Loi n° 2018-20 du 17 avril 2018 relative aux Startups

Art. 2 - Au sens de la présente loi, est considérée 2. La gestion du Portail électronique des Startups comme Startup, toute société commerciale constituée en tant qu’interlocuteur unique des Startups pour les conformément à la législation en vigueur, ayant procédures administratives qui leur sont propres, obtenu le label Startup conformément aux conditions 3. L’appui aux Startups et le suivi du bénéfice des prévues par la présente loi. incitations et des avantages octroyés en vertu de la

Art. 3 - Le label Startup est octroyé à la société qui présente loi. remplit les conditions suivantes : Le ministre chargé de l’économie numérique peut 1. Son existence ne dépasse pas huit (8) ans depuis conférer toutes les missions citées ci-dessus à une entité la date de sa constitution, disposant des compétences techniques nécessaires, et ce, 2. Ses ressources humaines, le total de son actif et en vertu d’une convention conclue à cet effet. son chiffre d’affaires annuel ne dépassent pas des Art. 6 - Il est créé, auprès du ministère chargé de plafonds fixés par décret gouvernemental, l’économie numérique, un comité technique dénommé 3. Son capital est détenu à plus de deux tiers (2/3) "Comité de labélisation", qui statue sur la satisfaction des par des personnes physiques, des sociétés demandes d’obtention du label Startup, aux conditions d’investissement à capital risque, des fonds collectifs citées aux points 4 et 5 de l’article 3 ci-dessus. de placement à risque, des fonds d’amorçage et de Le Pré-label et le label Startup sont octroyés par tout autre organisme d’investissement selon la décision du ministre chargé de l’économie numérique, législation en vigueur ou par des Startups étrangères, sur avis conforme du Comité technique. 4. Son modèle économique est à forte dimension Les attributions, l’organisation et le fonctionnement innovante, notamment technologique, du Comité, sont fixés par décret gouvernemental. 5. Son activité est à fort potentiel de croissance Sont réputées avoir satisfait aux conditions citées économique. aux points 4 et 5 de l’article 3 ci-dessus, sans avoir à Le label Startup ouvre droit, pendant sa validité, recourir audit Comité, les sociétés ayant déposé une aux encouragements et aux incitations prévus par la demande d’obtention du label Startup, ayant satisfait présente loi. La validité du label Startup ne peut pas aux conditions 1, 2 et 3 de l’article 3 ci-dessus, ayant obtenu un financement provenant des sociétés dépasser huit (8) ans à compter de la date de d’investissement à capital risque, de fonds collectifs constitution de la société. de placement à risque, de fonds d’amorçage ou de tout autre organisme d’investissement selon la législation ____________ en vigueur et ayant conclu des conventions à cet effet (1) Travaux préparatoires : avec le ministère chargé de l’économie numérique. Discussion et adoption par l’assemblée des représentants du Les conditions, les procédures et les délais d’octroi peuple dans sa séance du 2 avril 2018. du label Startup, sont fixés par décret gouvernemental. N° 32 Journal Officiel de la République Tunisienne — 20 avril 2018 Page 1189

Art. 7 - La Startup est tenue, pendant la validité du Le promoteur a le droit de demander de mettre fin label, de ce qui suit : au congé pour création de Startup, de sa propre 1. La réalisation d’objectifs de croissance relatifs initiative, au cours de la période dudit congé. au nombre des ressources humaines, au total de l’actif Les procédures selon lesquelles il est mis fin au et au chiffre d’affaires annuel, fixés par décret congé pour création de Startup sont fixées par décret gouvernemental. gouvernemental. 2. La tenue d’une comptabilité conformément à la Art. 10 - Tout promoteur d’une Startup peut législation et à la réglementation en vigueur, et la mise à bénéficier d’une bourse de Startup pour une durée disposition du ministère chargé de l’économie d’une seule année. Peuvent bénéficier de la bourse numérique de ses états financiers, et ce, au plus tard le 31 précitée, trois au plus des fondateurs-actionnaires mars de l’année suivant celle de l’exercice concerné. exerçant à plein-temps dans la Startup intéressée. 3. La notification au ministère chargé de l’économie Un fondateur-actionnaire de plusieurs Startups ne numérique de tout changement survenu concernant les peut bénéficier de plus d’une seule bourse de Startup éléments cités à l’article 3 de la présente loi, et ce, dans un dans la même période. délai d’un mois à compter de la date dudit changement. Les montants alloués au titre de bourse de Startup Le label Startup est retiré en cas de manquement aux proviennent des ressources du Fonds national de dispositions du paragraphe premier ci-dessus, sur la base l’emploi, de dons et de toutes autres ressources prévues d’un procès-verbal de constat à cet effet, et après par la législation et la réglementation en vigueur. audition du représentant légal de la Startup ou, le cas La valeur de la bourse ainsi que les modalités et les échéant, de son mandataire, consignée dans un procès- conditions de son octroi et de sa gestion, sont fixées verbal dressé à cet effet. L’absence du représentant légal par décret gouvernemental. de la Startup ou de son mandataire, ne fait pas obstacle à la poursuite de la procédure de retrait. Art. 11 - Toute personne nouvellement diplômée, Le label est également retiré de la société qui cesse légalement éligible à bénéficier des programmes de satisfaire aux conditions citées à l’article 3 de la d’emploi prévus par les règlements en vigueur, et qui présente loi. crée une startup, conserve le droit de bénéficier de ces 4. Le label Startup est retiré par décision du programmes, et ce, pour une durée maximale de trois ministre chargé de l’économie numérique, sur avis (3) ans à compter de la date d’octroi du label Startup. conforme du Comité technique. Toute personne nouvellement diplômée, légalement La procédure de retrait du label Startup est fixée éligible aux programmes d’emploi mentionnés à l’alinéa par décret gouvernemental. ci-dessus, qui conclut un contrat de travail avec une Startup, a le droit de choisir entre la jouissance Chapitre III immédiate de ces programmes ou son report. Elle peut, Des encouragements à la création de Startups en cas de report, se prévaloir de ces programmes après le

Art. 8 - Tout promoteur d’une Startup, agent public terme du contrat de travail conclu avec la Startup, dans un délai maximum de trois (3) ans à compter de la date ou salarié d’une entreprise privée, peut bénéficier du de début du contrat de travail. droit au congé pour création de Startup pour une durée Art. 12 - Le ministère chargé de l’économie d’une année renouvelable une seule fois. numérique s’en charge des formalités de dépôt et Peuvent bénéficier de ce droit, trois (3) au plus, des prend en charge les frais d’enregistrement des brevets fondateurs-actionnaires exerçant à plein-temps dans la pour les Startups au niveau national. Il s’en charge Startup concernée. également des formalités de dépôt et prend en charge L’employeur, public ou privé, n’est pas en droit de les frais d’enregistrement au niveau international dans s’opposer au départ de l’agent bénéficiaire d’un congé la limite des ressources disponibles et dans le respect des règles de justice et d’équité. pour création de Startup. Toutefois, l’agent doit obtenir une autorisation écrite préalable de l’employeur privé Ceci intervient après une évaluation préliminaire et après avis de la structure chargée de la propriété employant moins de cent (100) salariés. industrielle. Le ministère peut se faire assister par des Les conditions et les procédures d’obtention du experts en recherche scientifique pour l’aider dans congé pour création de Startup sont fixées par décret l’opération d’évaluation. gouvernemental. Les ressources citées proviennent des

Art. 9 - L’agent public ou le salarié d’une participations du fonds de développement des entreprise privée bénéficiant d’un congé pour création communications et des technologies de l’information de Startup conserve sa relation contractuelle et et de la communication, de dons et de toutes autres règlementaire avec son employeur, sans toutefois ressources prévues par la législation et la percevoir ni rémunération ni avantages au titre de son réglementation en vigueur. emploi d’origine. Il ne bénéficie pas également de Chapitre IV droit aux congés payés durant la période du congé Du financement et des incitations au profit des pour création de Startup. Startups Au terme du congé pour création de Startup, Art. 13 - Nonobstant les dispositions des articles l’agent public ou le salarié d’une entreprise privée a le 12 et 12 bis de la loi n° 89-114 du 30 décembre 1989, droit de réintégrer son emploi ou son corps d’origine, relative à la promulgation du code de l'impôt sur le même en surnombre. Ce surnombre est résorbé à la revenu des personnes physiques et de l’impôt sur les première vacance venant à s’ouvrir dans le corps ou sociétés, sont totalement déductibles, dans la limite du l’emploi considéré. revenu ou du bénéfice soumis à l'impôt : Page 1190 Journal Officiel de la République Tunisienne — 20 avril 2018 N° 32 - les revenus ou les bénéfices réinvestis dans la Le bénéfice de cette garantie n’est pas cumulable souscription au capital initial ou à son augmentation avec celle du fonds national de garantie. des Startups, Le mécanisme de garantie, mentionné au premier - les revenus ou les bénéfices réinvestis dans la alinéa du présent article, est financé par une dotation souscription au capital des sociétés d’investissement à financière imputée sur les ressources du Fonds de capital risque, ou placés auprès d'elles sous forme de développement des communications et des fonds à capital risque, de fonds collectifs de technologies de l’information et de la communication, placement à risque, de fonds d’amorçage, ou de toutes par des dons et par toutes autres ressources prévues autres sociétés d’investissement selon la législation en par la législation et la réglementation en vigueur. vigueur, qui s’engagent à employer 65% au moins du La gestion du mécanisme de garantie est confiée à capital libéré ou de tout montant mis à leur disposition la Société tunisienne de garantie en vertu d’une ou des parts libérées, dans la participation au capital convention conclue entre le ministère chargé de des Startups ou dans la souscription aux obligations l’économie numérique, le ministère chargé des convertibles en actions sans intérêts ou dans toutes les finances et la Société tunisienne de garantie. autres catégories assimilées des fonds propres sans Art. 19 - La Startup bénéficie, pendant la durée de intérêts, émises par les Startups. validité du label Startup de l’exonération de l’impôt Les conditions pour bénéficier des avantages sur les sociétés, et de la prise en charge par l’Etat des mentionnés au présent article sont fixées par décret cotisations patronales et salariales au régime légal de gouvernemental, après avis du ministre chargé des sécurité sociale qui sont imputées sur les ressources finances. du Fonds national de l’emploi.

Art. 14 - Sont exonérés de l’impôt sur la plus- Art. 20 - Toute Startup est considérée comme value, les bénéfices provenant de la cession des titres opérateur économique agréé au sens des dispositions relatifs aux participations dans les Startups. du code des douanes.

Art. 15 - Nonobstant les dispositions des articles La présente loi sera publiée au Journal officiel de la 100 et 173 du code des sociétés commerciales, et dans République tunisienne et exécutée comme loi de l'Etat. le cas d’un apport en nature, les actionnaires d’une Startup sont habilités à choisir le commissaire aux Tunis, le 17 avril 2018. apports afin d’évaluer ledit apport. Le Président de la République

Art. 16 - Nonobstant les dispositions de l’article 344 du code des sociétés commerciales, les Startups, habilitées Mohamed Béji Caïd Essebsi légalement à émettre des obligations convertibles en actions, sont autorisées à procéder à plusieurs émissions Loi n° 2018-21 du 17 avril 2018, portant d’obligations convertibles en actions, indépendamment approbation du contrat de prêt conclu le 25 des délais d’option pour la conversion. septembre 2017, entre la République

Art. 17 - Sous réserve des dispositions du code des Tunisienne et l’institut allemand de crédit changes et du commerce extérieur, toute Startup a le droit d’ouvrir un compte spécial en devises, auprès pour la reconstruction (KFW) pour le d’intermédiaires agréés, qu’elle alimente librement en financement du programme d’appui aux devises provenant de la participation à son capital, de réformes dans le secteur de l’eau (1). l’émission d’obligations convertibles en actions ou Au nom du peuple, d’avances en comptes courants associés et, d’une manière L’assemblée des représentants du peuple ayant générale, de toutes les autres catégories assimilées à des adopté, fonds propres conformément à la réglementation en vigueur, ainsi que de ses produits d’exploitation. Le Président de la République promulgue la loi La Startup gère librement et sans autorisations les dont la teneur suit : avoirs dudit compte, dans le cadre des opérations Article unique - Est approuvé le contrat de prêt courantes ou des opérations d’investissement en vue annexé à la présente loi conclu à Tunis, le 25 de développer ses activités, notamment en ce qui septembre 2017, entre la République Tunisienne et concerne l’acquisition de biens matériels et l’institut allemand de crédit pour la reconstruction immatériels, la création de filiales à l’étranger et (KFW) d’un montant de cent million (100.000.000) l’acquisition de parts dans des sociétés étrangères. d’Euro pour le financement du programme d’appui Les règles et les procédures de fonctionnement aux réformes dans le secteur de l’eau. dudit compte sont fixées par circulaire de la Banque centrale de Tunisie. La présente loi sera publiée au Journal Officiel de la

Art. 18 - Il est créé un mécanisme de garantie République tunisienne et exécutée comme loi de l'Etat. dénommé "Fonds de garantie pour les Startups «qui a Tunis, le 17 avril 2018. pour objectif de garantir les participations des sociétés Le Président de la République d’investissement à capital risque, des fonds collectifs de placement à risque, des fonds d’amorçage et de Mohamed Béji Caïd Essebsi tout autre organisme d’investissement selon la législation en vigueur, au capital des Startups dans la ____________ limite d’un taux fixé par une convention conclue à cet effet entre le ministre chargé de l’économie (1) Travaux préparatoires : numérique et le ministre chargé des finances. Ce Discussion et adoption par l’assemblée des représentants du mécanisme intervient uniquement en cas de liquidation amiable des Startups. peuple dans sa séance du 2 avril 2018. N° 32 Journal Officiel de la République Tunisienne — 20 avril 2018 Page 1191