Ordonnance n° 13 du 12/4/1967 portant Statut de la Coopération au Togo

Article 1er – Les organismes précoopératifs et coopératifs et leurs unions ayant leur siège au Togo sont des sociétés civiles particulières de personnes, à capital et personnel variables, soumises aux dispositions de la présente ordonnance.

Article 2 – Les sociétés précoopératives dénommées mutuelles, clubs agricoles, groupements agricoles précoopératifs existant au Togo, et les coopératives ont pour objet essentiel d’être le mandataire à titre non lucratif de leurs membres pour produire, conserver, transformer, façonner, vendre, acheter et exercer en général certaines fonctions économiques répondant à des besoins communs de ceux-ci. Elles peuvent être notamment : 1) des sociétés coopératives agricoles a) de production, de transformation, de conservation et de commercialisation des produits agricoles ; b) d’approvisionnement en plantes, semences, engrais, matériel et d’une manière générale de tout ce qui est nécessaire aux collectives rurales en biens d’équipement et biens de consommation ; c) d’exploitation en commun d’animaux et de matériel agricole ; d) d’exploitation en commun de terres appartenant aux sociétaires ou qui leur ont été louées ou qui leur été louées ou concédées à titres gracieux ou onéreux ; 32 e) d’artisanat rural s’exerçant dans les villages (constructions, mobilier, forge, mécanique, électricité, tissage, etc.) ; f) de pêche ayant pour objet l’achat en commun de l’équipement et du matériel nécessaire à la pêche elle-même et la vente en commun des produits de la pêche en état ou après transformation ; g) de crédit et de cautionnement mutuel afin de faciliter le crédit mutuel et collectif ; h) de lutte contre les maladies et parasites des plantes cultivées. 2) Des sociétés coopératives artisanales ou ouvrières urbaines de production destinées à abaisser le prix de revient des produits fabriqués, à en améliorer la présentation et en faciliter l’écoulement. 3) Des coopératives de consommation ayant pour objet la vente aux sociétaires, et accessoirement à des tiers, de tous articles alimentaires ou non alimentaires nécessaires à l’économie domestiques. 4) Des coopératives de construction et d’habitation ayant pour objet de faciliter à leurs membres l’achat de terrain et la construction d’immeubles d’habitation individuels ou collectifs ; 5) Des coopératives d’épargne, de crédit et de cautionnement mutuel ayant pour objet d’encourager l’épargne et de permettre ou faciliter le crédit individuel ou collectif. 6) Des sociétés coopératives de fonctions multiples, exerçant deux ou plusieurs des activités sus-énoncées. Cette énumération n’est pas limitative. Toutes délibérations ou toutes activités en matière politique ou religieuse leur sont interdites. En raison de cet objet de leur statut juridique particulier, elles bénéficient d’avantages fiscaux tels que fixés dans le code des impôts, par des dispositions particulières à chaque catégorie d’entre elles.

Article 3 – Les sociétés précoopératives et coopératives peuvent constituer des unions pour la gestion de leurs intérêts communs. Les formalités de constitution, les conditions de fonctionnement et le champ d’activité sont les mêmes pour toutes ces sociétés. Les sociétés précoopératives notamment les mutuelles, les clubs agricoles et tout autre groupement primaire peuvent évoluer en coopératives puis en unions de coopératives si elles répondent aux conditions exigées par le comité d’agrément prévu à l’article 22. Les sociétés Régionales d’Aménagement et de Développement, sont appelés à susciter, coordonner et contrôler par délégation du gouvernement, les groupements précoopératifs, les coopératives ou unions de coopératives, dans le périmètre de leur action. TITRE II CONSTITUTION

Article 4 – L’intention de créer une société précoopérative ou coopérative doit être déclarée dans un acte sous seing privé par sept personnes au moins. Cette déclaration, qui doit comporter de la société, sa dénomination, son siège social, est remise au mandataire régional (section coopérative de la SORAD) qui la transmet au Ministère de tutelle. 33 Il sera un récépissé daté et signé. Les signataires doivent fixer en accord avec le service de coopération ou son mandataire les lieux et date auxquels sera réunie l’assemblée générale constitutive. Cette assemblée a pour mission de signer les procès-verbaux de constitution, d’approuver les statuts, de désigner les membres du conseil d’administration, d’arrêter la liste des souscriptions du capital initial en vue de la constitution du capital social. Un représentant ou un mandataire du Ministère de tutelle et le Directeur de la SORAD ou son délégué doivent assister à cette réunion à titre de conseiller avec voix consultative.

Article 5 – Dans le délai d’un mois à compter du jour de la tenue de l’assemblée générale constitutive le président du conseil d’administration doit adresser au Ministère de tutelle la copie de la libération, le texte des statuts approuvés, l’état des versements effectués appuyé d’une attestation de l’organisme bancaire ayant reçu le dépôt et la liste des administrateurs avec la qualité, la profession et le nombre de parts souscrites par chacun d’eux. Un récépissé gratuit et daté lui en délivré. Le ministère de tutelle saisit le comité d’agrément prévu à l’article 22 dans le délai de 3 mois à partir de la date du récépissé visé à l’alinéa précédent, comité qui doit prendre une décision motivée d’agrément ou de rejet.

Article 6 – Dès qu’une société précoopérative ou coopérative est régulièrement agréée, le Ministère de tutelle est tenu d’assurer pour son compte et en son nom, les formalités d’immatriculation, de publicité et d’enregistrement qui seront déterminées par décret prévu à l’article 28 de la présente Ordonnance. TITRE III SOCIETAIRES – CAPITAL SOCIAL

Article 7 – Toute société précoopérative ou toute coopérative doit comprendre au moins 7 membres prévus à l’article4. Nul ne peut faire partie d’ »une société agricole à caractère coopératif ou d’une coopérative s’il ne justifie pas de la possession dans le ressort territorial de la société d’intérêts entrant dans le champ d’action de cette dernière. Les sociétaires s’engagent à utiliser la coopérative pour tout ou partie des opérations qui peuvent être effectuées par son intermédiaire, en conformité des dispositions édictées par le décret prévu à l’article 28 et d’une manière générale des engagements souscrits lors de leur adhésion. La qualité de membre doit être confirmée par carte d’adhésion établie et délivrée par le conseil d’administration.

Article 8 – Les sociétés précoopératives et coopératives ont la faculté à titre exceptionnel et dans les limites d’une proposition obligatoirement fixée par les statuts s’accepter des usagers. Ces derniers ne prennent part ni à son administration ni sa gestion. Les collectivités ou personnes morales justifiant qu’elles possèdent dans le ressort de la société des intérêts entrant dans le champ d’action de cette dernière peuvent de venir sociétaires dans la limite de leur capacité. 34

Article 9 – Le capital social des sociétés précoopératives et coopératives est constitué par des parts nominatives individuelles souscrites par chacun des sociétaires. Les parts ne sont pas négociables mais elles sont transmissibles exclusivement sur avis du conseil d’administration. Le capital ne peut recevoir qu’un intérêt annuel qui ne peut être supérieur à 6%. La responsabilité de chaque sociétaire est limitée à cinq fois le montant des parts de capital social dont il est titulaire. Toutefois les statuts peuvent avec du Service de Coopération fixer une responsabilité plus étendue et instituer une solidarité entre les sociétaires.

Article 10 – Le capital social initial est fixé en accord avec le ministère de tutelle compte tenu des moyens dont disposent les associés, surtout des buts visés par la société et de l’importance des opérations qu’elle se propose de réaliser. Le capital social peut être augmenté par l’adjonction de nouveau membres ou la souscription de parts nouvelles par les sociétaires. Il peut être diminué suite de démission, exclusion, décès, interdiction, faillite, déconfiture.

Article 11 – Le montant au-dessous duquel le capital ne saurait être réduit par le retrait des apports des associés sortant est fixé à la moitié du capital initial ou augmenté. Lorsque la société aura reçu une avance provenant sous quelque forme que ce soit des fonds publics ou d’un organisme privé avec l’aval d’une collectivité publique, le capital ne pourra être réduit que si cette avance a été intégralement remboursée.

Article 12 – Sous réserve des dispositions prévues à l’article précédent, tout sociétaire a le droit de se retirer de la société dans des conditions qui seront fixées par le décret d’application prévu à l’article 28. La décision d’accepter ou de refuser une adhésion, une démission ou d’exclure un sociétaire appartient au Conseil d’Administration. Les sociétaires en se retirant peuvent dans les limites à l’article 11, sur décision du Conseil d’Administration, obtenir le remboursement de leurs apports augmentés s’il y a lieu des ristournes acquises au cours de l’année ou réduits en proportion des pertes subies par le capital social. Déduction est faite des dettes contractées à l’égard de l’entreprise. Le Sociétaire qui se retire ou qui est exclu de la société peut recourir à l’Assemblée Générale au cas où les décisions du Conseil d’Administration ne lui paraissent pas équitables. TITRE IV ADMINISTRATION

Article 13 – La société est gérée par un conseil d’administration qui en assure la direction et veille à son bon fonctionnement. Les administrations sont nommées par l’assemblée générale par les sociétaires pour une durée maximum de 4 ans. 1. Ils doivent être des citoyens Togolais, sauf autorisation spéciale accordée par le Comité d’Agrément ; 2. Jouir de leurs droits civils ; 3. N’avoir subi aucune des condamnations visées à l’article 6 du décret du 3 Septembre 1936 instituant l’interdiction du droit de gérer et d’administrer une société ; 35 4. Ne pas participer directement ou indirectement d’une façon permanente ou occasionnelle à une activité concurrente ou connexe de celle de la société ou des unions des coopératives auxquelles cette dernière est adhérente. En cas de litige, le caractère de concurrence ou de connexité pourra être apprécié par le Ministère de tutelle. Les fonctions d’administrateurs ne sont pas rémunérés ; Le nombre d’administrateurs devra être fixé par les statuts mais en aucun cas il ne pourra être inférieur à 3 ni supérieur à 9. Ce maximum n’est pas applicable aux unions des coopératives. Sous peine de nullité, l’élection des membres du Conseil d’Administration doit avoir lieu au scrutin secret. Ils ne peuvent être révoqués de leur mandat que par un vote de l’Assemblée Générale et par le Ministère de tutelle. Les administrateurs sont responsables, dans les conditions du droit commun individuellement ou solidairement suivant les cas envers la société ou envers les tiers des fautes qu’ils auraient commises dans leur gestion.

Article 14 – Le conseil d’Administration élit parmi ses membres un président qui est toujours rééligible.

Article 15 – Les sociétés précoopératives et coopératives peuvent être gérées : - Soit par le Conseil d’Administration, - Soit par un directeur ou un gérant qui peut être un sociétaire, désigné par le Conseil d’Administration, - Soit par un salarié choisi en dehors de la coopérative, par le Conseil d’Administration. Dans le cas où la société est gérée par un Directeur ou Gérant, la nomination de ce dernier doit être soumise à l’agrément du service de la Coopération. Cet agrément peut lui être retiré selon les modalités par le décret d’application prévu à l’article 28. Le Directeur exerce ses fonctions sous le contrôle et la surveillance du Conseil d’Administration qu’il représente vis-à-vis des tiers dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés. Nul ne peut être gérant d’une société précoopérative ou coopérative ou d’une de ses annexes : 1. S’il exerce directement ou par une personne interposée une activité industrielle ou commerciale en dehors de la coopérative. 2. S’il fait l’objet d’une des condamnations visées à l’article 6 du décret du 3 Septembre 1936 instituant l’interdiction et la déchéance du droit de gérer et d’administrer une société.

Article 16 – L’Assemblée générale réunit tous les membres de la coopérative. - Elle doit être convoquée au moins une fois par an, les six mois qui suivent la clôture de l’exercice ; - Elle peut être également convoquée, en outre chaque fois que le conseil d’Administration le juge nécessaire pour une bonne marche de la société ; 36 - Elle peut être également convoquée par les commissaires aux comptes et par le service de la coopération si le besoin s’en fait sentir ; - Elle doit être enfin convoquée lorsque le ¼ au moins des sociétaires en fait la demande écrite ; - Tout membre d’une société précoopérative ou coopérative a le droit à une voix à l’assemblée générale sans considération du nombre de parts sociales qu’il détient. Il peut en outre représenter au plus un sociétaire à condition que celui-ci en donne mandat selon les conditions fixées au décret d’application prévu à l’article 28.

Article 17 – Lorsque l’étendue de la circonscription de la société ou le nombre de ses adhérents l’exige, il peut être prévu des assemblées de sanctions ; celles-ci sont chargées de discuter les questions inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée générale et de désigner leurs délégués à cette assemblée.

Article 18 – L’Assemblée Générale ordinaire désigne chaque année sur une liste de comptables établie par le Ministre de tutelle un ou plusieurs commissaires qui ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des bilans ainsi que l’exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le rapport du conseil d’administration. Les commissaires peuvent à toute époque de l’année opérer les vérifications ou contrôles qu’ils jugent opportuns. Ils doivent faire annuellement un rapport à l’assemblée générale du manat qu’elle leur a confié. La délibération de l’assemblée générale est nulle si elle n’a pas été précédée de la lecture du rapport des commissaires. Ils peuvent recevoir une rémunération fixée par l’assemblée générale.

Article 19 – Ne peuvent être choisis comme commissaires : 1. Les parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement ou le conjoint d’un administrateur, d’un directeur ou gérant ou d’un autre commissaire. 2. Les personnes à qui l’exercice de la fonction de directeur, de gérant ou administrateur est interdite ou qui sont déchues du droit d’exercer cette fonction.

Article 20 – La comptabilité des sociétés précoopératives ou coopératives soit être tenue dans la forme commerciale. Le service de la coopération est habilité à imposer à ces sociétés la tenue des pièces comptables déterminées et l’utilisation d’imprimés d’un modèle uniforme. Par arrêté du Ministre de tutelle, la comptabilité de l’ensemble des sociétés précoopératives et coopératives pourra le cas échéant ; être tenue par un organisme public en l’occurrence la section de coopération de la Société Régionale d’Aménagement et de Développement. Les unions régionales des coopératives prendront en charges par la suite cette comptabilité suivant les modalités qui seront définies par arrêté. TITRE V AGREMENT ET TUTELLE

Article 21 – Les termes de Société précoopérative et toutes déterminations de nature à laisser entendre qu’il s’agit d’une société évoluer en coopérative agréée sont réservés aux mutuelles aux clubs agricoles régulièrement agréée par le Ministère de tutelle. Les termes Coopérative et toutes dénominations de nature à laisser entendre qu’il s’agit d’une coopérative sont réservés aux organismes agréées conformément aux dispositions de la présente ordonnance. 37 Un décret d’application déterminera les conditions particulières applicables à chaque catégorie de coopératives agréées. Seuls les organismes agréés conformément aux dispositions de la présente ordonnance peuvent constituer entre eux des groupements portant les titres d’unions de sociétés précoopératives ou coopératives. Seront punis des peines prévues aux articles 479 et 480 du Code Pénal : a) L’emploi abusif du terme "société précoopératives et coopératives" ou de toutes autres dénominations de nature à prêter confusion ; b) Toute entrave apportée à l’exercice du contrôle des sociétés précoopératives ou coopératives par les pouvoirs publics. En cas de récidive les contrevenants seront punis de six jours à un an d’emprisonnement et d’une amende de 1000 à 100 000 F ou de l’une de ces deux peines seulement. Le tribunal pourra, en outre, ordonner la fermeture de l’établissement. Il pourra de plus ordonner la publication du jugement dans un journal d’annonces légales et de son affichage aux emplacements réservés à cet effet, aux frais des condamnés.

Article 22 : Il est institué auprès du Ministère de tutelle un comité d’agrément de coopératives dont la composition et les modalités de fonctionnement seront fixées par arrêté du Ministre intéressé. Le Ministre de tutelle donne son agrément à toute création d’organismes précoopératifs et à la modification de leurs statuts, après avis du comité. Toutefois, les modifications qui seraient jugées mineures par le Ministre de tutelle ne seront pas soumises au Comité. Celui- ci procède à la dissolution des organismes dans les cas prévus par l’ordonnance. Le comité est, en outre, consulté par le Ministère de tutelle sur toutes les questions intéressant la coopération que celui-ci estime devoir soumettre à son examen.

Article 23 : Il est créé dans le cadre du Ministère de l’économie Rurale, un Service de Coopération Agricole dont les attributions seront fixées par décret et qui est chargé du contrôle et de l’assistance technique aux organismes précoopératifs et coopératifs agricoles tels qu’ils sont définis par la présente Ordonnance. Pour les coopératives non agricoles, le Ministère de tutelle sera désigné par décret Ce service a notamment pour mission de promouvoir le mouvement coopératif, d’assurer la diffusion des principes et règles de la coopération. Il aide par ses avis, ses conseils et son contrôle, à l’élaboration de statuts types ainsi qu’à la création, le fonctionnement et la gestion des sociétés coopératives.

Article 24 : Tout différend grave concernant les affaires d’une coopérative ou d’un organisme précoopératif et s’élevant en son sein ou entre deux organismes devra en vue de son règlement amicale être porté devant le Ministre de tutelle avant toute procédure contentieuse.

Article 25 : A toute époque, le Ministère de tutelle pourra procéder ou faire procéder à une enquête sur la constitution, le fonctionnement et la situation financière des organismes précoopératifs et coopératifs.

Article 26 : Les organises précoopératifs coopératifs qui auront reçu une aide financière émanant, sous quelque forme que ce soit, d’une collectivité publique, seront, à la fois 38 soumis au contrôle de l’organisme qui aura fourni l’aide et à un contrôle administratif et financier dans les conditions déterminées par le décret d’application.

Article 27 : Lorsque le contrôle de gestion effectué conformément à la présente Ordonnance fait apparaître un déficit de gestion ou la violation des dispositions légales, règlementaires ou statutaires, une assemblée générale peut être provoquée par le Service de Coopération, et cette assemblée pourra prononcer la dissolution de la société , ou prendre des mesures nécessaires pour le rétablissement de la situation. Dans le second cas, si dans un délai d’un an, la société na pas amélioré son fonctionnement aux regards des critiques ayant provoqué la première intervention du Ministère de tutelle, ce dernier pourra prononcer sur avis du Comité d’Agrément, la dissolution de la société. La dissolution pourra également être prononcée dans les mêmes formes lorsque la coopérative a cessé toute activité régulière pendant au moins la durée d’un exercice social. En cas d’abstention du conseil d’administration ou si la responsabilité personnelle de l’un de ses membres est engagée, le Ministère de tutelle est habilité à engager devant les tribunaux au nom de la société toute action utile contre les administrateurs, les directeurs, gérants ou autres agents employés de la société lorsque ceux-ci auront commis des fautes graves dans leur gestion ou seront rendus coupables d’infraction aux dispositions de la présente ordonnance et , d’une manière générale, de crime ou délits de droit commun. En cas d’incapacité professionnelle ou de carence répétée d’un directeur ou gérant, constatée par le Ministère de tutelle, l’agrément prévu à l’article 2 de la présente ordonnance pourra lui être retiré.

Article 28 – Un décret pris en Conseil des Ministres déterminera les modalités d’application de la présente ordonnance, notamment en ce qui concerne la nomination des administrateurs, la durée et le renouvellement de leur mandat, leurs pouvoirs et responsabilités, les règles de fonctionnement et leur quorum des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, les conditions de création et les attribution des assemblées de section, les formalités d’immatriculation, de publicité et d’enregistrement ; la nomination des commissaires aux comptes et l’exercice de leur mandat, la tenue des livres comptables, les réserves prélèvements et répartitions des excédents ainsi que les règles de dissolution et de liquidation des sociétés précoopératives, des coopératives et leurs unions.

Article 29 – Les sociétés coopératives constituées antérieurement à la présente ordonnance disposeront d’un délai d’un an à compter de la publication des décrets d’application prévu aux articles 23 et 28 pour se conformer à la nouvelle législation. Les Ministères de tutelle devront dans les mêmes délais procéder à leur immatriculation.

Article 30 – Sont abrogés le décret n° 55/184 du 2 février 1955, les dispositions législatives et réglementaires à la présente ordonnance ?

Article 31 – La présente Ordonnance sera exécutée comme Loi de l’Etat et publiée au Journal Officiel de la République Togolaise. Lomé, le 12 Avril 1967 Le Président du Comité de Réconciliation Nationale Signé : Colonel Kléber DADJO 39