Loi n° 2019-005 du 17/06/2019 portant code des investissements en République togolaise

Art. 54 : Lorsqu’à l’issue d’une procédure collective, a. soutenir la politique de l’emploi et les activités génératrices l’intégralité des droits du crédit-bailleur sur le bien est de revenus aux populations en général et, en particulier, transmise à un tiers, ce dernier dispose de tous les droits à la jeunesse, aux femmes et aux personnes en situation du précédent crédit-bailleur. Il est alors tenu de toutes les de handicap ; obligations de ce dernier conformément aux stipulations du contrat de crédit-bail. Il ne peut reprendre le bien loué b. favoriser la création d’emplois pérennes et qualifiés ; ni résilier le contrat de crédit-bail, sauf inexécution par le c. favoriser la création d’activités à forte valeur ajoutée ; crédit-preneur des obligations mises à sa charge par le contrat de crédit-bail. d. encourager l’utilisation et la valorisation des ressources naturelles et des matières premières locales ; TITRE VIII - DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES e. encourager le transfert de compétence et l’utilisation de nouvelles technologies ;

Art. 55 : Les sociétés constituées antérieurement à l’entrée f. développer les exportations ; en. vigueur de la présente loi, quelle que soit la qualification donnée à leurs opérations, qui font habituellement des g. encourager la décentralisation des activités économiques ; opérations de crédit-bail au sens de la présente loi, disposent d’un délai de douze (12) mois à compter de sa h. promouvoir et conduire certains grands travaux ; date d’entrée en vigueur pour s’y conformer. i. stimuler l’innovation technologique.

Art. 56 : Des textes d’application précisent, en tant que de besoin, les modalités de mise en œuvre des dispositions Le présent code définit les avantages et garanties qui de la présente loi. sont accordés au titre des investissements réalisés par les entreprises, ainsi que les obligations correspondantes.

Art. 57 : Sont abrogées toutes les dispositions antérieures contraires à celles de la présente loi. Section 2 - Des définitions

Art. 58 : La présente loi sera exécutée comme loi de l’Etat. Art. 2 : Au sens du présent code, on entend par : Fait à Lomé, Ie 17 juin 2019 - API-ZF : Agence de la promotion des investissements et de la Zone Franche, désignée « l’Agence » ; Le Président de la République - Centre Opérationnel : centre de gestion centralisée des opérations d’une holding ou d’une entreprise Faure Essozimna GNASSINGBE internationale ; Le Premier ministre - Emploi : la position occupée par un salarié de nationalité togolaise, encadrée par un contrat de travail, dont la Selom Komi KLASSOU rémunération mensuelle est égale ou supérieure au __________ Salaire Minimum Interprofessionnel Garanti (SMIG) ; LOI N° 2019 – 005 DU 17/06/2019 - Entreprise : toute unité de production, de transformation PORTANT CODE DES INVESTISSEMENTS EN et/ou de distribution de biens ou de services, à but REPUBLIQUE TOGOLAISE lucratif, légalement constituée en entreprise individuelle ou sous une forme sociale reconnue au Togo ; L’Assemblée nationale a délibéré et adopté ; - Entreprise nouvelle : toute entreprise telle que ci- Le Président de la République promulgue la loi dont dessus définie, nouvellement créée et en phase de la teneur suit : création d’une activité nouvelle, ne résultant pas d’une ou de différentes modifications juridiques d’une entité CHAPITRE Ier - DISPOSITIONS GENERALES ayant déjà exploité des actifs spécifiques à l’activité ciblée ; Section 1re - De l’objet de la loi - Extension d’une entreprise existante : tout programme Article premier : La présente loi portant code des d’investissement initié par une entreprise telle que investissements a pour objet de promouvoir, faciliter et ci-dessus définie, déjà existante et active, dans le protéger l’investissement durable et responsable au Togo but d’acquérir des équipements supplémentaires, à dans le but de : l’exclusion du renouvellement, et qui engendre un 17 Juin 2019 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 11 accroissement d’au moins 25 % de sa capacité de changes et le transfert des devises, notamment en matière production en volume sur une période inférieure ou de change, de transfert de devises, de dividendes, de égale à cinq (5) années ; produits de toute nature découlant des capitaux investis, de produits de la liquidation ou de la réalisation de leurs - Holding : toute entreprise détenant des actions ou avoirs, de compensations, de restitutions ou indemnisations des titres dans plusieurs entreprises, nationales et/ éventuelles ainsi que des salaires. ou internationales et pouvant appartenir à différents secteurs dans le but d’y obtenir l’unité de direction ; Section 3 - De la liberté de gestion - Investissement : la mobilisation de capitaux pour

Art. 5 : Toute entreprise, régulièrement établie en l’acquisition de biens mobiliers, immobiliers, matériels République togolaise, détermine librement sa politique de et immatériels rendus nécessaires à l’occasion de la production et de commercialisation, dans le respect des lois création d’entreprise nouvelle ou dans le cadre d’un et règlements en vigueur en République togolaise. programme d’extension d’une entreprise existante ; - Investisseur : toute personne physique ou morale, Elle accomplit tous les actes de gestion conformes aux togolaise ou étrangère réalisant un investissement règles et usages de la réglementation en vigueur. dans les conditions définies par le présent code, sur le territoire national ; Section 4 - De la protection des investissements par l’Etat - Mesure incitative : tout avantage douanier, fiscal ou non fiscal réservé à une entreprise pour faciliter ou soutenir Art. 6 : La protection de la propriété privée des biens est l’investissement ; garantie par les lois et règlements en vigueur en République togolaise. - Siège Régional : entité de regroupement au niveau régional d’entreprises présentes dans différents pays Cette protection s’étend à tous les aspects juridiques et permettant d’obtenir une unité de direction ; et commerciaux de la propriété, à ses éléments et - Statut de Zone Franche Industrielle : l’ensemble de démembrements, à sa transmission et aux contrats dont droits et obligations spécifiques des entreprises agréées ils font l’objet. Les actifs mobiliers ou immobiliers détenus au titre de la loi n° 2011-018 du 24 juin 2011 portant en République togolaise par l’investisseur ne peuvent faire statut de Zone Franche Industrielle ; l’objet de mesures d’expropriation ou de nationalisation que dans le strict respect de la législation en vigueur en - Zone Franche Industrielle : zone aménagée et clôturée République togolaise. où sont installées les entreprises bénéficiant du statut de zone franche industrielle. L’investisseur doit bénéficier d’un examen rapide de son cas et de l’évaluation de son investissement, par l’autorité CHAPITRE II - GARANTIES DES INVESTISSEMENTS judiciaire compétente, conformément à la procédure prévue ET REGLEMENTS DES DIFFERENDS par la législation en vigueur en République togolaise. Section 1re - Des principes de l’égalité de traitement Toute mesure réglementaire non-discriminatoire prise par et de non-discrimination l’Etat togolais, conçue et appliquée en vue de protéger ou d’atteindre des objectifs légitimes de bien-être public

Art. 3 : Sauf convention fiscale internationale relative comme la santé publique, la sécurité et l’environnement, aux doubles impositions ou aux non-impositions, toute ne constitue pas une nationalisation ou une expropriation entreprise régulièrement établie en République togolaise, indirecte au titre du présent code. qui introduit à l’Agence un projet d’investissement sera soumise de plein droit aux dispositions du présent code L’indemnité appropriée est normalement évaluée par sans aucune discrimination. rapport à la juste valeur marchande de l’investissement. Le cas échéant, l’évaluation de l’indemnité juste et appropriée Section 2 - De la garantie de transfert des capitaux et recherchera un équilibre équitable entre l’intérêt public et des rémunérations l’intérêt de l’investisseur, en prenant en compte toutes les circonstances pertinentes.

Art. 4 : Les investisseurs étrangers qui effectuent en République togolaise un investissement dans les Section 5 - Du règlement des différends conditions définies par la présente loi, restent soumis à la réglementation de la Banque Centrale des Etats de l’Afrique Art. 7 : Tout différend entre l’entreprise ou l’investisseur et de l’Ouest (BCEAO) en ce qui concerne le système des l’Etat togolais relatif à l’interprétation ou à l’application du 12 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 17 Juin 2019 présent code, fait l’objet d’un règlement à l’amiable entre L’Agence est un établissement public administratif doté de les parties. la personnalité morale et de l’autonomie financière. A défaut d’accord amiable à l’issue d’une période maximale Art. 10 : L’Agence exerce les fonctions de guichet unique de six (6) mois, le différend est réglé par les juridictions pour l’ensemble des démarches administratives liées à togolaises ou communautaires compétentes conformément l’implantation et à l’exploitation des sociétés situées sur le aux lois et règlements en vigueur. territoire togolais et éligibles au code des investissements. Le différend peut être soumis à l’arbitrage par accord des parties. Elle facilite les démarches des investisseurs visant à la réalisation d’une étude d’impact environnemental et à Le recours à l’arbitrage se fait suivant l’une des procédures l’obtention du certificat correspondant et apporte toute ci-après : autre assistance appropriée aux investisseurs potentiels a. la procédure d’arbitrage prévue par la Cour d’Arbitrage et effectifs. du Togo (CATO) ; Elle peut proposer des mesures ou des régimes visant à b. la procédure d’arbitrage prévue par le règlement faciliter l’investissement. d’arbitrage de la Cour commune de justice et d’arbitrage de l’Organisation pour l’harmonisation en Afrique du droit des affaires (CCJA de l’OHADA) ; L’organisation, les attributions et le fonctionnement de l’Agence sont fixés par décret en conseil des ministres. c. la procédure d’arbitrage prévue par l’Acte uniforme relatif au droit de l’arbitrage de l’OHADA ; Section 2 - De l’administration de la Zone Franche d. la procédure d’arbitrage du Centre international pour le Industrielle règlement des différends relatifs aux investissements (CIRDI) ; Art. 11 : L’administration du statut de Zone Franche e. toute autre procédure d’arbitrage de leur choix ou qui Industrielle et de tout autre régime économique spécial est aurait été expressément prévue soit dans un contrat en confiée à l’Agence. vertu d’une clause compromissoire ou d’un compromis d’arbitrage, soit en vertu des accords et traités relatifs A ce titre, l’Agence exerce les fonctions dévolues à la à la protection des investissements conclus entre la Société d’Administration de la Zone Franche Industrielle République togolaise et l’Etat dont la personne physique ou morale étrangère concernée contrôlant la société de (SAZOF) par la loi n° 2011-018 du 24 juin 2011 portant droit togolais réalisant l’investissement est ressortissante. statut de Zone Franche Industrielle.

Art. 8 : Les personnes physiques ou morales étrangères Les modalités dans lesquelles l’Agence est subrogée dans participant au capital et à la gestion d’une société de droit les droits de la SAZOF sont définies par décret en conseil togolais peuvent avoir recours au Centre d’arbitrage de la des ministres. Cour Commune de Justice et d’Arbitrage de l’OHADA pour le règlement des différends visés à l’alinéa 1 de l’article 7. Section 3 - Des ressources de l’Agence CHAPITRE III - ORGANISME CHARGE DE L’ADMINISTRATION DU CODE DES Art. 12 : Les ressources de l’Agence sont constituées par : INVESTISSEMENTS ET DE LA ZONE FRANCHE INDUSTRIELLE a. les dotations de l’Etat ; Section 1re - De l’Agence de la promotion des b. les redevances pour services rendus dans le cadre de investissements et de la Zone Franche Industrielle ses attributions ;

Art. 9 : Il est créé, pour l’administration du code des c. les ressources provenant des transactions immobilières ; investissements et du statut de Zone Franche, une Agence d. les produits des ventes et des locations ; de la Promotion des Investissements et de la Zone Franche Industrielle (API-ZF). e. les emprunts ; 17 Juin 2019 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 13 f. les dons et legs ; b. cinquante millions (50 000 000) de francs CFA investis dans des moyens matériels ou d’équipements, impliquant g. toutes autres ressources légales. l’extension d’une entreprise existante telle que ci-dessus définie. CHAPITRE IV - CONDITIONS D’ELIGIBILITE AUX MESURES INCITATIVES POUR LE DEVELOPPEMENT Art. 15 : Les avantages et mesures incitatives consentis DES INVESTISSEMENTS par le présent code ne peuvent être cumulés avec ceux prévus par tout autre régime spécifique dérogatoire ou les Section 1re - Des secteurs d’activités éligibles dispositions prévues en la matière par le code général des impôts en vigueur.

Art. 13 : Peuvent bénéficier des mesures incitatives visées au chapitre VI du présent code, toutes les entreprises Art. 16 : Le bénéfice du présent code peut être accordé régulièrement établies sur le territoire douanier togolais et à une même entreprise pour plusieurs programmes y exerçant une activité agricole, industrielle, commerciale, d’investissement successifs, les avantages et mesures artisanale ou de service conforme aux lois et règlements incitatives s’appliquant à chaque fois à l’investissement en vigueur, à l’exception : considéré, à condition que l’entreprise dispose d’outils comptables analytiques permettant à l’administration de 1) des entreprises dont les activités, pour des raisons suivre et qu’elle démontre l’impossibilité de constituer une d’intérêt général, sont interdites par la loi ; société pour chaque investissement. 2) des entreprises exerçant une activité dans l’un des CHAPITRE V - DE L’AGREMENT A L’INVESTISSEMENT secteurs réglementés suivants : a. mines et hydrocarbures à l’exception des activités Art. 17 : Le bénéfice des avantages et mesures incitatives de stockage d’hydrocarbure, de gaz à usage institués au chapitre VI du présent code est subordonné à domestique, industriel ou médical ; la délivrance d’un agrément dans les conditions prévues au présent chapitre ainsi qu’au respect par l’entreprise b. production d’armements et activités militaires concernée des obligations instituées par le présent code. connexes ; Une entreprise ne peut transmettre le bénéfice des mesures 3) des entreprises exerçant les activités suivantes : incitatives établies par le présent code à des entreprises sous-traitantes. a. activité de distribution ou de négoce (achat et revente en l’état de produits), à l’exception des services aux Le suivi du bon respect de ces obligations est assuré par navires, à quai ou en rade, qui restent éligibles aux l’Agence et les administrations compétentes. mesures incitatives ; b. activité de courtage ; Art. 18 : L’instruction de la demande d’agrément est confiée à un comité, ci-après désigné le Comité d’agrément, dont c. stockage de produits autres que végétal, animal et la création, les attributions, l’organisation et les modalités halieutique et destinés majoritairement à la vente sur de fonctionnement sont fixées par décret en conseil des le territoire togolais ; ministres. d. gestion de centre commercial, à l’exception de la Le Comité d’agrément apprécie la pertinence économique promotion immobilière de centres commerciaux ; et sociale ainsi que l’équité de l’octroi d’un agrément e. acquisition de biens immobiliers. demandé pour fonder sa décision. Section 2- Des critères d’éligibilité Art. 19 : foute entreprise éligible conformément aux articles 13 et 14 du présent code qui sollicite un agrément

Art. 14 : Peuvent bénéficier des avantages énoncés dans à l’investissement doit en formuler la demande auprès de le présent code les entreprises exerçant ou désirant exercer l’Agence, contre récépissé. une activité qui entre dans le champ d’application défini à l’article 13, dès lors que leur programme d’investissement Art. 20 : La demande d’agrément est accompagnée d’un est supérieur ou égal à : dossier complet comprenant l’ensemble des éléments d’information relatifs au programme d’investissement, soit a. cinquante millions (50 000 000) de francs CFA pour une notamment : entreprise nouvelle ; 14 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 17 Juin 2019 a. l’identification de l’investisseur ou de l’entreprise existante ; Art. 21 : La demande d’agrément est reçue par l’Agence, qui transmet le dossier complet dans un délai de deux (2) b. la nature et la localisation des activités envisagées ; jours ouvrables au Comité d’agrément pour instruction. c. le montant de l’investissement envisagé ; Le Comité d’agrément donne son avis par écrit dans un délai d. un plan d’affaires permettant d’apprécier la viabilité de trente (30) jours ouvrables à compter de la date de dépôt technique, commerciale, financière, ainsi que la du dossier complet de demande d’agrément par l’Agence. rentabilité prévisionnelle de l’entreprise ; Si le dossier est incomplet, ou si des explications e. le mode de financement ; supplémentaires sont nécessaires, l’Agence informe le demandeur dans un délai de dix (10) jours ouvrables à f. l’identité complète des actionnaires et des ayants droit compter de la remise du récépissé de dépôt de la demande économiques s’il en existe ; prévu par l’article 19, et l’invite à fournir des pièces g. la date de début des opérations ; complémentaires. h. le nombre prévu d’employés et les catégories d’emplois Dans ce cas, le délai de trente (30) jours ouvrables à créer ; est interrompu et un nouveau délai de trente (30) jours ouvrables commence à courir à compter du dépôt des i. l’option préférée de l’entreprise parmi les deux (2) pièces ou informations complémentaires par le demandeur. formes de crédit d’impôts reportable non remboursable à l’investissement visées à l’article 29 ; à défaut, l’option Dès la transmission à l’Agence par le Comité d’agrément présumée la plus favorable pour l’entreprise sur la base de son avis conforme, celle­-ci dispose d’un délai maximum du plan d’affaires sera retenue par le Comité d’agrément ; de trente (30) jours ouvrables, à l’issue duquel l’agrément est réputé approuvé. Dans ce cas, le récépissé de dépôt j. la nature et le type d’assistance et de facilitation que de la demande fait foi et tient lieu d’agrément. L’Agence est l’entreprise souhaite obtenir auprès de l’Agence, dont, alors tenue de délivrer l’agrément. entre autres : l’accès aux terrains industriels et agricoles, les infrastructures publiques, les permis de travail, les Art. 22 : Le Comité d’agrément peut saisir pour avis tout visas, et toutes autres assistances envisageables ; le autre ministère concerné sur une demande d’agrément, Comité d’agrément, sur recommandation de l’Agence, notamment sur l’opportunité de demander des informations appréciera ces demandes d’assistance et décidera d’y ou documents complémentaires en application de l’article 20 et sur l’analyse des pièces fournies, le cas échéant. répondre favorablement ou non ; k. le mode de règlement des différends souhaité en justifiant Dans ce cas, le délai de trente (30) jours mentionné à de son applicabilité ; l’article 21 est suspendu et ne recommence à courir qu’à compter de la réception de l’avis sollicité par le Comité l. la liste des matériels et équipements objets de d’agrément. L’avis d’un ministère saisi doit être délivré dans l’investissement ; un délai n’excédant pas quinze (15) jours à compter de la date de réception de la demande d’avis. m. le cas échéant, une demande de statut de Holding, de siège régional ou de centre opérationnel d’entreprise L’Agence est tenue de porter à la connaissance du internationale établi au Togo ; demandeur cette interruption du délai et lui notifie, le cas n. un certificat d’étude d’impact environnemental, à échéant, la reprise du délai de trente (30) jours ouvrables. défaut duquel un agrément pourra être accordé à titre temporaire ; un tel agrément temporaire sera rendu Le Comité d’agrément peut demander à auditionner le définitif par l’obtention d’un certificat d’étude d’impact demandeur afin d’obtenir des informations ou clarifications. environnemental ; En conséquence, le Comité d’agrément informe le demandeur et l’invite à une audition. o. le quitus fiscal en cas d’extension pour les entreprises ayant eu une activité fiscale sur une ou plusieurs années ; Dans ce cas, le délai de trente (30) jours mentionné à l’article 21 est suspendu et ne recommence à courir qu’à p. toute information complémentaire estimée nécessaire compter de la date de tenue de l’audition requise par écrit à la délivrance de l’agrément et de son suivi demandée par le Comité d’agrément. par l’Agence, le cas échéant sur recommandation du Comité d’agrément. A la fin de l’instruction de la demande d’agrément, le comité d’agrément transmet son avis conforme a l’Agence. 17 Juin 2019 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 15

Art. 23 : L’agrément, octroyé et notifié par l’Agence, loi de finances détermine le montant indicatif des crédits comporte la liste des avantages consentis. L’agrément d’impôts reportables non remboursables et d’exonérations ne constitue pas une autorisation d’exercer ou d’exploiter, annuelles moyens correspondant aux agréments nouveaux et laisse intactes les obligations telles que l’obtention attendus au cours de l’année calendaire correspondante. Le d’autorisation spécifique ou le paiement de redevances Comité d’agrément et l’Agence présentent dans leur rapport spécifiques prévues par tout autre régime applicable à annuel une analyse du montant effectivement accordé en l’entreprise. comparaison de l’objectif. Tout refus d’agrément est également notifié par écrit CHAPITRE VI - NATURE ET DUREE DES AVANTAGES par l’Agence au demandeur. Cette notification comporte ACCORDES obligatoirement l’énumération précise des motifs du rejet, notamment : Section 1re - Des exonérations portant sur les droits, taxes et impôts indirects ou, dans le cas des a. insuffisance des créations d’emploi ou de la contribution importations, les autres impôts perçus au cordon économique et sociale au regard des mesures incitatives douanier qui seraient consenties par l’Etat au titre du présent code et de tout autre régime applicable à l’entreprise ; Art. 25 : Toute entreprise agréée bénéficie, au titre de l’exercice fiscal au cours duquel l’agrément a été délivré b. incohérence du programme d’investissement avec les à l’entreprise et pour une durée égale à cinq (5) périodes priorités nationales de développement ou avec l’intérêt de douze (12) mois à compter de la date de délivrance de national ; l’agrément, d’une part, d’une exonération des droits de porte (droits de douane et redevances statistiques), à l’exception c. prévision ou risque sérieux d’impacts négatifs sur des prélèvements communautaires, et d’autre part, d’une l’environnement, la santé publique ou la sécurité dispense du paiement de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) nationale, notamment le refus d’attribution d’un certificat au cordon douanier et du prélèvement au titre des acomptes d’étude d’impact environnemental ; IS-IRPP catégorie des Bénéfices Industriels et Commerciaux d. insuffisances ou doutes sérieux sur le réalisme du plan (BIC), sur les matériels et équipements nécessaires à la d’affaires présenté ; réalisation du programme d’investissement et déclarés dans la demande d’agrément. e. insuffisances ou doutes sérieux concernant les qualifications ou capacités professionnelles ou financières La valeur d’importation des pièces de rechange pour ces de l’investisseur ; matériels et équipements nécessaires à la réalisation du programme d’investissement et déclarées dans la demande f. insuffisances ou doutes sérieux concernant l’honorabilité d’agrément bénéficie également de l’exonération établie au ou l’intégrité des dirigeants et actionnaires de l’entreprise. premier alinéa dans la limite de quinze pour cent (15 %) de la valeur coût, assurance et fret (CAF) des matériels et En cas de contestation de la décision de rejet de l’agrément, équipements auxquels se rattachent ces pièces de rechange. le demandeur peut valablement exercer les voies de recours prévues par la loi.

Art. 26 : Les acquisitions de biens d’équipement nécessaires à la réalisation du programme d’investissement dont la liste

Art. 24 : Chaque demande d’agrément donne lieu à est annexée à la demande d’agrément bénéficient des l’appréciation par le Comité d’agrément du montant annuel exonérations de l’article 25 lorsque le fait générateur de moyen sur dix (10) ans de crédits d’impôts reportables non la taxe concernée intervient au titre de l’exercice fiscal remboursables et d’exonérations correspondant, dont une au cours duquel l’agrément a été délivré à l’entreprise ou évaluation indicative est calculée par le Comité d’agrément d’un exercice fiscal compris dans la durée égale à cinq sur la base du plan d’affaires soumis par l’entreprise. (5) périodes de douze (12) mois à compter de la date de délivrance de l’agrément. Ce montant correspond à la moyenne annuelle, calculée sur dix (10) périodes de douze (12) mois à compter de la date L’exonération ne peut être accordée que conformément estimée de délivrance de l’agrément, de l’ensemble des crédits à la liste des biens d’équipement et autres annexée à d’impôts reportables, non remboursables et d’exonérations la demande d’agrément et approuvée par le ministre attribués en comparaison avec le droit commun sur la base chargé des finances. Dans le cas des matériels et du plan d’affaires mentionné à l’article 20. équipements d’occasion acquis dans le cadre du programme d’investissement, l’exonération est soumise à l’appréciation Un seuil annuel de crédits d’impôts reportables non de leur valeur vénale déterminée par un expert. remboursables et d’exonérations nouvelles prévu par la 16 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 17 Juin 2019

Art. 27 : Sauf dérogations sectorielles expressément visées payé au cours de l’année dans le cadre du programme par le présent code ou par la loi, sont exclus du régime d’investissement ayant fait l’objet d’un agrément ; d’exonération des droits de porte (droits de douane et redevances statistiques) de la Taxe sur la Valeur Ajoutée b. crédit d’impôt reportable non remboursable proportionnel (TVA) et du prélèvement au titre des acomptes IS-IRPP au nombre d’emplois créés dans le cadre du programme catégorie des Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC) : d’investissement ayant fait l’objet d’un agrément. Le a. les matériaux de construction, dont le contenu est précisé montant du crédit accordé au titre d’une année est calculé par arrêté, sauf pour les matériaux de construction utilisés en appliquant un montant forfaitaire retenu à l’article pour la construction de bâtiments industriels ; 30. Ce montant est applicable par emploi équivalent temps plein sur douze (12) mois, réellement affectés à b. les fournitures de bureau, les matériels et mobiliers de la réalisation et à l’exploitation de l’investissement ayant bureau ; fait l’objet d’un agrément. Ce crédit ne s’applique que sur chacune des cinq (5) années à compter de l’octroi c. les appareils et matériels électroménagers non de l’agrément. professionnels ; Ce crédit peut être utilisé à compter de l’exercice fiscal d. les véhicules automobiles, à l’exception de ceux affectés au cours duquel l’agrément a été délivré à l’entreprise. Il exclusivement à la réalisation de l’objet social de est imputé sous la forme d’un crédit d’impôts reportable l’investissement ; non remboursable, sous réserve des règles d’imputations e. les produits pétroliers ; prioritaires prévues par l’article 30, d’abord sur les sommes dues par l’entreprise au titre de la patente puis, en cas f. le matériel de climatisation, à l’exception du matériel de d’excédent, sur les sommes dues par l’entreprise au titre groupe frigorifique. de l’impôt sur le résultat des entreprises (impôts sur les sociétés, BIC, BNC, et BA). Le montant excédentaire La liste des autres matériels et équipements et des pièces s’impute, le cas échéant, sur les sommes dues par de rechange ne pouvant bénéficier des exonérations l’entreprise au titre de l’impôt minimum forfaitaire. prévues au présent code est fixée par décret en conseil des ministres. Le crédit est apuré annuellement dans la limite du montant total dû au titre de la patente et de l’impôt sur le résultat des

Art. 28 : Les matériels et équipements ayant bénéficié entreprises (impôts sur les sociétés, BIC, BNC, et BA) ou de des avantages du présent code ne peuvent faire l’objet de l’impôt minimum forfaitaire. Le crédit excédentaire qui n’a pu cession, de transfert ou recevoir d’autres utilisations que être imputé au titre d’un exercice fiscal est reporté jusqu’à celles pour lesquelles ils ont été importés sauf autorisation épuisement sur le ou les exercices fiscaux suivants et utilisé du ministre chargé des finances, après avis de l’Agence, ou sous forme de crédit d’impôt reportable non remboursable au profit de sociétés de crédit-bail lorsque l’investissement dans les conditions mentionnées ci-avant. est réalisé par ce mode de financement, selon des conditions qui sont déterminées par décret. Art. 30 : Dans le cadre du présent code, il est créé, sur le territoire togolais, cinq (5) zones d’implantation des La cession des matériels et équipements, si elle est entreprises définies comme suit : autorisée, entraîne le paiement des droits et taxes en vigueur à la date de la cession. a. Zone 1 : Région Maritime limitée à Lomé, la préfecture du golfe et celle d’Agoè-Nyivé ; Section 2 - Des crédits d’impôts reportables non remboursables sur impôts directs b. Zone 2 : Région des Plateaux et les autres préfectures de la région maritime ne faisant pas partie de la Zone 1 ;

Art. 29 : Toute entreprise agréée bénéficie d’un crédit c. Zone 3 : Région Centrale ; d’impôt reportable non remboursable à l’investissement correspondant au programme d’investissement ayant fait d. Zone 4 : Région de la Kara ; l’objet d’un agrément, prenant, à l’option de l’entreprise, l’une des deux formes suivantes : e. Zone 5 : Région des Savanes. a. crédit d’impôt reportable non remboursable proportionnel Sont considérées comme implantées dans une zone, les au montant de l’investissement. Le montant du crédit entreprises agréées dont au moins 80 % du personnel accordé au titre d’une année est calculé en appliquant travaillent dans ladite zone au titre du programme le taux proportionnel retenu à l’article 30 du présent d’investissement. code au montant d’investissement réellement engagé et 17 Juin 2019 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 17 Dans le cas où l’entreprise a opté pour le crédit d’impôt à vingt pour cent (20 %) pour les entreprises implantées en reportable non remboursable proportionnel au montant zone 4 ou 5 telles que définies à l’article 30 du présent code. de l’investissement, le taux proportionnel du crédit d’impôt reportable non remboursable à l’investissement est de Art. 32 : Les entreprises agréées ayant obtenu le statut quinze pour cent (15 %) de l’investissement effectivement de Holding, de siège régional ou de centre opérationnel réalisé dans le cadre du programme d’investissement d’entreprise internationale établi au Togo bénéficient d’un pour les entreprises implantées en zone 1. Ce taux est crédit d’impôt reportable non remboursable proportionnel porté à vingt-deux virgule cinq pour cent (22,5 %) pour les au nombre d’emplois créés dans le cadre du programme entreprises implantées en zone 2 ou 3 et à trente pour cent d’investissement ayant fait l’objet d’un agrément. Le (30 %) pour les entreprises implantées en zone 4 ou 5. montant du crédit accordé au titre d’une année est calculé Dans le cas où l’entreprise a opté pour le crédit d’impôt en appliquant un montant forfaitaire retenu à l’article 30 reportable non remboursable proportionnel au nombre par emploi au nombre d’emplois en équivalent temps plein d’emplois, le montant forfaitaire par emploi par année sur douze (12) mois réellement affectés aux fonctions de complète pour chacune des cinq (5) années à compter Holding, de siège régional ou de centre opérationnel pour de l’octroi de l’agrément du crédit d’impôt reportable non cette année. Ce crédit d’impôt reportable non remboursable remboursable à l’investissement est de deux cent quarante à l’implantation de Holding, de siège régional ou de centre mille (240 000) Francs CFA pour les entreprises implantées opérationnel s’applique pour chaque année pour laquelle le en zone 1. Ce montant est porté à trois cent soixante mille statut de Holding, de siège régional ou de centre opérationnel (360 000) Francs CFA pour les entreprises implantées en d’entreprise internationale établi au Togo est effectif. zone 2 ou 3 et à quatre cent quatre-vingt mille (480 000) Francs CFA pour les entreprises implantées en zone 4 ou 5. Le crédit d’impôt reportable non remboursable à l’implantation de Holding, de siège régional ou de centre opérationnel

Art. 31 : Toute entreprise agréée bénéficie d’un crédit d’entreprise internationale établi au Togo s’ajoute le cas d’impôt reportable non remboursable à la formation à échéant au crédit d’impôt reportable non remboursable liée hauteur de dix pour cent (10 %) des dépenses engagées à à l’investissement. compter de la date de délivrance de l’agrément et pendant une période égale à cinq (5) périodes de douze (12) mois Pour être éligible au statut de Holding, de siège régional à compter de cette date, dans des actions de formation à ou de centre opérationnel d’entreprise établi au Togo, une destination du personnel togolais. La nature des formations entreprise est tenue de : donnant lieu au crédit d’impôt reportable non remboursable et les dépenses prises en compte pour le calcul de celui-ci 1. exercer au Togo au bénéfice d’autres sociétés dont le sont fixées par décret en conseil des ministres. siège est situé hors du Togo au moins un des services visés ci-après : Ce crédit d’impôt reportable non remboursable à la formation a. administration générale ; peut être utilisé au titre de l’exercice fiscal au cours duquel b. planification et coordination ; l’entreprise a exposé une dépense de formation éligible c. services de gestion financière ; et admise en déduction de son bénéfice imposable. Il est d. achats de matières premières ou composants ; imputé, en priorité par rapport au crédit d’impôt reportable e. centralisation des opérations. non remboursable à l’investissement prévu à l’article 29 du présent code, d’abord sur les sommes dues par 2. effectuer des transactions financières internationales l’entreprise au titre de la patente puis, en cas d’excédent, d’au moins deux milliards cinq cent millions (2 500 sur les sommes dues par l’entreprise au titre de l’impôt sur 000 000) de Francs CFA par an à travers une banque le résultat des entreprises (impôts sur les sociétés, BIC, commerciale agréée au Togo ou effectuer des dépenses BNC, et BA). Le crédit d’impôt reportable non remboursable d’au moins cinq cent millions (500 000 000) de Francs excédentaire s’impute le cas échéant sur les sommes dues CFA par an au Togo. par l’entreprise au titre de l’impôt minimum forfaitaire. Le crédit d’impôt reportable non remboursable à la formation Une entreprise souhaitant bénéficier du statut de Holding, excédentaire qui n’a pu être imputé au titre d’un exercice de siège régional ou de centre opérationnel d’entreprise fiscal est reporté sur le ou les exercices fiscaux suivants et internationale établi au Togo en fait la demande auprès utilisé dans les conditions mentionnées ci-avant. de l’Agence dans le cadre d’une demande d’agrément. Le statut est effectif à compter de l’exercice fiscal pour Le crédit d’impôt reportable non remboursable à la formation lequel le respect des conditions d’éligibilité est constaté. Le est porté à quinze pour cent (15 %) des dépenses engagées maintien de ce statut pour un exercice fiscal est subordonné dans des actions de formation à destination du personnel au respect des conditions d’éligibilité pour l’année prise en togolais pour les entreprises implantées en zone 2 ou 3 et compte pour cet exercice fiscal. 18 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 17 Juin 2019 En outre, au cours des cinq (5) périodes de douze (12) mois CHAPITRE VII - OBLIGATIONS ET SANCTIONS DES suivant la date de délivrance de l’agrément, pour conserver ENTREPRISES le statut de Holding, de siège régional ou de centre opérationnel d’entreprise internationale établi au Togo, une Section 1re : Des obligations entreprise doit disposer d’un comité de direction composé d’au moins 30 % de salariés de nationalité togolaise à l’issue Art. 37 : Les entreprises bénéficiant des avantages et des cinq (5) périodes de douze (12) mois suivant la date mesures incitatives décrites au présent code sont soumises de délivrance de l’agrément. au contrôle de l’Agence et des administrations publiques chargées de veiller au respect des conditions fixées pour Section 3 : Des exonérations portant sur la taxe le bénéfice de ces avantages. Elles sont, en particulier, foncière suivies et assistées par l’Agence pendant la réalisation de l’investissement et pendant toute la durée des avantages

Art. 33 : Les entreprises agréées implantées dans les zones octroyés au titre du présent code. 2 à 5 telles que définies à l’article 30 sont exonérées de taxe foncière sur les propriétés bâties et sur les propriétés non Indépendamment du respect des dispositions d’ordre légal bâties au titre de l’exercice fiscal au cours duquel l’agrément et réglementaire régissant leur activité, toute entreprise agréée, doit, pendant toute la période durant laquelle elle a été délivré à l’entreprise et pour une durée égale à cinq bénéficie d’avantages et mesures incitatives institués par (05) périodes de douze (12) mois à compter de la date le chapitre VI du présent code : d’obtention de cette décision d’agrément. a. tenir une comptabilité régulière et complète dans la forme Section 4 - Des dérogations au présent code prévue par les dispositions légales en vigueur ; b. accepter tout contrôle et toute surveillance de

Art. 34 : Les dispositions de la loi portant statut de Zone Franche l’administration compétente et renseigner dans les délais Industrielle, telle que modifiée par les dispositions de la présente impartis, tous questionnaires et formulaires de demandes loi concernant son mode d’administration et de délivrance d’ordre statistique ; des agréments provisoires et des certificats d’entreprises c. fournir à l’Agence un rapport annuel sur l’avancement exportatrices font partie intégrante du présent code. du programme d’investissement et lui communiquer tous documents et informations requis ; Les entreprises dont soixante-quinze pour cent (75 %) du d. réaliser et se conformer strictement au programme chiffre d’affaires sont réalisés à l’export, peuvent bénéficier d’investissement ayant fait l’objet d’une demande du régime des zones franches dans les conditions visées d’agrément, dans les délais prévus ; par la loi portant statut de Zone Franche Industrielle. e. utiliser, en priorité, à conditions égales de qualité, prix et disponibilité, les services et produits d’origine togolaise ; Les entreprises agréées au statut de Zone Franche ne f. employer majoritairement des salariés de nationalité peuvent cumuler les avantages fiscaux accordés par le togolaise et leur réserver la majorité des emplois à durée présent code et ceux accordés par la loi portant statut de indéterminée, le critère de majorité étant examiné dans Zone Franche Industrielle qui a seule vocation à s’appliquer. chaque cas au regard du nombre équivalent d’emplois à temps plein correspondant, sauf dans les cas où l’expertise n’existe pas au Togo ;

Art. 35 : Le ministre chargé des finances peut proposer, sur avis du Comité d’agrément, un agrément dérogatoire g. organiser la formation et la promotion des nationaux accordant à une entreprise des avantages fiscaux et togolais au sein de l’entreprise ; communiquer à l’Agence un plan de formation annuel en début d’exercice et douaniers complémentaires ou dérogeant à ceux institués détailler les actions de formation réalisées au cours de par le chapitre VI du présent code ainsi que d’autres l’exercice écoulé dans le rapport annuel ; mesures d’accompagnement supplémentaires. h. déposer annuellement les états financiers auprès de l’administration fiscale, conformément à la réglementation

Art. 36 : Les agréments dérogatoires proposés en comptable et fiscale en vigueur, et informer par écrit application de l’article 35 ne peuvent être accordées que l’administration fiscale en cas d’évolution significative par la loi. de la structure de son actionnariat et de ses ayants droit économiques, lorsqu’il en existe ; Afin d’assurer le respect du secret des affaires, l’Agence i. se conformer aux normes de qualité nationales ou prépare et publie une synthèse des agréments dérogatoires internationales applicables aux produits, équipements, accordés en application de l’article 35 du présent code. infrastructures, ou services résultant directement de son activité ; 17 Juin 2019 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 19 j. se conformer aux dispositions de la loi portant loi-cadre des Procédures Fiscales à compter de la date à laquelle sur l’environnement ; ils auraient dû être acquittés. Par dérogation aux délais de k. respecter les droits des travailleurs conformément prescription prévus par les articles 314 à 335 du Livre des au code du travail de la République togolaise, à la Procédures Fiscales, l’administration fiscale peut procéder convention collective interprofessionnelle et aux à la reprise des avantages fiscaux et douaniers dont a conventions collectives sectorielles s’il y a lieu ; bénéficié l’entreprise à compter de la date de délivrance de l’agrément retiré. L’action de l’administration fiscale est l. se conformer aux dispositions commerciales applicables sans préjudice d’éventuelles poursuites judiciaires et autres au Togo ; sanctions encourues. m. se conformer aux dispositions de la loi portant organisation du schéma d’harmonisation des activités CHAPITRE VIII - DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET de normalisation, d’agrément, d’accréditation, de FINALES certification, de métrologie, de l’environnement et de la promotion de la qualité au Togo. Art. 40 : Les entreprises bénéficiant de mesures particulières de faveur, ou des conventions particulières d’investissement En outre, pour qu’elle puisse bénéficier des avantages et avant l’entrée en vigueur du présent code, continueront de mesures incitatives institués par le chapitre VI du présent bénéficier des avantages fiscaux et douaniers qui leur ont code, le règlement des opérations réalisées par l’entreprise été accordés jusqu’à expiration de la durée légale desdits à l’exportation doit se faire sur les comptes de l’entreprise avantages et garanties. ouverts auprès d’une banque au Togo. Section 2 - Des sanctions Dans le cas où des entreprises bénéficiant de mesures particulières de faveur ou des conventions particulières

Art. 38 : Il peut être procédé au retrait de l’agrément par d’investissement avant l’entrée en vigueur du présent code l’Agence, sur proposition du Comité d’agrément à l’issue souhaitent bénéficier des dispositions du présent code d’une procédure contradictoire, dans les cas suivants : en lieu et place de celles du code des investissements précédemment en vigueur ou des dispositions particulières a. fausses déclarations ayant conduit à l’obtention d’un dérogatoires, elles peuvent en faire la demande à travers agrément ; une requête d’agrément au présent code auprès de b. non réalisation du projet d’investissement, dans les l’Agence, à condition d’être éligibles au présent code et conditions ou délais prévus, sauf cas de force majeure ; pour autant que le nouveau régime soit applicable dans c. non-respect de l’activité pour laquelle l’agrément a été sa totalité et sans qu’aucun cumul ne soit possible entre délivré ; l’ancien et le nouveau régime. d. non-respect de l’une des obligations prévues à l’article 37 ci-dessus, à laquelle il n’aurait pas été remédié dans Les avantages et mesures incitatives dont bénéficie toute un délai de quarante-cinq (45) jours après une mise en entreprise conformément aux dispositions du présent code ne demeure de l’Agence. sont transmissibles qu’avec l’activité pour laquelle l’agrément a été accordé, par apport partiel d’actifs, cession de fonds de En cas de contestation de la décision de retrait de commerce ou par cession de branche d’activité ou tout autre l’agrément, le demandeur peut valablement exercer les mode légalement admissible en République togolaise. voies de recours prévues par la loi. Le projet de cession d’une activité pour laquelle un

Art. 39 : Le retrait de l’agrément entraîne la déchéance agrément a été accordé est notifié au plus tard deux (2) des avantages accordés à l’entreprise qui se trouve dès mois avant la date de la cession à l’Agence. Le Comité lors assujettie au droit commun. d’agrément dispose d’un délai de quinze (15) jours pour autoriser ou refuser le transfert au cessionnaire des Les avantages dont a bénéficié l’entreprise au titre du chapitre VI du présent code à compter de la délivrance de avantages et mesures incitatives précédemment accordées. l’agrément retiré sont également remis en cause de manière A défaut de notification du projet de cession dans le délai rétroactive. Les impôts et autres prélèvements pour lesquels susvisé, le cessionnaire se voit déchu de plein droit du l’entreprise a bénéficié d’un crédit d’impôt reportable non ou des agréments dont il bénéficie. En l’absence de remboursable, ou d’une exonération totale ou partielle dans réponse de l’Agence dans le délai imparti de quinze (15) le cadre de l’agrément retiré, deviennent immédiatement jours, l’autorisation est considérée comme acquise au exigibles, sans préjudice des pénalités et intérêts de retard cessionnaire. Le refus de transfert doit reposer sur des prévus notamment par les articles 115 et suivants du Livre motifs légitimes, le cessionnaire entendu. 20 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TOGOLAISE 17 Juin 2019

Art. 41 : Aucune disposition légale ou réglementaire de Vu le décret n° 2012-004/PR du 29 février 2012 relatif aux attributions des nature fiscale ou douanière, prenant effet à une date ministres d’Etat et ministres ; postérieure à celle de l’agrément, ne peut avoir pour effet Vu le décret n° 2019-003/PR du 24 janvier 2019 portant nomination du Premier ministre ; de supprimer ou de restreindre à l’égard de l’entreprise les Vu le décret n° 2019-004/PR du 24 janvier 2019 portant composition du dispositions du régime privilégié dont elle bénéficie au titre gouvernement, modifié par le décret n° 2019-005/PR du 25 janvier 2019 ; du présent code. Vu le décret n° 2019-048/PR du 19 avril 2019 portant nomination du président de la Commission Electorale Nationale Indépendante (CENI) ; Les dispositions postérieures au présent code sont Le conseil des ministres entendu, applicables uniquement aux agréments subséquents sans cumul possible avec les avantages déjà obtenus. DECRETE :

Art. 42 : Est abrogée la loi n° 2012-001 du 20 janvier 2012 Article premier : La contribution de l’Etat au financement portant code des investissements. de campagne électorale des partis et regroupement de Sont également abrogées, dès la mise en place effective de partis ainsi que des listes de candidats pour les élections l’Agence pour la Promotion des Investissements au Togo, des conseillers municipaux du 30 juin 2019 est fixé à quatre les dispositions de la loi n° 2011-018 du 24 juin 2011 portant cent cinquante millions (450 000 000) de francs CFA. statut de Zone Franche Industrielle qui sont contraires aux dispositions touchant audit statut et qui figurent dans la Art. 2 : La contribution de l’Etat est répartie comme suit : présente loi. - 65 % du montant sont répartis à égalité entre toutes les

Art. 43 : Des décrets en conseil des ministres précisent en listes de candidats ; tant que de besoin les modalités d’application du présent code. - 35 % du montant de la contribution financée par l’Etat sont répartis proportionnellement aux suffrages obtenus

Art. 44 : La présente loi sera exécutée comme loi de l’Etat. entre les listes ayant obtenu au moins 10 % des suffrages exprimés. Fait à Lomé, le 17 juin 2019

Art. 3 : La gestion du financement public des campagnes Le Président de la République électorales est soumise au contrôle de la cour des comptes. Faure Essozimna GNASSINGBE Art. 4 : Le ministre de l’Administration Territoriale, de la Décentralisation et des Collectivités Locales et le ministre Le Premier ministre de l’Economie et des Finances sont chargés, chacun en Selom Komi KLASSOU ce qui le concerne, de l’exécution du présent décret qui ___________ sera publié au Journal Officiel de la République Togolaise. DECRET N° 2019*085/ PR DU 17/06/2019 PORTANT Fait à Lomé, le 17 juin 2019 CONTRIBUTION DE L’ETAT AU FINANCEMENT DE LA CAMPAGNE ELECTORALE POUR LES ELECTIONS Le Président de la République DES CONSEILLERS MUNICIPAUX DU 30 JUIN 2019 Faure Essozimna GNASSINGBE LE PRESIDENT DE LA RÉPUBLIQUE, Le Premier ministre Sur le rapport du ministre de l’administration territoriale, de la décentralisation et des collectivités locales, Sélom Komi KLASSOU Vu la Constitution du 14 octobre 1992 ; Vu la loi n° 2012-002 du 29 mai 2012 portant code électoral, modifiée par la Le ministre de l’Administration territoriale, de la loi n° 2013-004 du 19 février 2013 et la loi n° 2013-008 du 22 mars 2013 ; Décentralisation et des Collectivités locales Vu la loi n° 2013-013 du 07 juin 2013 portant financement public des partis politiques et des campagnes électorales ; Payadowa BOUKPESSI Imp. Editogo Dépôt légal n° 14 quarto