Civil Code of the Netherlands

Artikel 1 1 Allen die zich in Nederland bevinden, zijn vrij en bevoegd tot het genot van de burgerlijke rechten. 2 Persoonlijke dienstbaarheden, van welke aard of onder welke benaming ook, worden niet geduld. Artikel 2 Het kind waarvan een vrouw zwanger is wordt als reeds geboren aangemerkt, zo dikwijls zijn belang dit vordert. Komt het dood ter wereld, dan wordt het geacht nooit te hebben bestaan.

Artikel 3 1 De graad van bloedverwantschap wordt bepaald door het getal der geboorten, die de bloedverwantschap hebben veroorzaakt. Hierbij telt een erkenning, een gerechtelijke vaststelling van het ouderschap of een adoptie als een geboorte. 2 Door huwelijk of door geregistreerd partnerschap ontstaat tussen de ene echtgenoot dan wel de ene geregistreerde partner en een bloedverwant van de andere echtgenoot dan wel de andere geregistreerde partner aanverwantschap in dezelfde graad als er bloedverwantschap bestaat tussen de andere echtgenoot dan wel de andere geregistreerde partner en diens bloedverwant. 3 Door het eindigen van het huwelijk of geregistreerd partnerschap wordt de aanverwantschap niet opgeheven. Titel 2. Het recht op de naam

Artikel 4 1 Een ieder heeft de voornamen die hem in zijn geboorteakte zijn gegeven. 2 De ambtenaar van de burgerlijke stand weigert in de geboorteakte voornamen op te nemen die ongepast zijn, of overeenstemmen met bestaande geslachtsnamen tenzij deze tevens gebruikelijke voornamen zijn. 3 Geeft de aangever geen voornamen op, of worden deze alle geweigerd zonder dat de aangever ze door een of meer andere vervangt, dan geeft de ambtenaar ambtshalve het kind een of meer voornamen, en vermeldt hij uitdrukkelijk in de akte dat die voornamen ambtshalve zijn gegeven. 4 Wijziging van de voornamen kan op verzoek van de betrokken persoon of zijn wettelijke vertegenwoordiger worden gelast door de rechtbank. De wijziging geschiedt doordat van de beschikking een latere vermelding aan de akte van geboorte wordt toegevoegd, overeenkomstig artikel 20a, eerste lid. In geval van wijziging van de voornamen van een buiten Nederland geboren persoon geeft de rechtbank die de beschikking geeft, voor zoveel nodig ambtshalve hetzij een last tot inschrijving van de akte van geboorte dan wel van de akte of de uitspraak, bedoeld in artikel 25g, eerste lid, hetzij de in artikel 25c bedoelde beschikking.

Artikel 5 1 Indien een kind alleen in familierechtelijke betrekking tot de moeder staat, heeft het haar geslachtsnaam. 2 Indien een kind door erkenning in familierechtelijke betrekking tot de vader komt te staan, houdt het de geslachtsnaam van de moeder, tenzij de moeder en de erkenner ter gelegenheid van de erkenning gezamenlijk verklaren dat het kind de geslachtsnaam van de vader zal hebben of van beide ouders in een vrij te bepalen volgorde. Van deze verklaring wordt melding gemaakt in de akte van erkenning. De eerste twee volzinnen zijn van overeenkomstige toepassing bij erkenning van een ongeboren kind. De ouders kunnen evenwel ter gelegenheid van de voltrekking van hun huwelijk of van de registratie van hun partnerschap alsnog gezamenlijk verklaren, dat hun kind voortaan de geslachtsnaam van de andere ouder zal hebben of van beide ouders in een vrij te bepalen volgorde. Van deze verklaring wordt https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 1/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 een akte van naamskeuze opgemaakt. Indien een kind door gerechtelijke vaststelling van het vaderschap in familierechtelijke betrekking tot de vader komt te staan, houdt het de geslachtsnaam van de moeder, tenzij de moeder en de man, wiens vaderschap is vastgesteld, ter gelegenheid van de vaststelling gezamenlijk verklaren dat het kind de geslachtsnaam van de vader zal hebben of van beide ouders in een vrij te bepalen volgorde. De rechterlijke uitspraak inzake de vaststelling van het vaderschap vermeldt de verklaring van de ouders omtrent de geslachtsnaamkeuze. 3 Indien een kind door adoptie in familierechtelijke betrekking komt te staan tot beide adoptanten van verschillend geslacht, die met elkaar zijn gehuwd, heeft het kind de geslachtsnaam van de vader, tenzij de adoptanten ter gelegenheid van de adoptie gezamenlijk verklaren dat het kind de geslachtsnaam van de moeder, de oorspronkelijke geslachtsnaam of de geslachtsnaam van beide adoptanten in een vrij te bepalen volgorde of van één van hen in combinatie met de oorspronkelijke geslachtsnaam van het kind in een vrij te bepalen volgorde zal hebben. Indien de adoptanten niet met elkaar gehuwd zijn of indien beide adoptanten van hetzelfde geslacht zijn en met elkaar gehuwd zijn, houdt het kind de geslachtsnaam die het heeft, tenzij de adoptanten ter gelegenheid van de adoptie gezamenlijk verklaren dat het een van hun beider geslachtsnamen zal hebben of van hen beiden in een vrij te bepalen volgorde of van één van hen in combinatie met de oorspronkelijke geslachtsnaam van het kind in een vrij te bepalen volgorde. Indien een kind door adoptie in familierechtelijke betrekking tot één adoptant komt te staan, heeft het kind de geslachtsnaam van de adoptant, tenzij de adoptant ter gelegenheid van de adoptie verklaart dat het kind de oorspronkelijke geslachtsnaam dan wel de naam van de adoptant in combinatie met de oorspronkelijke geslachtsnaam van het kind in een vrij te bepalen volgorde zal hebben. Indien een kind door adoptie in familierechtelijke betrekking tot de echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel van een ouder komt te staan, houdt het zijn geslachtsnaam, tenzij de ouder en diens echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel gezamenlijk verklaren dat het kind de geslachtsnaam zal hebben van die ouder dan wel de geslachtsnaam van de echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel of van hen beiden in een vrij te bepalen volgorde of van één van hen in combinatie met de oorspronkelijke geslachtsnaam van het kind in een vrij te bepalen volgorde. De rechterlijke uitspraak inzake de adoptie vermeldt de verklaring van de adoptanten omtrent de geslachtsnaamkeuze. 4 Indien een kind door geboorte in familierechtelijke betrekking tot beide ouders komt te staan, verklaren de ouders gezamenlijk voor of ter gelegenheid van de aangifte van de geboorte welke geslachtsnaam het kind zal hebben. Dat kan de geslachtsnaam zijn van één van de ouders of de geslachtsnamen van beide ouders in een vrij te bepalen volgorde. Van de verklaring van de ouders die voor de aangifte van de geboorte wordt afgelegd, wordt een akte van naamskeuze opgemaakt. Van de verklaring van de ouders die ter gelegenheid van de aangifte van de geboorte wordt afgelegd, wordt melding gemaakt in de akte van geboorte. Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing indien een ouder en zijn echtgenoot of geregistreerde partner die niet de ouder is, van rechtswege gezamenlijk het gezag als bedoeld in artikel 253sa over het kind zullen uitoefenen of uitoefenen. De verklaring die niet ter gelegenheid van de aangifte van de geboorte wordt afgelegd, kan ten overstaan van iedere ambtenaar van de burgerlijke stand worden afgelegd. 5 Wordt een verklaring houdende naamskeuze, bedoeld in het vierde lid, voor of ter gelegenheid van de aangifte van de geboorte afgelegd, dan heeft het kind de gekozen naam vanaf de geboorte. Geschiedt de naamskeuze niet uiterlijk ter gelegenheid van de aangifte van de geboorte, dan neemt de ambtenaar van de burgerlijke stand als geslachtsnaam van het kind in de geboorteakte op: a. de geslachtsnaam van de vader in geval het kind door geboorte in familierechtelijke betrekking tot beide ouders komt te staan; b. de geslachtsnaam van de moeder in geval een ouder en zijn echtgenoot of geregistreerde partner die niet de ouder is, van rechtswege gezamenlijk het gezag als bedoeld in artikel 253sa over het kind uitoefenen. 6 Indien de moeder na de geboorte van het kind op grond van artikel 199, onderdeel b, het vaderschap van de overleden echtgenoot of geregistreerde partner ontkent of op grond van artikel 198, tweede lid, het moederschap van de overleden echtgenote of geregistreerde parnter ontkent en zij ten tijde van de geboorte en van de ontkenning is hertrouwd of een nieuw partnerschap heeft laten registreren, kunnen de moeder en haar echtgenoot of geregistreerde partner gezamenlijk ter gelegenheid van de ontkenning verklaren welke geslachtsnaam het kind zal hebben. Dat kan de geslachtsnaam zijn van de moeder of de echtgenoot of echtgenote of geregistreerde partner, of van beiden in een vrij te bepalen volgorde. Van deze verklaring wordt een akte van naamskeuze opgemaakt. Bij gebreke van een verklaring heeft het kind de geslachtsnaam van de echtgenoot of geregistreerde partner. 7 Indien een kind op het tijdstip van het ontstaan van de familierechtelijke betrekking met beide ouders zestien jaar of ouder is, verklaart het zelf ten overstaan van de ambtenaar van de burgerlijke stand of van de notaris of, in geval van adoptie of gerechtelijke vaststelling van het vaderschap, ten overstaan van de rechter of het de geslachtsnaam van de ene of de andere ouder zal hebben of van beide ouders in een vrij te bepalen volgorde of bij adoptie, een geslachtsnaam die is gekozen overeenkomstig het derde lid. Van deze verklaring wordt melding gemaakt in de akte van erkenning of in de rechterlijke uitspraak inzake adoptie of gerechtelijke vaststelling van het vaderschap. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 2/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 8 Een verklaring van de ouders als bedoeld in het tweede, vierde of zesde lid, kan slechts ten aanzien van de geslachtsnaam van hun eerste kind worden afgelegd. De eerste volzin is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van het eerste kind over wie de ouder en zijn echtgenoot of geregistreerde partner die niet de ouder is, van rechtswege gezamenlijk het gezag als bedoeld in artikel 253sa zullen uitoefenen of uitoefenen. Onverminderd het zevende lid, hebben volgende kinderen van dezelfde ouders dan wel kinderen over wie dezelfde ouder en dezelfde echtgenoot of geregistreerde partner die niet de ouder is, van rechtswege het gezag gezamenlijk zullen uitoefenen, dezelfde geslachtsnaam als het eerste kind, met dien verstande dat in het geval dat volgende kinderen blijkens de geboorteakte of krachtens toepasselijk recht een naam hebben die afwijkt van de naam van het eerste kind, de ouders kunnen verklaren dat het desbetreffende kind dezelfde geslachtsnaam zal hebben als het eerste kind. Indien een kind door adoptie in familierechtelijke betrekking komt te staan tot zijn adoptanten kan in afwijking van het voorgaande steeds worden gekozen voor de oorspronkelijke geslachtsnaam van het kind of een combinatie van de oorspronkelijke geslachtsnaam met de geslachtsnaam van een der adoptanten, waarbij alle kinderen van die adoptanten met een combinatie van geslachtsnamen tenminste een zelfde geslachtsnaam van de adoptant hebben en alle kinderen die niet door adoptie in familierechtelijke betrekking tot de ouders komen te staan dezelfde geslachtsnaam of gecombineerde geslachtsnaam hebben. De gekozen oorspronkelijke geslachtsnaam van het kind werkt niet door voor volgende kinderen van die adoptanten. Indien voor de geboorte of ter gelegenheid van de aangifte naamskeuze is gedaan ten aanzien van een kind dat levenloos ter wereld komt of is gekomen, wordt deze keuze opgenomen in de akte, bedoeld in artikel 19i, eerste lid, en geldt zij alleen ten aanzien van dit kind. 9 Is één van de ouders voorafgaand aan het tijdstip waarop de naamskeuze uiterlijk moet zijn gedaan overleden en is de naamskeuze niet gedaan, dan legt de andere ouder een verklaring omtrent de naamskeuze af. Hetzelfde geldt indien één van de ouders wegens diens lichamelijke of geestelijke toestand onder curatele staat dan wel indien ten aanzien van hem of haar een mentorschap bestaat. 10 Zijn de vader en moeder onbekend, dan neemt de ambtenaar van de burgerlijke stand in de geboorteakte een voorlopige voornaam en geslachtsnaam op, in afwachting van het koninklijk besluit waarbij de voornamen en de geslachtsnaam van het kind worden vastgesteld. 11 Indien op grond van het tweede tot en met negende lid een kind, wiens vader van adel is, niet zijn geslachtsnaam verkrijgt, gaat de adeldom niet over op dat kind. 12 De geslachtsnaam van kinderen geboren uit een huwelijk met een lid van het koninklijk huis wordt bij koninklijk besluit bepaald. 13 In het tweede, vijfde en zesde lid wordt onder «moeder» verstaan de vrouw uit wie het kind is geboren. In deze leden wordt met «de vader» van het kind en zijn «vaderschap» gelijkgesteld de moeder die niet de vrouw is uit wie het kind is geboren onderscheidenlijk haar moederschap. 14 Wordt voor het kind gekozen voor een combinatie van geslachtsnamen van de ouders, en een ouder heeft een geslachtsnaam die een combinatie is van twee geslachtsnamen van ouders, dan kan maximaal één geslachtsnaam uit de combinatie worden doorgegeven. Dat geldt ook als op grond van het derde lid bij adoptie wordt gekozen voor een geslachtsnaam van één van de ouders in combinatie met de oorspronkelijke geslachtsnaam van het kind, of als die uit een combinatie van twee geslachtsnamen bestaat, één geslachtsnaam uit de combinatie. Artikel 6 De geslachtsnaam wordt ten aanzien van een ieder dwingend bewezen door de akte van geboorte.

Artikel 7 1 De geslachtsnaam van een persoon kan op zijn verzoek, of op verzoek van zijn wettelijke vertegenwoordiger, door de Koning worden gewijzigd. 2 Hij wiens geslachtsnaam of voornamen niet bekend zijn, kan de Koning verzoeken voor hem een geslachtsnaam of voornamen vast te stellen. 3 Een wijziging of vaststelling van de geslachtsnaam door de Koning heeft geen invloed op de geslachtsnaam van de kinderen van de betrokken persoon die voor de datum van het besluit meerderjarig zijn geworden of die niet onder zijn gezag staan. 4 Een wijziging of vaststelling van de geslachtsnaam door de Koning blijft in stand niettegenstaande een latere erkenning of een gerechtelijke vaststelling van het ouderschap. 5 Bij algemene maatregel van bestuur worden regelen gesteld betreffende de gronden waarop de geslachtsnaamswijziging kan worden verleend, de wijze van indiening en behandeling van verzoeken als in het eerste en het tweede lid bedoeld en betreffende het voor wijziging van de geslachtsnaam verschuldigde recht. 6 Indien Onze Minister van Justitie voornemens is een voordracht te doen voor een koninklijk besluit strekkende tot inwilliging van een verzoek als bedoeld in het eerste of tweede lid, deelt hij dit voornemen schriftelijk mee aan de verzoeker en degene wiens geslachtsnaam is verzocht, alsmede, indien het verzoek op de geslachtsnaam van een minderjarige betrekking heeft, zijn ouders en degene aan wie de minderjarige de geslachtsnaam, waarvan wijziging is verzocht, rechtstreeks ontleent. De schriftelijke mededeling van het voornemen geldt als een beschikking. 7 Onze Minister van Justitie doet de schriftelijke mededeling van het voornemen binnen twintig weken. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 3/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 8 Hij die de naam van een ander zonder diens toestemming voert, handelt jegens die persoon onrechtmatig, wanneer hij daardoor de schijn wekt die ander te zijn of tot diens geslacht of gezin te behoren.

Artikel 9 1 Een vrouw die gehuwd is of die gehuwd is geweest dan wel wier partnerschap geregistreerd is of is geweest en die niet is getrouwd na beëindiging van de registratie of is hertrouwd dan wel niet een geregistreerd partnerschap is aangegaan na beëindiging van het huwelijk of opnieuw is aangegaan, is steeds bevoegd de geslachtsnaam van haar echtgenoot of van haar geregistreerde partner te voeren of aan de hare te doen voorafgaan dan wel die te doen volgen op haar eigen geslachtsnaam. 2 Indien het huwelijk door echtscheiding is ontbonden en daaruit geen afstammelingen in leven zijn dan wel indien het geregistreerd partnerschap op de wijze bedoeld in artikel 80c, onder c of d, is beëindigd, kan de rechtbank, wanneer daartoe gegronde redenen bestaan, op verzoek van de gewezen echtgenoot of de gewezen geregistreerde partner aan de vrouw de haar in het eerste lid toegekende bevoegdheid ontnemen. 3 Het eerste en tweede lid zijn van overeenkomstige toepassing ten aanzien van de man die gehuwd is of gehuwd is geweest dan wel wiens partnerschap geregistreerd is of is geweest en die niet is getrouwd na beëindiging van de registratie of is hertrouwd dan wel niet een geregistreerd partnerschap is aangegaan na beëindiging van het huwelijk of opnieuw is aangegaan. Titel 3. Woonplaats

Artikel 10 1 De woonplaats van een natuurlijk persoon bevindt zich te zijner woonstede, en bij gebreke van woonstede ter plaatse van zijn werkelijk verblijf. 2 Een rechtspersoon heeft zijn woonplaats ter plaatse waar hij volgens wettelijk voorschrift of volgens zijn statuten of reglementen zijn zetel heeft.

Artikel 11 1 Een natuurlijk persoon verliest zijn woonstede door daden, waaruit zijn wil blijkt om haar prijs te geven. 2 Een natuurlijk persoon wordt vermoed zijn woonstede te hebben verplaatst, wanneer hij daarvan op de wettelijk voorgeschreven wijze aan de betrokken colleges van burgemeester en wethouders heeft kennis gegeven.

Artikel 12 1 Een minderjarige volgt de woonplaats van hem die het gezag over hem uitoefent, de onder curatele gestelde die van zijn curator. Oefenen beide ouders tezamen het gezag over hun minderjarige kind uit, doch hebben zij niet dezelfde woonplaats, dan volgt het kind de woonplaats van de ouder bij wie het feitelijk verblijft dan wel laatstelijk heeft verbleven. 2 Wanneer iemands goederen onder bewind staan, volgt hij voor alles wat de uitoefening van dit bewind betreft, de woonplaats van de bewindvoerder. 3 Wanneer ten behoeve van een persoon een mentorschap is ingesteld, volgt hij voor alles wat de uitoefening van dit mentorschap betreft, de woonplaats van de mentor. 4 Het eerste, tweede en derde lid zijn niet van toepassing voor zover het betreft de relatieve bevoegdheid van de rechter gedurende een curatele, een bewind als bedoeld in titel 19 en een mentorschap. Hetzelfde geldt indien ten aanzien van een persoon een curatele, een mentorschap of een bewind als bedoeld in titel 19 en tevens een bewind als bedoeld in afdeling 7 van titel 5 van Boek 4 of een bewind als bedoeld in artikel 182 van Boek 7 van kracht zijn en de bevoegde kantonrechter de andere kantonrechter als uitsluitend bevoegde heeft aangewezen. 5 Wanneer de persoon, van wie de woonplaats wordt afgeleid, overlijdt of zijn gezag of zijn hoedanigheid verliest, duurt de afgeleide woonplaats voort, totdat een nieuwe woonplaats is verkregen. Artikel 13 Het sterfhuis van een overledene is daar, waar hij zijn laatste woonplaats heeft gehad. Artikel 14 Een persoon die een kantoor of een filiaal houdt, heeft ten aanzien van aangelegenheden die dit kantoor of dit filiaal betreffen mede aldaar woonplaats.

Artikel 15 Een persoon kan een andere woonplaats dan zijn werkelijke slechts kiezen, wanneer de wet hem daartoe verplicht, of wanneer de keuze bij schriftelijk of langs elektronische weg aangegane overeenkomst voor een of meer bepaalde rechtshandelingen of rechtsbetrekkingen geschiedt en voor de gekozen woonplaats een redelijk belang aanwezig is. Indien de keuze bij langs elektronische weg aangegane overeenkomst geschiedt, is artikel 227a lid 1 van Boek 6 van overeenkomstige toepassing. Titel 4. Burgerlijke stand Afdeling 1. De ambtenaar van de burgerlijke stand https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 4/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 16 1 In elke gemeente zijn twee, of, naar goedvinden van burgemeester en wethouders, meer ambtenaren van de burgerlijke stand. Daarenboven kunnen een of meer ambtenaren van de burgerlijke stand worden belast met het verrichten van bepaalde taken. Deze dragen de titel van buitengewoon ambtenaar van de burgerlijke stand. Een ambtenaar van de burgerlijke stand, die niet voldoet aan het in het tweede lid bedoelde vereiste van aanwijsbaarheid, wordt niet in aanmerking genomen voor de berekening van het in de eerste zin genoemde aantal. 2 De in het eerste lid bedoelde ambtenaren worden door burgemeester en wethouders aangewezen. Een aanwijzing kan voor een bepaalde tijdsduur geschieden. De aanwijzing eindigt van rechtswege met ingang van de datum waarop de uitoefening van de functie van ambtenaar van de burgerlijke stand of buitengewoon ambtenaar van de burgerlijke stand eindigt. Als ambtenaar of buitengewoon ambtenaar van de burgerlijke stand is slechts aanwijsbaar de persoon die in de uitoefening van zijn ambt geen onderscheid maakt als bedoeld in artikel 1 van de Algemene wet gelijke behandeling, tenzij het onderscheid is gebaseerd op een wettelijk voorschrift. 3 Ambtenaar van de burgerlijke stand van een gemeente kan slechts zijn een ambtenaar in dienst van die gemeente, een andere gemeente of een openbaar lichaam of bedrijfsvoeringsorganisatie als bedoeld in artikel 8 van de Wet gemeenschappelijke regelingen. Buitengewoon ambtenaar van de burgerlijke stand kan mede zijn een persoon die geen ambtenaar in gemeentelijke dienst is. 4 De ambtenaar of buitengewoon ambtenaar van de burgerlijke stand wordt tot zijn betrekking niet toegelaten dan na voor de rechtbank tot wier rechtsgebied de gemeente behoort waar hij voor het eerst wordt benoemd de navolgende eed dan wel belofte te hebben afgelegd: "Ik zweer (beloof) dat ik de betrekking van ambtenaar van de burgerlijke stand met eerlijkheid en nauwkeurigheid zal vervullen en dat ik de wettelijke voorschriften, de burgerlijke stand betreffende, met de meeste nauwgezetheid zal opvolgen; dat ik voorts, tot het verkrijgen van mijn aanstelling, middellijk noch onmiddellijk, onder enige naam of voorwendsel, aan iemand iets heb gegeven of beloofd, en dat ik, om iets in deze betrekking te doen of te laten, van niemand enige beloften of geschenken zal aannemen, middellijk of onmiddellijk. Zo waarlijk helpe mij God almachtig". ("Dat verklaar en beloof ik"). 5 Wanneer de eed dan wel belofte, bedoeld in het vierde lid, in de Friese taal wordt afgelegd, luidt de tekst van de eed dan wel belofte als volgt: «Ik swar (ûnthjit) dat ik de funksje fan amtner fan de boargerlike stân mei earlikheid en soarchfâldichheid útoefenje sil en dat ik de wetlike foarskriften oangeande de boargerlike stân op ’en sekuersten neikomme sil; dat ik fierders, foar it krijen fan myn oanstelling, streekrjocht noch midlik, ûnder hokker namme of útwynsel dan ek, oan immen eat jûn of tasein haw, en dat ik, om eat yn dizze funksje te dwaan of te litten, fan gjinien tasizzingen of geskinken, likefolle hokker, oannimme sil, midlik of streekrjocht. Sa wier helpe my God almachtich». («Dat ferklearje en ûnthjit ik»).

Artikel 16a 1 De ambtenaar van de burgerlijke stand is belast met het opnemen in de onder hem berustende registers van de burgerlijke stand van akten en de daaraan toe te voegen latere vermeldingen, alsmede al datgene wat de instandhouding van de registers en de zorg voor de toegankelijkheid van de daarin neergelegde gegevens betreft. 2 De buitengewoon ambtenaar van de burgerlijke stand kan uitsluitend worden belast met de taken omschreven in de artikelen 45, 45a, 58, 63, 64, 65, 67, 80a, derde lid, en 80g.

Artikel 16b Wanneer de ambtenaar van de burgerlijke stand in de uitoefening van zijn ambt op grond van enige bepaling van deze titel of van enige andere titel van dit boek in rechte optreedt, kan hij dit zonder advocaat doen.

Artikel 16c Burgemeester en wethouders bepalen de uren, waarop elk bureau van de burgerlijke stand dagelijks voor het publiek geopend zal zijn. Daarbij wordt, ten einde de werkzaamheden van de ambtenaren van de burgerlijke stand op die dagen zoveel mogelijk te beperken, een afzonderlijke regeling getroffen voor de zaterdag, de zondag, de algemeen erkende feestdagen en de overige daarvoor door burgemeester en wethouders aan te wijzen dagen, waarop gemeentelijke diensten niet of slechts gedeeltelijk zijn geopend.

Artikel 16d Bij algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld ten aanzien van de door het college van burgemeester en wethouders te treffen voorzieningen ten behoeve van de taakuitoefening door de ambtenaar van de burgerlijke stand, en voorts ten aanzien van al wat verder de taak van de ambtenaar van de burgerlijke stand betreft. Afdeling 2. De registers van de burgerlijke stand en de bewaring daarvan

Artikel 17 1 Er bestaan voor iedere gemeente registers van geboorten, van huwelijken, van geregistreerde partnerschappen en van overlijden. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 5/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 2 Er bestaat in de gemeente 's-Gravenhage, naast de in het eerste lid genoemde registers, een register voor de inschrijving van de in afdeling 6 bedoelde rechterlijke uitspraken.

Artikel 17a 1 De registers van de burgerlijke stand worden in het gemeentehuis bewaard totdat zij naar een gemeentelijke archiefbewaarplaats in de zin van de Archiefwet 1995 (Stb. 276) worden overgebracht. 2 De overbrenging naar de gemeentelijke archiefbewaarplaats van de in het gemeentehuis berustende registers van geboorten, van huwelijken dan wel geregistreerde partnerschappen en van overlijden vindt eerst plaats onderscheidenlijk honderd jaar, vijfenzeventig jaar en vijftig jaar na de afsluiting van deze registers.

Artikel 17b De beheerder van een archiefbewaarplaats als bedoeld in artikel 17a is belast met het bewaren van de onder hem berustende registers, met het toevoegen van latere vermeldingen aan de daarin opgenomen akten en met de afgifte van afschriften en uittreksels van deze akten.

Artikel 17c Bij algemene maatregel van bestuur wordt geregeld alles wat verder betreft de inrichting van de registers, alsmede de in artikel 17b genoemde handelingen ten aanzien van die registers. Afdeling 3. Akten van de burgerlijke stand en partijen bij deze akten

Artikel 18 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 De ambtenaar van de burgerlijke stand mag in de akten alleen opnemen hetgeen ingevolge het bij of krachtens de wet bepaalde moet worden verklaard of opgenomen. 2 Alvorens tot het opmaken van een akte over te gaan, verifieert de ambtenaar van de burgerlijke stand de door partijen bij de akte verstrekte gegevens door raadpleging van de basisregistratie personen en, zonodig, andere daartoe bestemde registers of bevoegde autoriteiten, zonder daarvoor leges verschuldigd te zijn. 3 De ambtenaar van de burgerlijke stand is voorts bevoegd zich, al dan niet in persoon, alle bescheiden te doen vertonen die hij voor het opmaken van de akte of voor de vaststelling van de in de akte op te nemen gegevens noodzakelijk acht. 4 [Red: Dit lid is nog niet in werking getreden.] 5 Bij algemene maatregel van bestuur wordt geregeld al hetgeen het opmaken van de akten betreft.

Artikel 18a 1 Partijen bij een akte van de burgerlijke stand zijn degenen die aan de ambtenaar van de burgerlijke stand een aangifte doen of te zijnen overstaan een verklaring afleggen betreffende een feit, waarvan de akte bestemd is te doen blijken. 2 Belanghebbende partijen zijn partijen die met hun verklaring enig rechtsgevolg teweeg brengen voor henzelf of voor medepartijen, dan wel voor henzelf en medepartijen. 3 De belanghebbende partijen kunnen zich door een daartoe bij authentieke akte gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. 4 Wanneer een gevolmachtigde een verklaring aflegt, geldt hij zowel als de door hem vertegenwoordigde persoon als partij bij de akte. 5 De ambtenaar van de burgerlijke stand mag geen akte verlijden waarin hijzelf als partij of belanghebbende partij voorkomt.

Artikel 18b 1 Voor de betrouwbaarheid en vertrouwelijkheid van de elektronische aangifte alsmede het opmaken en de opslag van een akte in elektronische vorm wordt een systeem van gegevensverwerking gebruikt dat: a. de ambtenaar van de burgerlijke stand in staat stelt de juistheid van de identiteit van de aangever vast te stellen; b. de vertrouwelijkheid van de door de aangever verstrekte gegevens waarborgt; c. waarborgt dat elektronische akten als bedoeld in artikel 18, vierde lid, zodanig blijven opgeslagen dat de inhoud toegankelijk is voor toekomstig gebruik en een ongewijzigde reproductie van de inhoud van de akten gewaarborgd is; d. waarborgt dat een bericht, elektronisch afschrift of uittreksel volledig is en niet onbevoegdelijk is of kan worden gewijzigd. 2 Bij algemene maatregel van bestuur kunnen over het in het eerste lid bepaalde nadere regels worden gesteld.

Artikel 18c 1 Blijft een partij bij een akte van de burgerlijke stand of een belanghebbende partij in gebreke de in artikel 18, derde lid, bedoelde bescheiden over te leggen, of acht de ambtenaar van de burgerlijke https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 6/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 stand de overgelegde bescheiden ongenoegzaam, dan weigert deze tot het opmaken van de akte over te gaan. 2 De ambtenaar van de burgerlijke stand weigert eveneens tot het opmaken van de akte over te gaan, indien hij van oordeel is dat de Nederlandse openbare orde zich hiertegen verzet. 3 Van een weigering als bedoeld in het eerste of het tweede lid doet de ambtenaar van de burgerlijke stand een schriftelijke, met redenen omklede mededeling aan de partijen bij de akte en de belanghebbende partijen toekomen, onder vermelding van de tegen die weigering openstaande voorziening van afdeling 12 van deze titel. Een afschrift van deze mededeling doet hij aan de Immigratie- en Naturalisatiedienst toekomen.

Artikel 18d 1 Van alle in registers opgenomen akten van de burgerlijke stand wordt een dubbel of een afschrift gehouden, volgens regels, bij algemene maatregel van bestuur te stellen. 2 Bij algemene maatregel van bestuur wordt geregeld alles wat betreft de bewaring van de dubbelen of de afschriften alsmede van de daarop betrekking hebbende latere vermeldingen. 3 Wanneer akten van de burgerlijke stand verloren zijn gegaan of verminkt zijn, wordt ter vervanging van deze akten van de dubbelen van de akten een afschrift gemaakt door een of meer door Onze Minister van Justitie aan te wijzen Centrale Bewaarplaatsen waar de dubbelen bewaard worden. De afschriften treden in de plaats van de verloren gegane of verminkte akten. 4 Er wordt een lijst opgesteld van de akten die vervangen worden, die in de Staatscourant wordt gepubliceerd. 5 De kosten voor de vervanging van akten van de burgerlijke stand komen ten laste van de Staat, tenzij het de vervanging van akten betreft die bewaard worden door een gemeente. In het laatstgenoemde geval komen de kosten van vervanging voor rekening van de gemeente. 6 Onze Minister van Justitie kan nadere regels stellen omtrent de wijze waarop de vervanging van de akten dient te worden uitgevoerd. Afdeling 4. De akten van geboorte, van overlijden en de akten houdende attestaties de vita

Artikel 19 1 Een akte van geboorte wordt opgemaakt door de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente waar het kind is geboren. 2 Indien de plaats van de geboorte van het kind niet bekend is, wordt de akte opgemaakt door de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente waar het kind is aangetroffen. Die gemeente geldt als gemeente waar het kind is geboren.

Artikel 19a 1 In geval van geboorte op Nederlands grondgebied in een rijdend voertuig of op een varend schip of tijdens een binnenlandse luchtreis met een luchtvaartuig, wordt de akte van geboorte opgemaakt door de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente waar dat kind het voertuig, het schip of het luchtvaartuig verlaat, dan wel waar het schip ligplaats kiest. Die gemeente geldt als gemeente waar het kind is geboren. 2 In geval van geboorte tijdens een zeereis met een in Nederland geregistreerd vaartuig, dan wel tijdens een internationale luchtreis met een in Nederland geregistreerd luchtvaartuig, is de gezagvoerder van het vaartuig of het luchtvaartuig verplicht een voorlopige akte van geboorte binnen vierentwintig uur in het journaal in te schrijven in tegenwoordigheid van twee getuigen en zo mogelijk van de vader. De gezagvoerder zendt een afschrift van die akte zo spoedig mogelijk aan de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente 's-Gravenhage. Deze maakt de akte van geboorte op aan de hand van het ontvangen afschrift, met dien verstande dat hij gegevens die ontbreken of hem blijken onjuist te zijn, zoveel mogelijk aanvult of verbetert. Aan de personen op wie de akte betrekking heeft, wordt een uittreksel van de akte toegezonden.

Artikel 19b Indien de plaats of de dag van de geboorte van het kind niet bekend is dan wel indien de naam, met inbegrip van de voornamen, van de moeder uit wie het kind is geboren niet bekend is, wordt de geboorteakte ten aanzien van deze punten opgemaakt krachtens een bevel en overeenkomstig de aanwijzingen van het openbaar ministerie.

Artikel 19c Zijn krachtens artikel 5, tiende lid, van dit boek in de akte een voorlopige voornaam en geslachtsnaam opgenomen, dan zendt de ambtenaar van de burgerlijke stand onverwijld een volledig afschrift van de akte aan Onze Minister van Justitie.

Artikel 19d 1 Indien het geslacht van het kind twijfelachtig is, wordt een geboorteakte opgemaakt, waarin wordt vermeld dat het geslacht van het kind niet is kunnen worden vastgesteld. 2 Binnen drie maanden na de geboorte, of, bij overlijden binnen die termijn, ter gelegenheid van de aangifte van het overlijden, wordt onder doorhaling van de in het eerste lid bedoelde akte een nieuwe https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 7/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 geboorteakte opgemaakt, waarin het geslacht, indien dit inmiddels is vastgesteld, wordt vermeld aan de hand van een ter zake overgelegde medische verklaring. 3 Is binnen de in het tweede lid genoemde termijn geen medische verklaring overgelegd, of blijkt uit de overgelegde medische verklaring dat het geslacht niet is kunnen worden vastgesteld, dan vermeldt de nieuwe geboorteakte dat het geslacht van het kind niet is kunnen worden vastgesteld.

Artikel 19e [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 De aangifte van een geboorte kan in persoon of, als deze weg is geopend, elektronisch worden gedaan. Tot elektronische aangifte zijn uitsluitend bevoegd de moeder uit wie het kind is geboren en de vader van het kind. 2 Tot de aangifte in persoon van een geboorte is bevoegd de moeder uit wie het kind is geboren. 3 Tot de aangifte in persoon is verplicht de vader of de moeder uit wie het kind niet is geboren. 4 Wanneer de persoon genoemd in het derde lid ontbreekt of verhinderd is de aangifte te doen, is tot aangifte verplicht: a. ieder die bij het ter wereld komen van het kind tegenwoordig is geweest; b. de bewoner van het huis waar de geboorte heeft plaats gehad, of indien zulks is geschied in een inrichting tot verpleging of verzorging bestemd, in een gevangenis of in een soortgelijke inrichting, het hoofd van die inrichting of een door hem bij onderhandse akte bijzonderlijk tot het doen van de aangifte aangewezen ondergeschikte. 5 Voor een in het vierde lid, onder b, genoemde persoon bestaat de verplichting alleen indien een onder a genoemde persoon ontbreekt of verhinderd is. 6 Wanneer tot de aangifte bevoegde of verplichte personen ontbreken of nalaten de aangifte te doen, geschiedt deze door of vanwege de burgemeester van de gemeente alwaar de geboorteakte moet worden opgemaakt. 7 De verplichting tot aangifte moet worden vervuld binnen drie dagen na de dag der bevalling. Van een aangifte later dan de derde dag, bedoeld in de eerste zin van dit lid, wordt door de ambtenaar van de burgerlijke stand mededeling gedaan aan het openbaar ministerie. 8 De ambtenaar van de burgerlijke stand stelt de identiteit van de aangever vast aan de hand van een document als bedoeld in artikel 1 van de Wet op de identificatieplicht, dan wel op bij algemene maatregel van bestuur te bepalen andere wijze. 9 De aangever verstrekt in ieder geval de volgende gegevens: a. de dag, de plaats en het tijdstip van de geboorte; b. het geslacht van het kind; c. de voornamen van het kind; d. de geslachtsnaam, de voornamen, de dag van geboorte, de woonplaats, het woonadres en e. zo mogelijk, het burgerservicenummer van de moeder uit wie het kind is geboren. 10 Bij elektronische aangifte dient de moeder uit wie het kind is geboren haar burgerservicenummer op te geven en dient de vader zowel zijn burgerservicenummer als dat van de moeder uit wie het kind is geboren op te geven. Tevens dient de moeder uit wie het kind is geboren of de vader de juistheid van de in het negende lid, onder a, b en d genoemde gegevens te laten bevestigen door de betrokken arts of verloskundige. 11 Bij de aangifte kan de ambtenaar van de burgerlijke stand zich doen overleggen een door de arts of de verloskundige die bij het ter wereld komen van het kind tegenwoordig was, opgemaakte verklaring dat het kind uit de als moeder opgegeven persoon is geboren. Is het kind buiten de tegenwoordigheid van een arts of verloskundige ter wereld gekomen, dan kan hij zich een door een zodanige hulpverlener nadien opgemaakte verklaring doen overleggen. 12 Wordt geen gevolg gegeven aan het verzoek van de ambtenaar van de burgerlijke stand om overlegging van een verklaring als bedoeld in het elfde lid of is in de verklaring vermeld dat de identiteit van de moeder uit wie het kind is geboren onbekend is, dan is artikel 19b van toepassing. 13 Voor de elektronische aangifte, geregeld in het eerste en tiende lid, wordt met «de vader» gelijkgesteld de moeder die niet de vrouw is uit wie het kind is geboren.

Artikel 19f 1 Een akte van overlijden wordt opgemaakt door de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente waar het overlijden heeft plaatsgevonden. 2 Indien een lijk is gevonden en de plaats of de dag van overlijden niet met voldoende nauwkeurigheid kan worden vastgesteld, wordt de akte van overlijden opgemaakt door de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente waarin het lijk is gevonden of aan land gebracht. 3 Ongeacht het in het eerste lid bepaalde is het tweede lid van overeenkomstige toepassing indien het overlijden heeft plaatsgevonden op een op zee gestationeerde installatie en het lijk in Nederland aan land wordt gebracht.

Artikel 19g https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 8/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 1 In geval van overlijden op Nederlands grondgebied in een rijdend voertuig of op een varend schip of tijdens een binnenlandse luchtreis met een luchtvaartuig, wordt de akte van overlijden opgemaakt door de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente waar het lijk het voertuig, het schip of het luchtvaartuig verlaat, dan wel waar het schip ligplaats kiest. Die gemeente geldt als gemeente waar het overlijden heeft plaatsgevonden. 2 In geval van overlijden tijdens een zeereis met een in Nederland geregistreerd voertuig, dan wel tijdens een internationale luchtreis met een in Nederland geregistreerd luchtvaartuig, is de gezagvoerder van het vaartuig of het luchtvaartuig verplicht een voorlopige akte van overlijden binnen vierentwintig uur in het journaal in te schrijven in tegenwoordigheid van twee getuigen. De gezagvoerder zendt een afschrift van die akte zo spoedig mogelijk naar de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente 's-Gravenhage. Deze maakt de akte van overlijden op aan de hand van het ontvangen afschrift, met dien verstande dat hij gegevens die ontbreken of hem blijken onjuist te zijn, zoveel mogelijk aanvult of verbetert. Aan de personen op wie de akte betrekking heeft, wordt een uittreksel van de akte toegezonden.

Artikel 19h 1 Tot de aangifte van een overlijden is bevoegd wie daarvan uit eigen wetenschap kennis draagt. 2 Binnen de in artikel 16 van de Wet op de lijkbezorging gestelde termijn voor de begraving of crematie, kan de persoon die in de lijkbezorging voorziet, door een in het eerste lid bedoelde persoon worden gemachtigd tot het doen van de aangifte. In dit geval kan de aangifte door de gemachtigde ook elektronisch worden gedaan, als deze weg is geopend. 3 De identiteit van de aangever wordt vastgesteld aan de hand van een document als bedoeld in artikel 1 van de Wet op de identificatieplicht, dan wel op bij algemene maatregel van bestuur te bepalen andere wijze. 4 De aangever verstrekt ten minste de volgende gegevens van de overledene: a. geslachtsnaam, voornamen en geslacht van de overledene; b. voor zover bekend, plaats en dag van geboorte; c. plaats, dag en, zo mogelijk, het tijdstip van overlijden en d. diens burgerlijke staat en e. diens laatst bekende woonadres of woonplaats. 5 Wanneer tot de aangifte bevoegde personen ontbreken of nalaten binnen de in de Wet op de lijkbezorging gestelde termijn voor de begraving of crematie de aangifte te doen, geschiedt deze door of vanwege de burgemeester van de gemeente alwaar de akte van overlijden moet worden opgemaakt. 6 In de gevallen bedoeld in artikel 19f, tweede en derde lid, geschiedt de aangifte door de hulpofficier van justitie.

Artikel 19i 1 Wanneer een kind levenloos ter wereld is gekomen, wordt een akte opgemaakt, die in het register van overlijden wordt opgenomen. 2 Wanneer een kind binnen de in artikel 19e, zevende lid, bepaalde termijn is overleden voordat aangifte van de geboorte is geschied, wordt zowel een akte van geboorte als een akte van overlijden opgemaakt. 3 In de in de vorige leden bedoelde gevallen is ten aanzien van de aangifte het bepaalde in artikel 19h van overeenkomstige toepassing. In het in het tweede lid bedoelde geval blijft artikel 19e buiten toepassing. 4 In het geval, bedoeld in het eerste lid, verstrekt de ambtenaar van de burgerlijke stand aan het Centraal Bureau voor de Statistiek zo spoedig mogelijk de gegevens betreffende dat kind, die zijn vermeld in het daartoe door hem te gebruiken formulier dat door Onze Minister van Veiligheid en Justitie is vastgesteld.

Artikel 19j 1 Bij algemene maatregel van bestuur wordt geregeld al wat betreft de aan de ambtenaar over te leggen stukken, het opmaken van de akten, onderscheidenlijk de voorlopige akten van geboorte en van overlijden, en de inhoud daarvan. 2 Bij algemene maatregel van bestuur wordt tevens geregeld: a. op welke wijze en waar de akten van geboorte en van overlijden zullen worden opgemaakt en ingeschreven wanneer dit ten gevolge van een verbod van verkeer of ten gevolge van andere buitengewone omstandigheden niet op de gewone wijze kan geschieden; en b. op welke wijze en waar overlijdensakten zullen worden opgemaakt van militairen en van andere personen, die tot de krijgsmacht behoren en die te velde, in de slag, of in ’s Rijks dienst buiten Nederland zijn overleden.

Artikel 19k 1 Een ieder die zijn gewone verblijfplaats in Nederland heeft, kan de ambtenaar van de burgerlijke stand van zijn woonplaats verzoeken om afgifte van een attestatie de vita opgesteld overeenkomstig bijlage 1 https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 9/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 van de op 10 september 1998 te Parijs tot stand gekomen Overeenkomst betreffende de afgifte van een attestatie de vita (Trb. 2004, 283). 2 De verzoeker verschijnt in persoon voor de ambtenaar van de burgerlijke stand van zijn woonplaats, dan wel voor de daartoe in Nederland bevoegde diplomatieke of consulaire autoriteit, tenzij hij in de onmogelijkheid hiertoe verkeert. Hij toont zijn identiteit aan aan de hand van een document als bedoeld in artikel 1 van de Wet op de identificatieplicht. 3 De attestatie de vita is gedurende zes maanden geldig, te rekenen vanaf de datum van afgifte. Zij is vrijgesteld van de vereisten van vertaling en van legalisatie dan wel van enig soortgelijk formeel vereiste. 4 De attestatie de vita wordt afgegeven in de Nederlandse taal en in de Franse taal. Op verzoek wordt daarbij tevens afgegeven: a. de lijst van coderingen en de vertaling ervan in de officiële taal of in één van de officiële talen van het land waar de attestatie overgelegd zal worden, of b. de vertaling in de officiële taal of in één van de officiële talen van de landen die bij de in het eerste lid genoemde Overeenkomst partij zijn. De vertaling wordt uitgevoerd overeenkomstig de in de bijlage bij de Overeenkomst vastgestelde termen. 5 Iedere belanghebbende kan met betrekking tot een attestatie de vita die is afgegeven in een ander land dat partij is bij de in het eerste lid genoemde Overeenkomst, de ambtenaar van de burgerlijke stand in zijn woonplaats dan wel de daartoe in Nederland bevoegde diplomatieke of consulaire autoriteit verzoeken om afgifte van: a. een vertaling van de coderingen in het Nederlands, of b. een vertaling van de attestatie de vita in het Nederlands. Afdeling 5. Latere vermeldingen

Artikel 20 1 De ambtenaar van de burgerlijke stand voegt aan de onder hem berustende akten van de burgerlijke stand latere vermeldingen toe van akten van de burgerlijke stand en andere authentieke akten houdende naamskeuze, erkenning, ontkenning van het vaderschap of moederschap door de moeder, van besluiten houdende wijziging of vaststelling van namen, van bevestigingen van opties mede houdende vaststelling van namen en naturalisatiebesluiten mede houdende wijziging of vaststelling van namen alsmede van besluiten tot intrekking van zulke bevestigingen of besluiten, van de opgave van afwijkende namen die een persoon die meer dan één nationaliteit bezit, voert in overeenstemming met het recht van het land waarvan hij mede de nationaliteit bezit, van akten houdende beëindiging van een geregistreerd partnerschap, van akten van omzetting van een geregistreerd partnerschap, wijziging van de vermelding van het geslacht na een aangifte als bedoeld in artikel 28, alsmede van rechterlijke uitspraken waarvan de dagtekening ten minste drie maanden oud is en die inhouden: a. een last tot wijziging van de voornamen of van de geslachtsnaam, een adoptie, een herroeping van een adoptie, een vernietiging van een erkenning, een gerechtelijke vaststelling van het ouderschap, een gegrondverklaring van een ontkenning van het vaderschap of moederschap of, of een vernietiging van zulk een uitspraak; b. de nietigverklaring van een huwelijk of van een geregistreerd partnerschap of de vernietiging van zulk een uitspraak tussen echtelieden of geregistreerde partners wier huwelijksakte onderscheidenlijk akte van een geregistreerd partnerschap, dan wel akte van omzetting van een geregistreerd partnerschap of huwelijk in de Nederlandse registers van de burgerlijke stand is opgenomen. 2 De ambtenaar van de burgerlijke stand voegt eveneens aan de onder hem berustende akten van de burgerlijke stand latere vermeldingen toe van in kracht van gewijsde gegane rechterlijke uitspraken die een echtscheiding of een ontbinding van een geregistreerd partnerschap, een ontbinding van een huwelijk na scheiding van tafel en bed of de vernietiging van zulk een uitspraak tussen echtelieden wier huwelijksakte, akte van registratie van een partnerschap of akte van omzetting van een geregistreerd partnerschap of huwelijk in de Nederlandse registers van de burgerlijke stand is opgenomen, inhouden.

Artikel 20a 1 De in artikel 20 bedoelde latere vermeldingen, met uitzondering van de vermeldingen bedoeld in het eerste lid, onder b, alsmede van de vermeldingen houdende beëindiging van een geregistreerd partnerschap en van de vermeldingen van een omzetting van een geregistreerd partnerschap, worden toegevoegd aan de geboorteakte van de betrokken persoon. Van een wijziging of vaststelling van de geslachtsnaam wordt tevens een latere vermelding toegevoegd aan de geboorteakten van de kinderen van de betrokken persoon, voor zover de wijziging of vaststelling zich tot hen uitstrekt. 2 De in artikel 20, eerste lid, onder b, en tweede lid, bedoelde latere vermeldingen alsmede de in de aanhef van artikel 20, eerste lid, bedoelde beëindiging van een geregistreerd partnerschap en de daar bedoelde omzetting, worden toegevoegd aan de huwelijksakte dan wel aan de akte van registratie van een partnerschap van de betrokken persoon. 3 Wanneer als gevolg van het huwelijk of van de echtscheiding een verandering intreedt in de geslachtsnaam van een persoon, wordt hiervan, voor zover zij niet in de huwelijksakte is vermeld, aan https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 10/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 deze akte een latere vermelding toegevoegd. Tevens wordt daarvan een latere vermelding toegevoegd aan de geboorteakte van de betrokkene en de geboortenakten van diens kinderen, voor zover hun naam eveneens verandert.

Artikel 20b 1 Van akten en uitspraken die buiten Nederland overeenkomstig de plaatselijke voorschriften door een bevoegde instantie zijn opgemaakt of gedaan en een overeenkomstige uitwerking hebben als de akten en rechterlijke uitspraken, bedoeld in artikel 20, wordt, tenzij de Nederlandse openbare orde zich hiertegen verzet, op verzoek van een belanghebbende dan wel ambtshalve, door de ambtenaar van de burgerlijke stand een latere vermelding toegevoegd aan de desbetreffende in de registers van de burgerlijke stand hier te lande voorkomende huwelijksakte, akte van registratie van een partnerschap, akte van omzetting van een geregistreerd partnerschap of huwelijk of geboorteakte. Van een verandering van de geslachtsnaam wordt op verzoek van een belanghebbende tevens een latere vermelding gevoegd bij de geboorteakte van de kinderen van de betrokken persoon, voor zover hun naam eveneens verandert. 2 Indien een latere vermelding ambtshalve aan een akte is toegevoegd, zendt de ambtenaar van de burgerlijke stand een afschrift van de akte en de latere vermelding aan de persoon of personen op wie de akte betrekking heeft.

Artikel 20c De artikelen 18 en 18c zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 20d Bij algemene maatregel van bestuur wordt geregeld al wat betreft de aan de ambtenaar over te leggen stukken, het opmaken van de latere vermeldingen en de inhoud daarvan.

Artikel 20e 1 Van de in artikel 20, eerste lid, genoemde uitspraken zendt de griffier van het college waarvoor de zaak laatstelijk aanhangig was niet eerder dan drie maanden na de dag van de beschikking een afschrift aan de ambtenaar van de burgerlijke stand. 2 Van besluiten houdende wijziging of vaststelling van namen en van naturalisatiebesluiten mede houdende wijziging of vaststelling van namen zendt Onze Minister van Justitie onverwijld een afschrift aan de ambtenaar van de burgerlijke stand onder wie de akte van geboorte van de betrokken persoon berust. 3 De notaris die een akte van erkenning heeft opgemaakt, zendt onverwijld een afschrift of een uittreksel daarvan aan de ambtenaar van de burgerlijke stand onder wie de akte van geboorte van het kind berust.

Artikel 20f 1 De ambtenaar van de burgerlijke stand die de gegevens van een akte van naamskeuze opneemt in de akte van geboorte van het kind, zendt een afschrift van die akte aan de ambtenaar van de burgerlijke stand die de akte van naamskeuze heeft opgemaakt. Deze akte wordt bewaard totdat achttien maanden zijn verstreken na de ontvangst van dat afschrift. 2 De ambtenaar van de burgerlijke stand die een latere vermelding van de naamskeuze, de erkenning toevoegt aan de akte van geboorte van het kind, zendt een afschrift van die akte en de latere vermelding aan de personen op wie de akte betrekking heeft. Hij zendt een afschrift aan de ambtenaar van de burgerlijke stand die de akte van naamskeuze, van erkenning heeft opgemaakt. Laatstgenoemde akte wordt bewaard totdat achttien maanden zijn verstreken na de ontvangst van laatstgenoemd afschrift dan wel, indien geen zodanig afschrift wordt ontvangen, totdat achttien maanden zijn verstreken na het opmaken van de akte.

Artikel 20g De ambtenaar van de burgerlijke stand die aan de geboorteakte van een minderjarige een latere vermelding toevoegt, waaruit blijkt dat de minderjarige is erkend, of dat een naam van hem is gewijzigd, geeft van dit feit kennis aan de bewaarder van het in artikel 244 van dit boek bedoelde openbare register waarin rechtsfeiten omtrent die minderjarige zijn opgenomen.

Artikel 20h [Vervallen per 01-01-1995] Afdeling 6. Akten van inschrijving van bepaalde rechterlijke uitspraken

Artikel 21 1 De ambtenaar van de burgerlijke stand te 's-Gravenhage maakt akten van inschrijving op van in kracht van gewijsde gegane rechterlijke uitspraken betreffende huwelijken of registraties van een partnerschap, waarvan de akten niet in de Nederlandse registers van de burgerlijke stand zijn opgenomen, welke inhouden de nietigverklaring van een huwelijk of van een geregistreerd partnerschap, een echtscheiding, de ontbinding van een geregistreerd partnerschap, de ontbinding van een huwelijk na scheiding van tafel en bed of de vernietiging van zulk een ingeschreven uitspraak, dan https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 11/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 wel de beëindiging van een geregistreerd partnerschap, bedoeld in artikel 80c, onder c, of de vernietiging daarvan. 2 De in het eerste lid bedoelde akten worden ingeschreven in het daartoe bestemde register van de burgerlijke stand te 's-Gravenhage. 3 Bij algemene maatregel van bestuur wordt geregeld al wat betreft de aan de ambtenaar over te leggen stukken, het opmaken van de akten van inschrijving en de inhoud daarvan. Afdeling 7. De bewijskracht van akten van de burgerlijke stand alsmede van afschriften en uittreksels

Artikel 22 1 De akte van geboorte bewijst ten aanzien van een ieder dat op de in de akte vermelde plaats, dag en uur uit de daarin genoemde moeder een kind van het daarin vermelde geslacht is geboren. Vermeldt de akte dat de plaats van de geboorte van het kind niet bekend is, dan komt dezelfde bewijskracht toe aan de vermelding van de plaats waar het is aangetroffen. 2 De akte van overlijden bewijst ten aanzien van een ieder, dat op de plaats, de dag en het uur, in de akte vermeld, de daarin genoemde persoon is overleden of, indien de akte krachtens artikel 19f, tweede lid, van dit boek is opgemaakt, dat het lijk van de daarin genoemde persoon op de plaats, de dag en het uur, in de akte vermeld, is gevonden. 3 Voor het overige hebben akten van de burgerlijke stand dezelfde bewijskracht als andere authentieke akten.

Artikel 22a Authentieke afschriften of uittreksels, in de wettige vorm opgemaakt en afgegeven door de daartoe bevoegde bewaarder van het register, hebben dezelfde bewijskracht als het origineel, tenzij bewezen wordt dat zij daarmede niet overeenstemmen. Afdeling 8. De openbaarheid van de akten van de burgerlijke stand Artikel 23 De akten van de burgerlijke stand, daaronder begrepen de dubbelen van deze akten, zijn openbaar voor zover te dien aanzien in deze afdeling geen nadere voorziening is gegeven. Artikel 23a Van de akten van de burgerlijke stand mogen slechts de bewaarders en het openbaar ministerie inzage nemen. Voorts kunnen de rechter en het openbaar ministerie overlegging van akten bevelen.

Artikel 23b [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Een ieder is bevoegd zich door de ambtenaar die met de afgifte van afschriften en uittreksels van akten van de burgerlijke stand is belast, een uittreksel van een onder deze ambtenaar berustende akte van geboorte, van huwelijk, van registratie van een partnerschap, van omzetting van een huwelijk in een registratie van een partnerschap, van omzetting van een registratie van een partnerschap in een huwelijk of van overlijden te doen afgeven. Het uittreksel bevat de bij algemene maatregel van bestuur te vermelden gegevens, waaruit de afstamming van de persoon of personen op wie de akte betrekking heeft, niet blijkt. 2 Van de in het eerste lid bedoelde akten alsmede van de akten van erkenning of ontkenning van het vaderschap of moederschap door de moeder wordt een afschrift slechts afgegeven indien de verzoeker aantoont dat hij bij de verkrijging een gerechtvaardigd belang heeft. Van andere akten die de in het eerste lid bedoelde ambtenaar onder zijn berusting heeft, wordt steeds een afschrift afgegeven. Dit afschrift bevat de bij algemene maatregel van bestuur te vermelden gegevens. 3 Een verzoek om afgifte van een uittreksel of een afschrift dient op een bepaalde persoon of bepaalde personen betrekking te hebben. 4 Bij algemene maatregel van bestuur wordt geregeld al hetgeen overigens het opmaken en het verstrekken van afschriften en uittreksels betreft. Daarbij worden tevens regels gegeven voor het opmaken van uittreksels van akten die voor de inwerkingtreding van deze wet zijn opgemaakt. 5 Weigert de in het eerste lid bedoelde ambtenaar een afschrift of een uittreksel af te geven, dan verstrekt hij aan de aanvrager een schriftelijke opgave van de gronden voor zijn weigering.

Artikel 23c De dubbelen van de akten van de burgerlijke stand zijn openbaar zolang zij onder de ambtenaar van de burgerlijke stand berusten. Afdeling 9. De aanvulling van de registers van de burgerlijke stand en de verbetering van de daarin voorkomende akten en latere vermeldingen

Artikel 24 1 Aanvulling van een register van de burgerlijke stand met een daarin ontbrekende akte of latere vermelding, doorhaling van een daarin ten onrechte voorkomende akte of latere vermelding, of verbetering van een daarin voorkomende akte of latere vermelding die onvolledig is of een misslag https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 12/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 bevat, kan op verzoek van belanghebbenden of van het openbaar ministerie worden gelast door de rechtbank. De rechtbank kan bij haar beschikking tot verbetering van een akte of latere vermelding die onvolledig is of een misslag bevat, eveneens dezelfde verbetering gelasten ten aanzien van een akte of latere vermelding betreffende dezelfde persoon of zijn afstammelingen, die buiten haar rechtsgebied in de registers van de burgerlijke stand is opgenomen. De in de tweede zin bedoelde bevoegdheid kan mede worden uitgeoefend ten aanzien van een akte of latere vermelding betreffende dezelfde persoon of zijn afstammelingen die in de registers van de burgerlijke stand van de openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius en Saba is opgenomen. 2 De griffier van het college waarvoor de zaak laatstelijk aanhangig was, zendt niet eerder dan drie maanden na de dag van de beschikking een afschrift daarvan aan de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente, in welker registers de akte of latere vermelding is of had moeten zijn opgenomen. Is deze gemeente opgeheven, dan zendt hij het afschrift aan de ambtenaar van de gemeente in wier archieven de registers van de burgerlijk stand van de opgeheven gemeente berusten.

Artikel 24a Kennelijke schrijf- of spelfouten en kennelijke misslagen kunnen ambtshalve door de ambtenaar van de burgerlijke stand worden verbeterd. Indien in een andere gemeente een akte betreffende dezelfde persoon of diens afstammelingen wordt gehouden, die eveneens verbetering behoeft, stelt de ambtenaar van de burgerlijke stand die de verbetering in de akte heeft aangebracht de ambtenaar van de burgerlijke stand in de andere gemeente daarvan op de hoogte.

Artikel 24b 1 Aanvulling van een register van de burgerlijke stand op grond van artikel 24 geschiedt door het opmaken van een nieuwe akte in dat register. 2 Van een verbetering of een doorhaling op grond van deze afdeling wordt een latere vermelding toegevoegd aan de desbetreffende akte, volgens regels, bij algemene maatregel van bestuur te stellen. Afdeling 10. Inschrijving van buitenlandse akten en de rechterlijke last tot het opmaken van een vervangende akte van geboorte

Artikel 25 1 Buiten Nederland overeenkomstig de plaatselijke voorschriften door een bevoegde instantie opgemaakte akten van geboorte, huwelijksakten, akten van registratie van een partnerschap en akten van overlijden worden op bevel van het openbaar ministerie of op verzoek van een belanghebbende ingeschreven in de registers onderscheidenlijk van geboorten, van huwelijken, van geregistreerde partnerschappen en van overlijden van de gemeente 's-Gravenhage, indien: a. de akte een persoon betreft die op het ogenblik van het verzoek Nederlander is of te eniger tijd Nederlander dan wel Nederlands onderdaan niet-Nederlander is geweest; b. de akte een persoon betreft die rechtmatig verblijft op grond van artikel 8, onder c en d, van de Vreemdelingenwet 2000. 2 Buiten Nederland overeenkomstig de plaatselijke voorschriften door een bevoegde instantie opgemaakte akten van geboorte worden op bevel van het openbaar ministerie of op verzoek van een belanghebbende ingeschreven in het register van geboorten van de gemeente 's-Gravenhage, indien de akte een persoon van vreemde nationaliteit betreft en op grond van enige bepaling van dit boek een latere vermelding aan de akte van geboorte moet worden toegevoegd. 3 De ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente 's-Gravenhage kan ook ambtshalve de in de vorige leden bedoelde akten inschrijven. 4 Indien de inschrijving van een huwelijksakte of van een akte van registratie van een partnerschap op grond van het eerste lid wordt verzocht door een belanghebbende en betrekking heeft op een huwelijk of een geregistreerd partnerschap tussen personen van wie er een niet de Nederlandse nationaliteit bezit of rechtmatig in Nederland verblijft als bedoeld in artikel 8, onder b, d of e, van de Vreemdelingenwet 2000, dienen de echtgenoten of geregistreerde partners ten behoeve van de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente ’s-Gravenhage een verklaring af te leggen inzake het verblijfsrecht van de echtgenoot of geregistreerde partner die niet de Nederlandse nationaliteit bezit alsmede inhoudende dat hun huwelijk of geregistreerd partnerschap niet is aangegaan met het oogmerk om verblijfsrecht in Nederland te verkrijgen. De verklaring is niet vereist indien: a. sinds de voltrekking van het huwelijk of de registratie van het partnerschap ten minste tien jaren zijn verstreken, of b. het huwelijk of geregistreerd partnerschap inmiddels is geëindigd. 5 In geval van adoptie gelast de rechtbank, die de adoptie uitspreekt, ambtshalve afzonderlijk de inschrijving van de in het eerste en het tweede lid bedoelde akte van geboorte. 6 De akte van inschrijving vermeldt de bij algemene maatregel van bestuur vast te stellen gegevens. 7 Kennelijke misslagen of schrijf- of spelfouten, die de ambtenaar van de burgerlijke stand in de in te schrijven akte vaststelt op grond van een hier te lande in de registers van de burgerlijke stand opgenomen akte of op grond van een rechterlijke uitspraak, kunnen ambtshalve door hem worden verbeterd. De verbeteringen worden afzonderlijk in de akte vermeld. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 13/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 8 Indien een akte ambtshalve is ingeschreven, wordt een afschrift van de akte van inschrijving toegezonden aan de persoon of de personen op wie de akte betrekking heeft.

Artikel 25a 1 Indien na de inschrijving kennelijke misslagen in de buiten Nederland opgemaakte akte overeenkomstig de plaatselijke voorschriften door een bevoegde instantie zijn verbeterd, wordt de verbetering in de akte van inschrijving aangebracht doordat de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente 's-Gravenhage, aan wie een afschrift van de beslissing tot verbetering en een afschrift van de verbeterde akte zijn overgelegd, een latere vermelding van de verbetering aan de akte van inschrijving toevoegt. 2 Kennelijke schrijf- en spelfouten, die in de buiten Nederland opgemaakte akte overeenkomstig de plaatselijke voorschriften door een bevoegde instantie zijn verbeterd, kunnen ambtshalve door de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente 's-Gravenhage aan de hand van een afschrift van de verbeterde akte worden verbeterd op de in het eerste lid aangegeven wijze.

Artikel 25b Aan de akte van inschrijving, bedoeld in artikel 25, worden de latere vermeldingen toegevoegd die op grond van dit boek aan een in Nederland opgemaakte akte van geboorte, huwelijksakte of akte van overlijden moeten worden toegevoegd.

Artikel 25c 1 Indien ten aanzien van een buiten Nederland geboren persoon geen akte van geboorte overeenkomstig de plaatselijke voorschriften door een bevoegde instantie is opgemaakt of kan worden overgelegd, kan op verzoek van het openbaar ministerie, van een belanghebbende of van de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente 's-Gravenhage de rechtbank Den Haag de voor het opmaken van een geboorteakte noodzakelijke gegevens vaststellen, indien: a. die persoon Nederlander is of te eniger tijd Nederlander dan wel Nederlands onderdaan niet- Nederlander is geweest; b. die persoon rechtmatig verblijft op grond van artikel 8, onder c en d, van de Vreemdelingenwet 2000; c. op grond van dit boek een latere vermelding aan de akte van geboorte moet worden toegevoegd. 2 De rechtbank houdt rekening met alle bewijzen en aanwijzingen omtrent de omstandigheden waaronder, en het tijdstip waarop de geboorte moet hebben plaatsgehad. De geslachtsnaam, de voornamen, alsmede de plaats en de dag van de geboorte van de vader en van de moeder worden vastgesteld, voor zover daarvoor aanwijzingen zijn verkregen. 3 In geval van adoptie geeft de rechtbank die de adoptie uitspreekt, ambtshalve afzonderlijk de in het eerste lid bedoelde beschikking.

Artikel 25d De rechtbank Den Haag kan op verzoek van het openbaar ministerie, van een belanghebbende of van de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente 's-Gravenhage de krachtens artikel 25c gegeven beschikking wijzigen op grond dat de vastgestelde gegevens onjuist of onvolledig zijn.

Artikel 25e [Vervallen per 01-04-1995]

Artikel 25f 1 De griffier van het college waarvoor de zaak laatstelijk aanhangig was, zendt niet eerder dan drie maanden na de dag van de beschikking een afschrift daarvan, aan de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente 's-Gravenhage. 2 Deze ambtenaar maakt van de beschikking, bedoeld in artikel 25c een akte van inschrijving op, die geldt als een akte van geboorte in de zin van artikel 19 van dit boek. Deze akte is in overeenstemming met de beschikking en vermeldt dit uitdrukkelijk. 3 Van de beschikking, bedoeld in artikel 25d, wordt een latere vermelding toegevoegd aan de akte als bedoeld in het vorige lid.

Artikel 25g 1 Op akten en uitspraken die buiten Nederland overeenkomstig de plaatselijke voorschriften door een bevoegde instantie zijn opgemaakt of gedaan en een overeenkomstige uitwerking hebben als de in artikel 25c van dit boek bedoelde beschikkingen, zijn de artikelen 25 tot en met 25b van overeenkomstige toepassing. De inschrijving als bedoeld in artikel 25 vindt niet plaats indien de Nederlandse openbare orde zich hiertegen verzet. 2 In geval van adoptie van een buiten Nederland geboren kind ten aanzien waarvan een akte of uitspraak als bedoeld in het vorige lid is opgemaakt of gedaan, geeft de rechtbank die de adoptie uitspreekt, ambtshalve afzonderlijk last tot inschrijving van die akte of uitspraak. Afdeling 11. De verklaring voor recht omtrent de rechtsgeldigheid in Nederland van een buitenlandse akte of uitspraak

Artikel 26 https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 14/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 1 Een ieder die daarbij een gerechtvaardigd belang heeft, kan de rechtbank verzoeken een verklaring voor recht af te geven dat een op hem betrekking hebbende, buiten Nederland opgemaakte akte of gedane uitspraak overeenkomstig de plaatselijke voorschriften door een bevoegde instantie is opgemaakt of gedaan en naar zijn aard vatbaar is voor opneming in een Nederlands register van de burgerlijke stand. 2 De in het eerste lid bedoelde verklaring voor recht kan eveneens op verzoek van de ambtenaar van de burgerlijke stand of van het openbaar ministerie worden afgegeven.

Artikel 26a De rechtbank kan, op verzoek of ambtshalve, bij de in het eerste lid van artikel 26 bedoelde verklaring voor recht tevens de toevoeging van een latere vermelding, op grond van artikel 24, eerste lid, aan een in de Nederlandse registers van de burgerlijke stand voorkomende akte gelasten.

Artikel 26b Is met betrekking tot de verzoeker geen akte in de Nederlandse registers van de burgerlijke stand opgenomen, dan kan de rechtbank Den Haag, op verzoek of ambtshalve, bij haar beschikking tevens de inschrijving, overeenkomstig artikel 25, van een daarvoor in aanmerking komende in het buitenland opgemaakte akte in de registers van de burgerlijke stand te 's-Gravenhage gelasten, alsmede de verbetering van de akte van inschrijving op grond van artikel 24, eerste lid. Ook kan zij bij haar beschikking een last als bedoeld in artikel 25c geven alsmede een last tot verbetering, overeenkomstig artikel 24, eerste lid, van de door de ambtenaar van de burgerlijke stand te 's-Gravenhage op te maken akte.

Artikel 26c [Vervallen per 01-04-1995]

Artikel 26d De overlegging van een authentiek afschrift van de buitenlandse akte of uitspraak waarop het verzoek betrekking heeft, kan worden verlangd. Artikel 986, derde en vierde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 26e De griffier van het college, waarbij de zaak laatstelijk aanhangig was, zendt een afschrift van de beschikking aan de ambtenaar van de burgerlijke stand in wiens registers een op de belanghebbende betrekking hebbende akte is opgenomen, waaraan een latere vermelding van de beschikking moet worden toegevoegd. Is bij de beschikking een last tot inschrijving van een in het buitenland opgemaakte akte gegeven, dan zendt de griffier een afschrift van de beschikking aan de ambtenaar van de burgerlijke stand te 's-Gravenhage.

Artikel 26f [Vervallen per 01-04-1995] Afdeling 12. Voorziening tegen de weigering tot het opmaken van een akte van de burgerlijke stand of tot een andere verrichting

Artikel 27 Naar aanleiding van een besluit van een ambtenaar van de burgerlijke stand om op grond van artikel 18c of 20c te weigeren een akte van de burgerlijke stand op te maken, een latere vermelding aan een akte toe te voegen of, buiten het geval van stuiting van het huwelijk of het geregistreerd partnerschap en dat van afgifte van een afschrift of een uittreksel, aan een verrichting mee te werken, kunnen belanghebbende partijen binnen zes weken na de verzending van dat besluit een verzoek indienen bij de rechtbank binnen het rechtsgebied waar de standplaats van de ambtenaar van de burgerlijke stand is gelegen.

Artikel 27a De rechtbank kan, op verzoek van een belanghebbende partij of ambtshalve, bij haar beschikking tevens een verklaring als bedoeld in artikel 26 afgeven, alsmede een last als bedoeld in artikel 26a, onderscheidenlijk artikel 26b.

Artikel 27b De griffier zendt een afschrift van de beschikking aan de belanghebbende partijen en aan de ambtenaar van de burgerlijke stand.

Artikel 27c [Vervallen per 01-04-1995] Afdeling 13. Wijziging van de vermelding van het geslacht in de akte van geboorte

Artikel 28 1 Iedere Nederlander van zestien jaar of ouder die de overtuiging heeft tot het andere geslacht te behoren dan is vermeld in de akte van geboorte, kan van die overtuiging aangifte doen bij de ambtenaar van de burgerlijke stand onder wie de desbetreffende akte berust. Indien de akte van geboorte niet hier te lande in de registers van de burgerlijke stand is ingeschreven, geschiedt de aangifte bij de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente ’s-Gravenhage. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 15/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 2 Voor de toepassing van het eerste lid en het derde lid alsmede de artikelen 28a en 28b wordt onder akte van geboorte mede verstaan een akte van inschrijving van een buiten Nederland opgemaakte akte van geboorte of van een beschikking als bedoeld in artikel 25c. 3 Degene die de Nederlandse nationaliteit niet bezit kan een aangifte als bedoeld in het eerste lid doen, indien hij gedurende een tijdvak van ten minste één jaar, onmiddellijk voorafgaande aan de aangifte, woonplaats in Nederland heeft en een rechtsgeldige verblijfstitel heeft. In dat geval wordt tevens een afschrift van de akte van geboorte overgelegd. 4 De minderjarige van zestien jaar of ouder is bekwaam tot het doen van de in het eerste lid bedoelde aangifte ten behoeve van zichzelf, alsmede om ter zake in en buiten rechte op te treden.

Artikel 28a 1 Bij de aangifte wordt overgelegd een verklaring van een bij of krachtens algemene maatregel van bestuur aangewezen deskundige, afgegeven ten hoogste zes maanden voor de datum van de aangifte. 2 De deskundigenverklaring vermeldt dat degene op wie de aangifte betrekking heeft jegens de deskundige heeft verklaard de overtuiging te hebben tot het andere geslacht te behoren dan is vermeld in zijn akte van geboorte en jegens de deskundige er blijk van heeft gegeven diens voorlichting omtrent de reikwijdte en de betekenis van deze staat te hebben begrepen en de wijziging van de vermelding van het geslacht in de akte van geboorte weloverwogen te blijven wensen. De deskundige geeft de verklaring niet af indien hij gegronde reden heeft om aan de gegrondheid van bedoelde overtuiging te twijfelen.

Artikel 28b 1 Indien aan artikel 28a is voldaan voegt de ambtenaar van de burgerlijke stand aan de akte van geboorte een latere vermelding toe van wijziging van het geslacht. Artikel 27 is van overeenkomstige toepassing. 2 In het in de eerste zin van het eerste lid bedoelde geval kan de ambtenaar van de burgerlijke stand desverzocht tevens overgaan tot wijziging van de voornamen van degene op wie de aangifte betrekking heeft. 3 In het geval bedoeld in artikel 28, eerste lid, tweede zin, schrijft de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente ’s-Gravenhage de akte van geboorte tevens in het register van geboorten van die gemeente in.

Artikel 28c 1 De wijziging van de vermelding van het geslacht in de akte van geboorte heeft haar gevolgen, die uit dit boek voortvloeien, vanaf de dag waarop de ambtenaar van de burgerlijke stand aan de akte van geboorte een latere vermelding van wijziging van het geslacht toevoegt. Dit tijdstip geldt eveneens voor de wijziging van de voornamen, bedoeld in artikel 28b, tweede lid. 2 De wijziging van de vermelding van het geslacht laat de op het in het eerste lid genoemde tijdstip bestaande familierechtelijke betrekkingen en de daaruit voortvloeiende op dit boek gegronde rechten, bevoegdheden en verplichtingen onverlet. 3 Indien de betrokkene na de wijziging van de vermelding van het geslacht een kind baart, wordt voor de toepassing van titel 11 en hetgeen daaruit voortvloeit uitgegaan van het geslacht dat deze voor de wijziging had. In geval van adoptie van een kind op verzoek van degene die dit na de wijziging van de vermelding van het geslacht heeft verwekt of heeft ingestemd met een daad die de verwekking van het kind met eigen zaad tot gevolg heeft gehad, en het kind is of wordt geboren binnen de relatie van de adoptant en de ouder, is de maatstaf van het vierde lid van artikel 227 van toepassing. Afdeling 14. De Commissie van advies voor de zaken betreffende de burgerlijke staat en de nationaliteit Artikel 29 Er is een Commissie van advies voor de zaken betreffende de burgerlijke staat en de nationaliteit.

Artikel 29a 1 De Commissie bestaat uit ten minste negen en ten hoogste vijftien leden. 2 De Commissie bestaat uit ten minste een lid van de rechterlijke macht, ten minste een lid uit de kring van het wetenschappelijk onderzoek, ten minste twee leden uit de kring van de ambtenaren van de burgerlijke stand en ten minste twee leden uit de kring van de basisregistratie personen. 3 Onze Minister van Justitie benoemt en ontslaat de in het voorgaande lid bedoelde leden in overeenstemming met Onze Minister van Binnenlandse Zaken. Voorts wijst hij een voorzitter en een secretaris aan.

Artikel 29b 1 De Commissie brengt op verzoek van een ambtenaar van de burgerlijke stand of een ander bestuursorgaan advies uit over vragen betreffende de rechtstoepassing in zaken van burgerlijke staat of nationaliteit. 2 Indien een advies van algemeen belang is, wordt het openbaar gemaakt. De Commissie bepaalt de wijze van openbaarmaking.

Artikel 29c https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 16/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 Indien een ambtenaar van de burgerlijke stand gerede twijfel heeft over de vraag of een aan een buiten Nederland opgemaakte akte van de burgerlijke stand of ander geschrift te ontlenen gegeven in aanmerking komt om in een akte van de burgerlijke stand te worden opgenomen, is hij gehouden het advies van de Commissie in te winnen.

Artikel 29d Indien een ambtenaar van de burgerlijke stand een door de Commissie gegeven advies niet opvolgt, stelt hij de Commissie en de officier van justitie hiervan in kennis.

Artikel 29e Onze Minister van Justitie kan nadere regels stellen omtrent de taak en de werkwijze van de Commissie.

Artikel 29f Telkens binnen een termijn van vier jaren brengt de Commissie een rapport uit aan Onze Minister van Justitie, waarin de taakvervulling van de Commissie aan een onderzoek wordt onderworpen en voorstellen kunnen worden gedaan voor gewenste veranderingen. Titel 5. Het huwelijk Algemene bepaling

Artikel 30 1 Een huwelijk kan worden aangegaan door twee personen van verschillend of van gelijk geslacht. 2 De wet beschouwt het huwelijk alleen in zijn burgerlijke betrekkingen. Afdeling 1. Vereisten tot het aangaan van een huwelijk Artikel 31 Om een huwelijk te mogen aangaan moeten een man en een vrouw de leeftijd van achttien jaren hebben bereikt.

Artikel 32 Een huwelijk mag niet worden aangegaan, wanneer de geestvermogens van een partij zodanig zijn gestoord, dat deze niet in staat is haar wil te bepalen of de betekenis van haar verklaring te begrijpen. Artikel 33 Een persoon kan tegelijkertijd slechts met één andere persoon door het huwelijk verbonden zijn. Artikel 34 [Vervallen per 01-04-1998] Artikel 35 [Vervallen per 05-12-2015] Artikel 36 [Vervallen per 05-12-2015]

Artikel 37 1 Hij die wegens gewoonte van drank- of drugsmisbruik onder curatele staat, mag geen huwelijk aangaan zonder de toestemming van zijn curator. 2 Voor zover die toestemming niet wordt verkregen, kan zij op verzoek van de onder curatele gestelde door toestemming van de kantonrechter worden vervangen. Artikel 38 Hij die wegens zijn lichamelijke of geestelijke toestand onder curatele staat, mag geen huwelijk aangaan zonder toestemming van de kantonrechter.

Artikel 39 1 Heeft de rechter de toestemming verleend, dan is de termijn van beroep veertien dagen en kan gedurende die termijn de beschikking niet worden ten uitvoer gelegd. 2 Hij die tegen een verleende toestemming opkomt, is verplicht dit binnen de termijn van beroep bij deurwaardersexploit te doen aanzeggen aan de ambtenaar of ambtenaren van de burgerlijke stand ten overstaan van wie het huwelijk kan worden voltrokken. Door dit te verzuimen verliest hij het recht om de nietigverklaring van het huwelijk op grond van het ontbreken van zijn toestemming te vragen, indien het gerechtshof de in het eerste lid bedoelde beschikking vernietigt en het huwelijk reeds is voltrokken. Artikel 40 [Vervallen per 01-01-1988]

Artikel 41 1 Een huwelijk mag niet worden gesloten tussen hen die elkander, hetzij van nature hetzij familierechtelijk, bestaan in de opgaande en in de nederdalende lijn of als broeders, zusters of broeder en zuster. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 17/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 2 Onze Minister van Justitie kan om gewichtige redenen ontheffing van het verbod verlenen aan hen die broeders, zusters of broeder en zuster door adoptie zijn.

Artikel 41a Een huwelijk mag niet worden gesloten tussen hen die elkander, hetzij van nature hetzij familierechtelijk, als bloedverwanten bestaan in de derde of vierde graad in de zijlinie, tenzij de aanstaande echtgenoten bij de ambtenaar van de burgerlijke stand ieder een beëdigde verklaring hebben afgelegd, inhoudende dat zij hun vrije toestemming tot het huwelijk geven.

Artikel 42 Zij die met elkander een huwelijk willen aangaan, mogen niet tegelijkertijd een geregistreerd partnerschap zijn aangegaan. Afdeling 2. Formaliteiten die aan de voltrekking van het huwelijk moeten voorafgaan Artikel 43 [Vervallen per 01-09-2015]

Artikel 44 1 Ten behoeve van het kenbaar maken van hun voornemen om in het huwelijk te treden verstrekken de aanstaande echtgenoten van wie ten minste één uitsluitend of mede de Nederlandse nationaliteit bezit of in Nederland zijn gewone verblijfplaats heeft aan de ambtenaar van de burgerlijke stand: a. hun geslachtsnaam, voornamen, woonplaats en geboortegegevens, alsmede een verklaring dat zij elkaar niet als bloedverwanten bestaan in de derde of vierde graad in de zijlinie, dan wel een beëdigde verklaring als bedoeld in artikel 41a; b. indien toestemming tot het aangaan van een huwelijk is vereist, de gegevens van degenen wier toestemming noodzakelijk is, dan wel het bewijs dat deze hun toestemming hebben verleend. De toestemming kan ook ter gelegenheid van de huwelijksvoltrekking worden gegeven. Is de toestemming door de rechter verleend, dan verifieert de ambtenaar het bestaan daarvan bij de betrokken griffie; c. de overlijdensgegevens van allen wier toestemming voor het huwelijk was vereist, als zij in leven waren geweest; d. de gegevens inzake ontbinding van eventuele eerdere huwelijken of geregistreerde partnerschappen; e. in geval van stuiting, de gegevens inzake de opheffing daarvan; f. de ontheffing of de vergunning van Onze Minister van Justitie, ingeval deze is vereist; g. een vrijstelling krachtens artikel 62, indien deze is verkregen; h. de namen en adressen van de personen die als getuigen bij de voltrekking van het huwelijk aanwezig zullen zijn; i. ingeval een aanstaande echtgenoot niet de Nederlandse nationaliteit bezit of rechtmatig in Nederland verblijft als bedoeld in artikel 8, onder b, d of e, van de Vreemdelingenwet 2000, een verklaring dat het voornemen om in het huwelijk te treden niet wordt aangegaan met het oogmerk om verblijfsrecht in Nederland te verkrijgen, alsmede een verklaring omtrent het verblijfsrecht van de aanstaande echtgenoot die niet de Nederlandse nationaliteit bezit; j. de naam van de gemeente in Nederland waar het huwelijk zal worden voltrokken. 2 Wanneer de aanstaande echtgenoten, van wie ten minste één de Nederlandse nationaliteit bezit, buiten Nederland hun woonplaats hebben, kunnen zij zich ten behoeve van hun voornemen om in het huwelijk te treden uitsluitend tot de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente ’s-Gravenhage wenden.

Artikel 45 1 Indien de geboortegegevens van een aanstaande echtgenoot niet kunnen worden geverifieerd en deze niet in staat is om een geboorteakte over te leggen, kan de betrokkene jegens de ambtenaar van de burgerlijke stand ten overstaan van wie het huwelijk zal worden voltrokken een beëdigde verklaring afleggen inhoudende: het geslacht, de plaats, het land en, zo nauwkeurig mogelijk, de datum van geboorte alsmede de persoonsgegevens van de ouders. 2 In de huwelijksakte wordt van de afgelegde verklaring melding gemaakt.

Artikel 45a Indien de gegevens betreffende overlijden als bedoeld in artikel 44, eerste lid, onder c, niet kunnen worden geverifieerd en de aanstaande echtgenoten niet in staat zijn om de akte of akten van overlijden over te leggen, kunnen zij ter zake een beëdigde verklaring afleggen jegens de ambtenaar van de burgerlijke stand ten overstaan van wie het huwelijk zal worden voltrokken. Deze maakt daarvan melding in de huwelijksakte.

Artikel 46 Wanneer het huwelijk binnen een jaar, te rekenen vanaf de datum waarop het voornemen daartoe is kenbaar gemaakt, niet is voltrokken, mag het niet worden voltrokken dan nadat het voornemen daartoe opnieuw kenbaar is gemaakt.

Artikel 47 [Vervallen per 05-12-2015] https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 18/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 48 Indien hij die wil hertrouwen het gezag heeft over kinderen uit een vorig huwelijk, geeft de ambtenaar van de burgerlijke stand van dit voornemen onverwijld kennis aan de rechtbank van de woonplaats van de bedoelde ouder.

Artikel 49 1 Trouwbeloften geven geen rechtsvordering tot het aangaan van een huwelijk, noch tot schadevergoeding wegens de niet-vervulling van de beloften; alle afwijkende bedingen zijn nietig. 2 Indien het voornemen tot het aangaan van een huwelijk aan een ambtenaar van de burgerlijke stand kenbaar is gemaakt, kan dit grond opleveren tot een vordering tot vergoeding der werkelijke vermogensverliezen, zonder dat daarbij enige winstderving in aanmerking komt. De vordering vervalt door verloop van achttien maanden, te rekenen vanaf de datum waarop het voornemen kenbaar is gemaakt.

Artikel 49a 1 Indien een Nederlander buiten Nederland een huwelijk wenst aan te gaan, wordt op zijn verzoek aan hem een verklaring van huwelijksbevoegdheid overeenkomstig de bijlage van de Overeenkomst van München van 5 september 1980 (Trb. 1981, 71, en 1982, 116) afgegeven. 2 Deze verklaring wordt afgegeven: a. aan degene die binnen Nederland woonplaats heeft, door de ambtenaar van de burgerlijke stand van zijn woonplaats; b. aan degene die binnen Nederland geen woonplaats heeft, maar wel heeft gehad, door de ambtenaar van de burgerlijke stand van de laatste woonplaats aldaar; c. aan degene die binnen Nederland geen woonplaats heeft of heeft gehad, door het hoofd van de diplomatieke of consulaire vertegenwoordiging van het Koninkrijk der Nederlanden in het ressort waar het huwelijk wordt voltrokken. 3 De verklaring wordt door de bevoegde autoriteit niet afgegeven alvorens deze, door verificatie van de gegevens, vermeld in artikel 44, eerste lid, onder a, b, c, d en f, en zo nodig van die, vermeld in de artikelen 45 en 45a, alsmede in artikel 27b, zich ervan heeft overtuigd dat naar Nederlands recht geen beletselen tegen het huwelijk bestaan. 4 De verklaring van huwelijksbevoegdheid is, te rekenen van het tijdstip van afgifte, gedurende zes maanden geldig. Afdeling 3. Stuiting van het huwelijk

Artikel 50 Een huwelijk kan worden gestuit, wanneer partijen niet de vereisten in zich verenigen om een huwelijk aan te gaan, of wanneer partijen niet beiden hun vrije toestemming tot het huwelijk zullen geven dan wel wanneer het oogmerk van de aanstaande echtgenoten, of één hunner, niet is gericht op de vervulling van de door de wet aan de huwelijkse staat verbonden plichten, doch op het verkrijgen van toelating tot Nederland.

Artikel 51 1 Bevoegd tot stuiting, wanneer partijen niet de vereisten in zich verenigen om een huwelijk aan te gaan, zijn bloedverwanten in de rechte lijn, broeders, zusters en curatoren van een der aanstaande echtgenoten. 2 De in het vorige lid genoemde personen zijn ook bevoegd een huwelijk te stuiten, wanneer de andere aanstaande echtgenoot onder curatele staat, en het huwelijk klaarblijkelijk het ongeluk zou veroorzaken van de partij, waarvan zij bloedverwant of curator zijn.

Artikel 52 Hij die met een der partijen door huwelijk verbonden is dan wel met een der partijen een geregistreerd partnerschap is aangegaan, kan op grond van het bestaan van dat huwelijk of dat geregistreerd partnerschap een nieuw aan te gaan huwelijk stuiten.

Artikel 53 1 Het openbaar ministerie is verplicht een voorgenomen huwelijk te stuiten, indien het met een der in de artikelen 31 tot en met 33, 41 en 42 omschreven huwelijksbeletselen bekend is. 2 Het openbaar ministerie is bevoegd het huwelijk als schijnhandeling wegens strijd met de Nederlandse openbare orde te stuiten indien het oogmerk van de aanstaande echtgenoten, of één hunner, niet is gericht op de vervulling van de door de wet aan de huwelijkse staat verbonden plichten, doch op het verkrijgen van toelating tot Nederland. 3 Het openbaar ministerie is voorts bevoegd het huwelijk te stuiten indien genoegzaam is gebleken dat de aanstaande echtgenoten, of één hunner, het huwelijk onder invloed van dwang zullen aangaan. 4 Voor de uitoefening van de in de leden 2 en 3 bedoelde bevoegdheid door het openbaar ministerie is voorafgaande machtiging van de rechtbank vereist.

Artikel 54 https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 19/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 1 De stuiting geschiedt door betekening van een akte aan de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente waar het huwelijk zal worden voltrokken. 2 De akte houdt de keus van een woonplaats in die gemeente en de gronden van de stuiting in en vermeldt de hoedanigheid die aan de opposant de bevoegdheid geeft om het huwelijk te stuiten; alles op straffe van nietigheid. 3 De opposant zal afschrift der akte van stuiting onverwijld doen betekenen aan de partij, tegen welke de stuiting is gericht.

Artikel 55 Een stuiting kan worden opgeheven: a. op dezelfde wijze als waarop zij is geschied; b. door een verklaring, in persoon afgelegd ten overstaan van de ambtenaar van de burgerlijke stand, genoemd in het vorige artikel; c. door een verklaring, afgelegd ten overstaan van een notaris; d. door een in kracht van gewijsde gegane beschikking, gegeven op verzoek van een belanghebbende.

Artikel 56 Het huwelijk mag niet worden voltrokken, voordat de stuiting is opgeheven. Mocht het desniettemin voltrokken zijn hangende een geding tot opheffing van de stuiting, dan kan dit geding op verlangen van de opposant worden voortgezet en wordt het huwelijk nietig verklaard, indien de rechter de gegrondheid der stuiting aanvaardt.

Artikel 57 Een ambtenaar van de burgerlijke stand aan wie het bestaan van een der in de artikelen 31 tot en met 33, 41, 41a en 42 omschreven huwelijksbeletselen bekend is, mag geen medewerking verlenen aan een huwelijksvoltrekking of aan de vervulling van daaraan voorafgaande formaliteiten, ook al zou geen stuiting hebben plaatsgehad. Afdeling 4. De voltrekking van het huwelijk

Artikel 58 1 De ambtenaar van de burgerlijke stand verifieert, alvorens tot de voltrekking van het huwelijk over te gaan, opnieuw de rechtmatigheid van het verblijf in Nederland van de aanstaande echtgenoot die niet de Nederlandse nationaliteit bezit. 2 Is de ambtenaar van de burgerlijke stand, in het geval geen rechtmatig verblijf bestaat op grond van artikel 8, onder b, d of e van de Vreemdelingenwet 2000, van oordeel dat het oogmerk van de aanstaande echtgenoten, of één hunner, niet is gericht op de vervulling van de door de wet aan de huwelijkse staat verbonden plichten, maar op het verkrijgen van toelating tot Nederland, dan weigert hij de huwelijksakte op te maken overeenkomstig artikel 18c, tweede lid. Artikel 59 [Vervallen per 01-11-1994] Artikel 60 [Vervallen per 01-11-1994] Artikel 61 [Vervallen per 01-04-1995]

Artikel 62 1 Het huwelijk mag niet worden voltrokken vóór de veertiende dag na de datum waarop het voornemen om in het huwelijk te treden aan de ambtenaar van de burgerlijke stand kenbaar is gemaakt. 2 Het openbaar ministerie bij de rechtbank, binnen wier rechtsgebied de het voornemen om in het huwelijk te treden kenbaar is gemaakt, is bevoegd uit hoofde van gewichtige redenen vrijstelling te verlenen van de voorgeschreven wachttijd.

Artikel 63 1 Een huwelijk wordt in het openbaar in het gemeentehuis voltrokken ten overstaan van de ambtenaar van de burgerlijke stand van de door de aanstaande echtgenoten aangewezen gemeente in tegenwoordigheid van ten minste twee en ten hoogste vier meerderjarige getuigen. 2 In het geval dat de melding van een voornemen om in het huwelijk te treden op elektronische wijze heeft plaatsgevonden, dienen de aanstaande echtgenoten uiterlijk ter gelegenheid van de huwelijksvoltrekking hun identiteit aan te tonen door overlegging van een document als bedoeld in artikel 1 van de Wet op de identificatieplicht.

Artikel 64 Indien een der partijen uit hoofde van een behoorlijk bewezen wettig beletsel verhinderd wordt zich naar het gemeentehuis te begeven, kan het huwelijk worden voltrokken in een bijzonder huis binnen dezelfde gemeente, mits dit in tegenwoordigheid van zes meerderjarige getuigen geschiedt. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 20/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 Artikel 65 De aanstaande echtgenoten zijn verplicht bij de voltrekking van hun huwelijk in persoon voor de ambtenaar van de burgerlijke stand te verschijnen. Artikel 66 Het staat Onze Minister van Justitie vrij, uit hoofde van gewichtige redenen aan partijen te vergunnen het huwelijk door een bijzondere bij authentieke akte gevolmachtigde te voltrekken.

Artikel 67 1 De aanstaande echtgenoten moeten ten overstaan van de ambtenaar van de burgerlijke stand en in tegenwoordigheid van de getuigen verklaren, dat zij elkander aannemen tot echtgenoten en dat zij getrouw alle plichten zullen vervullen, die door de wet aan de huwelijkse staat worden verbonden. 2 Terstond nadat deze verklaring is afgelegd, verklaart de ambtenaar van de burgerlijke stand, dat partijen door de echt aan elkander zijn verbonden, en maakt hij daarvan in het daartoe bestemde register een akte op.

Artikel 68 1 Geen godsdienstige plechtigheden zullen mogen plaats hebben, voordat de partijen aan de bedienaar van de eredienst zullen hebben doen blijken, dat het huwelijk ten overstaan van de ambtenaar van de burgerlijke stand is voltrokken. 2 Een partij bij een religieuze of levensbeschouwelijke verbintenis is gehouden tot het verlenen van medewerking aan het teniet doen gaan van die verbintenis indien een andere partij daarom verzoekt, tenzij dit gelet op zwaarwegende belangen in redelijkheid niet kan worden gevergd. Afdeling 5. Nietigverklaring van een huwelijk

Artikel 69 1 Voor zover hieronder niet anders is bepaald, kan op grond dat de echtgenoten niet de vereisten in zich verenigden om tezamen een huwelijk aan te gaan, de nietigverklaring van het huwelijk worden verzocht door: a. de bloedverwanten in de rechte lijn van een der echtgenoten; b. ieder der echtgenoten; c. alle overige personen, die daarbij een onmiddellijk rechtsbelang hebben, echter deze alleen na de ontbinding van het huwelijk; d. het openbaar ministerie, echter alleen zolang het huwelijk niet is ontbonden. 2 Hij die met een der echtgenoten nog door een vroeger huwelijk dan wel door een eerder geregistreerd partnerschap is verbonden, is eveneens bevoegd op grond van het bestaan van dat huwelijk of die registratie de nietigverklaring van het daarna gesloten huwelijk te verzoeken.

Artikel 70 1 Op verzoek van de ouders, de echtgenoten en het openbaar ministerie kan een huwelijk worden nietig verklaard, wanneer het ten overstaan van een niet bevoegde ambtenaar van de burgerlijke stand of niet in tegenwoordigheid van het vereiste aantal getuigen is voltrokken. 2 De bevoegdheid van een echtgenoot om uit dien hoofde de nietigverklaring van het huwelijk te verzoeken vervalt, indien er uiterlijk bezit van de huwelijkse staat en een akte van huwelijksvoltrekking ten overstaan van een ambtenaar van de burgerlijke stand verleden, aanwezig zijn.

Artikel 71 1 Een echtgenoot kan de nietigverklaring van zijn huwelijk verzoeken, wanneer hij dit onder invloed van dwang heeft gesloten. Tevens is het openbaar ministerie, na de echtgenoten in de gelegenheid te hebben gesteld hun mening omtrent de wenselijkheid van het indienen van het verzoek tot nietigverklaring kenbaar te maken, althans na deze daartoe behoorlijk te hebben opgeroepen, bevoegd tot het doen van het verzoek. 2 Voorts kan de echtgenoot, die bij de huwelijksvoltrekking gedwaald heeft hetzij in de persoon van de andere echtgenoot, hetzij omtrent de betekenis van de door hem afgelegde verklaring de nietigverklaring van zijn huwelijk verzoeken. 3 De bevoegdheid de nietigverklaring wegens dwaling te verzoeken vervalt, wanneer de echtgenoten zes maanden hebben samengewoond sedert de ontdekking van de dwaling zonder dat het verzoek is gedaan. De bevoegdheid de nietigverklaring wegens dwang te verzoeken vervalt, wanneer de echtgenoten drie jaar hebben samengewoond zonder dwang gericht op instandhouding van het huwelijk, zonder dat het verzoek is gedaan.

Artikel 71a Op verzoek van het openbaar ministerie kan een huwelijk als schijnhandeling wegens strijd met de Nederlandse openbare orde worden nietig verklaard indien het oogmerk van de echtgenoten, of één hunner, niet was gericht op de vervulling van de door de wet aan de huwelijkse staat verbonden plichten, doch op het verkrijgen van toelating tot Nederland. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 21/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 72 Een huwelijk kan niet nietig worden verklaard uit hoofde dat op het tijdstip van de huwelijksvoltrekking een der echtgenoten onder curatele stond, en het huwelijk klaarblijkelijk het ongeluk van de andere echtgenoot zou veroorzaken.

Artikel 73 De nietigverklaring van een huwelijk uit hoofde van een geestelijke stoornis kan na het ophouden van de stoornis alleen worden verzocht door de echtgenoot die geestelijk gestoord was. Het verzoek vervalt door een samenwoning van ten minste zes maanden na het ophouden van de stoornis. Artikel 74 De nietigverklaring van een huwelijk, dat aangegaan is door iemand die de vereiste leeftijd miste, kan niet worden verzocht wanneer deze op de dag van het verzoek de vereiste ouderdom heeft.

Artikel 75 1 Wegens het ontbreken van een vereiste toestemming van een derde kan de nietigverklaring van het huwelijk alleen door die derde of, in het geval van artikel 38 van dit boek, door de curator worden verzocht. Dit verzoek vervalt, wanneer hij die bevoegd is de nietigverklaring te verzoeken, het huwelijk uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft goedgekeurd, of wanneer drie maanden verlopen zijn nadat hij met de huwelijksvoltrekking bekend is geworden. 2 Hij die bevoegd is de nietigverklaring te verzoeken, wordt vermoed met het huwelijk bekend te zijn geworden, wanneer het hier te lande is voltrokken, of wanneer het, buiten Nederland aangegaan, hier te lande in de registers van de burgerlijke stand is ingeschreven. Artikel 76 Behoudens het in artikel 56 van dit boek bepaalde, verklaart de rechter een huwelijk alleen nietig op grond van een verzoek overeenkomstig de bepalingen van deze afdeling.

Artikel 77 1 De nietigverklaring van het huwelijk werkt, zodra de beschikking in kracht van gewijsde is gegaan; zij werkt terug tot het tijdstip van de huwelijksvoltrekking. 2 Nochtans mist de beschikking terugwerkende kracht en heeft zij hetzelfde gevolg als een echtscheiding: a. ten aanzien van de kinderen der echtgenoten; b. ten aanzien van de te goeder trouw zijnde echtgenoot; deze kan echter niet op een gemeenschap van goederen aanspraak maken, wanneer het huwelijk wegens het bestaan van een vroeger huwelijk of een eerder geregistreerd partnerschap is nietig verklaard; c. ten aanzien van andere personen dan de echtgenoten en hun kinderen, voor zover zij te goeder trouw vóór de inschrijving der nietigverklaring rechten hebben verkregen. Afdeling 5A. Omzetting van een huwelijk in een geregistreerd partnerschap [Vervallen per 01-03-2009]

Artikel 77a [Vervallen per 01-03-2009] Afdeling 6. Bewijs van het bestaan van het huwelijk

Artikel 78 Het bestaan van een in Nederland gesloten huwelijk kan niet anders worden bewezen dan door de huwelijksakte dan wel door de akte van omzetting, bedoeld in artikel 80g, behoudens in de gevallen bij de volgende artikelen voorzien.

Artikel 79 Heeft het huwelijksregister niet bestaan of is het verloren gegaan of ontbreekt daaraan de huwelijksakte, dan wel de akte van omzetting, bedoeld in artikel 80g, dan kan het huwelijk door getuigen of bescheiden worden bewezen, mits er een uiterlijk bezit van de huwelijkse staat aanwezig is.

Artikel 80 Wordt in een geding betwist dat een kind, dat uiterlijk bezit van staat heeft, uit een huwelijk is geboren, dan levert het feit dat de ouders openlijk als man en vrouw hebben geleefd, voldoende bewijs op. Titel 5A. Het geregistreerd partnerschap

Artikel 80a 1 Een persoon kan tegelijkertijd slechts met één andere persoon van hetzelfde of andere geslacht een geregistreerd partnerschap aangaan. 2 Zij die een geregistreerd partnerschap aangaan, mogen niet tegelijkertijd gehuwd zijn. 3 Registratie van partnerschap geschiedt bij een akte van registratie van partnerschap opgemaakt door een ambtenaar van de burgerlijke stand. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 22/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 4 Een partnerschapsregistratie kan worden gestuit, indien partijen niet de vereisten in zich verenigen om de registratie aan te gaan, of wanneer partijen niet beiden hun toestemming tot het geregistreerd partnerschap vrijelijk zullen geven, dan wel wanneer het oogmerk van de aanstaande geregistreerde partners, of één hunner, niet is gericht op de vervulling van de door de wet aan de partnerschapsregistratie verbonden plichten, doch op het verkrijgen van toelating tot Nederland. Op een stuiting zijn de artikelen 51, 52, 53, tweede tot en met vierde lid, en 54 tot en met 56 van overeenkomstige toepassing. Het openbaar ministerie is verplicht een partnerschapsregistratie te stuiten, indien het met een van de in de artikelen 31, 32, 41 en in het eerste en tweede lid van dit artikel omschreven beletselen bekend is. Indien aan de ambtenaar van de burgerlijke stand een van de in de vorige zin genoemde beletselen bekend is, of wanneer partijen niet beiden hun toestemming tot het geregistreerd partnerschap vrijelijk zullen geven, mag hij niet meewerken aan een registratie of daaraan voorafgaande formaliteiten verrichten, ook al zou geen stuiting hebben plaatsgehad. 5 Ter zake van de partnerschapsregistratie zijn de artikelen 31, 32, 37 tot en met 39, 41, 41a, 44 tot en met 49, 58 en 62 tot en met 66 van overeenkomstige toepassing. 6 Op de nietigverklaring van een partnerschapsregistratie zijn van overeenkomstige toepassing de artikelen 69 tot en met 77. 7 Op het bewijs van het bestaan van de partnerschapsregistratie zijn de artikelen 78, 79 en 80 van overeenkomstige toepassing. Artikel 80b Op een geregistreerd partnerschap zijn de titels 6, 7 en 8 van overeenkomstige toepassing met uitzondering van het omtrent scheiding van tafel en bed bepaalde.

Artikel 80c 1 Het geregistreerd partnerschap eindigt: a. door de dood; b. indien degene ten aanzien van wie, overeenkomstig de bepalingen van de tweede afdeling van de achttiende titel van dit boek de vermissing is vastgesteld, dan wel overeenkomstig de bepalingen van de derde afdeling van de achttiende titel van dit boek het overlijden is vastgesteld, nog in leven is op de dag waarop de achtergebleven geregistreerde partner een nieuw geregistreerd partnerschap of huwelijk is aangegaan: door de voltrekking van dit geregistreerd partnerschap of huwelijk; c. met wederzijds goedvinden door inschrijving door de ambtenaar van de burgerlijke stand van een door beide partners en een of meer advocaten of notarissen ondertekende en gedateerde verklaring waaruit blijkt dat en op welk tijdstip de partners omtrent de beëindiging van het geregistreerd partnerschap een overeenkomst hebben gesloten. d. door ontbinding op verzoek van de partners of een van hen; e. door omzetting van een geregistreerd partnerschap in een huwelijk. 2 Tot inschrijving van verklaringen als bedoeld in het eerste lid, onder c, is de ambtenaar van de burgerlijke stand steeds bevoegd indien het geregistreerd partnerschap in Nederland is aangegaan. Indien het partnerschap buiten Nederland is aangegaan, is de ambtenaar van de burgerlijke stand tot inschrijving van verklaringen als bedoeld in het eerste lid, onder c, bevoegd indien voldaan is aan de voorwaarden van artikel 4, vierde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering voor de bevoegdheid van de rechter in geval van de ontbinding van het geregistreerd partnerschap. 3 Een geregistreerd partnerschap kan niet met wederzijds goedvinden als bedoeld in het eerste lid, onder c, worden beëindigd indien de partners: a. al dan niet gezamenlijk het gezag uitoefenen over een of meer van hun gezamenlijke kinderen; b. ingevolge artikel 253sa of 253t het gezag gezamenlijk uitoefenen over een of meer kinderen.

Artikel 80d 1 De in artikel 80c, eerste lid, onder c, bedoelde overeenkomst betreft ten minste de verklaring van beide partners dat hun geregistreerd partnerschap duurzaam ontwricht is en dat zij het willen beëindigen. Voorts betreft de overeenkomst, evenwel niet op straffe van nietigheid: a. de uitkering tot levensonderhoud ten behoeve van de geregistreerde partner die niet voldoende inkomsten tot zijn levensonderhoud heeft, noch zich in redelijkheid kan verwerven; b. wie van de geregistreerde partners huurder van de woonruimte die hun tot hoofdverblijf dient, zal zijn of wie van de geregistreerde partners gedurende een bij de overeenkomst te bepalen termijn het gebruik zal hebben van de woning en de inboedel die een van hen of hun beiden toebehoren dan wel ten gebruike toekomen; c. de verdeling van enige gemeenschap waarin de partners de registratie zijn aangegaan dan wel de verrekening die bij voorwaarden als bedoeld in titel 8 is overeengekomen; d. de verevening of verrekening van pensioenrechten. 2 Op een beëindiging van het geregistreerd partnerschap met wederzijds goedvinden zijn de artikelen 155, 157, eerste tot en met zesde lid, 158, 159, eerste en derde lid, 159a, 160 en 164 van overeenkomstige toepassing. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 23/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 3 De verklaring, bedoeld in artikel 80c, eerste lid, onder c, wordt slechts ingeschreven in de registers van de burgerlijke stand, indien zij de ambtenaar van de burgerlijke stand uiterlijk drie maanden na het sluiten van de overeenkomst heeft bereikt.

Artikel 80e 1 Op een ontbinding van een geregistreerd partnerschap als bedoeld in artikel 80c, eerste lid, onder d, zijn de artikelen 151, 153 tot en met 160, 164 en 165 van overeenkomstige toepassing. 2 De ontbinding komt tot stand door inschrijving van een rechterlijke uitspraak op verzoek van partijen of van één van hen in de registers van de burgerlijke stand. Artikel 163, derde lid, is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 80f Indien de partijen wier geregistreerd partnerschap is beëindigd, opnieuw een geregistreerd partnerschap met elkaar aangaan dan wel met elkaar in het huwelijk treden, worden alle gevolgen van het geregistreerd partnerschap geacht steeds te hebben bestaan alsof er geen beëindiging heeft plaats gehad. Nochtans wordt de geldigheid van rechtshandelingen die tussen de inschrijving van de beëindiging en de nieuwe registratie of het huwelijk zijn verricht, beoordeeld naar het tijdstip van de handeling.

Artikel 80g 1 Indien twee personen aan de ambtenaar van de burgerlijke stand kenbaar maken dat zij het geregistreerd partnerschap dat zij zijn aangegaan, omgezet wensen te zien in een huwelijk, kan de ambtenaar van de burgerlijke stand ter zake een akte van omzetting opmaken. Indien de geregistreerde partners van wie ten minste één de Nederlandse nationaliteit bezit, buiten Nederland woonplaats hebben en in Nederland hun geregistreerd partnerschap in een huwelijk willen omzetten, geschiedt de omzetting bij de ambtenaar van de burgerlijke stand te 's-Gravenhage. 2 De artikelen 65 en 66 zijn van overeenkomstige toepassing. 3 Een omzetting doet het geregistreerd partnerschap eindigen en het huwelijk aanvangen op het tijdstip dat de akte van omzetting in het register van huwelijken is opgemaakt. De omzetting brengt geen wijziging in de al dan niet bestaande familierechtelijke betrekkingen met kinderen die voor de omzetting zijn geboren. Titel 6. Rechten en verplichtingen van echtgenoten Artikel 81 Echtgenoten zijn elkander getrouwheid, hulp en bijstand verschuldigd. Zij zijn verplicht elkander het nodige te verschaffen. Artikel 82 Echtgenoten zijn jegens elkaar verplicht de tot het gezin behorende minderjarige kinderen te verzorgen en op te voeden en de kosten van die verzorging en opvoeding te dragen. Artikel 83 Echtgenoten verschaffen elkaar desgevraagd inlichtingen over het door hen gevoerde bestuur alsmede over de stand van hun goederen en schulden.

Artikel 84 1 De kosten der huishouding, daaronder begrepen de kosten van verzorging en opvoeding van de kinderen, komen ten laste van het gemene inkomen van de echtgenoten en, voor zover dit ontoereikend is, ten laste van hun eigen inkomens in evenredigheid daarvan; voor zover de inkomens ontoereikend zijn, komen deze kosten ten laste van het gemene vermogen en, voor zover ook dit ontoereikend is, ten laste van de eigen vermogens naar evenredigheid daarvan. Een en ander geldt niet voor zover bijzondere omstandigheden zich er tegen verzetten. 2 De echtgenoten zijn jegens elkaar verplicht dienovereenkomstig tot de bestrijding van de in het eerste lid bedoelde uitgaven voldoende gelden ter beschikking te stellen uit de onder hun bestuur staande goederen, voor zover bijzondere omstandigheden zich daartegen niet verzetten. 3 Bij schriftelijke overeenkomst kan een van het eerste en tweede lid afwijkende regeling worden getroffen. 4 Geschillen tussen de echtgenoten omtrent de toepassing van het eerste tot en met derde lid worden door de rechtbank op verzoek van beiden of een van hen beslist. 5 Op verzoek van beide of van een van de echtgenoten kan de rechtbank een gegeven beschikking of een onderling getroffen regeling wijzigen op grond van veranderde omstandigheden.

Artikel 85 De ene echtgenoot is naast de andere voor het geheel aansprakelijk voor de door deze ten behoeve van de gewone gang van de huishouding aangegane verbintenissen, met inbegrip van die welke voortvloeien uit de door hem als werkgever ten behoeve van de huishouding aangegane arbeidsovereenkomsten.

Artikel 86 https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 24/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 1 De rechtbank kan, wanneer daartoe gegronde redenen bestaan, op verzoek van een echtgenoot bepalen dat deze niet aansprakelijk zal zijn voor de door de andere echtgenoot in het vervolg aangegane verbintenissen als bedoeld in het vorige artikel. 2 Een overeenkomstig dit artikel gegeven rechterlijke beschikking kan bij veranderde omstandigheden op gelijke wijze als zij is tot stand gekomen, worden gewijzigd of opgeheven. 3 De beschikking kan aan derden die van haar bestaan onkundig waren, slechts worden tegengeworpen, indien zij ingeschreven was in het huwelijksgoederenregister, aangewezen in artikel 116 van dit boek, en na de inschrijving veertien dagen waren verlopen. 4 In de beschikking kan worden bepaald dat zij bovendien moet worden bekend gemaakt in een of meer door de rechter aangewezen dagbladen. In dat geval werkt de beschikking ten nadele van derden die daarvan onkundig waren, ook niet vóór deze bekendmaking.

Artikel 87 1 Indien een echtgenoot ten laste van het vermogen van de andere echtgenoot een goed dat tot zijn eigen vermogen zal behoren, verkrijgt of indien ten laste van het vermogen van de andere echtgenoot een schuld ter zake van een tot zijn eigen vermogen behorend goed wordt voldaan of afgelost, ontstaat voor de eerstgenoemde echtgenoot een plicht tot vergoeding. 2 De vergoeding beloopt een gedeelte van de waarde van het goed op het tijdstip waarop de vergoeding wordt voldaan. Dit gedeelte: a. is in het geval van een verkrijging ten laste van het vermogen van de andere echtgenoot evenredig aan het uit diens vermogen afkomstige aandeel in de tegenprestatie voor het goed; b. komt in het geval van een voldoening of aflossing ten laste van het vermogen van de andere echtgenoot overeen met de verhouding tussen het uit diens vermogen voldane of afgeloste bedrag ten opzichte van de waarde van het goed op het tijdstip van die voldoening of aflossing. 3 Ten aanzien van de vergoeding gelden voorts de volgende regels: a. tenzij de echtgenoot het vermogen van de andere echtgenoot met diens toestemming heeft aangewend op de wijze als bedoeld in het eerste lid, beloopt de vergoeding ten minste het nominale bedrag dat ten laste van het vermogen van de andere echtgenoot is gekomen; b. ter zake van goederen die naar hun aard bestemd zijn om te worden verbruikt, beloopt de vergoeding steeds het nominale bedrag dat ten laste van het vermogen van de andere echtgenoot is gekomen; c. ter zake van goederen die inmiddels zijn vervreemd zonder dat daarvoor andere goederen in de plaats zijn gekomen, wordt in plaats van de waarde, bedoeld in de aanhef van het tweede lid, uitgegaan van de waarde ten tijde van de vervreemding. Met een vervreemding wordt gelijkgesteld het onherroepelijk worden van een begunstiging bij een sommenverzekering of een andere begunstiging bij een beding ten behoeve van een derde. 4 Echtgenoten kunnen bij overeenkomst afwijken van het eerste lid tot en met het derde lid. Geen vergoeding is verschuldigd voor zover door de verkrijging, voldoening of aflossing ten laste van het vermogen van de andere echtgenoot wordt voldaan aan een op die echtgenoot rustende verbintenis. 5 Kan de vergoeding overeenkomstig het eerste tot en met het vierde lid niet nauwkeurig worden vastgesteld, dan wordt zij geschat.

Artikel 88 1 Een echtgenoot behoeft de toestemming van de andere echtgenoot voor de volgende rechtshandelingen: a. overeenkomsten strekkende tot vervreemding, bezwaring of ingebruikgeving en rechtshandelingen strekkende tot beëindiging van het gebruik van een door de echtgenoten tezamen of door de andere echtgenoot alleen bewoonde woning of van zaken die bij een zodanige woning of tot de inboedel daarvan behoren; b. giften, met uitzondering van de gebruikelijke, niet bovenmatige; c. overeenkomsten die ertoe strekken dat hij, anders dan in de normale uitoefening van zijn beroep of bedrijf, zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt, of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van de derde verbindt; d. overeenkomsten van goederenkrediet als bedoeld in artikel 84 van Boek 7, behalve indien zij zaken betreffen die kennelijk uitsluitend of hoofdzakelijk ten behoeve van de normale uitoefening van zijn beroep of bedrijf strekken. 2 De echtgenoot behoeft de toestemming niet, indien hij tot het verrichten der rechtshandeling is verplicht op grond van de wet of op grond van een voorafgaande rechtshandeling waarvoor die toestemming is verleend of niet was vereist. 3 De toestemming moet schriftelijk of langs elektronische weg worden verleend, indien de wet voor het verrichten van de rechtshandeling een vorm voorschrijft. 4 In afwijking van lid 1, onder b, is geen toestemming vereist voor giften welke de strekking hebben dat zij pas zullen worden uitgevoerd na het overlijden van degene die de gift doet, en niet reeds tijdens diens leven worden uitgevoerd. Bestaat de gift in de aanwijzing van een begunstigde bij een https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 25/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 sommenverzekering die tijdens het leven van de verzekeringnemer is aanvaard of kan worden aanvaard, dan is daarvoor wel toestemming vereist. 5 Toestemming voor een rechtshandeling als bedoeld in lid 1 onder c, is niet vereist, indien zij wordt verricht door een bestuurder van een naamloze vennootschap of van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die daarvan alleen of met zijn medebestuurders de meerderheid der aandelen houdt en mits zij geschiedt ten behoeve van de normale uitoefening van het bedrijf van die vennootschap. 6 Indien de andere echtgenoot door afwezigheid of een andere oorzaak in de onmogelijkheid verkeert zijn wil te verklaren of zijn toestemming niet verleent, kan de beslissing van de rechtbank worden ingeroepen. 7 Dit artikel is van toepassing ongeacht het recht dat van toepassing is op het huwelijksvermogensstelsel van de echtgenoten, indien de andere echtgenoot zijn gewone verblijfplaats heeft in Nederland ten tijde van het verrichten van een rechtshandeling, bedoeld in het eerste lid.

Artikel 89 1 Een rechtshandeling die een echtgenoot in strijd met het vorige artikel heeft verricht, is vernietigbaar; slechts de andere echtgenoot kan een beroep op de vernietigingsgrond doen. 2 Het vorige lid geldt niet voor een andere handeling dan een gift, indien de wederpartij te goeder trouw was. 3 Het einde van het huwelijk en scheiding van tafel en bed hebben geen invloed op de bevoegdheid om ter vernietiging van een rechtshandeling van een echtgenoot een beroep op de vernietigingsgrond te doen, die voordien was ontstaan. Indien de andere echtgenoot dientengevolge schuldenaar uit die rechtshandeling wordt, geldt artikel 51 lid 3 van Boek 3 voor hem slechts, zolang de termijn van artikel 52 lid 1 van Boek 3 niet is verstreken. 4 De verklaring of rechtsvordering tot vernietiging behoeft in afwijking van de artikelen 50 lid 1 en 51 lid 2 van Boek 3 niet mede te worden gericht tot de echtgenoot die de handeling heeft verricht. 5 De echtgenoot die een beroep op de vernietigingsgrond heeft gedaan, kan tevens alle uit de nietigheid voortvloeiende rechtsvorderingen instellen.

Artikel 90 1 Een echtgenoot is bevoegd tot het bestuur van zijn eigen goederen en, volgens de regels van artikel 97, tot het bestuur van goederen van een gemeenschap. 2 Het bestuur van een echtgenoot over een goed omvat de uitoefening van de daaraan verbonden bevoegdheden, daaronder begrepen de bevoegdheid tot beschikking en tot beheer en de bevoegdheid om ten aanzien van dat goed feitelijke handelingen te verrichten en toe te laten, onverminderd de bevoegdheden tot genot en gebruik die de andere echtgenoot overeenkomstig de huwelijksverhouding toekomen. 3 Tussen de echtgenoot die het hem toekomend bestuur overlaat aan de andere echtgenoot, en deze laatste zijn de bepalingen omtrent opdracht van overeenkomstige toepassing, met inachtneming van de aard van de huwelijksverhouding en de aard der goederen. 4 De echtgenoot die een goed bestuurt, kan als partij naast de andere echtgenoot toetreden tot een rechtshandeling die deze laatste met betrekking tot dat goed heeft verricht. De verklaring van toetreding wordt gericht tot hen die partij bij de rechtshandeling zijn; artikel 56 van Boek 3 is van overeenkomstige toepassing. Is voor het verrichten van de rechtshandeling een bepaalde vorm voorgeschreven, dan geldt voor de toetreding hetzelfde vereiste. De echtgenoot kan toetreding tot bijkomstige en tot reeds opeisbare rechten en verplichtingen uitsluiten; hij wordt geacht zich slechts te hebben verbonden onder eerbiediging van tevoren aan derden verleende rechten.

Artikel 91 1 Indien een echtgenoot door afwezigheid of een andere oorzaak in de onmogelijkheid verkeert zijn goederen of de goederen der gemeenschap te besturen, of in ernstige mate tekortschiet in het bestuur van de goederen der gemeenschap, kan de rechtbank op verzoek van de andere echtgenoot aan deze het bestuur over die goederen of een deel daarvan met uitsluiting van de eerstgenoemde echtgenoot opdragen. De rechter kan bij de opdracht nadere regelen stellen omtrent het bestuur en de vertegenwoordiging in de zin van lid 4. 2 De artikelen 86 leden 2-4 en 90 lid 3 zijn van overeenkomstige toepassing. 3 De rechter gelast de oproeping van beide echtgenoten en, zo de in lid 1 eerstgenoemde echtgenoot een vertegenwoordiger heeft aangesteld, ook deze. 4 De echtgenoot aan wie het bestuur over goederen wordt opgedragen, is bevoegd tot vertegenwoordiging van de echtgenoot aan wie het wordt onttrokken, bij andere dan bestuurshandelingen met betrekking tot die goederen.

Artikel 92 1 Is aan een derde niet kenbaar wie van de echtgenoten bevoegd is tot het bestuur over een roerende zaak die geen registergoed is, of een recht aan toonder, dan mag hij de echtgenoot die de zaak of het papier aan toonder onder zich heeft, bevoegd achten. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 26/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 2 De echtgenoot die ten gevolge van een rechtshandeling van de andere echtgenoot door een derde te goeder trouw in het bestuur van een goed is gestoord, verliest het recht tot beëindiging van de stoornis, indien hij zich tegen de stoornis niet heeft verzet binnen een redelijke termijn nadat zij te zijner kennis is gekomen. De bevoegdheid van de echtgenoot tot beëindiging van de stoornis vervalt eveneens indien de derde hem een redelijke termijn heeft gesteld ter uitoefening van die bevoegdheid en hij daarvan geen gebruik heeft gemaakt. 3 Aan een derde kan niet worden tegengeworpen dat een vordering tot vergoeding welke tijdens het huwelijk is ontstaan wegens vermogensverschuiving tussen de echtgenoten onderling of tussen een der echtgenoten en een tussen hen bestaande gemeenschap, niet opeisbaar is. Artikel 92a Deze titel is niet van toepassing op van tafel en bed gescheiden echtgenoten. Titel 7. De wettelijke gemeenschap van goederen Afdeling 1. Algemene bepalingen

Artikel 93 Bij huwelijkse voorwaarden kan uitdrukkelijk of door de aard der bedingen worden afgeweken van bepalingen van deze titel, behalve voor zover bepalingen zich uitdrukkelijk of naar hun aard tegen afwijking verzetten.

Artikel 94 1 Van het ogenblik van de voltrekking van het huwelijk bestaat tussen de echtgenoten van rechtswege een gemeenschap van goederen. 2 De gemeenschap omvat, wat haar baten betreft, alle goederen die reeds vóór de aanvang van de gemeenschap aan de echtgenoten gezamenlijk toebehoorden, en alle overige goederen van de echtgenoten, door ieder van hen afzonderlijk of door hen tezamen vanaf de aanvang van de gemeenschap tot haar ontbinding verkregen, met uitzondering van: a. krachtens erfopvolging bij versterf, making, lastbevoordeling of gift verkregen goederen; b. pensioenrechten waarop de Wet verevening pensioenrechten bij scheiding van toepassing is, alsmede met die pensioenrechten verband houdende rechten op nabestaandenpensioen; c. rechten op het vestigen van vruchtgebruik als bedoeld in de artikelen 29 en 30 van Boek 4, vruchtgebruik dat op grond van die bepalingen is gevestigd, alsmede hetgeen wordt verkregen ingevolge de artikelen 34, 35, 36, 38, 63 tot en met 92 en 126, eerste lid en tweede lid, onderdelen a en c, van Boek 4. 3 Het tweede lid, aanhef en onderdeel a, is niet van toepassing op: a. giften van tot de gemeenschap behorende goederen aan de andere echtgenoot; b. goederen, alsmede de vruchten van die goederen, ten aanzien waarvan bij uiterste wilsbeschikking of bij de gift is bepaald dat zij in de gemeenschap vallen. 4 Goederen, alsmede de vruchten van die goederen, ten aanzien waarvan bij uiterste wilsbeschikking of bij de gift is bepaald dat zij buiten de gemeenschap vallen, blijven buiten de gemeenschap, ook al zijn echtgenoten bij huwelijkse voorwaarden overeengekomen dat krachtens erfopvolging bij versterf, making, lastbevoordeling of gift verkregen goederen dan wel de vruchten daarvan in de gemeenschap vallen. 5 Goederen en schulden die aan een van de echtgenoten op enigerlei bijzondere wijze verknocht zijn, vallen slechts in de gemeenschap voor zover die verknochtheid zich hiertegen niet verzet. 6 Vruchten van goederen die niet in de gemeenschap vallen, vallen evenmin in de gemeenschap. Buiten de gemeenschap valt hetgeen wordt geïnd op een vordering die buiten de gemeenschap valt, alsmede een vordering tot vergoeding die in de plaats van een eigen goed van een echtgenoot treedt, waaronder begrepen een vordering ter zake van waardevermindering van zulk een goed. 7 De gemeenschap omvat, wat haar lasten betreft, alle vóór het bestaan van de gemeenschap ontstane gemeenschappelijke schulden, alle schulden betreffende goederen die reeds vóór de aanvang van de gemeenschap aan de echtgenoten gezamenlijk toebehoorden, en alle tijdens het bestaan van de gemeenschap ontstane schulden van ieder van de echtgenoten, met uitzondering van schulden: a. betreffende van de gemeenschap uitgezonderde goederen; b. die behoren tot een nalatenschap waartoe een echtgenoot is gerechtigd; c. uit door een van de echtgenoten gedane giften, gemaakte bedingen en aangegane omzettingen als bedoeld in artikel 126, eerste lid en tweede lid, onderdelen a en c, van Boek 4. 8 Bestaat tussen echtgenoten een geschil aan wie van hen beiden een goed toebehoort en kan geen van beiden zijn recht op dit goed bewijzen, dan wordt dit goed als gemeenschapsgoed aangemerkt. Het vermoeden werkt niet ten nadele van de schuldeisers van de echtgenoten.

Artikel 95 1 Een goed dat een echtgenoot anders dan om niet verkrijgt, blijft buiten de gemeenschap indien de tegenprestatie bij de verkrijging van dit goed voor meer dan de helft ten laste komt van zijn eigen vermogen. Voor zover de tegenprestatie ten laste van de gemeenschap komt, is de echtgenoot https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 27/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 gehouden tot een vergoeding aan de gemeenschap. Het beloop van de vergoeding wordt bepaald overeenkomstig artikel 87, tweede en derde lid. 2 Indien een goed tot de gemeenschap gaat behoren en een echtgenoot bij de verkrijging uit zijn eigen vermogen aan de tegenprestatie heeft bijgedragen, komt deze echtgenoot een vergoedingsvordering toe, waarvan het beloop overeenkomstig artikel 87, tweede en derde lid, wordt bepaald.

Artikel 95a 1 Indien een onderneming buiten de gemeenschap valt, komt ten bate van de gemeenschap een redelijke vergoeding voor de kennis, vaardigheden en arbeid die een echtgenoot ten behoeve van die onderneming heeft aangewend, voor zover een dergelijke vergoeding niet al op andere wijze ten bate van beide echtgenoten komt of is gekomen. 2 Ook indien een onderneming op naam en voor rekening van een personenvennootschap of een rechtspersoon wordt uitgeoefend, de gerechtigdheid tot die personenvennootschap of die rechtspersoon buiten de gemeenschap valt en de echtgenoot die daartoe is gerechtigd, in overwegende mate bij machte is te bepalen dat de winsten van die onderneming hem rechtstreeks of middellijk ten goede komen, komt ten bate van de gemeenschap een redelijke vergoeding voor de kennis, vaardigheden en arbeid die een echtgenoot ten behoeve van die onderneming heeft aangewend, voor zover een dergelijke vergoeding niet al op andere wijze ten bate van beide echtgenoten komt of is gekomen.

Artikel 96 1 Voor een schuld van een echtgenoot kunnen, ongeacht of deze in de gemeenschap is gevallen, zowel de goederen van de gemeenschap als zijn eigen goederen worden uitgewonnen. 2 Voor een niet in de gemeenschap gevallen schuld van een echtgenoot kunnen de goederen van de gemeenschap niet worden uitgewonnen, indien de andere echtgenoot eigen goederen van eerstgenoemde aanwijst, die voldoende verhaal bieden. Voor een in de gemeenschap gevallen schuld van een echtgenoot kunnen de eigen goederen van deze echtgenoot niet worden uitgewonnen, indien hij goederen van de gemeenschap aanwijst, die voldoende verhaal bieden. 3 Het verhaal op de goederen van de gemeenschap voor een niet tot de gemeenschap behorende schuld van een echtgenoot is beperkt tot de helft van de opbrengst van het uitgewonnen goed. De andere helft komt de andere echtgenoot toe en valt voortaan buiten de gemeenschap. De andere echtgenoot is bevoegd, indien een schuldeiser verhaal op een goed van de gemeenschap zoekt ter zake van een niet tot de gemeenschap behorende schuld, het goed waarop de schuldeiser verhaal zoekt, over te nemen tegen betaling van de helft van de waarde van dat goed uit zijn eigen vermogen. Vanaf het tijdstip van de overneming is dit een eigen goed van deze echtgenoot, dat niet in de gemeenschap valt. 4 De echtgenoot uit wiens eigen goederen een schuld van de gemeenschap is voldaan, heeft deswege recht op vergoeding uit de goederen van de gemeenschap. Betreft het een schuld ter zake van een tot de gemeenschap behorend goed, dan wordt het beloop van de vergoeding bepaald overeenkomstig artikel 87, tweede en derde lid. 5 De echtgenoot wiens niet in de gemeenschap gevallen schuld uit goederen van de gemeenschap is voldaan, is deswege gehouden tot vergoeding aan de gemeenschap. Betreft het een schuld ter zake van een tot zijn eigen vermogen behorend goed, dan wordt het beloop van de vergoeding bepaald overeenkomstig artikel 87, tweede en derde lid. 6 De echtgenoot die een schuldeiser tegenwerpt dat een goed waarop deze verhaal zoekt niet behoort tot de gemeenschap, draagt daarvan de bewijslast.

Artikel 96a Indien een echtgenoot door een begunstiging bij een door zijn overlijden tot uitkering komende sommenverzekering een gift aan een derde heeft gedaan en ten laste van de gemeenschap premies voor die verzekering zijn gekomen, is de echtgenoot deswege gehouden tot vergoeding aan de gemeenschap. De vergoeding beloopt een gedeelte van de waarde van de uitkering, evenredig aan het uit de gemeenschap afkomstige aandeel in de premies.

Artikel 96b Echtgenoten kunnen bij overeenkomst het beloop van vergoedingen ingevolge de artikelen 95, 96 en 96a anders bepalen. Artikel 87, vierde lid, tweede zin, is van overeenkomstige toepassing. Kan de vergoeding niet nauwkeurig worden vastgesteld, dan wordt zij geschat. Afdeling 2. Het bestuur van de gemeenschap

Artikel 97 1 Een goed dat op naam van een echtgenoot staat of dat hij krachtens erfopvolging bij versterf, making, lastbevoordeling of gift heeft verkregen, staat onder diens bestuur. Voor het overige is ieder der echtgenoten bevoegd tot het bestuur over de goederen van de gemeenschap. Artikel 170, eerste lid, van Boek 3 is van overeenkomstige toepassing. 2 Is een goed der gemeenschap met toestemming, verleend door de echtgenoot onder wiens bestuur dat goed alleen of mede stond, dienstbaar aan een beroep of bedrijf van de andere echtgenoot, dan berust het bestuur van dat goed, voor zover het handelingen betreft die als normale uitoefening van dat https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 28/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 beroep of bedrijf zijn te beschouwen, uitsluitend bij laatstbedoelde echtgenoot en voor het overige bij de echtgenoten gezamenlijk. Een verleende toestemming geldt voor de gehele duur van het beroep of bedrijf, tenzij de echtgenoten anders overeenkomen, doch de rechtbank kan de dienstbaarheid op verzoek van een echtgenoot te allen tijde wegens gegronde redenen beëindigen. 3 Geschillen tussen de echtgenoten over het bestuur ten aanzien van tot de gemeenschap behorende goederen, kunnen op verzoek van de echtgenoten of van een van hen aan de rechtbank worden voorgelegd. Artikel 98 [Vervallen per 01-01-2012] [Vervallen zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] Afdeling 3. Ontbinding van de gemeenschap

Artikel 99 1 De gemeenschap wordt van rechtswege ontbonden: a. in geval van het eindigen van het huwelijk of het geregistreerd partnerschap door overlijden: op het tijdstip van overlijden; b. in geval van beëindiging van het huwelijk door echtscheiding of ontbinding van het geregistreerd partnerschap door de rechter: op het tijdstip van indiening van het verzoek tot echtscheiding onderscheidenlijk indiening van het verzoek tot ontbinding van het geregistreerd partnerschap; c. in geval van scheiding van tafel en bed: op het tijdstip van indiening van het verzoek tot scheiding van tafel en bed; d. in geval van opheffing van de gemeenschap door een beschikking: op het tijdstip van indiening van het verzoek tot opheffing van de gemeenschap; e. in geval van beëindiging van het geregistreerd partnerschap met wederzijds goedvinden: op het tijdstip waarop de overeenkomst tot beëindiging wordt gesloten; f. in geval van vermissing en een daarop gevolgd huwelijk of geregistreerd partnerschap: op het tijdstip waarop de beschikking, bedoeld in artikel 417, eerste lid, in kracht van gewijsde is gegaan; g. in geval van opheffing bij latere huwelijkse voorwaarden: op het tijdstip, bedoeld in artikel 120, eerste lid. 2 De ontbinding van de gemeenschap door indiening van een verzoek als bedoeld in het eerste lid, onder b, c en d, alsmede door sluiting van een overeenkomst als bedoeld onder e, kan aan derden die daarvan onkundig waren slechts worden tegengeworpen, indien het desbetreffende verzoek dan wel de overeenkomst ingeschreven was in het huwelijksgoederenregister, bedoeld in artikel 116. 3 Indien vast komt te staan dat een verzoek als bedoeld in het eerste lid, onder b, c en d, dan wel een overeenkomst als bedoeld in het eerste lid, onder e, niet meer kan leiden tot echtscheiding, ontbinding van het geregistreerd partnerschap, scheiding van tafel en bed, opheffing van de gemeenschap door een beschikking, onderscheidenlijk beëindiging van het geregistreerd partnerschap met wederzijds goedvinden, worden alle gevolgen van de gemeenschap geacht steeds te hebben bestaan, alsof er geen verzoek was ingediend of overeenkomst was gesloten, tenzij zich inmiddels een andere grond voor ontbinding heeft voorgedaan. Nochtans wordt de geldigheid van rechtshandelingen die zijn verricht tussen het tijdstip van indiening van het verzoek of sluiting van de overeenkomst en het tijdstip waarop komt vast te staan dat het verzoek of de overeenkomst niet meer tot het in de eerste zin bedoelde gevolg kan leiden, beoordeeld naar het tijdstip van de handeling. 4 Tezamen met een verzoek als bedoeld in het eerste lid, onder b, c of d kan reeds overeenkomstig titel 7 van Boek 3 een vordering worden ingesteld tot verdeling van de gemeenschap, tot gelasten van de wijze van verdeling en tot vaststelling van de verdeling.

Artikel 100 1 De echtgenoten hebben een gelijk aandeel in de ontbonden gemeenschap, tenzij anders is bepaald bij huwelijkse voorwaarden of bij een overeenkomst die tussen de echtgenoten bij geschrift is gesloten met het oog op de aanstaande ontbinding der gemeenschap anders dan door de dood of ten gevolge van opheffing bij huwelijkse voorwaarden. 2 Voor zover bij de ontbinding van de gemeenschap de goederen van de gemeenschap niet toereikend zijn om de schulden van de gemeenschap te voldoen, worden deze gedragen door beide echtgenoten ieder voor een gelijk deel, tenzij uit de eisen van redelijkheid en billijkheid, mede in verband met de aard van de schulden, een andere draagplicht voortvloeit. 3 Zij die bij de ontbinding van de gemeenschap schuldeiser zijn, behouden het hun toekomende recht van verhaal op de goederen der gemeenschap, zolang deze niet verdeeld zijn. Artikel 96, derde lid, blijft van toepassing.

Artikel 101 Na de ontbinding der gemeenschap heeft ieder der echtgenoten de bevoegdheid de te zijnen gebruike strekkende kleren en kleinodiën, alsmede zijn beroeps- en bedrijfsmiddelen en de papieren en gedenkstukken tot zijn familie behorende, tegen de geschatte prijs over te nemen.

Artikel 102 https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 29/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 Na ontbinding van de gemeenschap blijft ieder der echtgenoten voor het geheel aansprakelijk voor de gemeenschapsschulden waarvoor hij voordien aansprakelijk was. Voor andere gemeenschapsschulden is hij hoofdelijk met de andere echtgenoot verbonden, met dien verstande evenwel dat daarvoor slechts kan worden uitgewonnen hetgeen hij uit hoofde van verdeling van de gemeenschap heeft verkregen, onverminderd de artikelen 190, eerste lid, en 191, eerste lid, van Boek 3. De rechtsvordering tot voldoening van de in de tweede volzin bedoelde schuld verjaart tegelijkertijd met de rechtsvordering tegen de echtgenoot, in wiens persoon de in die volzin bedoelde gemeenschapsschuld is ontstaan.

Artikel 103 1 Ieder der echtgenoten heeft het recht van de gemeenschap afstand te doen; alle daarmede strijdige overeenkomsten zijn nietig. 2 Het deel der gemeenschap waarvan afstand wordt gedaan, wast aan bij het deel van de andere echtgenoot. 3 De echtgenoot die afstand heeft gedaan, kan uit de gemeenschap niets terugvorderen dan alleen zijn bed met bijbehorend beddegoed en de kleren die hij voor zijn persoonlijk gebruik nodig heeft. Hij kan de papieren en gedenkstukken, tot zijn familie behorende, tegen de geschatte prijs overnemen. 4 Door deze afstand wordt hij ontheven van de aansprakelijkheid en de draagplicht voor schulden der gemeenschap, waarvoor hij vóór de ontbinding der gemeenschap niet aansprakelijk was. 5 Hij blijft aansprakelijk voor de schulden der gemeenschap, waarvoor hij vóór de ontbinding der gemeenschap aansprakelijk was. Indien hij een schuld, waarvoor beide echtgenoten vóór de ontbinding der gemeenschap voor het geheel aansprakelijk waren, voor meer dan de helft heeft voldaan, heeft hij voor het meerdere verhaal tegen de andere echtgenoot. 6 Indien de andere echtgenoot een schuld der gemeenschap, waarvoor hij vóór de ontbinding der gemeenschap niet aansprakelijk was, geheel of ten dele heeft voldaan, heeft hij deswege verhaal tegen de echtgenoot die de afstand heeft gedaan. Heeft hij een schuld, waarvoor beide echtgenoten vóór de ontbinding der gemeenschap voor het geheel aansprakelijk waren, voor meer dan de helft voldaan, dan heeft hij voor het meerdere verhaal tegen de echtgenoot die de afstand heeft gedaan.

Artikel 104 1 De echtgenoot die van het bij het vorige artikel omschreven voorrecht wil gebruik maken, is verplicht binnen drie maanden na de ontbinding der gemeenschap een akte van afstand te doen inschrijven in het huwelijksgoederenregister, aangewezen in artikel 116 van dit boek, op verbeurte van dit voorrecht. 2 Indien de gemeenschap door de dood van de andere echtgenoot wordt ontbonden, begint de termijn van drie maanden te lopen op de dag waarop de echtgenoot die van het voorrecht wil gebruik maken, van dat overlijden kennis heeft genomen. Indien de gemeenschap is ontbonden op de wijze als bedoeld in artikel 99, eerste lid, onder c en d, eindigt de termijn drie maanden nadat het verzoek tot opheffing van de gemeenschap of tot scheiding van tafel en bed bij de rechtbank is ingediend.

Artikel 105 1 De erfgenamen van een echtgenoot, door wiens overlijden de gemeenschap is ontbonden, of die binnen de in het vorige artikel gestelde termijn is overleden zonder afstand te hebben gedaan, zijn ieder voor hun aandeel bevoegd op de in het vorige artikel omschreven wijze afstand te doen binnen drie maanden nadat zij met het overlijden bekend zijn geworden. 2 De aanspraak van de echtgenoot tot terugvordering van zijn bed, beddegoed, en kleren uit de gemeenschap kan niet worden overgedragen en gaat ook niet over op zijn erfgenamen.

Artikel 106 De rechtbank van de plaats waar de akte van afstand moet worden ingeschreven, kan de voor de inschrijving gestelde termijn voor de afloop daarvan een of meer malen op grond van bijzondere omstandigheden verlengen.

Artikel 107 1 De echtgenoot of zijn erfgenaam, die zich de goederen der gemeenschap heeft aangetrokken of goederen daarvan heeft weggemaakt of verduisterd, kan geen afstand meer doen. Daden van dagelijks bestuur of tot behoud van de goederen brengen dit gevolg niet teweeg. 2 Hij die na gedane afstand goederen der gemeenschap wegmaakt of verduistert, verliest de bevoegdheid artikel 103 lid 4 van dit boek in te roepen.

Artikel 108 1 Afstand van de gemeenschap, door een echtgenoot of een erfgenaam van een echtgenoot gedaan nadat door de andere echtgenoot of een of meer van diens erfgenamen afstand werd gedaan, heeft niet de gevolgen, omschreven in artikel 103 leden 2 en 3 van dit boek, en verplicht hen die tot de gemeenschap gerechtigd zijn, haar te vereffenen. Afdeling 3 van titel 6 van Boek 4 betreffende de vereffening van nalatenschappen is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. 2 Indien hij die tot vereffening van de gemeenschap gehouden is, na tot het afleggen van de rekening en verantwoording te zijn aangemaand, in gebreke blijft aan deze verplichting te voldoen, verliest hij de bevoegdheid artikel 103 lid 4 van dit boek in te roepen. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 30/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 Afdeling 4. Opheffing van de gemeenschap bij beschikking

Artikel 109 Een echtgenoot kan opheffing van de gemeenschap verzoeken, wanneer de andere echtgenoot op lichtvaardige wijze schulden maakt, de goederen der gemeenschap verspilt, handelingen verricht, die kennelijk indruisen tegen het bestuur van de andere echtgenoot over goederen der gemeenschap, of weigert de nodige inlichtingen te geven omtrent de stand van de goederen der gemeenschap en van de daarop verhaalbare schulden en het over die goederen gevoerde bestuur. Artikel 110 De echtgenoot die de opheffing van de gemeenschap verzoekt, kan tot behoud van zijn recht de maatregelen nemen, die in het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering nader zijn aangegeven.

Artikel 111 1 Indien de echtgenoot tegen wie het verzoek is toegewezen, de gemeenschap heeft benadeeld doordat hij na de aanvang van het geding of binnen zes maanden daarvóór lichtvaardig schulden heeft gemaakt, goederen der gemeenschap heeft verspild, of een rechtshandeling als bedoeld in artikel 88 van dit boek zonder de vereiste toestemming of beslissing van de rechtbank heeft verricht, is hij gehouden de aangerichte schade aan de gemeenschap te vergoeden. 2 Een op het vorige lid gegronde vordering kan niet later worden ingesteld dan drie jaren nadat het verzoek tot opheffing van de gemeenschap bij de rechtbank is ingediend. Artikel 112 [Vervallen per 01-01-2012]

Artikel 113 Is de gemeenschap door opheffing ontbonden, dan kunnen de echtgenoten daarna, echter alleen bij huwelijkse voorwaarden, wederom een gemeenschap overeenkomen. Titel 8. Huwelijkse voorwaarden Afdeling 1. Huwelijkse voorwaarden in het algemeen Artikel 114 Huwelijkse voorwaarden kunnen zowel door aanstaande echtgenoten vóór het sluiten van het huwelijk als door echtgenoten tijdens het huwelijk worden gemaakt.

Artikel 115 1 Huwelijkse voorwaarden moeten op straffe van nietigheid bij notariële akte worden aangegaan. 2 Een volmacht tot het aangaan van huwelijkse voorwaarden moet schriftelijk worden verleend en moet de in de huwelijkse voorwaarden op te nemen bepalingen bevatten.

Artikel 116 1 Bepalingen in huwelijkse voorwaarden kunnen aan derden die daarvan onkundig waren, slechts worden tegengeworpen, indien die bepalingen ingeschreven waren in het openbaar huwelijksgoederenregister, gehouden ter griffie der rechtbank binnen welker rechtsgebied het huwelijk is voltrokken, of, indien het huwelijk buiten Nederland is aangegaan, ter griffie van de rechtbank Den Haag. 2 De wijze van inrichting en raadpleging van het register wordt nader bij algemene maatregel van bestuur geregeld. 3 In afwijking van het eerste lid kan bij algemene maatregel van bestuur worden bepaald dat het register elders dan ter griffie der rechtbank wordt gehouden. Bij algemene maatregel van bestuur kan eveneens worden bepaald dat de verstrekking van gegevens ter inschrijving in het register uitsluitend op een in die maatregel aan te geven wijze plaats vindt.

Artikel 117 1 Huwelijkse voorwaarden vóór het huwelijk gemaakt of gewijzigd, zijn slechts geldig, indien zij wier toestemming tot het huwelijk noodzakelijk is, bij de akte hun toestemming tot de huwelijkse voorwaarden of de wijziging hebben gegeven; is de toestemming van de rechter nodig, dan kan worden volstaan met vasthechting van zijn beschikking aan de minuut van de akte. Op het verzoek tot toestemming van de rechter is artikel 39 lid 1 van dit boek van overeenkomstige toepassing. 2 Vóór het huwelijk gemaakte huwelijkse voorwaarden beginnen te werken van het tijdstip der voltrekking van het huwelijk; geen ander tijdstip kan daarvoor worden aangewezen. Artikel 118 De echtgenoot die onder curatele staat, kan na de huwelijksvoltrekking slechts met toestemming van zijn curator huwelijkse voorwaarden maken of wijzigen.

Artikel 119 [Vervallen per 01-01-2012] https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 31/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 120 1 Tijdens het huwelijk gemaakte of gewijzigde huwelijkse voorwaarden beginnen te werken op de dag, volgende op die waarop de akte is verleden, tenzij in de akte een later tijdstip is aangewezen. 2 Bepalingen in deze huwelijkse voorwaarden kunnen aan derden die daarvan onkundig waren, slechts worden tegengeworpen, indien zij ten minste veertien dagen in het huwelijksgoederenregister ingeschreven waren.

Artikel 121 1 Partijen kunnen bij huwelijkse voorwaarden afwijken van de regels der wettelijke gemeenschap, mits die voorwaarden niet met dwingende wetsbepalingen, de goede zeden, of de openbare orde strijden. 2 Zij kunnen niet bepalen dat een hunner tot een groter aandeel in de schulden zal zijn gehouden, dan zijn aandeel in de goederen der gemeenschap beloopt. 3 Zij kunnen niet afwijken van de rechten die uit het ouderlijk gezag voortspruiten, noch van de rechten die de wet aan een langstlevende echtgenoot toekent. Artikel 122 [Vervallen per 01-01-2012] Artikel 123 [Vervallen per 01-01-2012] Artikel 124 [Vervallen per 01-01-2012] Artikel 125 [Vervallen per 01-01-2012] Artikel 126 [Vervallen per 01-01-2012] Artikel 127 [Vervallen per 01-01-2012] Artikel 128 [Vervallen per 01-01-2012] Artikel 129 [Vervallen per 01-09-2002] Artikel 130 [Vervallen per 01-01-2018]

Artikel 131 1 Bestaat tussen niet in gemeenschap van goederen gehuwde echtgenoten een geschil aan wie van hen beiden een recht aan toonder of een zaak die geen registergoed is, toebehoort en kan geen van beiden zijn recht op dit goed bewijzen, dan wordt het goed geacht aan ieder der echtgenoten voor de helft toe te behoren. 2 Het vermoeden werkt niet ten nadele van de schuldeisers der echtgenoten. Afdeling 2. Verrekenbedingen Paragraaf 1. Algemene regels voor verrekenbedingen

Artikel 132 1 Deze afdeling is van toepassing op huwelijkse voorwaarden die een of meer verplichtingen inhouden tot verrekening van inkomsten of van vermogen. 2 Tenzij anders is bepaald, kan van deze afdeling bij huwelijkse voorwaarden uitdrukkelijk of door de aard der bedingen worden afgeweken.

Artikel 133 1 De verplichting tot verrekening van inkomsten of van vermogen is wederkerig. 2 De verplichting tot verrekening heeft uitsluitend betrekking op inkomsten die of op vermogen dat de echtgenoten tijdens het bestaan van deze verplichting hebben verkregen. De verplichting tot verrekening heeft geen betrekking op vermogen dat krachtens erfopvolging bij versterf, making, lastbevoordeling of gift wordt verkregen en ook niet op de vruchten daaruit of de voor dat vermogen of voor die vruchten in de plaats getreden goederen. Evenmin heeft de verplichting tot verrekening betrekking op vermogen dat bestaat uit rechten op het vestigen van vruchtgebruik als bedoeld in de artikelen 29 en 30 van Boek 4, vruchtgebruik dat op grond van die bepalingen is gevestigd, alsmede hetgeen wordt verkregen ingevolge de artikelen 34, 35, 36, 38, 63 tot en met 92 en 126, eerste lid en tweede lid, onderdelen a en c, van Boek 4.

Artikel 134 Bij uiterste wilsbeschikking of bij de gift kan worden bepaald dat geen verrekening van krachtens erfopvolging bij versterf, making, lastbevoordeling of gift verkregen vermogen en van de vruchten daarvan plaatsvindt, indien verrekening daarvan ingevolge huwelijkse voorwaarden zou behoren plaats te vinden.

Artikel 135 https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 32/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 1 De verrekening van inkomsten of van vermogen geschiedt bij helfte. 2 Op de verrekening zijn de artikelen 181, 183 en 195 tot en met 200 van Boek 3 van dit wetboek van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat voor de beoordeling van de vraag of benadeling als bedoeld in artikel 196 van Boek 3 van dit wetboek heeft plaatsgevonden, de in artikel 142 genoemde tijdstippen bepalend zijn. De artikelen 677 tot en met 680 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering zijn van overeenkomstige toepassing. 3 Een echtgenoot die opzettelijk een tot het te verrekenen vermogen behorend goed verzwijgt, zoek maakt of verborgen houdt waardoor de waarde daarvan niet in de verrekening is betrokken, dient de waarde daarvan niet te verrekenen, maar geheel aan de andere echtgenoot te vergoeden.

Artikel 136 1 Indien een goed onder aanwending van te verrekenen vermogen is verkregen, wordt het verkregen goed tot het te verrekenen vermogen gerekend voor het aandeel dat overeenkomt met het bij de verkrijging uit het te verrekenen vermogen aangewende gedeelte van de tegenprestatie gedeeld door de totale tegenprestatie. Indien een echtgenoot in verband met de verwerving van een goed een schuld is aangegaan, wordt het goed op de voet van de eerste volzin tot het te verrekenen vermogen gerekend voor zover de schuld daartoe wordt gerekend of daaruit is afgelost of betaald. 2 Bestaat tussen de echtgenoten een geschil omtrent de vraag of een goed tot het te verrekenen vermogen wordt gerekend en kan geen van beiden bewijzen dat het goed tot het niet te verrekenen vermogen wordt gerekend, dan wordt dat goed aangemerkt als te rekenen tot het te verrekenen vermogen. Het vermoeden werkt niet ten nadele van de schuldeisers der echtgenoten.

Artikel 137 1 Onverminderd het derde lid, geschiedt een verrekening in geld. 2 Indien op grond van een verrekenbeding over en weer opeisbare vorderingen ontstaan, worden beide vorderingen van rechtswege met elkaar verrekend tot aan hun gemeenschappelijk beloop. 3 Een echtgenoot is slechts gehouden een inbetalinggeving van goederen te aanvaarden dan wel kan deze slechts verlangen in plaats van een verrekening in geld, voor zover de verrekening in geld naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.

Artikel 138 1 De ene echtgenoot is aan de andere geen verantwoording over het bestuur van zijn goederen schuldig. Slecht bestuur over die goederen verplicht niet tot schadevergoeding. 2 De ene echtgenoot kan jaarlijks van de andere echtgenoot een gespecificeerde, schriftelijke en ondertekende opgave verzoeken van de te verrekenen inkomsten en van het te verrekenen vermogen. Van deze bepaling kan niet worden afgeweken. 3 Geschillen tussen de echtgenoten betreffende de opgave worden op verzoek van een van hen door de rechtbank beslist.

Artikel 139 1 Een echtgenoot kan de opheffing van de wederzijdse verplichting tot verrekening verzoeken, wanneer de andere echtgenoot op lichtvaardige wijze schulden maakt, zijn goederen verspilt of weigert de in artikel 138, tweede lid, bedoelde verplichte opgave omtrent zijn te verrekenen inkomsten of vermogen te verstrekken. 2 Indien de echtgenoot tegen wie het verzoek zich richt, het te verrekenen vermogen benadeelt doordat hij na de aanvang van het geding of binnen zes maanden daarvoor lichtvaardig schulden heeft gemaakt, te verrekenen goederen heeft verspild, of een rechtshandeling als bedoeld in artikel 88 zonder de vereiste toestemming of beslissing van de rechtbank heeft verricht, is hij gehouden de aangerichte schade te vergoeden. 3 Van het eerste en tweede lid kan niet worden afgeweken.

Artikel 140 1 Op verzoek van de verrekenplichtige echtgenoot kan de rechter wegens gewichtige redenen bepalen dat een verschuldigde geldsom, al dan niet vermeerderd met een in de beschikking te bepalen rente, in termijnen of eerst na verloop van zekere tijd, hetzij ineens, hetzij in termijnen behoeft te worden voldaan. Hierbij let de rechter op de belangen van beide partijen. De rechter kan de verrekenplichtige echtgenoot verplichten binnen een bepaalde tijd zakelijke of persoonlijke zekerheid te stellen voor de voldoening van de verschuldigde geldsom. 2 Hetgeen in het eerste lid omtrent een echtgenoot is bepaald, geldt op overeenkomstige wijze na zijn overlijden voor zijn rechtverkrijgenden onder algemene titel. 3 Van het eerste en tweede lid kan niet worden afgeweken. Paragraaf 2. Periodieke verrekenbedingen

Artikel 141 1 Indien een verrekenplicht betrekking heeft op een in de huwelijkse voorwaarden omschreven tijdvak van het huwelijk en over dat tijdvak niet is afgerekend, blijft de verplichting tot verrekening over dat tijdvak in stand en strekt deze zich uit over het saldo, ontstaan door belegging en herbelegging van hetgeen niet verrekend is, alsmede over de vruchten daarvan. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 33/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 2 Indien een verrekenplicht betrekking heeft op een in de huwelijkse voorwaarden omschreven tijdvak van het huwelijk, dan eindigt die verrekenplicht op het tijdstip zoals in artikel 142 bepaald, als dat tijdvak nog loopt. 3 Indien bij het einde van het huwelijk aan een bij huwelijkse voorwaarden overeengekomen periodieke verrekenplicht als bedoeld in het eerste lid niet is voldaan, wordt het alsdan aanwezige vermogen vermoed te zijn gevormd uit hetgeen verrekend had moeten worden, tenzij uit de eisen van redelijkheid en billijkheid in het licht van de aard en omvang van de verrekenplicht anders voortvloeit. Artikel 143 is van overeenkomstige toepassing. 4 Indien een echtgenoot in overwegende mate bij machte is te bepalen dat de winsten van een niet op zijn eigen naam uitgeoefende onderneming hem rechtstreeks of middellijk ten goede komen, en een verrekenbeding is overeengekomen dat ook ondernemingswinsten omvat, worden de niet uitgekeerde winsten uit zodanige onderneming, voor zover in het maatschappelijk verkeer als redelijk beschouwd, eveneens in aanmerking genomen bij de vaststelling van de verrekenplicht van die echtgenoot, onverminderd het eerste lid. 5 Het vierde lid is van overeenkomstige toepassing, indien een echtgenoot op eigen naam een onderneming uitoefent. 6 De rechtsvordering tot verrekening, bedoeld in het eerste lid, verjaart niet eerder dan drie jaren na de beëindiging van het huwelijk dan wel na de inschrijving van de beschikking tot scheiding van tafel en bed in het register, bedoeld in artikel 116. Deze termijn kan niet worden verkort. Paragraaf 3. Finale verrekenbedingen

Artikel 142 1 Als tijdstip waarop de samenstelling en de omvang van het te verrekenen vermogen worden bepaald, geldt: a. in geval van het eindigen van het huwelijk of het geregistreerd partnerschap door overlijden: het tijdstip van overlijden; b. in geval van beëindiging van het huwelijk door echtscheiding: het tijdstip van indiening van het verzoek tot echtscheiding; c. in geval van scheiding van tafel en bed: het tijdstip van indiening van het verzoek tot scheiding van tafel en bed; d. in geval van opheffing van de wederzijdse verplichting tot verrekening als bedoeld in artikel 139: het tijdstip van indiening van het verzoek tot opheffing van die verplichting; e. in geval van beëindiging van het geregistreerd partnerschap met wederzijds goedvinden: het tijdstip waarop de overeenkomst tot beëindiging wordt gesloten; f. in geval van ontbinding van het geregistreerd partnerschap op verzoek: het tijdstip van indiening van het verzoek; g. in geval van vermissing en een daarop gevolgd huwelijk of geregistreerd partnerschap: het tijdstip waarop de beschikking, bedoeld in artikel 417, eerste lid, in kracht van gewijsde is gegaan; h. in geval van opheffing van de wederzijdse verplichting tot verrekening bij huwelijkse voorwaarden: het tijdstip, bedoeld in artikel 120, eerste lid. 2 Van het eerste lid, aanhef en onder b tot en met f, kan bij op schrift gestelde overeenkomst worden afgeweken.

Artikel 143 1 Vanaf de in het eerste lid van artikel 142 vermelde tijdstippen kan ieder der echtgenoten verzoeken dat het te verrekenen vermogen van de andere echtgenoot wordt beschreven. 2 De artikelen 671 tot en met 676 en 679 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering zijn van overeenkomstige toepassing. 3 Hetgeen in de vorige leden omtrent een echtgenoot is bepaald, geldt op overeenkomstige wijze na zijn overlijden voor zijn rechtverkrijgenden onder algemene titel. 4 Van het eerste tot en met het derde lid kan niet worden afgeweken. Artikel 144 [Vervallen per 01-09-2002]

Artikel 145 [Vervallen per 01-09-2002] [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] Afdeling 3. Giften bij huwelijkse voorwaarden [Vervallen per 01-01-2003] [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht]

Artikel 146 [Vervallen per 01-01-2003] [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 34/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 Artikel 147 [Vervallen per 01-01-2003] [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht]

Artikel 148 [Vervallen per 01-01-2003] [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] Titel 9. Ontbinding van het huwelijk Afdeling 1. Ontbinding van het huwelijk in het algemeen

Artikel 149 Het huwelijk eindigt: a. door de dood; b. indien degene ten aanzien van wie overeenkomstig de bepalingen van de tweede afdeling van de achttiende titel van dit boek de vermissing is vastgesteld, dan wel overeenkomstig de bepalingen van de derde afdeling van de achttiende titel van dit boek het overlijden is vastgesteld, nog in leven is op de dag waarop de achtergebleven echtgenoot een nieuw huwelijk of geregistreerd partnerschap is aangegaan: door de voltrekking van dit huwelijk of geregistreerd partnerschap; c. door echtscheiding, overeenkomstig de bepalingen van de tweede afdeling van deze titel; d. door ontbinding van het huwelijk na scheiding van tafel en bed, overeenkomstig de bepalingen van de tweede afdeling van de tiende titel van dit boek. Afdeling 2. Echtscheiding Artikel 150 Echtscheiding tussen echtgenoten die niet van tafel en bed gescheiden zijn, wordt uitgesproken op verzoek van één der echtgenoten of op hun gemeenschappelijk verzoek. Artikel 151 Echtscheiding wordt op verzoek van één der echtgenoten uitgesproken, indien het huwelijk duurzaam ontwricht is. Artikel 152 [Vervallen per 01-01-1993]

Artikel 153 1 Indien als gevolg van de verzochte echtscheiding een bestaand vooruitzicht op uitkeringen aan de andere echtgenoot na vooroverlijden van de echtgenoot die het verzoek heeft gedaan zou teloorgaan of in ernstige mate zou verminderen, en de andere echtgenoot deswege tegen dat verzoek verweer voert, kan deze niet worden toegewezen voordat daaromtrent een voorziening is getroffen die, gelet op de omstandigheden van het geval, ten opzichte van beide echtgenoten billijk is te achten. De rechter kan daartoe een termijn stellen. 2 Het eerste lid is niet van toepassing: a. indien redelijkerwijs te verwachten is dat de andere echtgenoot zelf voor dat geval voldoende voorzieningen kan treffen; b. indien de duurzame ontwrichting van het huwelijk in overwegende mate te wijten is aan de andere echtgenoot.

Artikel 154 1 Echtscheiding wordt op gemeenschappelijk verzoek van de echtgenoten uitgesproken indien het verzoek is gegrond op hun beider oordeel dat het huwelijk duurzaam ontwricht is. 2 Ieder der echtgenoten is tot op het tijdstip der uitspraak bevoegd het verzoek in te trekken.

Artikel 155 In geval van echtscheiding en voor zover de ene echtgenoot na de huwelijkssluiting en voor de echtscheiding pensioenaanspraken heeft opgebouwd, heeft de andere echtgenoot overeenkomstig het bepaalde bij of krachtens de Wet verevening pensioenrechten bij scheiding recht op pensioenverevening, tenzij de echtgenoten op de wijze voorzien in deze Wet toepasselijkheid daarvan hebben uitgesloten.

Artikel 156 1 De rechter kan bij de echtscheidingsbeschikking of bij latere uitspraak aan de echtgenoot die niet voldoende inkomsten tot zijn levensonderhoud heeft, noch zich in redelijkheid kan verwerven op diens verzoek ten laste van de andere echtgenoot een uitkering tot levensonderhoud toekennen. 2 Bij de vaststelling van de uitkering kan de rechter rekening houden met de behoefte aan een voorziening in het levensonderhoud voor het geval van overlijden van degene die tot de uitkering is gehouden. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 35/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 3 De rechter kan op verzoek van een van de echtgenoten de uitkering toekennen onder de vaststelling van voorwaarden en van een termijn. Deze vaststelling kan niet tot gevolg hebben dat de uitkering later eindigt dan op grond van de toepasselijke termijn, bedoeld in artikel 157.

Artikel 157 1 Indien de rechter geen termijn heeft vastgesteld, eindigt de verplichting tot het verstrekken van levensonderhoud van rechtswege na het verstrijken van een termijn die gelijk is aan de helft van de duur van het huwelijk met een maximum van vijf jaren. 2 Indien op het tijdstip van indiening van het verzoek tot echtscheiding de duur van het huwelijk langer is dan vijftien jaren en de leeftijd van de echtgenoot die recht heeft op een uitkering tot levensonderhoud, ten hoogste tien jaren lager is dan de leeftijd, bedoeld in artikel 7a van de Algemene Ouderdomswet, eindigt de verplichting tot het verstrekken van levensonderhoud, in afwijking van het eerste lid, niet eerder dan op het tijdstip, waarop die echtgenoot deze leeftijd heeft bereikt. 3 Indien op het tijdstip van indiening van het verzoek tot echtscheiding de duur van het huwelijk langer is dan vijftien jaren en de echtgenoot die recht heeft op een uitkering tot levensonderhoud geboren is op of voor 1 januari 1970 en diens leeftijd meer dan tien jaren lager is dan de leeftijd bedoeld in artikel 7a van de Algemene Ouderdomswet, eindigt de verplichting tot het verstrekken van levensonderhoud, in afwijking van het eerste lid, na tien jaren. 4 In afwijking van het eerste tot en met derde lid eindigt de verplichting tot het verstrekken van levensonderhoud niet eerder dan op het tijdstip waarop de uit het huwelijk van de echtgenoten geboren kinderen de leeftijd van twaalf jaren hebben bereikt. 5 Bij samenloop van de omstandigheden, bedoeld in het eerste tot en met vierde lid, geldt de langste termijn. 6 De termijn voor het verstrekken van levensonderhoud vangt aan op de datum van inschrijving van de echtscheidingsbeschikking in de registers van de burgerlijke stand. 7 Indien ongewijzigde handhaving van de beëindiging van de uitkering ten gevolge van het verstrijken van de in het eerste tot en met vierde lid bedoelde termijn, gelet op alle omstandigheden van het geval, naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet kan worden gevergd van degene die recht heeft op die uitkering, kan de rechter op diens verzoek alsnog een termijn vaststellen. Het verzoek daartoe wordt ingediend voordat drie maanden sinds de beëindiging van de uitkering zijn verstreken. De rechter bepaalt bij de uitspraak of verlenging van de termijn na ommekomst daarvan al dan niet mogelijk is.

Artikel 158 Vóór of na de beschikking tot echtscheiding kunnen de echtgenoten bij overeenkomst bepalen of, en zo ja tot welk bedrag, na de echtscheiding de één tegenover de ander tot een uitkering tot diens levensonderhoud zal zijn gehouden. Indien in de overeenkomst geen termijn is opgenomen, is artikel 157, eerste tot en met vijfde lid en zevende lid, van overeenkomstige toepassing.

Artikel 159 1 Bij de overeenkomst kan worden bedongen dat zij niet bij rechterlijke uitspraak zal kunnen worden gewijzigd op grond van een wijziging van omstandigheden. Een zodanig beding kan slechts schriftelijk worden gemaakt. 2 Het beding vervalt, indien de overeenkomst is aangegaan vóór de indiening van het verzoek tot echtscheiding, tenzij dit binnen drie maanden na de overeenkomst is ingediend. Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing bij een gemeenschappelijk verzoek. 3 Ondanks een zodanig beding kan op verzoek van een der partijen de overeenkomst door de rechter bij de echtscheidingsbeschikking of bij latere beschikking worden gewijzigd op grond van een zo ingrijpende wijziging van omstandigheden, dat de verzoeker naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer aan het beding mag worden gehouden.

Artikel 159a Een overeenkomst als bedoeld in de artikelen 158 en 159 van dit boek staat niet in de weg aan verhaal op grond van paragraaf 6.5 van de Participatiewet en laat de vaststelling van het te verhalen bedrag onverlet.

Artikel 160 Een verplichting van een gewezen echtgenoot om uit hoofde van echtscheiding levensonderhoud te verschaffen aan de wederpartij, eindigt wanneer deze opnieuw in het huwelijk treedt, een geregistreerd partnerschap aangaat dan wel is gaan samenleven met een ander als waren zij gehuwd of als hadden zij hun partnerschap laten registreren. Artikel 161 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 161a [Vervallen per 02-11-1995]

Artikel 162 [Vervallen per 02-11-1995] https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 36/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 162a [Vervallen per 02-11-1995]

Artikel 163 1 De echtscheiding komt tot stand door de inschrijving van de beschikking in de registers van de burgerlijke stand. 2 De inschrijving geschiedt op verzoek van partijen of van één van hen. 3 Indien het verzoek tot inschrijving niet is gedaan uiterlijk zes maanden na de dag waarop de beschikking in kracht van gewijsde is gegaan, verliest de beschikking haar kracht.

Artikel 164 1 Indien een tussen de echtgenoten bestaande gemeenschap van goederen door één van hen is benadeeld doordat hij na de aanvang van het geding of binnen zes maanden daarvóór lichtvaardig schulden heeft gemaakt, goederen der gemeenschap heeft verspild, of rechtshandelingen als bedoeld in artikel 88 van dit boek zonder de vereiste toestemming of beslissing van de rechtbank heeft verricht, is hij gehouden na de inschrijving van de beschikking waarbij de echtscheiding is uitgesproken, de aangerichte schade aan de gemeenschap te vergoeden. 2 Een op het vorige lid gegronde rechtsvordering kan niet later worden ingesteld dan drie jaren na de inschrijving van de beschikking.

Artikel 165 1 Op verzoek van een echtgenoot kan de rechter bij de echtscheidingsbeschikking of bij latere uitspraak bepalen dat, als die echtgenoot ten tijde van de inschrijving van de beschikking een woning bewoont die aan de andere echtgenoot uitsluitend of mede toebehoort of ten gebruike toekomt, hij jegens de andere echtgenoot bevoegd is de bewoning en het gebruik van de bij de woning en tot de inboedel daarvan behorende zaken gedurende zes maanden na de inschrijving van de beschikking tegen een redelijke vergoeding voort te zetten. 2 Tegen hem kan een in dat tijdvak zonder zijn toestemming door de andere echtgenoot verrichte rechtshandeling niet worden tegengeworpen ten nadele van zijn in het vorige lid omschreven bevoegdheid. 3 Weigert hij zijn toestemming of is hij niet in staat zijn wil te verklaren, dan kan de rechtbank die in eerste aanleg over het verzoek tot echtscheiding heeft beslist, op verzoek van de andere gewezen echtgenoot, bepalen dat het vorige lid buiten toepassing blijft.

Artikel 166 Indien de gescheiden echtgenoten met elkander hertrouwen of een geregistreerd partnerschap aangaan, herleven alle gevolgen van het huwelijk van rechtswege, alsof er geen echtscheiding had plaats gehad. Nochtans wordt de geldigheid van rechtshandelingen die tussen de ontbinding van het huwelijk en het nieuwe huwelijk of het geregistreerd partnerschap zijn verricht, beoordeeld naar het tijdstip der handeling. Artikel 167 [Vervallen per 05-07-1982] Titel 10. Scheiding van tafel en bed en ontbinding van het huwelijk na scheiding van tafel en bed Afdeling 1. Scheiding van tafel en bed Artikel 168 [Vervallen per 22-06-2001]

Artikel 169 1 Scheiding van tafel en bed kan worden verzocht op dezelfde grond en op dezelfde wijze als echtscheiding. 2 De artikelen 151, 154 tot en met 159a zijn van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de termijnen, bedoeld in artikel 156, derde lid, en artikel 157, eerste tot en met vijfde lid, aanvangen op de dag waarop de beschikking tot scheiding van tafel en bed is ingeschreven in het huwelijksgoederenregister, aangewezen in artikel 116, en dat de duur van het huwelijk wordt berekend tot die dag. 3 Een verplichting van een echtgenoot om uit hoofde van scheiding van tafel en bed levensonderhoud te verschaffen aan de andere echtgenoot, eindigt bij ontbinding van het huwelijk. Artikel 170 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 171 [Vervallen per 02-11-1995]

Artikel 171a [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 172 [Vervallen per 02-11-1995]

Artikel 173 https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 37/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 1 De scheiding van tafel en bed komt tot stand door de inschrijving van de beschikking in het huwelijksgoederenregister, aangewezen in artikel 116. 2 De inschrijving geschiedt op verzoek van de echtgenoten of van één van hen. 3 Indien het verzoek niet is gedaan uiterlijk zes maanden na de dag waarop de beschikking in kracht van gewijsde is gegaan, verliest de beschikking haar kracht.

Artikel 174 1 Indien een tussen de echtgenoten bestaande gemeenschap van goederen door één van hen is benadeeld doordat hij na de aanvang van het geding of binnen zes maanden daarvóór lichtvaardig schulden heeft gemaakt, goederen der gemeenschap heeft verspild, of rechtshandelingen als bedoeld in artikel 88 van dit boek zonder de vereiste toestemming of beslissing van de rechtbank heeft verricht, is hij gehouden, nadat de beschikking waarbij de scheiding van tafel en bed is uitgesproken, is ingeschreven, de aangerichte schade aan de gemeenschap te vergoeden. 2 Een op het eerste lid gegronde rechtsvordering kan niet later worden ingesteld dan drie jaren na de inschrijving van de beschikking van scheiding van tafel en bed.

Artikel 175 1 Op verzoek van een echtgenoot kan de rechter bij de beschikking houdende scheiding van tafel en bed of bij latere uitspraak bepalen dat, als die echtgenoot ten tijde van de inschrijving van de beschikking een woning bewoont die aan de andere echtgenoot uitsluitend of mede toebehoort of ten gebruike toekomt, hij jegens de andere echtgenoot bevoegd is de bewoning en het gebruik van de bij de woning en tot de inboedel daarvan behorende zaken gedurende zes maanden na de inschrijving van de beschikking, tegen een redelijke vergoeding voort te zetten. 2 Tegen hem kan een in dat tijdvak zonder zijn toestemming door de andere echtgenoot verrichte rechtshandeling niet worden tegengeworpen ten nadele van zijn in het vorige lid omschreven bevoegdheid. 3 Weigert hij zijn toestemming of is hij niet in staat zijn wil te verklaren, dan kan de rechtbank die in eerste aanleg over het verzoek tot scheiding van tafel en bed heeft beslist, op verzoek van de andere echtgenoot bepalen dat het vorige lid buiten toepassing blijft.

Artikel 176 1 Een scheiding van tafel en bed eindigt door de verzoening van de echtgenoten, op het tijdstip dat zij op hun eensluidend verzoek in het huwelijksgoederenregister, aangewezen in artikel 116, hebben doen inschrijven dat de scheiding heeft opgehouden te bestaan. 2 De inschrijving doet alle gevolgen van het huwelijk van rechtswege herleven, alsof er geen scheiding van tafel en bed had plaatsgehad. Nochtans wordt de geldigheid van rechtshandelingen die tussen de scheiding van tafel en bed en de verzoening zijn verricht, beoordeeld naar het tijdstip van de handeling. Artikel 177 [Vervallen per 01-06-2001] Artikel 178 [Vervallen per 05-07-1982] Afdeling 2. Ontbinding van het huwelijk na scheiding van tafel en bed

Artikel 179 1 Ontbinding van het huwelijk van echtgenoten die van tafel en bed gescheiden zijn, wordt op verzoek van een der echtgenoten uitgesproken, indien de scheiding ten minste drie jaren heeft geduurd. 2 De termijn van drie jaren kan op verzoek van een echtgenoot worden bekort tot ten minste een jaar, indien de andere echtgenoot zich gedurig schuldig maakt aan wangedrag in zodanige mate dat van de echtgenoot, die het verzoek heeft gedaan, niet kan worden gevergd het huwelijk te doen voortbestaan.

Artikel 180 1 Indien als gevolg van de gevraagde ontbinding van het huwelijk een bestaand vooruitzicht op uitkeringen aan de andere echtgenoot na vooroverlijden van de echtgenoot die het verzoek heeft gedaan zou teloorgaan of in ernstige mate zou verminderen, en de andere echtgenoot deswege tegen het verzoek verweer voert, kan het verzoek niet worden toegewezen voordat daaromtrent een voorziening is getroffen die, gelet op de omstandigheden van het geval, ten opzichte van beide echtgenoten billijk is te achten. De rechter kan daartoe een termijn stellen. 2 Het eerste lid is niet van toepassing: a. indien redelijkerwijs te verwachten is dat de andere echtgenoot zelf voor dat geval voldoende voorzieningen kan treffen; b. indien de andere echtgenoot zich gedurig schuldig maakt aan wangedrag in zodanige mate dat van de echtgenoot die het verzoek heeft gedaan naar redelijkheid generlei verstrekking van levensonderhoud zou kunnen worden gevergd. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 38/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 Artikel 181 Ontbinding van het huwelijk van echtgenoten die van tafel en bed gescheiden zijn, wordt op hun gemeenschappelijk verzoek uitgesproken.

Artikel 182 De artikelen 154, tweede lid, en 156 tot en met 160 van dit boek zijn van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de in de artikelen 156, derde lid, en 157, eerste tot en met vijfde lid en zevende lid, bedoelde termijnen worden verminderd met de tijd gedurende welke tijdens de scheiding van tafel en bed een verplichting tot levensonderhoud jegens de andere echtgenoot bestond en dat de duur van het huwelijk wordt berekend tot de dag waarop de beschikking tot scheiding van tafel en bed is ingeschreven in het huwelijksgoederenregister, aangewezen in artikel 116.

Artikel 183 1 De ontbinding van het huwelijk komt tot stand door de inschrijving van de beschikking in de registers van de burgerlijke stand. 2 De artikelen 163, tweede en derde lid, en 166 van dit boek zijn van overeenkomstige toepassing. Artikel 184 [Vervallen per 01-10-1971] Artikel 185 [Vervallen per 01-10-1971] Artikel 186 [Vervallen per 01-10-1971] Artikel 187 [Vervallen per 01-10-1971] Artikel 188 [Vervallen per 01-10-1971] Artikel 189 [Vervallen per 01-10-1971] Artikel 190 [Vervallen per 01-10-1971] Artikel 191 [Vervallen per 01-10-1971] Artikel 192 [Vervallen per 01-10-1971] Artikel 193 [Vervallen per 01-10-1971] Artikel 194 [Vervallen per 01-10-1971] Artikel 195 [Vervallen per 01-10-1971] Artikel 196 [Vervallen per 01-10-1971] Titel 11. Afstamming Afdeling 1. Algemeen Artikel 197 Een kind, zijn ouders en hun bloedverwanten staan in familierechtelijke betrekking tot elkaar.

Artikel 198 1 Moeder van een kind is de vrouw: a. uit wie het kind is geboren; b. die op het tijdstip van de geboorte van het kind is gehuwd of door een geregistreerd partnerschap is verbonden met de vrouw uit wie het kind is geboren, indien dit kind is verwekt door kunstmatige donorbevruchting als bedoeld in artikel 1, onder c, sub 1, van de Wet donorgegevens kunstmatige bevruchting en een door het College, bedoeld in die wet, ter bevestiging hiervan afgegeven verklaring is overgelegd, waaruit blijkt dat de identiteit van de donor aan de vrouw bij wie de kunstmatige donorbevruchting heeft plaatsgevonden onbekend is, tenzij de laatste zin van dit onderdeel of de eerste zin van artikel 199, onder b, geldt. De verklaring dient bij de aangifte van de geboorte te worden overgelegd aan de ambtenaar van de burgerlijke stand en werkt terug tot aan de geboorte van het kind. Indien het huwelijk of geregistreerd partnerschap na de kunstmatige donorbevruchting en voor de geboorte van het kind is ontbonden door de dood van de echtgenote of geregistreerde partner van de vrouw uit wie het kind is geboren, is de overleden echtgenote of geregistreerde partner eveneens moeder van het kind als de voornoemde verklaring wordt overgelegd bij de aangifte van de geboorte https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 39/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 van het kind, zelfs indien de vrouw uit wie het kind is geboren was hertrouwd of een nieuw partnerschap had laten registreren; c. die het kind heeft erkend; d. wier ouderschap gerechtelijk is vastgesteld; of e. die het kind heeft geadopteerd. 2 De vrouw uit wie het kind is geboren kan, indien zij op het tijdstip van de kunstmatige donorbevruchting was gescheiden van tafel en bed of zij en haar echtgenote of geregistreerde partner sedert dat tijdstip gescheiden hebben geleefd, binnen een jaar na de geboorte van het kind ten overstaan van de ambtenaar van de burgerlijke stand verklaren dat haar overleden echtgenote of geregistreerde partner niet de moeder is van het kind, bedoeld in het eerste lid, onder b, van welke verklaring een akte wordt opgemaakt; was de vrouw uit wie het kind is geboren op het tijdstip van de geboorte hertrouwd of had zij een nieuw partnerschap laten registreren dan is in dat geval de huidige echtgenoot of geregistreerd partner de ouder van het kind.

Artikel 199 Vader van een kind is de man: a. die op het tijdstip van de geboorte van het kind met de vrouw uit wie het kind is geboren, is gehuwd of een geregistreerd partnerschap is aangegaan, tenzij onderdeel b of de slotzin van artikel 198, eerste lid, onder b, geldt; b. wiens huwelijk of geregistreerd partnerschap met de vrouw uit wie het kind is geboren, binnen 306 dagen voor de geboorte van het kind door zijn dood is ontbonden, zelfs indien de moeder was hertrouwd of een nieuw partnerschap had laten registreren; indien echter de vrouw sedert de 306de dag voor de geboorte van het kind was gescheiden van tafel en bed of zij en haar echtgenoot of geregistreerde partner sedert dat tijdstip gescheiden hebben geleefd, kan de vrouw binnen een jaar na de geboorte van het kind ten overstaan van de ambtenaar van de burgerlijke stand verklaren dat haar overleden echtgenoot of geregistreerde partner niet de vader is van het kind, van welke verklaring een akte wordt opgemaakt; was de moeder op het tijdstip van de geboorte hertrouwd of had zij een nieuw partnerschap laten registreren dan is in dat geval de huidige echtgenoot of geregistreerde partner de vader of, in het geval, genoemd in artikel 198, eerste lid, onder b, de huidige echtgenote of geregistreerde partner de moeder van het kind; c. die het kind heeft erkend; d. wiens vaderschap gerechtelijk is vastgesteld; of e. die het kind heeft geadopteerd. Afdeling 2. Ontkenning van het door huwelijk of geregistreerd partnerschap ontstane vaderschap

Artikel 200 1 Het in artikel 199, onder a en b, bedoelde vaderschap kan, op de grond dat de man niet de biologische vader van het kind is, worden ontkend: a. door de vader of de moeder van het kind; b. door het kind zelf. 2 De vader of moeder kan het in artikel 199, onder a en b, bedoelde vaderschap niet ontkennen, indien de man vóór het huwelijk of geregistreerd partnerschap heeft kennis gedragen van de zwangerschap. 3 De vader of moeder kan het in artikel 199, onder a en b, bedoelde vaderschap evenmin ontkennen, indien de man heeft ingestemd met een daad die de verwekking van het kind tot gevolg kan hebben gehad. 4 Het tweede en derde lid zijn niet van toepassing ten aanzien van de vader, indien de moeder hem heeft bedrogen omtrent de verwekker. 5 Het verzoek tot gegrondverklaring van de ontkenning wordt door de moeder bij de rechtbank ingediend binnen een jaar na de geboorte van het kind. Een zodanig verzoek wordt door de vader ingediend binnen een jaar nadat hij bekend is geworden met het feit dat hij vermoedelijk niet de biologische vader is van het kind. 6 Het verzoek tot gegrondverklaring van de ontkenning wordt door het kind bij de rechtbank ingediend binnen drie jaren nadat het kind bekend is geworden met het feit dat de man vermoedelijk niet zijn biologische vader is. Indien het kind evenwel gedurende zijn minderjarigheid bekend is geworden met dit feit, kan het verzoek tot uiterlijk drie jaren nadat het kind meerderjarig is geworden, worden ingediend.

Artikel 201 1 Overlijdt de vader of de moeder voor de afloop van de in artikel 200, vijfde lid, gestelde termijn, dan kan een afstammeling van deze echtgenoot of geregistreerde partner in de eerste graad of, bij gebreke van zodanige afstammeling, een ouder van deze echtgenoot of geregistreerde partner, de rechtbank verzoeken de ontkenning van het vaderschap gegrond te verklaren. Het verzoek wordt gedaan binnen een jaar na de dag van overlijden of nadat het overlijden ter kennis van de verzoeker is gekomen. 2 Overlijdt het kind voor de afloop van de in artikel 200, zesde lid, gestelde termijn, dan kan een afstammeling in de eerste graad van het kind de rechtbank verzoeken de ontkenning van het vaderschap gegrond te verklaren. Indien het kind meerderjarig was ten tijde van het overlijden, wordt https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 40/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 het verzoek gedaan binnen een jaar na de dag van overlijden of binnen een jaar nadat het overlijden ter kennis van de verzoeker is gekomen. Overleed het kind gedurende de minderjarigheid, dan dient het verzoek te worden gedaan binnen een jaar nadat het kind, in leven zijnde, zelfstandig het verzoek had kunnen doen, dan wel, indien het overlijden op een later tijdstip ter kennis is gekomen van de verzoeker binnen een jaar na die kennisneming.

Artikel 202 1 Nadat de beschikking houdende gegrondverklaring van een ontkenning van een door huwelijk of geregistreerd partnerschap ontstaan vaderschap in kracht van gewijsde is gegaan, wordt het door huwelijk of geregistreerd partnerschap ontstane vaderschap geacht nimmer gevolg te hebben gehad. 2 Te goeder trouw door derden verkregen rechten worden hierdoor nochtans niet geschaad. 3 Door de gegrondverklaring van de ontkenning ontstaat geen vordering tot teruggave van kosten van verzorging en opvoeding of van kosten van levensonderhoud en studie noch tot teruggave van het krachtens vruchtgenot genotene. Voorts ontstaat geen verplichting tot teruggave van genoten vermogensrechtelijke voordelen, voor zover degene die hen heeft genoten ten tijde van het doen van het verzoek daardoor niet was gebaat. Afdeling 2a. Ontkenning van het door huwelijk of geregistreerd partnerschap ontstane moederschap

Artikel 202a 1 Het in artikel 198, eerste lid, onder b, bedoelde moederschap kan, op de grond dat de moeder niet de biologische moeder van het kind is, worden ontkend: a. door de moeder, bedoeld in artikel 198, eerste lid, onder a; b. door de moeder, bedoeld in artikel 198, eerste lid, onder b; c. door het kind zelf. 2 De moeder, bedoeld in artikel 198, eerste lid, onder a of onder b, kan het in artikel 198, eerste lid, onder b, bedoelde moederschap niet ontkennen, indien de moeder, bedoeld in het eerste lid, onder b, vóór het huwelijk of geregistreerd partnerschap heeft kennis gedragen van de zwangerschap of heeft ingestemd met de kunstmatige donorbevruchting, bedoeld in artikel 198, eerste lid, onder b. 3 Het verzoek tot gegrondverklaring van de ontkenning wordt door de moeder, bedoeld in artikel 198, eerste lid, onder a of onder b, bij de rechtbank ingediend binnen een jaar na de geboorte van het kind. 4 Het verzoek tot gegrondverklaring van de ontkenning wordt door het kind bij de rechtbank ingediend uiterlijk binnen drie jaren nadat het kind meerderjarig is geworden.

Artikel 202b 1 Overlijdt de moeder, bedoeld in artikel 198, eerste lid, onder a of onder b, voor de afloop van de in artikel 202a, derde lid, gestelde termijn, dan kan een afstammeling van deze moeder in de eerste graad of, bij gebreke van zodanige afstammeling, een ouder van deze moeder, de rechtbank verzoeken de ontkenning van het moederschap gegrond te verklaren. Het verzoek wordt gedaan binnen een jaar na de dag van overlijden of nadat het overlijden ter kennis van verzoeker is gekomen. 2 Op de ontkenning van het moederschap zijn de artikelen 201, tweede lid, en 202 van overeenkomstige toepassing. Afdeling 3. Erkenning

Artikel 203 1 Erkenning kan geschieden: a. bij een akte van erkenning, opgemaakt door een ambtenaar van de burgerlijke stand; b. bij notariële akte. 2 De erkenning heeft gevolg vanaf het tijdstip waarop zij is gedaan.

Artikel 204 1 De erkenning is nietig, indien zij is gedaan: a. door een persoon die krachtens artikel 41 geen huwelijk met de moeder mag sluiten; b. door een minderjarige die de leeftijd van zestien jaren nog niet heeft bereikt; c. indien het kind de leeftijd van zestien jaar nog niet heeft bereikt, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de moeder of de vader; d. zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het kind van twaalf jaren of ouder; e. terwijl er twee ouders zijn. 2 De in het vorige lid onder c en d vereiste toestemming kan ook geschieden ter gelegenheid van het opmaken van de akte van erkenning. 3 De toestemming van de moeder wier kind de leeftijd van zestien jaren nog niet heeft bereikt, dan wel de toestemming van het kind van twaalf jaren of ouder, kan op verzoek van de persoon die het kind wil erkennen, door de toestemming van de rechtbank worden vervangen, tenzij dit de belangen van de moeder bij een ongestoorde verhouding met het kind schaadt of een evenwichtige sociaalpsychologische en emotionele ontwikkeling van het kind in het gedrang komt, mits deze persoon: https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 41/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 a. de verwekker van het kind is; of b. de biologische vader van het kind, die niet de verwekker is en in een nauwe persoonlijke betrekking staat tot het kind. 4 De toestemming van de moeder wier kind de leeftijd van zestien jaren nog niet heeft bereikt, dan wel de toestemming van het kind van twaalf jaren of ouder, kan op verzoek van de persoon die als levensgezel van de moeder ingestemd heeft met een daad die de verwekking van het kind tot gevolg kan hebben gehad, door de toestemming van de rechtbank worden vervangen als dit in het belang is van het kind. 5 Een persoon die wegens zijn lichamelijke of geestelijke toestand onder curatele staat, mag slechts erkennen of toestemming verlenen voor erkenning nadat daartoe toestemming is verkregen van de kantonrechter.

Artikel 205 1 Een verzoek tot vernietiging van de erkenning kan, op de grond dat de erkenner niet de biologische vader van het kind is, bij de rechtbank worden ingediend: a. door het kind zelf, tenzij de erkenning tijdens zijn meerderjarigheid heeft plaatsgevonden; b. door de erkenner, indien hij door bedreiging, dwaling, bedrog of, tijdens zijn minderjarigheid, door misbruik van omstandigheden daartoe is bewogen; c. door de moeder, indien zij door bedreiging, dwaling, bedrog, of tijdens haar minderjarigheid, door misbruik van omstandigheden bewogen is toestemming tot de erkenning te geven. 2 Het openbaar ministerie kan wegens strijd met de Nederlandse openbare orde, indien de erkenner niet de biologische vader van het kind is, vernietiging van de erkenning verzoeken. 3 In geval van bedreiging of misbruik van omstandigheden, wordt het verzoek door de erkenner of door de moeder niet later ingediend dan een jaar nadat deze invloed heeft opgehouden te werken en, in geval van bedrog of dwaling, binnen een jaar nadat de verzoeker het bedrog of de dwaling heeft ontdekt. 4 Het verzoek wordt door het kind ingediend binnen drie jaren nadat het kind bekend is geworden met het feit dat de man vermoedelijk niet zijn biologische vader is. Indien het kind evenwel gedurende zijn minderjarigheid bekend is geworden met dit feit kan het verzoek tot uiterlijk drie jaren nadat het kind meerderjarig is geworden, worden ingediend. 5 Voor het geval de erkenner of de moeder overlijdt voor de afloop van de in het derde lid gestelde termijn, is artikel 201, eerste lid, van overeenkomstige toepassing. Voor het geval het kind overlijdt voor de afloop van de in het vierde lid gestelde termijn, is artikel 201, tweede lid, van overeenkomstige toepassing.

Artikel 205a 1 Een verzoek tot vernietiging van de door de moeder gedane erkenning kan, op de grond dat de moeder niet de biologische moeder van het kind is, bij de rechtbank worden ingediend: a. door het kind zelf, tenzij de erkenning tijdens zijn meerderjarigheid heeft plaatsgevonden; b. door de erkenner, indien zij door bedreiging, dwaling, bedrog of, tijdens haar minderjarigheid, door misbruik van omstandigheden daartoe is bewogen; c. door de andere moeder, indien zij door bedreiging, dwaling, bedrog of, tijdens haar minderjarigheid, door misbruik van omstandigheden bewogen is toestemming tot de erkenning te geven. 2 Op de vernietiging van de erkenning is artikel 205, tweede tot en met vijfde lid, van overeenkomstige toepassing.

Artikel 206 1 Nadat de beschikking houdende vernietiging van de erkenning in kracht van gewijsde is gegaan, wordt de erkenning geacht nimmer gevolg te hebben gehad. 2 Te goeder trouw door derden verkregen rechten worden hierdoor nochtans niet geschaad. 3 Door de vernietiging ontstaat geen vordering tot teruggave van de kosten van verzorging en opvoeding of van levensonderhoud en studie noch tot teruggave van het krachtens vruchtgenot genotene. Voorts ontstaat geen verplichting tot teruggave van genoten vermogensrechtelijke voordelen die uit de erkenning zijn voortgevloeid, voor zover degene die hen heeft genoten ten tijde van het instellen van het verzoek daardoor niet was gebaat. Afdeling 4. Gerechtelijke vaststelling van het ouderschap

Artikel 207 1 Het ouderschap van een persoon kan, ook indien deze is overleden, op de grond dat deze de verwekker is van het kind of op de grond dat deze als levensgezel van de moeder ingestemd heeft met een daad die de verwekking van het kind tot gevolg kan hebben gehad, door de rechtbank worden vastgesteld op verzoek van: a. de moeder, tenzij het kind de leeftijd van zestien jaar heeft bereikt; b. het kind. 2 Vaststelling van het ouderschap kan niet geschieden, indien: https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 42/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 a. het kind twee ouders heeft; b. tussen de in de aanhef van het eerste lid bedoelde persoon en de moeder van het kind krachtens artikel 41 geen huwelijk zou mogen worden gesloten; c. de in de aanhef van het eerste lid bedoelde persoon een minderjarige is die de leeftijd van zestien jaren nog niet heeft bereikt, tenzij hij voordat hij deze leeftijd heeft bereikt is overleden. 3 Het verzoek wordt door de moeder ingediend binnen vijf jaren na de geboorte van het kind of, in geval van onbekendheid met de identiteit van de vermoedelijke verwekker dan wel van onbekendheid met zijn verblijfplaats, binnen vijf jaren na de dag waarop de identiteit en de verblijfplaats aan de moeder bekend zijn geworden. 4 Overlijdt het kind voordat vaststelling van het ouderschap heeft kunnen plaatsvinden, dan kan een afstammeling van het kind in de eerste graad de vaststelling van het ouderschap aan de rechtbank verzoeken, mits de in de aanhef van het eerste lid bedoelde persoon, nog in leven is. Het verzoek wordt gedaan binnen een jaar na de dag van overlijden of binnen een jaar nadat het overlijden ter kennis van de verzoeker is gekomen. 5 De vaststelling van het ouderschap, mits de beschikking daartoe in kracht van gewijsde is gegaan, werkt terug tot het moment van de geboorte van het kind. Te goeder trouw door derden verkregen rechten worden hierdoor nochtans niet geschaad. Voorts ontstaat geen verplichting tot teruggave van vermogensrechtelijke voordelen, voor zover degene die hen heeft genoten ten tijde van het doen van het verzoek daardoor niet was gebaat.

Artikel 208 Bij de uitspraak waarbij het ouderschap wordt vastgesteld, kan de rechter op een daartoe strekkend verzoek ten behoeve van het kind een bijdrage toekennen in de kosten van verzorging en opvoeding als bedoeld in artikel 404 of in de kosten van levensonderhoud en studie als bedoeld in artikel 395a. Afdeling 5. Inroeping of betwisting van staat Artikel 209 Iemands afstamming volgens zijn geboorteakte kan door een ander niet worden betwist, indien hij een staat overeenkomstig die akte heeft. Artikel 210 Een verzoek tot gegrondverklaring van de inroeping of betwisting van staat is niet aan verjaring onderworpen.

Artikel 211 1 Een verzoek tot gegrondverklaring van de inroeping van staat kan worden ingediend: a. door het kind zelf; b. door de erfgenamen van het kind, indien het kind gedurende zijn minderjarigheid of binnen drie jaren nadien is overleden. 2 Indien het kind een verzoek als bedoeld in het eerste lid had ingediend, kunnen zijn erfgenamen de procedure voortzetten. Afdeling 6. De bijzondere curator

Artikel 212 In zaken van afstamming wordt het minderjarige kind, optredende als verzoeker of belanghebbende, vertegenwoordigd door een bijzondere curator daartoe benoemd door de rechtbank die over de zaak beslist. Artikel 213 [Vervallen per 01-04-1998] Artikel 214 [Vervallen per 01-04-1998] Artikel 215 [Vervallen per 01-04-1998] Artikel 216 [Vervallen per 01-04-1998] Artikel 217 [Vervallen per 01-04-1998] Artikel 218 [Vervallen per 01-04-1998] Artikel 219 [Vervallen per 01-04-1998] Artikel 220 [Vervallen per 01-04-1998] Artikel 221 [Vervallen per 01-04-1998]

Artikel 222 [Vervallen per 01-04-1998] https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 43/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 Artikel 223 [Vervallen per 01-04-1998] Artikel 224 [Vervallen per 01-04-1998] Artikel 225 [Vervallen per 01-04-1998] Artikel 226 [Vervallen per 01-04-1998] Titel 12. Adoptie

Artikel 227 1 Adoptie geschiedt door een uitspraak van de rechtbank op verzoek van twee personen tezamen of op verzoek van één persoon alleen. Twee personen tezamen kunnen geen verzoek tot adoptie doen, indien zij krachtens artikel 41 geen huwelijk zouden mogen aangaan. 2 Het verzoek door twee personen tezamen kan slechts worden gedaan, indien zij ten minste drie aaneengesloten jaren onmiddellijk voorafgaande aan de indiening van het verzoek met elkaar hebben samengeleefd. Het verzoek door de adoptant die echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel van de ouder is, kan slechts worden gedaan, indien hij ten minste drie aaneengesloten jaren onmiddellijk voorafgaande aan de indiening van het verzoek met die ouder heeft samengeleefd. De in de tweede zin bedoelde voorwaarde geldt evenwel niet indien het kind is of wordt geboren binnen de relatie van de adoptant en die ouder. 3 Het verzoek kan alleen worden toegewezen, indien de adoptie in het kennelijk belang van het kind is, op het tijdstip van het verzoek tot adoptie vaststaat en voor de toekomst redelijkerwijs te voorzien is dat het kind niets meer van zijn ouder of ouders in de hoedanigheid van ouder te verwachten heeft, en aan de voorwaarden, genoemd in artikel 228, wordt voldaan. 4 Indien het kind is of wordt geboren binnen de relatie van de adoptant en de ouder, en het kind door en ten gevolge van kunstmatige donorbevruchting als bedoeld in artikel 1, onder c, van de Wet donorgegevens kunstmatige bevruchting is verwekt en een door het College, bedoeld in die wet, ter bevestiging hiervan afgegeven verklaring wordt overgelegd waaruit blijkt dat de identiteit van de donor aan de vrouw bij wie de kunstmatige donorbevruchting heeft plaatsgevonden onbekend is, wordt het verzoek toegewezen, tenzij de adoptie kennelijk niet in het belang van het kind is of niet is voldaan aan de voorwaarden, genoemd in artikel 228. 5 Zijn de voornamen van het kind niet bekend, dan stelt de rechter, nadat hij de adoptant of adoptanten en het kind, indien dat twaalf jaren of ouder is, heeft gehoord, bij de adoptiebeschikking tevens een of meer voornamen vast. 6 In zaken van adoptie is de minderjarige ouder bekwaam in rechte op te treden.

Artikel 228 1 Voorwaarden voor adoptie zijn: a. dat het kind op de dag van het eerste verzoek minderjarig is, en dat het kind, indien het op de dag van het verzoek twaalf jaren of ouder is, ter gelegenheid van zijn verhoor niet van bezwaren tegen toewijzing van het verzoek heeft doen blijken; hetzelfde geldt, indien de rechter is gebleken van bezwaren tegen toewijzing van het verzoek van een minderjarige die op de dag van het verzoek de leeftijd van twaalf jaren nog niet heeft bereikt, maar in staat kan worden geacht tot een redelijke waardering van zijn belangen ter zake; b. dat het kind niet is een kleinkind van een adoptant; c. dat de adoptant of ieder der adoptanten ten minste achttien jaren ouder dan het kind is; d. dat geen der ouders het verzoek tegenspreekt; e. dat de minderjarige moeder van het kind op de dag van het verzoek de leeftijd van zestien jaren heeft bereikt; f. dat de adoptant of de adoptanten het kind gedurende ten minste een jaar heeft of hebben verzorgd en opgevoed; indien de echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel van de ouder of adoptiefouder het kind adopteert en zij gezamenlijk het kind gedurende ten minste een jaar hebben verzorgd en opgevoed wordt de periode van een jaar voor de echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel gerekend vanaf het moment van feitelijk gezamenlijk verzorgen en opvoeden; g. dat de ouder of ouders niet of niet langer het gezag over het kind hebben. Indien evenwel de echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel van de ouder het kind adopteert, geldt dat deze ouder alleen of samen met voornoemde echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel het gezag heeft. 2 Aan de tegenspraak van een ouder als bedoeld in het eerste lid, onder d, kan worden voorbijgegaan: a. indien het kind en de ouder niet of nauwelijks in gezinsverband hebben samengeleefd; of b. indien de ouder het gezag over het kind heeft misbruikt of de verzorging en opvoeding van het kind op grove wijze heeft verwaarloosd; of c. indien de ouder onherroepelijk is veroordeeld wegens het plegen tegen de minderjarige van een van de misdrijven, omschreven in de titels XIII tot en met XV en XVIII tot en met XX van het tweede boek van https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 44/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 het Wetboek van Strafrecht. 3 De voorwaarde, bedoeld in het eerste lid, onder f, geldt niet indien het kind wordt geboren binnen de relatie van de moeder met een levensgezel van gelijk geslacht.

Artikel 229 1 Door adoptie komen de geadopteerde, de adoptiefouder en zijn bloedverwanten of de adoptiefouders en hun bloedverwanten in familierechtelijke betrekking tot elkaar te staan. 2 Tegelijkertijd houdt de familierechtelijke betrekking tussen de geadopteerde, zijn oorspronkelijke ouders en hun bloedverwanten op te bestaan. 3 In afwijking van het tweede lid blijft de familierechtelijke betrekking tussen de geadopteerde en zijn ouder en diens bloedverwanten bestaan, indien de echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel van die ouder het kind adopteert. 4 De adoptiefouders die niet met elkaar zijn gehuwd of door een geregistreerd partnerschap zijn verbonden oefenen door adoptie het gezag over de geadopteerde gezamenlijk uit. 5 Indien het kind op het tijdstip van de adoptie omgang heeft met een ouder ten aanzien van wie de familierechtelijke betrekking ophoudt te bestaan, kan de rechtbank bepalen dat zij gerechtigd blijven tot omgang met elkaar. De artikelen 377a, tweede en derde lid, 377e en 377g zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 230 1 De adoptie heeft haar gevolgen vanaf de dag, waarop de uitspraak in kracht van gewijsde is gegaan. 2 Indien het kind is geboren binnen de relatie van de ouder en de adoptant en de adoptie voor de geboorte van het kind is verzocht, werkt deze terug tot het tijdstip van geboorte van het kind; indien de adoptie uiterlijk zes maanden na de geboorte van het kind is verzocht, werkt deze terug tot het tijdstip van indiening van het verzoek. Het bepaalde in de eerste volzin is niet van toepassing indien voor de adoptie familierechtelijke betrekkingen waren gevestigd tussen het kind en een andere ouder en deze door de adoptie zijn verbroken. De adoptie kan in het geval, bedoeld in de eerste volzin, ook worden uitgesproken indien de adoptant na indiening van het verzoek is overleden. 3 De adoptie blijft haar gevolgen behouden, ook al zou blijken, dat de rechter de door artikel 228 van dit boek gestelde voorwaarden ten onrechte als vervuld zou hebben aangenomen.

Artikel 231 1 De adoptie kan door een uitspraak van de rechtbank op verzoek van de geadopteerde worden herroepen. 2 Het verzoek kan alleen worden toegewezen, indien de herroeping in het kennelijk belang van de geadopteerde is, de rechter van de redelijkheid der herroeping in gemoede overtuigd is, en het verzoek is ingediend niet eerder dan twee jaren en niet later dan vijf jaren na de dag, waarop de geadopteerde meerderjarig is geworden.

Artikel 232 1 Door herroeping van de adoptie houdt de familierechtelijke betrekking tussen de geadopteerde en zijn kinderen enerzijds en de adoptiefouder of adoptiefouders en zijn bloedverwanten anderzijds op te bestaan. 2 De familierechtelijke betrekking die door de adoptie opgehouden had te bestaan, herleeft door de herroeping. 3 Artikel 230 vindt ten aanzien van de herroeping overeenkomstige toepassing. Titel 13. Minderjarigheid Afdeling 1. Algemene bepalingen Artikel 233 Minderjarigen zijn zij die de leeftijd van achttien jaren niet hebben bereikt en evenmin met toepassing van artikel 253ha meerderjarig zijn verklaard.

Artikel 234 1 Een minderjarige is, mits hij met toestemming van zijn wettelijke vertegenwoordiger handelt, bekwaam rechtshandelingen te verrichten, voor zover de wet niet anders bepaalt. 2 De toestemming kan slechts worden verleend voor een bepaalde rechtshandeling of voor een bepaald doel. 3 De toestemming wordt aan de minderjarige verondersteld te zijn verleend, indien het een rechtshandeling betreft ten aanzien waarvan in het maatschappelijk verkeer gebruikelijk is dat minderjarigen van zijn leeftijd deze zelfstandig verrichten. Afdeling 2. Handlichting

Artikel 235 1 Handlichting waarbij aan een minderjarige bepaalde bevoegdheden van een meerderjarige worden toegekend, kan wanneer de minderjarige de leeftijd van zestien jaren heeft bereikt, op zijn verzoek door de kantonrechter worden verleend. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 45/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 2 Zij wordt niet verleend tegen de wil van de ouders voor zover deze het gezag over de minderjarige uitoefenen, met inachtneming nochtans van artikel 253a, eerste lid. 3 Bij het verlenen van handlichting bepaalt de kantonrechter uitdrukkelijk, welke bevoegdheden van een meerderjarige aan de minderjarige worden toegekend. Deze bevoegdheden mogen zich niet verder uitstrekken dan tot de gedeeltelijke of de gehele ontvangst van zijn inkomsten en de beschikking daarover, het sluiten van verhuringen en verpachtingen, het in een vennootschap deelnemen en het uitoefenen van een beroep of bedrijf. De minderjarige wordt echter door handlichting niet bekwaam tot het beschikken over registergoederen, effecten, of door hypotheek gedekte vorderingen. 4 Hij kan ter zake van de handlichting zelf en van handelingen, waartoe hij krachtens de verkregen handlichting bekwaam is, eisende of verwerende in rechte optreden. Artikel 12 lid 1 van dit boek geldt voor die handelingen niet.

Artikel 236 1 Een verleende handlichting kan door de kantonrechter worden ingetrokken, indien de minderjarige daarvan misbruik maakt of er gegronde vrees bestaat dat hij dit zal doen. 2 De intrekking geschiedt op verzoek van een van de ouders van de minderjarige, voor zover deze het gezag over hem uitoefenen en met inachtneming van artikel 253a, eerste lid, of op verzoek van de voogd.

Artikel 237 1 Een beschikking waarbij handlichting is verleend of ingetrokken, moet worden bekend gemaakt in de Staatscourant. 2 In de bekendmaking moet nauwkeurig worden vermeld hoedanig, en tot welk einde zij is verleend. Vóór de bekendmaking werkt zomin de handlichting als haar intrekking tegen derden die hiervan onkundig waren. Afdeling 3. De raad voor de kinderbescherming

Artikel 238 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Er is één raad voor de kinderbescherming. 2 De wet bepaalt de taken en bevoegdheden van de raad voor de kinderbescherming. Deze worden door de raad voor de kinderbescherming namens onze Minister van Justitie uitgevoerd. 3 Ten behoeve van de vervulling van zijn taak houdt de raad zich in ieder geval op de hoogte van de ontwikkeling van de kinderbescherming, bevordert hij de samenwerking met de instellingen van kinderbescherming en jeugdhulpverlening en dient hij op verzoek of uit eigen beweging autoriteiten en instellingen van advies. 4 Zijn bemoeiingen laten de godsdienstige of levensbeschouwelijke grondslag van de instellingen van kinderbescherming onverlet. 5 Bij algemene maatregel van bestuur worden de zetel, de werkwijze, voor zover het de samenwerking met de gecertificeerde instelling, bedoeld in artikel 1.1 van de Jeugdwet, betreft en de organisatie van de raad geregeld.

Artikel 239 1 De raad voor de kinderbescherming kan optreden ten behoeve van minderjarigen die in Nederland hetzij hun woonplaats of laatste woonplaats, hetzij hun werkelijk verblijf hebben. Eveneens kan de raad optreden ten behoeve van Nederlandse minderjarigen die in Nederland noch woonplaats, noch laatste woonplaats, noch werkelijk verblijf hebben. 2 Ten behoeve van de minderjarigen die binnen een arrondissement hetzij hun woonplaats of laatste woonplaats, hetzij hun werkelijk verblijf hebben, treden voor de raad voor de kinderbescherming de in dat arrondissement aanwezige werkeenheden van de raad op. 3 Indien op grond van het vorige lid meer werkeenheden in verschillende arrondissementen bevoegd zouden zijn ten behoeve van een zelfde minderjarige op te treden, doet het optreden van een van deze werkeenheden de bevoegdheid van de ander eindigen. 4 Ten behoeve van Nederlandse minderjarigen, die in Nederland noch woonplaats, noch laatste woonplaats, noch werkelijk verblijf hebben, treden de werkeenheden van de raad in het arrondissement Amsterdam op voor de raad voor de kinderbescherming. 5 Bij algemene maatregel van bestuur wordt de behandeling van klachten ter zake van een bij de raad in behandeling zijnde of geweest zijnde aangelegenheid van kinderbescherming geregeld.

Artikel 240 Degene die op grond van een wettelijk voorschrift of op grond van zijn ambt of beroep tot geheimhouding is verplicht kan, zonder toestemming van degene die het betreft, aan de raad voor de kinderbescherming inlichtingen verstrekken, indien dit noodzakelijk kan worden geacht voor de uitoefening van de taken van de raad.

Artikel 241 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 46/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 1 Indien de raad voor de kinderbescherming blijkt, dat een minderjarige niet onder het wettelijk vereiste gezag staat, of dat dit gezag niet over hem wordt uitgeoefend, verzoekt hij de rechter in de gezagsuitoefening over deze minderjarige te voorzien. 2 De kinderrechter kan op verzoek van de raad voor de kinderbescherming of het openbaar ministerie een gecertificeerde instelling als bedoeld in artikel 1.1 van de Jeugdwet, belasten met de voorlopige voogdij over de minderjarige indien het dringend en onverwijld noodzakelijk is om in de gezagsuitoefening over de minderjarige te voorzien teneinde de belangen van de minderjarige te kunnen behartigen. 3 De in het tweede lid bedoelde maatregel kan eveneens worden getroffen indien een minderjarige, die de leeftijd van zes maanden nog niet bereikt heeft en niet staat onder voogdij van een rechtspersoon, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de raad voor de kinderbescherming als pleegkind is opgenomen. Onder pleegkind wordt in dit verband verstaan: een minderjarige die bij anderen dan zijn ouders, voogd of bloed- en aanverwanten tot en met de derde graad wordt verzorgd en opgevoed, met dien verstande, dat daaronder niet is begrepen: a. een minderjarige, op wiens verzorging en opvoeding krachtens de bepalingen van een andere wet toezicht wordt uitgeoefend door anderen dan zijn ouders of voogd; b. een minderjarige, die verzorgd en opgevoed wordt in een inrichting, welke, wat betreft de verzorging en opvoeding van de daarin verblijvende minderjarigen, aan toezicht krachtens de bepalingen van een andere wet is onderworpen. 4 De maatregel vervalt na verloop van drie maanden na de dag van de beschikking, tenzij voor het einde van deze termijn om een voorziening in het gezag over de minderjarige is verzocht. 5 De maatregel kan worden ingetrokken of gewijzigd door de kinderrechter die haar heeft bevolen tenzij een verzoek als bedoeld in het vierde lid is ingediend. In dat geval beslist de rechter bij wie dit verzoek aanhangig is. 6 In afwijking van het tweede lid kan de kinderrechter de voorlopige voogdij over een minderjarige door of voor wie een aanvraag tot het verlenen van een verblijfsvergunning voor bepaalde tijd als bedoeld in artikel 28 van de Vreemdelingenwet 2000 is ingediend, en in verband daarmee in Nederland verblijft, alsmede over door Onze Minister van Veiligheid en Justitie aan te wijzen categorieën andere minderjarigen, opdragen aan een rechtspersoon als bedoeld in artikel 302, tweede lid. 7 De raad voor de kinderbescherming kan een onderzoek instellen naar de leefsituatie van een minderjarige die duurzaam wordt verzorgd en opgevoed bij anderen dan degenen die het ouderlijke gezag of de voogdij over hem uitoefenen, het gezin waarin hij wordt verzorgd en opgevoed of de wijze waarop het gezag of de voogdij over hem wordt uitgeoefend, indien er een redelijk vermoeden bestaat dat de minderjarige in strijd met een wettelijk voorschrift in dat gezin is opgenomen.

Artikel 241a [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] Op de uitoefening van de voorlopige voogdij door een gecertificeerde instelling als bedoeld in artikel 1.1 van de Jeugdwet is artikel 243 van dit Boek van overeenkomstige toepassing. Artikel 242 De raad voor de kinderbescherming stelt zich op de hoogte van alle gevallen, waarin maatregelen met betrekking tot het gezag over minderjarigen overwogen dienen te worden.

Artikel 242a Indien de ene ouder wordt verdacht van het doden van de andere ouder, of indien de ene ouder is veroordeeld wegens het doden van de andere ouder, stelt de raad voor de kinderbescherming een onderzoek in naar de wenselijkheid van een contact- of omgangsregeling van het kind met de ouder die wordt verdacht van of is veroordeeld wegens het doden van de andere ouder, zodra hij van de verdenking of veroordeling in kennis is gesteld. Op basis van dit onderzoek verzoekt de raad voor de kinderbescherming de kinderrechter om een contact- of omgangsregeling vast te stellen of om het contact of de omgang te ontzeggen. Een verzoek om het contact of de omgang te ontzeggen vermeldt tevens de duur van de verzochte ontzegging.

Artikel 243 1 De colleges van burgemeester en wethouders en ambtenaren van de burgerlijke stand verschaffen de raad voor de kinderbescherming kosteloos alle inlichtingen, en verstrekken de raad kosteloos alle afschriften en uittreksels uit hun registers, die de raad ter uitvoering van zijn taak van hen vraagt. Wanneer de raad voor de kinderbescherming een taak vervult of een bevoegdheid uitoefent op grond van een van de bepalingen van deze titel of van de titels 9, 10, 14, 15 en 17 van dit boek, alsmede op grond van de daarmee verband houdende bepalingen van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, verschaffen de bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen instanties of personen de raad kosteloos die inlichtingen die voor een goede uitoefening van hun taak noodzakelijk zijn. 2 Alle verzoeken die de raad voor de kinderbescherming ter uitvoering van zijn taak tot de rechter richt, worden kosteloos behandeld; de grossen, afschriften en uittreksels, die hij tot dat doel aanvraagt, worden hem door de griffiers vrij van alle kosten uitgereikt. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 47/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 3 Exploten door de deurwaarders ten verzoeke van de raad voor de kinderbescherming uitgebracht, worden volgens het gewone tarief vergoed. Advocaten kunnen voor hun aan de raad voor de kinderbescherming bewezen diensten salaris in rekening brengen. 4 Wanneer de raad voor de kinderbescherming op grond van een van de bepalingen van deze titel, of van de titels 9, 10, 12, 14, 15 en 17 van dit boek in rechte optreedt, kan hij dit zonder advocaat doen, behalve in zaken waarbij een vordering wordt ingesteld. Afdeling 4. Registers betreffende het over minderjarigen uitgeoefende gezag

Artikel 244 Bij de rechtbanken, dan wel op een andere bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen plaats of plaatsen, berusten openbare registers, waarin aantekening gehouden wordt van rechtsfeiten die op het over minderjarigen uitgeoefende gezag betrekking hebben. Bij algemene maatregel van bestuur wordt bepaald welke rechtsfeiten aangetekend worden, op welke wijze deze aantekening geschiedt en op welke wijze verstrekking van aangetekende gegevens plaatsvindt. Titel 14. Het gezag over minderjarige kinderen Afdeling 1. Algemeen

Artikel 245 1 Minderjarigen staan onder gezag. 2 Onder gezag wordt verstaan ouderlijk gezag dan wel voogdij. 3 Ouderlijk gezag wordt door de ouders gezamenlijk of door één ouder uitgeoefend. Voogdij wordt door een ander dan een ouder uitgeoefend. 4 Het gezag heeft betrekking op de persoon van de minderjarige, het bewind over zijn vermogen en zijn vertegenwoordiging in burgerlijke handelingen, zowel in als buiten rechte. 5 Het gezag van de ouder die dit krachtens artikel 253sa of krachtens een rechterlijke beslissing overeenkomstig artikel 253t samen met een ander dan een ouder uitoefent, wordt aangemerkt als ouderlijk gezag dat door ouders gezamenlijk wordt uitgeoefend, tenzij uit een wettelijke bepaling het tegendeel voortvloeit.

Artikel 246 Onbevoegd tot het gezag zijn minderjarigen, zij die onder curatele zijn gesteld en zij wier geestvermogens zodanig zijn gestoord, dat zij in de onmogelijkheid verkeren het gezag uit te oefenen, tenzij deze stoornis van tijdelijke aard is.

Artikel 246a [Vervallen per 02-11-1995]

Artikel 247 1 Het ouderlijk gezag omvat de plicht en het recht van de ouder zijn minderjarig kind te verzorgen en op te voeden. 2 Onder verzorging en opvoeding worden mede verstaan de zorg en de verantwoordelijkheid voor het geestelijk en lichamelijk welzijn en de veiligheid van het kind alsmede het bevorderen van de ontwikkeling van zijn persoonlijkheid. In de verzorging en opvoeding van het kind passen de ouders geen geestelijk of lichamelijk geweld of enige andere vernederende behandeling toe. 3 Het ouderlijk gezag omvat mede de verplichting van de ouder om de ontwikkeling van de banden van zijn kind met de andere ouder te bevorderen. 4 Een kind over wie de ouders gezamenlijk het gezag uitoefenen, behoudt na ontbinding van het huwelijk anders dan door de dood of na scheiding van tafel en bed, na de ontbinding van het geregistreerd partnerschap anders dan door de dood, of na het beëindigen van de samenleving indien de ouders het gezag gezamenlijk uitoefenen op grond van artikel 251b, eerste lid, of een aantekening als bedoeld in artikel 252, eerste lid, is geplaatst, recht op een gelijkwaardige verzorging en opvoeding door beide ouders. 5 Ouders kunnen ter uitvoering van het vierde lid in een overeenkomst of ouderschapsplan rekening houden met praktische belemmeringen die ontstaan in verband met de ontbinding van het huwelijk anders dan door de dood of na scheiding van tafel en bed, de ontbinding van het geregistreerd partnerschap anders dan door de dood, of het beëindigen van de samenleving indien de ouders het gezag gezamenlijk uitoefenen op grond van artikel 251b, eerste lid, of een aantekening als bedoeld in artikel 252, eerste lid, is geplaatst, echter uitsluitend voor zover en zolang de desbetreffende belemmeringen bestaan.

Artikel 247a Indien de ouders het gezag gezamenlijk uitoefenen op grond van artikel 251b, eerste lid, of een aantekening als bedoeld in artikel 252, eerste lid, is geplaatst en de ouders hun samenleving beëindigen, stellen zij een ouderschapsplan op als bedoeld in artikel 815, tweede en derde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.

Artikel 248 https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 48/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 Het tweede lid van artikel 247 van dit boek is van overeenkomstige toepassing op de voogd en op degene die een minderjarige verzorgt en opvoedt zonder dat hem het gezag over die minderjarige toekomt.

Artikel 249 De minderjarige dient rekening te houden met de aan de ouder of voogd in het kader van de uitoefening van het gezag toekomende bevoegdheden, alsmede met de belangen van de overige leden van het gezin waarvan hij deel uitmaakt.

Artikel 250 1 Wanneer in aangelegenheden betreffende diens verzorging en opvoeding, dan wel het vermogen van de minderjarige, de belangen van de met het gezag belaste ouders of een van hen dan wel van de voogd of de beide voogden in strijd zijn met die van de minderjarige, benoemt de rechtbank, danwel, indien het een aangelegenheid inzake het vermogen van de minderjarige betreft, de kantonrechter, of, indien de zaak reeds aanhangig is, de desbetreffende rechter, indien hij dit in het belang van de minderjarige noodzakelijk acht, daarbij in het bijzonder de aard van deze belangenstrijd in aanmerking genomen, op verzoek van een belanghebbende of ambtshalve een bijzondere curator om de minderjarige ter zake, zowel in als buiten rechte, te vertegenwoordigen. 2 In geval van een verzoek van de raad voor de kinderbescherming als bedoeld in artikel 242a benoemt de kinderrechter bij de aanvang van het geding een bijzondere curator om de minderjarige, zowel in als buiten rechte, te vertegenwoordigen. Afdeling 2. Ouderlijk gezag § 1. Het gezamenlijk gezag van ouders binnen en buiten huwelijk en het gezag van één ouder na scheiding

Artikel 251 1 Gedurende hun huwelijk oefenen de ouders het gezag gezamenlijk uit. 2 Na ontbinding van het huwelijk anders dan door de dood of na scheiding van tafel en bed blijven de ouders die gezamenlijk het gezag hebben, dit gezag gezamenlijk uitoefenen.

Artikel 251a 1 De rechter kan na ontbinding van het huwelijk anders dan door de dood of na scheiding van tafel en bed op verzoek van de ouders of van één van hen bepalen dat het gezag over een kind aan één ouder toekomt indien: a. er een onaanvaardbaar risico is dat het kind klem of verloren zou raken tussen de ouders en niet te verwachten is dat hierin binnen afzienbare tijd voldoende verbetering zou komen, of b. wijziging van het gezag anderszins in het belang van het kind noodzakelijk is. 2 De beslissing op grond van het eerste lid wordt gegeven bij de beschikking houdende scheiding van tafel en bed, echtscheiding dan wel ontbinding van het huwelijk na scheiding van tafel en bed of bij latere beschikking. 3 Indien een beslissing op grond van het eerste lid niet alle kinderen der echtgenoten betrof, vult de rechtbank haar aan op verzoek van een van de ouders, van de raad voor de kinderbescherming of ambtshalve. 4 De rechter kan, indien hem blijkt dat de minderjarige van twaalf jaar of ouder hierop prijs stelt, ambtshalve een beslissing geven op de voet van het eerste lid. Hetzelfde geldt indien de minderjarige de leeftijd van twaalf jaren nog niet heeft bereikt, maar in staat kan worden geacht tot een redelijke waardering van zijn belangen ter zake.

Artikel 251b 1 De moeder en de persoon die een kind heeft erkend oefenen het gezag over hun kind gezamenlijk uit, tenzij: a. een voogd met de voogdij over het kind is belast; b. de voorziening in het gezag over het kind is komen te ontbreken; c. de ouder die het gezag heeft, dit gezamenlijk met een ander dan een ouder uitoefent; of d. de erkenner eerder het gezag over het kind heeft uitgeoefend. 2 De moeder oefent het gezag over haar kind alleen uit, indien uit de akte, bedoeld in artikel 203, eerste lid, onderdeel a of b, blijkt dat: a. de moeder en de erkenner hebben verklaard dat het gezag alleen door de moeder wordt uitgeoefend; of b. de rechtbank vervangende toestemming voor de erkenning heeft verleend als bedoeld in artikel 204, derde en vierde lid. De ambtenaar van de burgerlijke stand doet onverwijld na de erkenning of, in geval van een erkenning voor de geboorte van het kind, na de aangifte van de geboorte, mededeling aan de griffier van de verklaring, bedoeld onder a, of de erkenning met vervangende toestemming, bedoeld onder b, ter aantekening in het register, bedoeld in artikel 244. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 49/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 252 1 De ouders die niet met elkaar zijn gehuwd of een geregistreerd partnerschap zijn aangegaan en niet het gezamenlijk gezag uitoefenen op grond van artikel 251b, eerste lid, oefenen het gezag over hun minderjarige kinderen gezamenlijk uit, indien dit op hun beider verzoek in het register, bedoeld in artikel 244, is aangetekend. Een verzoek als bedoeld in de eerste volzin kan niet worden gedaan ten aanzien van de kinderen over wie zij het gezag gezamenlijk hebben uitgeoefend. 2 De aantekening wordt door de griffier geweigerd, indien op het tijdstip van het verzoek: a. één of beide ouders onbevoegd is tot het gezag; of b. het gezag van één van beide ouders is beëindigd en de andere ouder het gezag uitoefent; of c. een voogd met het gezag over het kind is belast; of d. de voorziening in het gezag over het kind is komen te ontbreken; of e. de ouder die het gezag heeft, dit gezamenlijk met een ander dan een ouder uitoefent. 3 Tegen de weigering van de aantekening is alleen beroep mogelijk, indien zij heeft plaatsgevonden op grond van onbevoegdheid van één of beide ouders tot het gezag anders dan vanwege minderjarigheid of ondercuratelestelling. Alsdan kan de rechtbank worden verzocht de aantekening te gelasten. Zij wijst het verzoek af, indien gegronde vrees bestaat dat bij inwilliging de belangen van het kind zouden worden verwaarloosd.

Artikel 253 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Indien gewezen echtgenoten met elkaar hertrouwen dan wel een geregistreerd partnerschap aangegaan en onmiddellijk daaraan voorafgaande één der echtgenoten het gezag over de minderjarige kinderen uitoefende, herleeft van rechtswege het gezamenlijk gezag, tenzij een der echtgenoten onbevoegd is tot dit gezag of dat gezag is beëindigd dan wel het gezag gezamenlijk met een ander dan de ouder uitoefent. 2 De echtgenoot voor wie het gezag niet is herleefd, kan de rechtbank verzoeken hem daarmede te belasten. Dit verzoek wordt slechts afgewezen, indien gegronde vrees bestaat dat bij inwilliging de belangen van de kinderen zouden worden verwaarloosd. 3 Het eerste en tweede lid zijn van overeenkomstige toepassing, indien door verzoening van de echtgenoten een scheiding van tafel en bed eindigt. 4 Het eerste en tweede lid zijn van overeenkomstige toepassing indien gewezen geregistreerde partners die gezamenlijk gezag uitoefenden over het kind, opnieuw met elkaar een geregistreerd partnerschap aangaan dan wel met elkaar huwen.

Artikel 253a 1 In geval van gezamenlijke uitoefening van het gezag kunnen geschillen hieromtrent op verzoek van de ouders of van een van hen aan de rechtbank worden voorgelegd. De rechtbank neemt een zodanige beslissing als haar in het belang van het kind wenselijk voorkomt. 2 De rechtbank kan eveneens op verzoek van de ouders of een van hen een regeling vaststellen inzake de uitoefening van het ouderlijk gezag. Deze regeling kan omvatten: a. een toedeling aan ieder der ouders van de zorg- en opvoedingstaken, alsmede met overeenkomstige toepassing van artikel 377a, derde lid, een tijdelijk verbod aan een ouder om met het kind contact te hebben; b. de beslissing bij welke ouder het kind zijn hoofdverblijfplaats heeft; c. de wijze waarop informatie omtrent gewichtige aangelegenheden met betrekking tot de persoon en het vermogen van het kind wordt verschaft aan de ouder bij wie het kind niet zijn hoofdverblijfplaats heeft dan wel de wijze waarop deze ouder wordt geraadpleegd; d. de wijze waarop informatie door derden overeenkomstig artikel 377c, eerste en tweede lid, wordt verschaft. 3 Indien op de ouders de verplichting van artikel 247a rust en zij daaraan niet hebben voldaan, houdt de rechter de beslissing op een in het tweede lid bedoeld verzoek ambtshalve aan, totdat aan die verplichting is voldaan. Aanhouding blijft achterwege indien het belang van het kind dit vergt. 4 De artikelen 377e en 377g zijn van overeenkomstige toepassing. Daar waar in deze bepalingen gesproken wordt over omgang of een omgangsregeling wordt in plaats daarvan gelezen: een verdeling van de zorg- en opvoedingstaken. 5 De rechtbank beproeft alvorens te beslissen op een verzoek als in het eerste of tweede lid bedoeld, een vergelijk tussen de ouders en kan desverzocht en ook ambtshalve, zulks indien geen vergelijk tot stand komt en het belang van het kind zich daartegen niet verzet, een door de wet toegelaten dwangmiddel opleggen, dan wel bepalen dat de beschikking of onderdelen daarvan met toepassing van artikel 812, tweede lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering ten uitvoer kunnen worden gelegd. 6 De rechtbank behandelt het verzoek binnen zes weken. Paragraaf 1a. Het gezamenlijk gezag van ouders binnen een geregistreerd partnerschap

Artikel 253aa https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 50/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 1 Gedurende hun geregistreerd partnerschap oefenen de ouders het gezag gezamenlijk uit. 2 De bepalingen met betrekking tot het gezamenlijk gezag van gehuwde en gehuwd geweest zijnde ouders zijn van overeenkomstige toepassing, met uitzondering van het omtrent scheiding van tafel en bed en ontbinding van het huwelijk na scheiding van tafel en bed bepaalde. Na ontbinding van het geregistreerd partnerschap als bedoeld in artikel 80c, eerste lid, onderdeel d, blijven de ouders die gezamenlijk het gezag hebben, dit gezag gezamenlijk uitoefenen. § 2. Het gezag van ouders anders dan na scheiding

Artikel 253b 1 Indien ten aanzien van een kind alleen het moederschap vaststaat van de vrouw uit wie het kind is geboren of indien de ouders van een kind niet met elkaar gehuwd zijn dan wel gehuwd zijn geweest en zij het gezag niet gezamenlijk uitoefenen, oefent de moeder uit wie het kind is geboren van rechtswege het gezag over het kind alleen uit, tenzij zij bij haar bevalling onbevoegd tot het gezag was. 2 De in het eerste lid bedoelde moeder die ten tijde van haar bevalling onbevoegd was tot het gezag, verkrijgt dit van rechtswege op het tijdstip waarop zij daartoe bevoegd wordt, tenzij op dat tijdstip een ander met het gezag is belast. 3 Indien op bedoeld tijdstip een ander het gezag heeft, kan de tot het gezag bevoegde ouder de rechtbank verzoeken hem met het gezag over het kind te belasten. 4 Wanneer de andere ouder het gezag over het kind uitoefent, wordt dit verzoek slechts ingewilligd, indien de rechter dit in het belang van het kind wenselijk oordeelt. 5 Wanneer een voogd het gezag over het kind uitoefent, wordt het verzoek slechts afgewezen, indien gegronde vrees bestaat dat bij inwilliging de belangen van het kind zouden worden verwaarloosd.

Artikel 253c 1 De tot het gezag bevoegde ouder van het kind, die nimmer het gezag gezamenlijk met de moeder uit wie het kind is geboren heeft uitgeoefend, kan de rechtbank verzoeken de ouders met het gezamenlijk gezag dan wel hem alleen met het gezag over het kind te belasten. 2 Indien het verzoek ertoe strekt de ouders met het gezamenlijk gezag te belasten en de andere ouder met gezamenlijk gezag niet instemt, wordt het verzoek slechts afgewezen indien: a. er een onaanvaardbaar risico is dat het kind klem of verloren zou raken tussen de ouders en niet te verwachten is dat hierin binnen afzienbare tijd voldoende verbetering zou komen, of b. afwijzing anderszins in het belang van het kind noodzakelijk is. 3 Wanneer de andere ouder het gezag over het kind uitoefent, wordt het verzoek om de tot het gezag bevoegde ouder, bedoeld in het eerste lid, alleen met het gezag te belasten slechts ingewilligd, indien de rechtbank dit in het belang van het kind wenselijk oordeelt. 4 Wanneer niet in het gezag is voorzien of wanneer een voogd het gezag uitoefent, wordt het verzoek om de tot het gezag bevoegde ouder, bedoeld in het eerste lid, alleen met het gezag te belasten slechts afgewezen, indien gegronde vrees bestaat dat bij inwilliging de belangen van het kind zouden worden verwaarloosd. 5 Een verzoek om de ouders met het gezamenlijk gezag te belasten als bedoeld in het eerste lid, kan ook door de moeder uit wie het kind is geboren worden gedaan.

Artikel 253d 1 Indien de voorziening in het gezag over een kind, bedoeld in artikel 253b, eerste lid, komt te ontbreken, kunnen beide ouders voor zover zij tot het gezag bevoegd zijn – de rechtbank verzoeken met het gezag onderscheidenlijk gezamenlijk gezag te worden belast. 2 Het in het eerste lid bedoelde verzoek wordt slechts afgewezen, indien gegronde vrees bestaat dat bij inwilliging de belangen van het kind zouden worden verwaarloosd. 3 Hebben beiden een verzoek ingediend anders dan tot gezamenlijke gezagsuitoefening, dan willigt de rechter het verzoek in van degene wiens gezag over het kind hij het meeste in het belang van het kind oordeelt. 4 Indien, voordat over het verzoek van één ouder is beslist, de andere ouder van rechtswege het gezag over het kind verkrijgt, willigt de rechter het verzoek slechts in, indien hij dit in het belang van het kind wenselijk oordeelt.

Artikel 253e Inwilliging van het verzoek van een der ouders als bedoeld in de artikelen 253b, 253c en 253d van dit boek heeft, indien de ander het gezag tot dusverre uitoefende, tot gevolg dat de laatste het gezag verliest. Dit gevolg treedt niet in indien de ouders als gevolg van de rechterlijke beslissing met het gezamenlijk gezag zijn belast.

Artikel 253f Na de dood van een der ouders oefent de overlevende ouder van rechtswege het gezag over de kinderen uit, indien en voor zover hij op het tijdstip van overlijden het gezag uitoefent.

Artikel 253g https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 51/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 1 Indien van de ouders diegene overlijdt die het gezag over hun minderjarige kinderen alleen uitoefent, bepaalt de rechter dat de overlevende ouder of een derde met het gezag over deze kinderen wordt belast. 2 De rechter doet dit op verzoek van de raad voor de kinderbescherming, de overlevende ouder of ambtshalve. 3 Het verzoek om de overlevende ouder met het gezag te belasten wordt slechts afgewezen, indien de rechter oordeelt dat het belang van de minderjarige zich tegen inwilliging verzet. 4 Het derde lid is mede van toepassing indien de overleden ouder een voogd had aangewezen overeenkomstig artikel 292 van dit boek.

Artikel 253h 1 Indien na het overlijden van één der ouders een voogd is benoemd, kan de rechter deze beslissing te allen tijde in dier voege wijzigen, dat de overlevende ouder mits deze daartoe bevoegd is, alsnog met het gezag wordt belast. 2 Hij gaat hiertoe slechts over op verzoek van de overlevende ouder, en niet dan op grond dat nadien de omstandigheden zijn gewijzigd, of dat bij het nemen van de beslissing van onjuiste of onvolledige gegevens is uitgegaan. 3 Wanneer de andere ouder een voogd had aangewezen overeenkomstig artikel 292 van dit boek en deze inmiddels is opgetreden, is dit artikel van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat, mits het verzoek van de overlevende ouder binnen één jaar na het begin van de voogdij wordt gedaan, dit verzoek slechts wordt afgewezen indien de rechter oordeelt dat het belang van de minderjarige zich tegen inwilliging verzet. § 2a. Gezag na meerderjarigverklaring

Artikel 253ha 1 De minderjarige vrouw die als degene die het gezag heeft, haar kind wenst te verzorgen en op te voeden kan, indien zij de leeftijd van zestien jaren heeft bereikt, de kinderrechter verzoeken haar meerderjarig te verklaren. 2 Het verzoek kan ten behoeve van de vrouw ook worden gedaan door de raad voor de kinderbescherming. Deze behoeft hiertoe haar schriftelijke toestemming. Het verzoek vervalt, indien de vrouw haar toestemming intrekt. 3 Het verzoek kan ook voor de bevalling door of ten behoeve van de vrouw worden gedaan, alsmede indien de vrouw eerst omstreeks het tijdstip van haar bevalling de leeftijd van zestien jaren zal hebben bereikt. In dat geval wordt op het verzoek niet eerder dan na de bevalling of, indien de vrouw op dat tijdstip nog geen zestien jaar is, nadat zij die leeftijd heeft bereikt, beslist. 4 De kinderrechter willigt het verzoek slechts in, indien hij dit in het belang van de moeder en haar kind wenselijk oordeelt. Indien een ander met het gezag is belast, wordt de moeder daarmee belast. 5 De minderjarige vrouw is bekwaam in rechte op te treden en tegen een uitspraak beroep in te stellen. § 3. Het bewind van de ouders

Artikel 253i 1 Ingeval van gezamenlijke gezagsuitoefening voeren de ouders gezamenlijk het bewind over het vermogen van het kind en vertegenwoordigen zij gezamenlijk het kind in burgerlijke handelingen, met dien verstande dat een ouder alleen, mits niet van bezwaren van de andere ouder is gebleken, hiertoe ook bevoegd is. 2 Artikel 253a van dit boek is van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat in plaats van "de rechtbank" wordt gelezen "de kantonrechter". 3 Oefent een ouder het gezag alleen uit, dan wordt door die ouder het bewind over het vermogen van het kind gevoerd en het kind in burgerlijke handelingen vertegenwoordigd. 4 Van het bepaalde in het eerste en derde lid kan worden afgeweken: a. indien de rechter bij de beschikking waarbij de uitoefening van het gezag over het kind aan een van de ouders wordt opgedragen op eensluidend verzoek van de ouders of op verzoek van één van hen, mits de ander zich daartegen niet verzet, heeft bepaald dat de ouder die niet het gezag over het kind zal uitoefenen, het bewind over het vermogen van het kind zal voeren; b. ingevolge artikel 276, tweede lid, van dit boek, bij beëindiging van het gezag; c. indien hij die een minderjarige goederen schenkt of vermaakt, bij de gift, onderscheidenlijk bij de uiterste wilsbeschikking, heeft bepaald dat een ander het bewind over die goederen zal voeren. 5 In het laatstbedoelde geval zijn de ouders, of - indien een ouder het gezag alleen uitoefent - die ouder, bevoegd van de bewindvoerder rekening en verantwoording te vragen. 6 Bij het vervallen van het door de schenker of erflater ingesteld bewind zijn het eerste en tweede lid, onderscheidenlijk het derde lid, van toepassing.

Artikel 253j De ouders of een ouder moeten het bewind over het vermogen van hun kind als goede bewindvoerders voeren. Bij slecht bewind zijn zij voor de daaraan te wijten schade aansprakelijk, behoudens voor de vruchten van dat vermogen voor zover de wet hun het genot daarvan toekent. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 52/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 253k Op het bewind van de ouders of een ouder zijn de artikelen 342, tweede lid, 344 tot en met 357 en 370 van dit boek van overeenkomstige toepassing.

Artikel 253l 1 Elke ouder die het gezag over zijn kind uitoefent, heeft het vruchtgenot van diens vermogen. Indien het kind bij de ouder inwoont en anders dan incidenteel inkomen uit arbeid geniet, is het verplicht naar draagkracht bij te dragen in de kosten van de huishouding van het gezin. 2 Het eerste lid is van overeenkomstige toepassing in geval het gezag van de ouder is beëindigd, tenzij de andere ouder het gezag uitoefent. 3 Aan bedoeld vruchtgenot zijn de lasten verbonden, die op vruchtgebruikers rusten.

Artikel 253m De ouder heeft geen vruchtgenot van het vermogen, ten aanzien waarvan bij uiterste wilsbeschikking van de erflater of bij de gift is bepaald dat de ouders daarvan het vruchtgenot niet zullen hebben. Afdeling 3. Gemeenschappelijke bepalingen betreffende de gezagsuitoefening door de ouders en de gezagsuitoefening door één van hen

Artikel 253n 1 Op verzoek van de niet met elkaar gehuwde ouders of een van hen kan de rechtbank het gezamenlijk gezag, bedoeld in de artikelen 251, tweede lid, 251b, eerste lid, 252, eerste lid, 253q, vijfde lid, of 277, eerste lid, beëindigen, indien nadien de omstandigheden zijn gewijzigd of bij het nemen van de beslissing van onjuiste of onvolledige gegevens is uitgegaan. Alsdan bepaalt de rechtbank aan wie van de ouders voortaan het gezag over ieder der minderjarige kinderen toekomt. 2 Het eerste en derde lid van artikel 251a zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 253o Beslissingen waarbij een ouder alleen met het gezag is belast, gegeven ingevolge het bepaalde in de paragrafen 1, 2 en 2a van deze titel en het bepaalde in artikel 253n van dit boek kunnen op verzoek van de ouders of van een van hen door de rechtbank worden gewijzigd op grond dat nadien de omstandigheden zijn gewijzigd, of dat bij het nemen van de beslissing van onjuiste of onvolledige gegevens is uitgegaan.

Artikel 253p 1 In de gevallen waarin door de rechter het gezag wordt opgedragen aan beide ouders of aan een ouder alleen, neemt dit een aanvang zodra de desbetreffende beschikking in kracht van gewijsde is gegaan, of, indien zij uitvoerbaar bij voorraad is verklaard, daags nadat de beschikking is verstrekt of verzonden. 2 Na de gerechtelijke ontbinding van het huwelijk of van het geregistreerd partnerschap of na scheiding van tafel en bed begint het gezag nochtans niet voordat de beschikking houdende ontbinding van het huwelijk of van het geregistreerd partnerschap is ingeschreven in de registers van de burgerlijke stand of voordat de beschikking houdende scheiding van tafel en bed is ingeschreven in het huwelijksgoederenregister, aangewezen in artikel 116.

Artikel 253q 1 Wanneer een van de ouders die gezamenlijk het gezag over hun minderjarige kinderen uitoefenen, op een der in artikel 246 genoemde gronden daartoe onbevoegd is, oefent de andere ouder alleen het gezag over de kinderen uit. Wanneer de grond van de onbevoegdheid is weggevallen, herleeft van rechtswege het gezamenlijke gezag. 2 Wanneer beide ouders die gezamenlijk het gezag over hun minderjarige kinderen uitoefenen, daartoe op een der in artikel 246 genoemde gronden onbevoegd zijn, benoemt de rechtbank een voogd. 3 Wanneer een ouder die alleen het gezag uitoefent, op een der in artikel 246 genoemde gronden daartoe onbevoegd is, belast de rechtbank de andere ouder met het gezag, tenzij de rechter oordeelt dat het belang van de minderjarige zich hiertegen verzet. Alsdan benoemt zij een voogd. 4 De in het tweede en derde lid bedoelde beslissingen worden gegeven op verzoek van een ouder, bloed- of aanverwanten van de minderjarige, de raad voor de kinderbescherming, de gecertificeerde instelling, bedoeld in artikel 1.1 van de Jeugdwet, een rechtspersoon een daartoe door Onze Minister van Veiligheid en Justitie aanvaarde rechtspersoon als bedoeld in artikel 256, eerste lid, en artikel 302, tweede lid, of ambtshalve. 5 Wanneer de grond van de onbevoegdheid ten aanzien van de ouder die het gezag alleen uitoefende, is vervallen, belast de rechtbank deze ouder op zijn verzoek wederom met het gezag tenzij de rechtbank oordeelt dat het belang van de minderjarige zich hiertegen verzet. Op verzoek van de ouders of een van hen kan hij de ouders gezamenlijk met het gezag belasten.

Artikel 253r 1 Artikel 253q is van overeenkomstige toepassing, indien: a. de ouders of de ouder die het gezag uitoefenen al dan niet tijdelijk in de onmogelijkheid verkeren het gezag uit te oefenen; of https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 53/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 b. het bestaan of de verblijfplaats van de ouders of van één van hen die het gezag uitoefenen, onbekend is. 2 In het geval een der ouders het gezag alleen uitoefent overeenkomstig artikel 253q, eerste lid, is gedurende de tijd waarin een van de in het eerste lid bedoelde omstandigheden zich voordoet het gezag van de andere ouder geschorst. In de overige gevallen is het gezag geschorst totdat de rechter de ouders of een van hen wederom met het gezag belast. In afwijking van artikel 253q kan de rechter dit slechts doen indien aan de vereisten gesteld in artikel 277, eerste lid, is voldaan.

Artikel 253s 1 Indien het kind met instemming van zijn ouders die het gezag over hem uitoefenen, gedurende ten minste een jaar door een of meer anderen als behorende tot het gezin is verzorgd en opgevoed, kunnen de ouders slechts met toestemming van degenen die de verzorging en opvoeding op zich hebben genomen, wijziging in het verblijf van het kind brengen. 2 Voor zover de volgens het vorige lid vereiste toestemmingen niet worden verkregen, kunnen zij op verzoek van de ouders door die van de rechtbank worden vervangen. Dit verzoek wordt slechts afgewezen indien de rechtbank dit in het belang van de minderjarige noodzakelijk oordeelt. 3 In geval van afwijzing van het verzoek is de beschikking van kracht gedurende een door de rechtbank te bepalen termijn, welke de duur van zes maanden niet te boven mag gaan. Is echter voor het einde van deze termijn een verzoek tot ondertoezichtstelling van het kind, dan wel tot beëindiging van het gezag van een of beide ouders aanhangig gemaakt, dan blijft de beschikking gelden, totdat op het verzoek bij gewijsde is beslist. Afdeling 3A. Gezamenlijk gezag van een ouder tezamen met een ander dan een ouder Paragraaf 1. Het gezamenlijk gezag van rechtswege van een ouder tezamen met een ander dan een ouder

Artikel 253sa 1 Over het staande hun huwelijk of geregistreerd partnerschap geboren kind oefenen een ouder en zijn echtgenoot of geregistreerde partner die niet de ouder is, gezamenlijk het gezag uit, tenzij het kind tevens in familierechtelijke betrekking staat tot een andere ouder. 2 De bepalingen met betrekking tot het gezamenlijk gezag van gehuwde en gehuwd geweest zijnde ouders zijn van overeenkomstige toepassing, voor wat betreft het in het vorige lid bedoeld geregistreerd partnerschap met uitzondering van het omtrent scheiding van tafel en bed en ontbinding van het huwelijk na scheiding van tafel en bed bepaalde. Na ontbinding van het geregistreerd partnerschap als bedoeld in artikel 80c, eerste lid, onder d, blijven de ouder en zijn geregistreerde partner die niet de ouder is, dit gezag gezamenlijk uitoefenen. Paragraaf 2. Het gezamenlijk gezag van een ouder tezamen met een ander dan een ouder krachtens rechterlijke beslissing

Artikel 253t 1 Indien het gezag over een kind bij één ouder berust, kan de rechtbank op gezamenlijk verzoek van de met het gezag belaste ouder en een ander dan de ouder die in een nauwe persoonlijke betrekking tot het kind staat, hen gezamenlijk met het gezag over het kind belasten. 2 In het geval dat het kind tevens in familierechtelijke betrekking staat tot een andere ouder wordt het verzoek slechts toegewezen, indien: a. de ouder en de ander op de dag van het verzoek gedurende ten minste een aaneengesloten periode van een jaar onmiddellijk voorafgaande aan het verzoek gezamenlijk de zorg voor het kind hebben gehad; en b. de ouder die het verzoek doet op de dag van het verzoek gedurende ten minste een aaneengesloten periode van drie jaren alleen met het gezag belast is geweest. 3 Het verzoek wordt afgewezen indien, mede in het licht van de belangen van een andere ouder, gegronde vrees bestaat dat bij inwilliging de belangen van het kind zouden worden verwaarloosd. 4 Het gezamenlijk gezag, bedoeld in het eerste lid, kan niet worden toegekend in de gevallen, bedoeld in artikel 253q, eerste lid, en artikel 253r. Het staat niet open voor rechtspersonen. 5 Een verzoek als bedoeld in het eerste lid kan vergezeld gaan van een verzoek tot wijziging van de geslachtsnaam van het kind in de geslachtsnaam van de met het gezag belaste ouder of de ander, of van een ouder en de ander in een vrij te bepalen volgorde. Artikel 5, veertiende lid, is van overeenkomstige toepassing. Een zodanig verzoek wordt afgewezen, indien a. het kind van twaalf jaar of ouder ter gelegenheid van zijn verhoor niet heeft ingestemd met het verzoek; b. het verzoek, bedoeld in het eerste lid, wordt afgewezen; of c. het belang van het kind zich tegen toewijzing verzet.

Artikel 253u Het gezamenlijk gezag begint op de dag waarop de beslissing die de benoeming inhoudt, in kracht van gewijsde is gegaan, of, indien zij uitvoerbaar bij voorraad is verklaard, daags nadat de beschikking is verstrekt of verzonden. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 54/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 253v 1 Op de gezamenlijke gezagsuitoefening door de ouder en de ander zijn de artikelen 246, 247, 249, 250, 253a, 253j tot en met 253m, 253q, eerste lid, 253r alsmede 253s van overeenkomstige toepassing. 2 Artikel 253i is van overeenkomstige toepassing, tenzij de met het gezag belaste ouder het bewind niet voert ingevolge artikel 253i, vierde lid, onder a of c. 3 Artikel 253n is van overeenkomstige toepassing. De rechtbank geeft geen beslissing tot beëindiging van het gezamenlijk gezag, bedoeld in artikel 253t, dan nadat zij de ouders of de niet met het gezag belaste ouder in de gelegenheid heeft gesteld te verzoeken in het belang van het kind de ouders gezamenlijk met het gezag over het kind te belasten of de niet met het gezag belaste ouder daarmee te belasten. 4 Indien de rechtbank na beëindiging van het gezamenlijk gezag van de ouder en de ander, deze ander met de voogdij heeft belast, kan zij te allen tijde wegens wijziging van omstandigheden op verzoek van de ouders of van één van hen in het belang van het kind één ouder met het gezag of de ouders met het gezamenlijk gezag belasten. 5 Artikel 253q, tweede lid, is van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de rechtbank geen voogd benoemt dan nadat zij de niet met het gezag belaste ouder in de gelegenheid heeft gesteld te verzoeken in het belang van het kind hem met het gezag over het kind te belasten. Het verzoek, bedoeld in artikel 253q, tweede lid, kan tevens door de ander dan de ouder worden gedaan. 6 De afdelingen 4 en 5 van deze titel zijn van overeenkomstige toepassing op het gezamenlijk gezag van de ouder en de ander, met dien verstande dat in geval van beëindiging van het gezag van de ouder die gezamenlijk met de ander het gezag uitoefent, de ander niet alleen met het gezag wordt belast dan nadat de rechtbank de niet met het gezag belaste ouder in de gelegenheid heeft gesteld te verzoeken hem met het gezag over het kind te belasten. Paragraaf 3. Gemeenschappelijke bepalingen inzake het gezamenlijk gezag van een ouder tezamen met een ander dan een ouder

Artikel 253w De ander die met de ouder gezamenlijk het gezag uitoefent, is verplicht tot het verstrekken van levensonderhoud jegens het kind dat onder zijn gezag staat. Indien het gezamenlijk gezag door de meerderjarigheid van het kind is geëindigd, duurt de onderhoudsplicht voort totdat het kind de leeftijd van eenentwintig jaren heeft bereikt. Nadat een rechterlijke beslissing tot beëindiging van het gezamenlijk gezag in kracht van gewijsde is gegaan of na het overlijden van de ouder met wie tot het tijdstip van overlijden het gezag gezamenlijk werd uitgeoefend, blijft deze onderhoudsplicht gedurende de termijn dat het gezamenlijk gezag heeft geduurd, bestaan, tenzij de rechter in bijzondere omstandigheden op verzoek van de ouder of de ander een langere termijn bepaalt. Zij eindigt uiterlijk op het tijdstip dat het kind de leeftijd van eenentwintig jaren heeft bereikt. De artikelen 392, derde lid, 395a, eerste lid, 395b, 397, 398, 399, 400, 401, eerste, vierde en vijfde lid, 402, 402a, 403, 404, eerste lid, 406 en 408 zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 253x 1 Na de dood van de ouder die tezamen met de ander het gezag uitoefende, oefent die ander van rechtswege de voogdij over de kinderen uit. 2 De rechtbank kan op verzoek van de overlevende ouder te allen tijde bepalen dat deze, mits daartoe bevoegd, alsnog met het gezag wordt belast. 3 De artikelen 253g en h zijn niet van toepassing.

Artikel 253y 1 Het gezamenlijk gezag, bedoeld in de artikelen 253sa en 253t, eindigt op de dag waarop in kracht van gewijsde is gegaan de beschikking waarbij aan de ouders gezamenlijk gezag is toegekend of het gezamenlijk gezag van de ouder en de ander is beëindigd. 2 Is de beschikking, bedoeld in het eerste lid, uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan eindigt het gezamenlijk gezag van de ouder en de ander daags nadat de beschikking is verstrekt of verzonden. Afdeling 3B. Maatregel van opgroeiondersteuning [Tekst zonder datum inwerkingtreding. Zie het wijzigingenoverzicht.] Dit onderdeel is (nog) niet in werking getreden; zie het wijzigingenoverzicht. Afdeling 4. Ondertoezichtstelling van minderjarigen

Artikel 254 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] In deze afdeling wordt verstaan onder gecertificeerde instelling: gecertificeerde instelling als bedoeld in artikel 1.1 van de Jeugdwet.

Artikel 255 1 De kinderrechter kan een minderjarige onder toezicht stellen van een gecertificeerde instelling indien een minderjarige zodanig opgroeit dat hij in zijn ontwikkeling ernstig wordt bedreigd, en: https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 55/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 a. de zorg die in verband met het wegnemen van de bedreiging noodzakelijk is voor de minderjarige of voor zijn ouders of de ouder die het gezag uitoefenen, door dezen niet of onvoldoende wordt geaccepteerd, en b. de verwachting gerechtvaardigd is dat de ouders of de ouder die het gezag uitoefenen binnen een gelet op de persoon en de ontwikkeling van de minderjarige aanvaardbaar te achten termijn, de verantwoordelijkheid voor de verzorging en opvoeding, bedoeld in artikel 247, tweede lid, in staat zijn te dragen. 2 De kinderrechter kan een minderjarige onder toezicht stellen op verzoek van de raad voor de kinderbescherming of het openbaar ministerie. Tevens zijn een ouder en degene die niet de ouder is en de minderjarige als behorende tot zijn gezin verzorgt en opvoedt bevoegd tot het doen van het verzoek indien de raad voor de kinderbescherming niet tot indiening van het verzoek overgaat. 3 Indien de raad niet tot indiening van een verzoek tot ondertoezichtstelling overgaat nadat hij een verzoek tot onderzoek als bedoeld in artikel 2.4, eerste lid, van de Jeugdwet heeft ontvangen, deelt hij dit schriftelijk mee aan het college van burgemeester en wethouders dat het verzoek heeft gedaan. De burgemeester kan na ontvangst van die mededeling de raad voor de kinderbescherming verzoeken het oordeel van de kinderrechter te vragen of het noodzakelijk is de minderjarige onder toezicht te stellen van een gecertificeerde instelling. De raad voor de kinderbescherming die van de burgemeester zodanig verzoek ontvangt, vraagt binnen twee weken na de dagtekening van dat verzoek het oordeel van de kinderrechter of een ondertoezichtstelling van de minderjarige moet volgen. In dat geval kan de kinderrechter de ondertoezichtstelling ambtshalve uitspreken. 4 De kinderrechter vermeldt in de beschikking de concrete bedreigingen in de ontwikkeling van de minderjarige alsmede de daarop afgestemde duur waarvoor de ondertoezichtstelling zal gelden. 5 Indien het verzoek, bedoeld in het tweede lid, niet alle minderjarigen betreft over wie de ouders of de ouder het gezag uitoefenen, kan de kinderrechter dit op verzoek van de raad voor de kinderbescherming of ambtshalve aanvullen, en deze minderjarigen, mits aan de grond van het eerste lid is voldaan, eveneens onder toezicht stellen.

Artikel 256 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 De kinderrechter kan een minderjarige door of voor wie een aanvraag tot het verlenen van een verblijfsvergunning voor bepaalde tijd als bedoeld in artikel 28 van de Vreemdelingenwet 2000 is ingediend en die in verband daarmee in een centrum als bedoeld in artikel 1, onder d, van de Wet Centraal Orgaan opvang asielzoekers verblijft, onder toezicht stellen van een daartoe door Onze Minister van Justitie aanvaarde rechtspersoon. 2 Onze Minister van Justitie kan voorwaarden stellen bij of voorschriften verbinden aan de aanvaarding, bedoeld in het eerste lid, en de rechtspersoon voor een bepaalde tijd aanvaarden. 3 Op de ondertoezichtstelling en een rechtspersoon als bedoeld in het eerste lid zijn de bepalingen van de afdelingen 4 en 5 alsmede artikel 326 van overeenkomstige toepassing. 4 In geval van vervanging van de rechtspersoon op grond van artikel 259, wordt een gecertificeerde instelling benoemd die een contract of een subsidierelatie heeft met de gemeente waar de minderjarige zijn woonplaats als bedoeld in de Jeugdwet heeft. Hetzelfde geldt indien de rechtspersoon niet meer voldoet aan de eisen voor benoeming, bedoeld in het eerste lid, in welk geval de kinderrechter ambtshalve tot vervanging overgaat, tenzij voortzetting van de taken door bedoelde rechtspersoon om reden van continuïteit noodzakelijk is.

Artikel 257 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 De kinderrechter kan de minderjarige voorlopig onder toezicht stellen van een gecertificeerde instelling indien een ernstig vermoeden bestaat dat de grond, bedoeld in artikel 255, eerste lid, is vervuld en de maatregel noodzakelijk is om een acute en ernstige bedreiging voor de minderjarige weg te nemen. 2 Het tweede lid van artikel 255 is van overeenkomstige toepassing. De kinderrechter bepaalt de duur van dit toezicht op ten hoogste drie maanden en kan de beslissing te allen tijde herroepen.

Artikel 258 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] De duur van de ondertoezichtstelling is, behoudens verlenging als bedoeld in artikel 260, ten hoogste een jaar. De duur van de voorlopige ondertoezichtstelling komt hierop niet in mindering.

Artikel 259 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] De kinderrechter kan de gecertificeerde instelling die het toezicht heeft, vervangen door een andere gecertificeerde instelling, op verzoek van de gecertificeerde instelling die het toezicht heeft, de raad voor de kinderbescherming, een met het gezag belaste ouder of de minderjarige van twaalf jaar of ouder.

Artikel 260 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 56/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 1 De kinderrechter kan, mits aan de grond, bedoeld in artikel 255, eerste lid, is voldaan, de duur van de ondertoezichtstelling telkens verlengen met ten hoogste een jaar. 2 De kinderrechter kan de ondertoezichtstelling verlengen op verzoek van de gecertificeerde instelling die het toezicht heeft. Indien deze gecertificeerde instelling niet tot een verzoek overgaat, zijn de raad voor de kinderbescherming, een ouder, degene die niet de ouder is en de minderjarige als behorende tot zijn gezin verzorgt en opvoedt en het openbaar ministerie bevoegd tot het doen van het verzoek.

Artikel 261 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 De kinderrechter kan de ondertoezichtstelling opheffen indien de grond, bedoeld in artikel 255, eerste lid, niet langer is vervuld. 2 Hij kan dit doen op verzoek van de gecertificeerde instelling die het toezicht heeft. Indien deze gecertificeerde instelling niet tot een verzoek overgaat, zijn de raad voor de kinderbescherming, een met het gezag belaste ouder of de minderjarige van twaalf jaar of ouder bevoegd tot het doen van het verzoek.

Artikel 262 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 De gecertificeerde instelling houdt toezicht op de minderjarige en zorgt dat aan de minderjarige en de met het gezag belaste ouders of ouder hulp en steun worden geboden opdat de concrete bedreigingen in de ontwikkeling van de minderjarige, bedoeld in artikel 255, vijfde lid, binnen de duur van de ondertoezichtstelling worden weggenomen. De inspanningen van de gecertificeerde instelling zijn erop gericht de ouders of de ouder zoveel mogelijk de verantwoordelijkheid voor de verzorging en opvoeding van hun kinderen te laten dragen. 2 Indien het ontwikkelingsniveau van de minderjarige en diens bekwaamheid en behoefte zelfstandig te handelen en zijn leven naar eigen inzicht in te richten daartoe aanleiding geven, zijn de inspanningen van de gecertificeerde instelling dienovereenkomstig mede gericht op het vergroten van de zelfstandigheid van de minderjarige. 3 De gecertificeerde instelling bevordert de gezinsband tussen de met het gezag belaste ouders of ouder en de minderjarige.

Artikel 262a [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] [Red: Dit artikel treedt niet meer in werking. Het artikel is ingetrokken door Stb. 2014/442.] 1 De stichting stelt ter uitvoering van haar taak als eerste de ouder of ouders met gezag in de gelegenheid om samen met bloedverwanten, aanverwanten of anderen die tot de sociale omgeving behoren binnen zes weken een plan van aanpak op te stellen of een bestaand plan aan te passen. Slechts indien de concrete bedreigingen in de ontwikkeling van het kind hiertoe aanleiding geven of de belangen van het kind anderszins geschaad worden, kan de stichting hiervan afzien. 2 Indien het plan van aanpak geschikt is om binnen de duur van de ondertoezichtstelling de concrete bedreigingen, bedoeld in artikel 255, vijfde lid, weg te nemen, geldt het als het plan, bedoeld in artikel 13, derde lid, van de Wet op de jeugdzorg. Indien het plan van aanpak naar het oordeel van de stichting niet geschikt is om de concrete bedreigingen weg te nemen, deelt de stichting dit binnen vijf werkdagen na de aanbieding van het plan van aanpak gemotiveerd aan de ouder of ouders met gezag mede, en stelt zij hen in de gelegenheid om het plan van aanpak binnen twee weken aan te passen. Indien de stichting binnen deze termijn geen aangepast plan van aanpak ontvangt of een plan van aanpak ontvangt dat naar haar oordeel evenmin geschikt is om de concrete bedreigingen weg te nemen, stelt zij alsnog zelf een plan als bedoeld in artikel 13, derde lid, van de Wet op de jeugdzorg op. 3 Op verzoek van een met het gezag belaste ouder of de minderjarige van twaalf jaar of ouder kan de kinderrechter het plan van aanpak laten gelden als het plan, bedoeld in artikel 13, derde lid, van de Wet op de jeugdzorg. Artikel 264, tweede en derde lid, zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 262b Geschillen die de uitvoering van de ondertoezichtstelling betreffen, die omtrent gedragingen als bedoeld in artikel 4.2.1 van de Jeugdwet, uitgezonderd, kunnen aan de kinderrechter worden voorgelegd. De kinderrechter neemt op verzoek van een met het gezag belaste ouder, de minderjarige van twaalf jaar of ouder, de gecertificeerde instelling, degene die de minderjarige als behorende tot zijn gezin verzorgt en opvoedt, of de zorgaanbieder of de aanbieder van de jeugdhulp als bedoeld in artikel 1.1 van de Jeugdwet, waar de minderjarige is geplaatst, een zodanige beslissing als hem in het belang van de minderjarige wenselijk voorkomt. Hij beproeft alvorens te beslissen een vergelijk tussen de betrokkenen.

Artikel 263 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 De gecertificeerde instelling kan ter uitvoering van haar taak schriftelijke aanwijzingen geven betreffende de verzorging en opvoeding van de minderjarige. Zij kan dit doen indien de met het gezag belaste ouder of de minderjarige niet instemmen met, dan wel niet of onvoldoende medewerking https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 57/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 verlenen aan de uitvoering van het plan, bedoeld in artikel 4.1.3, eerste lid, van de Jeugdwet of indien dit noodzakelijk is teneinde de concrete bedreigingen in de ontwikkeling van de minderjarige weg te nemen. 2 De met het gezag belaste ouders of ouder en de minderjarige volgen een schriftelijke aanwijzing op. 3 De gecertificeerde instelling kan de kinderrechter verzoeken een schriftelijke aanwijzing te bekrachtigen. Tegelijkertijd kan een door de wet toegelaten dwangmiddel worden verzocht bij niet nakoming van deze aanwijzing tenzij het belang van het kind zich tegen oplegging daarvan verzet.

Artikel 264 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Op verzoek van een met het gezag belaste ouder of de minderjarige van twaalf jaar of ouder kan de kinderrechter een schriftelijke aanwijzing geheel of gedeeltelijk vervallen verklaren. Het verzoek heeft geen schorsende kracht, tenzij de kinderrechter het tegendeel bepaalt. 2 Bij de indiening van het verzoek wordt de beslissing van de gecertificeerde instelling overgelegd. 3 De termijn voor het indienen van het verzoek bedraagt twee weken en vangt aan met ingang van de dag na die waarop de beslissing is verzonden of uitgereikt. 4 Ten aanzien van een na afloop van deze termijn ingediend verzoek blijft niet-ontvankelijkverklaring achterwege indien de verzoeker redelijkerwijs niet geoordeeld kan worden in verzuim te zijn geweest.

Artikel 265 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Op verzoek van degene aan wie de aanwijzing is gericht, kan de gecertificeerde instelling een schriftelijke aanwijzing wegens gewijzigde omstandigheden geheel of gedeeltelijk intrekken. 2 De gecertificeerde instelling geeft haar beslissing schriftelijk en binnen twee weken na ontvangst van het verzoek. 3 Artikel 264 is van overeenkomstige toepassing. 4 Het niet of niet tijdig nemen van een beslissing door de gecertificeerde instelling staat gelijk met afwijzing van het verzoek. De termijn voor het indienen van het verzoek aan de kinderrechter loopt in dat geval door zolang de gecertificeerde instelling niet heeft beslist en eindigt, indien de gecertificeerde instelling alsnog beslist, na verloop van twee weken te rekenen met ingang van de dag waarop de beslissing is verzonden of uitgereikt. Artikel 265a Plaatsing van de minderjarige gedurende dag en nacht buiten het gezin geschiedt uitsluitend met een machtiging tot uithuisplaatsing.

Artikel 265b 1 Indien dit noodzakelijk is in het belang van de verzorging en opvoeding van de minderjarige of tot onderzoek van diens geestelijke of lichamelijke gesteldheid, kan de kinderrechter de gecertificeerde instelling, bedoeld in artikel 1.1 van de Jeugdwet, die belast is met de uitvoering van de ondertoezichtstelling op haar verzoek machtigen de minderjarige gedurende dag en nacht uit huis te plaatsen. 2 De machtiging kan eveneens worden verleend op verzoek van de raad voor de kinderbescherming of op verzoek van het openbaar ministerie. 3 Voor opneming en verblijf als bedoeld in artikel 6.1.2, eerste lid, of 6.1.3, eerste lid, van de Jeugdwet is geen machtiging als bedoeld in het eerste lid vereist, doch een machtiging als bedoeld in genoemde artikelleden. Deze machtiging geldt voor de toepassing van artikel 265a als een machtiging als bedoeld in het eerste lid.

Artikel 265c 1 De duur van de machtiging tot uithuisplaatsing is, behoudens verlenging als bedoeld in het tweede lid, ten hoogste een jaar. Indien een minderjarige voorlopig onder toezicht is gesteld en gelijktijdig een machtiging tot uithuisplaatsing is verleend, komt de duur hiervan niet in mindering op de termijn van ten hoogste een jaar. 2 Op verzoek van de gecertificeerde instelling kan de kinderrechter de duur telkens met ten hoogste een jaar verlengen. Indien de gecertificeerde instelling niet overgaat tot een verzoek, kan verlenging plaatsvinden op verzoek van de raad voor de kinderbescherming of het openbaar ministerie. 3 Een machtiging vervalt indien deze na verloop van drie maanden niet ten uitvoer is gelegd.

Artikel 265d 1 Een uithuisplaatsing kan door de gecertificeerde instelling worden beëindigd indien deze niet langer noodzakelijk is in het belang van de verzorging en opvoeding van de minderjarige of tot het verrichten van het onderzoek, bedoeld in artikel 265b, eerste lid, en het belang van de minderjarige zich tegen beëindiging niet verzet. 2 De met het gezag belaste ouder, de minderjarige van twaalf jaar of ouder of een ander die de minderjarige als behorende tot zijn gezin verzorgt en opvoedt kunnen wegens gewijzigde omstandigheden de gecertificeerde instelling verzoeken: https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 58/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 a. de uithuisplaatsing te beëindigen; b. de duur ervan te bekorten; c. af te zien van een krachtens de machtiging toegestane wijziging van de verblijfplaats van de minderjarige, tenzij de toestemming reeds met toepassing van artikel 265i is verleend. 3 De gecertificeerde instelling geeft een schriftelijke beslissing binnen twee weken na ontvangst van het verzoek. 4 Op verzoek van een in het tweede lid genoemde persoon kan de kinderrechter de machtiging geheel of gedeeltelijk intrekken of de duur ervan bekorten. Artikel 264, eerste lid, tweede volzin, tweede tot en met vierde lid, alsmede artikel 265, vierde lid, zijn van toepassing.

Artikel 265e 1 De kinderrechter kan bij de verlening van de machtiging tot uithuisplaatsing en ook nadat deze machtiging is verleend, op verzoek bepalen dat het gezag gedeeltelijk wordt uitgeoefend door de gecertificeerde instelling die het toezicht uitoefent, voor zover dit noodzakelijk is in verband met de uitvoering van de ondertoezichtstelling. Hij kan dit doen met betrekking tot: a. de aanmelding van de minderjarige bij een onderwijsinstelling, b. het geven van toestemming voor een medische behandeling van de minderjarige jonger dan twaalf jaar of van de minderjarige van twaalf jaar of ouder die niet in staat kan worden geacht tot een redelijke waardering van zijn belangen ter zake, of c. het doen van een aanvraag tot het verlenen van een verblijfsvergunning ten behoeve van de minderjarige als bedoeld in de artikelen 14 of 28 van de Vreemdelingenwet 2000. 2 De duur van de gedeeltelijke uitoefening van het gezag is niet langer dan die van de verleende machtiging tot uithuisplaatsing. 3 De kinderrechter kan de duur van de gedeeltelijke uitoefening van het gezag telkens met ten hoogste een jaar verlengen. 4 Op verzoek kan een beslissing als bedoeld in het eerste of derde lid wegens gewijzigde omstandigheden worden gewijzigd. 5 De verzoeken, bedoeld in het eerste, derde en vierde lid, kunnen worden gedaan door de gecertificeerde instelling die het toezicht uitoefent. Indien deze gecertificeerde instelling niet tot een verzoek overgaat, zijn de raad voor de kinderbescherming of degene die niet de ouder is en de minderjarige als behorende tot zijn gezin verzorgt en opvoedt bevoegd tot het doen van het verzoek.

Artikel 265f 1 Voor zover noodzakelijk in verband met de uithuisplaatsing van de minderjarige, kan de gecertificeerde instelling voor de duur daarvan de contacten tussen een met het gezag belaste ouder en de minderjarige beperken. 2 De beslissing van de gecertificeerde instelling geldt als een schriftelijke aanwijzing. Artikel 264 en artikel 265 zijn van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de kinderrechter een zodanige regeling kan vaststellen als hem in het belang van de minderjarige wenselijk voorkomt.

Artikel 265g 1 Voor de duur van de ondertoezichtstelling kan de kinderrechter op verzoek van de gecertificeerde instelling een verdeling van de zorg- en opvoedingstaken of een regeling inzake de uitoefening van het recht op omgang vaststellen of wijzigen voor zover dit in het belang van de minderjarige noodzakelijk is. 2 Op het verzoek van een met het gezag belaste ouder, een omgangsgerechtigde, de minderjarige van twaalf jaar of ouder en de gecertificeerde instelling kan de kinderrechter de in het eerste lid genoemde beslissing wijzigen op grond dat nadien de omstandigheden zijn gewijzigd, of dat bij het nemen van de beslissing van onjuiste of onvolledige gegevens is uitgegaan. 3 Zodra de ondertoezichtstelling is geëindigd, geldt de op grond van het eerste lid vastgestelde regeling als een regeling als bedoeld in artikel 253a, tweede lid, onder a, dan wel artikel 377a, tweede lid.

Artikel 265h 1 Indien een medische behandeling van een minderjarige jonger dan twaalf jaar noodzakelijk is om ernstig gevaar voor diens gezondheid af te wenden en de ouder die het gezag uitoefent zijn toestemming daarvoor weigert, kan deze toestemming op verzoek van de gecertificeerde instelling worden vervangen door die van de kinderrechter. 2 Het eerste lid is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van een medische behandeling van een minderjarige van twaalf jaar of ouder die niet in staat kan worden geacht tot een redelijke waardering van zijn belangen ter zake.

Artikel 265i 1 De gecertificeerde instelling behoeft de toestemming van de kinderrechter voor wijziging in het verblijf van een minderjarige die ten minste een jaar door een ander dan de ouder is opgevoed en verzorgd als behorende tot zijn gezin. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 59/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 2 De toestemming wordt door de kinderrechter op verzoek van de gecertificeerde instelling verleend en slechts afgewezen indien de kinderrechter dit in het belang van de minderjarige noodzakelijk oordeelt. 3 Indien de kinderrechter het verzoek, bedoeld in het tweede lid, afwijst, kan hij tevens bepalen dat de ondertoezichtstelling en de machtiging tot uithuisplaatsing van kracht blijven voor ten hoogste een jaar. De gecertificeerde instelling is gehouden de machtiging tot uithuisplaatsing ten uitvoer te leggen.

Artikel 265j 1 Indien de gecertificeerde instelling oordeelt dat niet-verlenging van de ondertoezichtstelling, bedoeld in artikel 260, tweede lid, of niet-verlenging van de machtiging tot uithuisplaatsing, bedoeld in artikel 265c, tweede lid, aangewezen is, doet zij hiervan tijdig doch uiterlijk twee maanden voor het verstrijken van de duur van de ondertoezichtstelling of machtiging tot uithuisplaatsing en onder overlegging van een verslag van het verloop van de ondertoezichtstelling of de uithuisplaatsing mededeling aan de raad voor de kinderbescherming. 2 De gecertificeerde instelling kan een uithuisplaatsing gedurende de termijn waarvoor zij is toegestaan beëindigen. De gecertificeerde instelling doet van het voornemen daartoe tijdig doch uiterlijk een maand voor het voorgenomen tijdstip van beëindiging en onder overlegging van een verslag van het verloop van de uithuisplaatsing, mededeling aan de raad voor de kinderbescherming. 3 Indien een ondertoezichtstelling met uithuisplaatsing twee jaar of langer heeft geduurd, gaat het verzoek tot verlenging van de ondertoezichtstelling en uithuisplaatsing van de gecertificeerde instelling vergezeld van een advies van de raad voor de kinderbescherming met betrekking tot de verlenging van die ondertoezichtstelling. De gecertificeerde instelling doet van het voornemen tot een voornoemd verzoek tijdig doch uiterlijk twee maanden voor het verstrijken van de ondertoezichtstelling mededeling aan de raad voor de kinderbescherming.

Artikel 265k [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Verzoeken op grond van deze afdeling worden schriftelijk gedaan. Voor zover zij aan de kinderrechter zijn gericht, kunnen zij worden ingediend zonder advocaat met uitzondering van het verzoek bedoeld in artikel 262b. 2 De gecertificeerde instelling die een verzoek indient of ter terechtzitting wordt opgeroepen, zendt bij het verzoekschrift of onverwijld na de oproep, het plan, bedoeld in artikel 4.1.3, eerste lid, van de Jeugdwet, en een verslag van het verloop van de ondertoezichtstelling aan de kinderrechter. 3 Het plan en het verslag, bedoeld in het tweede lid, worden eveneens gezonden aan de raad voor de kinderbescherming. 4 De verzoeken die de gecertificeerde instelling ter uitvoering van haar taak tot de rechter richt, kunnen worden ingediend zonder advocaat en worden kosteloos behandeld; de grossen, afschriften en uittreksels, die zij tot dat doel aanvraagt, worden haar door de griffiers vrij van alle kosten uitgereikt. Afdeling 5. Beëindiging van het ouderlijk gezag

Artikel 266 1 De rechtbank kan het gezag van een ouder beëindigen indien: a. een minderjarige zodanig opgroeit dat hij in zijn ontwikkeling ernstig wordt bedreigd, en de ouder niet de verantwoordelijkheid voor de verzorging en opvoeding, bedoeld in artikel 247, tweede lid, in staat is te dragen binnen een voor de persoon en de ontwikkeling van de minderjarige aanvaardbaar te achten termijn, of b. de ouder het gezag misbruikt. 2 Het gezag van de ouder kan ook worden beëindigd indien het gezag is geschorst, mits aan het eerste lid is voldaan.

Artikel 267 1 Beëindiging van het gezag kan worden uitgesproken op verzoek van de raad voor de kinderbescherming of het openbaar ministerie. Tevens is degene die niet de ouder is en de minderjarige gedurende ten minste een jaar als behorende tot zijn gezin verzorgt en opvoedt bevoegd tot het doen van het verzoek indien de raad voor de kinderbescherming niet tot een verzoek overgaat. 2 Indien de raad niet tot een verzoek als bedoeld in het eerste lid overgaat nadat hij een verzoek tot onderzoek hiertoe van de gecertificeerde instelling die de ondertoezichtstelling over de minderjarige uitvoert, heeft ontvangen, deelt hij dit schriftelijk mee aan die gecertificeerde instelling. De gecertificeerde instelling kan na ontvangst van die mededeling de raad voor de kinderbescherming verzoeken het oordeel van de rechtbank te vragen of beëindiging van het gezag het noodzakelijk is. De raad voor de kinderbescherming die van de gecertificeerde instelling zodanig verzoek ontvangt, vraagt binnen twee weken na de dagtekening van dat verzoek het oordeel van de rechtbank of een beëindiging van het gezag moet volgen. In dat geval kan de rechtbank de beëindiging van het gezag ambtshalve uitspreken.

Artikel 267a De rechtbank die een verzoek tot beëindiging van het gezag afwijst, kan een minderjarige onder toezicht te stellen als bedoeld in artikel 255 mits aan de grond hiervoor is voldaan. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 60/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 268 1 De rechtbank kan een ouder geheel of gedeeltelijk in de uitoefening van het gezag schorsen indien: a. een ernstig vermoeden bestaat dat de grond, bedoeld in artikel 266, eerste lid, aanhef en onder a of b is vervuld en de maatregel noodzakelijk is om een acute en ernstige bedreiging voor de minderjarige weg te nemen, of b. een medische behandeling van een minderjarige jonger dan twaalf jaar of van de minderjarige van twaalf jaar of ouder die niet in staat kan worden geacht tot een redelijke waardering van zijn belangen ter zake, noodzakelijk is om ernstig gevaar voor diens gezondheid af te wenden en een ouder die het gezag uitoefent toestemming daarvoor weigert. 2 Indien de ouders gezamenlijk het gezag uitoefenen, wordt gedurende de schorsing van het gezag van één van hen het gezag door de andere ouder alleen uitgeoefend, tenzij de kinderrechter een gecertificeerde instelling als bedoeld in artikel 1.1 van de Jeugdwet, met de voorlopige voogdij over de minderjarige belast. In dat geval is ook het gezag van deze ouder geschorst. 3 Betreft de schorsing beide ouders of een ouder die alleen het gezag uitoefent, dan belast de rechtbank een gecertificeerde instelling als bedoeld in artikel 1.1 van de Jeugdwet, met de voorlopige voogdij over de minderjarige. De gecertificeerde instelling heeft de bevoegdheden van een voogd. 4 Artikel 267 is van overeenkomstige toepassing. 5 De schorsing in de uitoefening van het gezag vervalt na verloop van drie maanden na de dag van de beschikking, tenzij voor het einde van deze termijn beëindiging van het gezag is verzocht.

Artikel 269 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] In plaats van schorsing van beide ouders of van een ouder in de uitoefening van het gezag als bedoeld in artikel 268, kan de rechtbank een kind onder toezicht stellen als bedoeld in artikel 255 mits aan de grond hiervoor is voldaan. Artikel 270 [Vervallen per 01-01-2015] Artikel 271 [Vervallen per 01-01-2015] [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] Artikel 271a [Vervallen per 01-01-2015] Artikel 272 [Vervallen per 01-01-2015] [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht]

Artikel 272a [Vervallen per 01-01-2015] Artikel 273 [Vervallen per 01-05-1995]

Artikel 274 1 Indien de ouders gezamenlijk het gezag uitoefenen, wordt na de beëindiging van het gezag van een van hen voortaan het gezag door de andere ouder alleen uitgeoefend. 2 In geval van beëindiging van het gezag van een ouder, die het gezag alleen uitoefent, kan de andere ouder de rechtbank te allen tijde verzoeken met de uitoefening van het gezag te worden belast. Dit verzoek wordt ingewilligd indien de rechtbank dit in het belang van de minderjarige noodzakelijk oordeelt. 3 De rechtbank die het verzoek bedoeld bij het vorige lid heeft afgewezen, kan deze beschikking steeds wijzigen. Zij doet dit echter slechts op verzoek van de betrokken ouder, en niet dan op grond van omstandigheden, waarmede de rechter bij het geven van de beschikking geen rekening heeft kunnen houden.

Artikel 275 1 Indien de andere ouder het gezag niet voortaan alleen uitoefent, benoemt de rechtbank een voogd over de minderjarigen. 2 Ieder die tot uitoefening van de voogdij bevoegd is, kan tijdens het onderzoek schriftelijk aan de rechtbank verzoeken met de voogdij te worden belast. 3 In geval van beëindiging van het gezag op verzoek van de pleegouders benoemt de rechtbank bij voorkeur tot voogd degenen, dan wel degene, die op het tijdstip van het verzoek de minderjarige ten minste een jaar als behorende tot hun gezin hebben verzorgd en opgevoed, mits dezen bevoegd zijn tot de voogdij.

Artikel 276 https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 61/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 1 Indien de ouder wiens gezag is beëindigd het bewind over het vermogen van zijn kinderen voerde, wordt hij tevens veroordeeld tot het afleggen van rekening en verantwoording aan zijn opvolger in dit bewind. 2 Hebben de kinderen goederen gemeen, maar komen zij onder het gezag van verschillende personen, dan kan de rechtbank een van dezen of een derde aanwijzen om over deze goederen tot de verdeling het bewind te voeren. De aangewezen bewindvoerder stelt de waarborgen die de rechtbank van hem verlangt. 3 Op het bewind krachtens het vorige lid is artikel 253k van toepassing, indien een der ouders als bewindvoerder is aangewezen, en anders paragraaf 10 van afdeling 6 van deze titel. De bewindvoerder is bij uitsluiting bevoegd tot vernietiging van rechtshandelingen van minderjarige deelgenoten, strekkend tot beheer of beschikking met betrekking tot de onder bewind staande goederen.

Artikel 277 1 De rechtbank kan de ouder wiens gezag is beëindigd, op zijn verzoek in het gezag herstellen indien: a. herstel in het gezag in het belang van de minderjarige is, en b. de ouder duurzaam de verantwoordelijkheid voor de verzorging en opvoeding van de minderjarige, bedoeld in artikel 247, tweede lid, in staat is te dragen. 2 Indien ter gelegenheid van de beëindiging van het gezag het gezag aan de andere ouder is opgedragen, belast de rechtbank de ouder wiens gezag was beëindigd en deze alleen het in het eerste lid bedoelde verzoek doet, niet met het gezag, tenzij de omstandigheden na het nemen van de beschikking waarbij het gezag aan de andere ouder werd opgedragen, zijn gewijzigd of bij het nemen van de beschikking van onjuiste of onvolledige gegevens is uitgegaan. Artikel 253e is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 278 1 Een verzoek als bedoeld in artikel 277 van dit boek kan ook worden gedaan door de raad voor de kinderbescherming. 2 Hangende het onderzoek kan zowel de raad voor de kinderbescherming als de te herstellen ouder de rechtbank verzoeken de beslissing aan te houden tot het einde van een door haar te bepalen proeftijd van ten hoogste zes maanden; gedurende die tijd zal het kind bij de in het gezag te herstellen ouder verblijven. De rechtbank is te allen tijde bevoegd de proeftijd te beëindigen. Afdeling 6. Voogdij § 1. Voogdij in het algemeen Artikel 279 [Vervallen per 02-11-1995]

Artikel 280 De voogdij begint: a. voor de voogd die door een ouder is benoemd: op het tijdstip waarop hij zich na het overlijden van deze ouder bereid verklaart de voogdij te aanvaarden. De verklaring moet door de betrokkene in persoon of bij bijzondere gevolmachtigde worden afgelegd ter griffie van de rechtbank die overeenkomstig de tweede afdeling van de derde titel van het eerste boek van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering in zaken betreffende minderjarigen bevoegd is. De verklaring moet worden afgelegd binnen veertien dagen, of - indien de persoon, die de verklaring moet afleggen, zich buiten Nederland bevindt - binnen twee maanden, nadat de benoeming is betekend. Tot betekening kan iedere belanghebbende, alsmede de raad voor de kinderbescherming opdracht geven. b. voor de voogd die - nadat hij zich bereid heeft verklaard de voogdij te aanvaarden - door de rechter is benoemd: op de dag, waarop de beslissing die de benoeming inhoudt, in kracht van gewijsde is gegaan, of - zo deze uitvoerbaar bij voorraad is verklaard - daags nadat de beslissing die de benoeming inhoudt, is verstrekt of verzonden. Een mondelinge bereidverklaring geschiedt ten overstaan van de rechter die benoemt; een schriftelijke bereidverklaring wordt ingediend ter griffie waar de benoeming zal geschieden.

Artikel 281 1 De voogdij eindigt op de dag, waarop in kracht van gewijsde is gegaan de beschikking waarbij: a. de voogd is ontslagen of de voogdij is beëindigd; b. het gezag over de onder zijn voogdij staande minderjarige aan een of beide ouders is opgedragen; of c. de voogdij overeenkomstig artikel 299a van dit boek aan een andere voogd is opgedragen. 2 Is een beschikking als in het eerste lid bedoeld, uitvoerbaar verklaard bij voorraad, dan eindigt de voogdij daags nadat de beschikking is verstrekt of verzonden.

Artikel 282 1 Op eensluidend verzoek van de voogd en een ander die in een nauwe persoonlijke betrekking tot het kind staat, kan de rechter bepalen dat de voogdij door hen gezamenlijk wordt uitgeoefend. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 62/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 2 Voor de duur van de gezamenlijke uitoefening van de voogdij worden beide in het eerste lid bedoelde personen als voogd aangemerkt. 3 Het verzoek wordt afgewezen indien gegronde vrees bestaat dat bij inwilliging de belangen van het kind zouden worden verwaarloosd. 4 Gezamenlijke uitoefening van de voogdij is niet mogelijk ten aanzien van tijdelijke voogdij als bedoeld in de artikelen 296 en 297. Zij staat niet open voor rechtspersonen. 5 Artikel 253a is van overeenkomstige toepassing. 6 In afwijking van artikel 336 hebben twee voogden die gezamenlijk de voogdij uitoefenen, de plicht en het recht het minderjarige kind te verzorgen en op te voeden. Artikel 253w is, zolang de gezamenlijke voogdij voortduurt, ten aanzien van hen beiden van overeenkomstige toepassing, tenzij het betreft pleegouders die zijn belast met de gezamenlijke voogdij en die met een zorgaanbieder een pleegcontract hebben gesloten als bedoeld in artikel 5.2 van de Jeugdwet. 7 Een verzoek als bedoeld in het eerste lid kan vergezeld gaan van een verzoek tot wijziging van de geslachtsnaam van het kind in de geslachtsnaam van een van de voogden, van beide voogden of van een voogd en de oorspronkelijke geslachtsnaam van het kind, in een vrij te bepalen volgorde. Artikel 5, veertiende lid, is van overeenkomstige toepassing. Een zodanig verzoek wordt afgewezen, indien: a. het kind van twaalf jaar of ouder ter gelegenheid van zijn verhoor niet heeft ingestemd met het verzoek; b. het verzoek tot gezamenlijke voogdij wordt afgewezen; of c. het belang van het kind zich tegen toewijzing verzet.

Artikel 282a 1 De gezamenlijke uitoefening van de voogdij eindigt op de dag waarop in kracht van gewijsde is gegaan de beschikking waarbij de gezamenlijke uitoefening van de voogdij is beëindigd of waarbij de voogdij is geëindigd ingevolge artikel 281, alsmede na het overlijden van een van de voogden. 2 Is de beschikking, bedoeld in het eerste lid, uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan eindigt de gezamenlijke uitoefening van de voogdij daags nadat de beschikking is verstrekt of verzonden.

Artikel 282b Na de dood van een voogd die de voogdij samen met een ander uitoefende, oefent de andere voogd voortaan alleen de voogdij over de kinderen uit.

Artikel 283 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] De verzoeken die de gecertificeerde instelling, bedoeld in artikel 1.1 van de Jeugdwet, dan wel de rechtspersoon, bedoeld in artikel 302, tweede lid, in verband met de uitoefening van de voogdij tot de rechter richt, kunnen worden ingediend zonder advocaat en worden kosteloos behandeld. De grossen, afschriften, en uittreksels, die zij tot dit doel aanvragen, worden hun door de griffiers vrij van alle kosten uitgereikt. Artikel 284 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 285 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 286 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 287 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 288 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 289 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 290 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 291 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 291a [Vervallen per 15-12-1995] § 2. Voogdij door een der ouders opgedragen

Artikel 292 1 Een ouder kan bij uiterste wilsbeschikking of door hiervan aantekening te laten opnemen in het register, bedoeld in artikel 244, bepalen welke persoon dan wel welke twee personen na zijn dood voortaan als voogd onderscheidenlijk als gezamenlijke voogden het gezag over zijn kinderen zullen uitoefenen. 2 Hij kan geen rechtspersoon als voogd aanwijzen. 3 Hebben beide ouders van deze bevoegdheid gebruik gemaakt, en sterven zij, zonder dat men kan weten wie het eerst overleden is, dan bepaalt de rechtbank ambtshalve wiens beschikking of aantekening gevolg heeft. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 63/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 4 Heeft een ouder bij beschikking en bij aantekening verschillende voogden aangewezen, dan heeft de laatst gedane aanwijzing gevolg.

Artikel 293 De door de ouder getroffen regeling heeft geen gevolg of vervalt: a. indien na zijn overlijden de andere ouder van rechtswege of krachtens rechterlijke beschikking het gezag over zijn kinderen uitoefent; b. indien en voor zover hij op het tijdstip van zijn overlijden het gezag over zijn kinderen niet heeft; c. indien de ander die met de ouder gezamenlijk het gezag uitoefent van rechtswege de voogd over de kinderen wordt. Artikel 294 [Vervallen per 02-11-1995] § 3. Voogdij door de rechter opgedragen Artikel 295 De rechtbank benoemt een voogd over alle minderjarigen, die niet onder ouderlijk gezag staan en in wier voogdij niet op wettige wijze is voorzien.

Artikel 296 1 Is voorziening nodig in afwachting van het begin der voogdij overeenkomstig artikel 280 van dit boek, dan benoemt de rechtbank een voogd voor de duur van deze omstandigheden. 2 Zodra bedoelde omstandigheden zijn vervallen, wordt deze voogd op verzoek van hem die hij vervangt, door de rechtbank ontslagen.

Artikel 297 1 De rechtbank benoemt insgelijks een voogd, wanneer voorziening nodig is wegens: a. tijdelijke onmogelijkheid, waarin een voogd zich bevindt, het gezag uit te oefenen; of b. onbekendheid van bestaan of verblijfplaats van de voogd; of c. in gebreke blijven van de voogd, het gezag uit te oefenen. 2 Is de benoeming op het eerste lid onder c gegrond, dan kan de rechtbank de benoemde voogd een beloning toekennen en is de in gebreke gebleven voogd jegens de minderjarige aansprakelijk voor de kosten die de vervanging veroorzaakt, alsmede, behoudens zijn verhaal op de benoemde voogd, voor diens verrichtingen. 3 Indien de in het eerste lid genoemde omstandigheden zijn vervallen, kan de voogd op eigen verzoek of op verzoek van degene die hij vervangt, door de rechtbank worden ontslagen tenzij de rechtbank dit niet in het belang van het kind noodzakelijk oordeelt. 4 Indien in geval van gezamenlijke uitoefening van de voogdij een van de in het eerste lid bedoelde omstandigheden zich voordoet ten aanzien van een van beide voogden, oefent de andere voogd het gezag over de kinderen alleen uit. Zodra deze omstandigheid is vervallen, herleeft de gezamenlijke voogdij. Het tweede lid is niet van toepassing. Artikel 298 Gedurende de in de artikelen 296 en 297 bedoelde voogdij is de uitoefening van de voogdij geschorst ten aanzien van de voogd die het betreft.

Artikel 299 De rechtbank benoemt de voogd op verzoek van bloed- of aanverwanten van de minderjarige, de raad voor de kinderbescherming, schuldeisers of andere belanghebbenden, of ambtshalve, behoudens artikel 282a.

Artikel 299a 1 Degene die met instemming van de voogd een minderjarige in zijn gezin - anders dan uit hoofde van een ondertoezichtstelling of een plaatsing onder voorlopige voogdij - ten minste een jaar heeft verzorgd en opgevoed, kan de kinderrechter verzoeken hem, dan wel een rechtspersoon als bedoeld in artikel 302 van dit boek, tot voogd te benoemen. 2 Indien de minderjarige door meer dan een persoon als behorende tot het gezin wordt verzorgd en opgevoed, kan het verzoek slechts door dezen gemeenschappelijk worden gedaan. 3 Het verzoek kan ook worden gedaan door de raad voor de kinderbescherming. 4 De kinderrechter willigt het verzoek slechts in, indien hij dit in het belang van de minderjarige acht en hem genoegzaam is gebleken, dat de voogd niet bereid is zich van zijn bediening te doen ontslaan. Alsdan benoemt hij bij voorkeur degene wiens benoeming wordt verzocht tot voogd, mits deze bevoegd is tot uitoefening van de voogdij. 5 Is het bij het eerste lid bedoelde verzoek gedaan, dan blijft het tweede lid van artikel 336a, van dit boek buiten toepassing, totdat op het verzoek bij gewijsde is beslist. 6 In geval van gezamenlijke uitoefening van de voogdij wordt de in het eerste lid bedoelde instemming door beide voogden gegeven. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 64/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 Artikel 300 [Vervallen per 01-05-1984]

Artikel 301 1 De ambtenaar van de burgerlijke stand geeft de rechtbank onverwijld kennis: a. van het overlijden van ieder die minderjarige kinderen achterlaat; b. van de aangifte van geboorte van ieder kind, over wie de moeder uit wie het kind is geboren niet van rechtswege het gezag uitoefent. 2 Indien het huwelijk van de overledene die minderjarige kinderen nalaat, gerechtelijk was ontbonden, of de overledene van tafel en bed gescheiden was, bericht de ambtenaar van de burgerlijke stand - zo de andere ouder nog leeft - deze omstandigheden tevens aan de rechtbank. De rechtbank zendt, indien deze een andere is, de door haar ontvangen kennisgeving door aan de rechtbank die over het verzoek tot ontbinding van het huwelijk of tot scheiding van tafel en bed heeft beslist. § 4. Voogdij van rechtspersonen

Artikel 302 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 De rechter kan de voogdij opdragen aan een gecertificeerde instelling als bedoeld in artikel 1.1 van de Jeugdwet. 2 Onverminderd diens bevoegdheid een natuurlijke persoon tot voogd te benoemen, kan de rechter de voogdij over een minderjarige door of voor wie een aanvraag tot het verlenen van een verblijfsvergunning voor bepaalde tijd als bedoeld in artikel 28 van de Vreemdelingenwet 2000 is ingediend, en in verband daarmee in Nederland verblijft, alsmede over door Onze Minister van Justitie aan te wijzen categorieën andere minderjarigen, uitsluitend opdragen aan een daartoe door Onze Minister van Justitie aanvaarde rechtspersoon. 3 Onze Minister van Justitie kan voorwaarden stellen bij of voorschriften verbinden aan de aanvaarding, bedoeld in het tweede lid, en de rechtspersoon voor een bepaalde tijd aanvaarden. 4 Op een rechtspersoon als bedoeld in het tweede lid, zijn de artikelen 303, 304, 305 en 328 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 303 Voor zover de wet niet anders bepaalt, heeft de gecertificeerde instelling, bedoeld in artikel 1.1 van de Jeugdwet, die met de voogdij is belast, dezelfde bevoegdheden en verplichtingen als andere voogden.

Artikel 304 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Met de gecertificeerde instelling, bedoeld in artikel 1.1 van de Jeugdwet zijn de bestuurders hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk voor iedere schade, die te wijten is aan een niet-behoorlijke uitoefening van de voogdij. 2 Iedere bestuurder zal zich echter van zijn aansprakelijkheid kunnen bevrijden door te bewijzen, dat hij geen schuld heeft aan de schade. Artikel 305 [Vervallen per 01-08-2016] [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht]

Artikel 306 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Zonder toestemming van de rechtbank mag een gecertificeerde instelling als bedoeld in artikel 1.1 van de Jeugdwet een hem toevertrouwde minderjarige niet buiten Nederland plaatsen. 2 De rechter verleent deze toestemming slechts, indien hij de plaatsing voor de minderjarige wenselijk acht.

Artikel 306a De zesde afdeling van deze titel is niet van toepassing op de uitoefening van de voorlopige voogdij als bedoeld in de artikelen 241, 268 en 331. Artikel 307 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 308 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 309 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 310 [Vervallen per 02-11-1995]

Artikel 311 [Vervallen per 02-11-1995] https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 65/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 Artikel 312 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 313 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 314 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 315 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 316 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 317 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 318 [Vervallen per 02-11-1995] Artikel 319 [Vervallen per 02-11-1995] § 5. Ontslag van de voogdij Artikel 320 [Vervallen per 01-01-1985] Artikel 321 [Vervallen per 01-01-1985]

Artikel 322 1 Iedere voogd kan zich van zijn bediening doen ontslaan, indien: a. hij aantoont dat hij ten gevolge van een sedert de aanvang van zijn bediening opgekomen geestelijk of lichamelijk gebrek niet meer in staat is deze waar te nemen; b. hij de pensioengerechtigde leeftijd, bedoeld in artikel 7a, eerste lid, van de Algemene Ouderdomswet, heeft bereikt; c. een daartoe bevoegd persoon zich schriftelijk heeft bereid verklaard de voogdij over te nemen, en de rechtbank deze overneming in het belang van de minderjarigen acht. 2 Bij gezamenlijke uitoefening van de voogdij is het eerste lid slechts van toepassing indien beide voogden zich van hun bediening willen doen ontslaan.

Artikel 323 Op verzoek van de voogden gezamenlijk of van een van hen beëindigt de rechter de gezamenlijke uitoefening van de voogdij. Alsdan bepaalt de rechter aan wie van beide voortaan het gezag over ieder der minderjarige kinderen alleen zal toekomen. § 6. Onbevoegdheid tot de voogdij

Artikel 324 1 Wanneer een voogd op een der in artikel 246 van dit boek genoemde gronden onbevoegd is tot de voogdij, ontslaat de rechtbank hem en vervangt hem door een andere voogd. 2 Zij doet dit op verzoek van de voogd, bloed- of aanverwanten van de minderjarige, de raad voor de kinderbescherming, schuldeisers of andere belanghebbenden, of ambtshalve. 3 Indien in geval van gezamenlijke uitoefening van de voogdij een van de in het eerste lid genoemde gronden zich voordoet ten aanzien van een van beide voogden, oefent de andere voogd het gezag over de kinderen alleen uit. 4 Zodra de grond van de onbevoegdheid is vervallen, herleeft de gezamenlijke voogdij. Artikel 325 [Vervallen per 02-11-1995] § 7. Ondertoezichtstelling van onder voogdij staande minderjarigen

Artikel 326 1 Kinderen die onder voogdij staan van natuurlijke personen, kunnen onder toezicht worden gesteld. 2 Op deze ondertoezichtstelling is afdeling 4 van titel 14 van overeenkomstige toepassing, met dien verstande nochtans, dat de ondertoezichtstelling en de verlenging daarvan ook door de voogd kunnen worden verzocht. § 8. Beëindiging van voogdij

Artikel 327 De rechtbank kan de voogdij van een natuurlijk persoon beëindigen indien: a. een minderjarige zodanig opgroeit dat hij in zijn ontwikkeling ernstig wordt bedreigd, en de voogd niet de verantwoordelijkheid voor de verzorging en opvoeding, bedoeld in artikel 247, tweede lid, in staat is https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 66/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 te dragen binnen een voor de persoon en de ontwikkeling van de minderjarige aanvaardbaar te achten termijn, of b. de voogd het gezag misbruikt , of c. niet beschikt over de ingevolge artikel 2 van de Wet opneming buitenlandse kinderen ter adoptie vereiste beginseltoestemming.

Artikel 328 De rechtbank kan de voogdij van een gecertificeerde instelling als bedoeld in artikel 1.1 van de Jeugdwet of van een rechtspersoon als bedoeld in artikel 302, tweede lid, beëindigen indien een minderjarige zodanig opgroeit dat hij in zijn ontwikkeling ernstig wordt bedreigd, en: a. zij haar taken op een niet verantwoorde wijze uitoefent als bedoeld in artikel 4.1.1, tweede lid, van de Jeugdwet, of b. zij nalaat overeenkomstig artikel 305 de raad voor de kinderbescherming op de hoogte te houden.

Artikel 329 1 Beëindiging van de voogdij kan worden uitgesproken op verzoek van de raad voor de kinderbescherming, het openbaar ministerie of een der bloed- of aanverwanten van de minderjarige tot en met de vierde graad. 2 Ingeval artikel 336a toepassing heeft gevonden, kan de beëindiging bovendien worden verzocht door degene of degenen die de minderjarige als behorende tot hun gezin verzorgen en opvoeden. 3 In het geval, bedoeld in artikel 367, kan de rechtbank de voogdij ambtshalve beëindigen. Artikel 330 [Vervallen per 02-11-1995]

Artikel 331 1 De rechtbank kan een met de voogdij belaste natuurlijke persoon geheel of gedeeltelijk in de uitoefening van het gezag schorsen indien: a. een ernstig vermoeden bestaat dat de grond, bedoeld in artikel 266, eerste lid, aanhef en onder a of b is vervuld en de maatregel noodzakelijk is om een acute en ernstige bedreiging voor de minderjarige weg te nemen, of b. een medische behandeling van een minderjarige jonger dan twaalf jaar of van de minderjarige van twaalf jaar of ouder die niet in staat kan worden geacht tot een redelijke waardering van zijn belangen ter zake, noodzakelijk is om ernstig gevaar voor diens gezondheid af te wenden en de voogd toestemming daarvoor weigert. 2 Indien de voogdij gezamenlijk wordt uitgeoefend, wordt na schorsing van de voogdij van één van hen de voogdij door de andere voogd alleen uitgeoefend, tenzij de kinderrechter een gecertificeerde instelling als bedoeld in artikel 1.1 van de Jeugdwet, met de voorlopige voogdij over het kind belast. In dat geval is ook het gezag van deze andere voogd geschorst. 3 Artikel 329, eerste en tweede lid, is van overeenkomstige toepassing. 4 De schorsing in de uitoefening van het gezag vervalt na verloop van drie maanden na de dag van de beschikking, tenzij voor het einde van deze termijn om een beëindiging van de voogdij is verzocht.

Artikel 331a [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] In plaats van schorsing van de voogd in de uitoefening van de voogdij en voorziening in de voorlopige voogdij als bedoeld in artikel 331, kan de rechtbank de minderjarige onder toezicht stellen als bedoeld in artikel 255. Artikel 332 [Vervallen per 01-01-2015]

Artikel 332a De rechtbank die een verzoek tot beëindiging van de voogdij afwijst, is bevoegd een minderjarige onder toezicht te stellen als bedoeld in artikel 255. Artikel 333 [Vervallen per 01-05-1995]

Artikel 334 1 Indien de rechtbank de beëindiging van de voogdij uitspreekt, voorziet zij tevens in het gezag, behoudens het bepaalde in het derde lid. 2 Ieder die tot de uitoefening van het gezag bevoegd is, kan tijdens het onderzoek schriftelijk aan de rechtbank verzoeken daarmede te worden belast. 3 Indien sprake is van gezamenlijke uitoefening van de voogdij en de beëindiging van de voogdij slechts een van de voogden betreft, wordt de voogdij voortaan door de andere voogd alleen uitgeoefend.

Artikel 335 https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 67/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 Degene van wie de voogdij is beëindigd op grond van artikel 327, eerste lid, aanhef en onder a, b of c kan niet wederom tot voogd over die minderjarige worden benoemd. § 9. Het toezicht van de voogd over de persoon van de minderjarige Artikel 336 De voogd draagt zorg, dat de minderjarige overeenkomstig diens vermogen wordt verzorgd en opgevoed.

Artikel 336a 1 Indien de minderjarige door een ander of anderen dan zijn voogd, als behorende tot het gezin met instemming van de voogd ten minste een jaar is verzorgd en opgevoed geworden, kan de voogd niet dan met toestemming van degenen die de verzorging en opvoeding op zich hebben genomen, wijziging in het verblijf van de minderjarige brengen. 2 Voor zover de volgens het vorige lid vereiste toestemmingen niet worden verkregen, kunnen zij op verzoek van de voogd door die van de rechtbank worden vervangen. Dit verzoek wordt slechts ingewilligd indien de rechtbank dit in het belang van de minderjarige noodzakelijk oordeelt. 3 In geval van afwijzing van het verzoek is de beschikking van kracht gedurende een door de rechtbank te bepalen termijn, welke de duur van zes maanden niet te boven mag gaan. Is echter voor het einde van deze termijn een verzoek tot ondertoezichtstelling van het kind, tot beëindiging van de voogdij, dan wel een verzoek als bedoeld in artikel 299a, van dit boek aanhangig gemaakt, dan blijft de beschikking gelden, totdat op het verzoek bij gewijsde is beslist. 4 In geval van gezamenlijke uitoefening van de voogdij, wordt de in het eerste lid bedoelde instemming door beide voogden gegeven. § 10. Het bewind van de voogd

Artikel 337 1 De voogd vertegenwoordigt de minderjarige in burgerlijke handelingen. 2 De voogd moet het bewind over het vermogen van de minderjarige als een goed voogd voeren. Bij slecht bewind is hij voor de daardoor veroorzaakte schade aansprakelijk. 3 Indien goederen die de minderjarige geschonken of vermaakt zijn, onder bewind zijn gesteld, is de voogd bevoegd van de bewindvoerder rekening en verantwoording te vorderen. Vervalt dit bewind, dan komen de goederen onder het bewind van de voogd.

Artikel 337a 1 In geval van gezamenlijke uitoefening van de voogdij worden de bevoegdheden die de voogd ingevolge de paragrafen 10 en 11 heeft, gezamenlijk door de voogden uitgeoefend, met dien verstande dat de bevoegdheden ook aan een voogd alleen toekomen tenzij van bezwaren van de andere voogd is gebleken. 2 De in bedoelde paragrafen genoemde verplichtingen rusten op ieder van de voogden.

Artikel 338 1 De voogd zorgt dat het vermogen van de minderjarige, zoals dit bij het begin van zijn voogdij is samengesteld, zo spoedig mogelijk wordt geïnventariseerd. 2 Binnen acht weken na het begin van zijn voogdij doet de voogd ter griffie van de rechtbank van het arrondissement waarin de woonplaats van de minderjarige is gelegen schriftelijk opgave van de bij dat begin aanwezige gerede gelden, effecten aan toonder en spaarbankboekjes. 3 Binnen acht maanden na het begin van zijn voogdij levert de voogd een ter bevestiging van haar deugdelijkheid door hem ondertekende boedelbeschrijving in ter griffie van de rechtbank van het arrondissement waarin de woonplaats van de minderjarige is gelegen. 4 In de boedelbeschrijving is begrepen een opgave van de wijzigingen in de samenstelling van het vermogen tot het ogenblik dat zij wordt opgemaakt.

Artikel 339 1 Wanneer de goederen van de minderjarigen een waarde van € 11 250 niet te boven gaan, kan de voogd een door hem ondertekende, volgens een door Onze Minister van Justitie vastgesteld model opgemaakte, verklaring daaromtrent in plaats van de boedelbeschrijving inleveren. De voogd van twee of meer kinderen van dezelfde ouders kan met een zodanige verklaring slechts volstaan, wanneer bovendien de goederen der minderjarigen tezamen een waarde van € 22 500 niet te boven gaan. 2 De kantonrechter kan te allen tijde bepalen dat alsnog een beschrijving van het vermogen van de minderjarige, zoals dit op de datum van zijn beschikking is samengesteld, met overeenkomstige toepassing van het vorige artikel moet worden opgemaakt en ingeleverd.

Artikel 340 1 De kantonrechter kan bij gebleken noodzakelijkheid een langere termijn voor de inlevering van een boedelbeschrijving of een verklaring, als bedoeld in het vorige artikel, stellen. 2 Indien binnen de daarvoor gestelde termijn geen boedelbeschrijving, noch een verklaring als bedoeld in het vorige artikel is ingeleverd, doet de kantonrechter binnen tien dagen na het einde van die termijn de voogd ten verhore oproepen. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 68/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 341 1 In de boedelbeschrijving of in de verklaring, bedoeld in artikel 339 van dit boek, moet de voogd opgeven wat hij van de minderjarige heeft te vorderen. Bij gebreke hiervan zal hij zijn vorderingsrecht niet voor diens meerderjarigheid kunnen uitoefenen. 2 Zolang de voogd zijn vorderingsrecht niet kan uitoefenen, draagt de hoofdsom van zijn vordering geen rente.

Artikel 342 1 De artikelen 338 tot en met 341 zijn van overeenkomstige toepassing, wanneer de minderjarige gedurende de voogdij door schenking, erfopvolging of making vermogen krijgt. 2 De inspecteur bij wie de aangifte voor het recht van successie, van overgang of van schenking moet worden ingediend, en aan wie ambtshalve bekend is dat de minderjarige vermogen heeft verkregen, is verplicht de kantonrechter van diens woonplaats hiervan te verwittigen.

Artikel 343 De voogd kan, onverminderd zijn aansprakelijkheid voor de door zijn slecht bewind veroorzaakte schade, voor de minderjarige alle handelingen verrichten, die hij in diens belang noodzakelijk, nuttig of wenselijk acht, behoudens het bepaalde bij de volgende artikelen.

Artikel 344 1 Voor zover de kantonrechter niet anders bepaalt, geeft de voogd de effecten aan toonder van de minderjarige in bewaring bij: a. de Nederlandsche Bank N.V.; b. een financiële onderneming die ingevolge de Wet op het financieel toezicht in Nederland het bedrijf van bank mag uitoefenen; 2 De kantonrechter kan aanwijzingen geven omtrent de wijze, waarop spaarbankboekjes en gelden van de minderjarige moeten worden bewaard. De kantonrechter onder wiens goedkeuring een verdeling tot stand komt, kan ter gelegenheid daarvan aanwijzingen als hier bedoeld geven. Overigens is de kantonrechter, aangewezen in de tweede afdeling van de derde titel van het eerste boek van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering bevoegd. 3 Voor effecten aan toonder, spaarbankboekjes en gelden, die de minderjarige tezamen met een of meer andere personen toekomen, geldt het bepaalde in de vorige leden, wanneer de voogd die onder zijn berusting heeft.

Artikel 345 1 De voogd behoeft machtiging van de kantonrechter om de navolgende handelingen voor rekening van de minderjarige te verrichten: a. aangaan van overeenkomsten strekkende tot beschikking over goederen van de minderjarige, tenzij de handeling geld betreft, als een gewone beheersdaad kan worden beschouwd, of krachtens rechterlijk bevel geschiedt; b. giften doen, andere dan gebruikelijke, niet bovenmatige; c. een making of gift, waaraan lasten of voorwaarden zijn verbonden, aannemen; d. geld lenen of de minderjarige als borg of hoofdelijke medeschuldenaar verbinden; e. overeenkomen dat een boedel, waartoe de minderjarige gerechtigd is, voor een bepaalde tijd onverdeeld wordt gelaten. 2 De kantonrechter kan bepalen dat de voogd zijn machtiging behoeft voor het innen van vorderingen van de minderjarige, het disponeren over saldi bij een bank als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht daaronder begrepen. 3 Voor het aangaan van een overeenkomst tot beëindiging van een geschil waarbij de minderjarige is betrokken, behoeft de voogd geen machtiging in het geval van artikel 87 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering of indien het voorwerp van de onzekerheid of het geschil een waarde van € 700 niet te boven gaat, noch indien de overeenkomst als een beheersdaad is te beschouwen.

Artikel 346 1 De voogd kan geen goederen van de minderjarige kopen, huren of pachten, zonder dat de kantonrechter de te sluiten overeenkomst goedkeurt. 2 In geval van openbare verkoop, verhuur of verpachting moet de goedkeuring binnen een maand daarna zijn aangevraagd.

Artikel 347 1 Een in strijd met artikel 345 of 346 verrichte rechtshandeling ten name van de minderjarige is vernietigbaar; op de vernietigingsgrond kan slechts een beroep worden gedaan van de zijde van de minderjarige. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 69/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 2 Het vorige lid geldt niet voor een rechtshandeling anders dan om niet indien de wederpartij te goeder trouw was en voor een rechtshandeling die de minderjarige geen nadeel heeft berokkend.

Artikel 348 1 De voogd kan, zonder dat de kantonrechter de te sluiten overeenkomst goedkeurt, geen inschuld ten laste van de minderjarige, noch enig beperkt recht op diens goederen van een derde verkrijgen. 2 Ontbreekt deze goedkeuring, dan is de overeenkomst nietig.

Artikel 349 1 Een voogd die zonder machtiging van de kantonrechter voor de minderjarige als eiser in rechte optreedt of tegen een uitspraak beroep instelt, wordt niet-ontvankelijk verklaard. 2 De voogd mag niet zonder machtiging van de kantonrechter in een tegen de minderjarige ingestelde eis of in een gedane uitspraak berusten. 3 Hij kan, alvorens voor de minderjarige in rechte verweer te voeren of tegen een bij verstek gedane uitspraak verzet te doen, zich te zijner verantwoording doen machtigen door de kantonrechter.

Artikel 350 1 De voogd draagt zorg voor een doelmatige belegging van het vermogen van de minderjarige. 2 Hij behoeft voor elke belegging van gelden van de minderjarige machtiging van de kantonrechter. Nochtans mag hij, voor zover de kantonrechter niet anders bepaalt, zonder diens machtiging gelden ten name van de minderjarige beleggen bij een financiële onderneming als bedoeld in artikel 344, eerste lid, onderdeel b op rekeningen bestemd voor de belegging van gelden van minderjarigen, met het beding dat de gelden alleen worden terugbetaald met machtiging van de kantonrechter.

Artikel 351 1 Wanneer het vermogen van de minderjarige of een gedeelte daarvan in een onderneming van handel, landbouw of nijverheid is geplaatst, mag de voogd de zaken voor rekening, hetzij van de minderjarige alleen, hetzij van deze met anderen, niet voortzetten dan met machtiging van de kantonrechter. 2 Zonder machtiging van de kantonrechter mag de voogd een boedel, waartoe de minderjarige gerechtigd is, niet onverdeeld laten. Artikel 352 Ondanks het ontbreken der vereiste machtiging zijn handelingen, door de voogd verricht in strijd met artikel 350 of artikel 351, geldig. Artikel 353 De voogd kan niet zonder machtiging van de kantonrechter van een de minderjarige toekomend aandeel in een ontbonden huwelijksgemeenschap afstand doen. Artikel 354 De kantonrechter kan te allen tijde de voogd ten verhore doen oproepen. Deze is verplicht alle door de kantonrechter gewenste inlichtingen te verstrekken.

Artikel 355 1 Aan een met het gezag belaste ouder of aan een ouder die alleen het bewind over het vermogen heeft en die aangifte heeft gedaan van zijn voornemen een huwelijk of een geregistreerd partnerschap aan te gaan, kan de kantonrechter opdragen binnen een bepaalde termijn een beschrijving van het vermogen van de kinderen op te maken en deze beschrijving of een afschrift daarvan ter griffie van de rechtbank in te leveren. 2 De artikelen 339, 340 en 341 van dit boek zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 356 1 Aanwijzingen en machtigingen, als in deze paragraaf bedoeld, geeft de kantonrechter slechts, indien dit hem in het belang van de minderjarige noodzakelijk, nuttig of wenselijk blijkt te zijn. Hij kan een bijzondere of een algemene machtiging geven en daaraan zodanige voorwaarden verbinden, als hij dienstig oordeelt. 2 Hij kan een gegeven aanwijzing of machtiging te allen tijde intrekken of de daaraan verbonden voorwaarden wijzigen.

Artikel 357 Indien de kosten van een ten behoeve van een minderjarige bevolen maatregel bij rechterlijke beschikking te diens laste zijn gebracht, treedt - ingeval dientengevolge het vermogen van de minderjarige moet worden aangesproken - in de plaats van de bij artikel 345 van dit boek bedoelde machtiging van de kantonrechter, diens aanwijzing van de goederen die verkocht of bezwaard zullen worden.

Artikel 358 https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 70/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 1 De voogd mag alle noodzakelijke, betamelijke en behoorlijk gerechtvaardigde uitgaven aan de minderjarige in rekening brengen. 2 Indien de kantonrechter een bedrag bepaalt, hetwelk jaarlijks mag worden besteed voor de verzorging en opvoeding van de minderjarige of voor de kosten van het beheer van diens vermogen, behoeft de voogd de besteding van dat bedrag niet gespecificeerd te verantwoorden. 3 De kantonrechter kan de voogd een beloning ten laste van de minderjarige toekennen, indien hij dit gezien de zwaarte van de last van het bewind redelijk acht. Buiten dit geval mag de voogd voor zichzelf geen loon berekenen, tenzij hem dat is toegekend bij de akte, waarbij hij door een ouder benoemd is.

Artikel 359 1 De kantonrechter kan te allen tijde op verzoek van de andere voogd of ambtshalve aan de voogd de verplichting opleggen jaarlijks of eens in de twee of drie jaren ter griffie van de rechtbank een rekening in te dienen van zijn bewind over de goederen van de minderjarige. 2 De datum voor de indiening van de rekening wordt door de kantonrechter bepaald. 3 Indien in het geval van gezamenlijke uitoefening van de voogdij een van de voogden de rekening alleen heeft ingediend, moet hij gelijktijdig een afschrift van de rekening aan de andere voogd doen toekomen. Deze kan binnen twee maanden bezwaren tegen de rekening bij de rechter indienen.

Artikel 360 1 Bij verschil van mening omtrent de rekening kan de kantonrechter verbetering daarvan gelasten. 2 Hij kan een of meer deskundigen benoemen, ten einde de ingediende rekening te onderzoeken. 3 De kantonrechter kan de kosten van dit onderzoek, indien slecht bewind aan het licht is gekomen, geheel of ten dele ten laste van de voogd brengen. 4 De voogd ontvangt een afschrift van het door de deskundigen in te dienen schriftelijk bericht. 5 In geval van gezamenlijke uitoefening van de voogdij ontvangen beide voogden het in het vierde lid bedoelde afschrift en kan de rechter de in het derde lid bedoelde kosten ook ten laste van de voogden gezamenlijk brengen. Artikel 361 De periodiek door de voogd gedane rekening of een eensluidend afschrift daarvan blijft berusten ter griffie van de rechtbank.

Artikel 362 De kantonrechter kan op verzoek van de andere voogd of ambtshalve de schade vaststellen, die blijkens de rekening de minderjarige door slecht bewind van de voogd geleden heeft, en deze laatste tot vergoeding daarvan veroordelen.

Artikel 363 1 De kantonrechter kan te allen tijde bevelen dat de voogd voor zijn bewind zekerheid stelt. Hij stelt het bedrag en de aard van de zekerheid vast. Inpandgeving van effecten aan toonder van de voogd geschiedt door hun inbewaargeving bij de Nederlandsche Bank. 2 De kantonrechter bepaalt een redelijke termijn, binnen welke de voogd hem te zijnen genoegen moet aantonen dat hij de van hem verlangde zekerheid gesteld heeft. 3 De kantonrechter kan de voogd toestaan een gestelde zekerheid door een andere te vervangen. Indien het belang van de voogd het vervallen van een gestelde zekerheid volstrekt eist of handhaving daarvan niet nodig is, kan de kantonrechter hem machtigen daarvan namens de minderjarige afstand te doen.

Artikel 364 1 De door de voogd gestelde zekerheid houdt op, zodra zijn rekening en verantwoording is goedgekeurd, of zodra de rechtsvorderingen die zijn bewind betreffen overeenkomstig artikel 377 van dit boek verjaard zijn. 2 Alsdan worden op kosten van de minderjarige hypothecaire inschrijvingen doorgehaald en pandrechten op inschrijvingen in de schuldregisters voor geldleningen ten laste van het Rijk opgeheven.

Artikel 365 Indien de voogd in gebreke blijft: a. gehoor te geven aan een oproeping van de kantonrechter om voor hem te verschijnen; b. een boedelbeschrijving of een verklaring als bedoeld in artikel 339 van dit boek in te leveren; c. op de door de kantonrechter bepaalde datum zijn periodieke rekening in te dienen; d. aan de minderjarige toebehorende spaarbankboekjes, gelden, of toondereffecten die hij niet te diens name heeft doen stellen, op de voorgeschreven wijze te bewaren; e. de kantonrechter het bewijs te leveren, dat hij een van hem verlangde zekerheid gesteld heeft; of f. de schadevergoeding te betalen, waartoe de kantonrechter hem ingevolge artikel 362 van dit boek veroordeeld heeft, kan de kantonrechter de raad voor de kinderbescherming hiermede in kennis stellen. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 71/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 366 Insgelijks kan de kantonrechter de raad voor de kinderbescherming ermede in kennis stellen, dat: a. de voogd in gevallen, waarin hij machtiging van de kantonrechter behoeft, zijn bewind eigenmachtig voert; b. hij zich in zijn bewind aan ontrouw, plichtsverzuim of misbruik van bevoegdheid blijkt te hebben schuldig gemaakt.

Artikel 367 De raad voor de kinderbescherming die van de kantonrechter zodanige mededeling ontvangt, onderwerpt, na onderzoek van de overige gedragingen van de voogd jegens de minderjarige, binnen zes weken na de dagtekening van die mededeling aan het oordeel van de rechtbank de vraag, of beëindiging van de voogdij op grond van artikel 327 van dit boek moet volgen. Artikel 368 [Vervallen per 02-11-1995]

Artikel 369 1 Indien minderjarigen die onder voogdij van verschillende voogden staan, goederen gemeen hebben, kan de kantonrechter van de woonplaats van een der minderjarigen een van de voogden of een derde aanwijzen om over deze goederen tot de verdeling het bewind te voeren. De aangewezen bewindvoerder stelt de door de rechter van hem verlangde waarborgen. 2 Komt de in het eerste lid omschreven bevoegdheid aan verschillende rechters toe, dan vervalt deze, nadat een van hen daarvan heeft gebruik gemaakt. 3 Op het bewind zijn de bepalingen omtrent het bewind van een voogd van overeenkomstige toepassing. De bewindvoerder is bij uitsluiting bevoegd tot vernietiging van rechtshandelingen van de minderjarige, strekkend tot beheer of beschikking met betrekking tot de onder bewind staande goederen.

Artikel 370 1 De kantonrechter kan op verzoek van de voogd of ambtshalve, het vermogen van de minderjarige of een deel daarvan, met inbegrip van de vruchten, voor de duur van diens minderjarigheid onder bewind stellen, indien hij dit in het belang van de minderjarige nodig oordeelt. In geval van gezamenlijke uitoefening van de voogdij wordt tot onderbewindstelling slechts beslist indien het verzoek door beide voogden gezamenlijk wordt gedaan. 2 De kantonrechter benoemt de bewindvoerder en bepaalt het aan deze toekomende loon. Hij kan bij de instelling van het bewind bepalen dat de voogd de door de onderbewindstelling veroorzaakte kosten, met inbegrip van het loon, geheel of gedeeltelijk aan de minderjarige moet vergoeden, alsmede dat de voogd, behoudens zijn verhaal op de bewindvoerder, voor diens verrichtingen aansprakelijk is jegens de minderjarige. In geval van gezamenlijke uitoefening van de voogdij worden deze verplichtingen opgelegd aan beide voogden. 3 Op het bewind zijn de bepalingen omtrent het bewind van een voogd van overeenkomstige toepassing. De bewindvoerder is bij uitsluiting bevoegd tot vernietiging van rechtshandelingen van de minderjarige, strekkend tot beheer of beschikking met betrekking tot de onder bewind staande goederen. 4 De kantonrechter bepaalt welke uitkeringen de bewindvoerder uit de onder het bewind gestelde goederen en de vruchten daarvan aan de voogd en bij gezamenlijke uitoefening van de voogdij aan de voogden, moet doen ten behoeve van de verzorging en opvoeding van de minderjarige of ten behoeve van het beheer van diens niet onder het bewind gestelde goederen. Hij kan deze beschikkingen te allen tijde op verzoek van een voogd of de bewindvoerder, of ambtshalve wijzigen. 5 De bewindvoerder is verplicht aan de kantonrechter te allen tijde alle door deze gewenste inlichtingen te verstrekken. 6 Hij is voorts verplicht jaarlijks en aan het einde van zijn bewind aan de voogd, en bij gezamenlijke uitoefening van de voogdij aan de voogden, de meerderjarig gewordene of de erfgenamen van de minderjarige, wanneer deze overleden is, ten overstaan van de kantonrechter rekening en verantwoording af te leggen. 7 Geschillen die bij de rekening en verantwoording rijzen, beslist de kantonrechter. 8 Blijft een der partijen in gebreke tot deze aflegging van rekening en verantwoording mede te werken, dan zijn de artikelen 771 en volgende van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering van toepassing. 9 De kantonrechter kan te allen tijde op verzoek van de bewindvoerder, een voogd of ambtshalve het bewind opheffen of de bewindvoerder ontslaan en door een ander vervangen. Artikel 371 De voogd is verplicht ter griffie van de rechtbank kennis te geven van elke verandering in zijn woonplaats.

Artikel 371a 1 De griffier van het gerecht dat een voogd benoemt, doet daarvan onverwijld mededeling aan de kantonrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de woonplaats van de voogd is https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 72/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 gelegen. 2 Woont de voogd niet meer in het arrondissement of is hij opgevolgd door een voogd in een ander arrondissement, dan zendt de griffier onverwijld de voogdijbescheiden naar de griffier van het arrondissement waar de voogd of opvolgende voogd woonplaats heeft, onder opgave van diens adres. § 11. De rekening en verantwoording bij het einde van de voogdij

Artikel 372 Na het einde van zijn bewind doet de voogd daarvan onverwijld rekening en verantwoording. De kosten worden door de voogd betaald. Zij komen echter ten laste van de minderjarige. Voor zover de kosten niet op de minderjarige kunnen worden verhaald, komen zij ten laste van de ouders, en, zo zij ook op hen niet kunnen worden verhaald, ten laste van de Staat.

Artikel 373 1 Deze rekening en verantwoording doet de voogd hetzij aan de meerderjarig gewordene, hetzij aan de erfgenamen van de minderjarige, wanneer deze overleden is, hetzij aan zijn opvolger in het bewind. 2 Indien de gezamenlijke uitoefening van de voogdij is geëindigd en als gevolg daarvan het gezag wordt uitgeoefend door een van de voogden alleen, doet degene wiens voogdij geëindigd is rekening en verantwoording aan degene die de voogdij alleen uitoefent.

Artikel 374 1 Bedoelde rekening en verantwoording wordt afgelegd ten overstaan van de kantonrechter, binnen wiens rechtsgebied de voogd wiens bewind eindigt woonplaats heeft. 2 Geschillen, die bij de aflegging van de rekening en verantwoording mochten rijzen, beslist de kantonrechter. 3 Blijft een der partijen in gebreke tot deze aflegging van rekening en verantwoording mede te werken, dan zijn de artikelen 771 en volgende van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering van toepassing.

Artikel 375 Een rechtshandeling die de meerderjarig gewordene betreffende de voogdij of de voogdijrekening richt tot of verricht met de voogd, is vernietigbaar, indien zij geschiedt vóór het afleggen van de rekening en verantwoording; alleen van de zijde van de meerderjarig gewordene kan een beroep op de vernietigingsgrond worden gedaan. Artikel 376 Wat de minderjarige aan de voogd schuldig blijft, draagt geen rente, zolang hij niet - na het sluiten der rekening - met de voldoening van het verschuldigde in verzuim is.

Artikel 377 Elke rechtsvordering op grond van het gevoerde voogdijbewind - zowel van de zijde van de minderjarige als van die van de voogd - verjaart door verloop van vijf jaren na de dag, waarop de voogdij van laatstgenoemde is geëindigd. Titel 15. Omgang en informatie

Artikel 377a 1 Het kind heeft het recht op omgang met zijn ouders en met degene die in een nauwe persoonlijke betrekking tot hem staat. De niet met het gezag belaste ouder heeft het recht op en de verplichting tot omgang met zijn kind. 2 De rechter stelt op verzoek van de ouders of van een van hen of degene die in een nauwe persoonlijke betrekking staat tot het kind, al dan niet voor bepaalde tijd, een regeling inzake de uitoefening van het omgangsrecht vast dan wel ontzegt, al dan niet voor bepaalde tijd, het recht op omgang. 3 De rechter ontzegt het recht op omgang slechts, indien: a. omgang ernstig nadeel zou opleveren voor de geestelijke of lichamelijke ontwikkeling van het kind, of b. de ouder of degene die in een nauwe persoonlijke betrekking staat tot het kind kennelijk ongeschikt of kennelijk niet in staat moet worden geacht tot omgang, of c. het kind dat twaalf jaren of ouder is, bij zijn verhoor van ernstige bezwaren tegen omgang met zijn ouder of met degene met wie hij in een nauwe persoonlijke betrekking staat heeft doen blijken, of d. omgang anderszins in strijd is met zwaarwegende belangen van het kind.

Artikel 377b 1 De ouder die met het gezag is belast, is gehouden de niet met het gezag belaste ouder op de hoogte te stellen omtrent gewichtige aangelegenheden met betrekking tot de persoon en het vermogen van het kind en deze te raadplegen - zo nodig door tussenkomst van derden - over daaromtrent te nemen beslissingen. Op verzoek van een ouder kan de rechter ter zake een regeling vaststellen. 2 Indien het belang van het kind zulks vereist kan de rechter zowel op verzoek van de met het gezag belaste ouder als ambtshalve bepalen dat het eerste lid van dit artikel buiten toepassing blijft. 3 Artikel 377e is van overeenkomstige toepassing. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 73/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 377c 1 Onverminderd het bepaalde in artikel 377b van dit boek wordt de niet met het gezag belaste ouder desgevraagd door derden die beroepshalve beschikken over informatie inzake belangrijke feiten en omstandigheden die de persoon van het kind of diens verzorging en opvoeding betreffen, daarvan op de hoogte gesteld, tenzij die derde de informatie niet op gelijke wijze zou verschaffen aan degene die met het gezag over het kind is belast dan wel bij wie het kind zijn gewone verblijfplaats heeft, of het belang van het kind zich tegen het verschaffen van informatie verzet. 2 Indien de informatie is geweigerd, kan de rechter op verzoek van de in het eerste lid van dit artikel bedoelde ouder bepalen dat de informatie op de door hem aan te geven wijze moet worden verstrekt. De rechter wijst het verzoek in ieder geval af, indien het belang van het kind zich tegen het verschaffen van de informatie verzet.

Artikel 377d 1 Onverminderd het bepaalde in het tweede lid van dit artikel, begint de uitoefening van het recht op omgang zodra de desbetreffende beschikking in kracht van gewijsde is gegaan of, indien zij uitvoerbaar bij voorraad is verklaard, daags nadat de beschikking is verstrekt of verzonden. 2 De uitoefening van het recht op omgang begint, indien tevens een beschikking inzake het gezag is of wordt gegeven, niet eerder dan op het tijdstip waarop voor de andere ouder of voor de voogd het gezag is begonnen.

Artikel 377e 1 De rechtbank kan op verzoek van de ouders of van een van hen of van degene die in een nauwe persoonlijke betrekking staat tot het kind een beslissing inzake de omgang alsmede een door de ouders onderling getroffen omgangsregeling wijzigen op grond dat nadien de omstandigheden zijn gewijzigd, of dat bij het nemen van de beslissing van onjuiste of onvolledige gegevens is uitgegaan. 2 De rechtbank kan op verzoek van een ouder, of van een biologische ouder die in een nauwe persoonlijke betrekking staat tot het kind, een beslissing waarbij de omgang is ontzegd tevens wijzigen na verloop van een periode van een jaar nadat de eerdere beschikking in kracht van gewijsde is gegaan. 3 Indien de ene ouder wordt verdacht van het doden van de andere ouder, of indien de ene ouder is veroordeeld wegens het doden van de andere ouder, en de rechter heeft de omgang ontzegd voor een duur van twee jaar of meer, dan kan de rechter, in afwijking van het tweede lid, de beslissing waarbij de omgang is ontzegd, onverminderd het eerste lid, niet eerder wijzigen op verzoek van de ouder dan na verloop van een periode van twee jaar nadat de eerdere beschikking in kracht van gewijsde is gegaan.

Artikel 377f [Vervallen per 01-03-2009]

Artikel 377g De rechter kan, indien haar blijkt dat de minderjarige van twaalf jaar of ouder hierop prijs stelt, ambtshalve een beslissing geven op de voet van de artikelen 377a of 377b, dan wel zodanige beslissing op de voet van artikel 377e van dit boek wijzigen. Hetzelfde geldt indien de minderjarige de leeftijd van twaalf jaren nog niet heeft bereikt, maar in staat kan worden geacht tot een redelijke waardering van zijn belangen ter zake.

Artikel 377h [Vervallen per 01-03-2009] Titel 16. Curatele

Artikel 378 1 Een meerderjarige kan door de kantonrechter onder curatele worden gesteld, wanneer hij tijdelijk of duurzaam zijn belangen niet behoorlijk waarneemt of zijn veiligheid of die van anderen in gevaar brengt, als gevolg van a. zijn lichamelijke of geestelijke toestand, dan wel b. gewoonte van drank- of drugsmisbruik, en een voldoende behartiging van die belangen niet met een meer passende en minder verstrekkende voorziening kan worden bewerkstelligd. 2 Indien te verwachten is dat ten aanzien van een minderjarige op het tijdstip waarop hij meerderjarig zal worden, van een der in het vorige lid genoemde gronden voor curatele sprake zal zijn, kan de curatele reeds voor de meerderjarigheid worden uitgesproken. 3 De rechter bij wie een verzoek tot het verlenen van een rechterlijke machtiging als bedoeld in de Wet zorg en dwang psychogeriatrische en verstandelijk gehandicapte cliënten dan wel een zorgmachtiging of een machtiging tot voorzetting van de crisismaatregel als bedoeld in de Wet verplichte geestelijke gezondheidszorg aanhangig is, is tevens bevoegd tot de kennisneming van een verzoek tot ondercuratelestelling. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 74/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 379 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 De curatele kan worden verzocht door de betrokken persoon, zijn echtgenoot, zijn geregistreerde partner dan wel andere levensgezel, zijn bloedverwanten in de rechte lijn en in de zijlijn tot en met de vierde graad, degene die ingevolge artikel 253sa of 253t het gezag over de betrokken persoon uitoefent, zijn voogd, zijn bewindvoerder als bedoeld in titel 19 en zijn mentor als bedoeld in titel 20. 2 De curatele kan voorts worden verzocht door het openbaar ministerie en door de instelling waar de betrokkene wordt verzorgd of die aan de betrokkene begeleiding biedt. In het laatste geval wordt in het verzoekschrift tevens vermeld waarom de in het eerste lid genoemde personen – bloedverwanten in de zijlijn in de derde en vierde graad daaronder niet begrepen – niet tot indiening van een verzoek zijn overgegaan.

Artikel 380 1 De rechter voor wie het verzoek tot ondercuratelestelling aanhangig is of laatstelijk aanhangig was, kan, desverzocht of ambtshalve, een provisionele bewindvoerder benoemen; de beschikking vermeldt het tijdstip waarop zij in werking treedt. 2 Hij regelt in deze beschikking de bevoegdheden van de bewindvoerder. Hij kan de bewindvoerder het bewind over bepaalde of alle goederen opdragen. Aan de bewindvoerder kan de rechter ook andere bevoegdheden toekennen, doch niet die welke een curator niet heeft. Voor zover de rechter niet anders bepaalt, kan degene wiens curatele is verzocht, met betrekking tot die goederen niet zonder medewerking van de bewindvoerder daden van beheer en van beschikking verrichten, noch overeenkomsten aangaan strekkende tot beschikking over die goederen. 3 In de beschikking kan tevens worden bepaald dat schulden die degene wiens curatele is verzocht, na de bekendmaking van de benoeming maakt, op de onder bewind gestelde goederen gedurende dit bewind en de curatele, indien deze volgt, niet kunnen worden verhaald. 4 De beschikking kan te allen tijde worden gewijzigd of ingetrokken door de rechter voor wie het verzoek tot ondercuratelestelling aanhangig is of laatstelijk aanhangig was. 5 De bewindvoerder heeft aanspraak op beloning overeenkomstig de regels die daaromtrent bij regeling van Onze Minister van Veiligheid en Justitie zijn vastgesteld.

Artikel 381 1 De curatele werkt met ingang van de dag waarop zij is uitgesproken. In het geval, bedoeld in artikel 378, tweede lid, werkt de curatele met ingang van het tijdstip waarop de onder curatele gestelde meerderjarig wordt. 2 Van deze tijdstippen is de onder curatele gestelde onbekwaam rechtshandelingen te verrichten voor zover de wet niet anders bepaalt. 3 Een onder curatele gestelde is bekwaam rechtshandelingen te verrichten met toestemming van zijn curator, voor zover deze bevoegd is die rechtshandelingen voor de onder curatele gestelde te verrichten. De toestemming kan slechts worden verleend voor een bepaalde rechtshandeling of voor een bepaald doel. De toestemming voor een bepaald doel moet schriftelijk worden verleend. 4 Met betrekking tot aangelegenheden betreffende verzorging, verpleging, behandeling en begeleiding van een onder curatele gestelde zijn de artikelen 453 en 454 van dit boek van overeenkomstige toepassing. 5 Hij is bekwaam over gelden die zijn curator voor levensonderhoud te zijner beschikking heeft gesteld, overeenkomstig deze bestemming te beschikken. 6 In zaken van curatele is degene wiens curatele het betreft bekwaam in rechte op te treden en tegen een uitspraak beroep in te stellen.

Artikel 382 Hij die uit hoofde van gewoonte van drank- of drugsmisbruik onder curatele is gesteld, blijft bekwaam tot het verrichten van familierechtelijke handelingen voor zover de wet niet anders bepaalt.

Artikel 383 1 De rechter die de curatele instelt, benoemt daarbij of zo spoedig mogelijk daarna een curator. Hij vergewist zich van de bereidheid en vormt zich een oordeel omtrent de geschiktheid van de te benoemen persoon. 2 De rechter volgt bij de benoeming van de curator de uitdrukkelijke voorkeur van de betrokkene, tenzij gegronde redenen zich tegen zodanige benoeming verzetten. 3 Tenzij het vorige lid is toegepast, wordt, indien de onder curatele gestelde persoon gehuwd is, een geregistreerd partnerschap is aangegaan of anderszins een levensgezel heeft, bij voorkeur de echtgenoot, de geregistreerde partner dan wel andere levensgezel tot curator benoemd. Is de vorige zin niet van toepassing dan wordt bij voorkeur een van zijn ouders, kinderen, broers of zusters tot curator benoemd. Huwt de onder curatele gestelde, gaat hij een geregistreerd partnerschap aan of verkrijgt hij een andere levensgezel, dan kan ieder van hen verzoeken, dat de niet onder curatele staande echtgenoot, de geregistreerde partner dan wel de andere levensgezel in de plaats van de tegenwoordige curator wordt benoemd. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 75/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 4 Rechtspersonen met volledige rechtsbevoegdheid kunnen tot curator worden benoemd. 5 De volgende personen kunnen niet tot curator worden benoemd: a. handelingsonbekwamen; b. zij ten behoeve van wie een mentorschap is ingesteld; c. de bewindvoerder van de onder curatele gestelde in de zin artikel 287, derde lid, van de Faillissementswet; d. een direct betrokken of behandelend hulpverlener; e. personen behorende tot de leiding of tot het personeel van de instelling waar de onder curatele gestelde wordt verzorgd of die aan de onder curatele gestelde begeleiding biedt; f. personen verbonden met de instelling waar de onder curatele gestelde wordt verzorgd of die aan de onder curatele gestelde begeleiding biedt, doordat: 1° de instelling of personen behorende tot de leiding van de instelling, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van de rechtspersoon kunnen uitoefenen, dan wel meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen van de rechtspersoon kunnen benoemen of ontslaan, 2° de persoon en de instelling deel uitmaken van een groep in de zin van artikel 24b van boek 2, of 3° de bestuurder van de rechtspersoon tevens behoort tot de leiding of het personeel van de instelling. 6 Zij van wie één of meer goederen onder een bewind als bedoeld in titel 19 staan, zij die in staat van faillissement verkeren en zij ten aanzien van wie de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen van toepassing is, kunnen niet tot curator worden benoemd, tenzij het gaat om een persoon als bedoeld in het derde lid en het bewind over het vermogen van de onder curatele gestelde door de medecurator wordt gevoerd. 7 Een andere persoon dan in het derde lid bedoeld, die ten behoeve van drie of meer personen curator, bewindvoerder of mentor is, komt alleen dan voor benoeming in aanmerking indien deze wat zijn bedrijfsvoering en scholing betreft, alsmede, voor zover van toepassing, de werving, de scholing en begeleiding van en het toezicht op de personen door wie hij de taken van een curator uitoefent, voldoet aan bij algemene maatregel van bestuur te stellen kwaliteitseisen, alsmede aan de verplichtingen bedoeld in artikel 386, derde lid, en in artikel 15i van boek 3. 8 De persoon, bedoeld in het zevende lid, legt aan de rechter die hem benoemt, over: a. zijn verklaring dat hij aan de in het zevende lid bedoelde kwaliteitseisen en verplichtingen voldoet, b. een verslag van een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van boek 2, van diens bevindingen over de wijze waarop aan de eisen en verplichtingen wordt voldaan, en c. een verklaring van de accountant omtrent de balans en staat van baten en lasten, bedoeld in artikel 10 van boek 2, dan wel, voor zover van toepassing, omtrent de jaarrekening overeenkomstig titel 9 van boek 2. Artikel 396, zevende lid, van boek 2 is ten aanzien van artikel 393 lid 1 niet van toepassing. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld omtrent de vorm en de inhoud van de verklaringen en het verslag, alsmede de wijze van overlegging. Toont de persoon aan dat hij in de twaalf maanden voorafgaande aan zijn benoeming de verklaringen en het verslag reeds aan de rechter heeft overgelegd, dan is hij van de overlegging vrijgesteld. 9 Van de overlegging van de in het achtste lid bedoelde verklaring van de accountant zijn vrijgesteld: a. zij die een financiële onderneming zijn die ingevolge de Wet op het financieel toezicht het bedrijf van bank mogen uitoefenen, b. notarissen, c. gerechtsdeurwaarders, d. accountants. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen de in de vorige zin bedoelde ondernemingen en beroepsbeoefenaren geheel of gedeeltelijk worden vrijgesteld van de in het zevende lid bedoelde eisen inzake de werving, scholing en bedrijfsvoering. 10 De rechter kan twee curatoren benoemen, tenzij gegronde redenen zich tegen zodanige benoeming verzetten. Zijn er twee curatoren, dan kan ieder van hen de taken die aan een curator toekomen, alleen verrichten. De rechter kan zo nodig een taakverdeling tussen de curatoren vaststellen. Bij verschil van mening tussen de curatoren beslist op verzoek van een van hen of op verzoek van een instelling als bedoeld in artikel 379, tweede lid, de kantonrechter. Deze kan ook een verdeling van de beloning vaststellen. 11 De taak van de curator vangt aan daags nadat de beslissing, houdende de benoeming, is verstrekt of verzonden. Met die dag eindigt het provisioneel bewind. De provisionele bewindvoerder is verplicht ten overstaan van de kantonrechter aan de curator rekening en verantwoording van zijn bemoeienissen af te leggen; wordt hij zelf tot curator benoemd, dan wordt de rekening en verantwoording aan de kantonrechter afgelegd. Indien de curator vóór de meerderjarigheid van de onder curatele gestelde is benoemd, vangt zijn taak aan op het tijdstip waarop de curatele in werking treedt. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 76/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 12 Indien het verzoek tot ondercuratelestelling wordt afgewezen, eindigt het bewind van de provisionele bewindvoerder daags na die uitspraak, tenzij de rechter anders bepaalt, en in ieder geval uiterlijk daags nadat de afwijzing in kracht van gewijsde is gegaan.

Artikel 384 Indien een beschikking, waarbij curatele is uitgesproken, in hoger beroep of cassatie wordt vernietigd en het verzoek tot ondercuratelestelling alsnog wordt afgewezen, neemt de taak van de curator daags na deze uitspraak een einde. De inmiddels door de curator of met zijn toestemming verrichte handelingen blijven voor de onder curatele gestelde verbindend.

Artikel 385 1 Behoudens het in de artikelen 383 en 384 bepaalde vinden de artikelen 250 en 280, onder b, 281 lid 1 onder a en lid 2, 322, eerste lid, onder a en c, 324, 336 en 372-377 bij curatele overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat a. in geval van benoeming van een ouder tot curator een bereidverklaring als bedoeld in artikel 280 onder b niet is vereist; b. voor rechtbank of rechter wordt gelezen kantonrechter; c. aan de raad voor de kinderbescherming ter zake geen bevoegdheden toekomen; d. de curator te allen tijde hetzij op eigen verzoek, hetzij wegens gewichtige redenen of omdat hij niet meer voldoet aan de eisen om curator te kunnen worden, door de kantonrechter kan worden ontslagen, zulks op verzoek van de medecurator of degene die gerechtigd is de curatele te verzoeken als bedoeld in artikel 379, dan wel ambtshalve. Artikel 448, tweede lid, derde lid en vijfde lid, is van overeenkomstige toepassing; e. de curator de rekening en verantwoording, bedoeld in artikel 374, aflegt ten overstaan van de bij het einde van zijn bewind ter zake bevoegde kantonrechter. 2 De curator doet telkens na verloop van vijf jaren, of zoveel eerder als de kantonrechter bepaalt, aan deze verslag van het verloop van de curatele. Hij laat zich daarbij met name uit over de vraag of de curatele dient voort te duren of door een minder ver strekkende voorziening kan worden vervangen. Feiten die voor de curatele en het voortduren daarvan van betekenis zijn deelt hij terstond aan de kantonrechter mede.

Artikel 386 1 Op het bewind van de curator zijn de omtrent het bewind van de voogd gegeven voorschriften van overeenkomstige toepassing. De rekening en verantwoording van zijn bewind gedurende de curatele wordt evenwel door de curator jaarlijks ingediend, behoudens indien de kantonrechter heeft bepaald dat dit op een ander tijdstip kan geschieden. Onze Minister van Veiligheid en Justitie kan een model vaststellen volgens hetwelk de rekening en verantwoording moet worden opgemaakt. De curator, bedoeld in artikel 383, zevende lid, legt jaarlijks de verklaringen en het verslag over, bedoeld in artikel 383, achtste lid. De curator doet desgevraagd van zijn werkzaamheden verslag aan de kantonrechter. De curator heeft aanspraak op beloning overeenkomstig de regels die daaromtrent bij regeling van Onze Minister van Veiligheid en Justitie zijn vastgesteld. 2 De curator draagt zorg voor een doelmatige belegging van het vermogen van de onder curatele gestelde, voor zover dit niet besteed behoort te worden voor een voldoende verzorging van de onder curatele gestelde. 3 Tenzij de kantonrechter anders bepaalt, is de curator verplicht zo spoedig mogelijk een rekening te openen bij een financiële onderneming die ingevolge de Wet op het financieel toezicht in Nederland het bedrijf van bank mag uitoefenen; de curator is voorts verplicht om uitsluitend voor de betalingen die hij bij de vervulling van zijn taak verricht of ontvangt, zoveel mogelijk van deze rekening gebruik te maken. 4 Voor de toepassing van de artikelen 365 tot en met 367 treedt de officier van justitie in de plaats van de raad voor de kinderbescherming en het ontslag bedoeld in artikel 385, lid 1 onder d in de plaats van de ontzetting van de voogd op grond van artikel 327 lid 1 onder b. Mededelingen en zendingen als bedoeld in artikel 371a, geschieden alleen dan indien artikel 12, vierde lid, op de desbetreffende curatele niet van toepassing is. 5 Indien een gehuwde of een geregistreerde partner onder curatele wordt gesteld, en tussen de echtgenoten of de geregistreerde partners het bestuur over hun goederen en de goederen der gemeenschap anders is verdeeld dan volgens de regels van de wet en van huwelijkse voorwaarden, bepaalt de rechter bij het uitspreken van de curatele, of en in hoeverre die verdeling ook voor de curator zal gelden. 6 De kantonrechter kan van de curator verlangen dat hij inzage geeft van zijn boeken, bescheiden en andere gegevensdragers. Hij kan voorts een afschrift daarvan verlangen. Artikel 387 [Vervallen per 17-01-1994]

Artikel 388 [Vervallen per 17-01-1994] https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 77/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 389 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 De curatele eindigt: a. door het verstrijken van de tijdsduur waarvoor zij is ingesteld, b. door de dood van de betrokken persoon, of c. indien ten behoeve van hem bij in kracht van gewijsde gegane rechterlijke uitspraak ter vervanging van curatele een bewind als bedoeld in titel 19 dan wel een mentorschap als bedoeld in titel 20 is ingesteld. 2 De kantonrechter kan, indien de noodzaak daartoe niet meer bestaat of voortzetting van de curatele niet zinvol is gebleken, de curatele opheffen, zulks op verzoek van de curator of degene die gerechtigd is de curatele te verzoeken als bedoeld in artikel 379, alsmede ambtshalve. De beschikking treedt in werking zodra zij in kracht van gewijsde is gegaan, tenzij zij een eerder tijdstip van ingang aanwijst. 3 Degene die gerechtigd is de curatele te verzoeken als bedoeld in artikel 379, alsmede de curator, kan verzoeken om verlenging van een curatele die voor een bepaalde tijdsduur is ingesteld. De kantonrechter beslist binnen twee maanden na het indienen van het verzoekschrift. Artikel 384 is van overeenkomstige toepassing. Tegen de afwijzing van een verzoek tot verlenging staat geen hogere voorziening open.

Artikel 390 Alle uitspraken waarbij een curatele wordt verleend of opgeheven of waarbij een uitspraak tot ondercuratelestelling wordt vernietigd, alsmede beschikkingen als in artikel 380 bedoeld, worden binnen tien dagen nadat zij kunnen worden ten uitvoer gelegd, vanwege de griffier in de Staatscourant bekendgemaakt.

Artikel 391 1 Door een bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen orgaan wordt een openbaar register gehouden, waarin rechtsfeiten worden aangetekend die betrekking hebben op curatele en op bewind als bedoeld in titel 19. In het register worden, voor iedere curatele en ieder in te schrijven bewind afzonderlijk, met vermelding van de dagtekening, ingeschreven: 1° de naam en geboortedatum van de onder curatele gestelde en de rechthebbende; 2° een uittreksel van de rechterlijke beslissingen, waarbij de curatele of het bewind wegens verkwisting dan wel het hebben van problematische schulden wordt ingesteld, verlengd of opgeheven; 3° een uittreksel van de rechterlijke beslissingen, waarbij, voor zover de rechter zulks overeenkomstig artikel 436, derde lid, derde volzin, heeft bepaald, het bewind wegens een lichamelijke of geestelijke toestand wordt ingesteld, verlengd of opgeheven; 4° de grond waarop de curatele is ingesteld; 5° voor zover van toepassing, de datum waarop de curatele of het bewind eindigt; 6° een uittreksel van de rechterlijke beslissingen, waarbij een curator of bewindvoerder wordt benoemd, geschorst of ontslagen; 7° de naam en woonplaats van de curator of curatoren en de bewindvoerder of bewindvoerders en de taakverdeling, voor zover de rechter deze heeft vastgesteld. 2 Een ieder heeft kosteloze inzage in het register en kan tegen betaling een uittreksel daaruit verkrijgen, met inachtneming van het bij of krachtens de Wet griffierechten burgerlijke zaken bepaalde. 3 De griffier van de rechtbank geeft de in het eerste lid, onder 1° tot en met 7° genoemde gegevens, alsmede het bericht van het overlijden van de onder curatele gestelde dan wel rechthebbende, door aan het in het eerste lid bedoelde orgaan ten behoeve van het in het eerste lid genoemde register. 4 Het einde van de curatele en het bewind door het verstrijken van de tijdsduur waarvoor de maatregel is ingesteld, leidt tot doorhaling van de inschrijving in het openbaar register op de dag na het verstrijken van de tijdsduur. Een beschikking tot opheffing van de curatele of het bewind leidt tot doorhaling van de inschrijving in het openbaar register op het tijdstip waarop de beschikking in kracht van gewijsde is gegaan. Het overlijden van de onder curatele gestelde of de rechthebbende leidt tot doorhaling van de inschrijving in het openbaar register, nadat de griffie van de rechtbank het bericht van het overlijden heeft ontvangen. Titel 17. Levensonderhoud Afdeling 1. Algemene bepalingen

Artikel 392 1 Tot het verstrekken van levensonderhoud zijn op grond van bloed- of aanverwantschap gehouden: a. de ouders; b. de kinderen; c. behuwdkinderen, schoonouders en stiefouders. 2 Deze verplichting bestaat, behalve wat betreft ouders en stiefouders jegens hun minderjarige kinderen en stiefkinderen en jegens hun kinderen bedoeld in artikel 395a van dit boek, slechts in geval van behoeftigheid van de tot levensonderhoud gerechtigde. 3 De in het eerste lid genoemde personen zijn niet verplicht levensonderhoud te verstrekken, voor zover dit van de echtgenoot of een vroegere echtgenoot dan wel de geregistreerde partner of vroegere https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 78/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 geregistreerde partner overeenkomstig het in de vijfde titel a, zesde, negende of tiende titel van dit boek bepaalde kan worden verkregen. Artikel 393 [Vervallen per 01-04-1998]

Artikel 394 De verwekker van een kind dat alleen een moeder heeft, alsmede de persoon die als levensgezel van de moeder ingestemd heeft met een daad die de verwekking van het kind tot gevolg kan hebben gehad, is als ware hij ouder verplicht tot het voorzien in de kosten van verzorging en opvoeding van het kind dan wel, na het bereiken van de meerderjarigheid van het kind, tot het voorzien in de kosten van levensonderhoud en studie overeenkomstig de artikelen 395a en 395b. Nadien bestaat deze verplichting slechts in geval van behoeftigheid van het kind.

Artikel 395 Een stiefouder is, onverminderd het bepaalde in artikel 395a van dit boek, alleen verplicht gedurende zijn huwelijk of zijn geregistreerd partnerschap levensonderhoud te verstrekken aan de tot zijn gezin behorende minderjarige kinderen van zijn echtgenoot of geregistreerde partner.

Artikel 395a 1 Ouders zijn verplicht te voorzien in de kosten van levensonderhoud en studie van hun meerderjarige kinderen die de leeftijd van een en twintig jaren niet hebben bereikt. 2 Een stiefouder is gedurende zijn huwelijk of zijn geregistreerd partnerschap jegens de tot zijn gezin behorende meerderjarige kinderen van zijn echtgenoot of geregistreerde partner die de leeftijd van een en twintig jaren niet hebben bereikt, verplicht te voorzien in de bij het vorige lid bedoelde kosten.

Artikel 395b [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] Heeft de rechter het bedrag bepaald, dat een ouder of stiefouder dan wel, overeenkomstig artikel 394, de verwekker of de persoon die in artikel 394 daarmee gelijk is gesteld ter zake van de verzorging en opvoeding van zijn minderjarig kind of stiefkind moet betalen en is deze verplichting tot aan het meerderjarig worden van het kind van kracht geweest, dan geldt met ingang van dit tijdstip de rechterlijke beslissing als een tot bepaling van het bedrag ter zake van levensonderhoud en studie als in artikel 395a van dit boek bedoeld.

Artikel 396 1 De verplichting van behuwdkinderen en van schoonouders tot het verstrekken van onderhoud vervalt, wanneer het huwelijk van het behuwdkind is ontbonden. 2 De verplichting bestaat niet jegens een behuwdkind, dat is gescheiden van tafel en bed en jegens een schoonouder, nadat deze is hertrouwd.

Artikel 397 1 Bij de bepaling van het volgens de wet door bloed- en aanverwanten verschuldigde bedrag voor levensonderhoud wordt enerzijds rekening gehouden met de behoeften van de tot onderhoud gerechtigde en anderzijds met de draagkracht van de tot uitkering verplichte persoon. 2 Zijn meerdere bloed- of aanverwanten tot het verstrekken van levensonderhoud aan dezelfde persoon verplicht, dan is ieder van hen gehouden een deel van het bedrag te voldoen, dat de tot onderhoud gerechtigde behoeft. Bij de bepaling van dit deel wordt rekening gehouden met ieders draagkracht en de verhouding, waarin een ieder tot de gerechtigde staat.

Artikel 398 1 Wanneer hij die tot levensonderhoud verplicht is, buiten staat is het daartoe vereiste geld op te brengen, kan de rechtbank bevelen, dat hij de bloed- of aanverwant, aan wie hij levensonderhoud verschuldigd is, bij zich in huis zal nemen en aldaar van het nodige voorzien. 2 Ouders zijn steeds bevoegd de rechter te verzoeken hun toe te staan zich van hun onderhoudsplicht jegens hun behoeftig meerderjarig kind op de in het eerste lid omschreven wijze te kwijten.

Artikel 399 De rechter kan de verplichting van bloed- en aanverwanten tot levensonderhoud matigen op grond van zodanige gedragingen van de tot onderhoud gerechtigde, dat verstrekking van levensonderhoud naar redelijkheid niet of niet ten volle kan worden gevergd; onverminderd hetgeen in de volgende afdeling is bepaald omtrent de voorziening in de kosten van de verzorging en opvoeding van minderjarige kinderen en stiefkinderen.

Artikel 400 1 Indien een persoon verplicht is levensonderhoud te verstrekken aan twee of meer personen en zijn draagkracht onvoldoende is om dit volledig aan allen te verschaffen, hebben zijn kinderen en stiefkinderen die de leeftijd van een en twintig jaren nog niet hebben bereikt voorrang boven alle andere onderhoudsgerechtigden en hebben zijn echtgenoot, zijn vroegere echtgenoot, zijn https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 79/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 geregistreerde partner, zijn vroegere geregistreerde partner, zijn ouders en zijn kinderen en stiefkinderen die de leeftijd van een en twintig jaren hebben bereikt voorrang boven zijn behuwdkinderen en zijn schoonouders. 2 Overeenkomsten waarbij van het volgens de wet verschuldigde levensonderhoud wordt afgezien, zijn nietig.

Artikel 401 1 Een rechterlijke uitspraak of een overeenkomst betreffende levensonderhoud kan bij latere rechterlijke uitspraak worden gewijzigd of ingetrokken, wanneer zij nadien door wijziging van omstandigheden ophoudt aan de wettelijke maatstaven te voldoen. De voorgaande zin is niet van toepassing op een verzoek tot wijziging van een termijn die de rechter heeft vastgesteld op grond van artikel 156, derde lid, of artikel 157, zevende lid, of die is opgenomen in een overeenkomst als bedoeld in artikel 158. 2 De termijn die de rechter heeft vastgesteld op grond van artikel 156, derde lid, of artikel 157, zevende lid, of die is opgenomen in een overeenkomst als bedoeld in artikel 158, kan op verzoek van een van de gewezen echtgenoten of gewezen geregistreerde partners worden gewijzigd in geval van zo ingrijpende wijziging van omstandigheden dat ongewijzigde handhaving van de termijn naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet van de verzoeker kan worden gevergd. Verlenging is niet mogelijk indien de rechter zulks ingevolge artikel 157, zevende lid, heeft bepaald. Op een verzoek tot verlenging is artikel 157, zevende lid, tweede en derde zin, van overeenkomstige toepassing. 3 Partijen kunnen schriftelijk overeenkomen dat het eerste lid, eerste zin, van toepassing is op een verzoek tot wijziging van een termijn die is opgenomen in een overeenkomst als bedoeld in artikel 158. 4 Een rechterlijke uitspraak betreffende levensonderhoud kan ook worden gewijzigd of ingetrokken, indien zij van de aanvang af niet aan de wettelijke maatstaven heeft beantwoord doordat bij die uitspraak van onjuiste of onvolledige gegevens is uitgegaan. 5 Een overeenkomst betreffende levensonderhoud kan ook worden gewijzigd of ingetrokken, indien zij is aangegaan met grove miskenning van de wettelijke maatstaven.

Artikel 402 1 De rechter, die het bedrag van een uitkering tot levensonderhoud bepaalt, wijzigt of intrekt, stelt tevens de dag vast, van welke dit bedrag verschuldigd is of ophoudt verschuldigd te zijn. 2 Bij de vaststelling van een bedrag bepaalt de rechter tevens of dit wekelijks, maandelijks of driemaandelijks moet worden voldaan. 3 Zouden op de dag, dat de uitspraak ten uitvoer kan worden gelegd, reeds meer dan één termijn verschenen zijn of meer dan één termijn terugbetaald moeten worden, dan kan de rechter ook daarvoor een betaling in termijnen toestaan.

Artikel 402a 1 De bij rechterlijke uitspraak of bij overeenkomst vastgestelde bedragen voor levensonderhoud worden jaarlijks van rechtswege gewijzigd met een door Onze Minister van Justitie vast te stellen percentage, dat, behoudens het bepaalde in het derde en vierde lid, overeenkomt met het procentuele verschil tussen het indexcijfer der lonen per 30 september van enig jaar en het overeenkomstige indexcijfer in het voorafgaande jaar. 2 De wijziging gaat in op 1 januari volgende op de in het eerste lid genoemde datum. De beschikking waarin het percentage is vastgesteld, wordt bekend gemaakt in de Staatscourant. 3 Bij algemene maatregel van bestuur wordt bepaald wat onder indexcijfer der lonen wordt verstaan. 4 Het percentage van de wijziging van de bedragen voor levensonderhoud kan worden afgerond op tienden van een procent. Daarbij vindt, indien van het in het eerste lid bedoelde procentuele verschil het tweede of een volgend cijfer achter de komma vijf bedraagt, voor wat betreft die cijfers afronding naar beneden plaats. 5 De wijziging van rechtswege kan bij rechterlijke uitspraak of bij overeenkomst geheel of voor een bepaalde tijdsduur worden uitgesloten. Daarbij kan tevens worden bepaald dat en op welke wijze het bedrag voor levensonderhoud anders dan van rechtswege periodiek zal worden gewijzigd. 6 Bij de uitspraak, waarbij de tweede zin van het vorige lid toepassing heeft gevonden, en ook nadien, kan de rechter een regeling geven omtrent de wijze en de tijdstippen waarop de tot uitkering verplichte persoon aan de tot uitkering gerechtigde persoon gegevens dient te verschaffen ten behoeve van de vaststelling van de wijziging van het bedrag voor levensonderhoud. Deze beslissingen kunnen worden gegeven en nadien worden gewijzigd op verzoek van de tot uitkering verplichte of gerechtigde persoon. 7 De uitsluiting van de wijziging van rechtswege kan bij rechterlijke uitspraak worden ingetrokken. Voor zover het een uitsluiting betreft waarbij de tweede zin van het vijfde lid niet is toegepast, kan de intrekking alleen geschieden in de gevallen bedoeld in artikel 401 van dit boek. 8 De tenuitvoerlegging van een executoriale titel betreffende de betaling van levensonderhoud geschiedt met inachtneming van de op het tijdstip van de tenuitvoerlegging ingegane wijzigingen van rechtswege dan wel met inachtneming van de wijzigingen overeenkomstig de tweede zin van het vijfde lid van dit artikel. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 80/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 403 Geen uitkering is verschuldigd over de tijd, die op het tijdstip van het indienen van het verzoek reeds meer dan vijf jaren is verstreken. Afdeling 2. Voorziening in de kosten van verzorging en opvoeding van minderjarige kinderen en stiefkinderen

Artikel 404 1 Ouders zijn verplicht naar draagkracht te voorzien in de kosten van verzorging en opvoeding van hun minderjarige kinderen. 2 Gelijke verplichting bestaat voor een stiefouder in het geval van artikel 395 van dit boek. Artikel 405 [Vervallen per 01-04-1998]

Artikel 406 1 Komt een ouder of stiefouder zijn verplichting tot voorziening in de kosten van verzorging en opvoeding niet of niet behoorlijk na, dan kan de andere ouder of voogd de rechtbank verzoeken het bedrag te bepalen dat deze ouder of stiefouder ten behoeve van het kind zal moeten uitkeren. 2 De rechtbank kan het in het vorige lid bedoelde bedrag reeds bepalen gelijktijdig met een door haar te geven beslissing omtrent het gezag.

Artikel 406a Een op artikel 394 gegrond verzoek kan ten behoeve van een minderjarig kind door hem die het gezag over het kind heeft, worden gedaan. De ouder of voogd van het kind behoeft de in artikel 349, eerste en tweede lid, bedoelde machtiging niet.

Artikel 406b [Vervallen per 01-01-2003] [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht]

Artikel 406d [Vervallen per 01-01-1997]

Artikel 407 Gelijktijdig met een door de rechtbank te geven uitspraak betreffende het over de kinderen uit te oefenen gezag na ontbinding van het huwelijk na scheiding van tafel en bed kan de rechtbank op verzoek van een ouder het bedrag wijzigen van een, in verband met de voorafgegane gezagsvoorziening, bepaalde periodieke uitkering tot voorziening in de kosten van verzorging en opvoeding.

Artikel 408 1 Een uitkering tot voorziening in de kosten van verzorging en opvoeding of tot voorziening in de kosten van levensonderhoud en studie, waarvan het bedrag in een rechterlijke beslissing, daaronder begrepen de beslissing op grond van artikel 822, eerste lid, onder c, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, is vastgelegd, wordt ten behoeve van de minderjarige aan de ouder die het kind verzorgt en opvoedt of aan de voogd onderscheidenlijk aan de meerderjarige betaald. 2 Op verzoek van een gerechtigde als bedoeld in het eerste lid, van een onderhoudsplichtige dan wel op gezamenlijk verzoek van een gerechtigde en onderhoudsplichtige neemt het Landelijk Bureau Inning Onderhoudsbijdragen de invordering van de onderhoudsgelden op zich. De executoriale titel wordt daartoe door de onderhoudsgerechtigde in handen gesteld van dit Bureau. De overhandiging daarvan machtigt het Bureau tot het doen van de invordering, zo nodig door middel van executie. 3 Kosten van invordering door het Landelijk Bureau Inning Onderhoudsbijdragen worden verhaald op de onderhoudsplichtige, onverminderd de kosten van gerechtelijke vervolging en executie. Het verhaal van kosten vindt plaats door wijziging van het bedrag, bedoeld in het eerste lid, volgens bij algemene maatregel van bestuur te stellen regels. 4 Tot invordering op verzoek van een onderhoudsgerechtigde wordt slechts overgegaan, indien de gerechtigde ter gelegenheid van de indiening van het verzoek aannemelijk heeft gemaakt dat binnen ten hoogste zes maanden voorafgaande aan de indiening van het verzoek de onderhoudsplichtige ten aanzien van ten minste één periodieke betaling tekort is geschoten in zijn verplichtingen. In deze gevallen geschiedt de invordering van bedragen die verschuldigd zijn vanaf een tijdstip van ten hoogste zes maanden voorafgaande aan de indiening van het verzoek. 5 Alvorens tot invordering met verhaal van kosten over te gaan wordt de onderhoudsplichtige bij brief met bericht van ontvangst in kennis gesteld van het voornemen daartoe en de reden daarvoor, alsmede van het bedrag inclusief de kosten van invordering. Het Landelijk Bureau Inning Onderhoudsbijdragen wordt bevoegd tot invordering over te gaan op de veertiende dag na de verzending van de brief. 6 De invordering die op verzoek van de onderhoudsgerechtigde geschiedt, eindigt slechts, indien gedurende ten minste een half jaar regelmatig is betaald aan het Landelijk Bureau Inning Onderhoudsbijdragen en er geen bedragen meer verschuldigd zijn als bedoeld in het vierde lid, tweede volzin. De termijn van een half jaar wordt telkens verdubbeld, indien een voorgaande termijn van invordering ook op verzoek van de onderhoudsgerechtigde was aangevangen. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 81/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 7 Een invordering die geldt op het tijdstip van het meerderjarig worden van het kind, wordt ten behoeve van de meerderjarige voortgezet, tenzij deze op zijn verzoek wordt beëindigd. 8 De tenuitvoerlegging van een executoriale titel betreffende de betaling van de kosten van verzorging en opvoeding of levensonderhoud en studie geschiedt met inachtneming van de wijziging, bedoeld in het derde lid. 9 Invorderingen die tien jaren nadat de minderjarige de leeftijd van een en twintig jaren heeft bereikt, nog niet door het Landelijk Bureau Inning Onderhoudsbijdragen zijn verwezenlijkt, mogen worden beëindigd. De onderhoudsgerechtigde wordt hiervan schriftelijk op de hoogte gesteld. 10 Een betaling door de onderhoudsplichtige strekt in de eerste plaats in mindering van de kosten, bedoeld in het derde lid, vervolgens in mindering van eventueel verschenen rente en ten slotte in mindering van de verschuldigde onderhoudsgelden en de eventueel lopende rente. 11 Het Landelijk Bureau Inning Onderhoudsbijdragen draagt zorg, dat de gelden die ten behoeve van het onderhoud van minderjarigen worden uitgekeerd, aan de daarop rechthebbenden worden uitbetaald. 12 Artikel 243, tweede tot en met vierde lid, is van overeenkomstige toepassing. 13 Met uitzondering van de leden 1, 7 en 11, is dit artikel van overeenkomstige toepassing op de ten behoeve van een echtgenoot of geregistreerd partner bij rechterlijke uitspraak vastgestelde uitkering tot levensonderhoud, daaronder begrepen de beschikking inzake een voorlopige voorziening betreffende een uitkering tot levensonderhoud, met dien verstande dat invorderingen die tien jaar na de indiening van het verzoek om invordering nog niet zijn verwezenlijkt door het Landelijk Bureau Inning Onderhoudsbijdragen, mogen worden beëindigd. Titel 18. Afwezigheid, vermissing en vaststelling van overlijden in bepaalde gevallen Afdeling 1. Onderbewindstelling in geval van afwezigheid

Artikel 409 1 Indien iemand die zijn woonplaats heeft verlaten niet voldoende orde op het bestuur van zijn goederen heeft gesteld, en er noodzakelijkheid bestaat om daarin geheel of gedeeltelijk te voorzien of de afwezige te doen vertegenwoordigen, benoemt de kantonrechter, op verzoek van belanghebbenden of het openbaar ministerie, een bewindvoerder, ten einde het bewind over het geheel of een gedeelte van de goederen van de afwezige te voeren en diens overige belangen waar te nemen. 2 Voor de toepassing van deze afdeling wordt met iemand die zijn woonplaats heeft verlaten, gelijk gesteld hij wiens bestaan onzeker is geworden of die onbereikbaar is, ook al staat niet vast dat hij zijn woonplaats heeft verlaten.

Artikel 410 1 Voor zover de kantonrechter niet anders bepaalt, vinden op het bewind van de bewindvoerder de artikelen 338, 339,340, 342-357, 358 lid 1 en 359-363 van dit boek overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de bewindvoerder verplicht is jaarlijks bij de griffie van de rechtbank, een rekening in te dienen van zijn bewind. 2 De bewindvoerder heeft aanspraak op beloning overeenkomstig de regels die daaromtrent bij regeling van Onze Minister van Veiligheid en Justitie zijn vastgesteld. 3 Goedkeuring van een ingediende rekening door de kantonrechter brengt geen nadeel toe aan de bevoegdheid van de rechthebbenden om na het einde van het bewind over dezelfde tijdruimte rekening en verantwoording te vragen, voor zover dit niet onredelijk is. 4 De bewindvoerder kan ook voor andere dan vermogensbelangen van de afwezige opkomen, behoudens voor zover de kantonrechter zulks heeft uitgesloten. 5 De kantonrechter kan te allen tijde de bewindvoerder ontslaan en door een ander vervangen.

Artikel 411 Het bewind eindigt: a. door een gezamenlijk besluit van de rechthebbende en de bewindvoerder; b. door opzegging door de rechthebbende aan de bewindvoerder met inachtneming van een termijn van een maand; c. wanneer de dood van de rechthebbende komt vast te staan. Afdeling 2. Personen wier bestaan onzeker is

Artikel 412 1 Wanneer aan een persoon wiens bestaan onzeker is een erfdeel of een legaat opkomt, waartoe, indien hij niet in leven mocht zijn, anderen zouden gerechtigd zijn, verleent de rechtbank aan die anderen op hun verzoek machtiging tot de uitoefening van het recht van erfgenaam of legataris. 2 De rechtbank kan zo nodig, openbare oproepingen bevelen en behoedmiddelen ten behoeve van de belanghebbenden voorschrijven. 3 Indien na het verlenen van de machtiging mocht blijken, dat de vermiste op de dag van het openvallen der nalatenschap heeft bestaan, kan de teruggave van de in bezit gekomen goederen en van de vruchten worden gevorderd, op de voet en onder de beperkingen als hierna bij de vaststelling van vermissing is aangegeven. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 82/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 4 Het eerste tot en met derde lid is van overeenkomstige toepassing op een uitkering uit levensverzekering, waartoe de persoon wiens bestaan onzeker is de eerstgeroepen begunstigde is.

Artikel 413 1 Is het bestaan van een persoon onzeker en is de in het volgende lid aangegeven tijdruimte verlopen, dan kunnen belanghebbenden de rechtbank verzoeken dat zij hun zal gelasten de vermiste op te roepen ten einde van zijn in leven zijn te doen blijken, en dat zij, zo hiervan niet blijkt, de vermissing van de betrokkene zal vaststellen. a. 2 De in het vorige lid bedoelde tijdruimte beloopt vijf jaren, te rekenen van het vertrek van de vermiste of de laatste tijding van zijn leven. b. De termijn wordt verkort tot een jaar, indien de betrokkene gedurende die periode wordt vermist en de omstandigheden zijn dood waarschijnlijk maken. 3 Het gelasten van de oproeping van de vermiste en de vaststelling van vermissing, bedoeld in het eerste lid, kunnen ook worden verzocht door het openbaar ministerie.

Artikel 414 1 De rechtbank stelt dag en uur vast, waartegen de vermiste moet worden opgeroepen. De oproep loopt op een termijn van een maand of zoveel langer als de rechtbank mocht bevelen. De oproeping geschiedt overeenkomstig de derde afdeling van de derde titel van het eerste boek van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. 2 Indien de vermiste niet verschijnt, noch iemand voor hem opkomt die behoorlijk van het in leven zijn van de vermiste doet blijken, stelt de rechtbank de vermissing van de betrokkene vast, onverminderd haar bevoegdheid de beschikking, bedoeld in het eerste lid, eerst nog eenmaal te herhalen alsmede het horen van getuigen en de overlegging van bewijsstukken te gelasten, ten bewijze dat is voldaan aan de vereisten die artikel 413 stelt. 3 De beschikking, houdende de vaststelling van vermissing van de betrokkene, vermeldt de dag vanaf welke de vermissing is vastgesteld. Als zodanig geldt de dag volgende op die van het laatste bericht waaruit blijkt dat de vermiste in leven was, tenzij er voldoende aanwijzingen zijn dat hij daarna nog enige tijd in leven was. 4 De rechtbank kan tevens bepalen, dat de kosten die een verzoeker als bedoeld in artikel 413 lid 1 heeft gemaakt, ten laste van het vermogen van de vermiste worden gebracht. 5 De vaststelling van vermissing heeft de rechtsgevolgen van een overlijden. Artikel 415 [Vervallen per 10-07-1978] Artikel 416 Geen hogere voorziening is toegelaten tegen beschikkingen, houdende bevel tot oproeping van de vermiste.

Artikel 417 1 Zodra de beschikking, houdende vaststelling van vermissing, in kracht van gewijsde is gegaan, zendt de griffier van het college waarvoor de zaak laatstelijk aanhangig was, een afschrift van de beschikking aan de ambtenaar van de burgerlijke stand van de verlaten woonplaats of, bij gebreke van verlaten woonplaats in Nederland, van de gemeente 's-Gravenhage. Deze ambtenaar maakt van de beschikking een akte van inschrijving op, welke in overeenstemming is met de beschikking en dit uitdrukkelijk vermeldt. 2 Deze akte van overlijden bewijst ten aanzien van een ieder dwingend, dat de vermiste op de in de akte vermelde dag is overleden.

Artikel 418 1 Erfgenamen en legatarissen van degene ten aanzien van wie de vermissing is vastgesteld, zijn verplicht alvorens zij de goederen van de nalatenschap in bezit nemen, ten genoegen van de kantonrechter zekerheid te stellen voor hetgeen zij aan degene wiens vermissing is vastgesteld, mocht deze terugkeren, of aan erfgenamen of legatarissen die een beter recht mochten hebben, moeten afdragen. 2 De erfgenamen zijn verplicht na de inbezitneming een behoorlijke boedelbeschrijving op te maken. 3 Registergoederen mogen niet vervreemd of bezwaard worden, tenzij om gewichtige redenen en met verlof van de kantonrechter. Kunnen zij bij een boedelscheiding niet zonder verkoop worden verdeeld, dan worden zij onder bewind van een derde gesteld, die de inkomsten van die goederen overeenkomstig hetgeen dienaangaande bij de verdeling is vastgesteld zal uitkeren. 4 De verdeling geschiedt bij authentieke akte, waaruit tevens moet blijken wat aan legatarissen of andere gerechtigden is uitgekeerd. 5 De goederen der nalatenschap mogen niet worden verkwist en daaruit mogen niet bovenmatige giften worden gedaan. 6 Erfgenamen en legatarissen zijn verplicht desgevraagd aan de kantonrechter de nodige inlichtingen te geven. 7 De in dit artikel genoemde verplichtingen vervallen op het door de kantonrechter bepaalde tijdstip, en uiterlijk na verloop van vijf jaren na de dag waarop de akte van overlijden overeenkomstig artikel 417 is https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 83/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 opgemaakt. De rechtbank die de beschikking, houdende vaststelling van vermissing geeft kan, gelet op de omstandigheden van het geval, daarbij tevens bepalen dat een of meer der in dit artikel genoemde verplichtingen niet zullen bestaan. Artikel 419 De akte waarbij zekerheid is gesteld, de boedelbeschrijving en de akte van verdeling moeten in origineel of in authentiek afschrift worden neergelegd ter griffie van de rechtbank.

Artikel 420 1 Wanneer het aan de kantonrechter blijkt, dat een erfgenaam of legataris de hem in de twee voorgaande artikelen opgelegde verplichtingen niet is nagekomen, kan hij voor de goederen die aan die erfgenaam of legataris uit de nalatenschap toekomen, een bewindvoerder benoemen, wiens bewind eindigt, wanneer de kantonrechter beslist dat de betrokkene alsnog zijn wettelijke verplichtingen heeft nageleefd. 2 Voor zover de kantonrechter niet anders bepaalt, vinden op het bewind van de bewindvoerder de artikelen 338, 339, 340, 342-357, 358 lid 1 en 359-363 van dit boek overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de bewindvoerder verplicht is jaarlijks ter griffie van de rechtbank een rekening in te dienen van zijn bewind. 3 De bewindvoerder heeft aanspraak op beloning overeenkomstig de regels die daaromtrent bij regeling van Onze Minister van Veiligheid en Justitie zijn vastgesteld. 4 De kantonrechter kan te allen tijde de bewindvoerder ontslaan en door een ander vervangen.

Artikel 421 Hetgeen in de vorige drie artikelen is bepaald omtrent erfgenamen, die goederen uit de nalatenschap ontvangen, is van overeenkomstige toepassing op de echtgenoot of geregistreerde partner, die goederen ontvangt ten gevolge van de ontbinding van enige gemeenschap van goederen of de afrekening uit hoofde van een verrekenbeding. Voor het uit dezen hoofde ontvangene behoeft echter geen zekerheid te worden gesteld.

Artikel 422 1 Wanneer de vermiste terugkeert, of wanneer blijkt dat de dag van overlijden in de akte van overlijden onjuist is vermeld, is ieder die enige goederen van de vermiste ingevolge de vorige artikelen in zijn bezit of onder zijn bewind heeft, aan de teruggekeerde of aan hen die alsdan blijken tot de goederen gerechtigd te zijn, rekening, verantwoording en afgifte schuldig. 2 Rechten door derden te goeder trouw verkregen worden geëerbiedigd. In geval echter goederen om niet zijn vervreemd, kan de rechter aan de rechthebbenden, en ten laste van hem die daardoor voordeel heeft genoten, een naar billijkheid te bepalen vergoeding toekennen. 3 Is het leven van de vermiste ten behoeve van derden verzekerd geweest, dan behouden dezen hun recht op hetgeen aan hen op het tijdstip van de terugkeer van de verzekerde is uitbetaald of als reeds opeisbaar was verschuldigd; in dat geval kunnen aan de verzekering geen andere rechten op de uitkering worden ontleend.

Artikel 423 1 Indien binnen vijf jaar na de dag waarop de akte van overlijden overeenkomstig artikel 417 van dit boek is opgemaakt, wordt bewezen dat deze akte onjuist is, zijn zij die te goeder trouw de vruchten van de nalatenschap hebben genoten, slechts verplicht daarvan de helft terug te geven; wordt de onjuistheid later bewezen, dan behoeven zij geen vruchten terug te geven. 2 Indien eerst meer dan tien jaar na de dag waarop de akte is opgemaakt, wordt bewezen dat de akte onjuist is, zijn zij die de goederen te goeder trouw in bezit hebben genomen, slechts verplicht de alsdan nog aanwezige goederen in de staat waarin zij zich bevinden, af te geven, benevens de prijs van de vervreemde goederen of de goederen die daarvoor in de plaats zijn getreden; alles zonder enige vruchten of vergoeding voor niet meer aanwezige goederen en zonder verplichting van rekening en verantwoording. 3 Iedere verbintenis tot teruggave vervalt, wanneer twintig jaar na de dag waarop de akte is opgemaakt, zijn verlopen. Artikel 424 [Red: Vervallen.]

Artikel 425 1 Indien de achtergebleven echtgenote van een vermiste een nieuw huwelijk is aangegaan, doch de vermiste nog in leven was na de dag die als datum van overlijden was vermeld in de overeenkomstig artikel 417 van dit boek opgemaakte akte, zoals deze bij de voltrekking van het nieuwe huwelijk luidde, wordt niettemin voor de bepaling van de staat van haar kinderen die voor het nieuwe huwelijk zijn geboren, het huwelijk met de vermiste geacht te zijn ontbonden op de in die akte vermelde dag. Dit lid is van overeenkomstige toepassing op de achtergebleven geregistreerde partner en het aangaan van een nieuw geregistreerd partnerschap. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 84/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 2 Degene ten aanzien van wie de vermissing is vastgesteld voor wie bij diens terugkeer het gezag over zijn minderjarige kind niet is herleefd, kan de rechtbank verzoeken hem daarmede te belasten. Wanneer deze tezamen met de andere ouder verzoekt in het belang van hun kind hen gezamenlijk met het gezag te belasten, dan wel niet in het gezag is voorzien of een voogd het gezag uitoefent, wordt het verzoek slechts afgewezen indien gegronde vrees bestaat dat bij inwilliging de belangen van het kind zouden worden verwaarloosd. In de overige gevallen wordt het verzoek slechts ingewilligd indien de rechtbank dit in het belang van het kind wenselijk oordeelt. Afdeling 3. Vaststelling van overlijden in bepaalde gevallen

Artikel 426 1 Indien het lichaam van een vermist persoon niet is kunnen worden teruggevonden doch, alle omstandigheden in aanmerking genomen, zijn overlijden als zeker kan worden beschouwd, kan op verzoek van het openbaar ministerie of van iedere belanghebbende de rechtbank verklaren dat de vermiste is overleden: A. indien de vermissing heeft plaatsgevonden in Nederland; B. indien de vermissing heeft plaatsgevonden tijdens een reis met een in Nederland thuisbehorend schip of luchtvaartuig; C. indien de vermiste Nederlander was; D. indien de vermiste zijn woon- of verblijfplaats had in Nederland. 2 Indien een persoon buiten Nederland is overleden en geen overlijdensakte is opgemaakt of kan worden overgelegd, kan op verzoek van het openbaar ministerie of van iedere belanghebbende de rechtbank verklaren dat die persoon is overleden: A. indien het overlijden heeft plaatsgevonden tijdens een reis met een in Nederland thuisbehorend schip of luchtvaartuig; B. indien de overledene Nederlander was; C. indien de overledene zijn woon- of verblijfplaats had in Nederland. 3 Voor zover mogelijk bevat het verzoek bedoeld in het eerste en tweede lid, of daarmee vergezeld gaande bescheiden de in artikel 427 van dit boek genoemde gegevens.

Artikel 427 1 De beschikking, houdende verklaring dat de in artikel 426 bedoelde persoon is overleden, noemt de dag en zo mogelijk het uur van het overlijden. Indien de dag van overlijden niet bekend is, wordt deze door de rechtbank vastgesteld en in de beschikking vermeld. De rechtbank houdt hierbij rekening met alle bewijzen en aanwijzingen omtrent de omstandigheden waaronder, of het tijdstip waarop het overlijden moet hebben plaatsgehad. 2 Voorts vermeldt de beschikking de geslachtsnaam, de voornamen, de kunne en, zo mogelijk, de plaats van het overlijden, de woonplaats van de overledene, de plaats en de dag van geboorte van de overledene en de geslachtsnaam en de voornamen van de persoon of van de personen, met wie de overledene gehuwd is geweest of met wie de overledene een geregistreerd partnerschap was aangegaan. Artikel 428 [Vervallen per 01-04-1995]

Artikel 429 De griffier van het college waarvoor de zaak laatstelijk aanhangig was, zendt een afschrift van de beschikking, zodra deze in kracht van gewijsde is gegaan, aan de ambtenaar van de burgerlijke stand van de gemeente 's- Gravenhage. Deze maakt van de beschikking een akte van inschrijving op, die hij in het register van overlijden opneemt.

Artikel 430 1 De akten, opgemaakt volgens artikel 429, gelden als akten van overlijden in de zin van artikel 19f, eerste lid. 2 De artikelen 422, 423 en 425 zijn van overeenkomstige toepassing, indien een persoon die met toepassing van artikel 426 overleden is verklaard terugkeert alsmede indien bewezen wordt dat de dag van overlijden in de in artikel 429 bedoelde akte onjuist is vermeld. Titel 19. Onderbewindstelling ter bescherming van meerderjarigen

Artikel 431 1 De kantonrechter kan een bewind instellen over één of meer van de goederen die een meerderjarige als rechthebbende toebehoren of zullen toebehoren a. voor een bepaalde of onbepaalde tijdsduur indien de meerderjarige tijdelijk of duurzaam niet in staat is ten volle zijn vermogensrechtelijke belangen behoorlijk waar te nemen als gevolg van zijn lichamelijke of geestelijke toestand, dan wel b. voor een bepaalde tijdsduur indien de meerderjarige tijdelijk niet in staat is ten volle zijn vermogensrechtelijke belangen behoorlijk waar te nemen als gevolg van verkwisting of het hebben van https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 85/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 problematische schulden. 2 Indien te verwachten is dat een minderjarige op het tijdstip waarop hij meerderjarig zal worden, in de in het vorige lid bedoelde toestand zal verkeren, kan het bewind reeds voor de meerderjarigheid worden ingesteld. 3 Het bewind kan eveneens worden ingesteld indien te verwachten is dat de rechthebbende binnen afzienbare tijd in de in het eerste lid bedoelde toestand zal verkeren. 4 De rechter bij wie een verzoek tot het verlenen van een rechterlijke machtiging als bedoeld in de Wet zorg en dwang psychogeriatrische en verstandelijk gehandicapte cliënten dan wel een zorgmachtiging of een machtiging tot voorzetting van de crisismaatregel als bedoeld in de Wet verplichte geestelijke gezondheidszorg aanhangig is, is tevens bevoegd tot de kennisneming van een verzoek tot instelling van het bewind. 5 Onder aan de meerderjarige toebehorende goederen zijn in deze titel begrepen goederen die behoren tot zijn huwelijksgemeenschap of gemeenschap van geregistreerd partnerschap en die niet uitsluitend onder het bestuur van zijn echtgenoot dan wel geregistreerd partner staan.

Artikel 432 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Instelling van het bewind kan worden verzocht door de rechthebbende, zijn echtgenoot, zijn geregistreerde partner dan wel andere levensgezel, zijn bloedverwanten in de rechte lijn en in de zijlijn tot en met de vierde graad, degene die ingevolge artikel 253sa of 253t het gezag over de rechthebbende uitoefent, zijn voogd, zijn curator als bedoeld in titel 16 en zijn mentor als bedoeld in titel 20. In het in artikel 431, derde lid, bedoelde geval kan het bewind uitsluitend worden verzocht door de rechthebbende. 2 Instelling van het bewind kan voorts worden verzocht door het openbaar ministerie en door de instelling waar de rechthebbende wordt verzorgd of die aan de rechthebbende begeleiding biedt. Instelling van een bewind wegens verkwisting of het hebben van problematische schulden kan tevens worden verzocht door het college van burgemeester en wethouders van de gemeente waar de rechthebbende woonplaats heeft. In beide laatste gevallen vermeldt het verzoekschrift tevens waarom de in het eerste lid genoemde personen – bloedverwanten in de zijlijn in de derde en vierde graad daaronder niet begrepen – niet tot indiening van een verzoek zijn overgegaan. 3 De rechter voor wie een verzoek tot ondercuratelestelling of tot opheffing van de curatele aanhangig is, kan bij afwijzing onderscheidenlijk bij inwilliging daarvan ambtshalve overgaan tot instelling van het bewind. 4 Een verzoek tot instelling van een bewind ten behoeve van een rechthebbende die onder curatele is gesteld, wordt aanhangig gemaakt bij de rechter die bevoegd is over opheffing van de curatele te beslissen. Deze rechter kan, bij opheffing van een curatele, ook ambtshalve overgaan tot instelling van het bewind. 5 In geval van een bestuursopdracht, of een verzoek daartoe, als bedoeld in artikel 91 van dit boek, zijn het derde en het vierde lid van overeenkomstige toepassing.

Artikel 432a 1 Dit artikel is van toepassing indien het college van burgemeester en wethouders van de gemeente waar de rechthebbende woonplaats heeft, schriftelijk aan de griffier van de ingevolge artikel 266 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering bevoegde rechtbank kenbaar heeft gemaakt dat het advies wenst uit te brengen over de vraag of een voldoende behartiging van de belangen van rechthebbenden kan worden bewerkstelligd met een meer passende en minder verstrekkende voorziening dan met de voortzetting van bewind, totdat het college deze verklaring schriftelijk intrekt. 2 De rechter verplicht de bewindvoerder binnen drie maanden na de instelling van een bewind wegens verkwisting of het hebben van problematische schulden afschrift van de boedelbeschrijving, bedoeld in artikel 436, eerste lid, en een plan van aanpak te zenden aan het college. 3 De rechter kan de bewindvoerder verplichten binnen drie maanden na de instelling van een bewind wegens een lichamelijke of geestelijke toestand afschrift van de bescheiden, bedoeld in het tweede lid, te zenden aan het college indien tevens sprake is van problematische schulden. 4 Indien de rechter de bewindvoerder verplicht de bescheiden, bedoeld in het tweede lid, te zenden aan het college, kan het college aan de rechter een advies als bedoeld in het eerste lid uitbrengen. De bewindvoerder bericht het college binnen twee weken na de instelling van het bewind over de instelling. 5 Het college verstrekt het advies aan de griffier, de rechthebbende en de bewindvoerder binnen vier weken na ontvangst van de bescheiden, bedoeld in het tweede lid. 6 Indien het college adviseert dat een voldoende behartiging van de belangen van de rechthebbende kan worden bewerkstelligd met een meer passende en minder verstrekkende voorziening, beslist de rechter of het bewind wordt voortgezet dan wel beëindigd. De griffier zendt afschrift van de beschikking aan het college. In afwijking van artikel 806, eerste lid, onderdeel a, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering staat voor het college geen hoger beroep open tegen de beschikking. 7 Gelet op artikel 9, tweede lid, onderdeel b, van de Algemene verordening gegevensverwerking is het verbod om gegevens over de gezondheid van de rechthebbende te verwerken niet van toepassing indien de verwerking noodzakelijk is in het kader van het verstrekken van een advies als bedoeld in het eerste lid. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 86/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 433 1 Tenzij bij de onderbewindstelling anders is bepaald, omvat het bewind ook de goederen die geacht moeten worden in de plaats van een aan het bewind onderworpen goed te treden, benevens de vruchten en andere voordelen die een onder bewind staand goed oplevert. 2 De kantonrechter kan, hetzij op verzoek van degene die gerechtigd is onderbewindstelling te verzoeken als bedoeld in artikel 432, eerste en tweede lid, hetzij ambtshalve, het ingestelde bewind tot een of meer andere goederen van de rechthebbende uitbreiden of een of meer goederen uit het bewind ontslaan en ook alsnog bepalen dat de regel van het eerste lid voor een of meer goederen niet zal gelden, in welk geval artikel 434, eerste lid, van overeenkomstige toepassing is. De kantonrechter kan tevens handelingen als bedoeld in artikel 441, tweede lid, onder f aanwijzen en de aanwijzing van zulke handelingen intrekken.

Artikel 434 1 In beschikkingen als bedoeld in de artikelen 432 en 433, tweede lid, van dit boek bepaalt de rechter ambtshalve welke goederen onder bewind worden gesteld, onderscheidenlijk uit het bewind worden ontslagen. 2 Onderbewindstelling van een goed en het ontslag van een goed uit het bewind treden in werking daags nadat de beschikking is verstrekt of verzonden, tenzij de beschikking een later tijdstip van ingang vermeldt. In het geval, bedoeld in artikel 431, tweede lid, treedt de onderbewindstelling in werking op het tijdstip waarop de rechthebbende meerderjarig wordt.

Artikel 435 1 De rechter die het bewind instelt, benoemt daarbij of zo spoedig mogelijk daarna een bewindvoerder. Hij vergewist zich van de bereidheid en vormt zich een oordeel over de geschiktheid van de te benoemen persoon. 2 Zo nodig kan een tijdelijke bewindvoerder worden benoemd. 3 De rechter volgt bij de benoeming van de bewindvoerder de uitdrukkelijke voorkeur van de rechthebbende, tenzij gegronde redenen zich tegen zodanige benoeming verzetten. 4 Tenzij het vorige lid is toegepast, wordt, indien de rechthebbende is gehuwd, een geregistreerd partnerschap is aangegaan of anderszins een levensgezel heeft, bij voorkeur de echtgenoot, de geregistreerde partner dan wel andere levensgezel tot bewindvoerder benoemd. Is de vorige zin niet van toepassing dan wordt bij voorkeur een van zijn ouders, kinderen, broers of zusters tot bewindvoerder benoemd. Huwt de rechthebbende, gaat hij een geregistreerd partnerschap aan of verkrijgt hij een andere levensgezel, dan kan ieder van hen verzoeken dat de echtgenoot, de geregistreerde partner dan wel de andere levensgezel van de rechthebbende in de plaats van de tegenwoordige bewindvoerder wordt benoemd. 5 Rechtspersonen met volledige rechtsbevoegdheid kunnen tot bewindvoerder worden benoemd. 6 De volgende personen kunnen niet tot bewindvoerder worden benoemd: a. handelingsonbekwamen; b. zij ten behoeve van wie een mentorschap is ingesteld; c. zij van wie één of meer goederen onder een bewind als bedoeld in titel 19 staan; d. zij die in staat van faillissement verkeren; e. zij ten aanzien van wie de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen van toepassing is; f. de bewindvoerder van de rechthebbende in de zin artikel 287, derde lid, van de Faillissementswet; g. een direct betrokken of behandelend hulpverlener; h. personen behorende tot de leiding of tot het personeel van de instelling waar de rechthebbende wordt verzorgd of die aan de rechthebbende begeleiding biedt; i. personen verbonden met de instelling waar de rechthebbende wordt verzorgd of die aan de rechthebbende begeleiding biedt, doordat: 1° de instelling of personen behorende tot de leiding van de instelling, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van de rechtspersoon kunnen uitoefenen, dan wel meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen van de rechtspersoon kunnen benoemen of ontslaan, 2° de persoon en de instelling deel uitmaken van een groep in de zin van artikel 24b van boek 2, of 3° de bestuurder van de rechtspersoon tevens behoort tot de leiding of het personeel van de instelling. 7 Een andere persoon dan in het vierde lid bedoeld, die ten behoeve van drie of meer personen bewindvoerder, curator of mentor is, komt alleen dan voor benoeming in aanmerking indien deze wat zijn bedrijfsvoering en scholing betreft, alsmede, voor zover van toepassing, de werving, de scholing en begeleiding van en het toezicht op de personen door wie hij de taken van een bewindvoerder uitoefent, voldoet aan bij algemene maatregel van bestuur te stellen kwaliteitseisen, alsmede aan de verplichtingen bedoeld in artikel 436, vierde lid, en artikel 15i van boek 3. 8 De persoon, bedoeld in het zevende lid, legt aan de rechter die hem benoemt, over: a. zijn verklaring dat hij aan de in het zevende lid bedoelde kwaliteitseisen en verplichtingen voldoet, https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 87/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 b. een verslag van een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van boek 2, van diens bevindingen over de wijze waarop aan de eisen en verplichtingen wordt voldaan, en c. een verklaring van de accountant omtrent de balans en staat van baten en lasten, bedoeld in artikel 10 van boek 2, dan wel, voor zover van toepassing, omtrent de jaarrekening overeenkomstig titel 9 van boek 2. Artikel 396, zevende lid, van boek 2 is ten aanzien van artikel 393 lid 1 niet van toepassing. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld omtrent de vorm en de inhoud van de verklaringen en het verslag, alsmede de wijze van overlegging. Toont de persoon aan dat hij in de twaalf maanden voorafgaande aan zijn benoeming de verklaringen en het verslag reeds aan de rechter heeft overgelegd, dan is hij van de overlegging vrijgesteld. 9 Van de overlegging van de in het achtste lid bedoelde verklaring van de accountant zijn vrijgesteld: a. zij die een financiële onderneming zijn die ingevolge de Wet op het financieel toezicht het bedrijf van bank mogen uitoefenen, b. notarissen, c. gerechtsdeurwaarders, d. accountants. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen de in de vorige zin bedoelde ondernemingen en beroepsbeoefenaren geheel of gedeeltelijk worden vrijgesteld van de in het zevende lid bedoelde eisen inzake de werving, scholing en bedrijfsvoering 10 De benoemde wordt bewindvoerder daags nadat de beschikking is verstrekt of verzonden, tenzij de beschikking een later tijdstip vermeldt.

Artikel 436 1 De bewindvoerder is verplicht zo spoedig mogelijk een beschrijving van de aan het bewind onderworpen goederen op te maken en een afschrift daarvan in te leveren ter griffie van de ingevolge artikel 266 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering bevoegde rechtbank. 2 De artikelen 339, 363 en 364 van dit boek zijn van overeenkomstige toepassing. 3 Indien tot het bewind registergoederen behoren, is de bewindvoerder verplicht zo spoedig mogelijk de desbetreffende rechterlijke beschikkingen en zijn benoeming in de openbare registers, bedoeld in afdeling 2 van titel 1 van Boek 3, te doen inschrijven. Is een onderneming of een aandeel in een vennootschap onder firma onder bewind gesteld, dan is de bewindvoerder verplicht de desbetreffende rechterlijke beschikkingen en zijn benoeming in het handelsregister te doen inschrijven. De kantonrechter kan, hetzij op verzoek van degene die gerechtigd is onderbewindstelling te verzoeken als bedoeld in artikel 432, eerste en tweede lid, of van de bewindvoerder, hetzij ambtshalve bepalen dat een beschikking tot onderbewindstelling wegens een lichamelijke of geestelijke toestand, voor zover het bewind alle goederen betreft, die de rechthebbende toebehoren of zullen toebehoren, en een beschikking houdende benoeming, schorsing of ontslag van de bewindvoerder vanwege de griffier in het register, bedoeld in artikel 391, worden ingeschreven. 4 Tenzij de kantonrechter anders bepaalt, is de bewindvoerder verplicht zo spoedig mogelijk een rekening te openen bij een financiële onderneming die ingevolge de Wet op het financieel toezicht in Nederland het bedrijf van bank mag uitoefenen; de bewindvoerder is voorts verplicht om uitsluitend voor de betalingen die hij bij de vervulling van zijn taak verricht of ontvangt zoveel mogelijk van deze rekening gebruik te maken. 5 De kantonrechter kan te allen tijde de bewindvoerder ten verhore doen oproepen. Deze is verplicht alle door de kantonrechter gewenste inlichtingen te verstrekken. 6 De kantonrechter kan van de bewindvoerder verlangen dat hij inzage geeft van zijn boeken, bescheiden en andere gegevensdragers. Hij kan voorts een afschrift daarvan verlangen.

Artikel 437 1 De rechter kan twee bewindvoerders benoemen, tenzij gegronde redenen zich tegen zodanige benoeming verzetten. 2 Zijn er twee bewindvoerders, dan kan, tenzij de rechter anders bepaalt, ieder van hen alle werkzaamheden die tot het bewind behoren, alleen verrichten. 3 Bij verschil van mening tussen de bewindvoerders beslist op verzoek van één van hen of van een instelling als bedoeld in artikel 432, tweede lid, de kantonrechter. Deze kan ook een verdeling van het loon vaststellen.

Artikel 438 1 Tijdens het bewind komt het beheer over de onder bewind staande goederen niet toe aan de rechthebbende maar aan de bewindvoerder. 2 Tijdens het bewind kan de rechthebbende slechts met medewerking van de bewindvoerder of, indien deze weigerachtig is, met machtiging van de kantonrechter over de onder het bewind staande goederen beschikken.

Artikel 439 https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 88/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 1 Indien een rechtshandeling ongeldig is, omdat zij ondanks het bewind werd verricht door of gericht tot de rechthebbende, kan deze ongeldigheid aan de wederpartij slechts worden tegengeworpen, zo deze het bewind kende of had behoren te kennen. 2 Indien een goed is vervreemd of bezwaard door iemand die daartoe ingevolge het bewind niet bevoegd was, kan deze onbevoegdheid aan een verkrijger van het goed of een beperkt recht daarop slechts worden tegengeworpen, zo deze het bewind kende of had behoren te kennen.

Artikel 440 1 Schulden die voortspruiten uit een handeling, tijdens het bewind met of jegens de rechthebbende, anders dan in overeenstemming met artikel 438, tweede lid, verricht door een schuldeiser die het bewind kende of had behoren te kennen, kunnen niet op de onder het bewind staande goederen worden verhaald. Het einde van het bewind brengt hierin geen wijziging. 2 Indien het bewind alle goederen betreft die daarvoor krachtens artikel 431, eerste lid, in aanmerking komen, is het eerste lid van overeenkomstige toepassing ten aanzien van ten tijde van de handeling niet onder het bewind staande goederen waarop verhaal mogelijk zou zijn.

Artikel 441 1 Tijdens het bewind vertegenwoordigt de bewindvoerder bij de vervulling van zijn taak de rechthebbende in en buiten rechte. De bewindvoerder draagt zorg voor een doelmatige belegging van het vermogen van de rechthebbende, voor zover dit onder het bewind staat en niet besteed behoort te worden voor een voldoende verzorging van de rechthebbende. De bewindvoerder kan voorts voor de rechthebbende alle handelingen verrichten die aan een goed bewind bijdragen. 2 Hij behoeft echter toestemming van de rechthebbende of, indien deze daartoe niet in staat of weigerachtig is, machtiging van de kantonrechter voor de volgende handelingen: a. beschikken en aangaan van overeenkomsten tot beschikking over een onder het bewind staand goed, tenzij de handeling als een gewone beheersdaad kan worden beschouwd of krachtens rechterlijk bevel geschiedt; b. een making of gift waaraan lasten of voorwaarden zijn verbonden, aannemen; c. geld lenen of de rechthebbende als borg of hoofdelijke medeschuldenaar verbinden; d. overeenkomen dat een boedel, waartoe de rechthebbende gerechtigd is, voor een bepaalde tijd onverdeeld wordt gelaten; e. het aangaan, buiten het geval van artikel 87 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, van een overeenkomst tot het beëindigen van een geschil, tenzij het voorwerp van het geschil een waarde van € 700 niet te boven gaat; f. andere bij de instelling van het bewind of nadien aangewezen handelingen. 3 De kantonrechter kan ook aan de bewindvoerder een doorlopende machtiging met zodanige voorwaarden als hij geraden acht, verlenen om handelingen als in het vorige lid bedoeld te verrichten en een verleende machtiging te allen tijde wijzigen of intrekken. 4 De bewindvoerder is, met uitsluiting van de rechthebbende, bevoegd de verdeling te vorderen van goederen, waarvan een onverdeeld aandeel tot zijn bewind behoort. Tot een verdeling, ook al geschiedt zij krachtens rechterlijk bevel, behoeft de bewindvoerder toestemming of machtiging overeenkomstig het tweede lid. De kantonrechter kan, in plaats van machtiging te verlenen, met overeenkomstige toepassing van artikel 181 van Boek 3 een onzijdig persoon benoemen, die in plaats van de bewindvoerder de rechthebbende bij de verdeling vertegenwoordigt. 5 De bewindvoerder is, met uitsluiting van de rechthebbende, bevoegd een aan de rechthebbende opgekomen nalatenschap te aanvaarden. Tenzij de aanvaarding geschiedt met toestemming van de rechthebbende, kan de bewindvoerder niet anders aanvaarden dan onder het voorrecht van boedelbeschrijving.

Artikel 442 1 Heeft iemand als bewindvoerder een rechtshandeling verricht, dan richten de rechten en verplichtingen van de wederpartij zich naar hetgeen dienaangaande is bepaald in titel 3 van Boek 3. Regels die de bevoegdheid van een bewindvoerder betreffen en feiten die voor een oordeel omtrent zijn bevoegdheid van belang zijn, kunnen niet aan de wederpartij worden tegengeworpen, indien deze daarmee niet bekend was of had behoren te zijn. 2 De rechthebbende is, onverminderd het bepaalde in artikel 172 van Boek 6, aansprakelijk voor alle schulden die voortspruiten uit rechtshandelingen die de bewindvoerder in zijn hoedanigheid in naam van de rechthebbende verricht. Wanneer hij onder bewind staande goederen aanwijst die voor de schuld voldoende verhaal bieden, is hij niet verplicht de schuld ten laste van zijn overige vermogen te voldoen.

Artikel 443 De bewindvoerder kan alvorens in rechte op te treden zich te zijner verantwoording doen machtigen door de rechthebbende of, indien deze daartoe niet in staat of weigerachtig is, door de kantonrechter.

Artikel 444 https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 89/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 Een bewindvoerder is jegens de rechthebbende aansprakelijk, indien hij in de zorg van een goed bewindvoerder te kort schiet, tenzij de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend.

Artikel 445 1 De bewindvoerder legt, tenzij andere tijdstippen zijn bepaald, jaarlijks en aan het einde van het bewind rekening en verantwoording af aan de rechthebbende, alsmede aan het einde van zijn taak aan zijn opvolger. De rekening en verantwoording wordt afgelegd ten overstaan van de kantonrechter. Onze Minister van Veiligheid en Justitie kan een model vaststellen volgens hetwelk de rekening en verantwoording moet worden opgemaakt. 2 Indien de rechthebbende niet in staat is de rekening op te nemen, of het onzeker is wie de rechthebbende is, wordt de rekening en verantwoording afgelegd aan de kantonrechter. Goedkeuring van deze rekening en verantwoording door de kantonrechter belet niet dat de rechthebbende na het einde van het bewind nogmaals over dezelfde tijdsruimte rekening en verantwoording vraagt, voor zover dit niet onredelijk is. 3 De kantonrechter kan de bewindvoerder - hetzij op diens verzoek, hetzij ambtshalve - vrijstellen van de verplichting om de periodieke rekening en verantwoording te zijnen overstaan af te leggen; hij kan ook bepalen dat deze wijze van aflegging der rekening en verantwoording slechts om een door hem te bepalen aantal jaren zal geschieden. 4 De bewindvoerder, bedoeld in artikel 435, zevende lid, legt jaarlijks de verklaringen en het verslag over, bedoeld in artikel 435, achtste lid. 5 Voor het overige vindt het aangaande de voogdijrekening in de paragrafen 10 en 11 van afdeling 6 van titel 14 bepaalde overeenkomstige toepassing.

Artikel 446 1 Voor zover de kantonrechter niet anders bepaalt, wordt bij het afleggen van de periodieke rekening en verantwoording hetgeen de goederen netto aan vruchten hebben opgebracht, onder aftrek van de verschuldigde beloning, aan de rechthebbende uitgekeerd. Op verzoek van de rechthebbende kan de kantonrechter andere tijdstippen voor de uitkering vaststellen. 2 Bij zijn eindrekening en verantwoording draagt de bewindvoerder alle goederen af aan hem die na hem tot het beheer der goederen bevoegd is. De bewindvoerder is bevoegd de afdracht op te schorten tot de voldoening van een hem toekomend saldo. 3 Wordt de rekening en verantwoording aan de kantonrechter afgelegd, dan blijven, tenzij de kantonrechter anders bepaalt, de netto-opbrengst of de af te dragen goederen onder het bewind van de bewindvoerder, totdat de rechthebbende tot de ontvangst in staat is of de onzekerheid, wie rechthebbende is, is opgeheven.

Artikel 446a De bewindvoerder doet telkens na verloop van vijf jaren, of zo veel eerder als de kantonrechter bepaalt, aan deze verslag van het verloop van het bewind. Hij laat zich daarbij met name uit over de vraag of het bewind dient voort te duren dan wel of een minder ver, of een verder strekkende voorziening aangewezen is. Feiten die voor het bewind en het voortduren daarvan van betekenis zijn, deelt hij terstond aan de kantonrechter mede.

Artikel 447 1 De bewindvoerder heeft aanspraak op beloning overeenkomstig de regels die daaromtrent bij regeling van Onze Minister van Veiligheid en Justitie zijn vastgesteld. 2 Zijn er twee of meer bewindvoerders, dan wordt het loon dat hun gezamenlijk toekomt, tussen hen verdeeld in evenredigheid met de betekenis van de door ieder van hen verrichte werkzaamheden.

Artikel 448 1 De taak van de bewindvoerder eindigt: a. bij het einde van het bewind; b. door tijdsverloop, indien hij voor een bepaalde tijd was benoemd; c. door zijn dood, het ten aanzien van hem van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen, zijn faillietverklaring of zijn ondercuratelestelling; d. door de instelling van een bewind als bedoeld in deze titel over één of meer van zijn goederen; e. door ontslag dat hem door de kantonrechter met ingang van een door deze bepaalde dag wordt verleend. 2 Het ontslag wordt hem verleend hetzij op eigen verzoek, hetzij wegens gewichtige redenen of omdat hij niet meer voldoet aan de eisen om bewindvoerder te kunnen worden, zulks op verzoek van de medebewindvoerder of degene die gerechtigd is onderbewindstelling te verzoeken als bedoeld in artikel 432, eerste en tweede lid, dan wel ambtshalve. Hangende het onderzoek kan de kantonrechter voorlopige voorzieningen in het bewind treffen en de bewindvoerder schorsen. De kantonrechter kan hiertoe zo nodig ook zonder de bewindvoerder tevoren te hebben gehoord overgaan. In dat geval verliest de beschikking haar kracht na verloop van twee weken, tenzij de bewindvoerder binnen deze termijn in de gelegenheid is gesteld om te worden gehoord. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 90/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 3 Een gewezen bewindvoerder blijft verplicht al datgene te doen, wat niet zonder nadeel voor de rechthebbende kan worden uitgesteld, totdat degene die na hem tot het beheer van de goederen bevoegd is, dit heeft aanvaard. In de gevallen genoemd in het eerste lid onder c, rust deze verplichting op zijn erfgenamen, onderscheidenlijk de bewindvoerder in de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen of de curator, indien zij van het bewind kennisdragen; in het geval genoemd in het eerste lid onder d, geldt dit voor de bewindvoerder, belast met het daar bedoelde bewind. 4 Artikel 384 van dit boek is van overeenkomstige toepassing. 5 In geval van ontslag wegens gewichtige redenen of omdat de bewindvoerder niet meer voldoet aan de eisen om bewindvoerder te kunnen worden, kan de kantonrechter bepalen dat geen verdere rekening en verantwoording behoeft te worden afgelegd. Tevens kan de kantonrechter de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de bewindvoerder, en alle aan de rechthebbende toekomende goederen in beslag nemen. Daartoe kan hij elke plaats betreden.

Artikel 449 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Het bewind eindigt door het verstrijken van de tijdsduur waarvoor het is ingesteld en door de dood of ondercuratelestelling van de rechthebbende. 2 De kantonrechter kan, indien de noodzaak daartoe niet meer bestaat of voortzetting van het bewind niet zinvol is gebleken, het bewind opheffen, zulks op verzoek van de bewindvoerder of van degene die gerechtigd is onderbewindstelling te verzoeken als bedoeld in artikel 432, eerste en tweede lid, dan wel ambtshalve. De beschikking treedt in werking zodra zij in kracht van gewijsde is gegaan, tenzij zij een eerder tijdstip van ingang aanwijst. 3 Degene die gerechtigd is de instelling van het bewind te verzoeken als bedoeld in artikel 432, eerste en tweede lid, alsmede de bewindvoerder, kan verzoeken om verlenging van het bewind dat voor een bepaalde tijdsduur is ingesteld. De kantonrechter beslist binnen twee maanden na het indienen van het verzoekschrift. Artikel 384 is van overeenkomstige toepassing. Tegen de afwijzing van een verzoek tot verlenging staat geen hogere voorziening open. Titel 20. Mentorschap ten behoeve van meerderjarigen

Artikel 450 1 Indien een meerderjarige als gevolg van zijn geestelijke of lichamelijke toestand tijdelijk of duurzaam niet in staat is of bemoeilijkt wordt zijn belangen van niet-vermogensrechtelijke aard zelf behoorlijk waar te nemen, kan de kantonrechter te zijnen behoeve een mentorschap instellen. 2 Indien te verwachten is dat een minderjarige op het tijdstip waarop hij meerderjarig zal worden, in de in het eerste lid bedoelde toestand zal verkeren, kan het mentorschap reeds voor de meerderjarigheid worden ingesteld. 3 Het mentorschap kan eveneens worden ingesteld, indien te verwachten is dat een meerderjarige binnen afzienbare tijd in de in het eerste lid bedoelde toestand zal verkeren. 4 De rechter bij wie een verzoek tot het verlenen van een rechterlijke machtiging als bedoeld in de Wet zorg en dwang psychogeriatrische en verstandelijk gehandicapte cliënten dan wel een zorgmachtiging of een machtiging tot voorzetting van de crisismaatregel als bedoeld in de Wet verplichte geestelijke gezondheidszorg aanhangig is, is tevens bevoegd tot kennisneming van een verzoek tot instelling van een mentorschap.

Artikel 451 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Het mentorschap kan worden verzocht door de betrokken persoon, zijn echtgenoot, zijn geregistreerde partner dan wel andere levensgezel, zijn bloedverwanten in de rechte lijn en die in de zijlijn tot en met de vierde graad, degene die ingevolge artikel 253sa of 253t het gezag over de betrokken persoon uitoefent, zijn voogd, zijn curator of zijn bewindvoerder als bedoeld in titel 19 van dit boek. In het in artikel 450, derde lid, van dit boek bedoelde geval kan het mentorschap uitsluitend worden verzocht door de betrokkene. 2 Het mentorschap kan, behoudens in het in artikel 450, derde lid, bedoelde geval, voorts worden verzocht door het openbaar ministerie en door de instelling waar de betrokkene wordt verzorgd of die aan de betrokkene begeleiding biedt. In het laatste geval wordt in het verzoekschrift tevens vermeld waarom de in het eerste lid genoemde personen - bloedverwanten in de zijlijn in de derde en vierde graad daaronder niet begrepen - niet tot indiening van een verzoek zijn overgegaan. 3 De rechter bij wie een verzoek tot ondercuratelestelling of tot opheffing van de curatele aanhangig is, kan bij afwijzing onderscheidenlijk bij inwilliging daarvan ambtshalve overgaan tot instelling van het mentorschap. 4 Een verzoek tot omzetting van curatele in mentorschap ten behoeve van een persoon die onder curatele is gesteld, wordt aanhangig gemaakt bij de rechter die bevoegd is over opheffing van de curatele te beslissen. Deze rechter kan, bij opheffing van de curatele, ook ambtshalve overgaan tot instelling van het mentorschap. 5 Het mentorschap treedt in werking daags nadat de beschikking is verstrekt of verzonden, tenzij de beschikking een later tijdstip van ingang vermeldt. In het geval, bedoeld in artikel 450, tweede lid, van dit boek treedt het mentorschap in werking op het tijdstip waarop de betrokken persoon meerderjarig wordt. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 91/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656

Artikel 452 1 De rechter die het mentorschap instelt, benoemt daarbij of zo spoedig mogelijk daarna een mentor. Hij vergewist zich van de bereidheid en vormt zich een oordeel over de geschiktheid van de te benoemen persoon. 2 Zo nodig kan een tijdelijke mentor worden benoemd. 3 De rechter volgt bij de benoeming van de mentor de uitdrukkelijke voorkeur van de betrokkene, tenzij gegronde redenen zich tegen zodanige benoeming verzetten. 4 Tenzij het vorige lid is toegepast, wordt, indien de betrokkene is gehuwd, een geregistreerd partnerschap is aangegaan of anderszins een levensgezel heeft, bij voorkeur de echtgenoot, de geregistreerde partner dan wel andere levensgezel tot mentor benoemd. Is de vorige zin niet van toepassing dan wordt bij voorkeur een van zijn ouders, kinderen, broers of zusters tot mentor benoemd. Huwt de betrokkene, gaat hij een geregistreerd partnerschap aan of verkrijgt hij een andere levensgezel, dan kan ieder van hen verzoeken, dat de echtgenoot, de geregistreerde partner dan wel de andere levensgezel van de betrokkene in de plaats van de tegenwoordige mentor wordt benoemd. 5 Een rechtspersoon met volledige rechtsbevoegdheid komt voor benoeming tot mentor in aanmerking. 6 De volgende personen kunnen niet tot mentor worden benoemd: a. handelingsonbekwamen; b. zij ten behoeve van wie een mentorschap is ingesteld; c. de direct betrokken of behandelend hulpverlener; d. personen behorende tot de leiding of tot het personeel van de instelling waar de betrokkene wordt verzorgd of die aan de betrokkene begeleiding biedt; e. personen verbonden met de instelling waar de betrokkene wordt verzorgd of die aan de betrokkene begeleiding biedt, doordat: 1° de instelling of personen behorende tot de leiding van de instelling, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering van de rechtspersoon kunnen uitoefenen, dan wel meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen van de rechtspersoon kunnen benoemen of ontslaan, 2° de persoon en de instelling deel uitmaken van een groep in de zin van artikel 24b van boek 2, of 3° de bestuurder van de rechtspersoon tevens behoort tot de leiding of het personeel van de instelling. 7 Een andere persoon dan in het vierde lid bedoeld, die ten behoeve van drie of meer personen mentor, curator of bewindvoerder is, komt alleen dan voor benoeming in aanmerking indien deze wat zijn bedrijfsvoering en scholing betreft, alsmede, voor zover van toepassing, de werving, de scholing en begeleiding van en het toezicht op de personen door wie hij de taken van een mentor uitoefent, voldoet aan bij algemene maatregel van bestuur te stellen kwaliteitseisen, alsmede aan de verplichtingen bedoeld in artikel 15i van boek 3. 8 De persoon, bedoeld in het zevende lid, legt aan de rechter die hem benoemt, over: a. zijn verklaring dat hij aan de in het zevende lid bedoelde kwaliteitseisen en verplichtingen voldoet, b. een verslag van een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van boek 2, dan wel van een door de kantonrechter benoemde deskundige, van diens bevindingen over de wijze waarop aan de eisen wordt voldaan, en c. een verklaring van de accountant omtrent de balans en staat van baten en lasten, bedoeld in artikel 10 van boek 2, dan wel, voor zover van toepassing, omtrent de jaarrekening overeenkomstig titel 9 van boek 2. Artikel 396, zevende lid, van boek 2 is ten aanzien van artikel 393 lid 1 niet van toepassing. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld omtrent de vorm en de inhoud van de verklaringen en het verslag, de benoeming van de deskundige, alsmede de wijze van overlegging. Toont de persoon aan dat hij in de twaalf maanden voorafgaande aan zijn benoeming de verklaring en het verslag, bedoeld in het zevende lid, onderdelen a en b, reeds aan de rechter heeft overgelegd, dan is hij van de overlegging van de verklaring en het verslag vrijgesteld. Toont de persoon aan dat hij in de 24 maanden voorafgaande aan zijn benoeming de verklaring, bedoeld in het zevende lid, onderdeel c, reeds aan de rechter heeft overgelegd, dan is hij van de overlegging van deze verklaring vrijgesteld. 9 De rechter kan twee mentoren benoemen, tenzij gegronde redenen zich tegen zodanige benoeming verzetten. Zijn er twee mentoren, dan kan ieder van hen de taken die aan een mentor toekomen, alleen verrichten. De rechter kan zo nodig een taakverdeling tussen de mentoren vaststellen. Bij verschil van mening tussen de mentoren beslist op verzoek van een van hen of op verzoek van een instelling als bedoeld in artikel 451, tweede lid, de kantonrechter. Deze kan ook een verdeling van de beloning vaststellen. 10 De taak van de mentor vangt aan daags nadat de beschikking, houdende de benoeming, is verstrekt of verzonden, tenzij de beschikking een later tijdstip vermeldt.

Artikel 453 https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 92/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 1 Tenzij uit wet of verdrag anders voortvloeit, is de betrokkene tijdens het mentorschap onbevoegd rechtshandelingen te verrichten in aangelegenheden betreffende zijn verzorging, verpleging, behandeling en begeleiding. 2 Met betrekking tot de in het eerste lid bedoelde rechtshandelingen vertegenwoordigt de mentor de betrokkene in en buiten rechte, tenzij op grond van wet of verdrag vertegenwoordiging uitgesloten is. De mentor kan de betrokkene toestemming verlenen deze rechtshandelingen zelf te verrichten. 3 Ten aanzien van andere handelingen dan rechtshandelingen betreffende de in het eerste lid genoemde aangelegenheden treedt de mentor, voor zover de aard van de desbetreffende handeling dit toelaat, in plaats van de betrokkene op. 4 De mentor geeft aan de betrokkene raad in hem betreffende aangelegenheden van niet- vermogensrechtelijke aard en waakt over diens belangen ter zake. 5 Verzet de betrokkene zich tegen een handeling van ingrijpende aard in aangelegenheden als in het tweede en derde lid bedoeld, dan kan die handeling slechts plaatsvinden indien zij kennelijk nodig is teneinde ernstig nadeel voor de betrokkene te voorkomen.

Artikel 453a 1 Indien de rechter dit noodzakelijk acht, beslist hij tevens dat artikel 246, van dit boek van overeenkomstige toepassing is. 2 Tijdens het mentorschap kan de rechter een beslissing nemen als in het eerste lid bedoeld, hetzij op verzoek van een persoon als bedoeld in artikel 451, eerste en tweede lid, van de mentor of van het openbaar ministerie, hetzij ambtshalve.

Artikel 454 1 De mentor is gehouden degene ten behoeve van wie het mentorschap is ingesteld zo veel mogelijk bij de vervulling van zijn taak te betrekken. De mentor bevordert dat de betrokkene rechtshandelingen en andere handelingen zelf verricht, indien deze tot een redelijke waardering van zijn belangen ter zake in staat kan worden geacht. Hij betracht de zorg van een goed mentor. 2 De mentor is jegens de betrokkene aansprakelijk, indien hij in de zorg van een goed mentor te kort schiet, tenzij de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend.

Artikel 455 Degene ten behoeve van wie het mentorschap is ingesteld, is, onverminderd het bepaalde in artikel 172 van Boek 6, aansprakelijk voor alle schulden die voortspruiten uit rechtshandelingen die de mentor in zijn hoedanigheid in naam van de betrokkene verricht.

Artikel 456 De mentor kan alvorens in rechte op te treden zich te zijner verantwoording doen machtigen door de betrokkene of, indien deze daartoe niet in staat of weigerachtig is, door de kantonrechter.

Artikel 457 1 Een rechtshandeling verricht in strijd met artikel 453 van dit boek is overeenkomstig het tweede en derde lid vernietigbaar. 2 Indien de rechtshandeling is verricht door of gericht tot de betrokkene, kan een beroep op de vernietigbaarheid slechts worden gedaan jegens een persoon die het mentorschap kende of had behoren te kennen; jegens een zodanige persoon wordt de betrokkene vermoed onbevoegd te zijn geweest. 3 Indien de rechtshandeling is verricht door of gericht tot de mentor, kan een beroep op de vernietigbaarheid slechts worden gedaan jegens een persoon die de onbevoegdheid van de mentor kende of had behoren te kennen.

Artikel 458 Voor zover een of meer van de goederen van de betrokkene onder een bewind als bedoeld in titel 19 van dit boek staan, is de bewindvoerder, indien hij niet tevens mentor is, niet tot optreden bevoegd ten aanzien van aangelegenheden als in artikel 453, eerste lid, van dit boek bedoeld.

Artikel 459 1 De mentor doet desgevraagd van zijn werkzaamheden verslag aan de kantonrechter. De kantonrechter kan te allen tijde verschijning van de mentor in persoon gelasten. Deze is verplicht alle door de kantonrechter gewenste inlichtingen te verstrekken. 2 De mentor, bedoeld in artikel 452, zevende lid, legt jaarlijks de verklaring en het verslag over, bedoeld in artikel 452, achtste lid, onderdelen a en b. De mentor legt tweejaarlijks de verklaring over, bedoeld in artikel 452, achtste lid, onderdeel c. De kantonrechter kan ten aanzien van de verschillende onderdelen van het verslag een ander tijdstip van overlegging bepalen. 3 De mentor doet telkens na verloop van vijf jaren, of zo veel eerder als de kantonrechter bepaalt, aan deze verslag van het verloop van het mentorschap. Hij laat zich daarbij met name uit over de vraag of het mentorschap dient voort te duren dan wel of een minder ver, of een verder strekkende voorziening https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 93/94 02/11/25, 23:14 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 1 - BWBR0002656 aangewezen is. Feiten die voor het mentorschap en het voortduren daarvan van betekenis zijn, deelt hij terstond aan de kantonrechter mede. 4 Aan het einde van zijn mentorschap doet de mentor van zijn werkzaamheden schriftelijk verslag aan zijn opvolger, aan de kantonrechter alsmede aan de betrokkene, indien het mentorschap door het verstrijken van de tijdsduur waarvoor het is ingesteld of door opheffing eindigt.

Artikel 460 1 De mentor mag de bij de vervulling van zijn taak noodzakelijk gemaakte kosten aan de betrokkene in rekening brengen. 2 De mentor heeft aanspraak op beloning overeenkomstig de regels die daaromtrent bij regeling van Onze Minister van Veiligheid en Justitie zijn vastgesteld.

Artikel 461 1 De taak van de mentor eindigt: a. bij het einde van het mentorschap; b. door tijdsverloop, indien hij voor een bepaalde tijd was benoemd; c. door zijn dood; d. door zijn ondercuratelestelling of door instelling van een mentorschap te zijnen behoeve; e. door ontslag dat hem door de kantonrechter met ingang van een door deze bepaalde dag wordt verleend. 2 Het ontslag wordt hem verleend hetzij op eigen verzoek, hetzij wegens gewichtige redenen of omdat hij niet meer voldoet aan de eisen om mentor te kunnen worden, zulks op verzoek van de medementor of degene die gerechtigd is mentorschap te verzoeken als bedoeld in artikel 451, eerste en tweede lid, dan wel ambtshalve. Hangende het onderzoek kan de kantonrechter voorlopige voorzieningen in het mentorschap treffen en de mentor schorsen. De kantonrechter kan hiertoe zo nodig ook zonder de mentor tevoren te hebben gehoord overgaan. In dat geval verliest de beschikking haar kracht na verloop van twee weken, tenzij de mentor binnen deze termijn in de gelegenheid is gesteld om te worden gehoord. 3 Een gewezen mentor blijft verplicht al datgene te doen, wat niet zonder nadeel voor de betrokkene kan worden uitgesteld, totdat wederom een persoon bevoegd is ten aanzien van de aangelegenheden bedoeld in artikel 453, eerste lid, van dit boek. In de gevallen genoemd in het eerste lid, onder d, rust deze verplichting op diens curator of mentor, indien deze van het mentorschap kennis draagt. 4 Artikel 384 van dit boek is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 462 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Het mentorschap eindigt door het verstrijken van de tijdsduur waarvoor het is ingesteld en door de dood of ondercuratelestelling van de betrokkene. 2 De kantonrechter kan, indien de noodzaak daartoe niet meer bestaat of voortzetting van het mentorschap niet zinvol is gebleken, het mentorschap opheffen, zulks op verzoek van de mentor of van degene die gerechtigd is mentorschap te verzoeken als bedoeld in artikel 451, eerste en tweede lid, dan wel ambtshalve. De beschikking treedt in werking zodra zij in kracht van gewijsde is gegaan, tenzij zij een eerder tijdstip van ingang aanwijst. 3 Degene die gerechtigd is de instelling van het mentorschap te verzoeken als bedoeld in artikel 451, eerste en tweede lid, alsmede de mentor, kan verzoeken om verlenging van het mentorschap dat voor een bepaalde tijdsduur is ingesteld. De kantonrechter beslist binnen twee maanden na het indienen van het verzoekschrift. Artikel 384 is van overeenkomstige toepassing. Tegen de afwijzing van een verzoek tot verlenging staat geen hogere voorziening open. https://wetten.overheid.nl/BWBR0002656/2025-07-05 94/94 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 en verstoring waardoor u soms een foutmelding te zien krijgt. Probeer het later opnieuw. Onze excuses voor het onge   Wettenbank Burgerlijk Wetboek Boek 2 Meerdere toekomstige wijzigingen; eerste op 01-07-2026. Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht. Geraadpleegd op 02-11-2025. Geldend van 01-01-2025 t/m heden Origineel opschrift en aanhef Boek 2. Rechtspersonen Titel 1. Algemene bepalingen

Artikel 1 1 De Staat, de provincies, de gemeenten, de waterschappen, alsmede alle lichamen waaraan krachtens de Grondwet verordenende bevoegdheid is verleend, bezitten rechtspersoonlijkheid. 2 Andere lichamen, waaraan een deel van de overheidstaak is opgedragen, bezitten slechts rechtspersoonlijkheid, indien dit uit het bij of krachtens de wet bepaalde volgt. 3 De volgende artikelen van deze titel, behalve artikel 5, gelden niet voor de in de voorgaande leden bedoelde rechtspersonen.

Artikel 2 1 Kerkgenootschappen alsmede hun zelfstandige onderdelen en lichamen waarin zij zijn verenigd, bezitten rechtspersoonlijkheid. 2 Zij worden geregeerd door hun eigen statuut, voor zover dit niet in strijd is met de wet. Met uitzondering van artikel 5 gelden de volgende artikelen van deze titel niet voor hen; overeenkomstige toepassing daarvan is geoorloofd, voor zover deze is te verenigen met hun statuut en met de aard der onderlinge verhoudingen. Artikel 3 Verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, naamloze vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en stichtingen bezitten rechtspersoonlijkheid.

Artikel 4 1 Een rechtspersoon ontstaat niet bij het ontbreken van een door een notaris ondertekende akte voor zover door de wet voor de totstandkoming vereist. Het ontbreken van kracht van authenticiteit aan een door een notaris ondertekende akte verhindert het ontstaan van de rechtspersoon slechts, indien die rechtspersoon in een bij die akte gemaakte uiterste wilsbeschikking in het leven zou zijn geroepen. 2 Vernietiging van de rechtshandeling waardoor een rechtspersoon is ontstaan, tast diens bestaan niet aan. Het vervallen van de deelneming van een of meer oprichters van een rechtspersoon heeft op zichzelf geen invloed op de rechtsgeldigheid van de deelneming der overblijvende oprichters. 3 Is ten name van een niet bestaande rechtspersoon een vermogen gevormd, dan benoemt de rechter op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie een of meer vereffenaars. Artikel 22 is van overeenkomstige toepassing. 4 Het vermogen wordt vereffend als dat van een ontbonden rechtspersoon in de voorgewende rechtsvorm. Degenen die zijn opgetreden als bestuurders, zijn hoofdelijk verbonden voor de tot dit vermogen behorende schulden die opeisbaar zijn geworden in het tijdvak waarin zij dit deden. Zij zijn eveneens verbonden voor de schulden die voortspruiten uit in die tijd ten behoeve van dit vermogen verrichte rechtshandelingen, voor zover daarvoor niemand ingevolge de vorige zin verbonden is. Ontbreken personen die ingevolge de vorige twee zinnen verbonden zijn, dan zijn degenen die handelden, hoofdelijk verbonden. 5 Indien alsnog een rechtspersoon wordt opgericht ter opvolging in het vermogen, kan de rechter desverzocht toestaan dat dit niet wordt vereffend, doch dat het in die rechtspersoon wordt ingebracht.

Artikel 5 Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 1/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 6 1 Op wijzigingen in statuten en reglementen en op ontbinding van de rechtspersoon, die krachtens dit boek moeten worden openbaar gemaakt, kan voordat deze openbaarmakingen en, in geval van statutenwijziging, de voorgeschreven openbaarmaking van de gewijzigde statuten zijn geschied, geen beroep worden gedaan tegen een wederpartij en derden die daarvan onkundig waren. 2 Een door de wet toegelaten beroep op statutaire onbevoegdheid van het bestuur of van een bestuurder tot vertegenwoordiging van de rechtspersoon bij een rechtshandeling kan tegen een wederpartij die daarvan onkundig was, niet worden gedaan, indien de beperking of uitsluiting van de bevoegdheid niet ten tijde van het verrichten van die rechtshandeling op de door de wet voorgeschreven wijzen was openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een beroep op een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van anderen dan bestuurders, aan wie die bevoegdheid bij de statuten is toegekend. 3 De rechtspersoon kan tegen een wederpartij die daarvan onkundig was, niet de onjuistheid of onvolledigheid van de in het register opgenomen gegevens inroepen. Juiste en volledige inschrijving elders of openbaarmaking van de statuten is op zichzelf niet voldoende bewijs dat de wederpartij van de onjuistheid of onvolledigheid niet onkundig was. 4 Voor zover de wet niet anders bepaalt, kan de wederpartij van een rechtspersoon zich niet beroepen op onbekendheid met een feit dat op een door de wet aangegeven wijze is openbaar gemaakt, tenzij die openbaarmaking niet is geschied op elke wijze die de wet vereist of daarvan niet de voorgeschreven mededeling is gedaan. 5 De beide vorige leden gelden niet voor rechterlijke uitspraken die in het faillissementsregister of het surséanceregister zijn ingeschreven.

Artikel 7 Een door een rechtspersoon verrichte rechtshandeling is vernietigbaar, indien daardoor het doel werd overschreden en de wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten; slechts de rechtspersoon kan een beroep op deze grond tot vernietiging doen.

Artikel 8 1 Een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, moeten zich als zodanig jegens elkander gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd. 2 Een tussen hen krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen of besluit geldende regel is niet van toepassing voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.

Artikel 9 1 Elke bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot de taak van de bestuurder behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan een of meer andere bestuurders zijn toebedeeld. 2 Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk terzake van onbehoorlijk bestuur, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden.

Artikel 10 1 Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de rechtspersoon en van alles betreffende de werkzaamheden van de rechtspersoon, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend. 2 Onverminderd het bepaalde in de volgende titels is het bestuur verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de rechtspersoon te maken en op papier te stellen. 3 Het bestuur is verplicht de in de leden 1 en 2 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren. 4 De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.

Artikel 10a Het boekjaar van een rechtspersoon is het kalenderjaar, indien in de statuten geen ander boekjaar is aangewezen. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 2/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 11 De aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon rust tevens hoofdelijk op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan bestuurder is.

Artikel 12 Het stemrecht over besluiten waarbij de rechtspersoon aan bepaalde personen, anders dan in hun hoedanigheid van lid, aandeelhouder of lid van een orgaan, rechten toekent of verplichtingen kwijtscheldt, kan door de statuten aan die personen en aan hun echtgenoot, geregistreerde partner, en bloedverwanten in de rechte lijn worden ontzegd.

Artikel 13 1 Een stem is nietig in de gevallen waarin een eenzijdige rechtshandeling nietig is; een stem kan niet worden vernietigd. 2 Een onbekwame die lid is van een vereniging, kan zijn stemrecht daarin zelf uitoefenen, voor zover de statuten zich daartegen niet verzetten; in andere gevallen komt de uitoefening van het stemrecht toe aan zijn wettelijke vertegenwoordiger. 3 Tenzij de statuten anders bepalen, is het in de vergadering van een orgaan van een rechtspersoon uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. 4 Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

Artikel 14 1 Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon, dat in strijd is met de wet of de statuten, is nietig, tenzij uit de wet iets anders voortvloeit. 2 Is een besluit nietig, omdat het is genomen ondanks het ontbreken van een door de wet of de statuten voorgeschreven voorafgaande handeling van of mededeling aan een ander dan het orgaan dat het besluit heeft genomen, dan kan het door die ander worden bekrachtigd. Is voor de ontbrekende handeling een vereiste gesteld, dan geldt dat ook voor de bekrachtiging. 3 Bekrachtiging is niet meer mogelijk na afloop van een redelijke termijn, die aan de ander is gesteld door het orgaan dat het besluit heeft genomen of door de wederpartij tot wie het was gericht.

Artikel 15 1 Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon is, onverminderd het elders in de wet omtrent de mogelijkheid van een vernietiging bepaalde, vernietigbaar: a. wegens strijd met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen; b. wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid die door artikel 8 worden geëist; c. wegens strijd met een reglement. 2 Tot de bepalingen als bedoeld in het vorige lid onder a, behoren niet die welke de voorschriften bevatten waarop in artikel 14 lid 2 wordt gedoeld. 3 Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechtbank van de woonplaats van de rechtspersoon: a. op een vordering tegen de rechtspersoon van iemand die een redelijk belang heeft bij de naleving van de verplichting die niet is nagekomen, of b. op vordering van de rechtspersoon zelf, ingesteld krachtens bestuursbesluit tegen degene die door de voorzieningenrechter van de rechtbank is aangewezen op een daartoe gedaan verzoek van de rechtspersoon; in dat geval worden de kosten van het geding door de rechtspersoon gedragen. 4 Indien een bestuurder in eigen naam de vordering instelt, verzoekt de rechtspersoon de voorzieningenrechter van de rechtbank iemand aan te wijzen, die terzake van het geding in de plaats van het bestuur treedt. 5 De bevoegdheid om vernietiging van het besluit te vorderen, vervalt een jaar na het einde van de dag, waarop hetzij aan het besluit voldoende bekendheid is gegeven, hetzij de belanghebbende van het besluit kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd. 6 Een besluit dat vernietigbaar is op grond van lid 1 onder a, kan door een daartoe strekkend besluit worden bevestigd; voor dit besluit gelden de zelfde vereisten als voor het te bevestigen besluit. De bevestiging werkt niet zolang een tevoren ingestelde vordering tot vernietiging aanhangig is. Indien de vordering wordt toegewezen, geldt het vernietigde besluit als opnieuw genomen door het latere besluit, tenzij uit de strekking van dit besluit het tegendeel voortvloeit.

Artikel 16 https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 3/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 De onherroepelijke uitspraak die de nietigheid van een besluit van een rechtspersoon vaststelt of die zulk een besluit vernietigt, is voor een ieder, behoudens herroeping of derdenverzet, bindend, indien de rechtspersoon partij in het geding is geweest. Herroeping komt ieder lid of aandeelhouder toe. 2 Is het besluit een rechtshandeling van de rechtspersoon, die tot een wederpartij is gericht, of is het een vereiste voor de geldigheid van zulk een rechtshandeling, dan kan de nietigheid of vernietiging van het besluit niet aan die wederpartij worden tegengeworpen, indien deze het gebrek dat aan het besluit kleefde, kende noch behoefde te kennen. Niettemin kan de nietigheid of vernietiging van een besluit tot benoeming van een bestuurder of een commissaris aan de benoemde worden tegengeworpen; de rechtspersoon vergoedt echter diens schade, indien hij het gebrek in het besluit kende noch behoefde te kennen. Artikel 17 Een rechtspersoon wordt opgericht voor onbepaalde tijd.

Artikel 18 1 Een rechtspersoon kan zich met inachtneming van de volgende leden omzetten in een andere rechtsvorm. 2 Voor omzetting zijn vereist: a. een besluit tot omzetting, genomen met inachtneming van de vereisten voor een besluit tot statutenwijziging en, tenzij een stichting zich omzet, genomen met de stemmen van ten minste negen tienden van de uitgebrachte stemmen; b. een besluit tot wijziging van de statuten; c. een notariële akte van omzetting die de nieuwe statuten bevat. 3 De in het vorige lid onder a genoemde meerderheid is niet vereist voor een omzetting van een naamloze vennootschap in een besloten vennootschap of omgekeerd. 4 Voor de omzetting van of in een stichting en van een naamloze of besloten vennootschap in een vereniging is bovendien rechterlijke machtiging vereist. 5 Slechts de rechtspersoon kan machtiging tot omzetting verzoeken aan de rechtbank, onder overlegging van een notarieel ontwerp van de akte. Zij wordt in elk geval geweigerd, indien een vereist besluit nietig is of indien een rechtsvordering tot vernietiging daarvan aanhangig is. Zij wordt geweigerd, indien de belangen van stemgerechtigden die niet hebben ingestemd of van anderen van wie ten minste iemand zich tot de rechter heeft gewend, onvoldoende zijn ontzien. Indien voor de omzetting machtiging van de rechter is vereist, verklaart de notaris in de akte van omzetting dat de machtiging op het ontwerp van de akte is verleend. 6 Na omzetting van een stichting moet uit de statuten blijken dat het vermogen dat zij bij de omzetting heeft en de vruchten daarvan slechts met toestemming van de rechter anders mogen worden besteed dan voor de omzetting was voorgeschreven. Hetzelfde geldt voor de statuten van een rechtspersoon voor zover dit vermogen en deze vruchten daarop krachtens fusie of splitsing zijn overgegaan. 7 De rechtspersoon doet opgave van de omzetting ter inschrijving in de registers waarin hij moet zijn en moet worden ingeschreven dan wel als vereniging vrijwillig is ingeschreven. 8 Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet.

Artikel 19 1 Een rechtspersoon wordt ontbonden: a. door een besluit van de algemene vergadering of, indien de rechtspersoon een stichting is, door een besluit van het bestuur tenzij in de statuten anders is voorzien; b. bij het intreden van een gebeurtenis die volgens de statuten de ontbinding tot gevolg heeft, en die niet een besluit of een op ontbinding gerichte handeling is; c. na faillietverklaring door hetzij opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel, hetzij door insolventie; d. door het geheel ontbreken van leden, indien de rechtspersoon een vereniging, een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij is; e. door een beschikking van de Kamer van Koophandel als bedoeld in artikel 19a; f. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt. 2 De rechtbank verklaart op verzoek van het bestuur, een belanghebbende of het openbaar ministerie, of en op welk tijdstip de rechtspersoon is ontbonden in een geval als bedoeld in lid 1 onder b of d. De beschikking is voor een ieder bindend. Is de rechtspersoon in een register ingeschreven, dan wordt de in kracht van gewijsde gegane uitspraak, inhoudende de verklaring, door de zorg van de griffier aldaar ingeschreven. 3 Aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven wordt van de ontbinding opgaaf gedaan: in de gevallen als bedoeld in lid 1, onder a, b en d door de vereffenaar, indien deze er is en anders door het bestuur, in het geval als bedoeld in lid 1, onder c door de faillissementscurator, in het geval als bedoeld in lid 1, onder e door de Kamer van Koophandel en in het geval als bedoeld in lid 1 onder f door de griffier van het betrokken gerecht. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 4/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 4 Indien de rechtspersoon op het tijdstip van zijn ontbinding geen baten meer heeft, houdt hij alsdan op te bestaan. In dat geval doet het bestuur of, bij toepassing van artikel 19a, de Kamer van Koophandel, daarvan opgaaf aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven. 5 De rechtspersoon blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van zijn vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van hem uitgaan, moet aan zijn naam worden toegevoegd: in liquidatie. 6 De rechtspersoon houdt in geval van vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaar of de faillissementscurator doet aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven, daarvan opgaaf. 7 De gegevens die omtrent de rechtspersoon in de registers zijn opgenomen op het tijdstip waarop hij ophoudt te bestaan, blijven daar gedurende tien jaren na dat tijdstip bewaard.

Artikel 19a 1 Een in het handelsregister ingeschreven naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, of vereniging of stichting die een onderneming drijft, wordt door een beschikking van de Kamer van Koophandel ontbonden, indien de Kamer is gebleken dat ten minste twee van de volgende omstandigheden zich voordoen: a. er staan gedurende ten minste een jaar geen bestuurders van de rechtspersoon in het register ingeschreven, terwijl gedurende die periode ook geen opgaaf tot inschrijving is gedaan, dan wel er doet zich, indien er wel een bestuurder staat ingeschreven, met betrekking tot elke ingeschreven bestuurder ten minste een jaar een of meer van de navolgende omstandigheden voor: 1°. de bestuurder is overleden; 2°. de bestuurder is niet bereikbaar gebleken op het in het register vermelde adres, en evenmin op het in de basisregistratie personen vermelde adres, of betrokkene is niet ingeschreven in de basisregistratie personen; b. de rechtspersoon is ten minste een jaar in gebreke met de nakoming van de verplichting tot openbaarmaking van de jaarrekening overeenkomstig de artikelen 394, 395a, 396 of 397; c. de rechtspersoon heeft ten minste een jaar geen gevolg gegeven aan een aanmaning als bedoeld in artikel 9, derde lid, van de Algemene wet inzake rijksbelastingen tot het doen van aangifte voor de vennootschapsbelasting; d. de rechtspersoon is niet of niet meer bereikbaar gebleken op het in het handelsregister ingeschreven adres, terwijl ook geen opgave tot wijziging van de inschrijving is gedaan. 2 Een in het handelsregister ingeschreven vereniging of stichting, die niet een onderneming drijft die in het handelsregister staat ingeschreven, wordt door een beschikking van de Kamer van Koophandel ontbonden, indien de Kamer is gebleken dat de omstandigheden, bedoeld in lid 1, onder a en d, zich voordoen. 3 Indien de Kamer op grond van haar bekende gegevens gebleken is dat een rechtspersoon als bedoeld in de leden 1 en 2 voor ontbinding in aanmerking komt, deelt zij de rechtspersoon en de ingeschreven bestuurders bij aangetekende brief aan hun laatst bekende adres mee, dat zij voornemens is tot ontbinding van de rechtspersoon over te gaan, met vermelding van de omstandigheden waarop het voornemen is gegrond. De Kamer schrijft deze mededeling in het register in. Als de omstandigheden, bedoeld in lid 1, onder a en d, zich voordoen, geeft de Kamer van het voornemen tot ontbinding kennis in de Staatscourant. Voor zover de kosten van deze publikatie niet uit het vermogen van de rechtspersoon kunnen worden voldaan, komen deze ten laste van Onze Minister van Veiligheid en Justitie. 4 Na verloop van acht weken na de dagtekening van de aangetekende brief of de publicatie in de Staatscourant ontbindt de Kamer de rechtspersoon bij beschikking, tenzij voordien is gebleken dat de gronden, bedoeld in de leden 1 en 2, voor het voornemen zich niet of niet meer voordoen. 5 De beschikking wordt bekend gemaakt aan de rechtspersoon en de ingeschreven bestuurders, tenzij de omstandigheden, bedoeld in lid 1, onder a en d, zich voordoen. 6 De Kamer geeft van de ontbinding kennis in de Staatscourant. Lid 3, vierde zin, is van overeenkomstige toepassing. 7 Als op grond van artikel 23, lid 1 geen vereffenaars kunnen worden aangewezen, treedt de Kamer op als vereffenaar van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon, behoudens het bepaalde in artikel 19, lid 4. Op verzoek van de Kamer benoemt de rechtbank in haar plaats een of meer andere vereffenaars. 8 Indien tegen een beschikking als bedoeld in lid 4, beroep wordt ingesteld bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven schrijft de Kamer dat in het register in. De beslissing op het beroep wordt tevens ingeschreven. Indien de beslissing strekt tot vernietiging van de beschikking geeft de Kamer kennis daarvan in de Staatscourant. Gedurende het tijdvak waarin de rechtspersoon na de beschikking tot ontbinding had opgehouden te bestaan, is er een verlengingsgrond als bedoeld in artikel 320 van Boek 3 ten aanzien van de verjaring van rechtsvorderingen van of tegen de rechtspersoon. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 5/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 19b [Vervalt op 15-11-2027. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Als de rechtspersoon is ontbonden overeenkomstig artikel 19 lid 1 onderdeel a en gelijktijdig heeft opgehouden te bestaan als bedoeld in artikel 19 lid 4, deponeert het bestuur binnen veertien dagen na de ontbinding bij de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven: a. een balans en een staat van baten en lasten met betrekking tot het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden en het voorgaande boekjaar als er op het moment van ontbinding over dat jaar nog geen jaarrekening openbaar is gemaakt; b. een beschrijving van: 1°. de oorzaak van het ontbreken van baten op het tijdstip van de ontbinding; 2°. indien aan de orde, de wijze waarop de baten van de rechtspersoon te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld, en 3°. indien aan de orde, de redenen waarom een schuldeiser of schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven, en c. de jaarrekeningen inzake de boekjaren die vooraf zijn gegaan aan het boekjaar waarin de rechtspersoon is ontbonden, indien daarvoor op grond van artikel 394 lid 3 van dit boek een plicht tot openbaarmaking bestaat waar nog niet aan is voldaan, in voorkomend geval inclusief de accountantsverklaring, bedoeld in artikel 393 lid 5. 2 Onverwijld nadat deze deponeringen zijn gedaan, doet het bestuur daarvan schriftelijk mededeling aan de schuldeisers.

Artikel 19c [Vervalt op 15-11-2027. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 In het geval een rechtspersoon is ontbonden overeenkomstig artikel 19 lid 1, onderdeel a of e, en gelijktijdig heeft opgehouden te bestaan als bedoeld in artikel 19 lid 4, terwijl een of meer schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven, kan de rechtbank op verzoek van het openbaar ministerie een bestuursverbod opleggen aan de bestuurder, de gewezen bestuurder daaronder begrepen, indien: a. de bestuurder in geval van een ontbinding overeenkomstig artikel 19 lid 1, onderdeel a, niet heeft voldaan aan de verplichtingen uit artikel 19b lid 1; of b. de bestuurder doelbewust namens de rechtspersoon handelingen heeft verricht of nagelaten, waardoor één of meer schuldeisers aanmerkelijk zijn benadeeld; of c. in de twee daaraan voorafgaande jaren de bestuurder, hetzij als zodanig, hetzij als natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf, ten minste tweemaal eerder betrokken was bij een faillissement van een rechtspersoon of bij een beëindiging van een rechtspersoon op een wijze als bedoeld in de aanhef, en hem daarvan een persoonlijk verwijt treft. 2 De artikelen 106b, met uitzondering van het vijfde lid, 106c en 106d van de Faillissementswet zijn van overeenkomstige toepassing. 3 Het eerste en tweede lid zijn niet van toepassing als het overlijden van de bestuurder als bedoeld in artikel 19a lid 1, onderdeel a, onder 1°, een omstandigheid is, op grond waarvan de rechtspersoon door een beschikking van de Kamer van Koophandel is ontbonden.

Artikel 20 1 Een rechtspersoon waarvan het doel of de werkzaamheid in strijd is met de openbare orde, wordt door de rechtbank op verzoek van het openbaar ministerie verboden verklaard en ontbonden. 2 In ieder geval in strijd met de openbare orde is het doel dat of de werkzaamheid die leidt of klaarblijkelijk dreigt te leiden tot een bedreiging van de nationale veiligheid of de internationale rechtsorde of tot de ontwrichting van de democratische rechtsstaat of het openbaar gezag. 3 In strijd met de openbare orde wordt vermoed te zijn het doel dat of de werkzaamheid die leidt of klaarblijkelijk dreigt te leiden tot aantasting van de menselijke waardigheid, geweld of het aanzetten tot haat of discriminatie. 4 Een rechtspersoon vermeld in de lijst, bedoeld in artikel 2, derde lid, van Verordening (EG) nr. 2580/2001 van de Raad van 27 december 2001 (PbEG L 344), in Bijlage I van Verordening (EG) nr. 881/2002 van de Raad van 27 mei 2002 (PbEG L 139) of is vermeld en met een ster aangemerkt in de Bijlage bij het Gemeenschappelijk Standpunt nr. 2001/931 van de Raad van 27 december 2001 (PbEG L 344) is van rechtswege verboden en niet bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen. 5 Bij de verbodenverklaring kan de rechter de betrokken rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken in het belang van de openbare orde bevelen om bepaalde maatregelen te nemen of gedragingen na te laten, uiterlijk totdat over de verboden verklaring onherroepelijk is beslist. 6 De verbodenverklaring en de daarbij gegeven bevelen zijn uitvoerbaar bij voorraad. Het instellen van een rechtsmiddel schorst de werking niet. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 6/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 20a 1 De bestuurder van een verboden verklaarde rechtspersoon, kan gedurende ten minste drie jaar nadat de verbodenverklaring in kracht van gewijsde is gegaan, geen bestuurder of commissaris van enige rechtspersoon zijn of worden, tenzij betrokkene naar het oordeel van de rechter in de gegeven omstandigheden geen ernstig verwijt kan worden gemaakt. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van dit artikel gelijk gesteld degene die het beleid van de rechtspersoon heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. 2 De rechtbank regelt zo nodig alle overige gevolgen van het door haar uitgesproken bestuursverbod. 3 De griffier van de rechtbank, of bij hoger beroep, van het gerechtshof, biedt de onherroepelijke uitspraak waarin een bestuursverbod is opgelegd met bekwame spoed aan de Kamer van Koophandel aan, die zo nodig terstond tot uitschrijving van betrokkene uit het handelsregister overgaat. Tevens wordt het bestuursverbod geregistreerd bij het handelsregister. 4 Artikel 106c van de Faillissementswet is van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat waar in artikel 106c van de Faillissementswet wordt verwezen naar een verzoek of vordering tot het opleggen van een bestuursverbod wordt gelezen een verzoek tot verbodenverklaring van een rechtspersoon.

Artikel 21 1 De rechtbank ontbindt een rechtspersoon, indien: a. aan zijn totstandkoming gebreken kleven; b. zijn statuten niet aan de eisen der wet voldoen; c. hij niet onder de wettelijke omschrijving van zijn rechtsvorm valt. 2 De rechtbank ontbindt de rechtspersoon niet, indien zij hem een termijn vergund heeft en hij na afloop daarvan een rechtspersoon is die aan de eisen van de wet voldoet. 3 De rechtbank kan een rechtspersoon ontbinden, indien deze de in dit boek voor zijn rechtsvorm gestelde verboden overtreedt of in ernstige mate in strijd met zijn statuten handelt. 4 De ontbinding wordt uitgesproken op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie.

Artikel 22 1 De rechter voor wie een verzoek tot ontbinding van de rechtspersoon aanhangig is, kan de goederen van die rechtspersoon desverlangd onder bewind stellen; de beschikking vermeldt het tijdstip waarop zij in werking treedt. 2 De rechter benoemt bij zijn beschikking een of meer bewindvoerders, en regelt hun bevoegdheden en hun beloning. 3 Voor zover de rechter niet anders bepaalt, kunnen de organen van de rechtspersoon zonder voorafgaande goedkeuring van de bewindvoerder geen besluiten nemen en kunnen vertegenwoordigers van de rechtspersoon zonder diens medewerking geen rechtshandelingen verrichten. 4 De beschikking kan te allen tijde door de rechter worden gewijzigd of ingetrokken; het bewind eindigt in ieder geval, zodra de uitspraak op het verzoek tot ontbinding in kracht van gewijsde gaat. 5 De bewindvoerder doet aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven, opgaaf van de beschikking en van de gegevens over zichzelf die omtrent een bestuurder worden verlangd. 6 Een rechtshandeling die de rechtspersoon ondanks zijn uit het bewind voortvloeiende onbevoegdheid vóór de inschrijving heeft verricht, is niettemin geldig, indien de wederpartij het bewind kende noch behoorde te kennen.

Artikel 22a 1 Voor of bij het doen van een verzoek door het openbaar ministerie tot ontbinding van een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, kan het openbaar ministerie de rechter verzoeken te bevelen dat, tot de uitspraak op genoemd verzoek in kracht van gewijsde gaat, aan de aandeelhouders de bevoegdheid tot het vervreemden, verpanden of met vruchtgebruik belasten van aandelen wordt ontzegd. 2 De rechter beslist na summier onderzoek. Het bevel wordt gegeven onder voorwaarde dat het instellen van het verzoek tot ontbinding geschiedt binnen een door de rechter daartoe te bepalen termijn. Tegen deze beschikking is geen hogere voorziening toegelaten. 3 De beschikking wordt onverwijld, zo mogelijk op dezelfde dag, betekend aan de aandeelhouders en de vennootschap. De griffier draagt zorg voor de inschrijving van de beschikking in het handelsregister. 4 Binnen acht dagen na de betekening in het vorige lid vermeld kunnen de aandeelhouders tegen de beschikking in verzet komen. Het verzet schorst het bevel niet, behoudens de bevoegdheid van de aandeelhouders om daarop in kort geding door de voorzieningenrechter van de rechtbank te doen beslissen. Verzet tegen de beschikking kan niet gegrond zijn op de bewering dat de aandeelhouder zijn aandelen wil overdragen. 5 Het verzoek tot ontbinding moet binnen acht dagen nadat deze is ingesteld aan de aandeelhouder worden betekend. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 7/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 23 1 Voor zover de rechter geen andere vereffenaars heeft benoemd en de statuten geen andere vereffenaars aanwijzen, worden de bestuurders vereffenaars van het vermogen van een ontbonden rechtspersoon. Op vereffenaars die niet door de rechter worden benoemd, zijn de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing, het ontslag en het toezicht op bestuurders van toepassing, voor zover de statuten niet anders bepalen. Het vermogen van een door de rechter ontbonden rechtspersoon wordt vereffend door een of meer door hem te benoemen vereffenaars. 2 Ontslaat de rechter een vereffenaar, dan kan hij een of meer andere benoemen. Ontbreken vereffenaars, dan benoemt de rechtbank een of meer vereffenaars op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie. De vereffenaar die door de rechter is benoemd, heeft recht op de beloning welke deze hem toekent. 3 Een benoeming tot vereffenaar door de rechter gaat in daags nadat de griffier de benoeming aan de vereffenaar heeft meegedeeld; de griffier doet de mededeling terstond, indien de beslissing die de benoeming inhoudt, bij voorraad uitvoerbaar is en anders, zodra zij in kracht van gewijsde is gegaan. 4 Iedere vereffenaar doet aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven, opgaaf van zijn optreden als zodanig en van de gegevens over zichzelf die van een bestuurder worden verlangd. 5 De rechtbank kan een vereffenaar met ingang van een door haar bepaalde dag ontslaan, het zij op diens verzoek, hetzij wegens gewichtige redenen op verzoek van een medevereffenaar, het openbaar ministerie of ambtshalve. 6 De ontslagen vereffenaar legt rekening en verantwoording af aan degenen die de vereffening voortzetten. Is de opvolger door de rechter benoemd, dan geschiedt de rekening en verantwoording ten overstaan van de rechter.

Artikel 23a 1 Een vereffenaar heeft, tenzij de statuten anders bepalen, dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheid als een bestuurder, voor zover deze verenigbaar zijn met zijn taak als vereffenaar. 2 Zijn er twee of meer vereffenaars, dan kan ieder van hen alle werkzaamheden verrichten, tenzij anders is bepaald. Bij verschil van mening tussen de vereffenaars beslist op verzoek van een hunner de rechter die bij de vereffening is betrokken, en anders de kantonrechter. De rechter bedoeld in de vorige zin, kan ook een verdeling van het loon vaststellen. 3 Zowel de rechtbank als een door haar in de vereffening benoemde rechter-commissaris kan voor de vereffening nodige bevelen geven, al dan niet in de vorm van een bevelschrift in executoriale vorm. De vereffenaar is verplicht hun aanwijzingen op te volgen. Tegen de bevelen en aanwijzingen staan geen rechtsmiddelen open. 4 Blijkt de vereffenaar dat de schulden de baten vermoedelijk zullen overtreffen, dan doet hij aangifte tot faillietverklaring, tenzij alle bekende schuldeisers desgevraagd instemmen met voortzetting van de vereffening buiten faillissement. 5 De voorgaande bepalingen van dit artikel en de artikelen 23b-23c zijn niet van toepassing op vereffening in faillissement.

Artikel 23b 1 De vereffenaar draagt hetgeen na de voldoening der schuldeisers van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon is overgebleven, in verhouding tot ieders recht over aan hen die krachtens de statuten daartoe zijn gerechtigd, of anders aan de leden of aandeelhouders. Heeft geen ander recht op het overschot, dan keert hij het uit aan de Staat, die het zoveel mogelijk overeenkomstig het doel van de rechtspersoon besteedt. In afwijking van het voorgaande kan de rechter die een rechtspersoon op grond van artikel 20 verboden verklaart, bepalen dat de vereffenaar na ontbinding het overschot uitkeert aan de Staat. 2 De vereffenaar stelt een rekening en verantwoording op van de vereffening, waaruit de omvang en samenstelling van het overschot blijken. Zijn er twee of meer gerechtigden tot het overschot, dan stelt de vereffenaar een plan van verdeling op dat de grondslagen der verdeling bevat. 3 Voor zover tot het overschot iets anders dan geld behoort en de statuten of een rechterlijke beschikking geen nadere aanwijzing behelzen, komen als wijzen van verdeling in aanmerking: a. toedeling van een gedeelte van het overschot aan ieder der gerechtigden; b. overbedeling aan een of meer gerechtigden tegen vergoeding van de overwaarde; c. verdeling van de netto-opbrengst na verkoop. 4 De vereffenaar legt de rekening en verantwoording en het plan van verdeling neer ten kantore van de registers waarin de rechtspersoon is ingeschreven, en in elk geval ten kantore van de rechtspersoon, als dat er is, of op een andere plaats in het arrondissement waar de rechtspersoon woonplaats heeft. De stukken liggen daar twee maanden voor ieder ter inzage. De vereffenaar maakt in een nieuwsblad bekend waar en tot wanneer zij ter inzage liggen. De rechter kan aankondiging in de Staatscourant bevelen. 5 Binnen twee maanden nadat de rekening en verantwoording en het plan zijn neergelegd en de nederlegging overeenkomstig lid 4 is bekendgemaakt en aangekondigd, kan iedere schuldeiser of gerechtigde daartegen door het indienen van een verzoek bij de rechtbank in verzet komen. De https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 8/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 vereffenaar doet van gedaan verzet mededeling op de zelfde wijze als waarop de nederlegging van de rekening en verantwoording en het plan van verdeling zijn medegedeeld. 6 Telkens wanneer de stand van het vermogen daartoe aanleiding geeft, kan de vereffenaar een uitkering bij voorbaat aan de gerechtigden doen. Na de aanvang van de verzettermijn doet hij dit niet zonder machtiging van de rechter. 7 Zodra de intrekking van of beslissing op elk verzet onherroepelijk is, deelt de vereffenaar dit mede op de wijze waarop het verzet is medegedeeld. Brengt de beslissing wijziging in het plan van verdeling, dan wordt ook het gewijzigde plan van verdeling op deze wijze meegedeeld. 8 De vereffenaar consigneert geldbedragen waarover niet binnen zes maanden na de laatste betaalbaarstelling is beschikt. 9 De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaar bekende baten meer aanwezig zijn. 10 Na verloop van een maand nadat de vereffening is geëindigd, doet de vereffenaar rekening en verantwoording van zijn beheer aan de rechter, indien deze bij de vereffening is betrokken.

Artikel 23c 1 Indien na het tijdstip waarop de rechtspersoon is opgehouden te bestaan nog een schuldeiser of gerechtigde tot het saldo opkomt of van het bestaan van een bate blijkt, kan de rechtbank op verzoek van een belanghebbende de vereffening heropenen en zo nodig een vereffenaar benoemen. In dat geval herleeft de rechtspersoon, doch uitsluitend ter afwikkeling van de heropende vereffening. De vereffenaar is bevoegd van elk der gerechtigden terug te vorderen hetgeen deze te veel uit het overschot heeft ontvangen. 2 Gedurende het tijdvak waarin de rechtspersoon had opgehouden te bestaan, is er een verlengingsgrond als bedoeld in artikel 320 van Boek 3 ten aanzien van de verjaring van rechtsvorderingen van of tegen de rechtspersoon.

Artikel 24 [Toekomstige wijziging(en) op 15-11-2027. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van een ontbonden rechtspersoon moeten worden bewaard gedurende zeven jaren nadat de rechtspersoon heeft opgehouden te bestaan. Bewaarder is degene die bij of krachtens de statuten, dan wel door de algemene vergadering of, als de rechtspersoon een stichting was, door het bestuur als zodanig is aangewezen. 2 Ontbreekt een bewaarder en is de laatste vereffenaar niet bereid te bewaren, dan wordt een bewaarder, zo mogelijk uit de kring dergenen die bij de rechtspersoon waren betrokken, op verzoek van een belanghebbende benoemd door de kantonrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de rechtspersoon woonplaats had. Rechtsmiddelen staan niet open. 3 Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de bewaarder zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de ontbonden rechtspersoon was ingeschreven. 4 De in lid 2 genoemde kantonrechter kan desverzocht machtiging tot raadpleging van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers geven aan iedere belanghebbende, indien de rechtspersoon een stichting was; aan iedere schuldeiser, indien het bestuur van de rechtspersoon niet heeft voldaan aan de verplichtingen uit artikel 19b lid 1 en overigens aan ieder die aantoont bij inzage een redelijk belang te hebben in zijn hoedanigheid van voormalig lid of aandeelhouder van de rechtspersoon of houder van certificaten van diens aandelen, dan wel als rechtverkrijgende van een zodanige persoon.

Artikel 24a 1 Dochtermaatschappij van een rechtspersoon is: a. een rechtspersoon waarin de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen; b. een rechtspersoon waarvan de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen. 2 Met een dochtermaatschappij wordt gelijk gesteld een onder eigen naam optredende vennootschap waarin de rechtspersoon of een of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden. 3 Voor de toepassing van lid 1 worden aan aandelen verbonden rechten niet toegerekend aan degene die de aandelen voor rekening van anderen houdt. Aan aandelen verbonden rechten worden toegerekend aan degene voor wiens rekening de aandelen worden gehouden, indien deze bevoegd is te bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend dan wel zich de aandelen te verschaffen. 4 Voor de toepassing van lid 1 worden stemrechten, verbonden aan verpande aandelen, toegerekend aan de pandhouder, indien hij mag bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend. Zijn de aandelen evenwel verpand voor een lening die de pandhouder heeft verstrekt in de gewone uitoefening van zijn bedrijf, dan worden de stemrechten hem slechts toegerekend, indien hij deze in eigen belang heeft uitgeoefend. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 9/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 24b Een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar in een groep zijn verbonden.

Artikel 24c 1 Een rechtspersoon of vennootschap heeft een deelneming in een rechtspersoon, indien hij of een of meer van zijn dochtermaatschappijen alleen of samen voor eigen rekening aan die rechtspersoon kapitaal verschaffen of doen verschaffen teneinde met die rechtspersoon duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid. Indien een vijfde of meer van het geplaatste kapitaal wordt verschaft, wordt het bestaan van een deelneming vermoed. 2 Een rechtspersoon heeft een deelneming in een vennootschap, indien hij of een dochtermaatschappij: a. daarin als vennoot jegens schuldeisers volledig aansprakelijk is voor de schulden; of b. daarin anderszins vennoot is teneinde met die vennootschap duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid.

Artikel 24d 1 Bij de vaststelling in hoeverre de leden of aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met lidmaatschappen of aandelen waarvan de wet of een statutaire regeling als bedoeld in artikel 228 lid 5 bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. 2 In afwijking van lid 1 wordt voor de toepassing van de artikelen 24c, 63a, 152, 201a, 220, 224a, 262, 265a, 333a lid 2, 334ii lid 2, 336a lid 1, 346, 379 lid 1 en lid 2, 407 lid 2, 408 lid 1 en 414 ten aanzien van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid tevens rekening gehouden met aandelen waarvan een statutaire regeling als bedoeld in artikel 228 lid 5 bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. Artikel 25 Van de bepalingen van dit boek kan slechts worden afgeweken, voor zover dat uit de wet blijkt. Titel 2. Verenigingen

Artikel 26 1 De vereniging is een rechtspersoon met leden die is gericht op een bepaald doel, anders dan een dat is omschreven in artikel 53 lid 1 of lid 2. 2 Een vereniging wordt bij meerzijdige rechtshandeling opgericht. 3 Een vereniging mag geen winst onder haar leden verdelen.

Artikel 27 1 Wordt een vereniging opgericht bij een notariële akte, dan moeten de volgende bepalingen in acht worden genomen. 2 De akte wordt verleden in de Nederlandse taal. Indien de vereniging haar zetel heeft in de provincie Fryslân kan de akte in de Friese taal worden verleden. Een volmacht tot medewerking aan de akte moet schriftelijk zijn verleend. 3 De akte bevat de statuten van de vereniging. 4 De statuten houden in: a. de naam van de vereniging en de gemeente in Nederland waar zij haar zetel heeft; b. het doel van de vereniging; c. de verplichtingen die de leden tegenover de vereniging hebben, of de wijze waarop zodanige verplichtingen kunnen worden opgelegd; d. de wijze van bijeenroeping van de algemene vergadering; e. de wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders; f. de bestemming van het batig saldo van de vereniging in geval van ontbinding, of de wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld. 5 De notaris, ten overstaan van wie de akte wordt verleden, draagt zorg dat de akte voldoet aan het in de leden 2-4 bepaalde. Bij verzuim is hij persoonlijk jegens hen die daardoor schade hebben geleden, aansprakelijk.

Artikel 28 1 Is een vereniging niet overeenkomstig het eerste lid van het vorige artikel opgericht, dan kan de algemene vergadering besluiten de statuten te doen opnemen in een notariële akte. 2 De leden 2-5 van het vorige artikel zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 29 1 De bestuurders van een vereniging waarvan de statuten zijn opgenomen in een notariële akte, zijn verplicht haar te doen inschrijven in het handelsregister en een authentiek afschrift van de akte, dan https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 10/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 wel een authentiek uittreksel van de akte bevattende de statuten, ten kantore van dat register neer te leggen. 2 Zolang de opgave ter eerste inschrijving en nederlegging niet zijn geschied, is iedere bestuurder voor een rechtshandeling waardoor hij de vereniging verbindt, naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk.

Artikel 30 1 Een vereniging waarvan de statuten niet zijn opgenomen in een notariële akte, kan geen registergoederen verkrijgen en kan geen erfgenaam zijn. 2 De bestuurders zijn hoofdelijk naast de vereniging verbonden voor schulden uit een rechtshandeling die tijdens hun bestuur opeisbaar worden. Na hun aftreden zijn zij voorts hoofdelijk verbonden voor schulden, voortspruitend uit een tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling, voor zover daarvoor niemand ingevolge de vorige zin naast de vereniging is verbonden. Aansprakelijkheid ingevolge een der voorgaande zinnen rust niet op degene die niet tevoren over de rechtshandeling is geraadpleegd en die heeft geweigerd haar, toen zij hem bekend werd, als bestuurder voor zijn verantwoording te nemen. Ontbreken personen die ingevolge de eerste of tweede zin naast de vereniging zijn verbonden, dan zijn degenen die handelden, hoofdelijk verbonden. 3 De bestuurders van een zodanige vereniging kunnen haar doen inschrijven in het handelsregister. Indien de statuten op schrift zijn gesteld, leggen zij alsdan een afschrift daarvan ten kantore van dat register neer. 4 Heeft de inschrijving, bedoeld in het vorige lid, plaatsgevonden, dan is degene die uit hoofde van lid 2 wordt verbonden slechts aansprakelijk, voor zover de wederpartij aannemelijk maakt dat de vereniging niet aan de verbintenis zal voldoen. Artikel 31 [Vervallen per 01-01-1992] Artikel 32 [Vervallen per 01-09-1994] Artikel 33 Tenzij de statuten anders bepalen, beslist het bestuur over de toelating van een lid en kan bij niet-toelating de algemene vergadering alsnog tot toelating besluiten.

Artikel 34 1 Het lidmaatschap van de vereniging is persoonlijk, tenzij de statuten anders bepalen. 2 Tenzij de statuten van de vereniging anders bepalen, gaat het lidmaatschap van een rechtspersoon die door fusie of splitsing ophoudt te bestaan, over op de verkrijgende rechtspersoon onderscheidenlijk overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving op een van de verkrijgende rechtspersonen. Artikel 34a Verbintenissen kunnen slechts bij of krachtens de statuten aan het lidmaatschap worden verbonden.

Artikel 35 1 Het lidmaatschap eindigt: a. door de dood van het lid, tenzij de statuten overgang krachtens erfrecht toelaten; b. door opzegging door het lid; c. door opzegging door de vereniging; d. door ontzetting. 2 De vereniging kan het lidmaatschap opzeggen in de gevallen in de statuten genoemd, voorts wanneer een lid heeft opgehouden aan de vereisten door de statuten voor het lidmaatschap gesteld, te voldoen, alsook wanneer redelijkerwijs van de vereniging niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren. Tenzij de statuten dit aan een ander orgaan opdragen, geschiedt de opzegging door het bestuur. 3 Ontzetting kan alleen worden uitgesproken wanneer een lid in strijd met de statuten, reglementen of besluiten der vereniging handelt, of de vereniging op onredelijke wijze benadeelt. 4 Tenzij de statuten dit aan een ander orgaan opdragen, geschiedt de ontzetting door het bestuur. Het lid wordt ten spoedigste schriftelijk van het besluit, met opgave van redenen, in kennis gesteld. Hem staat, behalve wanneer krachtens de statuten het besluit door de algemene vergadering is genomen, binnen één maand na ontvangst van de kennisgeving van het besluit, beroep op de algemene vergadering of een daartoe bij de statuten aangewezen orgaan of derde open. De statuten kunnen een andere regeling van het beroep bevatten, doch de termijn kan niet korter dan op één maand worden gesteld. Gedurende de beroepstermijn en hangende het beroep is het lid geschorst. 5 Wanneer het lidmaatschap in de loop van een boekjaar eindigt, blijft, tenzij de statuten anders bepalen, desniettemin de jaarlijkse bijdrage voor het geheel verschuldigd. 6 De vereniging draagt er zorg voor dat leden de voor opzegging van het lidmaatschap noodzakelijke informatie eenvoudig kunnen raadplegen. De informatie wordt in ieder geval opvallend vermeld op de https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 11/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 hoofdpagina van de website en op bladzijde 1, 2 of 3 van het ledenblad, indien een vereniging gebruik maakt van deze communicatiemiddelen.

Artikel 36 1 Tenzij de statuten anders bepalen, kan opzegging van het lidmaatschap slechts geschieden tegen het einde van een boekjaar en met inachtneming van een opzeggingstermijn van vier weken; op deze termijn is de Algemene termijnenwet niet van toepassing. In ieder geval kan het lidmaatschap worden beëindigd tegen het eind van het boekjaar, volgend op dat waarin wordt opgezegd, of onmiddellijk, indien redelijkerwijs niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren. 2 Een opzegging in strijd met het in het vorige lid bepaalde, doet het lidmaatschap eindigen op het vroegst toegelaten tijdstip volgende op de datum waartegen was opgezegd. 3 Een lid kan voorts zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen binnen een maand nadat een besluit waarbij zijn rechten zijn beperkt of zijn verplichtingen zijn verzwaard, hem is bekend geworden of medegedeeld; het besluit is alsdan niet op hem van toepassing. Deze bevoegdheid tot opzegging kan de leden bij de statuten worden ontzegd voor het geval van wijziging van de daar nauwkeurig omschreven rechten en verplichtingen en voorts in het algemeen voor het geval van wijziging van geldelijke rechten en verplichtingen. 4 Een lid kan zijn lidmaatschap ook met onmiddellijke ingang opzeggen binnen een maand nadat hem een besluit is meegedeeld tot omzetting van de vereniging in een andere rechtsvorm, tot fusie of tot splitsing.

Artikel 37 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Het bestuur wordt uit de leden benoemd, De statuten kunnen echter bepalen dat bestuurders ook buiten de leden kunnen worden benoemd. 2 De benoeming geschiedt door de algemene vergadering. De statuten kunnen de wijze van benoeming echter ook anders regelen, mits elk lid middellijk of onmiddellijk aan de stemming over de benoeming der bestuurders kan deelnemen. 3 De statuten kunnen bepalen, dat een of meer der bestuursleden, mits minder dan de helft, door andere personen dan de leden worden benoemd. 4 Is in de statuten bepaald dat een bestuurder in een vergadering uit een bindende voordracht moet worden benoemd, dan kan aan die voordracht het bindend karakter worden ontnomen door een met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen genomen besluit van die vergadering. In de statuten kan worden bepaald dat op deze vergadering ten minste een bepaald aantal stemmen moet kunnen worden uitgebracht; dit aantal mag niet hoger worden gesteld dan twee derden van het aantal stemmen dat door de stemgerechtigden gezamenlijk kan worden uitgebracht. Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindende karakter aan de voordracht wordt ontnomen. 5 Indien ingevolge de statuten een bestuurslid door leden of afdelingen buiten een vergadering wordt benoemd, dan moet aan de leden gelegenheid worden geboden kandidaten te stellen. De statuten kunnen bepalen dat dit recht slechts aan een aantal leden gezamenlijk toekomt, mits hun aantal niet hoger wordt gesteld dan een vijfde van het aantal leden dat aan de verkiezing kan deelnemen. De statuten kunnen voorts bepalen dat aldus gestelde kandidaten slechts zijn benoemd, indien zij ten minste een bepaald aantal stemmen op zich hebben verenigd, mits dit aantal niet groter is dan twee derden van het aantal der uitgebrachte stemmen. 6 Een bestuurslid kan, ook al is hij voor een bepaalde tijd benoemd, te allen tijde door het orgaan dat hem heeft benoemd, worden ontslagen of geschorst. Een veroordeling tot herstel van de arbeidsovereenkomst tussen de vereniging en bestuurder kan door de rechter niet worden uitgesproken. 7 Tenzij de statuten anders bepalen, wijst het bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan.

Artikel 38 1 Behoudens het in het volgende artikel bepaalde, hebben alle leden die niet geschorst zijn, toegang tot de algemene vergadering en hebben daar ieder één stem; een geschorst lid heeft toegang tot de vergadering waarin het besluit tot schorsing wordt behandeld, en is bevoegd daarover het woord te voeren. De statuten kunnen aan bepaalde leden meer dan één stem toekennen. 2 Tenzij de statuten anders bepalen, treden de voorzitter en de secretaris van het bestuur of hun vervangers, als zodanig ook op bij de algemene vergadering. 3 De statuten kunnen bepalen dat personen die deel uitmaken van andere organen der vereniging en die geen lid zijn, in de algemene vergadering stemrecht kunnen uitoefenen. Het aantal der door hen gezamenlijk uitgebrachte stemmen zal echter niet meer mogen zijn dan de helft van het aantal der door de leden uitgebrachte stemmen. 4 Tenzij de statuten anders bepalen, kan iemand die krachtens lid 1 of lid 3 stemgerechtigd is, aan een andere stemgerechtigde schriftelijk volmacht verlenen tot het uitbrengen van zijn stem. 5 Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 12/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 6 De statuten kunnen bepalen dat iemand die krachtens lid 1 of lid 3 stemgerechtigd is het stemrecht kan uitoefenen door middel van een elektronisch communicatiemiddel. 7 Voor de toepassing van lid 6 is vereist dat de stemgerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De statuten kunnen bepalen dat bovendien is vereist dat de stemgerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging. 8 De statuten kunnen bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. 9 Bij of krachtens de statuten kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Indien deze voorwaarden krachtens de statuten worden gesteld, worden deze bij de oproeping bekend gemaakt.

Artikel 39 1 De statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering zal bestaan uit afgevaardigden die door en uit de leden worden gekozen. De wijze van verkiezing en het aantal van de afgevaardigden worden door de statuten geregeld; elk lid moet middellijk of onmiddellijk aan de verkiezing kunnen deelnemen. De leden 4 en 5 van artikel 37 zijn bij de verkiezing van overeenkomstige toepassing. Artikel 38 lid 3 is van overeenkomstige toepassing op personen die deel uitmaken van andere organen der vereniging en die geen afgevaardigde zijn. 2 De statuten kunnen bepalen dat bepaalde besluiten van de algemene vergadering aan een referendum zullen worden onderworpen. De statuten regelen de gevallen waarin, de tijd waarbinnen, en de wijze waarop het referendum zal worden gehouden. Hangende de uitslag van het referendum wordt de uitvoering van het besluit geschorst.

Artikel 40 1 Aan de algemene vergadering komen in de vereniging alle bevoegdheden toe, die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen. 2 Een eenstemmig besluit van alle leden of afgevaardigden, ook al zijn deze niet in een vergadering bijeen, heeft, mits met voorkennis van het bestuur genomen, dezelfde kracht als een besluit van de algemene vergadering.

Artikel 41 1 Het bestuur roept de algemene vergadering bijeen, zo dikwijls het dit wenselijk oordeelt, of wanneer het daartoe volgens de wet of de statuten verplicht is. De statuten kunnen deze bevoegdheid ook aan anderen dan het bestuur verlenen. 2 Op schriftelijk verzoek van ten minste een zodanig aantal leden of afgevaardigden als bevoegd is tot het uitbrengen van een tiende gedeelte der stemmen in de algemene vergadering of van een zoveel geringer aantal als bij de statuten is bepaald, is het bestuur verplicht tot het bijeenroepen van een algemene vergadering op een termijn van niet langer dan vier weken na indiening van het verzoek. 3 Indien aan het verzoek binnen veertien dagen geen gevolg wordt gegeven, kunnen, tenzij in de statuten de wijze van bijeenroeping der algemene vergadering voor dit geval anders is geregeld, de verzoekers zelf tot die bijeenroeping overgaan op de wijze waarop het bestuur de algemene vergadering bijeenroept of bij advertentie in ten minste één ter plaatse waar de vereniging gevestigd is, veelgelezen dagblad. De verzoekers kunnen alsdan anderen dan bestuursleden belasten met de leiding der vergadering en het opstellen der notulen. 4 Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek bedoeld in lid 2 voldaan indien het verzoek elektronisch is vastgelegd. 5 Tenzij de statuten anders bepalen kan, indien een lid of afgevaardigde hiermee instemt, de bijeenroeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel is bekend gemaakt.

Artikel 41a De artikelen 37-41 zijn van overeenkomstige toepassing op de afdelingen van een vereniging die geen rechtspersonen zijn en die een algemene vergadering en een bestuur hebben; hetgeen in die artikelen omtrent de statuten is bepaald, kan in een afdelingsreglement worden neergelegd.

Artikel 42 1 In de statuten van de vereniging kan geen verandering worden gebracht dan door een besluit van een algemene vergadering, waartoe is opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld. De termijn voor oproeping tot een zodanige vergadering bedraagt ten minste zeven dagen. 2 Zij die de oproeping tot de algemene vergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf dagen vóór de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage leggen tot na afloop van de dag waarop de vergadering wordt gehouden. Aan de https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 13/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 afdelingen waaruit de vereniging bestaat en aan afgevaardigden moet het voorstel ten minste veertien dagen vóór de vergadering ter kennis zijn gebracht; de vorige zin is alsdan niet van toepassing. 3 Het bepaalde in de eerste twee leden is niet van toepassing, indien in de algemene vergadering alle leden of afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en het besluit tot statutenwijziging met algemene stemmen wordt genomen. 4 Het in dit artikel en de eerste twee leden van het volgende artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op een besluit tot ontbinding.

Artikel 43 1 Tenzij de statuten anders bepalen, behoeft een besluit tot statutenwijziging ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. 2 Voor zover de bevoegdheid tot wijziging bij de statuten mocht zijn uitgesloten, is wijziging niettemin mogelijk met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden of afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 3 Een bepaling in de statuten, welke de bevoegdheid tot wijziging van een of meer andere bepalingen beperkt, kan slechts worden gewijzigd met inachtneming van gelijke beperking. 4 Een bepaling in de statuten, welke de bevoegdheid tot wijziging van een of meer andere bepalingen uitsluit, kan slechts worden gewijzigd met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden of afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 5 Heeft de vereniging volledige rechtsbevoegdheid, dan treedt de wijziging niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt. De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neder te leggen ten kantore van het handelsregister. 6 De bestuurders van een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid, waarvan de statuten overeenkomstig artikel 30 lid 3 van dit Boek in afschrift ten kantore van het handelsregister zijn nedergelegd, zijn verplicht aldaar tevens een afschrift van de wijziging en van de gewijzigde statuten neder te leggen.

Artikel 44 1 Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vereniging. 2 Slechts indien dit uit de statuten voortvloeit, is het bestuur bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de vereniging zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. De statuten kunnen deze bevoegdheid aan beperkingen en voorwaarden binden. De uitsluiting, beperkingen en voorwaarden gelden mede voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de vereniging ter zake van deze handelingen, tenzij de statuten anders bepalen. 3 Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vereniging en de met haar verbonden onderneming of organisatie. 4 De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide bestuurder meer dan één stem wordt toegekend. Een bestuurder kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen. 5 De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer bestuurders. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van bestuurders ingevolge een statutaire regeling is aangewezen tot het verrichten van bestuursdaden, wordt voor wat deze bestuursdaden betreft met een bestuurder gelijkgesteld. 6 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 3. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen. 7 Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering aan de bestuurders een bezoldiging toekennen. 8 De bestuurders hebben als zodanig een raadgevende stem in de algemene vergadering.

Artikel 44a [Tekst zonder datum inwerkingtreding. Zie het wijzigingenoverzicht.] Dit onderdeel is (nog) niet in werking getreden; zie het wijzigingenoverzicht.

Artikel 45 1 Het bestuur vertegenwoordigt de vereniging, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. 2 De statuten kunnen de bevoegdheid tot vertegenwoordiging bovendien toekennen aan een of meer bestuurders. Zij kunnen bepalen dat een bestuurder de vereniging slechts met medewerking van een of meer anderen mag vertegenwoordigen. 3 Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 14/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vereniging worden ingeroepen. 4 De statuten kunnen ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen.

Artikel 46 De vereniging kan, voor zover uit de statuten niet het tegendeel voortvloeit, ten behoeve van de leden rechten bedingen en, voor zover dit in de statuten uitdrukkelijk is bepaald, te hunnen laste verplichtingen aangaan. Zij kan nakoming van bedongen rechten jegens en schadevergoeding aan een lid vorderen, tenzij dit zich daartegen verzet.

Artikel 47 1 Tenzij uitvoering is gegeven aan artikel 44a lid 1, kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. Deze kan ook als raad van toezicht worden aangeduid. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen. 2 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de vereniging en de met haar verbonden onderneming of organisatie. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vereniging en de met haar verbonden onderneming of organisatie. 3 Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is de raad van commissarissen bevoegd iedere door de algemene vergadering benoemde bestuurder te allen tijde te schorsen. Deze schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. 4 De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen. 5 De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer commissarissen. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van commissarissen ingevolge een statutaire regeling de taken van een commissaris vervult, wordt voor het vervullen van die taken met een commissaris gelijkgesteld. 6 De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en zijn leden bevatten. 7 Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vereniging en de daaraan verbonden onderneming of organisatie. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen. 8 Tenzij de statuten anders bepalen, kan de algemene vergadering aan de commissarissen als zodanig een bezoldiging toekennen. 9 Tenzij de statuten de commissarissen stemrecht toekennen, hebben zij als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. 10 Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 11 Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, van de algemene en financiële risico’s en van de gebruikte beheers- en controlesystemen.

Artikel 47a 1 Op de benoeming van commissarissen die niet reeds bij de akte van oprichting zijn aangewezen, is artikel 37 van toepassing, tenzij de benoeming overeenkomstig artikel 63f geschiedt. Hetzelfde geldt voor schorsing en ontslag van commissarissen. 2 Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, de betrekkingen die hij bekleedt of heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld.

Artikel 48 1 Het bestuur brengt op een algemene vergadering binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering, een bestuursverslag uit over de gang van zaken in de vereniging en over het gevoerde beleid. Het legt de balans en de staat van baten en lasten met een toelichting ter goedkeuring aan de vergadering over. Deze stukken worden ondertekend door de bestuurders en commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 15/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Na verloop van de termijn kan ieder lid van de gezamenlijke bestuurders in rechte vorderen dat zij deze verplichtingen nakomen. 2 Ontbreekt een raad van commissarissen en wordt omtrent de getrouwheid van de stukken aan de algemene vergadering niet overgelegd een verklaring afkomstig van een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1, dan benoemt de algemene vergadering jaarlijks een commissie van ten minste twee leden die geen deel van het bestuur mogen uitmaken. De commissie onderzoekt de stukken bedoeld in de tweede zin van lid 1, en brengt aan de algemene vergadering verslag van haar bevindingen uit. Het bestuur is verplicht de commissie ten behoeve van haar onderzoek alle door haar gevraagde inlichtingen te verschaffen, haar desgewenst de kas en de waarden te tonen en de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vereniging voor raadpleging beschikbaar te stellen. 3 Een vereniging die een of meer ondernemingen in stand houdt welke ingevolge de wet in het handelsregister moeten worden ingeschreven, vermeldt bij de staat van baten en lasten de netto-omzet van deze ondernemingen.

Artikel 49 1 Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van een vereniging als bedoeld in artikel 360 lid 3, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vier maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de leden ter inzage ten kantore van de vereniging. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de leden, tenzij de artikelen 396 lid 7 of 403 voor de vereniging gelden. 2 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 3 De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering die het bestuur uiterlijk een maand na afloop van de termijn doet houden. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris. 4 Artikel 48 lid 1 is niet van toepassing op de vereniging bedoeld in artikel 360 lid 3. Artikel 48 lid 2 is hierop van toepassing met dien verstande dat onder stukken wordt verstaan de stukken die ingevolge lid 1 worden overgelegd. 5 Een vereniging als bedoeld in artikel 360 lid 3 mag ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves een tekort slechts delgen voor zover de wet dat toestaat. 6 Onze Minister van Economische Zaken kan desverzocht om gewichtige redenen ontheffing verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen en het vaststellen van de jaarrekening. Afdeling 4.1.3.3 van de Algemene wet bestuursrecht is van toepassing op deze verzoeken tot ontheffing.

Artikel 50 De vereniging, bedoeld in artikel 360 lid 3, zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 392 lid 1 toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot behandeling van de jaarrekening, te haren kantore aanwezig zijn. De leden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

Artikel 50a 1 Ten aanzien van de taakvervulling door bestuurders vindt het bepaalde bij de artikelen 131 en 138 lid 1 en leden 3 tot en met 10 overeenkomstige toepassing. 2 Ten aanzien van de taakvervulling door bestuurders vindt het bepaalde bij de artikelen 138 lid 2 en 139 overeenkomstige toepassing in geval van: a. een vereniging waarvan de statuten zijn opgenomen in een notariële akte en die aan de heffing van vennootschapsbelasting is onderworpen; of b. een vereniging die bij of krachtens de wet verplicht is een financiële verantwoording op te stellen die gelijk of gelijkwaardig is aan een jaarrekening als bedoeld in titel 9. 3 Ten aanzien van de taakvervulling door commissarissen vindt overeenkomstige toepassing: a. het bepaalde in lid 1 en lid 2, met dien verstande dat in lid 2 voor artikel 139 moet worden gelezen artikel 150; en b. het bepaalde in artikel 9.

Artikel 51 In geval van faillissement of surséance van betaling van een vereniging die is ingeschreven in het handelsregister, worden de aankondigingen welke krachtens de Faillissementswet in de Staatscourant worden opgenomen, door hem die met die openbaarmaking is belast, mede ter inschrijving in dat register opgegeven.

Artikel 52 Voorzover van de bepalingen van deze titel in de statuten kan worden afgeweken, kan deze afwijking alleen geschieden bij op schrift gestelde statuten. Titel 3. Coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen Afdeling 1. Algemene bepalingen https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 16/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 53 1 De coöperatie is een bij notariële akte als coöperatie opgerichte vereniging. Zij moet zich blijkens de statuten ten doel stellen in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien krachtens overeenkomsten, anders dan van verzekering, met hen gesloten in het bedrijf dat zij te dien einde te hunnen behoeve uitoefent of doet uitoefenen. 2 De onderlinge waarborgmaatschappij is een bij notariële akte als onderlinge waarborgmaatschappij opgerichte vereniging. Zij moet zich blijkens de statuten ten doel stellen met haar leden verzekeringsovereenkomsten te sluiten, een en ander in het verzekeringsbedrijf dat zij te dien einde ten behoeve van haar leden uitoefent. 3 De statuten van een coöperatie kunnen haar veroorloven overeenkomsten als die welke zij met haar leden sluit, ook met anderen aan te gaan; hetzelfde geldt voor de statuten van een onderlinge waarborgmaatschappij waarbij iedere verplichting van leden of oud-leden om in de tekorten bij te dragen is uitgesloten. 4 Indien een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij de in het vorige lid bedoelde bevoegdheid uitoefent, mag zij dat niet in een zodanige mate doen, dat de overeenkomsten met de leden slechts van ondergeschikte betekenis zijn.

Artikel 53a 1 De bepalingen van de vorige titel zijn, met uitzondering van de artikelen 26 lid 3 en 44 lid 2, op de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij van toepassing, voor zover daarvan in deze titel niet wordt afgeweken. 2 Voor een coöperatie die een bank is in de zin van artikel 415 waarop geen vrijstelling als bedoeld in artikel 3:111 lid 1 van de Wet op het financieel toezicht van toepassing is en een onderlinge waarborgmaatschappij die een verzekeringsmaatschappij is in de zin van artikel 427 is artikel 135 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 54 1 Een coöperatie en een onderlinge waarborgmaatschappij worden opgericht door een meerzijdige rechtshandeling bij notariële akte. 2 De naam van een coöperatie moet het woord "coöperatief" bevatten, die van een onderlinge waarborgmaatschappij het woord "onderling" of "wederkerig". De naam van de rechtspersoon moet aan het slot de letters W.A., B.A. of U.A. overeenkomstig artikel 56 dragen.

Artikel 54a [Vervallen per 25-11-1988]

Artikel 55 1 Zij die bij de ontbinding leden waren, of minder dan een jaar te voren hebben opgehouden leden te zijn, zijn tegenover de rechtspersoon naar de in de statuten aangegeven maatstaf voor een tekort aansprakelijk; wordt een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij ontbonden door haar insolventie nadat zij in staat van faillissement is verklaard, dan wordt de termijn van een jaar niet van de dag der ontbinding, maar van de dag der faillietverklaring gerekend. De statuten kunnen een langere termijn dan een jaar vaststellen. 2 Bevatten de statuten niet een maatstaf voor ieders aansprakelijkheid, dan zijn allen voor gelijke delen aansprakelijk. 3 Kan op een of meer van de leden of oud-leden het bedrag van zijn aandeel in het tekort niet worden verhaald, dan zijn voor het ontbrekende de overige leden en oud-leden, ieder naar evenredigheid van zijn aandeel, aansprakelijk. Deze aansprakelijkheid bestaat ook, indien de vereffenaars afzien van verhaal op een of meer leden of oud-leden, op grond dat door de uitoefening van het verhaalsrecht een bate voor de boedel niet zou worden verkregen. Indien de vereffening geschiedt onder toezicht van personen, door de wet met dat toezicht belast, kunnen de vereffenaars van dat verhaal slechts afzien met machtiging van deze personen. 4 De aansprakelijke leden en oud-leden zijn gehouden tot onmiddellijke betaling van hun aandeel in een geraamd tekort, vermeerderd met 50 ten honderd, of zoveel minder als de vereffenaars voldoende achten, tot voorlopige dekking van een nadere omslag voor de kosten van invordering en van het aandeel van hen, die in gebreke mochten blijven aan hun verplichting te voldoen. 5 Een lid of oud-lid is niet bevoegd tot verrekening van zijn schuld uit hoofde van dit artikel.

Artikel 56 1 Een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij kan in afwijking van het in het vorige artikel bepaalde in haar statuten iedere verplichting van haar leden of oud-leden om in een tekort bij te dragen, uitsluiten of tot een maximum beperken. De leden kunnen hierop slechts een beroep doen, indien de rechtspersoon aan het slot van zijn naam in het eerste geval de letters U.A. (uitsluiting van aansprakelijkheid), en in het tweede geval de letters B.A. (beperkte aansprakelijkheid) heeft geplaatst. Een rechtspersoon waarop de eerste zin niet is toegepast, plaatst de letters W.A. (wettelijke aansprakelijkheid) aan het slot van zijn naam. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 17/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 De genoemde rechtspersonen zijn, behoudens in telegrammen en reclames, verplicht haar naam volledig te voeren. Artikel 57 [Vervallen per 01-07-2021]

Artikel 57a [Vervallen per 01-07-2021]

Artikel 58 1 Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vier maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de leden ter inzage ten kantore van de rechtspersoon. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de leden, tenzij de artikelen 396 lid 7, of 403 voor de rechtspersoon gelden. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering die het bestuur uiterlijk een maand na afloop van de termijn doet houden. Artikel 48 lid 2 is van overeenkomstige toepassing. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris. 2 De opgemaakte jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 3 De rechtspersoon zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 392 lid 1 toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot behandeling van de jaarrekening, te zijnen kantore aanwezig zijn. De leden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 4 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. 5 Onze Minister van Economische Zaken kan desverzocht om gewichtige redenen ontheffing verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen en het vaststellen van de jaarrekening. Afdeling 4.1.3.3 van de Algemene wet bestuursrecht is van toepassing op deze verzoeken tot ontheffing.

Artikel 59 1 Coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen zijn niet bevoegd door een besluit wijzigingen in de met haar leden in de uitoefening van haar bedrijf aangegane overeenkomsten aan te brengen, tenzij zij zich deze bevoegdheid in de overeenkomst op duidelijke wijze hebben voorbehouden. Een verwijzing naar statuten, reglementen, algemene voorwaarden of dergelijke, is daartoe niet voldoende. 2 Op een wijziging als in het vorige lid bedoeld kan de rechtspersoon zich tegenover een lid slechts beroepen indien de wijziging schriftelijk aan het lid was medegedeeld.

Artikel 60 Voor de coöperatie geldt voorts dat, met behoud der vrijheid van uittreding uit de coöperatie, daaraan bij de statuten voorwaarden, in overeenstemming met haar doel en strekking, kunnen worden verbonden. Een voorwaarde welke verder gaat dan geoorloofd is, wordt in zoverre voor niet geschreven gehouden.

Artikel 61 Voor een coöperatie, die in haar statuten niet iedere verplichting van haar leden of oud-leden om in een tekort bij te dragen heeft uitgesloten, gelden bovendien de volgende bepalingen: a. Het lidmaatschap wordt schriftelijk aangevraagd. Aan de aanvrager wordt eveneens schriftelijk bericht, dat hij als lid is toegelaten of geweigerd. Wanneer hij is toegelaten, wordt hem tevens medegedeeld onder welk nummer hij als lid in de administratie der coöperatie is ingeschreven. Niettemin behoeft, ten bewijze van de verkrijging van het lidmaatschap, van een schriftelijke aanvrage en een schriftelijk bericht als hiervoor bedoeld, niet te blijken. b. De geschriften, waarbij het lidmaatschap wordt aangevraagd, worden gedurende ten minste tien jaren door het bestuur bewaard. Echter behoeven de hierbedoelde geschriften niet te worden bewaard voor zover het betreft diegenen, van wie het lidmaatschap kan blijken uit een door hen ondertekende, gedagtekende verklaring in de administratie van de coöperatie. c. De opzegging van het lidmaatschap kan slechts geschieden, hetzij bij een afzonderlijk geschrift, hetzij door een door het lid ondertekende, gedagtekende verklaring in de administratie van de coöperatie. Het lid dat de opzegging doet, ontvangt daarvan een schriftelijke erkenning van het bestuur. Wordt de schriftelijke erkenning niet binnen veertien dagen gegeven, dan is het lid bevoegd de opzegging op kosten van de coöperatie bij deurwaardersexploot te herhalen. d. Een door het bestuur gewaarmerkt afschrift van de ledenlijst wordt ten kantore van het handelsregister neergelegd bij de inschrijving van de coöperatie. Binnen een maand na het einde van ieder boekjaar wordt door het bestuur een schriftelijke opgave van de wijzigingen die de ledenlijst in de loop van het boekjaar heeft ondergaan, aan de ten kantore van het handelsregister neergelegde lijst toegevoegd of wordt, indien de Kamer van Koophandel dit nodig oordeelt, een nieuwe lijst neergelegd.

Artikel 62 https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 18/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 Voor een onderlinge waarborgmaatschappij gelden voorts de volgende bepalingen: a. Zij die als verzekeringnemer bij een onderlinge waarborgmaatschappij een overeenkomst van verzekering lopende hebben, zijn van rechtswege lid van de waarborgmaatschappij. Bij de onderlinge waarborgmaatschappij die krachtens haar statuten ook verzekeringnemers die geen lid zijn mag verzekeren, kan van deze bepaling worden afgeweken. b. Tenzij de statuten anders bepalen, duurt het lidmaatschap dat uit een verzekeringsovereenkomst ontstaat, voort totdat alle door het lid met de waarborgmaatschappij gesloten verzekeringsovereenkomsten zijn geëindigd. Bij overdracht of overgang van de rechten en verplichtingen uit zodanige overeenkomst gaat het lidmaatschap, voor zover uit die overeenkomst voortvloeiende, op de nieuwe verkrijger of de nieuwe verkrijgers over, een en ander behoudens afwijkende bepalingen in de statuten. c. Indien het waarborgkapitaal van een onderlinge waarborgmaatschappij in aandelen is verdeeld, zijn de artikelen 79-89, 90-92, 95, 96 lid 1, 98 leden 1 en 6, en 98c leden 1 en 2 van dit boek van overeenkomstige toepassing.

Artikel 63 1 Het is aan een persoon die geen coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij is, verboden zaken te doen met gebruik van de aanduiding "coöperatief", "onderling" of "wederkerig". 2 Ingeval van overtreding van dit verbod kan iedere coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij vorderen, dat de overtreder zich op straffe van een door de rechter te bepalen dwangsom onthoudt het gewraakte woord bij het doen van zaken te gebruiken. Afdeling 2. De raad van commissarissen bij de grote coöperatie en bij de grote onderlinge waarborgmaatschappij

Artikel 63a In deze afdeling wordt onder een afhankelijke maatschappij verstaan: a. een rechtspersoon waaraan de coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij of een of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen. b. een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden.

Artikel 63b 1 Een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij moet, indien lid 2 op haar van toepassing is, binnen twee maanden na de vaststelling van haar jaarrekening door de algemene vergadering, aan het handelsregister opgeven dat zij voldoet aan de in lid 2 gestelde voorwaarden. Totdat artikel 63c lid 3 toepassing heeft gevonden, vermeldt het bestuur in elk volgend bestuursverslag wanneer de opgave is gedaan; wordt de opgaaf doorgehaald, dan wordt daarvan melding gemaakt in het eerste bestuursverslag dat na de doorhaling wordt uitgebracht. 2 De verplichting tot opgave geldt, indien: a. het eigen vermogen volgens de balans met toelichting ten minste een bij koninklijk besluit vastgesteld grensbedrag beloopt, b. de rechtspersoon of een afhankelijke maatschappij krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad heeft ingesteld, en c. bij de rechtspersoon en haar afhankelijke maatschappijen te zamen in de regel ten minste honderd werknemers in Nederland werkzaam zijn. 3 Het in onderdeel a van lid 2 genoemde grensbedrag wordt ten hoogste eenmaal in de twee jaren verhoogd of verlaagd, evenredig aan de ontwikkeling van een bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen prijsindexcijfer sedert een bij die maatregel te bepalen datum; het wordt daarbij afgerond op het naaste veelvoud van een miljoen euro. Het bedrag wordt niet opnieuw vastgesteld zo lang als het onafgeronde bedrag minder dan een miljoen euro afwijkt van het laatst vastgestelde bedrag. 4 Onder het eigen vermogen wordt in onderdeel a van lid 2 begrepen de gezamenlijke verrichte en nog te verrichten inbreng van vennoten bij wijze van geldschieting in afhankelijke maatschappijen die commanditaire vennootschap zijn, voor zover dit niet tot dubbeltelling leidt.

Artikel 63c 1 De artikelen 63f tot en met 63j zijn van toepassing op een rechtspersoon waaromtrent een in artikel 63b bedoelde opgaaf gedurende drie jaren onafgebroken is ingeschreven. Deze termijn wordt geacht niet te zijn onderbroken, indien een doorhaling van de opgaaf, welke tijdens die termijn ten onrechte heeft plaatsgevonden, ongedaan is gemaakt. 2 De doorhaling van de inschrijving op de grond dat de rechtspersoon niet meer voldoet aan de voorwaarden van artikel 63b lid 2 doet de toepasselijkheid van de artikelen 63f tot en met 63j slechts eindigen, indien na de doorhaling drie jaren zijn verstreken waarin de rechtspersoon niet opnieuw tot de opgaaf verplicht is geweest. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 19/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 3 De coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij brengt haar statuten in overeenstemming met de artikelen 63f tot en met 63j welke voor haar gelden, uiterlijk met ingang van de dag waarop die artikelen krachtens lid 1 op haar van toepassing worden.

Artikel 63d 1 De artikelen 63f tot en met 63j gelden niet voor een rechtspersoon wier werkzaamheid zich uitsluitend of nagenoeg uitsluitend beperkt tot het beheer en de financiering van afhankelijke maatschappijen en van haar en hun deelnemingen in andere rechtspersonen, mits de werknemers van de Nederlandse afhankelijke maatschappijen vertegenwoordigd zijn in een ondernemingsraad die de bevoegdheden heeft, bedoeld in de artikelen 158 en 268. 2 Onze Minister van Justitie kan, gehoord de Sociaal-Economische Raad, aan een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij op haar verzoek ontheffing verlenen van een of meer der artikelen 63f tot en met 63j. De ontheffing kan onder beperkingen worden verleend en daaraan kunnen voorschriften worden verbonden. Zij kan worden gewijzigd en ingetrokken.

Artikel 63e Een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvoor artikel 63c niet geldt, kan bij haar statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen regelen overeenkomstig de artikelen 63f tot en met 63j, indien zij of een afhankelijke maatschappij een ondernemingsraad heeft ingesteld waarop de bepalingen van de Wet op de ondernemingsraden van toepassing zijn. Deze regeling in de statuten verliest haar gelding zodra de ondernemingsraad ophoudt te bestaan of op die raad niet langer de bepalingen van de Wet op de ondernemingsraden van toepassing zijn.

Artikel 63f 1 De grote coöperatie en de grote onderlinge waarborgmaatschappij hebben een raad van commissarissen. 2 De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in lid 8, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering, voorzover de benoeming niet reeds is geschied bij de akte van oprichting of voordat dit artikel op de rechtspersoon van toepassing is geworden. 3 De raad van commissarissen bestaat uit ten minste drie leden. Is het aantal commissarissen minder dan drie, dan bevordert de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. 4 De algemene vergadering, de ondernemingsraad en het bestuur kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris voor te dragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede, wanneer en ten gevolge waarvan in zijn midden een plaats moet worden vervuld. 5 De raad van commissarissen geeft aan de algemene vergadering en de ondernemingsraad kennis van de naam van degene die hij voordraagt, met inachtneming van artikel 47a lid 2. 6 De algemene vergadering benoemt de voorgedragen persoon, tenzij de ondernemingsraad binnen twee maanden na de kennisgeving of de algemene vergadering zelf uiterlijk in de eerste vergadering na die twee maanden tegen de voordracht bezwaar maakt: a. op grond dat de voorschriften van lid 4, tweede volzin, of lid 5 niet behoorlijk zijn nageleefd; b. op grond van de verwachting dat de voorgedragen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van de commissaris; of c. op grond van de verwachting dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig het voornemen niet naar behoren zal zijn samengesteld. 7 Het bezwaar wordt aan de raad van commissarissen onder opgave van redenen medegedeeld. 8 Niettegenstaande het bezwaar van de ondernemingsraad kan de voorgedragen candidaat worden benoemd, indien de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam het bezwaar ongegrond verklaart op verzoek van een daartoe door de raad van commissarissen aangewezen vertegenwoordiger. Op diens verzoek benoemt de ondernemingskamer de voorgedragen candidaat, indien de algemene vergadering bezwaar heeft gemaakt of hem niet in haar daartoe bijeengeroepen vergadering heeft benoemd, tenzij de ondernemingskamer een bezwaar van de algemene vergadering gegrond acht. 9 Verweer kan worden gevoerd door een vertegenwoordiger, daartoe aangewezen door de ledenvergadering of door de ondernemingsraad die het in lid 6 bedoelde bezwaar heeft gemaakt. 10 Tegen de beslissing van de ondernemingskamer staat geen rechtsmiddel open. De ondernemingskamer kan geen veroordeling in de proceskosten uitspreken. 11 Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de rechtspersoon of van een afhankelijke maatschappij. Zijn er twee of meer ondernemingsraden, dan zijn deze gelijkelijk bevoegd. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens dit artikel toe aan de centrale ondernemingsraad. De ondernemingsraad neemt geen besluit als bedoeld in dit artikel dan na er ten minste eenmaal over te hebben overlegd met de rechtspersoon. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 20/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 63g 1 Ontbreken alle commissarissen, dan kunnen de ondernemingsraad en het bestuur personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen aan de ledenvergadering. Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad en het bestuur tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling zal zijn. 2 De benoeming is van kracht, tenzij de ondernemingsraad binnen twee maanden na overeenkomstig artikel 63f lid 5 in kennis te zijn gesteld van de naam van de benoemde persoon, overeenkomstig artikel 63f lid 6 bij de rechtspersoon bezwaar maakt. Niettegenstaande dit bezwaar wordt de benoeming van kracht, indien de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam op verzoek van een daartoe door de algemene vergadering aangewezen vertegenwoordiger het bezwaar ongegrond verklaart. 3 De leden van 10 en 11 van artikel 63f zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 63h 1 Commissaris kunnen niet zijn: a. personen in dienst van de rechtspersoon; b. personen in dienst van een afhankelijke maatschappij; c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen. 2 De statuten mogen voor ten hoogste twee derden van het aantal commissarissen bepalen dat zij worden benoemd uit een kring waartoe ten minste de leden van de rechtspersoon behoren.

Artikel 63i 1 Een commissaris treedt uiterlijk af, indien hij na zijn laatste benoeming vier jaren commissaris is geweest. De termijn kan bij de statuten worden verlengd tot de dag van de eerstvolgende algemene vergadering na afloop van de vier jaren of na de dag waarop dit artikel voor de rechtspersoon is gaan gelden. 2 De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan op verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan handhaving van de commissaris redelijkerwijs niet van de rechtspersoon kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door een vertegenwoordiger, daartoe aangewezen door de raad van commissarissen, door de algemene vergadering of door de ondernemingsraad. Artikel 63f lid 11 is van overeenkomstige toepassing. 3 Een commissaris kan slechts worden geschorst door de raad van commissarissen. De schorsing vervalt van rechtswege, indien niet binnen een maand na de aanvang der schorsing een verzoek als bedoeld in lid 2 is ingediend bij de ondernemingskamer.

Artikel 63j 1 Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent: a. uitgifte van schuldbrieven ten laste van de rechtspersoon; b. uitgifte van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de rechtspersoon volledig aansprakelijke vennoot is; c. het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde schuldbrieven tot de handel op een handelsplatform, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een handelsplatform vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de rechtspersoon of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de rechtspersoon; e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het eigen vermogen volgens de balans met toelichting van de rechtspersoon, door deze of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; f. investeringen welke een bedrag vereisen, gelijk aan een vierde van het eigen vermogen volgens de balans met toelichting van de rechtspersoon; g. een voorstel tot wijziging der statuten; h. een voorstel tot ontbinding van de rechtspersoon; i. aangifte van faillissement en aanvrage van surséance van betaling; j. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de rechtspersoon of een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de rechtspersoon of van een afhankelijke maatschappij. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 21/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of bestuurders niet aan. 3 Voor besluiten van de rechtspersoon als bedoeld in de onderdelen d, e, f, j en k van lid 1 is enig besluit vereist van het bestuur.

Artikel 63k [Tekst zonder datum inwerkingtreding. Zie het wijzigingenoverzicht.] Dit onderdeel is (nog) niet in werking getreden; zie het wijzigingenoverzicht. Titel 4. Naamloze vennootschappen Afdeling 1. Algemene bepalingen

Artikel 64 1 De naamloze vennootschap is een rechtspersoon met een in overdraagbare aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandeel behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen. Ten minste één aandeel wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen. 2 De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. De akte wordt getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens deze akte een of meer aandelen neemt. Artikel 65 De akte van oprichting van een naamloze vennootschap wordt verleden in de Nederlandse taal. Een volmacht tot medewerking aan die akte moet schriftelijk zijn verleend.

Artikel 66 1 De akte van oprichting moet de statuten van de naamloze vennootschap bevatten. De statuten bevatten de naam, de zetel en het doel van de vennootschap. 2 De naam vangt aan of eindigt met de woorden Naamloze Vennootschap, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot "N.V.". 3 De zetel moet zijn gelegen in Nederland.

Artikel 67 1 De statuten vermelden het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het aantal en het bedrag van de aandelen in euro tot ten hoogste twee cijfers achter de komma. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan vermelden de statuten het aantal en het bedrag van elke soort. De akte van oprichting vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en van het gestorte deel daarvan. Zijn er verschillende soorten aandelen dan worden de bedragen van het geplaatste en van het gestorte kapitaal uitgesplitst per soort. De akte vermeldt voorts van ieder die bij de oprichting aandelen neemt de in artikel 86 lid 2 onder b en c bedoelde gegevens met het aantal en de soort van de door hem genomen aandelen en het daarop gestorte bedrag. 2 Het maatschappelijke en het geplaatste kapitaal moeten ten minste het minimumkapitaal bedragen. Het minimumkapitaal bedraagt vijfenveertigduizend euro. Bij algemene maatregel van bestuur wordt dit bedrag verhoogd, indien het recht van de Europese Gemeenschappen verplicht tot verhoging van het geplaatste kapitaal. Voor naamloze vennootschappen die bestaan op de dag voordat deze verhoging in werking treedt, wordt zij eerst achttien maanden na die dag van kracht. 3 Het gestorte deel van het geplaatste kapitaal moet ten minste vijfenveertigduizend euro bedragen. 4 Van het maatschappelijke kapitaal moet ten minste een vijfde gedeelte zijn geplaatst. 5 Een naamloze vennootschap die is ontstaan voor 1 januari 2002 kan het bedrag van het maatschappelijke kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden tot ten hoogste twee cijfers achter de komma.

Artikel 67a 1 Indien een naamloze vennootschap in de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden omzet in euro, wordt het bedrag van de geplaatste aandelen en het gestorte deel daarvan in euro berekend volgens de krachtens artikel 109L, vierde lid van het Verdrag betreffende de Europese Unie definitief vastgestelde omrekenkoers, afgerond tot ten hoogste twee cijfers achter de komma. Het afgeronde bedrag van elk aandeel in euro mag ten hoogste 15% hoger of lager liggen dan het oorspronkelijke bedrag van het aandeel in gulden. Het totaal van de bedragen van de aandelen in euro bedoeld in artikel 67 is het maatschappelijk kapitaal in euro. De som van de bedragen van de geplaatste aandelen en het gestorte deel daarvan in euro is het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan in euro. De akte vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan in euro. 2 Is na omrekening volgens lid 1 de som van de bedragen van de geplaatste aandelen hoger dan het volgens de krachtens artikel 109L, vierde lid van het verdrag betreffende de Europese unie definitief vastgestelde omrekenkoers omgerekende bedrag van het geplaatst kapitaal, dan wordt het verschil ten laste gebracht van de uitkeerbare reserves of de reserves bedoeld in artikel 389 of 390. Zijn deze reserves niet toereikend, dan vormt de vennootschap een negatieve bijschrijvingsreserve ter grootte https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 22/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 van het verschil dat niet ten laste van de uitkeerbare of niet-uitkeerbare reserves is gebracht. Totdat het verschil uit ingehouden winst of te vormen reserves is voldaan, mag de vennootschap geen uitkeringen bedoeld in artikel 105 doen. Door het voldoen aan het bepaalde in dit lid worden de aandelen geacht te zijn volgestort. 3 Is na omrekening volgens lid 1 de som van de bedragen van de geplaatste aandelen lager dan het volgens de krachtens artikel 109L, vierde lid van het Verdrag betreffende de Europese Unie definitief vastgestelde omrekenkoers omgerekende bedrag van het geplaatst kapitaal, dan houdt de vennootschap een niet-uitkeerbare reserve aan ter grootte van het verschil. Artikel 99 is niet van toepassing.

Artikel 67b Indien de vennootschap in afwijking van artikel 67a het bedrag van de aandelen wijzigt, behoeft deze wijziging de goedkeuring van elke groep van aandeelhouders aan wier rechten de wijziging afbreuk doet. Bestaat krachtens de wijziging recht op geld of schuldvorderingen, dan mag het totale bedrag daarvan een tiende van het gewijzigde nominale bedrag van de aandelen niet te boven gaan.

Artikel 67c 1 Een naamloze vennootschap waarvan de statuten het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden, kan in het maatschappelijk verkeer de tegenwaarde in euro gebruiken tot ten hoogste twee cijfers achter de komma, mits daarbij wordt verwezen naar dit artikel. Dit gebruik van de tegenwaarde in euro heeft geen rechtsgevolg. 2 Indien een naamloze vennootschap waarvan de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden, na 1 januari 2002 een wijziging aanbrengt in een of meer bepalingen waarin bedragen in gulden worden uitgedrukt, worden in de statuten alle bedragen omgezet in euro. De artikelen 67a en 67b zijn van toepassing. Artikel 68 [Vervallen per 01-07-2011]

Artikel 69 1 De bestuurders zijn verplicht de vennootschap te doen inschrijven in het handelsregister en een authentiek afschrift van de akte van oprichting en van de daaraan ingevolge de artikelen 93a, 94 en 94a gehechte stukken, alsmede een afschrift van stukken die zijn opgesteld overeenkomstig artikel 94a lid 4, laatste zin, neer te leggen ten kantore van het handelsregister. Tegelijkertijd moeten zij opgave doen van het totaal van de vastgestelde en geraamde kosten die met de oprichting verband houden en ten laste van de vennootschap komen. 2 De bestuurders zijn naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de vennootschap wordt verbonden in het tijdvak voordat: a. de opgave ter eerste inschrijving in het handelsregister, vergezeld van de neer te leggen afschriften, is geschied, b. het gestorte deel van het kapitaal ten minste het bij de oprichting voorgeschreven minimumkapitaal bedraagt, en c. op het bij de oprichting geplaatste kapitaal ten minste een vierde van het nominale bedrag is gestort. 3 De aansprakelijkheid als bedoeld in lid 2, onderdelen b en c, geldt niet, indien toepassing is gegeven aan artikel 94a lid 4, laatste zin, en onverwijld na het afleggen van de accountantsverklaring namens de vennootschap de stortingen zijn opgevraagd die noodzakelijk zijn om te voldoen aan artikel 67 lid 3 en artikel 80 lid 1. Artikel 70 [Vervallen per 01-01-1992]

Artikel 71 1 Wanneer de naamloze vennootschap zich krachtens artikel 18 omzet in een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, wordt iedere aandeelhouder lid, tenzij hij de schadeloosstelling heeft gevraagd, bedoeld in lid 2. 2 Op het besluit tot omzetting is artikel 100 van toepassing, tenzij de vennootschap zich omzet in een besloten vennootschap. Na zulk een besluit kan iedere aandeelhouder die niet met het besluit heeft ingestemd, de vennootschap schadeloosstelling vragen voor het verlies van zijn aandelen. Het verzoek tot schadeloosstelling moet schriftelijk aan de vennootschap worden gedaan binnen één maand nadat zij aan de aandeelhouder heeft meegedeeld, dat hij deze schadeloosstelling kan vragen. De mededeling geschiedt op de zelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering. 3 Bij gebreke van overeenstemming wordt de schadeloosstelling bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de rechtbank bij de machtiging tot omzetting of door de voorzieningenrechter van die rechtbank. De artikelen 351 en 352 zijn van toepassing.

Artikel 72 https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 23/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 Wanneer een besloten vennootschap zich krachtens artikel 18 omzet in een naamloze vennootschap, wordt aan de akte van omzetting een verklaring van een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1 gehecht waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de vennootschap op een dag binnen vijf maanden voor de omzetting ten minste overeenkwam met het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal. 2 Wanneer een andere rechtspersoon zich krachtens artikel 18 omzet in een naamloze vennootschap, worden aan de akte van omzetting gehecht: a. een verklaring van een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1, waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de rechtspersoon op een dag binnen vijf maanden voor de omzetting ten minste het bedrag beloopt van het gestorte deel van het geplaatste kapitaal volgens de akte van omzetting; bij het eigen vermogen mag de waarde worden geteld van hetgeen na die dag uiterlijk onverwijld na de omzetting op aandelen zal worden gestort; b. indien de rechtspersoon leden heeft, de schriftelijke toestemming van ieder lid wiens aandelen niet worden volgestort door omzetting van de reserves van de rechtspersoon; c. indien een stichting wordt omgezet, de rechterlijke machtiging daartoe. 3 Wanneer een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij zich krachtens artikel 18 omzet in een naamloze vennootschap, wordt ieder lid aandeelhouder. De omzetting kan niet geschieden, zolang een lid nog kan opzeggen op grond van artikel 36 lid 4. Artikel 73 [Vervallen per 01-09-1994]

Artikel 74 1 Op verzoek van het openbaar ministerie ontbindt de rechtbank de naamloze vennootschap wanneer deze haar doel, door een gebrek aan baten, niet kan bereiken, en kan de rechtbank de vennootschap ontbinden, wanneer deze haar werkzaamheid tot verwezenlijking van haar doel heeft gestaakt. Het openbaar ministerie deelt de Kamer van Koophandel mee dat het voornemens is een verzoek tot ontbinding in te stellen. 2 De rechtbank ontbindt de vennootschap op verzoek van het openbaar ministerie wanneer het geplaatste kapitaal of het gestorte deel daarvan geringer is dan het minimumkapitaal. 3 Alvorens de ontbinding uit te spreken kan de rechter de vennootschap in de gelegenheid stellen binnen een door hem te bepalen termijn het verzuim te herstellen of zich om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Artikel 75 1 Uit alle geschriften, gedrukte stukken en aankondigingen, waarin de naamloze vennootschap partij is of die van haar uitgaan, met uitzondering van telegrammen en reclames, moeten de volledige naam van de vennootschap en haar woonplaats duidelijk blijken. 2 Indien melding wordt gemaakt van het kapitaal van de vennootschap, moet in elk geval worden vermeld welk bedrag is geplaatst, en hoeveel van het geplaatste bedrag is gestort. Artikel 76 [Vervallen per 25-11-1988]

Artikel 76a 1 Onder beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal wordt verstaan een naamloze vennootschap, a. die uitsluitend ten doel heeft haar vermogen zodanig te beleggen dat de risico’s daarvan worden gespreid, ten einde haar aandeelhouders in de opbrengst te doen delen, b. waarvan het bestuur krachtens de statuten bevoegd is aandelen in haar kapitaal uit te geven, te verwerven en te vervreemden, c. waarvoor aan een beheerder een vergunning of verklaring van ondertoezichtstelling is verleend als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht voor plaatsing van haar aandelen, en d. waarvan de statuten bepalen dat de vennootschap beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal is. 2 De vennootschap doet aan het handelsregister en aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten opgave dat zij een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal is. Deze woorden moeten ook in alle geschriften, gedrukte stukken en aankondigingen, waarin de beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal partij is of die van haar uitgaan, met uitzondering van telegrammen en reclames, duidelijk bij haar naam worden vermeld. Artikel 77 [Vervallen per 01-01-2014]

Artikel 78 Wanneer in de statuten wordt gesproken van de houders van zoveel aandelen als tezamen een zeker gedeelte van het maatschappelijk kapitaal der vennootschap uitmaken, wordt, tenzij het tegendeel uit de statuten blijkt, onder kapitaal verstaan het geplaatste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 78a https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 24/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 Voor de toepassing van de artikelen 87, 96, 96a, 101 lid 6 en 129 wordt onder orgaan van de vennootschap verstaan de algemene vergadering, de vergadering van houders van aandelen van een bijzonder soort, het bestuur, de raad van commissarissen en de gemeenschappelijke vergadering van het bestuur en de raad van commissarissen. Afdeling 2. De aandelen

Artikel 79 1 Aandelen zijn de gedeelten, waarin het maatschappelijk kapitaal bij de statuten is verdeeld. 2 Onderaandelen zijn de onderdelen, waarin de aandelen krachtens de statuten zijn of kunnen worden gesplitst. 3 De bepalingen van deze titel over aandelen en aandeelhouders vinden overeenkomstige toepassing op onderaandelen en houders van onderaandelen voor zover uit die bepalingen niet anders blijkt.

Artikel 80 1 Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. 2 Het is geoorloofd aan hen die zich in hun beroep belasten met het voor eigen rekening plaatsen van aandelen, bij overeenkomst toe te staan op de door hen genomen aandelen minder te storten dan het nominale bedrag, mits ten minste vier en negentig ten honderd van dit bedrag uiterlijk bij het nemen van de aandelen in geld wordt gestort. 3 Een aandeelhouder kan niet geheel of gedeeltelijk worden ontheven van de verplichting tot storting, behoudens het bepaalde in artikel 99. 4 De aandeelhouder en, in het geval van artikel 90, de voormalige aandeelhouder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel.

Artikel 80a 1 Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. 2 Voor of bij de oprichting kan storting in vreemd geld slechts geschieden indien de akte van oprichting vermeldt dat storting in vreemd geld is toegestaan; na de oprichting kan dit slechts geschieden met toestemming van de naamloze vennootschap. Storting in een valuta die een eenheid is van de euro krachtens artikel 109L, vierde lid van het Verdrag betreffende de Europese Unie wordt niet beschouwd als storting in vreemd geld. 3 Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in Nederlands geld kan worden gewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van de storting dan wel, indien vroeger dan een maand voor de oprichting is gestort, op de dag van de oprichting of, na toepassing van de volgende zin, op de daar bedoelde dag. De vennootschap kan storting verlangen tegen de wisselkoers op een bepaalde dag binnen twee maanden voor de laatste dag waarop moet worden gestort, mits de aandelen of certificaten onverwijld na de uitgifte zullen worden toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht waarvoor een vergunning is verleend in een andere lidstaat of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.

Artikel 80b 1 Indien inbreng anders dan in geld is overeengekomen, moet hetgeen wordt ingebracht naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. Een recht op het verrichten van werk of diensten kan niet worden ingebracht. 2 Inbreng anders dan in geld moet onverwijld geschieden na het nemen van het aandeel of na de dag waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. Artikel 81 Aan een aandeelhouder kan niet, zelfs niet door wijziging van de statuten, tegen zijn wil enige verplichting boven de storting tot het nominale bedrag van het aandeel worden opgelegd.

Artikel 82 1 De statuten bepalen of aandelen op naam of aan toonder luiden. Aandelen aan toonder worden uitgegeven in de vorm van een verzamelbewijs dat in bewaring wordt gegeven aan het centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer. 2 Indien aandelen zowel op naam als aan toonder kunnen luiden, moet de naamloze vennootschap op verzoek van een aandeelhouder een op naam luidend volgestort aandeel aan toonder stellen of omgekeerd, voor zover de statuten niet anders bepalen, en wel ten hoogste tegen de kostprijs. 3 Uiterlijk op 31 december 2019 stelt de vennootschap door een statutenwijziging aandelen aan toonder op naam voor zover deze aandelen niet in bewaring zijn gegeven aan het centraal instituut of een https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 25/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer. De vennootschap maakt dit bekend in een landelijk verspreid dagblad onder vermelding van het bepaalde in lid 4 tot en met 9. 4 Aandelen aan toonder die op 1 januari 2020 niet in bewaring zijn gegeven aan een centraal instituut of een intermediair als bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer of op naam zijn gesteld door de vennootschap, luiden vanaf die datum van rechtswege op naam. 5 Indien aandelen aan toonder door een statutenwijziging of van rechtswege op naam worden gesteld kan de aandeelhouder de aan een aandeel verbonden rechten niet uitoefenen, tot na inlevering van het aandeelbewijs aan de vennootschap. Deze regeling is van overeenkomstige toepassing indien houders van aandelen aan toonder door fusie of splitsing houders worden van aandelen op naam, met dien verstande dat overlegging van het aandeelbewijs volstaat. 6 Een aandeelbewijs dat niet uiterlijk op 31 december 2020 in bewaring is gegeven bij een intermediair of het centraal instituut, dan wel na omzetting in een aandeel op naam, niet uiterlijk op deze datum is ingeleverd bij de vennootschap, wordt om niet verkregen door de vennootschap, ongeacht of de statuten verkrijging van eigen aandelen toestaan. De vennootschap wordt geregistreerd als aandeelhouder in het register. De vennootschap houdt de aandelen totdat de termijn als bedoeld in lid 9 is verlopen. 7 Artikel 98a lid 3 is niet van toepassing op de verkrijging van de aandelen om niet als bedoeld in lid 5. 8 In het geval de verkrijging om niet ertoe leidt dat de vennootschap alle aandelen in de vennootschap houdt, gaat één door de vennootschap aan te wijzen aandeel over op de gezamenlijke bestuurders. De gezamenlijke bestuurders worden geregistreerd als aandeelhouder in het register. Deze bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap van de waarde van de aandelen op dat tijdstip met de wettelijke rente van dit tijdstip af. 9 Een aandeelhouder die zich uiterlijk vijf jaar na de verkrijging bedoeld in lid 6 alsnog meldt bij de vennootschap met een aandeelbewijs heeft recht op een vervangend aandeel op naam van de vennootschap. 10 De vennootschap brengt bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de Wet omzetting aandelen aan toonder de statuten in overeenstemming met het bepaalde in dit artikel.

Artikel 83 Tegenover de latere verkrijger te goeder trouw staat aan de naamloze vennootschap niet het bewijs open, dat een aandeel aan toonder niet is volgestort, of dat op een aandeel op naam niet is gestort hetgeen een vanwege de vennootschap op het aandeelbewijs gestelde verklaring als storting op het nominale bedrag vermeldt.

Artikel 84 De vereffenaar van een naamloze vennootschap en, in geval van faillissement, de curator zijn bevoegd tot uitschrijving en inning van alle nog niet gedane stortingen op de aandelen, onverschillig hetgeen bij de statuten daaromtrent is bepaald.

Artikel 85 1 Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en de adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig de leden 2 en 4 van de artikelen 88 en 89 van dit boek toekomen. 2 Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. 3 Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de leden 2 en 4 van de artikelen 88 en 89 van dit Boek bedoelde rechten toekomen. 4 Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in lid 4 van de artikelen 88 en 89 van dit Boek bedoelde rechten toekomen. De vorige zin is niet van toepassing op het gedeelte van het register dat buiten Nederland ter voldoening aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge beursvoorschriften wordt gehouden. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

Artikel 86 1 Voor de uitgifte en levering van aandeel op naam, niet zijnde een aandeel als bedoeld in artikel 86c, of de levering van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Geen afzonderlijke akte is vereist voor de uitgifte van aandelen die bij de oprichting worden geplaatst. 2 Akten van uitgifte of levering moeten vermelden: https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 26/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 a. de titel van de rechtshandeling en op welke wijze het aandeel of het beperkt recht daarop is verkregen; b. naam, voornamen, geboortedatum, geboorteplaats, woonplaats en adres van de natuurlijke personen die bij de rechtshandeling partij zijn; c. rechtsvorm, naam, woonplaats en adres van de rechtspersonen die bij de rechtshandeling partij zijn; d. het aantal en de soort aandelen waarop de rechtshandeling betrekking heeft, alsmede e. naam, woonplaats en adres van de vennootschap op welker aandelen de rechtshandeling betrekking heeft.

Artikel 86a 1 De levering van een aandeel op naam of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig artikel 86 lid 1 werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig de bepalingen van artikel 86b, dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in lid 2. 2 De vennootschap die kennis draagt van de rechtshandeling als bedoeld in het eerste lid kan, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht daarop in het aandeelhoudersregister. Zij doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als bedoeld in artikel 86b lid 1 aan haar over te leggen. Na ontvangst daarvan plaatst zij, ten bewijze van de erkenning, een aantekening op het stuk op de wijze als in artikel 86b voor de erkenning wordt voorgeschreven; als datum van erkenning wordt de dag van de inschrijving vermeld. 3 Indien een rechtshandeling als bedoeld in het eerste lid heeft plaatsgevonden zonder dat dit heeft geleid tot een daarop aansluitende wijziging in het register van aandeelhouders, kan deze noch aan de vennootschap noch aan anderen die te goeder trouw de in het aandeelhoudersregister ingeschreven persoon als aandeelhouder of eigenaar van een beperkt recht op een aandeel hebben beschouwd, worden tegengeworpen.

Artikel 86b 1 Behoudens het bepaalde in artikel 86a lid 2 geschiedt de erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. 2 Bij erkenning op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel wordt een gedagtekende verklaring geplaatst op het overgelegde stuk. 3 De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte.

Artikel 86c 1 Voor de levering van een aandeel op naam of de levering van een beperkt recht daarop in een vennootschap, waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, of waarvan aandelen of certificaten van aandelen, naar ten tijde van de rechtshandeling op goede gronden kan worden verwacht, daartoe spoedig zullen worden toegelaten, gelden de volgende bepalingen. 2 Voor de levering van een aandeel op naam of de levering van een beperkt recht daarop zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan, of op de wijze als bedoeld in lid 3. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. Betreft het de levering van niet volgestorte aandelen, dan kan de erkenning slechts geschieden wanneer de akte een vaste dagtekening draagt. 3 Indien voor een aandeel een aandeelbewijs is afgegeven, kunnen de statuten bepalen dat voor de levering bovendien afgifte van dat aandeelbewijs aan de vennootschap is vereist. Dit vereiste geldt niet indien het aandeelbewijs is verloren, ontvreemd of vernietigd en niet volgens de statuten kan worden vervangen. Indien het aandeelbewijs aan de vennootschap wordt afgegeven, kan de vennootschap de levering erkennen door op dat aandeelbewijs een aantekening te plaatsen waaruit van de erkenning blijkt of door het afgegeven bewijs te vervangen door een nieuw aandeelbewijs luidende ten name van de verkrijger. 4 Een pandrecht kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap. Alsdan is artikel 239 van Boek 3 van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling.

Artikel 86d [Vervalt op 01-07-2026. Zie het wijzigingenoverzicht] https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 27/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 De houder van een bewijs van aandeel aan toonder kan de vennootschap verzoeken hem een duplicaat te verstrekken van het verloren gegane aandeelbewijs. 2 De houder dient aannemelijk te maken dat het aandeelbewijs is verloren gegaan, onder vermelding van de identiteit van het betrokken aandeelbewijs. 3 De vennootschap publiceert de aanvraag om een duplicaat in de prijscourant van een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is of, indien de aandelen daarin niet zijn opgenomen, in een landelijk verspreid dagblad. 4 Iedere belanghebbende kan binnen zes weken vanaf de dag na de publicatie van de aanvraag door het indienen van een verzoek bij de rechtbank in verzet komen tegen de verstrekking van het duplicaat. 5 Indien niet tijdig verzet is ingesteld of indien een verzet bij onherroepelijk geworden uitspraak ongegrond is verklaard, wordt het duplicaat tegen vergoeding van de kosten verstrekt. Het duplicaat treedt in de plaats van het verloren gegane aandeelbewijs. Na het verstrekken van een duplicaat kunnen aan het vervangen bewijs van aandeel geen rechten worden ontleend. 6 Dit artikel is niet van toepassing voorzover de statuten van de vennootschap voorzien in een regeling ter vervanging van verloren gegane aandeelbewijzen.

Artikel 87 1 Bij de statuten kan de overdraagbaarheid van aandelen op naam worden beperkt. Deze beperking kan niet zodanig zijn dat zij de overdracht onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt. Hetzelfde geldt voor de toedeling van aandelen uit een gemeenschap. Een overdracht in strijd met een beperking is ongeldig. 2 Indien de statuten de overdracht van aandelen onderwerpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap of van derden, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend indien niet binnen een in de statuten gestelde termijn van ten hoogste drie maanden op het verzoek is beslist of indien de aandeelhouder niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring opgave ontvangt van een of meer gegadigden die bereid zijn de aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft te kopen. De regeling dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt gelijk aan de waarde van zijn over te dragen aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. 3 Indien de statuten bepalen dat een aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden deze eerst moet aanbieden aan mede-aandeelhouders of aan een door een orgaan van de vennootschap aan te wijzen derde, dient de regeling zodanig te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt gelijk aan de waarde van zijn over te dragen aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De aandeelhouder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft kan verkopen en tegen welke prijs. Indien is vastgesteld dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen een in de statuten te stellen termijn van ten minste drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen. 4 De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de aandeelhouder, bedoeld in het tweede of derde lid, gegadigde zijn. 5 Bepalingen in de statuten omtrent de overdraagbaarheid van aandelen gelden niet, indien de houder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.

Artikel 87a 1 De statuten kunnen bepalen dat in gevallen, in de statuten omschreven, de aandeelhouder gehouden is zijn aandelen aan te bieden en over te dragen. De statuten kunnen daarbij bepalen dat zolang de aandeelhouder zijn verplichtingen tot aanbieding of overdracht niet nakomt, zijn stemrecht, zijn recht op deelname aan de algemene vergadering en zijn recht op uitkeringen is opgeschort. 2 De statuten kunnen bepalen dat indien een aandeelhouder niet binnen een in de statuten te bepalen redelijke termijn zijn statutaire verplichtingen tot aanbieding en overdracht van zijn aandelen is nagekomen, de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd is de aandelen aan te bieden en over te dragen. Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie de aandeelhouder al zijn aandelen zal kunnen overdragen volgens een regeling in de statuten, ontbreekt de volmacht en is de aandeelhouder onherroepelijk van het bepaalde in lid 1 ontheven. 3 De regeling dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen.

Artikel 87b 1 De statuten kunnen bepalen dat van de aandeelhouder die niet of niet langer aan in de statuten gestelde eisen voldoet het stemrecht, het recht op deelname aan de algemene vergadering en het recht op uitkeringen is opgeschort. 2 Indien de aandeelhouder een of meer van de in lid 1 genoemde rechten niet kan uitoefenen en de aandeelhouder niet gehouden is zijn aandelen aan te bieden en over te dragen, is hij onherroepelijk van de in de statuten gestelde eisen ontheven wanneer de vennootschap niet binnen drie maanden na https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 28/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 een verzoek daartoe van de aandeelhouder gegadigden heeft aangewezen aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen volgens een regeling in de statuten. 3 De regeling dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen.

Artikel 88 1 De bevoegdheid tot het vestigen van vruchtgebruik op een aandeel kan bij de statuten niet worden beperkt of uitgesloten. 2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. 3 In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en de vruchtgebruiker een persoon is, aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door het vennootschapsorgaan dat bij de statuten is aangewezen om goedkeuring te verlenen tot een voorgenomen overdracht van aandelen, dan wel - bij ontbreken van zodanige aanwijzing - door de algemene vergadering. Van het bepaalde in de vorige zin kan in de statuten worden afgeweken. Bij een vruchtgebruik als bedoeld in de artikelen 19 en 21 van Boek 4 komt het stemrecht eveneens aan de vruchtgebruiker toe, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of door de kantonrechter op de voet van artikel 23 lid 4 van Boek 4 anders wordt bepaald. 4 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft, en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten, die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking ener vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, tenzij deze hem bij de vestiging of de overdracht van het vruchtgebruik of bij de statuten der vennootschap worden onthouden. 5 Indien de statuten der vennootschap niet anders bepalen, komen ook aan de aandeelhouder toe de uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.

Artikel 89 1 De bevoegdheid tot verpanding van een aandeel aan toonder kan bij de statuten niet worden beperkt of uitgesloten. Op aandelen op naam kan pandrecht worden gevestigd, voor zover de statuten niet anders bepalen. 2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de verpande aandelen. 3 In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de pandhouder een persoon is, aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald, en de bepaling is goedgekeurd door het vennootschapsorgaan dat bij de statuten is aangewezen om goedkeuring te verlenen tot een voorgenomen overdracht van aandelen, dan wel - bij ontbreken van zodanige aanwijzing - door de algemene vergadering. Treedt een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts toe, indien het in de vorige zin bedoelde orgaan dan wel, bij gebreke daarvan, de algemene vergadering de overgang van het stemrecht goedkeurt. Van het bepaalde in de voorgaande drie zinnen kan in de statuten worden afgeweken. 4 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft, en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking ener vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, tenzij deze hem bij de vestiging of de overgang van het pandrecht of bij de statuten der vennootschap worden onthouden. 5 De bepalingen van de statuten ten aanzien van de vervreemding en overdracht van aandelen zijn van toepassing op de vervreemding en overdracht van de aandelen door de pandhouder of de verblijving van de aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen ter zake nakomt. 6 Is het pandrecht overeenkomstig artikel 86c lid 4 gevestigd, dan komen de rechten volgens dit artikel de pandhouder eerst toe nadat het pandrecht door de vennootschap is erkend of aan haar is betekend.

Artikel 89a 1 De naamloze vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen, indien: a. de in pand te nemen aandelen volgestort zijn, b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen en certificaten daarvan tezamen niet meer dan een tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt, en https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 29/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 c. de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd. 2 Dit artikel is niet van toepassing op aandelen en certificaten daarvan die een financiële onderneming die in Nederland het bedrijf van bank mag uitoefenen ingevolge de Wet op het financieel toezicht, in de gewone uitoefening van haar bedrijf in pand neemt. Deze aandelen en certificaten blijven buiten beschouwing bij de toepassing van de artikelen 98 lid 2 onder b en 98a lid 3.

Artikel 90 1 Na overdracht of toedeling van een niet volgestort aandeel blijft ieder van de vorige aandeelhouders voor het daarop nog te storten bedrag hoofdelijk jegens de naamloze vennootschap aansprakelijk. Het bestuur kan tezamen met de raad van commissarissen de vorige aandeelhouder bij authentieke of geregistreerde onderhandse akte van verdere aansprakelijkheid ontslaan; in dat geval blijft de aansprakelijkheid niettemin bestaan voor stortingen, uitgeschreven binnen een jaar na de dag waarop de authentieke akte is verleden of de onderhandse is geregistreerd. 2 Indien een vorig aandeelhouder betaalt, treedt hij in de rechten die de vennootschap tegen latere houders heeft. Artikel 91 [Vervallen per 01-01-1992]

Artikel 91a 1 De houder van aandelen aan toonder die alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap heeft verkregen, geeft hiervan schriftelijk kennis aan de vennootschap binnen acht dagen na de laatste verkrijging. 2 De houder van aandelen aan toonder die ophoudt houder te zijn van alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap doordat een derde een of meer van zijn aandelen verkrijgt, geeft hiervan schriftelijk kennis aan de vennootschap binnen acht dagen nadien. Indien de houder van alle aandelen overlijdt of door fusie of splitsing ophoudt te bestaan, geven de verkrijgers hiervan schriftelijk kennis aan de vennootschap binnen een maand na het overlijden onderscheidenlijk de fusie of de splitsing. 3 Indien alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren tot een huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap, wordt de vennootschap geacht een enkele aandeelhouder te hebben in de zin van dit artikel en rust op ieder van de deelgenoten de verplichting tot kennisgeving overeenkomstig dit artikel. 4 Voor de toepassing van dit artikel worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.

Artikel 92 1 Voor zover bij de statuten niet anders is bepaald, zijn aan alle aandelen in verhouding tot hun bedrag gelijke rechten en verplichtingen verbonden. 2 De naamloze vennootschap moet de aandeelhouders onderscheidenlijk certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, op dezelfde wijze behandelen. 3 De statuten kunnen bepalen dat aan aandelen van een bepaalde soort bijzondere rechten als in de statuten omschreven inzake de zeggenschap in de vennootschap zijn verbonden.

Artikel 92a 1 Hij die als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de naamloze vennootschap verschaft, kan tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders een vordering instellen tot overdracht van hun aandelen aan de eiser. Hetzelfde geldt, indien twee of meer groepsmaatschappijen dit deel van het geplaatste kapitaal samen verschaffen en samen de vordering instellen tot overdracht aan een hunner. 2 Over de vordering oordeelt in eerste aanleg de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Van de uitspraak staat uitsluitend beroep in cassatie open. 3 Indien tegen een of meer verweerders verstek is verleend, moet de rechter ambtshalve onderzoeken of de eiser of eisers de vereisten van lid 1 vervullen. 4 De rechter wijst de vordering tegen alle verweerders af, indien een verweerder ondanks de vergoeding ernstige stoffelijke schade zou lijden door de overdracht, een verweerder houder is van een aandeel waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap verbinden of een eiser jegens een verweerder afstand heeft gedaan van zijn bevoegdheid de vordering in te stellen. 5 Indien de rechter oordeelt dat de leden 1 en 4 de toewijzing van de vordering niet beletten, kan hij bevelen dat een of drie deskundigen zullen berichten over de waarde van de over te dragen aandelen. De eerste drie zinnen van artikel 350 lid 3 en de artikelen 351 en 352 zijn van toepassing. De rechter stelt de prijs vast die de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag hebben. Zo lang en voor zover de prijs niet is betaald, wordt hij verhoogd met rente, gelijk aan de wettelijke rente, van die dag af tot de overdracht; uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, strekken op de dag van betaalbaarstelling tot gedeeltelijke betaling van de prijs. 6 De rechter die de vordering toewijst, veroordeelt de overnemer aan degenen aan wie de aandelen toebehoren of zullen toebehoren de vastgestelde prijs met rente te betalen tegen levering van het onbezwaarde recht op de aandelen. De rechter geeft omtrent de kosten van het geding zodanige https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 30/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 uitspraak als hij meent dat behoort. Een verweerder die geen verweer heeft gevoerd, wordt niet verwezen in de kosten. 7 Staat het bevel tot overdracht bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats van betaalbaarstelling en de prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen van wie hij het adres kent. Hij kondigt deze ook aan in een landelijk verspreid dagblad, tenzij hij van allen het adres kent. 8 De overnemer kan zich altijd van zijn verplichtingen ingevolge de leden 6 en 7 bevrijden door de vastgestelde prijs met rente voor alle nog niet overgenomen aandelen te consigneren, onder mededeling van hem bekende rechten van pand en vruchtgebruik en de hem bekende beslagen. Door deze mededeling gaat beslag over van de aandelen op het recht op uitkering. Door het consigneren gaat het recht op de aandelen onbezwaard op hem over en gaan rechten van pand of vruchtgebruik over op het recht op uitkering. Aan aandeel- en dividendbewijzen waarop na de overgang uitkeringen betaalbaar zijn gesteld, kan nadien geen recht jegens de vennootschap meer worden ontleend. De overnemer maakt het consigneren en de prijs per aandeel op dat tijdstip bekend op de wijze van lid 7.

Artikel 92b Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Zolang certificaten aan toonder uitstaan, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten niet worden uitgeoefend. Afdeling 3. Het vermogen van de naamloze vennootschap

Artikel 93 1 Uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten naamloze vennootschap, ontstaan slechts rechten en verplichtingen voor de vennootschap wanneer zij die rechtshandelingen na haar oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt of ingevolge lid 4 wordt verbonden. 2 Degenen die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten naamloze vennootschap zijn, tenzij met betrekking tot die rechtshandeling uitdrukkelijk anders is bedongen, daardoor hoofdelijk verbonden, totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd. 3 Indien de vennootschap haar verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandeling niet nakomt, zijn degenen die namens de op te richten vennootschap handelden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de derde dientengevolge lijdt, indien zij wisten of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, onverminderd de aansprakelijkheid terzake van de bestuurders wegens de bekrachtiging. De wetenschap dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, wordt vermoed aanwezig te zijn, wanneer de vennootschap binnen een jaar na de oprichting in staat van faillissement wordt verklaard. 4 De oprichters kunnen de vennootschap in de akte van oprichting slechts verbinden door het uitgeven van aandelen, het aanvaarden van stortingen daarop, het aanstellen van bestuurders, het benoemen van commissarissen, het betalen van kosten die met de oprichting verband houden en het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 94 lid 1. Indien een oprichter hierbij onvoldoende zorgvuldigheid heeft betracht, zijn de artikelen 9 en 138 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 93a 1 Indien voor of bij de oprichting op aandelen wordt gestort in geld, moeten aan de akte van oprichting een of meer verklaringen worden gehecht, inhoudende dat de bedragen die op de bij de oprichting te plaatsen aandelen moeten worden gestort: a. hetzij terstond na de oprichting ter beschikking zullen staan van de naamloze vennootschap, b. hetzij alle op een zelfde tijdstip, ten vroegste vijf maanden voor de oprichting, op een afzonderlijke rekening stonden welke na de oprichting uitsluitend ter beschikking van de vennootschap zal staan, mits de vennootschap de stortingen in de akte aanvaardt. 2 Indien vreemd geld is gestort, moet uit de verklaring blijken tegen hoeveel geld het vrijelijk kon worden gewisseld op een dag waarop krachtens artikel 80a lid 3 de koers bepalend is voor de stortingsplicht. 3 Een verklaring als bedoeld in lid 1 kan slechts worden afgelegd door een financiële onderneming als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht die in de Europese Unie of in een staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte het bedrijf van bank mag uitoefenen. De verklaring kan slechts worden afgegeven aan een notaris. 4 Worden voor de oprichting aan de rekening, bedoeld in onderdeel b van lid 1, bedragen onttrokken, dan zijn de oprichters hoofdelijk jegens de vennootschap verbonden tot vergoeding van die bedragen, totdat de vennootschap de onttrekkingen uitdrukkelijk heeft bekrachtigd. 5 De notaris moet de bank wier verklaring hij heeft ontvangen terstond verwittigen van de oprichting. Indien de oprichting niet doorgaat, moet hij de bank de verklaring terugzenden. 6 Indien na de oprichting in vreemd geld is gestort, legt de vennootschap binnen twee weken na de storting een verklaring, als bedoeld in lid 2, van een in het derde lid bedoelde bank neer ten kantore van het handelsregister.

Artikel 94 1 Rechtshandelingen: https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 31/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 a. in verband met het nemen van aandelen waarbij bijzondere verplichtingen op de naamloze vennootschap worden gelegd, b. rakende het verkrijgen van aandelen op andere voet dan waarop de deelneming in de naamloze vennootschap voor het publiek wordt opengesteld, c. strekkende om enigerlei voordeel te verzekeren aan een oprichter der naamloze vennootschap of aan een bij de oprichting betrokken derde, d. betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld, moeten in haar geheel worden opgenomen in de akte van oprichting of in een geschrift dat daaraan in origineel of in authentiek afschrift wordt gehecht en waarnaar de akte van oprichting verwijst. Indien de vorige zin niet in acht is genomen, kunnen voor de vennootschap uit deze rechtshandelingen geen rechten of verplichtingen ontstaan. 2 Na de oprichting kunnen de in het vorige lid bedoelde rechtshandelingen zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering slechts worden verricht, indien en voor zover aan het bestuur de bevoegdheid daartoe uitdrukkelijk bij de statuten is verleend. 3 Van het bepaalde in dit artikel zijn uitgezonderd de in artikel 80 lid 2 bedoelde overeenkomsten.

Artikel 94a 1 Indien bij de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen, maken de oprichters een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht, met vermelding van de daaraan toegekende waarde en van de toegepaste waarderingsmethoden. Deze methoden moeten voldoen aan normen die in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De beschrijving heeft betrekking op de toestand van hetgeen wordt ingebracht op een dag die niet eerder dan zes maanden voor de oprichting ligt. De beschrijving wordt door alle oprichters ondertekend en aan de akte van oprichting gehecht. 2 Over de beschrijving van hetgeen wordt ingebracht moet een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid een verklaring afleggen, die aan de akte van oprichting moet worden gehecht. Hierin verklaart hij dat de waarde van hetgeen wordt ingebracht, bij toepassing van in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste beloopt het bedrag van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de inbreng moet worden voldaan. Indien bekend is dat de waarde na de beschrijving aanzienlijk is gedaald, is een tweede verklaring vereist. 3 De beschrijving en de accountantsverklaring zijn niet vereist, indien zulks in de akte van oprichting is bepaald ten aanzien van: a. inbreng van effecten of geldmarktinstrumenten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, mits die effecten of geldmarktinstrumenten worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende drie maanden voorafgaande aan de dag van de inbreng op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht zijn verhandeld; b. inbreng anders dan in geld, niet zijnde effecten of instrumenten als bedoeld in onderdeel a, die is gewaardeerd door een onafhankelijke persoon die blijkens zijn opleiding en werkzaamheid deskundig is in het uitvoeren van waarderingen, mits de deskundigenwaardering geschiedt met toepassing van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden en de waarde van hetgeen wordt ingebracht wordt bepaald op een dag die niet eerder dan zes maanden voor de dag van de inbreng ligt; c. inbreng anders dan in geld, niet zijnde effecten of geldmarktinstrumenten als bedoeld in onderdeel a, waarvan de waarde wordt afgeleid uit een jaarrekening die is vastgesteld over het laatste boekjaar dat aan de inbreng voorafgaat en overeenkomstig Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 84/253/EEG van de Raad (PbEG L 157) aan een accountantscontrole is onderworpen. 4 Indien voor de oprichting bekend is dat de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die ertoe leiden dat de waarde van effecten of instrumenten als bedoeld in lid 3, onderdeel a, op de dag van de inbreng aanzienlijk zal zijn gewijzigd of indien voor de oprichting bekend is dat de waarde van inbreng als bedoeld in lid 3, onderdeel b of c, op de dag van de inbreng als gevolg van nieuwe bijzondere omstandigheden aanzienlijk zal zijn gewijzigd, zijn de oprichters verplicht om alsnog een beschrijving op te maken die door alle oprichters wordt ondertekend en waarover een accountantsverklaring als bedoeld in lid 2 wordt afgelegd. De beschrijving en de accountantsverklaring worden aan de akte van oprichting gehecht. Geschiedt de inbreng na de oprichting en is in de periode tussen de oprichting en de inbreng bekend geworden dat zich omstandigheden als bedoeld in de eerste zin hebben voorgedaan, dan is het bestuur verplicht om alsnog een beschrijving op te maken waarover een accountantsverklaring als bedoeld in lid 2 wordt afgelegd. 5 Indien bij de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen onder toepassing van lid 3, legt de vennootschap binnen een maand na de dag van de inbreng ten kantore van het handelsregister een verklaring van de oprichters neer waarin de inbreng wordt beschreven, met vermelding van de daaraan toegekende waarde en de toegepaste waarderingsmethoden. In de https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 32/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 verklaring wordt tevens vermeld of de toegekende waarde ten minste beloopt het bedrag van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de inbreng moet worden voldaan en wordt voorts vermeld dat zich in de periode tussen de waardering en de inbreng geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan. De oprichters ondertekenen de verklaring; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 6 De beschrijving en accountantsverklaring zijn niet vereist, indien aan de volgende voorwaarden is voldaan: a. alle oprichters hebben besloten af te zien van de opstelling van de deskundigenverklaring; b. een of meer rechtspersonen op wier jaarrekening titel 9 van toepassing is, of die krachtens de toepasselijke wet voldoen aan de eisen van richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182), nemen alle uit te geven aandelen tegen inbreng anders dan in geld; c. elke inbrengende rechtspersoon beschikt ten tijde van de inbreng over niet uitkeerbare reserves, voor zover nodig door het bestuur hiertoe afgezonderd uit de uitkeerbare reserves, ter grootte van het nominale bedrag der door de rechtspersoon genomen aandelen; d. elke inbrengende rechtspersoon verklaart dat hij een bedrag van ten minste de nominale waarde der door hem genomen aandelen ter beschikking zal stellen voor de voldoening van schulden van de vennootschap aan derden, die ontstaan in het tijdvak tussen de plaatsing van de aandelen en een jaar nadat de vastgestelde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar van de inbreng is gedeponeerd bij het handelsregister, voor zover de vennootschap deze niet kan voldoen en de schuldeisers hun vordering binnen twee jaren na deze deponering schriftelijk aan een van de inbrengende rechtspersonen hebben opgegeven; e. elke inbrengende rechtspersoon heeft zijn laatste vastgestelde balans met toelichting, met de accountantsverklaring daarbij, gedeponeerd bij het handelsregister en sedert de balansdatum zijn nog geen achttien maanden verstreken; f. elke inbrengende rechtspersoon zondert een reserve af ter grootte van het nominale bedrag der door hem genomen aandelen en kan dit doen uit reserves waarvan de aard dit niet belet; g. de vennootschap doet ten kantore van het handelsregister opgave van het onder a bedoelde besluit en elke inbrengende rechtspersoon doet aan hetzelfde kantoor opgave van zijn onder d vermelde verklaring. 7 Indien het vorige lid is toegepast, mag een inbrengende rechtspersoon zijn tegen de inbreng genomen aandelen niet vervreemden in het tijdvak, genoemd in dat lid onder d, en moet hij de reserve, genoemd in dat lid onder f aanhouden tot twee jaar na dat tijdvak. Nadien moet de reserve worden aangehouden tot het bedrag van de nog openstaande opgegeven vorderingen als bedoeld in het vorige lid onder d. De oorspronkelijke reserve wordt verminderd met betalingen op de opgegeven vorderingen. 8 De inbrengende rechtspersoon en alle in lid 6 onder d bedoelde schuldeisers kunnen de kantonrechter van de woonplaats van de vennootschap verzoeken, een bewind over de vorderingen in te stellen, strekkende tot hun voldoening daarvan uit de krachtens lid 6 onder d ter beschikking gestelde bedragen. Voor zover nodig, zijn de bepalingen van de Faillissementswet omtrent de verificatie van vorderingen en de vereffening van overeenkomstige toepassing. Een schuldeiser kan zijn vordering niet met een schuld aan een inbrengende rechtspersoon verrekenen. Over de vorderingen kan slechts onder de last van het bewind worden beschikt en zij kunnen slechts onder die last worden uitgewonnen, behalve voor schulden die voortspruiten uit handelingen welke door de bewindvoerder in zijn hoedanigheid zijn verricht. De kantonrechter regelt de bevoegdheden en de beloning van de bewindvoerder; hij kan zijn beschikking te allen tijde wijzigen.

Artikel 94b 1 Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen, maakt de vennootschap overeenkomstig artikel 94a lid 1 een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht. De beschrijving heeft betrekking op de toestand op een dag die niet eerder dan zes maanden ligt voor de dag waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. De bestuurders ondertekenen de beschrijving; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 2 Artikel 94a lid 2 is van overeenkomstige toepassing. 3 In de in artikel 94a lid 3, onderdeel a, b en c, bedoelde gevallen kan het bestuur besluiten dat wordt afgezien van de opstelling van de beschrijving en de accountantsverklaring. Is voor de inbreng bekend dat zich omstandigheden als bedoeld in artikel 94a lid 4, eerste zin, hebben voorgedaan, dan is het bestuur verplicht om alsnog een beschrijving op te maken waarover een accountantsverklaring als bedoeld in artikel 94a lid 2 wordt afgelegd. 4 Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen onder toepassing van lid 3, legt de vennootschap niet later dan op de achtste dag voor de dag van de inbreng ten kantore van het handelsregister een aankondiging neer waarin hetgeen wordt ingebracht wordt beschreven, met vermelding van de daaraan toegekende waarde, de toegepaste https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 33/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 waarderingsmethoden, de namen van de inbrengers, het bedrag van het aldus gestorte deel van het geplaatste kapitaal en de datum van het in artikel 96 lid 1 bedoelde besluit tot uitgifte. In de aankondiging wordt tevens vermeld of de toegekende waarde ten minste beloopt het bedrag van de stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de inbreng moet worden voldaan en wordt voorts vermeld dat zich ten opzichte van de waardering van de inbreng geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan. De bestuurders ondertekenen de aankondiging; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Binnen een maand na de dag van de inbreng legt de vennootschap ten kantore van het handelsregister een verklaring neer waarin wordt vermeld dat zich in de periode tussen de in de eerste zin bedoelde aankondiging en de inbreng geen nieuwe bijzondere omstandigheden ten aanzien van de waardering hebben voorgedaan. De bestuurders ondertekenen de verklaring; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 5 Blijven een beschrijving en accountantsverklaring als bedoeld in lid 3, tweede zin, achterwege en vindt de inbreng plaats overeenkomstig artikel 94a lid 3, onderdeel b of c, dan kunnen een of meer houders van aandelen die op de dag van het in artikel 96 lid 1 bedoelde besluit tot uitgifte alleen of gezamenlijk ten minste vijf procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, van het bestuur verlangen dat het alsnog een beschrijving opmaakt waarover een accountantsverklaring als bedoeld in artikel 94a lid 2 wordt afgelegd. Het bestuur geeft hieraan uitvoering, mits de aandeelhouders hun verlangen uiterlijk op de dag die voorafgaat aan de dag van de inbreng aan het bestuur kenbaar hebben gemaakt en zij ten tijde van de indiening van het verzoek nog steeds ten minste vijf procent van het geplaatste kapitaal, zoals dat voor het besluit tot uitgifte luidde, vertegenwoordigen. 6 Indien alle aandeelhouders hebben besloten af te zien van de opstelling van de beschrijving en accountantsverklaring en overeenkomstig artikel 94a lid 6, onder b-g, is gehandeld, is geen beschrijving of accountantsverklaring vereist en is artikel 94a leden 7 en 8 van overeenkomstige toepassing. 7 De vennootschap legt, binnen acht dagen na de dag waarop de aandelen zijn genomen dan wel waarop de bijstorting opeisbaar werd, de accountantsverklaring bij de inbreng of een afschrift daarvan neer ten kantore van het handelsregister met opgave van de namen van de inbrengers en van het bedrag van het aldus gestorte deel van het geplaatste kapitaal. 8 Dit artikel is niet van toepassing voor zover de inbreng bestaat uit aandelen of certificaten van aandelen, daarin converteerbare rechten of winstbewijzen van een andere rechtspersoon, waarop de vennootschap een openbaar bod heeft uitgebracht, mits deze effecten of een deel daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.

Artikel 94c 1 Een rechtshandeling die de naamloze vennootschap heeft verricht zonder goedkeuring van de algemene vergadering of zonder de verklaring, bedoeld in lid 3, kan ten behoeve van de vennootschap worden vernietigd, indien de rechtshandeling: a. strekt tot het verkrijgen van goederen, met inbegrip van vorderingen die worden verrekend, die een jaar voor de oprichting of nadien toebehoorden aan een oprichter, en b. is verricht voordat twee jaren zijn verstreken na de inschrijving van de vennootschap in het handelsregister. 2 Indien de goedkeuring wordt gevraagd, maakt de vennootschap een beschrijving op van de te verkrijgen goederen en van de tegenprestatie. De beschrijving heeft betrekking op de toestand van het beschrevene op een dag die niet voor de oprichting ligt. In de beschrijving worden de waarden vermeld die aan de goederen en tegenprestatie worden toegekend alsmede de toegepaste waarderingsmethoden. Deze methoden moeten voldoen aan normen die in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De bestuurders ondertekenen de beschrijving; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 3 Artikel 94a lid 2 is van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de verklaring moet inhouden dat de waarde van de te verkrijgen goederen, bij toepassing van in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, overeenkomt met ten minste de waarde van de tegenprestatie. 4 Artikel 94b lid 3 is van overeenkomstige toepassing. Vindt een rechtshandeling plaats met toepassing van de vorige zin, dan kan deze niet op grond van lid 1 worden vernietigd wegens het ontbreken van de in lid 3 bedoelde verklaring. Artikel 94b lid 4 is van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de datum van de in lid 1 bedoelde rechtshandeling in de beschrijving wordt vermeld. 5 Op het ter inzage leggen en in afschrift ter beschikking stellen van de in de vorige leden bedoelde stukken is artikel 102 van overeenkomstige toepassing. 6 De vennootschap legt binnen acht dagen na de rechtshandeling of na de goedkeuring, indien achteraf verleend, de in het derde lid bedoelde verklaring of een afschrift daarvan neer ten kantore van het handelsregister. 7 Voor de toepassing van dit artikel blijven buiten beschouwing: https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 34/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 a. verkrijgingen op een openbare veiling of ter beurze, b. verkrijgingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren, c. verkrijgingen waarvoor een verklaring als bedoeld in artikel 94a lid 2 is afgelegd, d. verkrijgingen ten gevolge van fusie of splitsing.

Artikel 94d [Vervallen per 20-01-1986]

Artikel 95 1 De naamloze vennootschap mag geen eigen aandelen nemen. 2 Aandelen die de vennootschap in strijd met het vorige lid heeft genomen, gaan op het tijdstip van het nemen over op de gezamenlijke bestuurders. Iedere bestuurder is hoofdelijk aansprakelijk voor de volstorting van deze aandelen met de wettelijke rente van dat tijdstip af. Zijn de aandelen bij de oprichting geplaatst, dan is dit lid van overeenkomstige toepassing op de gezamenlijke oprichters. 3 Neemt een ander een aandeel in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan wordt hij geacht het voor eigen rekening te nemen.

Artikel 96 1 De naamloze vennootschap kan na de oprichting slechts aandelen uitgeven ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de algemene vergadering of bij de statuten voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 2 Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is voor de geldigheid van het besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van een zelfde soort aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet. 3 De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. 4 De vennootschap doet binnen acht dagen na afloop van elk kalenderkwartaal ten kantore van het handelsregister opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal, met vermelding van aantal en soort. 5 Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Artikel 96a 1 Behoudens de beide volgende leden heeft iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen. Tenzij de statuten anders bepalen, heeft hij evenwel geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. Hij heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de naamloze vennootschap of van een groepsmaatschappij. 2 Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben houders van aandelen die a. niet boven een bepaald percentage van het nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven delen in de winst, of b. niet boven het nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven delen in een overschot na vereffening, geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen. 3 Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben de aandeelhouders geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen in een van de in het vorige lid onder a en b omschreven soorten. 4 De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad, tenzij alle aandelen op naam luiden en de aankondiging aan alle aandeelhouders schriftelijk geschiedt aan het door hen opgegeven adres. 5 Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van aankondiging in de Staatscourant of na de verzending van de aankondiging aan de aandeelhouders. 6 Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het ingevolge artikel 96 lid 1 aangewezen vennootschapsorgaan, indien dit bij besluit van de algemene vergadering of bij de statuten voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 35/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 7 Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. De vennootschap legt binnen acht dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. 8 Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht; de vorige leden zijn van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Artikel 96b De artikelen 96 en 96a gelden niet voor een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal.

Artikel 97 Indien, in het geval van uitgifte van aandelen na de oprichting, bekend is gemaakt welk bedrag zal worden uitgegeven en slechts een lager bedrag kan worden geplaatst, wordt dit laatste bedrag slechts geplaatst indien de voorwaarden van uitgifte dat uitdrukkelijk bepalen.

Artikel 98 1 Verkrijging door de naamloze vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2 Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Onverminderd het bepaalde in de vorige zin beloopt, indien de aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of op een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. 3 Voor het vereiste in lid 2 is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 98c lid 2 en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4 Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien en voor zover de algemene vergadering het bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste vijf jaar. In afwijking van de vorige volzin geldt in het geval de aandelen van een vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of op een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is deze machtiging voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering bepaalt in de machtiging hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De statuten kunnen de verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen uitsluiten of beperken. 5 De machtiging is niet vereist, voor zover de statuten toestaan dat de vennootschap eigen aandelen verkrijgt om, krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Deze aandelen moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs. 6 De leden 1-4 gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 7 De leden 2–4 gelden niet voor aandelen die een financiële onderneming die ingevolge de Wet op het financieel toezicht in Nederland het bedrijf van bank mag uitoefenen, in opdracht en voor rekening van een ander verkrijgt. 8 De leden 2-4 gelden niet voor een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Het geplaatste kapitaal van zulk een beleggingsmaatschappij, verminderd met het bedrag van de aandelen die zij zelf houdt, moet ten minste een tiende van het maatschappelijke kapitaal bedragen. 9 Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

Artikel 98a 1 Verkrijging van aandelen op naam in strijd met de leden 2-4 van het vorige artikel is nietig. De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt. 2 Aandelen aan toonder en certificaten van aandelen die de naamloze vennootschap in strijd met de leden 2-4 van het vorige artikel heeft verkregen, gaan op het tijdstip van de verkrijging over op de https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 36/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 gezamenlijke bestuurders. Iedere bestuurder is hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding aan de vennootschap van de verkrijgingsprijs met de wettelijke rente daarover van dat tijdstip af. 3 De vennootschap kan niet langer dan gedurende drie jaren na omzetting in een naamloze vennootschap of nadat zij eigen aandelen om niet of onder algemene titel heeft verkregen, samen met haar dochtermaatschappijen meer aandelen in haar kapitaal houden dan een tiende van het geplaatste kapitaal; eigen aandelen die zij zelf in pand heeft, worden meegeteld. De aandelen die de vennootschap te veel houdt, gaan op het einde van de laatste dag van die drie jaren over op de gezamenlijke bestuurders. Dezen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap van de waarde van de aandelen op dat tijdstip met de wettelijke rente van dat tijdstip af. Onder het begrip aandelen in dit lid zijn certificaten daarvan begrepen. 4 Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op elk niet volgestort eigen aandeel dat de vennootschap onder algemene titel heeft verkregen en niet binnen drie jaren daarna heeft vervreemd of ingetrokken. 5 Het derde lid is van overeenkomstige toepassing op elk eigen aandeel of certificaat daarvan dat de vennootschap ingevolge het vijfde lid van het vorige artikel heeft verkregen zonder machtiging van de algemene vergadering en dat zij gedurende een jaar houdt.

Artikel 98b Indien een ander in eigen naam voor rekening van de naamloze vennootschap aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan verkrijgt, moet hij deze onverwijld tegen betaling aan de vennootschap overdragen. Indien deze aandelen op naam luiden, is het tweede lid van het vorige artikel van overeenkomstige toepassing.

Artikel 98c 1 De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen. 2 De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij het bestuur daartoe besluit en er is voldaan aan de volgende voorwaarden: a. het verstrekken van de lening, met inbegrip van de rente die de vennootschap ontvangt en de zekerheden die aan de vennootschap worden verstrekt, geschiedt tegen billijke marktvoorwaarden; b. het eigen vermogen, verminderd met het bedrag van de lening, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; c. de kredietwaardigheid van de derde of, wanneer het meerpartijentransacties betreft, van iedere erbij betrokken tegenpartij is nauwgezet onderzocht; d. indien de lening wordt verstrekt met het oog op het nemen van aandelen in het kader van een verhoging van het geplaatste kapitaal van de vennootschap of met het oog op het verkrijgen van aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, is de prijs waarvoor de aandelen worden genomen of verkregen billijk. 3 Voor het vereiste in lid 2, onderdeel b, is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is een transactie als bedoeld in lid 2 niet toegestaan. 4 De vennootschap houdt een niet-uitkeerbare reserve aan ter grootte van het bedrag van de in lid 2 bedoelde leningen. 5 Een besluit van het bestuur tot het verstrekken van een lening als bedoeld in lid 2 is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Het besluit tot goedkeuring wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd. In afwijking van de vorige volzin wordt in het geval aandelen of certificaten van aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht dan wel op een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht het besluit tot goedkeuring genomen met ten minste 95 procent van de uitgebrachte stemmen. 6 Wanneer aan de algemene vergadering de in lid 5 bedoelde goedkeuring wordt gevraagd, wordt zulks bij de oproeping tot de algemene vergadering vermeld. Gelijktijdig met de oproeping wordt ten kantore van de vennootschap een rapport ter inzage van de aandeelhouders en de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen gelegd waarin melding wordt gemaakt van de redenen voor het verstrekken van de lening, het voor de vennootschap daaraan verbonden belang, de voorwaarden waartegen de lening zal worden verstrekt, de koers waartegen de aandelen door de derde zullen worden genomen of verkregen en de aan de lening verbonden risico’s voor de liquiditeit en de solvabiliteit van de vennootschap. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 37/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 7 De vennootschap legt binnen acht dagen na de in lid 5 bedoelde goedkeuring het in lid 6 bedoelde rapport of een afschrift daarvan neer ten kantore van het handelsregister. 8 De leden 1 tot en met 7 gelden niet, indien aandelen of certificaten van aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 9 De leden 1 tot en met 7 gelden niet voor een financiële onderneming die ingevolge de Wet op het financieel toezicht in Nederland het bedrijf van bank mag uitoefenen, voor zover zij handelt in de gewone uitoefening van haar bedrijf.

Artikel 98d 1 Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening geen aandelen nemen of doen nemen in het kapitaal van de naamloze vennootschap. Zulke aandelen mogen dochtermaatschappijen voor eigen rekening slechts verkrijgen of doen verkrijgen, voor zover de naamloze vennootschap zelf ingevolge de leden 1-6 van artikel 98 eigen aandelen mag verkrijgen. 2 Indien is gehandeld in strijd met het vorige lid, zijn de bestuurders van de naamloze vennootschap hoofdelijk aansprakelijk tot vergoeding aan de dochtermaatschappij van de verkrijgingsprijs met de wettelijke rente daarover van het tijdstip af waarop de aandelen zijn genomen of verkregen. Betaling van de vergoeding geschiedt tegen overdracht van deze aandelen. Een bestuurder behoeft de verkrijgingsprijs niet te vergoeden, indien hij bewijst dat het nemen of verkrijgen niet aan de naamloze vennootschap is te wijten. 3 Een dochtermaatschappij mag, a. nadat zij dochtermaatschappij is geworden, b. nadat de vennootschap waarvan zij dochtermaatschappij is, is omgezet in een naamloze vennootschap, of c. nadat zij als dochtermaatschappij aandelen in het kapitaal van de naamloze vennootschap om niet of onder algemene titel heeft verkregen, niet langer dan gedurende drie jaren samen met de naamloze vennootschap en haar andere dochtermaatschappijen meer van deze aandelen voor eigen rekening houden of doen houden dan een tiende van het geplaatste kapitaal. De bestuurders van de naamloze vennootschap zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de vergoeding aan de dochtermaatschappij van de waarde van de aandelen die zij te veel houdt of doet houden op het einde van de laatste dag van die drie jaren, met de wettelijke rente van dat tijdstip af. Betaling van de vergoeding geschiedt tegen overdracht van de aandelen. Een bestuurder behoeft de vergoeding niet te betalen, indien hij bewijst dat het niet aan de naamloze vennootschap is te wijten dat de aandelen nog worden gehouden. 4 Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

Artikel 99 1 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt, dan wel alle aandelen van een soort waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen worden ingetrokken met terugbetaling, of wel de uitgelote aandelen van een soort waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen worden uitgeloot met terugbetaling. 3 Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 4 Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden, tenzij voor de uitgifte van een bepaalde soort aandelen in de statuten is bepaald dat terugbetaling of ontheffing kan geschieden uitsluitend op die aandelen; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 5 Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is voor een besluit tot kapitaalvermindering een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit vereist van elke groep houders van aandelen van een zelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan. 6 Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing op een besluit als bedoeld in het vijfde lid. 7 De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 123 zijn van overeenkomstige toepassing. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 38/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 100 1 De naamloze vennootschap legt de in artikel 99 lid 1 bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. 2 De vennootschap moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in het volgende lid, voor iedere schuldeiser die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de vennootschap voldoende zekerheid biedt dat de vordering zal worden voldaan. 3 Binnen twee maanden na de in het eerste lid vermelde aankondiging kan iedere schuldeiser door het indienen van een verzoek bij de rechtbank tegen het besluit tot kapitaalvermindering in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. De rechter wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat als gevolg van de kapitaalvermindering twijfel omtrent de voldoening van zijn vordering gewettigd is en dat de vennootschap onvoldoende waarborgen heeft gegeven voor de voldoening van zijn vordering. 4 Voordat de rechter beslist, kan hij de vennootschap in de gelegenheid stellen binnen een door hem bepaalde termijn een door hem omschreven waarborg te geven. Op een ingesteld rechtsmiddel kan hij, indien het kapitaal al is verminderd, het stellen van een waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden. 5 Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal wordt niet van kracht zolang verzet kan worden gedaan. Indien tijdig verzet is gedaan, wordt het besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is. Een voor de vermindering van het kapitaal vereiste akte van statutenwijziging kan niet eerder worden verleden. 6 Indien de vennootschap haar kapitaal wegens geleden verliezen vermindert tot een bedrag dat niet lager is dan dat van haar eigen vermogen, behoeft zij geen waarborg te geven en wordt het besluit onmiddellijk van kracht. 7 Dit artikel is niet van toepassing, indien een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal wettig verkregen eigen aandelen intrekt.

Artikel 101 1 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Indien van de vennootschap effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, bedraagt de termijn vier maanden, tenzij artikel 5:25g, tweede of derde lid, van die wet van toepassing is. Deze termijn kan niet worden verlengd. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij de artikelen 396 lid 7, of 403 voor de vennootschap gelden. Het bestuur van de vennootschap waarop de artikelen 158 tot en met 161 en 164 van toepassing zijn, zendt de jaarrekening ook toe aan de in artikel 158 lid 11 bedoelde ondernemingsraad. 2 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 3 De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris. 4 Besluiten waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld, worden in de statuten niet onderworpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap of van derden. 5 De statuten bevatten geen bepalingen die toelaten dat voorschriften of bindende voorstellen voor de jaarrekening of enige post daarvan worden gegeven. 6 De statuten kunnen bepalen dat een ander orgaan van de vennootschap dan de algemene vergadering de bevoegdheid heeft te bepalen welk deel van het resultaat van het boekjaar wordt gereserveerd of hoe het verlies zal worden verwerkt. 7 Onze Minister van Economische Zaken kan desverzocht om gewichtige redenen ontheffing verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen en het vaststellen van de jaarrekening. Geen ontheffing kan worden verleend ten aanzien van het opmaken van de jaarrekening van een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht.

Artikel 102 1 De naamloze vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 392 lid 1 toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De houders van haar aandelen of van met haar medewerking uitgegeven certificaten daarvan kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 2 Luiden deze aandelen of certificaten aan toonder of heeft de vennootschap schuldbrieven aan toonder uitstaan, dan kan tevens ieder de stukken, voor zover zij na vaststelling openbaar gemaakt moeten worden, inzien en daarvan tegen ten hoogste de kostprijs een afschrift verkrijgen. Deze bevoegdheid vervalt zodra deze stukken zijn gedeponeerd bij het handelsregister. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 39/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 Artikel 103 [Vervallen per 31-12-2006] [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] Artikel 104 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.

Artikel 105 1 Voor zover bij de statuten niet anders is bepaald, komt de winst de aandeelhouders ten goede. 2 De naamloze vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. 3 Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 4 De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien de statuten dit toelaten en aan het vereiste van het tweede lid is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling. Deze heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin het besluit tot uitkering bekend wordt gemaakt. Zij wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet of de statuten te reserveren bedragen opgenomen. Zij wordt ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het handelsregister neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. 5 Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, mede, tenzij bij de statuten anders is bepaald. 6 Bij de berekening van het winstbedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking, tenzij bij de statuten anders is bepaald. 7 De statuten kunnen bepalen dat de vordering van een aandeelhouder niet door verloop van vijf jaren verjaart, doch eerst na een langere termijn vervalt. Een zodanige bepaling is alsdan van overeenkomstige toepassing op de vordering van een houder van een certificaat van een aandeel op de aandeelhouder. 8 Een uitkering in strijd met het tweede of vierde lid moet worden terugbetaald door de aandeelhouder of andere winstgerechtigde die wist of behoorde te weten dat de uitkering niet geoorloofd was. 9 Geen van de aandeelhouders kan geheel worden uitgesloten van het delen in de winst. 10 De statuten kunnen bepalen dat de winst waartoe houders van aandelen van een bepaalde soort gerechtigd zijn, geheel of gedeeltelijk te hunnen behoeve wordt gereserveerd. Artikel 106 [Vervallen per 01-09-1981] Afdeling 4. De algemene vergadering

Artikel 107 1 Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend. 2 Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen haar alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang der vennootschap zich daartegen verzet.

Artikel 107a 1 Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. 2 Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 40/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 3 Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het verzoek om goedkeuring niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in artikel 114 in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het verzoek om goedkeuring aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het verzoek om goedkeuring niet aan. 4 Voor de toepassing van lid 3 wordt onder de ondernemingsraad mede verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van een dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan één ondernemingsraad, dan wordt de bevoegdheid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan de centrale ondernemingsraad.

Artikel 108 1 Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden. 2 Wanneer bij de statuten niet een kortere termijn is gesteld, wordt de jaarvergadering gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap.

Artikel 108a Binnen drie maanden nadat het voor het bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen van de naamloze vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een algemene vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen. Artikel 109 Het bestuur en de raad van commissarissen zijn bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering; bij de statuten kan deze bevoegdheid ook aan anderen worden verleend.

Artikel 110 1 Een of meer houders van aandelen die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of een zoveel geringer bedrag als bij de statuten is bepaald, kunnen door de voorzieningenrechter van de rechtbank op hun verzoek worden gemachtigd tot de bijeenroeping van een algemene vergadering. De voorzieningenrechter wijst dit verzoek af, indien hem niet is gebleken, dat verzoekers voordien aan het bestuur en aan de raad van commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek hebben gericht een algemene vergadering bijeen te roepen, en dat noch het bestuur noch de raad van commissarissen - daartoe in dit geval gelijkelijk bevoegd - de nodige maatregelen hebben getroffen, opdat de algemene vergadering binnen zes weken na het verzoek kon worden gehouden. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, bedraagt deze termijn acht weken. 2 Voor de toepassing van dit artikel worden met houders van aandelen gelijkgesteld de houders van de certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. 3 Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek als bedoeld in lid 1 voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd.

Artikel 111 1 De voorzieningenrechter van de rechtbank verleent, na verhoor of oproeping van de naamloze vennootschap, de verzochte machtiging, indien de verzoekers summierlijk hebben doen blijken, dat de in het vorige artikel gestelde voorwaarden zijn vervuld, en dat zij een redelijk belang hebben bij het houden van de vergadering. De voorzieningenrechter van de rechtbank stelt de vorm en de termijnen voor de oproeping tot de algemene vergadering vast. Hij kan tevens iemand aanwijzen, die met de leiding van de algemene vergadering zal zijn belast. 2 Bij de oproeping ingevolge het eerste lid wordt vermeld dat zij krachtens rechterlijke machtiging geschiedt. De op deze wijze gedane oproeping is rechtsgeldig, ook indien mocht blijken dat de machtiging ten onrechte was verleend. 3 Tegen de beschikking van de voorzieningenrechter is generlei voorziening toegelaten, behoudens cassatie in het belang der wet.

Artikel 112 Indien zij, die krachtens artikel 109 van dit Boek of de statuten tot de bijeenroeping bevoegd zijn, in gebreke zijn gebleven een bij artikel 108 of artikel 108a van dit Boek of de statuten voorgeschreven algemene vergadering te doen houden, kan iedere aandeelhouder door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf daartoe over te gaan. Artikel 110 lid 2 en artikel 111 van dit Boek zijn van overeenkomstige toepassing. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 41/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 113 1 Tot de algemene vergadering worden opgeroepen de aandeelhouders alsmede de houders van de certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. 2 De oproeping geschiedt door aankondiging in een landelijk verspreid dagblad. 3 De statuten kunnen bepalen dat de houders van aandelen op naam worden opgeroepen door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van die aandeelhouders zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. 4 Tenzij de statuten anders bepalen kan, indien de houder van aandelen op naam alsmede de houder van de certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hiermee instemt, de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt. 5 De statuten kunnen bepalen dat de houders van aandelen aan toonder alsmede de houders van de certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, worden opgeroepen door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is. 6 In afwijking van lid 2 en onverminderd de leden 3 en 4 geschiedt de oproeping door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

Artikel 114 1 Bij de oproeping worden vermeld: a. de te behandelen onderwerpen; b. de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering; c. de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde; d. indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig artikel 117a kan worden uitgeoefend, alsmede het adres van de website van de vennootschap, als bedoeld in artikel 5:25ka van de Wet op het financieel toezicht. 2 Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op de zelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. 3 Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping hetzij in het stuk dat ter kennisneming ten kantore der vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt. 4 In afwijking van lid 1 kan bij de oproeping worden medegedeeld dat de houders van aandelen en de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen ten kantore van de vennootschap kennis kunnen nemen van de gegevens bedoeld in lid 1 onderdelen a en c, tenzij de betreffende aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

Artikel 114a 1 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk tenminste drie honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen. In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal lager worden gesteld en de termijn voor indiening van het verzoek worden verkort. 2 Voor de toepassing van dit artikel worden met de houders van aandelen gelijkgesteld de houders van de certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. 3 Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek als bedoeld in lid 1 voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd.

Artikel 114b 1 Dit artikel is van toepassing op een vennootschap waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is en die geen gebruik maakt van de mogelijkheid bedoeld in artikel 359b lid 1 onderdeel a. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 42/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 De vennootschap kan een bedenktijd inroepen in de volgende gevallen: a. indien een of meer houders van aandelen overeenkomstig artikel 114a dan wel op de voet van artikel 110 lid 1 of overeenkomstig de statuten van de vennootschap verzoekt om behandeling van een voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen, of een voorstel tot wijziging van een of meer statutaire bepalingen die betrekking hebben op benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders of commissarissen, dan wel b. indien een openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht op aandelen in het kapitaal van de vennootschap zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap, en het onder a bedoelde verzoek dan wel het onder b bedoelde bod naar het oordeel van het bestuur wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 3 Het met redenen omklede besluit van het bestuur tot het inroepen van de bedenktijd is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen, indien aanwezig. 4 Een of meer houders van aandelen die bij het inroepen van de bedenktijd gerechtigd zijn tot agendering ingevolge artikel 114a, kunnen de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam verzoeken om beëindiging van de bedenktijd. Artikel 349a lid 1 is met uitzondering van de eerste volzin van toepassing. De ondernemingskamer wijst het verzoek toe: a. wanneer het bestuur in het licht van de omstandigheden op het moment van het inroepen van de bedenktijd, niet in redelijkheid heeft kunnen oordelen dat het in lid 2 onder a bedoelde verzoek dan wel het in lid 2 onder b bedoelde bod wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; b. wanneer het bestuur niet langer in redelijkheid kan oordelen dat het voortduren van de bedenktijd kan bijdragen aan een zorgvuldige beleidsbepaling; of c. wanneer gedurende de bedenktijd een of meer maatregelen actief zijn die naar aard, doel en strekking met de bedenktijd overeenkomen en deze maatregelen niet binnen redelijke termijn na een daartoe strekkend schriftelijk verzoek van deze houders van aandelen zijn beëindigd of opgeschort. 5 De bedenktijd geldt voor een termijn van ten hoogste tweehonderdvijftig dagen, gerekend vanaf de dag na de uiterste datum waarop overeenkomstig artikel 114a of de statuten van de vennootschap een verzoek als bedoeld in lid 2 onder a voor de eerstvolgende algemene vergadering moet zijn ontvangen dan wel gerekend vanaf uiterlijk de dag na de dag waarop het openbaar bod is uitgebracht als bedoeld in lid 2 onder b. Indien toepassing is gegeven aan artikel 111 vangt de bedenktijd aan op het moment waarop de voorzieningenrechter de verzochte machtiging heeft verleend. Het bestuur kan te allen tijde besluiten de bedenktijd eerder te beëindigen. Lid 3 is van overeenkomstige toepassing. De bedenktijd eindigt in ieder geval de dag na de gestanddoening van een openbaar bod. De grond voor het inroepen van de bedenktijd in een van de in lid 2 genoemde gevallen laat de mogelijkheid tot het inroepen van een bedenktijd op een andere grond onverlet. 6 Het inroepen van de bedenktijd heeft tot gevolg dat de bevoegdheid van de algemene vergadering bedoeld in de artikelen 121 lid 1, voor zover de statutenwijziging betrekking heeft op benoeming, schorsing of ontslag van bestuurders of commissarissen, 132 lid 1, 134 lid 1, 142 lid 1, 144 lid 1 en 161a lid 1 gedurende de bedenktijd is opgeschort, tenzij de vennootschap het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een bestuurder of commissaris bij de oproeping bedoeld in artikel 114 lid 1 onder a als punt ter stemming vermeldt. 7 Gedurende de bedenktijd vergaart het bestuur alle informatie die nodig is voor een zorgvuldige beleidsbepaling. Daartoe raadpleegt het bestuur in ieder geval de aandeelhouders die bij het inroepen van de bedenktijd tenminste drie honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen en de ondernemingsraad. Indien de geraadpleegde aandeelhouders of de ondernemingsraad aan het bestuur een standpunt kenbaar hebben gemaakt, plaatst het bestuur dit standpunt onverwijld op de website van de vennootschap, voor zover de geraadpleegde partijen daarmee hebben ingestemd.

Artikel 107a lid 4 is van overeenkomstige toepassing. 8 Het bestuur doet verslag van het gevoerde beleid en de gang van zaken sinds het inroepen van de bedenktijd. Uiterlijk een week na de laatste dag van de bedenktijd legt de vennootschap het verslag voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap en plaatst zij het verslag op de website van de vennootschap. 9 Het in lid 8 bedoelde verslag wordt bij de oproeping van de eerstvolgende algemene vergadering na het verstrijken van de bedenktijd vermeld als onderwerp ter bespreking. 10 Voor de toepassing van dit artikel worden met aandelen en de houders van aandelen gelijkgesteld de certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, respectievelijk de houders van de certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.

Artikel 115 1 Behoudens het bepaalde bij de tweede zin van het eerste lid van artikel 111 van dit Boek, geschiedt de oproeping niet later dan op de vijftiende dag vóór die der vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 43/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, geschiedt de oproeping niet later dan op de tweeënveertigste dag vóór die der vergadering. 3 De statuten van een entiteit als bedoeld in artikel 3A:2, onderdelen a tot en met e, van de Wet op het financieel toezicht kunnen in afwijking van leden 1 en 2 bepalen dat de oproeping voor een vergadering voor een besluit tot uitgifte van aandelen niet later dan de tiende dag vóór die der vergadering geschiedt, indien voldaan is aan de voorwaarden om maatregelen op te leggen op grond van artikel 1:75a van die wet en de uitgifte van aandelen noodzakelijk is om te voorkomen dat aan de voorwaarden voor afwikkeling, bedoeld in artikel 3A:18, eerste lid, van die wet wordt voldaan. 4 Voor een besluit van de algemene vergadering tot wijziging van de statuten voor de toepassing van het derde lid, is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist. 5 Het derde en vierde lid zijn van overeenkomstige toepassing op de statuten van een centrale tegenpartij als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, indien is voldaan aan de voorwaarden van artikel 18, eerste lid, aanhef van de verordening herstel en afwikkeling centrale tegenpartijen bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht en de uitgifte van aandelen noodzakelijk is om te voorkomen dat aan de voorwaarden voor afwikkeling, bedoeld in artikel 22, eerste lid, van die verordening wordt voldaan.

Artikel 116 De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland ter plaatse bij de statuten vermeld, of anders in de gemeente waar de naamloze vennootschap haar woonplaats heeft. In een algemene vergadering, gehouden elders dan behoort, kunnen wettige besluiten slechts worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

Artikel 117 1 Iedere aandeelhouder is bevoegd, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Houders van onderaandelen, tezamen uitmakende het bedrag van een aandeel, oefenen deze rechten gezamenlijk uit, hetzij door één van hen, hetzij door een schriftelijk gevolmachtigde. Bij de statuten kan de bevoegdheid van aandeelhouders zich te doen vertegenwoordigen, worden beperkt. De bevoegdheid van aandeelhouders zich te doen vertegenwoordigen door een advocaat, notaris, toegevoegd notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of accountant-administratieconsulent kan niet worden uitgesloten. 2 Iedere houder van een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat van een aandeel is bevoegd, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. De voorlaatste en de laatste zin van lid 1 zijn van overeenkomstige toepassing. 3 De statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder niet gerechtigd is tot deelname aan de algemene vergadering zolang hij in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting. Wanneer bij de statuten is bepaald dat de houders van aandelen de bewijsstukken van hun recht vóór de algemene vergadering in bewaring moeten geven, worden bij de oproeping voor die vergadering vermeld de plaats waar en de dag waarop zulks uiterlijk moet geschieden. Die dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de zevende dag voor die der vergadering. Indien de statuten voorschriften overeenkomstig de voorgaande bepalingen van dit lid bevatten, gelden deze mede voor de houders van de certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. Inbewaringgeving van bewijsstukken kan niet worden voorgeschreven indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht. 4 De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. 5 De accountant aan wie de opdracht tot het onderzoek van de jaarrekening is verleend, bedoeld in artikel 393 lid 1, is bevoegd de algemene vergadering die besluit over de vaststelling van de jaarrekening bij te wonen en daarin het woord te voeren. 6 Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, biedt de vennootschap aan de aandeelhouder de mogelijkheid om haar langs elektronische weg van de volmacht in kennis te stellen. 7 Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, kan bij de statuten de bevoegdheid van aandeelhouders of certificaathouders zich te doen vertegenwoordigen niet worden uitgesloten of beperkt.

Artikel 117a 1 De statuten kunnen bepalen dat iedere aandeelhouder bevoegd is om, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 44/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 Voor de toepassing van lid 1 is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De statuten kunnen bepalen dat bovendien is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging. 3 Bij of krachtens de statuten kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de aandeelhouder en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Indien de voorwaarden krachtens de statuten worden gesteld, of artikel 114 lid 1 onderdeel d van toepassing is, worden deze voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt. 4 Lid 1 tot en met 3 zijn van overeenkomstige toepassing op de rechten van iedere houder van een met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaat van een aandeel. 5 Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, biedt de vennootschap aan de aandeelhouder de mogelijkheid om haar langs elektronische weg van de volmacht in kennis te stellen.

Artikel 117b 1 De statuten kunnen bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan op de in het derde lid bedoelde dag van registratie. 2 Voor de toepassing van lid 1 hebben als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op een bij de bijeenroeping van een algemene vergadering te bepalen tijdstip die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen zijn. 3 De dag van registratie is de achtentwintigste dag voor die van de vergadering. 4 Bij de oproeping wordt de dag van de registratie vermeld, alsmede de wijze waarop de stem- of vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen. 5 Indien de oproeping van de algemene vergadering plaatsvindt onder toepassing van een bepaling in de statuten als bedoeld in artikel 115 lid 3, worden de stemmen in afwijking van lid 1 tweede volzin en lid 3 niet eerder uitgebracht dan op een in de statuten te bepalen dag van registratie.

Artikel 117c De vennootschap zendt een elektronische ontvangstbevestiging van een op elektronische wijze uitgebrachte stem aan degene die de stem heeft uitgebracht.

Artikel 118 1 Slechts aandeelhouders hebben stemrecht. Iedere aandeelhouder heeft ten minste één stem. De statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder niet gerechtigd is tot uitoefening van het stemrecht zolang hij in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting. 2 Indien het maatschappelijk kapitaal in aandelen van een zelfde bedrag is verdeeld, brengt iedere aandeelhouder zoveel stemmen uit als hij aandelen heeft. 3 Indien het maatschappelijk kapitaal in aandelen van verschillend bedrag is verdeeld, is het aantal stemmen van iedere aandeelhouder gelijk aan het aantal malen, dat het bedrag van het kleinste aandeel is begrepen in het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd. 4 Echter kan het door een zelfde aandeelhouder uit te brengen aantal stemmen bij de statuten worden beperkt, mits aandeelhouders wier bedrag aan aandelen gelijk is, hetzelfde aantal stemmen uitbrengen en de beperking voor de houders van een groter bedrag aan aandelen niet gunstiger is geregeld dan voor de houders van een kleiner bedrag aan aandelen. 5 Van het bepaalde bij het tweede en het derde lid kan bij de statuten ook op andere wijze worden afgeweken, mits aan eenzelfde aandeelhouder niet meer dan zes stemmen worden toegekend indien het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in honderd of meer aandelen, en niet meer dan drie stemmen indien het kapitaal in minder dan honderd aandelen is verdeeld. 6 Onderaandelen die tezamen het bedrag van een aandeel uitmaken worden met een zodanig aandeel gelijkgesteld. 7 Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

Artikel 118a https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 45/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 Indien met medewerking van de vennootschap certificaten van aandelen zijn uitgegeven die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is wordt de houder van de certificaten op zijn verzoek gevolmachtigd om met uitsluiting van de volmachtgever het stemrecht verbonden aan het betreffende aandeel of de betreffende aandelen uit te oefenen in een in de volmacht aangegeven algemene vergadering. Een aldus gevolmachtigde certificaathouder kan het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. De artikelen 88 lid 4 en 89 lid 4 zijn niet van toepassing. 2 De stemgerechtigde kan de volmacht slechts beperken, uitsluiten of een gegeven volmacht herroepen indien: a. een openbaar bod is aangekondigd of uitgebracht op aandelen in het kapitaal van de vennootschap of op certificaten of de gerechtvaardigde verwachting bestaat dat daartoe zal worden overgegaan, zonder dat over het bod overeenstemming is bereikt met de vennootschap; b. een houder van certificaten of meerdere houders van certificaten en aandelen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking al dan niet samen met dochtermaatschappijen ten minste 25% van het geplaatst kapitaal van de vennootschap verschaffen of doen verschaffen; of c. naar het oordeel van de stemgerechtigde uitoefening van het stemrecht door een houder van certificaten wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. De stemgerechtigde brengt het besluit tot beperking, intrekking of herroeping gemotiveerd ter kennis van de certificaathouders en de overige aandeelhouders. 3 De bevoegdheid tot beperking, uitsluiting of herroeping bestaat niet indien de stemgerechtigde rechtspersoonlijkheid heeft en de meerderheid van stemmen in het bestuur van de rechtspersoon kan worden uitgebracht door a. bestuurders of gewezen bestuurders alsmede commissarissen of gewezen commissarissen van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen; b. natuurlijke personen in dienst van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen; c. vaste adviseurs van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen. 4 Bij het besluit tot het beperken, uitsluiten of herroepen van de volmacht en het besluit over de wijze waarop het stemrecht wordt uitgeoefend, kunnen de in het lid 3 bedoelde personen geen stem uitbrengen.

Artikel 119 1 De algemene vergadering kan het bestuur voor een periode van ten hoogste vijf jaren machtigen bij de bijeenroeping van een algemene vergadering te bepalen dat voor de toepassing van artikel 117 leden 1 en 2 en artikel 117a leden 1 en 4 als stem- of vergadergerechtigde hebben te gelden zij die op de in lid 2 bedoelde dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn. De machtiging kan ook voor onbepaalde tijd worden verleend bij de statuten. Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, hebben voor de toepassing van artikel 117 leden 1 en 2 en artikel 117a leden 1 en 4 als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op de in lid 2 bedoelde dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn. 2 De dag van registratie is de achtentwintigste dag voor die van de vergadering. 3 Bij de oproeping voor de vergadering wordt de dag van registratie vermeld alsmede de wijze waarop de stem- of vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen. 4 Indien de oproeping van de algemene vergadering plaatsvindt onder toepassing van een bepaling in de statuten als bedoeld in artikel 115 lid 3, hebben, in afwijking van leden 1 en 2, voor de toepassing van artikel 117 leden 1 en 2 en artikel 117a leden 1 en 4 als stem- of vergadergerechtigde te gelden zij die op een in de statuten te bepalen dag van registratie die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn.

Artikel 120 1 Alle besluiten waaromtrent bij de wet of de statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot, staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen; een en ander voor zover in de wet of de statuten niet een andere oplossing is aangegeven. Deze oplossing kan bestaan in het opdragen van de beslissing aan een derde. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 46/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 Tenzij bij de wet of de statuten anders is bepaald, is de geldigheid van besluiten niet afhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. 3 Indien in de statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter vergadering niet vertegenwoordigd was, kan, tenzij de statuten anders bepalen, een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. 4 Het bestuur van de vennootschap houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. 5 Onverminderd het bepaalde in lid 4 stelt de vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht voor elk genomen besluit vast: a. het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht; b. het percentage dat het aantal onder a bedoelde aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste kapitaal; c. het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen; d. het aantal stemmen dat voor en tegen het besluit is uitgebracht, alsmede het aantal onthoudingen. 6 De vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, verstrekt op verzoek van de aandeelhouder of een door die aandeelhouder aangewezen derde na afloop van de algemene vergadering een bevestiging van de geldige registratie en telling van de door die aandeelhouder uitgebrachte stemmen op deze vergadering. De bevestiging wordt verschaft door de vennootschap aan de aandeelhouder of een door die aandeelhouder aangewezen derde die daarom heeft verzocht, tenzij deze informatie hem reeds ter beschikking staat. Het verzoek voor een dergelijke bevestiging wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering bij de vennootschap gedaan.

Artikel 121 1 De algemene vergadering is bevoegd de statuten te wijzigen; voor zover bij de statuten de bevoegdheid tot wijziging mocht zijn uitgesloten, is wijziging niettemin mogelijk met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 2 Een bepaling in de statuten, die de bevoegdheid tot wijziging van een of meer andere bepalingen der statuten beperkt, kan slechts worden gewijzigd met inachtneming van gelijke beperking. 3 Een bepaling in de statuten, die de bevoegdheid tot wijziging van een of meer andere bepalingen uitsluit, kan slechts worden gewijzigd met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

Artikel 121a 1 Het besluit tot verhoging van het bedrag van de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal volgens artikel 67a wordt genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Het besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee-derde van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is naast het besluit tot verhoging of verlaging een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit nodig van elke groep van houders van aandelen waaraan de omzetting afbreuk doet. 2 Voor de toepassing van deze bepaling wordt onder aandelen van een bepaalde soort tevens begrepen aandelen met een onderscheiden nominale waarde.

Artikel 122 Wijziging van een bepaling der statuten, waarbij aan een ander dan aan aandeelhouders der vennootschap als zodanig enig recht is toegekend, kan indien de gerechtigde in de wijziging niet toestemt, aan diens recht geen nadeel toebrengen; tenzij ten tijde van de toekenning van het recht de bevoegdheid tot wijziging bij die bepaling uitdrukkelijk was voorbehouden.

Artikel 123 1 Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. 2 Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere aandeelhouder tot de afloop der vergadering. Artikel 114 lid 2 is van overeenkomstige toepassing. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 47/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 3 De aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een afschrift van het voorstel, gelijk bij het vorige lid bedoeld, te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. 4 Hetgeen in dit artikel met betrekking tot aandeelhouders is bepaald, is van overeenkomstige toepassing op houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

Artikel 124 1 Van een wijziging in de statuten wordt, op straffe van nietigheid, een notariële akte opgemaakt. De akte wordt verleden in de Nederlandse taal. 2 Die akte kan bestaan in een notarieel proces-verbaal van de algemene vergadering, waarin de wijziging aangenomen is, of in een later verleden notariële akte. Het bestuur is bevoegd de akte te doen verlijden, ook zonder daartoe door de algemene vergadering te zijn gemachtigd. 3 Wordt het maatschappelijke kapitaal gewijzigd, dan vermeldt de akte welk deel daarvan is geplaatst. Artikel 125 [Vervallen per 01-07-2011] Artikel 126 De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neder te leggen ten kantore van het handelsregister. Artikel 127 Gedurende het faillissement der naamloze vennootschap kan in haar statuten geen wijziging worden aangebracht dan met toestemming van de curator.

Artikel 128 1 De statuten kunnen bepalen dat besluitvorming van aandeelhouders op andere wijze dan in een vergadering kan geschieden, tenzij aandelen aan toonder of, met medewerking van de vennootschap, certificaten van aandelen zijn uitgegeven. Indien de statuten een zodanige regeling bevatten, is zulk een besluitvorming slechts mogelijk met algemene stemmen van de stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. 2 Tenzij de statuten anders bepalen kunnen de stemmen ook langs elektronische weg worden uitgebracht. Afdeling 5. Het bestuur van de naamloze vennootschap en het toezicht op het bestuur

Artikel 129 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap. Voor een vennootschap waarvan de aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, is daaronder in ieder geval begrepen het bepalen van het beleid en de strategie van de vennootschap. 2 De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide bestuurder meer dan één stem wordt toegekend. Een bestuurder kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen. 3 Besluiten van het bestuur kunnen bij of krachtens de statuten slechts worden onderworpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap. 4 De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van een orgaan van de vennootschap die de algemene lijnen van het te voeren beleid op nader in de statuten aangegeven terreinen betreffen. 5 Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 6 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 5. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

Artikel 129a 1 Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het bestuur, het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 48/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders en over de verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een externe accountant als bedoeld in artikel 27 van de Wet toezicht accountantsorganisaties indien de algemene vergadering niet tot opdrachtverlening is overgegaan. 3 Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een of meer bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot zijn respectievelijk hun taak behoren. Bepaling krachtens de statuten geschiedt schriftelijk.

Artikel 130 1 Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. 2 De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere bestuurder toe. De statuten kunnen echter bepalen dat zij behalve aan het bestuur slechts toekomt aan een of meer bestuurders. Zij kunnen voorts bepalen dat een bestuurder de vennootschap slechts met medewerking van een of meer anderen mag vertegenwoordigen. 3 Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vennootschap worden ingeroepen. 4 De statuten kunnen ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen.

Artikel 131 De rechtbank, binnen welker rechtsgebied de vennootschap haar woonplaats heeft, neemt kennis van alle rechtsvorderingen betreffende de overeenkomst tussen de naamloze vennootschap en de bestuurder, daaronder begrepen de vordering bedoeld bij artikel 138 van dit Boek, waarvan het bedrag onbepaald is of € 25.000 te boven gaat. Dezelfde rechtbank neemt kennis van verzoeken als bedoeld in artikel 671b en artikel 671c van Boek 7 betreffende de in de eerste zin genoemde overeenkomst. De zaken, bedoeld in de eerste en tweede volzin, worden niet behandeld en beslist door de kantonrechter.

Artikel 132 1 De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering. Indien een vennootschap toepassing geeft aan artikel 129a bepaalt de algemene vergadering of een bestuurder wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. De voorgaande twee zinnen zijn niet van toepassing indien benoeming overeenkomstig artikel 162 geschiedt door de raad van commissarissen. 2 De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen waaraan de bestuurders moeten voldoen. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 3 Indien van een vennootschap aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, of tot een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, wordt de rechtsverhouding tussen een bestuurder en de vennootschap niet aangemerkt als arbeidsovereenkomst.

Artikel 132a 1 Tot bestuurder van een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2 kunnen niet worden benoemd: a. personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij meer dan twee rechtspersonen; b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders. 2 Voor de toepassing van dit artikel: a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld; b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming; c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2, onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in artikel 297a lid 1; https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 49/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 d. wordt met bestuurder in de zin van de aanhef van lid 1 gelijkgesteld de uitvoerende bestuurder, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders; e. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig artikel 349a lid 2 of artikel 356 onder c niet als benoeming; f. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van artikel 106a van de Pensioenwet en artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur. 3 De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.

Artikel 133 1 Bij de statuten kan worden bepaald dat de benoeming door de algemene vergadering geschiedt uit een voordracht. 2 De algemene vergadering kan echter aan zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 3 Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen. 4 De vorige leden zijn niet van toepassing, indien de benoeming geschiedt door de raad van commissarissen.

Artikel 134 1 Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming. Is uitvoering gegeven aan artikel 129a, dan is het bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder. 2 Indien in de statuten is bepaald dat het besluit tot schorsing of ontslag slechts mag worden genomen met een versterkte meerderheid in een algemene vergadering, waarin een bepaald gedeelte van het kapitaal is vertegenwoordigd, mag deze versterkte meerderheid twee derden der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het kapitaal, niet te boven gaan. 3 Een veroordeling tot herstel van de arbeidsovereenkomst tussen naamloze vennootschap en bestuurder kan door de rechter niet worden uitgesproken. 4 De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer bestuurders. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van bestuurders ingevolge een statutaire regeling is aangewezen tot het verrichten van bestuursdaden, wordt voor wat deze bestuursdaden betreft met een bestuurder gelijkgesteld.

Artikel 134a 1 Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een bestuurder niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in artikel 114 in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag niet aan. 2 Voor de toepassing van lid 1 wordt onder de ondernemingsraad mede verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van een dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan één ondernemingsraad, dan wordt de bevoegdheid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan de centrale ondernemingsraad.

Artikel 135 1 De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 383c tot en met e omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze het bestuur betreffen. In afwijking van de vorige zin komen in het bezoldigingsbeleid van een vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, met uitzondering van beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal, de in artikel 135a lid 6 omschreven onderwerpen aan de orde. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 50/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in artikel 114 in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt, gelijktijdig met het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid, aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming inzake het bezoldigingsbeleid niet aan. 3 Voor de toepassing van lid 2 wordt onder de ondernemingsraad mede verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van een dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan één ondernemingsraad, dan wordt de bevoegdheid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan de centrale ondernemingsraad. 4 De bezoldiging van bestuurders wordt met inachtneming van het beleid, bedoeld in lid 1, vastgesteld door de algemene vergadering, tenzij bij de statuten een ander orgaan is aangewezen. 5 Indien in de statuten is bepaald dat een ander orgaan dan de algemene vergadering de bezoldiging vaststelt, legt dat orgaan ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan het bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering tast de vertegenwoordigingbevoegdheid van het orgaan niet aan. 6 Het orgaan bedoeld in lid 4 is bevoegd de hoogte van een bonus aan te passen tot een passende hoogte indien uitkering van de bonus naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Onder een bonus wordt voor de toepassing van dit artikel verstaan het niet vaste deel van de bezoldiging waarvan de toekenning geheel of gedeeltelijk afhankelijk is gesteld van het bereiken van bepaalde doelen of van het zich voordoen van bepaalde omstandigheden. 7 [Red: Vervallen.] 8 De vennootschap is bevoegd een bonus geheel of gedeeltelijk terug te vorderen voor zover de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de bonus ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de bonus afhankelijk was gesteld. De vordering kan namens de vennootschap ook worden ingesteld door de raad van commissarissen, de niet uitvoerende bestuurders indien toepassing is gegeven aan artikel 129a, of door een bijzondere vertegenwoordiger die is aangewezen door de algemene vergadering. Afdeling 2 van titel 4 van Boek 6 is van overeenkomstige toepassing. 9 Indien het beleid bedoeld in lid 1 niet wordt vastgesteld door de algemene vergadering, bezoldigt de vennootschap bestuurders overeenkomstig het bestaande beleid of de bestaande praktijk en legt zij aan de volgende algemene vergadering een herzien beleid voor ter vaststelling.

Artikel 135a 1 Dit artikel is van toepassing op het bezoldigingsbeleid van de vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, met uitzondering van beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal. 2 Het bezoldigingsbeleid wordt ten minste iedere vier jaar na vaststelling, opnieuw aan de algemene vergadering voorgelegd ter vaststelling. Voor een besluit tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid is een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist, tenzij in de statuten een lagere meerderheid is voorgeschreven. 3 Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in lid 2 niet als onderwerp vermeld bij de oproeping, bedoeld in artikel 114 lid 1, dan nadat de ondernemingsraad in de gelegenheid is gesteld hierover advies uit te brengen aan het orgaan belast met het doen van een voorstel. Het advies van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid aan de algemene vergadering aangeboden. Indien het advies niet of niet geheel is gevolgd door het orgaan belast met het doen van een voorstel, wordt tevens een schriftelijke onderbouwing voor het afwijken van het advies aangeboden aan de algemene vergadering. De voorzitter van de ondernemingsraad of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het advies van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Artikel 135 lid 2 is niet van toepassing.

Artikel 135 lid 3 is van overeenkomstige toepassing. 4 De vennootschap kan onder uitzonderlijke omstandigheden tijdelijk en uiterlijk totdat een nieuw bezoldigingsbeleid is vastgesteld, afwijken van het bezoldigingsbeleid. Het bezoldigingsbeleid bepaalt onder welke procedurele voorwaarden de afwijking mogelijk is en van welke onderdelen van het beleid kan worden afgeweken. 5 Onder uitzonderlijke omstandigheden worden uitsluitend omstandigheden verstaan waarin de afwijking van het bezoldigingsbeleid noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 51/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 6 Het bezoldigingsbeleid is duidelijk en begrijpelijk en bevat ten minste de volgende onderwerpen: a. een toelichting op de wijze waarop het bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap; b. een beschrijving van de verschillende onderdelen van de vaste en variabele bezoldigingen met vermelding van het relatieve aandeel daarvan; c. een toelichting op de wijze waarop in het bezoldigingsbeleid rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap; d. een toelichting op de wijze waarop in het bezoldigingsbeleid rekening is gehouden met: 1°. de identiteit, missie en waarden van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming; 2°. de bezoldigingsverhoudingen binnen de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming; 3°. het maatschappelijk draagvlak; e. indien de vennootschap variabele bezoldiging toekent: 1°. de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet-financiële doelen waarvan de toekenning van de variabele bezoldiging afhankelijk is en een toelichting op de wijze waarop deze doelen bijdragen aan de doelstellingen, bedoeld onder a; 2°. de te gebruiken methoden om te bepalen in hoeverre de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet-financiële doelen zijn bereikt, 3°. de eventuele termijn waarop de bezoldiging betaalbaar is; en 4°. een beschrijving van de mogelijkheid om de bezoldiging terug te vorderen bedoeld in artikel 135 lid 8; f. indien de vennootschap op aandelen gebaseerde bezoldiging toekent: 1°. een beschrijving van de resterende looptijd van de nog niet uitgeoefende rechten; 2°. een beschrijving van de periode waarin de bestuurder de verkregen aandelen nog niet mag overdragen voor zover van toepassing; en 3°. een toelichting op de wijze waarop de op aandelen gebaseerde bezoldiging bijdraagt aan de doelstelling, bedoeld onder a; g. een beschrijving van de looptijd van de overeenkomsten met bestuurders en de toepasselijke opzegtermijnen, de voornaamste kenmerken van aanvullende pensioenregelingen en vervroegde uittredingsregelingen, de voorwaarden voor beëindiging, alsmede de betalingen met betrekking tot de beëindiging; h. een omschrijving van het besluitvormingsproces dat voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het bezoldigingsbeleid wordt gevolgd; i. indien het beleid wordt herzien: 1°. een beschrijving en toelichting van de belangrijke wijzigingen; en 2°. een beschrijving en toelichting van de wijze waarop rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over het bezoldigingsbeleid en de bezoldigingsverslagen sinds de vorige stemming over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering. 7 Het bezoldigingsbeleid alsmede de datum en de uitkomst van de stemming omtrent dat beleid, worden onverwijld na de algemene vergadering openbaar gemaakt op de website van de vennootschap. De overeenkomstig de vorige zin openbaar gemaakte informatie is toegankelijk ten minste gedurende de periode dat het bezoldigingsbeleid van toepassing is.

Artikel 135b 1 De vennootschap waarvan de aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, met uitzondering van beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal, stelt jaarlijks een duidelijk en begrijpelijk bezoldigingsverslag op met een overzicht van alle bezoldigingen die in het voorgaande boekjaar aan individuele bestuurders zijn toegekend of verschuldigd zijn. 2 Het bezoldigingsverslag wordt aan de jaarlijkse algemene vergadering voorgelegd ter adviserende stemming. In het bezoldigingsverslag licht de vennootschap toe hoe met de vorige stemming van de algemene vergadering rekening is gehouden. 3 Ten aanzien van de bezoldiging van iedere individuele bestuurder van de vennootschap komen in het bezoldigingsverslag ten minste de volgende onderwerpen aan de orde: a. het totale bedrag aan bezoldigingen uitgesplitst naar onderdeel; b. het relatieve aandeel van de vaste en variabele bezoldigingen; c. de wijze waarop het totale bedrag van de bezoldiging strookt met het bezoldigingsbeleid en bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de vennootschap; d. de wijze waarop de door of vanwege de vennootschap gestelde financiële en niet-financiële doelen zijn toegepast; https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 52/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 e. de jaarlijkse verandering in de bezoldiging over ten minste vijf boekjaren, de ontwikkeling van de prestaties van de vennootschap en de gemiddelde bezoldiging, uitgaande van een volledige werkweek, van de werknemers van de vennootschap die geen bestuurder zijn gedurende deze periode, gezamenlijk gepresenteerd op een wijze die vergelijking mogelijk maakt; f. indien de vennootschap dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, de bezoldiging die in het boekjaar ten laste van die dochtermaatschappijen of andere maatschappijen is gekomen; g. het aantal toegekende en aangeboden aandelen en aandelenopties en de belangrijkste voorwaarden voor uitoefening van de rechten; h. de gehele of gedeeltelijke terugvordering van een bonus als bedoeld in artikel 135 lid 8; i. eventuele afwijking van het besluitvormingsproces voor de uitvoering van het bezoldigingsbeleid, bedoeld in artikel 135a lid 6 onder h; j. eventuele afwijking van het bezoldigingsbeleid, bedoeld in artikel 135a lid 4, met een toelichting van de aard van de uitzonderlijke omstandigheden, bedoeld in artikel 135a lid 5, en met vermelding van de specifieke onderdelen waarvan wordt afgeweken; en k. de in artikel 383c tot en met e genoemde informatie voor zover die informatie niet reeds vereist is op grond van dit lid. 4 De persoonsgegevens van bestuurders worden slechts verwerkt in het bezoldigingsverslag met als doel de transparantie van vennootschappen met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders te vergroten ten behoeve van het afleggen van verantwoording aan de algemene vergadering. 5 Het bezoldigingsverslag bevat geen persoonsgegevens die verwijzen naar de gezinssituatie van individuele bestuurders. 6 Het bezoldigingsverslag wordt na de algemene vergadering openbaar gemaakt op de website van de vennootschap. De overeenkomstig dit lid openbaar gemaakte informatie is daarop toegankelijk gedurende tien jaar. Indien de overeenkomstig dit lid openbaar gemaakte informatie openbaar blijft na het verstrijken van tien jaar, bevat het na die termijn niet langer persoonsgegevens van bestuurders. 7 Een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1, controleert of het bezoldigingsverslag de in dit artikel vereiste informatie bevat. Artikel 136 Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is het bestuur zonder opdracht der algemene vergadering niet bevoegd aangifte te doen tot faillietverklaring van de naamloze vennootschap.

Artikel 137 1 Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap of jegens een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Indien de eerste zin niet in acht is genomen, kan de rechtshandeling ten behoeve van de vennootschap worden vernietigd. 2 Lid 1 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.

Artikel 138 1 In geval van faillissement van de naamloze vennootschap is iedere bestuurder jegens de boedel hoofdelijk aansprakelijk voor het bedrag van de schulden voor zover deze niet door vereffening van de overige baten kunnen worden voldaan, indien het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. 2 Indien het bestuur niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit de artikelen 10 of 394, heeft het zijn taak onbehoorlijk vervuld en wordt vermoed dat onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Hetzelfde geldt indien de vennootschap volledig aansprakelijk vennoot is van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en niet voldaan is aan de verplichtingen uit artikel 15i van Boek 3. Een onbelangrijk verzuim wordt niet in aanmerking genomen. 3 Niet aansprakelijk is de bestuurder die bewijst dat de onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. 4 De rechter kan het bedrag waarvoor de bestuurders aansprakelijk zijn verminderen indien hem dit bovenmatig voorkomt, gelet op de aard en de ernst van de onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur, de andere oorzaken van het faillissement, alsmede de wijze waarop dit is afgewikkeld. De rechter kan voorts het bedrag van de aansprakelijkheid van een afzonderlijke bestuurder verminderen indien hem dit bovenmatig voorkomt, gelet op de tijd gedurende welke die bestuurder als zodanig in functie is geweest in de periode waarin de onbehoorlijke taakvervulling plaats vond. 5 Is de omvang van het tekort nog niet bekend, dan kan de rechter, al dan niet met toepassing van het vierde lid, bepalen dat van het tekort tot betaling waarvan hij de bestuurders veroordeelt, een staat wordt opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van de zesde titel van het tweede boek van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 53/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 6 De vordering kan slechts worden ingesteld op grond van onbehoorlijke taakvervulling in de periode van drie jaren voorafgaande aan het faillissement. Een aan de bestuurder verleende kwijting staat aan het instellen van de vordering niet in de weg. De bestuurder is niet bevoegd tot verrekening met een vordering op de vennootschap. 7 Met een bestuurder wordt voor de toepassing van dit artikel gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde bewindvoerder of een door de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam aangestelde bestuurder als bedoeld in artikel 356, onder c. 8 Dit artikel laat onverlet de bevoegdheid van de curator tot het instellen van een vordering op grond van de overeenkomst met de bestuurder of op grond van artikel 9. 9 Indien een bestuurder ingevolge dit artikel aansprakelijk is en niet in staat is tot betaling van zijn schuld terzake, kan de curator de door die bestuurder onverplicht verrichte rechtshandelingen waardoor de mogelijkheid tot verhaal op hem is verminderd, ten behoeve van de boedel door een buitengerechtelijke verklaring vernietigen, indien aannemelijk is dat deze geheel of nagenoeg geheel met het oogmerk van vermindering van dat verhaal zijn verricht. Artikel 45 leden 4 en 5 van Boek 3 is van overeenkomstige toepassing. 10 Indien de boedel ontoereikend is voor het instellen van een rechtsvordering op grond van dit artikel of artikel 9 of voor het instellen van een voorafgaand onderzoek naar de mogelijkheid daartoe, kan de curator Onze Minister van Justitie verzoeken hem bij wijze van voorschot de benodigde middelen te verschaffen. Onze Minister kan regels stellen voor de beoordeling van de gegrondheid van het verzoek en de grenzen waarbinnen het verzoek kan worden toegewezen. Het verzoek moet de gronden bevatten waarop het berust, alsmede een beredeneerde schatting van de kosten en de omvang van het onderzoek. Het verzoek, voor zover het betreft het instellen van een voorafgaand onderzoek, behoeft de goedkeuring van de rechter-commissaris.

Artikel 139 Indien door de jaarrekening, door tussentijdse cijfers die de vennootschap bekend heeft gemaakt of door het bestuursverslag een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand der vennootschap, zijn de bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, door dezen dientengevolge geleden. De bestuurder die bewijst dat dit aan hem niet te wijten is, is niet aansprakelijk.

Artikel 140 1 Tenzij toepassing is gegeven aan artikel 129a kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen. 2 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 3 De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en van zijn leden bevatten. 4 De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen. 5 Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

Artikel 141 1 Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 2 Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.

Artikel 142 1 De commissarissen die niet reeds bij de akte van oprichting zijn aangewezen, worden benoemd door de algemene vergadering. De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen waaraan de commissarissen moeten voldoen. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering genomen met twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 2 De eerste drie leden van artikel 133 zijn van overeenkomstige toepassing, tenzij de leden van de raad van commissarissen worden benoemd met inachtneming van artikel 158 of toepassing wordt gegeven aan artikel 164a. 3 Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal der https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 54/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. 4 De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer commissarissen. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van commissarissen ingevolge een statutaire regeling de taken van een commissaris vervult, wordt voor het vervullen van die taken met een commissaris gelijkgesteld.

Artikel 142a 1 Tot commissaris van een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2 kunnen niet worden benoemd: personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij vijf of meer andere rechtspersonen. Het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, telt dubbel. 2 Voor de toepassing van dit artikel: a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld; b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming; c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2, onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in artikel 297a lid 1; d. wordt met commissaris in de zin van de aanhef van lid 1 gelijkgesteld de niet uitvoerende bestuurder, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders; e. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig artikel 349a lid 2 of artikel 356 onder c niet als benoeming; f. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van artikel 106a van de Pensioenwet en artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur. 3 De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.

Artikel 142b [Vervalt op 01-01-2030. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Dit artikel is van toepassing op een vennootschap waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht in Nederland. 2 Zolang de raad van commissarissen niet voor ten minste een derde van het aantal leden uit mannen bestaat en voor ten minste een derde van het aantal leden uit vrouwen, kan een persoon wiens benoeming de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in de raad van commissarissen niet evenwichtiger zou maken, niet tot commissaris worden benoemd, tenzij sprake is van een herbenoeming binnen acht jaar na het jaar van benoeming of van uitzonderlijke omstandigheden als bedoeld in artikel 135a lid 5. Indien het aantal leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen hogere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden bedoeld in de vorige zin. De vorige zinnen gelden niet indien de raad van commissarissen bestaat uit één persoon. 3 Indien toepassing is gegeven aan artikel 129a, zijn de vorige leden van overeenkomstige toepassing op niet-uitvoerende bestuurders. 4 Voor de toepassing van leden 2 en 3 geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig artikel 349a lid 2 of artikel 356 onder c niet als benoeming en telt de aangestelde commissaris of niet-uitvoerende bestuurder niet mee. 5 De nietigheid van een benoeming wegens strijd met lid 2 of lid 3 heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen. 6 Een benoeming in geval van uitzonderlijke omstandigheden als bedoeld in lid 2 geldt voor de duur van ten hoogste twee jaar.

Artikel 143 https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 55/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 Bij de statuten kan worden bepaald dat een of meer commissarissen, doch ten hoogste een derde van het gehele aantal, zullen worden benoemd door anderen dan de algemene vergadering. Is de benoeming van commissarissen geregeld overeenkomstig de artikelen 158 en 159 van dit Boek, dan vindt de vorige zin geen toepassing.

Artikel 144 1 Een commissaris kan worden geschorst en ontslagen door degene, die bevoegd is tot benoeming, tenzij artikel 161 leden 2 en 3 of artikel 161a van dit Boek van toepassing is. 2 Het tweede en het derde lid van artikel 134 van dit Boek zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 144a 1 Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een commissaris niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in artikel 114 in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag niet aan. 2 Voor de toepassing van lid 1 wordt onder de ondernemingsraad mede verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van een dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan één ondernemingsraad, dan wordt de bevoegdheid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan de centrale ondernemingsraad.

Artikel 145 1 De algemene vergadering kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen. 2 Indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, zijn de artikelen 135a en 135b van overeenkomstige toepassing. Artikel 146 [Vervallen per 01-01-2013]

Artikel 147 1 Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is de raad van commissarissen bevoegd iedere bestuurder te allen tijde te schorsen. 2 De schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven, tenzij de bevoegdheid tot benoeming van de bestuurders bij de raad van commissarissen berust. Artikel 148 [Vervallen per 01-01-1984] Artikel 149 Het bepaalde bij de artikelen 9, 131 en 138 vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van de taakvervulling door de raad van commissarissen.

Artikel 150 Indien door de jaarrekening een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand der vennootschap, zijn de commissarissen naast de bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, door dezen dientengevolge geleden. De commissaris die bewijst dat zulks niet aan een tekortkoming zijnerzijds in het toezicht is te wijten, is niet aansprakelijk. Artikel 151 [Vervallen per 01-07-2021] Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote naamloze vennootschap

Artikel 152 In deze afdeling wordt onder een afhankelijke maatschappij verstaan: a. een rechtspersoon waaraan de naamloze vennootschap of een of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen, b. een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de naamloze vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden.

Artikel 153 https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 56/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 Een naamloze vennootschap moet, indien het volgende lid op haar van toepassing is, binnen twee maanden na de vaststelling van haar jaarrekening door de algemene vergadering ten kantore van het handelsregister opgaaf doen, dat zij aan de in dat lid gestelde voorwaarden voldoet. Totdat artikel 154 lid 3 van dit Boek toepassing heeft gevonden, vermeldt het bestuur in elk volgend bestuursverslag wanneer de opgaaf is gedaan; wordt de opgaaf doorgehaald, dan wordt daarvan melding gemaakt in het eerste bestuursverslag dat na de datum van die doorhaling wordt uitgebracht. 2 De verplichting tot het doen van een opgaaf geldt, indien: a. het geplaatste kapitaal der vennootschap tezamen met de reserves volgens de balans met toelichting ten minste een bij koninklijk besluit vastgesteld grensbedrag beloopt, b. de vennootschap of een afhankelijke maatschappij krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad heeft ingesteld, en c. bij de vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen, tezamen in de regel ten minste honderd werknemers in Nederland werkzaam zijn. 3 De verplichting tot het doen van een opgaaf geldt niet voor: a. een vennootschap die afhankelijke maatschappij is van een rechtspersoon waarop de artikelen 63f tot en met 63j, de artikelen 158 tot en met 161 en 164 of de artikelen 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn, een vennootschap die afhankelijke maatschappij is van een Europese naamloze vennootschap in de zin van Verordening (EG) Nr. 2157/2001 (Pb L 294) waarvan in de statuten is bepaald dat de artikelen 158 leden 1 tot en met 12, 159, 161, 161a en 164 van overeenkomstige toepassing zijn, danwel een vennootschap die afhankelijke maatschappij is van een Europese coöperatieve vennootschap in de zin van Verordening (EG) Nr. 1435/2003 (PbEU L 207) waarvan in de statuten is bepaald dat de artikelen 158 leden 1 tot en met 12, 159, 161a en 164 van overeenkomstige toepassing zijn en dat het ontslag van leden van het toezichthoudend orgaan geschiedt door de algemene vergadering, bedoeld in artikel 52 van de Verordening, bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vertegenwoordigend ten minste een derde van het totale aantal stemrechten op grond van de statuten, b. een vennootschap wier werkzaamheid zich uitsluitend of nagenoeg uitsluitend beperkt tot het beheer en de financiering van groepsmaatschappijen, en van haar en hun deelnemingen in andere rechtspersonen, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid buiten Nederland werkzaam zijn, c. een vennootschap die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend aan een vennootschap als bedoeld onder b of in artikel 263 lid 3 onder b, en aan de in die bepalingen genoemde groepsmaatschappijen en rechtspersonen diensten ten behoeve van het beheer en de financiering verleent, en d. een vennootschap waarin voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal volgens een onderlinge regeling tot samenwerking wordt deelgenomen door twee of meer rechtspersonen waarop de artikelen 63f tot en met 63j, de artikelen 158 tot en met 161 en 164 of de artikelen 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn of die afhankelijke maatschappij zijn van zulk een rechtspersoon. 4 Het in onderdeel a van lid 2 genoemde grensbedrag wordt ten hoogste eenmaal in de twee jaren verhoogd of verlaagd, evenredig aan de ontwikkeling van een bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen prijsindexcijfer sedert een bij die maatregel te bepalen datum; het wordt daarbij afgerond op het naaste veelvoud van een miljoen euro. Het bedrag wordt niet opnieuw vastgesteld zo lang als het onafgeronde bedrag minder dan een miljoen euro afwijkt van het laatst vastgestelde bedrag. 5 Onder het geplaatste kapitaal met de reserves wordt in lid 2 onder a begrepen de gezamenlijke verrichte en nog te verrichten inbreng van vennoten bij wijze van geldschieting in afhankelijke maatschappijen die commanditaire vennootschap zijn, voor zover dit niet tot dubbeltelling leidt.

Artikel 154 1 De artikelen 158-164 van dit Boek zijn van toepassing op een vennootschap waaromtrent een opgaaf als bedoeld in het vorige artikel gedurende drie jaren onafgebroken is ingeschreven; deze termijn wordt geacht niet te zijn onderbroken, indien een doorhaling van de opgaaf, welke tijdens die termijn ten onrechte heeft plaatsgevonden, is ongedaan gemaakt. 2 De doorhaling van de inschrijving op grond van de omstandigheid dat de vennootschap niet meer voldoet aan de voorwaarden, genoemd in het tweede lid van het vorige artikel, doet de toepasselijkheid van de artikelen 158-164 van dit Boek slechts eindigen, indien drie jaren na de doorhaling zijn verstreken en de vennootschap gedurende die termijn niet opnieuw tot het doen van de opgaaf is verplicht geweest. 3 De vennootschap brengt haar statuten in overeenstemming met de artikelen 158-164 welke voor haar gelden, uiterlijk met ingang van de dag waarop die artikelen krachtens lid 1 op haar van toepassing worden. 4 In de eerstvolgende vergadering nadat de vennootschap waarop de artikelen 158 tot en met 164 of 158 tot en met 161 en 164 van toepassing zijn gaat voldoen aan de voorwaarden bedoeld in de artikelen 153 lid 3, 154 lid 2, 155 of 155a, doet het bestuur aan de algemene vergadering het voorstel in de statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen te regelen zonder toepassing van de artikelen 158 tot en met 164 respectievelijk de artikelen 158 tot en met 161 en 164, dan wel het voorstel deze artikelen geheel of https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 57/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 met uitzondering van artikel 162 te blijven toepassen. Het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. De bevoegdheid van de algemene vergadering tot het nemen van een besluit ter uitvoering van dit artikel kan niet worden beperkt. 5 Uiterlijk twaalf maanden nadat het besluit bedoeld in lid 4 is genomen, legt het bestuur aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten voor. Indien de algemene vergadering geen besluit tot statutenwijziging neemt, stelt de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam op verzoek van degene die daartoe krachtens het volgende lid bevoegd is, de statuten vast. De laatste twee zinnen van lid 4 zijn van overeenkomstige toepassing. 6 Een verzoek tot vaststelling van de statuten kan worden ingediend door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van het bestuur of van de raad van commissarissen en door degene die gerechtigd is tot agendering ingevolge artikel 114a. 7 De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de door haar genomen beslissing. De griffier van de ondernemingskamer doet ten kantore van het handelsregister een afschrift van de beschikking van de ondernemingskamer neerleggen.

Artikel 155 1 In afwijking van artikel 154 gelden de artikelen 162 en 164a lid 2 niet voor een vennootschap waarin een deelneming voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal wordt gehouden: a. door een rechtspersoon waarvan de werknemers in meerderheid buiten Nederland werkzaam zijn, of door afhankelijke maatschappijen daarvan b. volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door een aantal van zulke rechtspersonen of maatschappijen, of c. volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door een of meer van zulke rechtspersonen en een of meer rechtspersonen waarvoor artikel 153 lid 3 onder a of artikel 263 lid 3 onder a geldt of waarop de artikelen 63f tot en met 63j, de artikelen 158 tot en met 161 en 164 of de artikelen 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn. 2 De uitzondering volgens het vorige lid geldt echter niet, indien de werknemers in dienst van de vennootschap, tezamen met die in dienst van de rechtspersoon of rechtspersonen, in meerderheid in Nederland werkzaam zijn. 3 Voor de toepassing van dit artikel worden onder werknemers, in dienst van een rechtspersoon, begrepen de werknemers in dienst van groepsmaatschappijen.

Artikel 155a 1 In afwijking van artikel 154 gelden de artikelen 162 en 164a lid 2 niet voor een vennootschap waarin: a. een natuurlijk persoon het gehele geplaatste kapitaal verschaft of doet verschaffen, of twee of meer natuurlijke personen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal verschaffen of doen verschaffen; b. een stichting, een vereniging of een rechtspersoon als bedoeld in artikel 1 het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaft of doet verschaffen, of twee of meer van zulke rechtspersonen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaffen of doen verschaffen. 2 Met de natuurlijke persoon bedoeld in lid 1 worden gelijkgesteld de echtgenoot of echtgenote en de geregistreerde partner. Eveneens worden gelijkgesteld de bloedverwanten in rechte lijn, mits dezen binnen zes maanden na het overlijden van de natuurlijke persoon een onderlinge regeling tot samenwerking zijn aangegaan.

Artikel 156 Onze Minister van Justitie kan, gehoord de Sociaal-Economische Raad, aan een vennootschap op haar verzoek ontheffing verlenen van een of meer der artikelen 158-164 van dit Boek; de ontheffing kan onder beperkingen worden verleend en daaraan kunnen voorschriften worden verbonden; zij kan voorts worden gewijzigd en ingetrokken.

Artikel 157 1 Een vennootschap waarvoor artikel 154 van dit Boek niet geldt, kan bij haar statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen regelen overeenkomstig de artikelen 158-164 van dit Boek indien zij of een afhankelijke maatschappij een ondernemingsraad heeft ingesteld waarop de bepalingen van de Wet op de ondernemingsraden van toepassing zijn. Zij mag daarbij artikel 162 buiten toepassing laten. De in dit lid bedoelde regeling in de statuten verliest haar gelding zodra de ondernemingsraad ophoudt te bestaan of op de ondernemingsraad niet langer de bepalingen van de Wet op de ondernemingsraden van toepassing zijn. 2 Een vennootschap waarvoor artikel 155 of 155a geldt, kan de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders regelen overeenkomstig artikel 162.

Artikel 158 https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 58/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen. 2 De raad van commissarissen bestaat uit ten minste drie leden. Is het aantal commissarissen minder dan drie, dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. 3 De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering en met de ondernemingsraad. 4 De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in lid 9, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering, voor zover de benoeming niet reeds is geschied bij de akte van oprichting of voordat dit artikel op de vennootschap van toepassing is geworden. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed. Onverminderd het bepaalde in artikel 160 kunnen de statuten de kring van benoembare personen niet beperken. De voordracht wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in artikel 114 in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming over het voorstel tot benoeming niet aan. 5 De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 6 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. 6 Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal der leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt. 7 Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad aan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in lid 6. 8 De ondernemingskamer doet de ondernemingsraad oproepen. Tegen de beslissing van de ondernemingskamer staat geen rechtsmiddel open. De ondernemingskamer kan geen veroordeling in de proceskosten uitspreken. 9 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen. Indien de aandeelhouders bij volstrekte meerderheid van stemmen hun steun aan de kandidaat onthouden, maar deze meerderheid niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De leden 5 tot en met 8 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon. 10 De algemene vergadering kan de bevoegdheid die haar volgens lid 5 toekomt voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan een commissie van aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst; in dat geval doet de raad van commissarissen aan de commissie de mededeling bedoeld in lid 5. De algemene vergadering kan te allen tijde de overdracht ongedaan maken. 11 Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van dit artikel door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in lid 6 worden de bevoegdheden van dit lid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens dit artikel toe aan de centrale ondernemingsraad. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 59/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 12 In de statuten kan worden afgeweken van de leden 2, 4 tot en met 7 en 9, met dien verstande dat niet kan worden afgeweken van de eerste twee zinnen van lid 9. Voor het besluit tot wijziging van de statuten is de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en de toestemming van de ondernemingsraad vereist.

Artikel 159 1 Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge het bepaalde in artikel 161a, dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering. 2 De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van artikel 158 lid 6. 3 De leden 6, 7, 8, 10 en 11 van het vorig artikel zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 160 Commissaris kunnen niet zijn: a. personen die in dienst zijn van de vennootschap; b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen.

Artikel 160a Indien in de statuten is bepaald dat de raad van commissarissen de bezoldiging van bestuurders vaststelt als bedoeld in artikel 135 lid 4 en de raad uit zijn midden een commissie heeft ingesteld om de besluitvorming daaromtrent voor te bereiden, maakt een persoon die door de ondernemingsraad wordt aanbevolen als bedoeld in artikel 158 lid 6, deel uit van die commissie.

Artikel 161 1 Een commissaris treedt uiterlijk af, indien hij na zijn laatste benoeming vier jaren commissaris is geweest. De termijn kan bij de statuten worden verlengd tot de dag van de eerstvolgende algemene vergadering na afloop van de vier jaren of na de dag waarop dit artikel voor de rechtspersoon is gaan gelden. 2 De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging der omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad, bedoeld in lid 11 van artikel 158. De leden 10 en 11 van artikel 158 zijn van overeenkomstige toepassing. 3 Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang der schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de ondernemingskamer heeft ingediend.

Artikel 161a 1 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid 3. 2 Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat het bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten. 3 Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt het bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling. 4 De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 158.

Artikel 162 https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 60/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 De raad van commissarissen benoemt de bestuurders der vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Hij geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming van een bestuurder der vennootschap; hij ontslaat een bestuurder niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. Het tiende lid van artikel 158 is van overeenkomstige toepassing. Artikel 163 [Vervallen per 01-10-2004]

Artikel 164 1 Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen; c. het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde stukken tot de handel op een handelsplatform, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een handelsplatform vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; g. een voorstel tot wijziging van de statuten; h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; j. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal. 2 Het ontbreken van de goedkeuring van de raad van commissarissen op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan.

Artikel 164a 1 In afwijking van artikel 158 lid 1 kan toepassing worden gegeven aan artikel 129a. In dat geval is het bepaalde ten aanzien van de raad van commissarissen onderscheidenlijk de commissarissen in artikel 158 leden 2 tot en met 12, 159, 160, 161 en 161a van overeenkomstige toepassing op de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap. 2 Indien toepassing is gegeven aan artikel 129a, benoemen de niet uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders van de vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Artikel 162, tweede en derde zin, is van overeenkomstige toepassing. 3 Van de toepassing van artikel 129a lid 3 zijn uitgesloten de besluiten van het bestuur in de zin van artikel 164. 4 Indien toepassing is gegeven aan artikel 129a vereisen de besluiten in de zin van artikel 164 lid 1 de goedkeuring van de meerderheid van de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap. Het ontbreken van de goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan. Artikel 165 [Vervallen per 01-04-1987] Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen

Artikel 166 [Vervalt op 01-01-2030. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Dit artikel is van toepassing op een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten, bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2. 2 De vennootschap stelt passende en ambitieuze doelen in de vorm van een streefcijfer vast om de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur en de raad van commissarissen, alsmede bij nader door de vennootschap te bepalen categorieën werknemers in leidinggevende https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 61/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 functies, evenwichtiger te maken. Indien het bestuur en de raad van commissarissen bestaan uit één persoon, kan een streefcijfer worden vastgesteld voor beide organen gezamenlijk. Indien artikel 142b lid 2 of 3 van toepassing is, behoeft voor de raad van commissarissen dan wel de niet-uitvoerende bestuurders geen streefcijfer te worden vastgesteld. 3 De vennootschap stelt een plan op om de in het vorige lid gestelde doelen te bereiken. 4 Jaarlijks binnen tien maanden na afloop van het boekjaar, rapporteert de vennootschap aan de Sociaal economische Raad over het aantal mannen en vrouwen dat aan het eind van het boekjaar deel uitmaakt van het bestuur en de raad van commissarissen, alsmede van de nader door de vennootschap te bepalen categorieën werknemers in leidinggevende functies, de doelen in de vorm van een streefcijfer, het plan om deze doelen te bereiken en als één of meer doelen niet zijn bereikt, de redenen daarvoor. 5 Een tot een groep behorende vennootschap behoeft niet te voldoen aan de leden 2 tot en met 4, mits de vennootschap die aan het hoofd staat van de groep in plaats van de groepsmaatschappij aan de uit deze leden voortvloeiende verplichtingen uitvoering geeft, al dan niet voor de betreffende groepsmaatschappijen gezamenlijk. Afdeling 8. Transacties met verbonden partijen

Artikel 167 1 Deze afdeling is van toepassing op vennootschappen waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, met uitzondering van beleggingsmaatschappijen met veranderlijk kapitaal. 2 Voor de toepassing van deze afdeling wordt onder een verbonden partij verstaan een verbonden partij als bedoeld in de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde standaarden. 3 Een transactie is materieel indien: a. informatie over de transactie voorwetenschap is als bedoeld in artikel 7 lid 1 van Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik; en b. zij is aangegaan tussen de vennootschap en een verbonden partij, daaronder in ieder geval begrepen: i. een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen; ii. een bestuurder van de vennootschap; of iii. een commissaris van de vennootschap. 4 Niet materiële transacties die in hetzelfde boekjaar met dezelfde verbonden partij worden aangegaan, worden voor de toepassing van artikel 169 leden 1 tot en met 4 samengevoegd.

Artikel 168 Voor transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering en onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan, stelt de raad van commissarissen of het bestuur indien toepassing is gegeven aan artikel 129a, een interne procedure vast om periodiek te beoordelen of aan die voorwaarden is voldaan.

Artikel 169 1 De vennootschap maakt materiële transacties met een verbonden partij die niet in het kader van de normale bedrijfsvoering of niet onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan, openbaar op het moment dat de transactie is aangegaan. 2 De aankondiging bevat ten minste informatie over: a. de aard van de relatie met de verbonden partij; b. de naam van de verbonden partij; c. de datum van de transactie; d. de waarde van de transactie; en e. andere informatie die noodzakelijk is voor de beoordeling of de transactie redelijk en billijk is vanuit het oogpunt van de vennootschap en de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn. 3 Materiële transacties met een verbonden partij die niet in het kader van de normale bedrijfsvoering of niet onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan, zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen of het bestuur indien toepassing is gegeven aan artikel 129a. Indien er geen raad van commissarissen is of geen toepassing is gegeven aan artikel 129a, zijn de transacties onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering. 4 Een bestuurder, commissaris of aandeelhouder neemt niet deel aan de besluitvorming indien hij betrokken is bij de transactie met de verbonden partij. Artikelen 129 lid 6, tweede en derde volzin, en 140 lid 5, tweede volzin, zijn van overeenkomstige toepassing. 5 Dit artikel is niet van toepassing op transacties: a. tussen de vennootschap en een dochtermaatschappij; https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 62/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 b. met betrekking tot de bezoldiging van bestuurders en commissarissen of bepaalde onderdelen daarvan die overeenkomstig de artikelen 135 of 145 zijn toegekend of verschuldigd; c. van kredietinstellingen als bedoeld in artikel 398 lid 7 onder b, aangegaan op basis van maatregelen ter vrijwaring van hun stabiliteit, die zijn vastgesteld door De Nederlandsche Bank N.V. of de Europese Centrale Bank, indien deze bevoegd is toezicht uit te oefenen op grond van de artikelen 4 en 6 van de verordening bankentoezicht, bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht; d. die onder dezelfde voorwaarden aan alle aandeelhouders worden aangeboden, indien de gelijke behandeling van alle aandeelhouders en het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming gewaarborgd zijn.

Artikel 170 Artikelen 168 en 169 leden 1, 2 en 5 zijn ook van toepassing indien een materiële transactie wordt aangegaan door een dochtermaatschappij van de vennootschap met een aan de vennootschap verbonden partij. Artikel 171 [Vervallen per 01-01-1992] Artikel 172 [Vervallen per 01-01-1992] Artikel 173 [Vervallen per 01-01-1992] Artikel 174 [Vervallen per 01-01-1992]

Artikel 174a [Vervallen per 01-01-2013] Titel 5. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid Afdeling 1. Algemene bepalingen

Artikel 175 1 Deze titel is van toepassing op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een rechtspersoon met een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. De aandelen zijn op naam gesteld. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen, onverminderd het bepaalde in artikel 192. Ten minste één aandeel met stemrecht in de algemene vergadering wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen. 2 De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. De akte wordt getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens deze akte een of meer aandelen neemt.

Artikel 175a 1 Een vennootschap kan worden opgericht bij elektronische notariële akte door een of meer onderdanen van een lidstaat van de Europese Unie. 2 Voor de toepassing van lid 1 kan gebruik worden gemaakt van een modelakte van oprichting als bedoeld in artikel 53c van de Wet op het notarisambt. 3 Indien een vennootschap uitsluitend wordt opgericht door een of meer natuurlijke personen die gebruikmaken van de in lid 2 bedoelde modelakte van oprichting, wordt de oprichting door de notaris afgewikkeld binnen vijf werkdagen en in andere gevallen binnen tien werkdagen, te rekenen vanaf de meest recente van de volgende data: de datum waarop is voldaan aan alle vormvereisten voor oprichting van een vennootschap bij elektronische notariële akte of de datum van storting op de aandelen. 4 Indien de oprichting niet kan worden afgerond binnen de termijn bedoeld in lid 3 stelt de notaris de oprichters in kennis van de redenen voor de vertraging. 5 Uiterlijk bij de oprichting, indien deze langs elektronische weg plaatsvindt, verklaren personen die bestuurder of commissaris willen worden of aan hen als bestuurder of gewezen bestuurder van een rechtspersoon een bestuursverbod is opgelegd in een andere lidstaat, verband houdend met de omstandigheid dat tijdens of in de drie jaren voorafgaand aan het uitspreken van het faillissement van die rechtspersoon: a. door de rechter bij onherroepelijke uitspraak is geoordeeld dat de bestuurder voor zijn handelen of nalaten bij die rechtspersoon aansprakelijk is; b. de bestuurder doelbewust namens die rechtspersoon rechtshandelingen heeft verricht, toegelaten of mogelijk gemaakt waardoor schuldeisers aanmerkelijk zijn benadeeld en die bij onherroepelijk geworden uitspraak door de rechter zijn vernietigd; c. de bestuurder, ondanks een verzoek van de curator, in ernstige mate is tekortgeschoten in de nakoming van zijn informatie- of medewerkingsverplichtingen jegens de curator; d. de bestuurder, hetzij als zodanig, hetzij als natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van een beroep of bedrijf, ten minste tweemaal eerder betrokken was bij een faillissement van een https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 63/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 rechtspersoon en hem daarvan een persoonlijk verwijt treft; of e. aan die rechtspersoon of de bestuurder ervan een boete is opgelegd wegens het opzettelijk niet, onjuist of onvolledig doen van belastingaangifte, het opzettelijk bijdragen aan het heffen van een te laag bedrag aan belastingen, of het opzettelijk niet, gedeeltelijk niet, dan wel niet binnen de in de belastingwet gestelde termijn betalen van verschuldigde belasting en deze uitspraak onherroepelijk is. 6 Tot bestuurder of commissaris van de vennootschap kunnen geen personen worden benoemd die hebben verklaard dat zij in een andere lidstaat een bestuursverbod opgelegd hebben gekregen op een of meer van de gronden genoemd in lid 5, voor de duur van het in die andere lidstaat opgelegde bestuursverbod.

Artikel 176 1 De akte van oprichting van de vennootschap wordt verleden in de Nederlandse taal. Een volmacht tot medewerking aan die akte moet schriftelijk zijn verleend. 2 Voor de toepassing van artikel 175a lid 1 kan, in afwijking van de eerste volzin van lid 1, de akte van oprichting van de vennootschap worden verleden in de Engelse taal. 3 Voor de toepassing van artikel 175a lid 1 wordt aan de eis van een schriftelijke volmacht als bedoeld in de tweede volzin van lid 1 voldaan indien de volmacht elektronisch is verleend als bedoeld in artikel 53f van de Wet op het notarisambt.

Artikel 177 1 De akte van oprichting moet de statuten van de vennootschap bevatten. De statuten bevatten de naam, de zetel en het doel van de vennootschap. 2 De naam vangt aan of eindigt met de woorden Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot "B.V.". 3 De zetel moet zijn gelegen in Nederland.

Artikel 178 1 De statuten vermelden het nominale bedrag van de aandelen. Zijn er aandelen van verschillende soort, dan vermelden de statuten het nominale bedrag van elke soort. Indien de statuten bepalen dat er een maatschappelijk kapitaal is, dan wordt het bedrag daarvan vermeld. De akte van oprichting vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan. Zijn er aandelen van verschillende soort, dan worden de bedragen van het geplaatste en het gestorte kapitaal uitgesplitst per soort. De akte vermeldt voorts van ieder die bij de oprichting aandelen neemt de in artikel 196 lid 2 onder b en c bedoelde gegevens met het aantal en de soort van de door hem genomen aandelen en het daarop gestorte bedrag. 2 Het bedrag van het maatschappelijke en het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan, alsmede het nominale bedrag van de aandelen kunnen luiden in een vreemde geldeenheid. Een vennootschap die is ontstaan voor 1 januari 2002 kan het bedrag van het maatschappelijke kapitaal en het nominale bedrag van de aandelen in gulden vermelden tot ten hoogste twee cijfers achter de komma.

Artikel 178a Indien een vennootschap in de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden omzet in euro, wordt het bedrag van de geplaatste aandelen en het gestorte deel daarvan in euro berekend volgens de krachtens artikel 109L, vierde lid van het Verdrag betreffende de Europese Unie definitief vastgestelde omrekenkoers, afgerond tot ten hoogste twee cijfers achter de komma. Het afgeronde bedrag van elk aandeel in euro mag ten hoogste 15% hoger of lager liggen dan het oorspronkelijke bedrag van het aandeel in gulden. Het totaal van de bedragen van de aandelen in euro bedoeld in artikel 178 is het maatschappelijk kapitaal in euro. De som van de bedragen van de geplaatste aandelen en het gestorte deel daarvan in euro is het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan in euro. De akte vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan in euro.

Artikel 178b Indien de vennootschap in afwijking van artikel 178a het bedrag van de aandelen wijzigt, behoeft deze wijziging de goedkeuring van elke groep van aandeelhouders aan wier rechten de wijziging afbreuk doet. Bestaat krachtens de wijziging recht op geld of schuldvorderingen, dan mag het gezamenlijk bedrag daarvan een tiende van het gewijzigde nominale bedrag van de aandelen niet te boven gaan.

Artikel 178c 1 Een vennootschap waarvan de statuten het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden, kan in het maatschappelijk verkeer de tegenwaarde in euro gebruiken tot ten hoogste twee cijfers achter de komma, mits daarbij wordt verwezen naar dit artikel. Dit gebruik van de tegenwaarde in euro heeft geen rechtsgevolg. 2 Indien een vennootschap waarvan de statuten het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden, na 1 januari 2002 een wijziging aanbrengt in een of meer bepalingen waarin bedragen in gulden worden uitgedrukt, worden in de statuten alle bedragen omgezet in euro of een vreemde geldeenheid. De artikelen 178a en 178b zijn van toepassing. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 64/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 Artikel 179 [Vervallen per 01-07-2011]

Artikel 180 1 De bestuurders zijn verplicht de vennootschap te doen inschrijven in het handelsregister en een authentiek afschrift van de akte van oprichting en van de daaraan ingevolge artikel 204 gehechte stukken neer te leggen ten kantore van het handelsregister. 2 De bestuurders zijn naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de vennootschap wordt verbonden in het tijdvak voordat de opgave ter eerste inschrijving in het handelsregister, vergezeld van de neer te leggen afschriften, is geschied.

Artikel 181 1 Wanneer de vennootschap zich krachtens artikel 18 omzet in een vereniging, coöperatie, of onderlinge waarborgmaatschappij, wordt iedere aandeelhouder lid, tenzij hij de schadeloosstelling heeft gevraagd als bedoeld in het tweede lid. 2 Na een besluit tot omzetting in een vereniging, stichting, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij kan iedere aandeelhouder, daaronder mede begrepen iedere houder van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen, die niet met het besluit tot omzetting heeft ingestemd, de vennootschap schadeloosstelling vragen voor het verlies van zijn aandelen. Het verzoek tot schadeloosstelling moet schriftelijk aan de vennootschap worden gedaan binnen één maand nadat zij aan de aandeelhouder heeft meegedeeld dat hij deze schadeloosstelling kan vragen. De mededeling geschiedt op dezelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering. 3 Wanneer de vennootschap zich omzet in een naamloze vennootschap kan iedere houder van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen, die niet met het besluit tot omzetting heeft ingestemd, bij de vennootschap een verzoek tot schadeloosstelling indienen. Het verzoek tot schadeloosstelling moet schriftelijk aan de vennootschap worden gedaan binnen één maand nadat zij aan de aandeelhouder heeft meegedeeld dat hij deze schadeloosstelling kan vragen. De mededeling geschiedt op dezelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering. De aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, vervallen op het moment waarop de omzetting van kracht wordt. 4 Het voorstel tot omzetting vermeldt het bedrag van de schadeloosstelling als bedoeld in het tweede en derde lid, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De deskundigen brengen over de waardebepaling schriftelijk bericht uit, dat met de oproeping tot de vergadering waarop over de omzetting wordt beslist, wordt meegezonden. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De benoeming van deskundigen kan achterwege blijven, indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld. 5 Artikel 231 lid 4 is niet van toepassing ten aanzien van een besluit tot statutenwijziging in het kader van een omzetting van de vennootschap in een andere rechtsvorm. 6 Wanneer een rechterlijke machtiging is vereist voor de omzetting als bedoeld in artikel 18 leden 4 en 5, wordt die tevens geweigerd indien de belangen van houders van stemrechtloze en winstrechtloze aandelen in de vennootschap onvoldoende zijn ontzien.

Artikel 182 1 De vennootschap legt het besluit tot omzetting in een vereniging, stichting, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. 2 De vennootschap moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in lid 3, voor iedere schuldeiser die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de vennootschap voldoende zekerheid biedt dat de vordering zal worden voldaan. 3 Binnen twee maanden na de in lid 1 vermelde aankondiging kan iedere schuldeiser door het indienen van een verzoek bij de rechtbank tegen een besluit tot omzetting als bedoeld in lid 1 in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. 4 Voordat de rechter beslist, kan hij de vennootschap in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg te geven. Op een ingesteld rechtsmiddel kan hij, indien de omzetting al heeft plaatsgevonden, het stellen van een waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden. 5 Een besluit tot omzetting als bedoeld in lid 1 wordt niet van kracht zolang verzet kan worden gedaan. Indien tijdig verzet is gedaan, wordt het besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is. De akte, bedoeld in artikel 18 lid 2 onder c kan niet eerder worden verleden.

Artikel 183 https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 65/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 Wanneer een rechtspersoon zich krachtens artikel 18 omzet in een besloten vennootschap, worden aan de akte van omzetting gehecht: a. indien de rechtspersoon leden heeft, de schriftelijke toestemming van ieder lid wiens aandelen niet worden volgestort door omzetting van de reserves van de rechtspersoon; b. indien een stichting wordt omgezet, de rechterlijke machtiging daartoe. 2 Wanneer een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij zich krachtens artikel 18 omzet in een besloten vennootschap, wordt ieder lid aandeelhouder. De omzetting kan niet geschieden, zolang een lid nog kan opzeggen op grond van artikel 36 lid 4. 3 Na de omzetting kunnen een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder de aan een aandeel verbonden rechten niet uitoefenen, zolang zij niet in het in artikel 194 bedoelde register zijn ingeschreven. Zonder zijn instemming kunnen aan hem geen winstrechtloze of stemrechtloze aandelen worden uitgegeven. Voor zover aandeelbewijzen zijn uitgegeven, vindt geen inschrijving plaats dan tegen afgifte van de aandeelbewijzen aan de vennootschap. Artikel 184 [Vervallen per 01-09-1994]

Artikel 185 1 Op verzoek van het openbaar ministerie ontbindt de rechtbank de vennootschap, wanneer deze haar doel, door een gebrek aan baten, niet kan bereiken, en kan de rechtbank de vennootschap ontbinden, wanneer deze haar werkzaamheden tot verwezenlijking van haar doel heeft gestaakt. Het openbaar ministerie deelt de Kamer van Koophandel mee dat het voornemens is een verzoek tot ontbinding in te stellen. 2 Alvorens de ontbinding uit te spreken kan de rechter de vennootschap in de gelegenheid stellen binnen een door hem te bepalen termijn het verzuim te herstellen.

Artikel 186 1 Uit alle geschriften, gedrukte stukken en aankondigingen, waarin de vennootschap partij is of die van haar uitgaan, met uitzondering van telegrammen en reclames, moeten de volledige naam van de vennootschap en haar woonplaats duidelijk blijken. 2 Indien melding wordt gemaakt van het kapitaal van de vennootschap, moet daarbij in elk geval worden vermeld welk bedrag is geplaatst, en hoeveel van het geplaatste bedrag is gestort.

Artikel 187 [Toekomstige wijziging(en) op 01-01-2030. Zie het wijzigingenoverzicht] Indien aandelen van de vennootschap of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, zijn de artikelen 113 lid 6, 114 leden 1 en 3, 114a lid 1, 114b, 115 lid 2, 117 leden 6, tweede volzin, en 7, 117a leden 3 en 5, tweede volzin, 117b leden 1 tot en met 4, 117c, 119 leden 1, derde volzin, 2 en 3, 120 leden 5 en 6, 129 lid 1, tweede zin, 135 leden 1, eerste en tweede volzin, 4 en 9, 135a, 135b, 142b, 145 lid 2 en 167 tot en met 170 van toepassing in plaats van de artikelen 223 lid 1, 224 leden 1 en 3, 224a lid 1, 225, 227 lid 5, eerste volzin, 227a lid 3 en 227b. Voor de toepassing van artikel 114b wordt voor artikelen 132 lid 1, 134 lid 1, 142 lid 1, 144 lid 1 en 161a lid 1 gelezen: artikelen 242 lid 1, 244 lid 1, 252 lid 1, 254 lid 1 en 271a lid 1, en wordt voor de in artikel 114b lid 10 bedoelde certificaten en houders van certificaten gelezen: certificaten en houders van certificaten waaraan respectievelijk aan wie het vergaderrecht bedoeld in artikel 220 lid 2 toekomt. Voor de toepassing van artikelen 142b, 168 en 169 lid 3, wordt in plaats van artikel 129a gelezen artikel 239a. Voor de toepassing van artikel 169 lid 4, wordt in plaats van artikelen 129 lid 6, tweede en derde volzin, en 140 lid 5, tweede volzin, gelezen artikelen 239 lid 6, tweede en derde volzin, en 250 lid 5, tweede volzin. Artikel 188 [Vervallen per 01-01-2014]

Artikel 189 Wanneer in de statuten wordt gesproken van de houders van zoveel aandelen als tezamen een zeker gedeelte van het maatschappelijk kapitaal der vennootschap uitmaken, wordt, tenzij het tegendeel uit de statuten blijkt, onder kapitaal verstaan het geplaatste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 189a Voor de toepassing van de artikelen 192, 197 lid 3, 198 lid 3, 206, artikel 210 lid 7, 216 lid 1, 227 lid 2, 239 en 244 wordt onder orgaan van de vennootschap verstaan de algemene vergadering, de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, het bestuur, de raad van commissarissen en de gemeenschappelijke vergadering van het bestuur en de raad van commissarissen. Afdeling 2. De aandelen Artikel 190 Rechten die stemrecht noch aanspraak op uitkering van winst of reserves omvatten, worden niet als aandeel aangemerkt.

Artikel 191 https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 66/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. 2 Een aandeelhouder kan niet geheel of gedeeltelijk worden ontheven van de verplichting tot storting, behoudens het bepaalde in artikel 208. 3 De aandeelhouder en, in het geval van artikel 199, de voormalige aandeelhouder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel.

Artikel 191a 1 Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. 2 Voor of bij de oprichting kan storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt slechts geschieden, indien de akte van oprichting vermeldt dat storting in een andere geldeenheid is toegestaan. Na de oprichting kan dit slechts geschieden met toestemming van de vennootschap, tenzij de statuten anders bepalen. 3 Met storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale waarde luidt wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk kan worden gewisseld in de geldeenheid waarin de nominale waarde luidt. Bepalend is de wisselkoers op de dag van de storting. 4 In afwijking van lid 1 kan bij oprichting bij elektronische notariële akte geen andere inbreng dan in geld overeen worden gekomen.

Artikel 191b 1 Indien inbreng anders dan in geld is overeengekomen, moet hetgeen wordt ingebracht naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. Een recht op het verrichten van werk of diensten kan niet worden ingebracht. 2 Inbreng anders dan in geld moet onverwijld geschieden na het nemen van het aandeel of na de dag waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen.

Artikel 192 1 De statuten kunnen met betrekking tot alle aandelen of aandelen van een bepaalde soort of aanduiding: a) bepalen dat verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard, jegens de vennootschap of derden of tussen aandeelhouders, aan het aandeelhouderschap zijn verbonden; b) eisen verbinden aan het aandeelhouderschap; c) bepalen dat de aandeelhouder in gevallen, in de statuten omschreven, gehouden is zijn aandelen of een deel daarvan aan te bieden en over te dragen. Een in de vorige zin onder a, b of c bedoelde verplichting of eis kan niet, ook niet onder voorwaarde of tijdsbepaling, tegen de wil van de aandeelhouder worden opgelegd. 2 De statuten kunnen bepalen dat de inwerkingtreding van een statutaire verplichting of eis als bedoeld in lid 1 onder a, b of c, afhankelijk is van een besluit van een daartoe in de statuten aangewezen orgaan van de vennootschap. De statuten kunnen voorts bepalen dat een daartoe in de statuten aangewezen orgaan van de vennootschap ontheffing kan verlenen van een statutaire verplichting of eis. 3 Een regeling als bedoeld in lid 1 onder c dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De statuten kunnen voorzien in een van de vorige zin afwijkende prijsbepalingsregeling. Een dergelijke afwijkende regeling kan aan een aandeelhouder niet tegen zijn wil worden opgelegd. 4 De statuten kunnen bepalen dat zolang een aandeelhouder een statutaire verplichting niet nakomt of niet aan een statutaire eis voldoet, het stemrecht, het recht op uitkeringen of het vergaderrecht is opgeschort. Indien een aandeelhouder een of meer van de in de vorige zin genoemde rechten niet kan uitoefenen en de aandeelhouder niet gehouden is zijn aandelen aan te bieden en over te dragen, vervalt de opschorting wanneer de vennootschap niet binnen drie maanden na een verzoek daartoe van de aandeelhouder gegadigden heeft aangewezen aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen volgens een regeling in de statuten. Lid 3 is van overeenkomstige toepassing. Een opschorting van rechten vervalt, indien de opschorting tot gevolg heeft dat geen van de aandeelhouders het stemrecht kan uitoefenen. 5 De statuten kunnen bepalen dat indien een aandeelhouder niet binnen een bepaalde redelijke termijn een verplichting als bedoeld in lid 1 onder c is nagekomen, de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd is de aandelen aan te bieden en over te dragen. Tot het aanbieden en het leveren van de aandelen is de vennootschap ook bevoegd tijdens het faillissement van de aandeelhouder of het ten aanzien van hem van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen. Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie de aandeelhouder zijn ingevolge lid 1 onder c aangeboden aandelen kan overdragen, ontbreekt de volmacht en is de aandeelhouder onherroepelijk van de https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 67/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 statutaire verplichting tot aanbieding en overdracht, alsmede van een opschorting van rechten als bedoeld in lid 4, ontheven.

Artikel 192a 1 Indien een aandeelhouder, die niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 192 lid 1, zijn aandelen wil vervreemden, maar overdracht van de aandelen in verband met de gebondenheid van de verkrijger aan die verplichting of eis onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is, kan hij de vennootschap verzoeken om gegadigden aan te wijzen aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen overdragen volgens een regeling in de statuten. Op deze regeling is artikel 192 lid 3 van overeenkomstige toepassing. Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na het verzoek gegadigden heeft aangewezen, kan de aandeelhouder binnen zes maanden na het verstrijken van deze termijn zijn aandelen aan een ander overdragen en is de verkrijger van de aandelen niet gebonden aan de statutaire verplichting of eis. 2 Lid 1 is van overeenkomstige toepassing indien overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is in verband met de gebondenheid van de verkrijger aan een statutaire prijsbepalingsregeling waaraan de aandeelhouder niet is gebonden.

Artikel 193 De vereffenaar van een vennootschap en, in geval van faillissement, de curator, zijn bevoegd tot uitschrijving en inning van alle nog niet gedane verplichte stortingen op de aandelen. Deze bevoegdheid geldt onverschillig hetgeen bij de statuten daaromtrent is bepaald of op grond van artikel 191 lid 1 is bedongen, met dien verstande dat indien bedongen is dat een storting plaatsvindt op een tijdstip na de dag van de faillietverklaring, volstaan kan worden met voldoening van de contante waarde daarvan op de dag van de faillietverklaring.

Artikel 194 1 Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Indien een aandeelhouder niet gebonden is aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 192 lid 1, wordt dat vermeld. In het register worden opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen. In het register worden opgenomen de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening. 2 Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. 3 Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 1 in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de nodige gegevens. 4 Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker, een pandhouder en een houder van een certificaat van een aandeel waaraan bij of krachtens de statuten vergaderrecht is verbonden om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in de artikelen 197, 198 en 227 bedoelde rechten toekomen. 5 Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 227 lid 2 bedoelde rechten toekomen en de houders van certificaten van aandelen waaraan bij of krachtens de statuten vergaderrecht is verbonden. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

Artikel 195 1 Tenzij de statuten anders bepalen is voor een geldige overdracht van aandelen vereist dat de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden, deze eerst aanbiedt aan zijn mede- aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat ten tijde van de aanbieding door ieder van hen wordt gehouden. Aan houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding waaraan ingevolge een statutaire regeling geen stemrecht of recht op deling in de winst of reserves toekomt, kunnen ingevolge de vorige zin slechts aandelen van dezelfde soort of aanduiding worden aangeboden, tenzij in de statuten anders is bepaald. De aandeelhouder ontvangt, indien hij dit verlangt, van de mede-aandeelhouders een prijs, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. Indien vaststaat dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen. 2 De overdracht krachtens legaat geldt voor de toepassing van lid 1 als een overdracht door de erflater. 3 De overdraagbaarheid van aandelen kan bij de statuten voor een bepaalde termijn worden uitgesloten. Een overdracht in strijd met een statutaire uitsluiting is ongeldig. Voor een statutaire regeling als https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 68/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 bedoeld in de eerste zin is de instemming vereist van alle houders van aandelen waarop de uitsluiting van de overdraagbaarheid betrekking heeft. 4 De overdraagbaarheid van aandelen kan bij de statuten ook op andere wijze dan overeenkomstig lid 1 of lid 3 worden beperkt. Een overdracht in strijd met een statutaire beperking is ongeldig. Een dergelijke statutaire regeling dient zodanig te zijn dat een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen, indien hij dit verlangt, een prijs ontvangt, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De statuten kunnen voorzien in een van de vorige zin afwijkende prijsbepalingsregeling. Een dergelijke afwijkende regeling kan aan een aandeelhouder niet tegen zijn wil worden opgelegd. 5 Bepalingen in de statuten omtrent de overdraagbaarheid van aandelen vinden geen toepassing, indien de overdracht door die bepalingen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is, tenzij dit het gevolg is van een statutaire uitsluiting als bedoeld in lid 3 of een statutaire prijsbepalingsregeling waaraan de aandeelhouder is gebonden. 6 Indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is, vindt lid 1, alsmede bepalingen in de statuten omtrent overdraagbaarheid, geen toepassing. 7 Ingeval van executoriaal beslag, faillissement, een schuldsaneringsregeling natuurlijke personen, afgifte van een legaat, toedeling uit een gemeenschap of een pandrecht kan de rechter lid 1, alsmede bepalingen in de statuten omtrent overdraagbaarheid, geheel of gedeeltelijk buiten toepassing verklaren. Het verzoek daartoe kan worden gedaan door onderscheidenlijk de executant, de curator, de bewindvoerder, een belanghebbende bij de afgifte van het legaat of de toedeling of de pandhouder. De rechter wijst het verzoek, zonodig in afwijking van artikel 474g, vierde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, slechts toe indien de belangen van de verzoeker dat bepaaldelijk vorderen en de belangen van anderen daardoor niet onevenredig worden geschaad. De rechter kan bepalen dat de vennootschap aan de executant of de curator inzage moet geven in het register, bedoeld in artikel 194.

Artikel 195a [Vervallen per 01-10-2012]

Artikel 195b [Vervallen per 01-10-2012]

Artikel 196 1 Voor de uitgifte en levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Geen afzonderlijke akte is vereist voor de uitgifte van aandelen die bij de oprichting worden geplaatst. 2 Akten van uitgifte of levering moeten vermelden: a. de titel van de rechtshandeling en op welke wijze het aandeel of het beperkt recht daarop is verkregen; b. naam, voornamen, geboortedatum, geboorteplaats, woonplaats en adres van de natuurlijke personen die bij de rechtshandeling partij zijn; c. rechtsvorm, naam, woonplaats en adres van de rechtspersonen die bij de rechtshandeling partij zijn; d. het aantal en de soort aandelen waarop de rechtshandeling betrekking heeft, alsmede e. naam, woonplaats en adres van de vennootschap op welker aandelen de rechtshandeling betrekking heeft.

Artikel 196a 1 De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig artikel 196 lid 1 werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig de bepalingen van artikel 196b, dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in lid 2. 2 De vennootschap die kennis draagt van de rechtshandeling als bedoeld in het eerste lid kan, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister. Zij doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als bedoeld in artikel 196b lid 1 aan haar over te leggen. Na ontvangst daarvan plaatst zij, ten bewijze van de erkenning, een aantekening op het stuk op de wijze als in artikel 196b voor de erkenning wordt voorgeschreven; als datum van erkenning wordt de dag van de inschrijving vermeld. 3 Indien een rechtshandeling als bedoeld in het eerste lid heeft plaatsgevonden zonder dat dit heeft geleid tot een daarop aansluitende wijziging in het register van aandeelhouders, kan deze noch aan de vennootschap noch aan anderen die te goeder trouw de in het aandeelhoudersregister ingeschreven persoon als aandeelhouder of eigenaar van een beperkt recht op een aandeel hebben beschouwd, worden tegengeworpen.

Artikel 196b https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 69/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 Behoudens het bepaalde in artikel 196a lid 2 geschiedt de erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. 2 Bij erkenning op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel wordt een gedagtekende verklaring geplaatst op het overgelegde stuk. 3 De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte.

Artikel 196c De artikelen 196a en 196b zijn van overeenkomstige toepassing met betrekking tot de levering van een certificaat van een aandeel waaraan vergaderrecht is verbonden, met dien verstande dat de in artikel 196b bedoelde overlegging of betekening geschiedt van een afschrift van de akte van levering.

Artikel 197 1 De bevoegdheid tot het vestigen van vruchtgebruik op een aandeel kan bij de statuten niet worden beperkt of uitgesloten. 2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. 3 In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen en de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als – bij overdracht van het vruchtgebruik – de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door een daartoe in de statuten aangewezen orgaan, dan wel – bij ontbreken van zodanige aanwijzing – door de algemene vergadering. Van het bepaalde in de vorige zin kan in de statuten worden afgeweken. Bij een vruchtgebruik als bedoeld in de artikelen 19 en 21 van Boek 4 komt het stemrecht eveneens aan de vruchtgebruiker toe, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of door de kantonrechter op de voet van artikel 23 lid 4 van Boek 4 anders wordt bepaald. Op de in de eerste en tweede zin bedoelde schriftelijke overeenkomst zijn artikel 196a en artikel 196b van overeenkomstige toepassing. 4 De aandeelhouder die vanwege een vruchtgebruik geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien de statuten dit bepalen en bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. 5 Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.

Artikel 198 1 Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd, indien de statuten niet anders bepalen. 2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de verpande aandelen. 3 In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de pandhouder, indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen en de pandhouder een persoon is, aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als – indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt – de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door een daartoe in de statuten aangewezen orgaan, dan wel – bij ontbreken van zodanige aanwijzing – door de algemene vergadering. Van het bepaalde in de voorgaande twee zinnen kan in de statuten worden afgeweken. Op de in de eerste en tweede zin bedoelde schriftelijke overeenkomst zijn artikel 196a en artikel 196b van overeenkomstige toepassing. 4 De aandeelhouder die vanwege een pandrecht geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten indien de statuten dit bepalen en bij de vestiging of overgang van het pandrecht niet anders is bepaald. 5 Bij de vestiging van het pandrecht kan worden bepaald dat artikel 196a lid 2 buiten toepassing blijft. Alsdan zijn de leden 3 en 4 van artikel 239 van Boek 3 van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in die bepaling bedoelde mededeling. 6 Een statutaire regeling ten aanzien van de vervreemding en de overdracht van aandelen is van toepassing op de vervreemding en overdracht van de aandelen door de pandhouder of de verblijving van de aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen ter zake nakomt. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 70/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 199 1 Na overdracht of toedeling van een niet volgestort aandeel blijft ieder van de vorige aandeelhouders voor het daarop nog te storten bedrag hoofdelijk jegens de vennootschap aansprakelijk. Het bestuur kan te zamen met de raad van commissarissen de vorige aandeelhouders bij authentieke of geregistreerde onderhandse akte van verdere aansprakelijkheid ontslaan; in dat geval blijft de aansprakelijkheid niettemin bestaan voor stortingen, uitgeschreven binnen een jaar na de dag waarop de authentieke akte is verleden of de onderhandse is geregistreerd. 2 Indien een vorige aandeelhouder betaalt, treedt hij in de rechten die de vennootschap tegen latere houders heeft. Artikel 200 [Vervallen per 01-01-1992]

Artikel 201 1 Voor zover bij de statuten niet anders is bepaald, zijn aan alle aandelen in verhouding tot hun bedrag gelijke rechten en verplichtingen verbonden. 2 De vennootschap moet de aandeelhouders onderscheidenlijk certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, op de zelfde wijze behandelen. 3 De statuten kunnen bepalen dat aan aandelen van een bepaalde soort of aanduiding bijzondere rechten als in de statuten omschreven inzake de zeggenschap in de vennootschap zijn verbonden.

Artikel 201a 1 Hij die als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap verschaft en ten minste 95% van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen, kan tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders een vordering instellen tot overdracht van hun aandelen aan de eiser. Hetzelfde geldt, indien twee of meer groepsmaatschappijen dit deel van het geplaatste kapitaal samen verschaffen en dit deel van de stemrechten samen kunnen uitoefenen en samen de vordering instellen tot overdracht aan een hunner. 2 Over de vordering oordeelt in eerste aanleg de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Van de uitspraak staat uitsluitend beroep in cassatie open. 3 Indien tegen een of meer verweerders verstek is verleend, moet de rechter ambtshalve onderzoeken of de eiser of eisers de vereisten van lid 1 vervullen. 4 De rechter wijst de vordering tegen alle verweerders af, indien een verweerder ondanks de vergoeding ernstige stoffelijke schade zou lijden door de overdracht, een verweerder houder is van een aandeel waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap verbinden of een eiser jegens een verweerder afstand heeft gedaan van zijn bevoegdheid de vordering in te stellen. 5 Indien de rechter oordeelt dat de leden 1 en 4 de toewijzing van de vordering niet beletten, kan hij bevelen dat een of drie deskundigen zullen berichten over de waarde van de over te dragen aandelen. De eerste drie zinnen van artikel 350 lid 3 en de artikelen 351 en 352 zijn van toepassing. De rechter stelt de prijs vast die de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag hebben. Zo lang en voor zover de prijs niet is betaald, wordt hij verhoogd met rente, gelijk aan de wettelijke rente, van die dag af tot de overdracht; uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, strekken op de dag van betaalbaarstelling tot gedeeltelijke betaling van de prijs. 6 De rechter die de vordering toewijst, veroordeelt de overnemer aan degenen aan wie de aandelen toebehoren of zullen toebehoren de vastgestelde prijs met rente te betalen tegen levering van het onbezwaarde recht op de aandelen. De rechter geeft omtrent de kosten van het geding zodanige uitspraak als hij meent dat behoort. Een verweerder die geen verweer heeft gevoerd, wordt niet verwezen in de kosten. 7 Staat het bevel tot overdracht bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats van betaalbaarstelling en de prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen van wie hij het adres kent. Hij kondigt deze ook aan in een landelijk verspreid dagblad, tenzij hij van allen het adres kent. 8 De overnemer kan zich altijd van zijn verplichtingen ingevolge de leden 6 en 7 bevrijden door de vastgestelde prijs met rente voor alle nog niet overgenomen aandelen te consigneren, onder mededeling van hem bekende rechten van pand en vruchtgebruik en de hem bekende beslagen. Door deze mededeling gaat beslag over van de aandelen op het recht op uitkering. Door het consigneren gaat het recht op de aandelen onbezwaard op hem over en gaan rechten van pand of vruchtgebruik over op het recht op uitkering. Aan aandeel- en dividendbewijzen waarop na de overgang uitkeringen betaalbaar zijn gesteld, kan nadien geen recht jegens de vennootschap meer worden ontleend. De overnemer maakt het consigneren en de prijs per aandeel op dat tijdstip bekend op de wijze van lid 7.

Artikel 202 Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermede is gehandeld, kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan het aandeel verbonden rechten niet worden uitgeoefend. Afdeling 3. Het vermogen van de vennootschap

Artikel 203 https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 71/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 Uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten vennootschap, ontstaan slechts rechten en verplichtingen voor de vennootschap wanneer zij die rechtshandelingen na haar oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt of ingevolge lid 4 wordt verbonden. 2 Degenen die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten vennootschap zijn, tenzij met betrekking tot die rechtshandeling uitdrukkelijk anders is bedongen, daardoor hoofdelijk verbonden, totdat de vennootschap na haar oprichting de rechtshandeling heeft bekrachtigd. 3 Indien de vennootschap haar verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandeling niet nakomt, zijn degenen die namens de op te richten vennootschap handelden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de derde dientengevolge lijdt, indien zij wisten of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, onverminderd de aansprakelijkheid terzake van de bestuurders wegens de bekrachtiging. De wetenschap dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, wordt vermoed aanwezig te zijn, wanneer de vennootschap binnen een jaar na de oprichting in staat van faillissement wordt verklaard. 4 De oprichters kunnen de vennootschap in de akte van oprichting slechts verbinden door het uitgeven van aandelen, het aanvaarden van stortingen daarop, het aanstellen van bestuurders, het benoemen van commissarissen, het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 204 lid 1 en het betalen van kosten die met de oprichting verband houden. Indien een oprichter hierbij onvoldoende zorgvuldigheid heeft betracht, zijn de artikelen 9 en 248 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 203a [Vervallen per 01-10-2012]

Artikel 204 1 Rechtshandelingen: a. in verband met het nemen van aandelen waarbij bijzondere verplichtingen op de vennootschap worden gelegd, b. strekkende om enigerlei voordeel te verzekeren aan een oprichter der vennootschap of aan een bij de oprichting betrokken derde, c. betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld, moeten in haar geheel worden opgenomen in de akte van oprichting of in een geschrift dat daaraan in origineel of in authentiek afschrift wordt gehecht en waarnaar de akte van oprichting verwijst. Indien de vorige zin niet in acht is genomen, kunnen voor de vennootschap uit deze rechtshandelingen geen rechten of verplichtingen ontstaan. 2 Na de oprichting kunnen de in het vorige lid bedoelde rechtshandelingen zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering slechts worden verricht, indien en voor zover aan het bestuur de bevoegdheid daartoe uitdrukkelijk bij de statuten is verleend.

Artikel 204a 1 Indien bij de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen, maken de oprichters een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht, met vermelding van de daaraan toegekende waarde en van de toegepaste waarderingsmethoden. De beschrijving heeft betrekking op de toestand van hetgeen wordt ingebracht op een dag die niet eerder ligt dan zes maanden voor de oprichting. De beschrijving wordt door alle oprichters ondertekend. De vennootschap legt deze te haren kantore ter inzage van de houders van haar aandelen en anderen aan wie het vergaderrecht toekomt. 2 Indien voor de inbreng bekend is dat de waarde na de in lid 1, tweede zin, bedoelde dag van de beschrijving aanzienlijk is gedaald, is een nieuwe beschrijving vereist.

Artikel 204b 1 Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen, maakt de vennootschap overeenkomstig artikel 204a lid 1 een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht. De beschrijving heeft betrekking op de toestand op een dag die niet eerder dan zes maanden ligt voor de dag waarop de aandelen worden genomen dan wel waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. De bestuurders ondertekenen de beschrijving; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De vennootschap legt de beschrijving te haren kantore ter inzage van de houders van haar aandelen en anderen aan wie het vergaderrecht toekomt. 2 Artikel 204a lid 2 is van overeenkomstige toepassing. 3 Dit artikel is niet van toepassing voor zover de inbreng bestaat uit aandelen, certificaten van aandelen, daarin converteerbare rechten of winstbewijzen van een andere rechtspersoon, waarop de vennootschap een openbaar bod heeft uitgebracht, mits deze effecten of een deel daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.

Artikel 204c [Vervallen per 01-10-2012] https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 72/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 Artikel 205 De vennootschap kan geen eigen aandelen nemen.

Artikel 206 1 De vennootschap kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering na de oprichting aandelen uitgeven, voor zover bij de statuten geen ander orgaan is aangewezen. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander orgaan en kan deze overdracht herroepen. 2 Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Artikel 206a 1 Voor zover de statuten niet anders bepalen, heeft iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens de beide volgende leden. Hij heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering, voor zover de statuten niet anders bepalen. 2 Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben houders van aandelen a. die geen recht geven tot deling in de winst of reserves van de vennootschap of die niet boven een bepaald percentage van het nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven delen in de winst, of b. die niet boven het nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven delen in een overschot na vereffening, of c. waaraan ingevolge een statutaire regeling op grond van artikel 228 lid 5 geen stemrecht is verbonden, geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen. 3 Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben de aandeelhouders geen voorkeursrecht op uit te geven aandelen in een van de in lid 2 onder a, b en c omschreven soorten. 4 De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in een schriftelijke mededeling aan alle aandeelhouders aan het door hen opgegeven adres. Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid voldaan indien de mededeling elektronisch is vastgelegd. 5 Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de dag van de verzending van de aankondiging. 6 Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht bij het verlenen van rechten tot het nemen van andere aandelen dan de in lid 2 onder a, b en c omschreven soorten; de vorige leden zijn van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Artikel 207 1 Het bestuur beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2 De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 3 Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. Artikel 248 lid 5 is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de aandelen heeft verkregen en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van dit artikellid gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen de door de rechter benoemde bewindvoerder. De vervreemder van de aandelen die wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging van zijn aandelen is ontstaan, voor ten hoogste de verkrijgingsprijs van de door hem vervreemde aandelen, met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vorige zin bedoelde https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 73/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 vergoeding aan de bestuurders, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan. De bestuurders en de vervreemder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel. 4 De statuten kunnen de verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen uitsluiten of beperken. 5 De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 6 Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

Artikel 207a 1 Verkrijging van aandelen ten laste van de in artikel 207 lid 2 bedoelde reserves of in strijd met een uitsluiting of beperking als bedoeld in artikel 207 lid 4 is nietig. De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt. 2 Verkrijging onder bijzondere titel van een eigen aandeel door de vennootschap is nietig indien deze verkrijging tot gevolg zou hebben dat de vennootschap, samen met haar dochtermaatschappijen, alle aandelen met stemrecht in haar kapitaal houdt. De tweede zin van het eerste lid is van toepassing. Indien de vennootschap eigen aandelen onder algemene titel heeft verkregen en deze verkrijging tot gevolg zou hebben dat de vennootschap, samen met haar dochtermaatschappijen, alle aandelen met stemrecht in haar kapitaal houdt, gaat het laagst genummerde aandeel met stemrecht op het tijdstip van de verkrijging van rechtswege over op de gezamenlijke bestuurders. Ontbreekt een nummering, dan wordt een aandeel met stemrecht door loting aangewezen. Iedere bestuurder is hoofdelijk verbonden voor de vergoeding aan de vennootschap van de waarde van het aandeel ten tijde van de verkrijging, met de wettelijke rente van dat tijdstip af. 3 Elk niet volgestort aandeel in haar kapitaal dat de vennootschap onder algemene titel heeft verkregen en niet binnen drie jaren daarna heeft vervreemd of ingetrokken gaat op het einde van de laatste dag van die drie jaren van rechtswege over op de gezamenlijke bestuurders. De laatste zin van lid 2 is van overeenkomstige toepassing. 4 Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

Artikel 207b Indien een ander in eigen naam aandelen in het kapitaal van de vennootschap of certificaten daarvan neemt of verkrijgt voor rekening van de vennootschap zelf, wordt hij geacht deze voor eigen rekening te nemen dan wel te verkrijgen.

Artikel 207c [Vervallen per 01-10-2012]

Artikel 207d 1 Een dochtermaatschappij mag voor eigen rekening geen aandelen nemen of doen nemen in het kapitaal van de vennootschap. Zulke aandelen mogen dochtermaatschappijen voor eigen rekening onder bijzondere titel slechts anders dan om niet verkrijgen of doen verkrijgen, indien het bestuur van de vennootschap heeft ingestemd met de verkrijging. Een verkrijging onder bijzondere titel in strijd met de vorige zin is nietig. Op het besluit tot instemming is artikel 207 lid 2 van overeenkomstige toepassing. Artikel 207 lid 3 is van overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de hoofdelijke verbondenheid van de bestuurders geldt jegens de dochtermaatschappij. 2 Indien een rechtspersoon, nadat hij dochtermaatschappij is geworden of nadat hij als dochtermaatschappij aandelen in het kapitaal van de vennootschap onder algemene titel heeft verkregen, samen met de vennootschap en haar andere dochtermaatschappijen alle aandelen met stemrecht in het kapitaal van de vennootschap voor eigen rekening houdt of doet houden, gaat het laagst genummerde aandeel met stemrecht op het tijdstip waarop hij dochtermaatschappij is geworden of op het tijdstip waarop de aandelen zijn verkregen van rechtswege over op de gezamenlijke bestuurders. Ontbreekt een nummering, dan wordt een aandeel met stemrecht door loting aangewezen. Iedere bestuurder is hoofdelijk verbonden voor de vergoeding aan de dochtermaatschappij van de waarde van het aandeel op het tijdstip waarop de dochtermaatschappij dochtermaatschappij is geworden of op het tijdstip waarop het aandeel is verkregen, met de wettelijke rente van dat tijdstip af. 3 Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

Artikel 208 1 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt, dan wel alle aandelen van een soort of aanduiding waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen worden ingetrokken met terugbetaling, of wel de uitgelote aandelen van een soort of aanduiding waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen worden uitgeloot met terugbetaling. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken aandeelhouders. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 74/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 3 Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort of aanduiding geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 4 Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen, moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden, tenzij voor de uitgifte van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding of nadien met instemming van alle houders van aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding in de statuten is bepaald dat ontheffing of terugbetaling kan geschieden uitsluitend op die aandelen; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 5 De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 233 zijn van overeenkomstige toepassing. 6 Op een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen zijn de leden 2 tot en met 4 van artikel 216 van overeenkomstige toepassing. Terugbetaling of ontheffing van de stortingsplicht in de zin van dit artikel is slechts toegestaan, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Artikel 209 [Vervallen per 01-10-2012]

Artikel 210 1 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Indien van de vennootschap effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, bedraagt de termijn vier maanden, tenzij artikel 5:25g, tweede of derde lid, van die wet van toepassing is. Deze termijn kan niet worden verlengd. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij de artikelen 396 lid 7, of 403 voor de vennootschap gelden. Het bestuur van de vennootschap waarop de artikelen 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn, zendt de jaarrekening ook toe aan de in artikel 268 lid 11 bedoelde ondernemingsraad. 2 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 3 De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder onderscheidenlijk commissaris. 4 Besluiten waarbij de jaarrekening wordt vastgesteld, worden in de statuten niet onderworpen aan de goedkeuring van een orgaan van de vennootschap of van derden. 5 Indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen tevens als vaststelling in de zin van lid 3, mits alle overige vergadergerechtigden in de gelegenheid zijn gesteld om kennis te nemen van de opgemaakte jaarrekening en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd zoals bedoeld in artikel 238 lid 1. In afwijking van lid 3 strekt deze vaststelling tevens tot kwijting aan de bestuurders en commissarissen. De statuten kunnen de in de eerste zin bedoelde wijze van vaststelling van de jaarrekening uitsluiten. 6 De statuten bevatten geen bepalingen die toelaten dat voorschriften of bindende voorstellen voor de jaarrekening of enige post daarvan worden gegeven. 7 De statuten kunnen bepalen dat een ander orgaan van de vennootschap dan de algemene vergadering de bevoegdheid heeft te bepalen welk deel van het resultaat van het boekjaar wordt gereserveerd of hoe het verlies wordt verwerkt. 8 Onze Minister van Economische Zaken kan desverzocht om gewichtige redenen ontheffing verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen en het vaststellen van de jaarrekening. Geen ontheffing kan worden verleend ten aanzien van het opmaken van de jaarrekening van een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht. Artikel 211 [Vervallen per 01-01-1984]

Artikel 212 De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag en de krachtens artikel 392 lid 1 toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en kosteloos een afschrift verkrijgen.

Artikel 213 [Vervallen per 01-01-1984] https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 75/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 Artikel 214 [Vervallen per 01-01-1984] Artikel 215 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.

Artikel 216 1 De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. De statuten kunnen de bevoegdheden, bedoeld in de eerste zin, beperken of toekennen aan een ander orgaan. 2 Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 3 Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 248 lid 5 is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vierde zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of de vierde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. 4 Met een bestuurder wordt voor de toepassing van lid 3 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen de door de rechter benoemde bewindvoerder. 5 Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mede, tenzij bij de statuten anders is bepaald. 6 Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan in de statuten of telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken. 7 Bij de statuten kan worden bepaald dat aandelen van een bepaalde soort of aanduiding geen of slechts beperkt recht geven tot deling in de winst of reserves van de vennootschap. 8 Voor een statutaire regeling als bedoeld in lid 6 of lid 7 is de instemming vereist van alle houders van aandelen aan wier rechten de statutenwijziging afbreuk doet. 9 De statuten kunnen bepalen dat de vordering van een aandeelhouder niet door verloop van vijf jaren verjaart, doch eerst na een langere termijn vervalt. Een zodanige bepaling is alsdan van overeenkomstige toepassing op de vordering van de houder van een certificaat van een aandeel op de aandeelhouder. 10 De statuten kunnen bepalen dat de winst waartoe houders van aandelen van een bepaalde soort gerechtigd zijn, geheel of gedeeltelijk te hunnen behoeve wordt gereserveerd. 11 Lid 3 is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen. Afdeling 4. De algemene vergadering

Artikel 217 1 Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend. 2 Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen haar alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang der vennootschap zich daartegen verzet. Artikel 218 Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden of ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 210 lid 5 of artikel 238 lid 1 besloten. Artikel 219 Het bestuur en de raad van commissarissen zijn bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering; bij de statuten kan deze bevoegdheid ook aan anderen worden verleend.

Artikel 220 https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 76/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 Een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen aan het bestuur en aan de raad van commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Het bestuur en de raad van commissarissen – daartoe in dit geval gelijkelijk bevoegd – treffen de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal lager worden gesteld en de termijn waarbinnen de algemene vergadering moet worden gehouden, worden verkort. Indien het bestuur en de raad van commissarissen geen uitvoering geven aan het verzoek, kunnen de in de eerste zin bedoelde aandeelhouders op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot de bijeenroeping van de algemene vergadering. 2 Voor de toepassing van dit artikel worden met houders van aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het vergaderrecht toekomt. 3 Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek als bedoeld in lid 1 voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd.

Artikel 221 1 De voorzieningenrechter van de rechtbank verleent, na verhoor of oproeping van de vennootschap, de verzochte machtiging, indien de verzoekers summierlijk hebben doen blijken, dat de in het vorige artikel gestelde voorwaarden zijn vervuld, en dat zij een redelijk belang hebben bij het houden van de vergadering. De voorzieningenrechter van de rechtbank wijst het verzoek af, indien een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen het houden van een algemene vergadering verzet. Indien de voorzieningenrechter van de rechtbank de verzochte machtiging verleent, stelt hij de vorm en de termijnen voor de oproeping tot de algemene vergadering vast. Hij kan tevens iemand aanwijzen, die met de leiding van de algemene vergadering zal zijn belast. 2 Bij de oproeping ingevolge het eerste lid wordt vermeld dat zij krachtens rechterlijke machtiging geschiedt. De op deze wijze gedane oproeping is rechtsgeldig, ook indien mocht blijken dat de machtiging ten onrechte was verleend. 3 Tegen de beschikking van de voorzieningenrechter is generlei voorziening toegelaten, behoudens cassatie in het belang der wet.

Artikel 222 Indien zij, die krachtens artikel 219 tot de bijeenroeping bevoegd zijn, in gebreke zijn gebleven een bij artikel 218 of de statuten voorgeschreven algemene vergadering te doen houden, kan iedere aandeelhouder door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf daartoe over te gaan. Artikel 220 lid 2 en artikel 221 zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 223 1 De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en overige vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register, bedoeld in artikel 194. 2 Tenzij de statuten anders bepalen, kan, indien de aandeelhouder of andere vergadergerechtigde hiermee instemt, de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt.

Artikel 224 1 De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. 2 Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 3 Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproeping alsmede, in voorkomend geval, in het stuk dat ter kennisneming ten kantore van de vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt.

Artikel 224a 1 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. In de statuten kan het vereiste gedeelte van het kapitaal lager worden gesteld en de termijn voor indiening van het verzoek worden verkort. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 77/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 Voor de toepassing van dit artikel worden met de houders van aandelen gelijkgesteld anderen aan wie het vergaderrecht toekomt. 3 Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek als bedoeld in lid 1 voldaan indien dit verzoek elektronisch is vastgelegd.

Artikel 225 Onverminderd het bepaalde in de derde zin van lid 1 van artikel 221 geschiedt de oproeping niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

Artikel 226 1 De algemene vergadering wordt gehouden ter plaatse bij de statuten vermeld of anders in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. De in de statuten vermelde plaats kan een plaats buiten Nederland zijn. 2 Wordt na de oprichting een plaats buiten Nederland aangewezen, dan kan het daartoe strekkende besluit tot wijziging van de statuten slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en voor zover alle vergadergerechtigden met de statutenwijziging hebben ingestemd. 3 Een algemene vergadering kan elders dan behoort worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

Artikel 227 1 Onder vergaderrecht wordt in deze titel verstaan het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. 2 Het vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders, aan houders van certificaten waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden, aan aandeelhouders die vanwege een vruchtgebruik of pandrecht geen stemrecht hebben en aan vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben. Vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben, hebben vergaderrecht, indien de statuten dit bepalen en bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht niet anders is bepaald. De statuten kunnen bepalen dat het verbinden en ontnemen van vergaderrecht aan certificaten van aandelen geschiedt door een daartoe in de statuten aangewezen orgaan. 3 Iedere aandeelhouder is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, het hem toekomende stemrecht uit te oefenen in de algemene vergadering. 4 Een statutaire regeling waarbij aan certificaathouders vergaderrecht is toegekend, kan slechts met instemming van de betrokken certificaathouders worden gewijzigd, tenzij bij het toekennen van het vergaderrecht de bevoegdheid tot wijziging uitdrukkelijk in de statuten was voorbehouden. De vorige zin is van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers en pandhouders. 5 Bij de statuten kan de bevoegdheid van vergadergerechtigden zich te doen vertegenwoordigen worden beperkt. De bevoegdheid van vergadergerechtigden zich te doen vertegenwoordigen door een advocaat, notaris, toegevoegd notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of accountant- administratieconsulent kan niet worden uitgesloten. 6 De statuten kunnen bepalen dat het vergaderrecht is opgeschort zolang een vergadergerechtigde in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting. De statuten kunnen bepalen, dat voor bijwoning van de algemene vergadering vereist is, dat de vergadergerechtigde van zijn voornemen hiertoe kennis geeft aan het bestuur van de vennootschap. Bij de oproeping van de vergadering wordt alsdan vermeld de dag waarop de kennisgeving uiterlijk moet geschieden. Deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de derde dag voor die van de vergadering. 7 De bestuurders en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. 8 Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.

Artikel 227a 1 De statuten kunnen bepalen dat iedere aandeelhouder bevoegd is om, in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. 2 Voor de toepassing van lid 1 is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. De statuten kunnen bepalen dat bovendien is vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging. 3 Bij of krachtens de statuten kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Indien deze voorwaarden krachtens de statuten worden gesteld, worden deze bij de oproeping bekend gemaakt. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 78/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 4 De leden 1 tot en met 3 zijn van overeenkomstige toepassing op de rechten van anderen aan wie het vergaderrecht toekomt. 5 Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.

Artikel 227b De statuten kunnen bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.

Artikel 228 1 Slechts aandeelhouders hebben stemrecht. Iedere aandeelhouder heeft ten minste één stem. De statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder niet gerechtigd is tot uitoefening van het stemrecht zolang hij in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting. 2 Indien het kapitaal in aandelen van een zelfde bedrag is verdeeld, brengt iedere aandeelhouder zoveel stemmen uit als hij aandelen heeft. 3 Indien het kapitaal in aandelen van verschillend bedrag is verdeeld, is het aantal stemmen van iedere aandeelhouder gelijk aan het aantal malen, dat het bedrag van het kleinste aandeel is begrepen in het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd. 4 Van de leden 2 en 3 kan bij de statuten worden afgeweken. Een dergelijke statutaire regeling geldt voor alle besluiten van de algemene vergadering. Een besluit tot statutenwijziging dat een wijziging in het stemrecht betreft, kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 5 In afwijking van de leden 1 tot en met 4 kunnen de statuten bepalen dat aan aandelen geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. Een dergelijke regeling kan slechts worden getroffen ten aanzien van alle aandelen van een bepaalde soort of aanduiding waarvan alle aandeelhouders instemmen of waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat daaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. De aandelen worden in de statuten als stemrechtloos aangeduid. Ten aanzien van stemrechtloze aandelen kan niet op grond van artikel 216 lid 7 worden bepaald dat zij geen recht geven tot deling in de winst of de reserves van de vennootschap. 6 Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Artikel 229 [Vervallen per 01-01-1992]

Artikel 230 1 Alle besluiten waaromtrent bij de wet of de statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot, staken de stemmen bij een andere stemming, dan is het voorstel verworpen; een en ander voorzover in de statuten niet een andere oplossing is aangegeven. Deze oplossing kan bestaan in het opdragen van de beslissing aan een derde. 2 Tenzij bij de wet of de statuten anders is bepaald, is de geldigheid van een besluit niet afhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal. 3 Indien in de statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte ter vergadering niet vertegenwoordigd was, kan, tenzij de statuten anders bepalen, een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. 4 Het bestuur van de vennootschap houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en anderen aan wie het vergaderrecht toekomt. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Artikel 231 1 De algemene vergadering is bevoegd de statuten te wijzigen; voor zover bij de statuten de bevoegdheid tot wijziging mocht zijn uitgesloten, is wijziging niettemin mogelijk met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 2 Een bepaling in de statuten, die de bevoegdheid tot wijziging van een of meer andere bepalingen der statuten beperkt, kan slechts worden gewijzigd met inachtneming van gelijke beperking. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 79/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 3 Een bepaling in de statuten, die de bevoegdheid tot wijziging van een of meer andere bepalingen uitsluit, kan slechts worden gewijzigd met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 4 Een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, behoeft, tenzij ten tijde van de toekenning van het recht de bevoegdheid tot wijziging bij die bepaling uitdrukkelijk was voorbehouden, een goedkeurend besluit van deze groep van aandeelhouders, onverminderd het vereiste van instemming waar dit uit de wet voortvloeit.

Artikel 231a 1 Het besluit tot verhoging van het bedrag van de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal volgens artikel 178a wordt genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Het besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen en van het maatschappelijk kapitaal wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee-derde van de uitgebrachte stemmen indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is naast het besluit tot verhoging of verlaging een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit nodig van elke groep van houders van aandelen waaraan de omzetting afbreuk doet. 2 Voor de toepassing van deze bepaling wordt onder aandelen van een bepaalde soort tevens begrepen aandelen met een onderscheiden nominale waarde.

Artikel 232 Wijziging van een bepaling der statuten, waarbij aan een ander dan aan aandeelhouders der vennootschap als zodanig enig recht is toegekend, kan indien de gerechtigde in de wijziging niet toestemt, aan diens recht geen nadeel toebrengen; tenzij ten tijde van de toekenning van het recht de bevoegdheid tot wijziging bij die bepaling uitdrukkelijk was voorbehouden.

Artikel 233 1 Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. 2 Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap nederleggen ter inzage voor iedere aandeelhouder tot de afloop der vergadering. Artikel 224 lid 2 is van overeenkomstige toepassing. 3 De aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een afschrift van het voorstel, gelijk bij het vorige lid bedoeld, te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. 4 Hetgeen in dit artikel met betrekking tot aandeelhouders is bepaald, is van overeenkomstige toepassing op anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.

Artikel 234 1 Van een wijziging in de statuten wordt, op straffe van nietigheid, een notariële akte opgemaakt. De akte wordt verleden in de Nederlandse taal. 2 Die akte kan bestaan in een notarieel proces-verbaal van de algemene vergadering, waarin de wijziging aangenomen is, of in een later verleden notariële akte. Het bestuur is bevoegd de akte te doen verlijden, ook zonder daartoe door de algemene vergadering te zijn gemachtigd. 3 Wordt het maatschappelijke kapitaal gewijzigd, dan vermeldt de akte welk deel daarvan is geplaatst. 4 In afwijking van lid 1, tweede zin, kan een akte van statutenwijziging worden verleden in de Engelse taal, indien de vennootschap is opgericht bij elektronische notariële akte die onder toepassing van artikel 176 lid 2 in de Engelse taal is verleden en de taal van de statuten nadien niet is gewijzigd. Artikel 235 [Vervallen per 01-07-2011] Artikel 236 De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neder te leggen ten kantore van het handelsregister. Artikel 237 Gedurende het faillissement der vennootschap kan in haar statuten geen wijziging worden aangebracht dan met toestemming van de curator.

Artikel 238 1 Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Tenzij de statuten anders bepalen, kan de instemming met de wijze van besluitvorming langs elektronische weg plaatsvinden. 2 In geval van besluitvorming buiten vergadering, worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 80/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 Tenzij de statuten anders bepalen, kunnen de stemmen ook langs elektronische weg worden uitgebracht. De bestuurders en de commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Afdeling 5. Het bestuur van de vennootschap en het toezicht op het bestuur

Artikel 239 1 Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de vennootschap. 2 De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide bestuurder meer dan één stem wordt toegekend. Een bestuurder kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen. 3 Besluiten van het bestuur kunnen bij of krachtens de statuten slechts worden onderworpen aan de goedkeuring van een ander orgaan van de vennootschap. 4 De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich dient te gedragen naar de aanwijzingen van een ander orgaan van de vennootschap. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 5 Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 6 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 5. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

Artikel 239a 1 Bij de statuten kan worden bepaald dat de bestuurstaken worden verdeeld over één of meer niet uitvoerende bestuurders en één of meer uitvoerende bestuurders. De taak om toezicht te houden op de taakuitoefening door bestuurders kan niet door een taakverdeling worden ontnomen aan niet uitvoerende bestuurders. Het voorzitterschap van het bestuur, het doen van voordrachten voor benoeming van een bestuurder en het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders kan niet aan een uitvoerende bestuurder worden toebedeeld. Niet uitvoerende bestuurders zijn natuurlijke personen. 2 De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders en over de verlening van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een externe accountant als bedoeld in artikel 27 van de Wet toezicht accountantsorganisaties indien de algemene vergadering niet tot opdrachtverlening is overgegaan. 3 Bij of krachtens de statuten kan worden bepaald dat een bestuurder rechtsgeldig kan besluiten omtrent zaken die tot zijn taak behoren. Bepaling krachtens de statuten geschiedt schriftelijk.

Artikel 240 1 Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. 2 De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere bestuurder toe. De statuten kunnen echter bepalen dat zij behalve aan het bestuur slechts toekomt aan een of meer bestuurders. Zij kunnen voorts bepalen dat een bestuurder de vennootschap slechts met medewerking van een of meer anderen mag vertegenwoordigen. 3 Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vennootschap worden ingeroepen. 4 De statuten kunnen ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen.

Artikel 241 De rechtbank, binnen welker rechtsgebied de vennootschap haar woonplaats heeft, neemt kennis van alle rechtsvorderingen betreffende de overeenkomst tussen de vennootschap en de bestuurder, daaronder begrepen de vordering bedoeld bij artikel 248 van dit Boek, waarvan het bedrag onbepaald is of € 25.000 te boven gaat. Dezelfde rechtbank neemt kennis van verzoeken als bedoeld in artikel 671b en artikel 671c van Boek 7 betreffende de in de eerste zin genoemde overeenkomst. De zaken, bedoeld in de eerste en tweede volzin, worden niet behandeld en beslist door de kantonrechter.

Artikel 242 1 De benoeming van bestuurders geschiedt voor de eerste maal bij de akte van oprichting en later door de algemene vergadering of, indien de statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één bestuurder. Indien een vennootschap toepassing geeft aan artikel 239a wordt bij de benoeming van een bestuurder bepaald of https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 81/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 hij wordt benoemd tot uitvoerende bestuurder onderscheidenlijk niet uitvoerende bestuurder. Op een statutaire regeling als bedoeld in eerste zin is artikel 228 lid 4, derde volzin, van overeenkomstige toepassing. De voorgaande drie zinnen zijn niet van toepassing indien de benoeming overeenkomstig artikel 272 geschiedt door de raad van commissarissen. 2 De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen aan de bestuurders. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering, genomen overeenkomstig de regels die gelden voor de totstandkoming van een besluit tot statutenwijziging.

Artikel 242a 1 Tot bestuurder van een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2 kunnen niet worden benoemd: a. personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij meer dan twee rechtspersonen; b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders. 2 Voor de toepassing van dit artikel: a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld; b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming; c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2, onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in artikel 297a lid 1; d. wordt met bestuurder in de zin van de aanhef van lid 1 gelijkgesteld de uitvoerende bestuurder, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders; e. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig artikel 349a lid 2 of artikel 356 onder c niet als benoeming; f. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van artikel 106a van de Pensioenwet en artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur. 3 De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.

Artikel 243 1 Bij de statuten kan worden bepaald dat de benoeming door de algemene vergadering geschiedt uit een voordracht. 2 De algemene vergadering kan echter aan zodanige voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, welke twee derden meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 3 Indien de voordracht één kandidaat voor een te vervullen plaats bevat, heeft een besluit over de voordracht tot gevolg dat de kandidaat is benoemd, tenzij het bindend karakter aan de voordracht wordt ontnomen. 4 De leden 1, 2 en 3 zijn niet van toepassing, indien de benoeming geschiedt door de raad van commissarissen. 5 De leden 1, 2 en 3 zijn van overeenkomstige toepassing indien de benoeming geschiedt door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding.

Artikel 244 1 Iedere bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door het orgaan dat bevoegd is tot benoeming. De statuten kunnen bepalen dat een bestuurder eveneens kan worden ontslagen door een ander orgaan, tenzij de benoeming overeenkomstig artikel 272 door de raad van commissarissen geschiedt. Is uitvoering gegeven aan artikel 239a, dan is het bestuur te allen tijde bevoegd tot schorsing van een uitvoerend bestuurder. 2 Indien in de statuten is bepaald dat het besluit tot schorsing of ontslag slechts mag worden genomen met een versterkte meerderheid in een algemene vergadering, waarin een bepaald gedeelte van het kapitaal is vertegenwoordigd, mag deze versterkte meerderheid twee derden der uitgebrachte stemmen, welke twee derden meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, niet te boven gaan. 3 Een veroordeling tot herstel van de arbeidsovereenkomst tussen vennootschap en bestuurder kan door de rechter niet worden uitgesproken. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 82/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 4 De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer bestuurders. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van bestuurders ingevolge een statutaire regeling is aangewezen tot het verrichten van bestuursdaden, wordt voor wat deze bestuursdaden betreft met een bestuurder gelijkgesteld.

Artikel 245 1 Voor zover bij de statuten niet anders is bepaald, wordt de bezoldiging van bestuurders door de algemene vergadering vastgesteld. 2 Voor een besloten vennootschap die een bank is in de zin van artikel 415 is artikel 135 van overeenkomstige toepassing. Artikel 246 Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is het bestuur zonder opdracht der algemene vergadering niet bevoegd aangifte te doen tot faillietverklaring van de vennootschap.

Artikel 247 1 Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap of jegens een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van een geregistreerd partnerschap waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Indien de eerste zin niet in acht is genomen, kan de rechtshandeling ten behoeve van de vennootschap worden vernietigd. 2 Lid 1 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren.

Artikel 248 1 In geval van faillissement van de vennootschap is iedere bestuurder jegens de boedel hoofdelijk aansprakelijk voor het bedrag van de schulden voor zover deze niet door vereffening van de overige baten kunnen worden voldaan, indien het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement. 2 Indien het bestuur niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit de artikelen 10 of 394, heeft het zijn taak onbehoorlijk vervuld en wordt vermoed dat onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Hetzelfde geldt indien de vennootschap volledig aansprakelijk vennoot is van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en niet voldaan is aan de verplichtingen uit artikel 15i van Boek 3. Een onbelangrijk verzuim wordt niet in aanmerking genomen. 3 Niet aansprakelijk is de bestuurder die bewijst dat de onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. 4 De rechter kan het bedrag waarvoor de bestuurders aansprakelijk zijn verminderen indien hem dit bovenmatig voorkomt, gelet op de aard en de ernst van de onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur, de andere oorzaken van het faillissement, alsmede de wijze waarop dit is afgewikkeld. De rechter kan voorts het bedrag van de aansprakelijkheid van een afzonderlijke bestuurder verminderen indien hem dit bovenmatig voorkomt, gelet op de tijd gedurende welke die bestuurder als zodanig in functie is geweest in de periode waarin de onbehoorlijke taakvervulling plaats vond. 5 Is de omvang van het tekort nog niet bekend, dan kan de rechter, al dan niet met toepassing van het vierde lid, bepalen dat van het tekort tot betaling waarvan hij de bestuurders veroordeelt, een staat wordt opgemaakt overeenkomstig de bepalingen van de zesde titel van het tweede boek van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. 6 De vordering kan slechts worden ingesteld op grond van onbehoorlijke taakvervulling in de periode van drie jaren voorafgaande aan het faillissement. Een aan de bestuurder verleende kwijting staat aan het instellen van de vordering niet in de weg. De bestuurder is niet bevoegd tot verrekening met een vordering op de vennootschap. 7 Met een bestuurder wordt voor de toepassing van dit artikel gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde bewindvoerder of een door de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam aangestelde bestuurder als bedoeld in artikel 356, onder c. 8 Dit artikel laat onverlet de bevoegdheid van de curator tot het instellen van een vordering op grond van de overeenkomst met de bestuurder of op grond van artikel 9. 9 Indien een bestuurder ingevolge dit artikel aansprakelijk is en niet in staat is tot betaling van zijn schuld terzake, kan de curator de door die bestuurder onverplicht verrichte rechtshandelingen waardoor de mogelijkheid tot verhaal op hem is verminderd, ten behoeve van de boedel door een buitengerechtelijke verklaring vernietigen, indien aannemelijk is dat deze geheel of nagenoeg geheel https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 83/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 met het oogmerk van vermindering van dat verhaal zijn verricht. Artikel 45 leden 4 en 5 van Boek 3 is van overeenkomstige toepassing. 10 Artikel 138 lid 10 is van toepassing.

Artikel 249 Indien door de jaarrekening, door tussentijdse cijfers of door het bestuursverslag voor zover deze bekend zijn gemaakt, een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand der vennootschap, zijn de bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, door dezen dientengevolge geleden. De bestuurder die bewijst dat dit aan hem niet te wijten is, is niet aansprakelijk.

Artikel 250 1 Tenzij toepassing is gegeven aan artikel 239a kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen. 2 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 3 De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en van zijn leden bevatten. 4 De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen. 5 Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 2. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen.

Artikel 251 1 Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 2 Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.

Artikel 252 1 De commissarissen die niet reeds bij de akte van oprichting zijn aangewezen, worden benoemd door de algemene vergadering of, indien de statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één commissaris. Op een statutaire regeling als bedoeld in de vorige zin is artikel 228 lid 4, derde volzin, van overeenkomstige toepassing. De eerste zin geldt niet indien de benoeming overeenkomstig artikel 268 geschiedt. De statuten kunnen de kring van benoembare personen beperken door eisen te stellen waaraan de commissarissen moeten voldoen. De eisen kunnen terzijde worden gesteld door een besluit van de algemene vergadering, genomen overeenkomstig de regels die gelden voor de totstandkoming van een besluit tot statutenwijziging. 2 De eerste drie leden van artikel 243 zijn van overeenkomstige toepassing, indien de benoeming door de algemene vergadering geschiedt of, indien de statuten zulks bepalen, door een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding. 3 Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal der vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. 4 De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer commissarissen. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van commissarissen ingevolge een statutaire regeling de taken van een commissaris vervult, wordt voor het vervullen van die taken met een commissaris gelijkgesteld.

Artikel 252a 1 Tot commissaris van een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2 kunnen niet worden benoemd: personen die commissaris of niet https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 84/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 uitvoerende bestuurder zijn bij vijf of meer andere rechtspersonen. Het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, telt dubbel. 2 Voor de toepassing van dit artikel: a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld; b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming; c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2, onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in artikel 297a lid 1; d. wordt met commissaris in de zin van de aanhef van lid 1 gelijkgesteld de niet uitvoerende bestuurder, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders; e. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig artikel 349a lid 2 of artikel 356 onder c niet als benoeming; f. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van artikel 106a van de Pensioenwet en artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur. 3 De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.

Artikel 253 Bij de statuten kan worden bepaald dat een of meer commissarissen, doch ten hoogste een derde van het gehele aantal, worden benoemd door anderen dan de algemene vergadering of een vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, mits iedere aandeelhouder met stemrecht kan deelnemen aan de besluitvorming inzake de benoeming van ten minste één commissaris. Op een statutaire regeling als bedoeld in de vorige zin is artikel 228 lid 4, derde volzin, van overeenkomstige toepassing. Is de benoeming van commissarissen geregeld overeenkomstig de artikelen 268 en 269, dan vindt de eerste zin geen toepassing.

Artikel 254 1 Een commissaris kan worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming. De statuten kunnen bepalen dat een commissaris eveneens kan worden ontslagen door de algemene vergadering. Het voorgaande is niet van toepassing indien artikel 271 lid 2 en lid 3, of artikel 271a van toepassing is. 2 Het tweede en het derde lid van artikel 244 van dit Boek zijn van overeenkomstige toepassing. Artikel 255 De algemene vergadering kan aan de commissarissen een bezoldiging toekennen. Artikel 256 [Vervallen per 01-01-2013]

Artikel 257 1 Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is de raad van commissarissen bevoegd iedere bestuurder te allen tijde te schorsen. 2 De schorsing kan te allen tijde worden opgeheven door de vergadering van aandeelhouders die bevoegd is tot benoeming. Artikel 258 [Vervallen per 01-01-1984] Artikel 259 Het bepaalde bij de artikelen 9, 241 en 248 vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van de taakvervulling door de raad van commissarissen.

Artikel 260 Indien door de openbaar gemaakte jaarrekening een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand der vennootschap, zijn de commissarissen naast de bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, door dezen dientengevolge geleden. De commissaris die bewijst dat zulks niet aan een tekortkoming zijnerzijds in het toezicht is te wijten, is niet aansprakelijk.

Artikel 261 [Vervallen per 01-07-2021] https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 85/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 Afdeling 6. De raad van commissarissen bij de grote besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Artikel 262 In deze afdeling wordt onder een afhankelijke maatschappij verstaan: a. een rechtspersoon waaraan de vennootschap of een of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen, b. een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden.

Artikel 263 1 Een vennootschap moet, indien het volgende lid op haar van toepassing is, binnen twee maanden na de vaststelling van haar jaarrekening door de algemene vergadering ten kantore van het handelsregister opgaaf doen, dat zij aan de in dat lid gestelde voorwaarden voldoet. Totdat artikel 264 lid 3 van dit Boek toepassing heeft gevonden, vermeldt het bestuur in elk volgend bestuursverslag wanneer de opgaaf is gedaan; wordt de opgaaf doorgehaald, dan wordt daarvan melding gemaakt in het eerste bestuursverslag dat na de datum van die doorhaling wordt uitgebracht. 2 De verplichting tot het doen van opgaaf geldt, indien: a. het geplaatste kapitaal der vennootschap te zamen met de reserves volgens de balans met toelichting ten minste een bij koninklijk besluit vastgesteld grensbedrag beloopt, b. de vennootschap of een afhankelijke maatschappij krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad heeft ingesteld, en c. bij de vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen, tezamen in de regel ten minste honderd werknemers in Nederland werkzaam zijn. 3 De verplichting tot het doen van een opgaaf geldt niet voor: a. een vennootschap die afhankelijke maatschappij is van een rechtspersoon waarop de artikelen 63f tot en met 63j, de artikelen 158 tot en met 161 en 164 of de artikelen 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn, b. een vennootschap wier werkzaamheid zich uitsluitend of nagenoeg uitsluitend beperkt tot het beheer en de financiering van groepsmaatschappijen, en van haar en hun deelnemingen in andere rechtspersonen, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid buiten Nederland werkzaam zijn, c. een vennootschap die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend aan een vennootschap als bedoeld onder b of in artikel 153 lid 3 onder b, en aan de in die bepalingen genoemde groepsmaatschappijen en rechtspersonen diensten ten behoeve van het beheer en de financiering verleent, en d. een vennootschap waarin voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal volgens een onderlinge regeling tot samenwerking wordt deelgenomen door twee of meer rechtspersonen waarop de artikelen 63f tot en met 63j, de artikelen 158 tot en met 161 en 164 of de artikelen 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn of die afhankelijke maatschappij zijn van zulk een rechtspersoon. 4 Het in onderdeel a van lid 2 genoemde grensbedrag wordt ten hoogste eenmaal in de twee jaren verhoogd of verlaagd, evenredig aan de ontwikkeling van een bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen prijsindexcijfer sedert een bij die maatregel te bepalen datum; het wordt daarbij afgerond op het naaste veelvoud van een miljoen euro. Het bedrag wordt niet opnieuw vastgesteld zo lang als het onafgeronde bedrag minder dan een miljoen euro afwijkt van het laatst vastgestelde bedrag. 5 Onder het geplaatste kapitaal met de reserves wordt in lid 2 onder a begrepen de gezamenlijke verrichte en nog te verrichten inbreng van vennoten bij wijze van geldschieting in afhankelijke maatschappijen die commanditaire vennootschap zijn, voor zover dit niet tot dubbeltelling leidt.

Artikel 264 1 De artikelen 268-274 van dit Boek zijn van toepassing op een vennootschap waaromtrent een opgaaf als bedoeld in het vorige artikel gedurende drie jaren onafgebroken is ingeschreven; deze termijn wordt geacht niet te zijn onderbroken, indien een doorhaling van de opgaaf, welke tijdens die termijn ten onrechte heeft plaatsgevonden, is ongedaan gemaakt. 2 De doorhaling van de inschrijving op grond van de omstandigheid dat de vennootschap niet meer voldoet aan de voorwaarden, genoemd in het tweede lid van het vorige artikel, doet de toepasselijkheid van de artikelen 268-274 van dit Boek slechts eindigen, indien drie jaren na de doorhaling zijn verstreken en de vennootschap gedurende die termijn niet opnieuw tot het doen van de opgaaf is verplicht geweest. 3 De vennootschap brengt haar statuten in overeenstemming met de artikelen 268-274 welke voor haar gelden, uiterlijk met ingang van de dag waarop die artikelen krachtens lid 1 op haar van toepassing worden. 4 In de eerstvolgende vergadering nadat de vennootschap waarop de artikelen 268 tot en met 274 of 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn gaat voldoen aan de voorwaarden bedoeld in de artikelen https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 86/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 263 lid 3, 264 lid 2, 265 of 265a, doet het bestuur aan de algemene vergadering het voorstel in de statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen te regelen zonder toepassing van de artikelen 268 tot en met 274 respectievelijk de artikelen 268 tot en met 271 en 274, dan wel het voorstel deze artikelen geheel of met uitzondering van artikel 272 te blijven toepassen. Het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. De bevoegdheid van de algemene vergadering tot het nemen van een besluit ter uitvoering van dit artikel kan niet worden beperkt. 5 Uiterlijk twaalf maanden nadat het besluit bedoeld in lid 4 is genomen, legt het bestuur aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten voor. Indien de algemene vergadering geen besluit tot statutenwijziging neemt, stelt de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam op verzoek van degene die daartoe krachtens het volgende lid bevoegd is, de statuten vast. De laatste twee zinnen van lid 4 zijn van overeenkomstige toepassing. 6 Een verzoek tot vaststelling van de statuten kan worden ingediend door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van het bestuur of van de raad van commissarissen en door degene die gerechtigd is tot agendering ingevolge artikel 224a. 7 De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de door haar genomen beslissing. De griffier van de ondernemingskamer doet ten kantore van het handelsregister een afschrift van de beschikking van de ondernemingskamer neerleggen.

Artikel 265 1 In afwijking van artikel 264 gelden de artikelen 272 en 274a lid 2 niet voor een vennootschap waarin een deelneming voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal wordt gehouden: a. door een rechtspersoon waarvan de werknemers in meerderheid buiten Nederland werkzaam zijn, of door afhankelijke maatschappijen daarvan b. volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door een aantal van zulke rechtspersonen of maatschappijen, of c. volgens een onderlinge regeling tot samenwerking door een of meer van zulke rechtspersonen en een of meer rechtspersonen waarvoor artikel 153 lid 3 onder a of artikel 263 lid 3 onder a geldt of waarop de artikelen 63f tot en met 63j, de artikelen 158 tot en met 161 en 164 of de artikelen 268 tot en met 271 en 274 van toepassing zijn. 2 De uitzondering volgens het vorige lid geldt echter niet, indien de werknemers in dienst van de vennootschap, tezamen met die in dienst van de rechtspersoon of rechtspersonen, in meerderheid in Nederland werkzaam zijn. 3 Voor de toepassing van dit artikel worden onder werknemers, in dienst van een rechtspersoon, begrepen de werknemers in dienst van groepsmaatschappijen.

Artikel 265a 1 In afwijking van artikel 264 gelden de artikelen 272 en 274a lid 2 niet voor een vennootschap waarin: a. een natuurlijk persoon het gehele geplaatste kapitaal verschaft of doet verschaffen, of twee of meer natuurlijke personen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal verschaffen of doen verschaffen; b. een stichting, een vereniging of een rechtspersoon als bedoeld in artikel 1 het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaft of doet verschaffen, of twee of meer van zulke rechtspersonen volgens een onderlinge regeling tot samenwerking het gehele geplaatste kapitaal voor eigen rekening verschaffen of doen verschaffen. 2 Met de natuurlijke persoon bedoeld in lid 1 worden gelijkgesteld de echtgenoot of echtgenote en de geregistreerde partner. Eveneens worden gelijkgesteld de bloedverwanten in rechte lijn, mits dezen binnen zes maanden na het overlijden van de natuurlijke persoon een onderlinge regeling tot samenwerking zijn aangegaan.

Artikel 266 Onze Minister van Justitie kan, gehoord de Sociaal-Economische Raad, aan een vennootschap op haar verzoek ontheffing verlenen van een of meer der artikelen 268-274 van dit Boek; de ontheffing kan onder beperkingen worden verleend en daaraan kunnen voorschriften worden verbonden; zij kan voorts worden gewijzigd en ingetrokken.

Artikel 267 1 Een vennootschap waarvoor artikel 264 van dit Boek niet geldt, kan bij haar statuten de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen en de taak en bevoegdheden van de raad van commissarissen regelen overeenkomstig de artikelen 268-274 van dit Boek indien zij of een afhankelijke maatschappij een ondernemingsraad heeft ingesteld waarop de bepalingen van de Wet op de ondernemingsraden van toepassing zijn. Zij mag daarbij artikel 272 buiten toepassing laten. De in dit lid bedoelde regeling in de statuten verliest haar gelding zodra de ondernemingsraad ophoudt te bestaan of op de ondernemingsraad niet langer de bepalingen van de Wet op de ondernemingsraden van toepassing zijn. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 87/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 Een vennootschap waarvoor artikel 265 of 265a geldt, kan de bevoegdheid tot benoeming en ontslag van bestuurders regelen overeenkomstig artikel 272.

Artikel 268 1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen. 2 De raad van commissarissen bestaat uit ten minste drie leden. Is het aantal commissarissen minder dan drie, dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. 3 De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering en met de ondernemingsraad. 4 De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in lid 9, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering, voor zover de benoeming niet reeds is geschied bij de akte van oprichting of voordat dit artikel op de vennootschap van toepassing is geworden. De voordracht is met redenen omkleed. Onverminderd het bepaalde in artikel 270 kunnen de statuten de kring van benoembare personen niet beperken. 5 De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 6 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht wordt met redenen omkleed. 6 Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal der leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt. 7 Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad aan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in lid 6. 8 De ondernemingskamer doet de ondernemingsraad oproepen. Tegen de beslissing van de ondernemingskamer staat geen rechtsmiddel open. De ondernemingskamer kan geen veroordeling in de proceskosten uitspreken. 9 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen. Indien de aandeelhouders bij volstrekte meerderheid van stemmen hun steun aan de kandidaat onthouden, maar deze meerderheid niet ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De leden 5 tot en met 8 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon. 10 De algemene vergadering kan de bevoegdheid die haar volgens lid 5 toekomt voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan een commissie van aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst; in dat geval geeft de raad van commissarissen aan de commissie de kennisgeving van lid 5. De algemene vergadering kan te allen tijde de overdracht ongedaan maken. 11 Voor de toepassing van dit artikel wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van dit artikel door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in lid 6 worden de bevoegdheden van dit lid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens dit artikel toe aan de centrale ondernemingsraad. 12 In de statuten kan worden afgeweken van de leden 2, 4 tot en met 7 en 9, met dien verstande dat niet kan worden afgeweken van de eerste twee zinnen van lid 9. Voor het besluit tot wijziging van de https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 88/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 statuten is de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen en de toestemming van de ondernemingsraad vereist.

Artikel 269 1 Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge het bepaalde in artikel 271a, dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering. 2 De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van artikel 268 lid 6. 3 De leden 6, 7, 8, 10 en 11 van het vorig artikel zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 270 Commissaris kunnen niet zijn: a. personen die in dienst zijn van de vennootschap; b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen.

Artikel 271 1 Een commissaris treedt uiterlijk af, indien hij na zijn laatste benoeming vier jaren commissaris is geweest. De termijn kan bij de statuten worden verlengd tot de dag van de eerstvolgende algemene vergadering na afloop van de vier jaren of na de dag waarop dit artikel voor de rechtspersoon is gaan gelden. 2 De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging der omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad, bedoeld in lid 11 van artikel 268. De leden 10 en 11 van artikel 268 zijn van overeenkomstige toepassing. 3 Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang der schorsing een verzoek als bedoeld in het vorige lid bij de ondernemingskamer heeft ingediend.

Artikel 271a 1 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer overeenkomstig lid 3. 2 Een besluit als bedoeld in lid 1 wordt niet genomen dan nadat het bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt het bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten. 3 Het besluit bedoeld in lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt het bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling. 4 De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 268.

Artikel 272 De raad van commissarissen benoemt de bestuurders der vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Hij geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming van een bestuurder der vennootschap; hij ontslaat een bestuurder niet dan nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. Het tiende lid van artikel 268 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 273 [Vervallen per 01-10-2004] [Vervallen zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 89/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 274 1 Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen de besluiten van het bestuur omtrent: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; b. medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen; c. het aanvragen van toelating van de onder a en b bedoelde schuldbrieven onderscheidenlijk certificaten tot de handel op een handelsplatform, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een handelsplatform vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; f. investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; g. een voorstel tot wijziging van de statuten; h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; j. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal. 2 Het ontbreken van goedkeuring van de raad van commissarissen op een besluit als bedoeld in lid 1 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of bestuurders niet aan.

Artikel 274a 1 In afwijking van artikel 268 lid 1 kan toepassing worden gegeven aan artikel 239a. In dat geval is het bepaalde ten aanzien van de raad van commissarissen onderscheidenlijk de commissarissen in artikel 268 leden 2 tot en met 12, 269, 270, 271 en 271a van overeenkomstige toepassing op de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap. 2 Indien toepassing is gegeven aan artikel 239a, benoemen de niet uitvoerende bestuurders de uitvoerende bestuurders van de vennootschap; deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt. Artikel 272, tweede en derde zin, is van overeenkomstige toepassing. 3 Van de toepassing van artikel 239a lid 3 zijn uitgesloten de besluiten van het bestuur in de zin van artikel 274. 4 Indien toepassing is gegeven aan artikel 239a lid 1 vereisen de besluiten in de zin van artikel 274 lid 1 de goedkeuring van de meerderheid van de niet uitvoerende bestuurders van de vennootschap. Het ontbreken van de goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuur of bestuurders niet aan. Artikel 275 [Vervallen per 01-04-1987] Afdeling 7. Evenwichtige verdeling van de zetels over vrouwen en mannen

Artikel 276 [Vervalt op 01-01-2030. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Dit artikel is van toepassing op een vennootschap die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten, bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2. 2 De vennootschap stelt passende en ambitieuze doelen in de vorm van een streefcijfer vast om de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur ende raad van commissarissen, alsmede bij nader door de vennootschap te bepalen categorieën werknemers in leidinggevende functies, evenwichtiger te maken. Indien het bestuur en de raad van commissarissen bestaan uitéén persoon, kan een streefcijfer worden vastgesteld voor beide organen gezamenlijk. Indien artikel 142b lid 2 of 3 van toepassing is, behoeft voor de raad van commissarissen dan wel de niet-uitvoerende bestuurders geen streefcijfer te worden vastgesteld. 3 De vennootschap stelt een plan op om de in het vorige lid gestelde doelen te bereiken. 4 Jaarlijks binnen tien maanden na afloop van het boekjaar, rapporteert de vennootschap aan de Sociaal economische Raad over het aantal mannen en vrouwen dat aan het eind van het boekjaar deel https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 90/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 uitmaakt van het bestuur en de raad van commissarissen, alsmede van de nader door de vennootschap te bepalen categorieën werknemers in leidinggevende functies, de doelen in de vorm van een streefcijfer, het plan om deze doelen te bereiken en als één of meer doelen niet zijn bereikt, de redenen daarvoor. 5 Een tot een groep behorende vennootschap behoeft niet te voldoen aan de leden 2 tot en met 4, mits de vennootschap die aan het hoofd staat van de groep in plaats van de groepsmaatschappij aan de uit deze leden voortvloeiende verplichtingen uitvoering geeft, al dan niet voor de betreffende groepsmaatschappijen gezamenlijk. Artikel 277 [Vervallen per 01-01-1992] Artikel 278 [Vervallen per 01-01-1992] Artikel 279 [Vervallen per 01-01-1992] Artikel 280 [Vervallen per 01-01-1992] Artikel 281 [Vervallen per 01-01-1992] Artikel 282 [Vervallen per 01-01-1992] Artikel 283 [Vervallen per 01-01-1992] Artikel 284 [Vervallen per 01-01-1992] Afdeling 8. Het beroep [Vervallen per 01-01-2013]

Artikel 284a [Vervallen per 01-01-2013] Titel 6. Stichtingen

Artikel 285 1 Een stichting is een door een rechtshandeling in het leven geroepen rechtspersoon, welke geen leden kent en beoogt met behulp van een daartoe bestemd vermogen een in de statuten vermeld doel te verwezenlijken. 2 Indien de statuten een of meer personen de bevoegdheid geven in de vervulling van ledige plaatsen in organen van de stichting te voorzien, wordt zij niet uit dien hoofde aangemerkt leden te kennen. 3 Het doel van de stichting mag niet inhouden het doen van uitkeringen aan oprichters of aan hen die deel uitmaken van haar organen noch ook aan anderen, tenzij wat deze laatsten betreft de uitkeringen een ideële of sociale strekking hebben.

Artikel 286 1 Een stichting moet worden opgericht bij notariële akte. 2 De akte moet worden verleden in de Nederlandse taal. Indien de stichting haar zetel heeft in de provincie Fryslân kan de akte in de Friese taal worden verleden. Een volmacht tot medewerking aan de akte moet schriftelijk zijn verleend. De stichting kan worden opgericht door een uiterste wilsbeschikking, gemaakt bij een notariële akte die in een vreemde taal is verleden; de statuten van de stichting moeten ook dan in de Nederlandse of Friese taal luiden. 3 De akte bevat de statuten van de stichting. 4 De statuten moeten inhouden: a. de naam der stichting, met het woord stichting als deel van de naam; b. het doel der stichting; c. de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en, indien er een raad van commissarissen wordt ingesteld, de wijze van benoeming en ontslag van commissarissen; d. de gemeente in Nederland waar zij haar zetel heeft; e. de bestemming van het overschot na vereffening van de stichting in geval van ontbinding, of de wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld. 5 De notaris, ten overstaan van wie de akte is verleden, draagt zorg dat de statuten bevatten hetgeen in de leden 2-4 is genoemd. Bij verzuim is hij persoonlijk jegens hen die daardoor schade hebben geleden, aansprakelijk.

Artikel 287 Bij gebreke van een aanwijzing van een zetel in de statuten, heeft de stichting haar zetel in de gemeente, waar de notaris voor wie de akte is verleden, ten tijde van het passeren der akte zijn standplaats had. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 91/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 Artikel 288 [Vervallen per 01-01-2003] [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht]

Artikel 289 1 De bestuurders zijn verplicht de stichting benevens de naam, de voornamen en de woonplaats of laatste woonplaats van de oprichter of oprichters te doen inschrijven in het handelsregister en een authentiek afschrift dan wel een authentiek uittreksel van de akte van oprichting bevattende de statuten, ten kantore van dat register neer te leggen. 2 Zolang de opgave ter eerste inschrijving en nederlegging niet zijn geschied, is iedere bestuurder voor een rechtshandeling, waardoor hij de stichting verbindt, naast de stichting hoofdelijk aansprakelijk.

Artikel 290 1 Het bestuur van de stichting houdt een register bij waarin de namen en adressen van alle personen worden opgenomen aan wie een uitkering is gedaan die niet meer bedraagt dan 25 procent van het voor uitkering vatbare bedrag in een bepaald boekjaar, alsmede het bedrag van de uitkering en de datum waarop deze uitkering is gedaan. 2 Het register wordt regelmatig bijgehouden.

Artikel 291 1 Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de stichting. 2 Slechts indien dit uit de statuten voortvloeit, is het bestuur bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. De statuten kunnen deze bevoegdheid aan beperkingen en voorwaarden binden. De uitsluiting, beperkingen en voorwaarden gelden mede voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen, tenzij de statuten anders bepalen. 3 Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie. 4 De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide bestuurder meer dan één stem wordt toegekend. Een bestuurder kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen. 5 De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer bestuurders. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van bestuurders ingevolge een statutaire regeling is aangewezen tot het verrichten van bestuursdaden, wordt voor wat deze bestuursdaden betreft met een bestuurder gelijkgesteld. 6 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 3. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Bij ontbreken van een raad van commissarissen, wordt het besluit genomen door het bestuur onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen, tenzij de statuten anders bepalen. 7 De statuten kunnen bepalen dat aan bestuurders een bezoldiging wordt toegekend.

Artikel 291a [Tekst zonder datum inwerkingtreding. Zie het wijzigingenoverzicht.] Dit onderdeel is (nog) niet in werking getreden; zie het wijzigingenoverzicht.

Artikel 292 1 Het bestuur vertegenwoordigt de stichting, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. 2 De statuten kunnen de bevoegdheid tot vertegenwoordiging bovendien toekennen aan een of meer bestuurders. Zij kunnen bepalen dat een bestuurder de stichting slechts met medewerking van een of meer anderen mag vertegenwoordigen. 3 Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de stichting worden ingeroepen. 4 De statuten kunnen ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen.

Artikel 292a 1 Tenzij uitvoering is gegeven aan artikel 291a lid 1, kan bij de statuten worden bepaald dat er een raad van commissarissen zal zijn. Deze kan ook als raad van toezicht worden aangeduid. De raad bestaat uit een of meer natuurlijke personen. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 92/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie. Hij staat het bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie. 3 Tenzij bij de statuten anders is bepaald, is de raad van commissarissen bevoegd iedere bestuurder te allen tijde te schorsen. De schorsing kan te allen tijde worden opgeheven door het orgaan dat of de persoon die bevoegd is tot benoeming. 4 De statuten kunnen bepalen dat een met name of in functie aangeduide commissaris meer dan één stem wordt toegekend. Een commissaris kan niet meer stemmen uitbrengen dan de andere commissarissen tezamen. 5 De statuten bevatten voorschriften omtrent de wijze waarop in de uitoefening van de taken en bevoegdheden voorlopig wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen. De statuten kunnen deze voorschriften bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van een of meer commissarissen. In de statuten kan nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die bij ontstentenis of belet van commissarissen ingevolge een statutaire regeling de taken van een commissaris vervult, wordt voor het vervullen van die taken met een commissaris gelijkgesteld. 6 De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en zijn leden bevatten. 7 Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden onderneming of organisatie. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de raad onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen, tenzij de statuten anders bepalen. 8 De statuten kunnen bepalen dat aan de commissarissen als zodanig een bezoldiging wordt toegekend. 9 Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, de betrekkingen die hij bekleedt of heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van de groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. 10 Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 11 Het bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, van de algemene en financiële risico’s en van de gebruikte beheers- en controlesystemen.

Artikel 293 De statuten van de stichting kunnen door haar organen slechts worden gewijzigd, indien de statuten daartoe de mogelijkheid openen. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het in artikel 289 van dit Boek bedoelde register.

Artikel 294 1 Indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen, die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild, en de statuten de mogelijkheid van wijziging niet voorzien of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben, zulks nalaten, kan de rechtbank op verzoek van een oprichter, het bestuur of het openbaar ministerie de statuten wijzigen. 2 De rechtbank wijkt daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af; indien wijziging van het doel noodzakelijk is, wijst zij een doel aan dat aan het bestaande verwant is. Met inachtneming van het vorenstaande is de rechtbank bevoegd, zo nodig, de statuten op andere wijze te wijzigen dan is verzocht. 3 Met overeenkomstige toepassing van de beide vorige leden kan de rechtbank de statuten wijzigen om ontbinding van de stichting op een grond als vermeld in artikel 21 of artikel 301 lid 1 onder a te voorkomen.

Artikel 295 Een besluit tot wijziging van de statuten kan te allen tijde op verzoek van de stichting, van een belanghebbende of van het openbaar ministerie door de rechtbank worden vernietigd, indien de wijziging tot gevolg heeft dat de stichting kan worden ontbonden op een grond als bedoeld in de artikelen 21 of 301 lid 1, en die wijziging niet tot omzetting leidt. Overigens zijn artikel 15 leden 3 en 4 en artikel 16 van toepassing.

Artikel 296 In een geding, waarin ontbinding van een stichting op een grond als vermeld in artikel 21 of 301 lid 1 onder a wordt verzocht, kan de rechtbank de bevoegdheden in de beide voorgaande artikelen genoemd, ambtshalve uitoefenen. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 93/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 297 1 Het openbaar ministerie bij de rechtbank is, bij ernstige twijfel of de wet of de statuten te goeder trouw worden nageleefd, dan wel het bestuur naar behoren wordt gevoerd, bevoegd aan het bestuur inlichtingen te verzoeken. 2 Bij niet- of niet-behoorlijke voldoening aan het verzoek kan de voorzieningenrechter van de rechtbank, desverzocht, bevelen dat aan het openbaar ministerie de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de stichting voor raadpleging beschikbaar worden gesteld en de waarden der stichting worden getoond. Tegen de beschikking van de voorzieningenrechter staat geen hoger beroep of cassatie open.

Artikel 297a 1 Dit artikel is van toepassing op de stichting die: a. bij of krachtens de wet verplicht is een financiële verantwoording op te stellen die gelijk of gelijkwaardig is aan een jaarrekening als bedoeld in titel 9; en b. op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2.

Artikel 398 lid 5 is van toepassing. Voor de toepassing van artikel 397 lid 1, onderdeel b, wordt in plaats van de netto-omzet gelezen het totaal van de bedrijfsopbrengsten onderscheidenlijk het totaal van de baten voor zover de stichting deze bij of krachtens bijzondere wetgeving opneemt in de financiële verantwoording. 2 Tot bestuurder van een stichting als bedoeld in lid 1 kunnen niet worden benoemd: a. personen die commissaris of, indien de bestuurstaken bij een rechtspersoon zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, niet uitvoerende bestuurder zijn bij meer dan twee rechtspersonen; b. personen die voorzitter zijn van de raad van commissarissen van een rechtspersoon of van het bestuur van een rechtspersoon indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders. 3 Voor de toepassing van dit artikel: a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld; b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming; c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van de vereisten als bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2, onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in artikel 297a lid 1; d. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig artikel 349a lid 2 of artikel 356 onder c niet als benoeming; e. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van artikel 106a van de Pensioenwet en artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur. 4 De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.

Artikel 297b 1 Indien een toezichthoudend orgaan is ingesteld bij een stichting als bedoeld in artikel 297a lid 1, kunnen in dat orgaan niet worden benoemd: personen die commissaris of niet uitvoerende bestuurder zijn bij vijf of meer andere rechtspersonen. Het voorzitterschap van de raad van commissarissen of het bestuur, indien de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, telt dubbel. 2 Voor de toepassing van dit artikel: a. wordt met een commissaris gelijkgesteld de persoon die lid is van een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van een rechtspersoon is ingesteld; b. telt de benoeming bij verschillende rechtspersonen die met elkaar in een groep zijn verbonden als één benoeming; c. betreft de verwijzing naar rechtspersonen de rechtsvorm van de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, niet heeft voldaan aan ten minste twee van https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 94/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 de vereisten als bedoeld in artikel 397 leden 1 en 2, onderscheidenlijk de stichting als bedoeld in artikel 297a lid 1; d. geldt een tijdelijke aanstelling overeenkomstig artikel 349a lid 2 of artikel 356 onder c niet als benoeming; e. wordt de benoeming van een lid van de raad van toezicht of niet uitvoerende bestuurder bij een fonds als bedoeld in de algemene maatregel van bestuur op grond van artikel 106a van de Pensioenwet en artikel 110ca van de Wet verplichte beroepspensioenregeling geteld overeenkomstig de normering in deze algemene maatregel van bestuur. 3 De nietigheid van de benoeming op grond van de vorige leden heeft geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming waaraan is deelgenomen.

Artikel 298 1 Een bestuurder kan op verzoek van een belanghebbende of van het openbaar ministerie door de rechtbank worden ontslagen wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen, wegens ingrijpende wijziging van omstandigheden op grond waarvan het voortduren van zijn bestuurderschap in redelijkheid niet kan worden geduld of wegens het niet of niet behoorlijk voldoen aan een door de voorzieningenrechter van de rechtbank ingevolge artikel 297 gegeven bevel. 2 De rechtbank kan, hangende het onderzoek, voorlopige voorzieningen in het bestuur treffen en de bestuurder schorsen. 3 Een door de rechtbank ontslagen bestuurder kan gedurende vijf jaar na het ontslag geen bestuurder of commissaris van een stichting worden, tenzij de bestuurder mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt. 4 Het in de voorgaande leden bepaalde is van overeenkomstige toepassing op commissarissen.

Artikel 298a 1 Een veroordeling tot herstel van de arbeidsovereenkomst tussen de stichting en de bestuurder kan door de rechter niet worden uitgesproken. 2 Het in het voorgaande lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing op commissarissen.

Artikel 299 Telkens wanneer het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, kan de rechtbank, op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats voorzien. De rechtbank neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht.

Artikel 299a Een stichting die een of meer ondernemingen in stand houdt welke ingevolge de wet in het handelsregister moeten worden ingeschreven, vermeldt bij de staat van baten en lasten de netto-omzet van deze ondernemingen.

Artikel 300 1 Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van een stichting als bedoeld in artikel 360 lid 3, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vier maanden door het in lid 3 bedoelde orgaan op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor hen die deel uitmaken van het in lid 3 bedoelde orgaan ter inzage ten kantore van de stichting. Binnen deze termijn legt het bestuur ook de krachtens artikel 392 lid 1 toe te voegen gegevens ter inzage voor hen die deel uitmaken van het in lid 3 bedoelde orgaan en het bestuursverslag, tenzij artikel 396 lid 7 voor zover het betreft het bestuursverslag, of artikel 403 voor de stichting gelden. Zij die deel uitmaken van het in lid 3 bedoelde orgaan kunnen kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen. 2 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door hen die deel uitmaken van het toezicht houdende orgaan; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 3 De jaarrekening wordt uiterlijk een maand na afloop van de termijn vastgesteld door het daartoe volgens de statuten bevoegde orgaan. Indien de statuten deze bevoegdheid niet aan enig orgaan verlenen, komt deze bevoegdheid toe aan het toezicht houdende orgaan en bij gebreke daarvan aan het bestuur. 4 Een stichting als bedoeld in artikel 360 lid 3 mag ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves een tekort slechts delgen voor zover de wet dat toestaat. 5 Onze Minister van Economische Zaken kan desverzocht om gewichtige redenen ontheffing verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen en het vaststellen van de jaarrekening. Afdeling 4.1.3.3 van de Algemene wet bestuursrecht is van toepassing op deze verzoeken tot ontheffing.

Artikel 300a 1 Ten aanzien van de taakvervulling door bestuurders vindt het bepaalde bij de artikelen 131 en 138 lid 1 en leden 3 tot en met 10 overeenkomstige toepassing. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 95/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 Ten aanzien van de taakvervulling door bestuurders vindt het bepaalde bij de artikelen 138 lid 2 en 139 overeenkomstige toepassing in geval van: a. een stichting die aan de heffing van vennootschapsbelasting is onderworpen; of b. een stichting die bij of krachtens de wet verplicht is een financiële verantwoording op te stellen die gelijk of gelijkwaardig is aan een jaarrekening als bedoeld in titel 9. 3 Ten aanzien van de taakvervulling door commissarissen vindt overeenkomstige toepassing: a. het bepaalde in lid 1 en lid 2, met dien verstande dat in lid 2 voor artikel 139 moet worden gelezen artikel 150; en b. het bepaalde in artikel 9.

Artikel 301 1 De rechtbank ontbindt de stichting op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie, indien: a. het vermogen van de stichting ten enenmale onvoldoende is voor de verwezenlijking van haar doel, en de mogelijkheid dat een voldoend vermogen door bijdragen of op andere wijze in afzienbare tijd zal worden verkregen, in hoge mate onwaarschijnlijk is; b. het doel der stichting is bereikt of niet meer kan worden bereikt, en wijziging van het doel niet in aanmerking komt. 2 De rechtbank kan ook ambtshalve de stichting ontbinden tegelijk met de afwijzing van een verzoek als bedoeld in artikel 294.

Artikel 302 In kracht van gewijsde gegane rechterlijke uitspraken, inhoudende: doorhaling, aanvulling of wijziging van het in het register ingeschrevene, wijziging van de statuten van de stichting, wijziging van of voorziening in het bestuur, of vernietiging van een besluit tot wijziging van de statuten, worden door de zorg van de griffier van het college waarvoor de zaak laatstelijk aanhangig was ingeschreven in het in artikel 289 van dit Boek genoemde register.

Artikel 303 In geval van faillissement of surséance van betaling van een stichting worden de aankondigingen welke krachtens de Faillissementswet in de Staatscourant worden opgenomen, door hem die met de openbaarmaking is belast, mede ter inschrijving in het register, bedoeld in artikel 289 van dit Boek, opgegeven.

Artikel 304 1 De deelnemers aan een pensioenfonds of aan een fonds als bedoeld in artikel 631, lid 3, onder c, van Boek 7, worden voor de toepassing van artikel 285 van dit Boek niet beschouwd als leden van een stichting die als een zodanig fonds werkzaam is. 2 Voor de toepassing van artikel 285 lid 3 van dit Boek gelden als uitkeringen aan oprichters van zulk een stichting of aan hen die deel uitmaken van haar organen, niet de uitkeringen die voortvloeien uit een recht op pensioen of uit een aanspraak krachtens een arbeidsovereenkomst waarin een beding als bedoeld in artikel 631, lid 3, onder c, van Boek 7, is opgenomen. Artikel 305 [Vervallen per 01-01-1984] Artikel 306 [Vervallen per 01-01-1984] Artikel 307 [Vervallen per 01-01-1984] Titel 7. Fusie en splitsing Afdeling 1. Algemene bepaling

Artikel 308 1 De bepalingen van deze titel zijn van toepassing op de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de stichting, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. 2 Zij zijn niet van toepassing op verenigingen zonder volledige rechtsbevoegdheid en op verenigingen van appartementseigenaars. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 96/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 3 Deze titel is voorts van toepassing op een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een Europese coöperatieve vennootschap die fuseert met een kapitaalvennootschap of coöperatieve vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. 4 Deze titel is voorts van toepassing op een splitsende naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid indien bij de splitsing een of meer kapitaalvennootschappen worden opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. Deze titel is eveneens van toepassing op een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die als verkrijgende vennootschap wordt opgericht bij splitsing van een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent fusies

Artikel 309 Fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.

Artikel 310 1 Rechtspersonen kunnen fuseren met rechtspersonen die de zelfde rechtsvorm hebben. 2 Wordt de verkrijgende rechtspersoon nieuw opgericht, dan moet hij de rechtsvorm hebben van de fuserende rechtspersonen. 3 Voor de toepassing van dit artikel worden de naamloze en de besloten vennootschap als rechtspersonen met de zelfde rechtsvorm aangemerkt. 4 Een verkrijgende vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting kan ook fuseren met een naamloze of besloten vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt. Een verkrijgende stichting, naamloze of besloten vennootschap kan ook fuseren met een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvan zij het enige lid is. 5 Een ontbonden rechtspersoon mag niet fuseren, indien reeds uit hoofde van de vereffening een uitkering is gedaan. 6 Een rechtspersoon mag niet fuseren gedurende faillissement of surséance van betaling.

Artikel 311 1 Met uitzondering van de verkrijgende rechtspersoon houden de fuserende rechtspersonen door het van kracht worden van de fusie op te bestaan. 2 De leden of aandeelhouders van de verdwijnende rechtspersonen worden door de fusie lid of aandeelhouder van de verkrijgende rechtspersoon, uitgezonderd in de gevallen van de artikelen 310 lid 4, 325 lid 4, 330a, 333, 333a of 333h lid 2, of wanneer krachtens de ruilverhouding van de aandelen zelfs geen recht bestaat op een enkel aandeel.

Artikel 312 1 De besturen van de te fuseren rechtspersonen stellen een voorstel tot fusie op. 2 Dit voorstel vermeldt ten minste: a. de rechtsvorm, naam en zetel van de te fuseren rechtspersonen; b. de statuten van de verkrijgende rechtspersoon zoals die luiden en zoals zij na de fusie zullen luiden of, indien de verkrijgende rechtspersoon nieuw wordt opgericht, het ontwerp van de akte van oprichting; c. welke rechten of vergoedingen ingevolge artikel 320 ten laste van de verkrijgende rechtspersoon worden toegekend aan degenen die anders dan als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de verdwijnende rechtspersonen, zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, en met ingang van welk tijdstip; d. welke voordelen in verband met de fusie worden toegekend aan een bestuurder of commissaris van een te fuseren rechtspersoon of aan een ander die bij de fusie is betrokken; e. de voornemens over de samenstelling na de fusie van het bestuur en, als er een raad van commissarissen zal zijn, van die raad; f. voor elk van de verdwijnende rechtspersonen het tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende rechtspersoon; g. de voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het lidmaatschap of aandeelhouderschap van de verdwijnende rechtspersonen; h. de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden; i. wie in voorkomend geval het besluit tot fusie moeten goedkeuren. 3 Het voorstel tot fusie wordt ondertekend door de bestuurders van elke te fuseren rechtspersoon; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 4 Tenzij alle fuserende rechtspersonen verenigingen of stichtingen zijn, moet het voorstel tot fusie zijn goedgekeurd door de raden van commissarissen en wordt het door de commissarissen mede https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 97/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 ondertekend; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Voorts vermeldt het voorstel de invloed van de fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de verkrijgende rechtspersoon.

Artikel 313 1 In een schriftelijke toelichting geeft het bestuur van elke te fuseren rechtspersoon de redenen voor de fusie met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt. 2 Indien het laatste boekjaar van de rechtspersoon, waarover een jaarrekening of andere financiële verantwoording is vastgesteld, meer dan zes maanden voor de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie is verstreken, maakt het bestuur een jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling op. Deze heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin zij wordt neergelegd. De vermogensopstelling wordt opgemaakt met inachtneming van de indeling en de waarderingsmethoden die in de laatst vastgestelde jaarrekening of andere financiële verantwoording zijn toegepast, tenzij daarvan gemotiveerd wordt afgeweken op de grond dat de aktuele waarde belangrijk afwijkt van de boekwaarde. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet of de statuten te reserveren bedragen opgenomen. 3 In de gevallen van de artikelen 310 lid 4 en 333 is geen toelichting vereist voor de verdwijnende rechtspersoon, tenzij anderen dan de verkrijgende rechtspersoon een bijzonder recht jegens de verdwijnende rechtspersoon hebben, zoals een recht op uitkering van winst of tot het nemen van aandelen. 4 Lid 1 blijft buiten toepassing indien de leden of aandeelhouders van de fuserende rechtspersonen daarmee instemmen. 5 Lid 2 blijft buiten toepassing indien een rechtspersoon voldoet aan de vereisten met betrekking tot de halfjaarlijkse financiële verslaggeving genoemd in artikel 5:25d van de Wet op het financieel toezicht.

Artikel 313a [Vervallen per 08-06-1987]

Artikel 314 1 Elke te fuseren rechtspersoon legt ten kantore van het handelsregister neer of maakt langs elektronische weg bij het handelsregister openbaar: a. het voorstel tot fusie, b. de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen of andere financiële verantwoordingen van de te fuseren rechtspersonen, met de accountantsverklaring daarbij, voor zover deze stukken ter inzage liggen of moeten liggen, c. de jaarverslagen van de te fuseren rechtspersonen over de laatste drie afgesloten jaren, voor zover deze ter inzage liggen of moeten liggen, d. tussentijdse vermogensopstellingen of niet vastgestelde jaarrekeningen, voor zover vereist ingevolge artikel 313 lid 2 en voor zover de jaarrekening van de rechtspersoon ter inzage moet liggen. 2 Tegelijkertijd legt het bestuur de stukken, met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter openbare inzage hoeven te liggen, samen met de toelichtingen van de besturen op het voorstel neer ten kantore van de rechtspersoon of, bij gebreke van een kantoor, aan de woonplaats van een bestuurder, of maakt deze langs elektronische weg toegankelijk. De stukken liggen tot het tijdstip van de fusie, en op het adres van de verkrijgende rechtspersoon onderscheidenlijk van een bestuurder daarvan nog zes maanden nadien, ter inzage of zijn elektronisch toegankelijk, voor de leden of aandeelhouders en voor hen die een bijzonder recht jegens de rechtspersoon hebben, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen. In dit tijdvak kunnen zij kosteloos een afschrift daarvan verkrijgen. Een afschrift mag elektronisch worden verstrekt als een lid of aandeelhouder daarmee heeft ingestemd. De rechtspersoon is niet gehouden om afschriften te verstrekken in het geval dat leden of aandeelhouders de mogelijkheid hebben om een elektronisch afschrift van de stukken op te slaan. 3 De te fuseren rechtspersonen kondigen in een landelijk verspreid dagblad aan dat de stukken zijn neergelegd of raadpleegbaar zijn, met opgave van de openbare registers waar zij liggen of elektronisch toegankelijk zijn en van het adres waar zij krachtens lid 2 ter inzage liggen of elektronisch toegankelijk zijn. 4 Indien de ondernemingsraad of medezeggenschapsraad van een te fuseren rechtspersoon of een vereniging van werknemers die werknemers van de rechtspersoon of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen indient, worden deze tegelijk met het voorstel tot fusie of onmiddellijk na ontvangst, neergelegd op het adres bedoeld in lid 2. De tweede tot en met de vijfde zin van lid 2 zijn van overeenkomstige toepassing. 5 Indien de besturen van de te fuseren rechtspersonen het voorstel tot fusie wijzigen, zijn de leden 1-4 van overeenkomstige toepassing. 6 De leden 2 en 4 gelden niet voor stichtingen.

Artikel 315 https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 98/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 Het bestuur van elke te fuseren rechtspersoon is verplicht de algemene vergadering en de andere te fuseren rechtspersonen in te lichten over na het voorstel tot fusie gebleken belangrijke wijzigingen in de activa en de passiva die de mededelingen in het voorstel tot fusie of in de toelichting hebben beïnvloed. 2 Voor een stichting geldt deze verplichting jegens degenen die blijkens de statuten de fusie moeten goedkeuren. 3 Lid 1 blijft buiten toepassing indien de leden of aandeelhouders van de fuserende rechtspersonen daarmee instemmen.

Artikel 316 1 Ten minste een van de te fuseren rechtspersonen moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in het volgende lid, voor iedere schuldeiser van deze rechtspersonen die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, dan er voordien is. 2 Tot een maand nadat alle te fuseren rechtspersonen de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd kan iedere schuldeiser door het indienen van een verzoek bij de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. De rechtbank wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, en dat van de rechtspersoon niet voldoende waarborgen zijn verkregen. 3 Voordat de rechter beslist, kan hij de rechtspersonen in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg te geven. 4 Indien tijdig verzet is gedaan, mag de akte van fusie eerst worden verleden, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is. 5 Indien de akte van fusie al is verleden, kan de rechter op een ingesteld rechtsmiddel het stellen van een door hem omschreven waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden.

Artikel 317 1 Het besluit tot fusie wordt genomen door de algemene vergadering; in een stichting wordt het besluit genomen door degene die de statuten mag wijzigen of, als geen ander dat mag, door het bestuur. Het besluit mag niet afwijken van het voorstel tot fusie. 2 Een besluit tot fusie kan eerst worden genomen na verloop van een maand na de dag waarop alle fuserende rechtspersonen de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd. 3 Een besluit tot fusie wordt genomen op dezelfde wijze als een besluit tot wijziging van de statuten. Vereist de wet voor een besluit tot statutenwijziging de instemming van alle aandeelhouders of bepaalde aandeelhouders, dan geldt dit ook voor het besluit tot fusie. Vereisen de statuten hiervoor goedkeuring, dan geldt dit ook voor het besluit tot fusie. Vereisen de statuten voor de wijziging van afzonderlijke bepalingen verschillende meerderheden, dan is voor een besluit tot fusie de grootste daarvan vereist, en sluiten de statuten wijziging van bepalingen uit, dan zijn de stemmen van alle stemgerechtigde leden of aandeelhouders vereist; een en ander tenzij die bepalingen na de fusie onverminderd zullen gelden. 4 Lid 3 geldt niet, voor zover de statuten een andere regeling voor besluiten tot fusie geven. 5 Een besluit tot fusie van een stichting behoeft de goedkeuring van de rechtbank, tenzij de statuten het mogelijk maken alle bepalingen daarvan te wijzigen. De rechtbank wijst het verzoek af, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat de fusie strijdig is met het belang van de stichting. 6 Indien het een fusie van een rechtspersoon betreft die icbe is als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, mogen de statuten voor het besluit tot fusie niet meer dan drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereisen.

Artikel 317a [Vervallen per 08-06-1987]

Artikel 318 1 De fusie geschiedt bij notariële akte en wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden. De akte mag slechts worden verleden binnen zes maanden na de aankondiging van de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel of, indien dit als gevolg van gedaan verzet niet mag, binnen een maand na intrekking of nadat de opheffing van het verzet uitvoerbaar is geworden. 2 Aan de voet van de akte verklaart de notaris dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die deze en de volgende afdeling en de statuten voor het totstandkomen van de fusie vereisten en dat voor het overige de daarvoor in deze en de volgende afdeling en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd. 3 De verkrijgende rechtspersoon doet de fusie binnen acht dagen na het verlijden inschrijven in het handelsregister. Daarbij wordt een afschrift van de akte van fusie met de notariële verklaring aan de voet daarvan ten kantore van dat register neergelegd. 4 De verkrijgende rechtspersoon doet binnen een maand opgave van de fusie aan de beheerders van andere openbare registers waarin overgang van rechten of de fusie kan worden ingeschreven. Gaat https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 99/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 door de fusie een registergoed op de verkrijgende rechtspersoon over, dan is deze verplicht binnen deze termijn aan de bewaarder van de openbare registers, bedoeld in afdeling 2 van titel 1 van Boek 3, de voor de inschrijving van de fusie vereiste stukken aan te bieden.

Artikel 319 1 Pandrecht en vruchtgebruik op een recht van lidmaatschap of op aandelen van de verdwijnende rechtspersonen gaan over op hetgeen daarvoor in de plaats treedt. 2 Rust het pandrecht of vruchtgebruik op een recht van lidmaatschap of op aandelen waarvoor niets in de plaats treedt, dan moet de verkrijgende rechtspersoon een gelijkwaardige vervanging geven.

Artikel 320 1 Hij die, anders dan als lid of aandeelhouder, een bijzonder recht jegens een verdwijnende rechtspersoon heeft, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, moet een gelijkwaardig recht in de verkrijgende rechtspersoon krijgen, of schadeloosstelling. 2 De schadeloosstelling wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de voorzieningenrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de woonplaats van de verkrijgende rechtspersoon is gelegen. 3 Artikel 319 is van overeenkomstige toepassing op pandrecht of vruchtgebruik dat op de bijzondere rechten was gevestigd.

Artikel 321 1 Op het tijdstip met ingang waarvan de verkrijgende rechtspersoon de financiële gegevens van een verdwijnende rechtspersoon zal verantwoorden in de eigen jaarrekening of andere financiële verantwoording, is het laatste boekjaar van die verdwijnende rechtspersoon geëindigd. 2 De verplichtingen omtrent de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verdwijnende rechtspersonen rusten na de fusie op de verkrijgende rechtspersoon. 3 Waarderingsverschillen tussen de verantwoording van activa en passiva in de laatste jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verdwijnende rechtspersonen en in de eerste jaarrekening of andere financiële verantwoording waarin de verkrijgende rechtspersoon deze activa en passiva verantwoordt, moeten worden toegelicht. 4 De verkrijgende rechtspersoon moet wettelijke reserves vormen op de zelfde wijze als waarop de verdwijnende rechtspersonen wettelijke reserves moesten aanhouden, tenzij de wettelijke grond voor het aanhouden daarvan is vervallen.

Artikel 322 1 Indien ten gevolge van de fusie een overeenkomst van een fuserende rechtspersoon naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet ongewijzigd in stand behoort te blijven, wijzigt of ontbindt de rechter de overeenkomst op vordering van een der partijen. Aan de wijziging of ontbinding kan terugwerkende kracht worden verleend. 2 De bevoegdheid tot het instellen van de vordering vervalt door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van fusie ten kantore van de openbare registers van de woonplaatsen van de gefuseerde rechtspersonen. 3 Indien uit de wijziging of ontbinding van de overeenkomst schade ontstaat voor de wederpartij, is de rechtspersoon gehouden tot vergoeding daarvan.

Artikel 323 1 De rechter kan een fusie alleen vernietigen: a. indien de door een notaris ondertekende akte van fusie geen authentiek geschrift is; b. wegens het niet naleven van artikel 310, leden 5 en 6, artikel 316, lid 4 of 318 lid 2; c. wegens nietigheid, het niet van kracht zijn of een grond tot vernietiging van een voor de fusie vereist besluit van de algemene vergadering of, in een stichting, van het bestuur; d. wegens het niet naleven van artikel 317 lid 5. 2 Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechter van de woonplaats van de verkrijgende rechtspersoon op vordering tegen de rechtspersoon van een lid, aandeelhouder, bestuurder of andere belanghebbende. Een niet door de rechter vernietigde fusie is geldig. 3 De bevoegdheid tot het instellen van de vordering tot vernietiging vervalt door herstel van het verzuim of door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van fusie ten kantore van het handelsregister. 4 De fusie wordt niet vernietigd: a. indien de rechtspersoon binnen een door de rechter te bepalen tijdvak het verzuim heeft hersteld, b. indien de reeds ingetreden gevolgen van de fusie bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt. 5 Heeft de eiser tot vernietiging van de fusie schade geleden door een verzuim dat tot vernietiging had kunnen leiden, en vernietigt de rechter de fusie niet, dan kan de rechter de rechtspersoon veroordelen https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 100/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 tot vergoeding van de schade. De rechtspersoon heeft daarvoor verhaal op de schuldigen aan het verzuim en, tot ten hoogste het genoten voordeel, op degenen die door het verzuim zijn bevoordeeld. 6 De vernietiging wordt, door de zorg van de griffier van het gerecht waar de vordering laatstelijk aanhangig was, ingeschreven in het handelsregister. 7 De rechtspersonen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor verbintenissen die, ten laste van de rechtspersoon waarin zij gefuseerd zijn geweest, zijn ontstaan na de fusie en voordat de vernietiging in het handelsregister is ingeschreven. 8 De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een fusie is voor ieder bindend. Verzet door derden en herroeping zijn niet toegestaan.

Artikel 323a [Vervallen per 08-06-1987]

Artikel 323b [Vervallen per 08-06-1987] Afdeling 3. Bijzondere bepalingen voor fusies van naamloze en besloten vennootschappen Artikel 324 Deze afdeling is van toepassing, indien een naamloze of besloten vennootschap fuseert.

Artikel 325 1 Indien aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van een te fuseren vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, kan de ruilverhouding afhankelijk zijn van de prijs van die aandelen onderscheidenlijk certificaten op die markt op een of meer in het voorstel tot fusie te bepalen tijdstippen, gelegen voor de dag waarop de fusie van kracht wordt. 2 Indien krachtens de ruilverhouding van de aandelen recht bestaat op geld of schuldvorderingen, mag het gezamenlijke bedrag daarvan een tiende van het nominale bedrag van de toegekende aandelen niet te boven gaan. 3 Bij de akte van fusie kan de verkrijgende vennootschap aandelen in haar kapitaal die zij zelf of een andere fuserende vennootschap houdt, intrekken tot ten hoogste het bedrag van de aandelen die zij toekent aan haar nieuwe aandeelhouders. De artikelen 99, 100, 208 en 216 gelden niet voor dit geval. 4 Aandelen in het kapitaal van de verdwijnende vennootschappen die worden gehouden door of voor rekening van de fuserende vennootschappen, vervallen.

Artikel 326 Het voorstel tot fusie vermeldt naast de in artikel 312 genoemde gegevens: a. de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding; b. met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschap; c. hoeveel aandelen eventueel zullen worden ingetrokken met toepassing van artikel 325 lid 3; d. de gevolgen van de fusie voor de houders van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen; e. de hoogte van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 330a; f. het totaal bedrag waarvoor ten hoogste met toepassing van artikel 330a schadeloosstelling kan worden verzocht.

Artikel 327 In de toelichting op het voorstel tot fusie moet het bestuur mededelen: a. volgens welke methode of methoden de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld; b. of deze methode of methoden in het gegeven geval passen; c. tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; d. indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke gewicht van de methoden in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar kan worden beschouwd; en e. welke bijzondere moeilijkheden er eventueel zijn geweest bij de waardering en bij de bepaling van de ruilverhouding.

Artikel 328 1 Een door het bestuur aangewezen accountant als bedoeld in artikel 393 moet het voorstel tot fusie onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is. Hij moet tevens verklaren, indien de verkrijgende vennootschap een naamloze vennootschap is, dat de som van de eigen vermogens van de verdwijnende vennootschappen, elk bepaald naar de dag waarop haar jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling betrekking heeft, bij toepassing van in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden ten minste overeen kwam met het nominaal gestorte https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 101/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 bedrag op de gezamenlijke aandelen die hun aandeelhouders ingevolge de fusie verkrijgen, vermeerderd met betalingen waarop zij krachtens de ruilverhouding recht hebben en vermeerderd met het totaal bedrag van de schadeloosstelling waarop aandeelhouders op grond van artikel 330a recht kunnen doen gelden. 2 De accountant moet tevens een verslag opstellen, waarin hij zijn oordeel geeft over de mededelingen, bedoeld in artikel 327. 3 Indien twee of meer van de fuserende vennootschappen naamloze vennootschappen zijn, wordt slechts de zelfde persoon als accountant aangewezen, indien de voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam de aanwijzing op hun eenparige verzoek heeft goedgekeurd. 4 De accountants zijn bij alle fuserende vennootschappen gelijkelijk tot onderzoek bevoegd. 5 Op de verklaring van de accountant is artikel 314 van overeenkomstige toepassing en op zijn verslag de leden 2 en 3 van artikel 314. 6 De eerste volzin van lid 1 en lid 2 blijven buiten toepassing indien de aandeelhouders van de fuserende vennootschappen daarmee instemmen. Artikel 329

Artikel 314 lid 2 geldt ook ten behoeve van houders van met medewerking van een naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen en ten behoeve van degenen aan wie op grond van artikel 227 lid 2 het vergaderrecht toekomt in een besloten vennootschap.

Artikel 330 1 Voor het besluit tot fusie van de algemene vergadering is in elk geval een meerderheid van ten minste twee derden vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd. Indien het een fusie van een vennootschap betreft die icbe is als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, mag de vereiste meerderheid niet meer dan drie vierden bedragen. 2 Zijn er aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, dan is er naast het besluit tot fusie van de algemene vergadering vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van een zelfde soort of aanduiding aan wier rechten de fusie afbreuk doet.

Artikel 231 lid 4 is niet van toepassing ten aanzien van een besluit tot fusie. Artikel 226 lid 2 is niet van toepassing ten aanzien van een fusie als bedoeld in artikel 333h. Goedkeuring kan eerst geschieden na verloop van een maand na de dag waarop alle fuserende vennootschappen de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd. 3 De notulen van de algemene vergaderingen waarin tot fusie wordt besloten of waarin deze ingevolge lid 2 wordt goedgekeurd, worden opgemaakt bij notariële akte.

Artikel 330a 1 Wanneer de verkrijgende vennootschap, of bij toepassing van artikel 333a de groepsmaatschappij die de aandelen toekent, geen besloten vennootschap is, kunnen houders van winstrechtloze aandelen die tegen het voorstel tot fusie hebben gestemd en houders van stemrechtloze aandelen bij de vennootschap een verzoek tot schadeloosstelling indienen. Het verzoek tot schadeloosstelling moet schriftelijk aan de vennootschap worden gedaan binnen één maand nadat zij aan de aandeelhouder heeft meegedeeld dat hij deze schadeloosstelling kan vragen. De mededeling geschiedt op dezelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering. 2 Het bedrag van de schadeloosstelling als bedoeld in het eerste lid, wordt vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De deskundigen brengen over de waardebepaling schriftelijk bericht uit, waarop artikel 314 lid 2 van toepassing is. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De benoeming van deskundigen kan achterwege blijven, indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld. 3 De notaris passeert de akte van fusie niet voordat de schadeloosstelling is betaald, tenzij de fuserende vennootschappen hebben besloten dat de verkrijgende vennootschap de schadeloosstelling moet voldoen. De aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, vervallen op het moment waarop de fusie van kracht wordt.

Artikel 331 1 Tenzij de statuten anders bepalen, kan een verkrijgende vennootschap bij bestuursbesluit tot fusie besluiten. 2 Dit besluit kan slechts worden genomen, indien de vennootschap het voornemen hiertoe heeft vermeld in de aankondiging dat het voorstel tot fusie is neergelegd. 3 Het besluit kan niet worden genomen, indien een of meer aandeelhouders die tezamen ten minste een twintigste van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of een zoveel geringer bedrag als in de statuten is bepaald, binnen een maand na de aankondiging aan het bestuur hebben verzocht de algemene vergadering bijeen te roepen om over de fusie te besluiten. De artikelen 317 en 330 zijn dan van toepassing. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 102/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 4 Indien een verkrijgende vennootschap fuseert met een vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt, kan de verdwijnende vennootschap bij bestuursbesluit tot fusie besluiten, tenzij de statuten anders bepalen. Artikel 332 [Vervallen per 01-07-2011]

Artikel 333 1 Indien de verkrijgende vennootschap fuseert met een vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt of met een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij waarvan zij het enige lid is, zijn de artikelen 326-328 niet van toepassing. 2 Indien iemand rechtstreeks of indirect, of een ander voor zijn rekening, alle aandelen houdt in het kapitaal van de te fuseren vennootschappen en de verkrijgende vennootschap geen aandelen toekent ingevolge de akte van fusie, zijn de artikelen 326-328 niet van toepassing. 3 Indien een verkrijgende vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting fuseert met een naamloze of besloten vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt, is van deze afdeling slechts van toepassing artikel 329.

Artikel 333a 1 De akte van fusie kan bepalen dat de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van de verkrijgende vennootschap. Zij worden dan geen aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap. 2 Zulk een fusie is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap verschaft. De artikelen 317, leden 1 tot en met 4, 330 en 331 zijn op het besluit van de groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing. 3 De groepsmaatschappij die de aandelen toekent geldt naast de verkrijgende vennootschap als fuserende rechtspersoon. Op haar rusten de verplichtingen die ingevolge de artikelen 312 tot en met 329 en 330a lid 1 op een verkrijgende vennootschap rusten, met uitzondering van de verplichtingen uit de artikelen 316, 317, 318 lid 4, 321 lid 2 en lid 4, 323, lid 7; voor de toepassing van artikel 328 lid 3 blijft zij buiten beschouwing. De artikelen 312 lid 2 onder b, 320, 325 lid 3, 326 lid 1 onder b en 330a lid 1 gelden alsdan niet voor de verkrijgende vennootschap. Afdeling 3A. Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende fusies

Artikel 333b 1 Deze afdeling is van toepassing indien een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of een Europese coöperatieve vennootschap fuseert met een kapitaalvennootschap of coöperatieve vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. 2 Deze afdeling is van toepassing op een naamloze vennootschap die icbe is als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht.

Artikel 333c 1 Een naamloze of besloten vennootschap kan fuseren met een kapitaalvennootschap die is opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. Een naamloze of besloten vennootschap kan voorts verkrijgende vennootschap zijn bij een fusie tussen kapitaalvennootschappen die zijn opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. 2 Een Europese coöperatieve vennootschap met zetel in Nederland kan fuseren met een coöperatieve vennootschap opgericht naar het recht van een of meer andere lidstaten van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. Een Europese coöperatieve vennootschap met zetel in Nederland kan voorts verkrijgende vennootschap zijn bij een fusie tussen coöperatieve vennootschappen opgericht naar het recht van een of meer andere lidstaten van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. Op de fusie zijn tevens de artikelen 324 tot en met 333 van toepassing, tenzij in deze afdeling anders is bepaald. 3 Een naamloze of besloten vennootschap kan met toepassing van artikel 333a fuseren met een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte, mits de verkrijgende vennootschap en de groepsmaatschappij bedoeld in artikel 333a lid 1 vennootschappen met zetel in Nederland zijn. 4 Een icbe als bedoeld in artikel 333b lid 2 kan fuseren met een vennootschap opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte die een icbe is. 5 Een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte kan niet fuseren met een naamloze of besloten vennootschap wanneer deze kapitaalvennootschap naar het recht van de andere lidstaat zich bevindt in een insolventieprocedure in de zin van de verordening (EU) 2015/848 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 betreffende insolventieprocedures (PbEU 2015, L 141). Een naamloze of besloten vennootschap kan voorts geen verkrijgende vennootschap zijn bij een fusie tussen kapitaalvennootschappen die zijn opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 103/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 Unie of de Europese Economische Ruimte wanneer een of meer van deze vennootschappen zich bevinden in een insolventieprocedure in de zin van de verordening, genoemd in de vorige zin.

Artikel 333d Het gezamenlijke voorstel tot fusie vermeldt naast de in artikel 312 en 326 genoemde gegevens: a. de rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de verkrijgende vennootschap; b. de waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid; c. indien van toepassing informatie over de procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel 333k in de verkrijgende vennootschap; d. informatie over de waardering van de activa en passiva die overgaan naar de verkrijgende vennootschap; e. de datum van de laatst vastgestelde of krachtens artikel 313 opgemaakte jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling die is gebruikt om de voorwaarden voor de fusie vast te stellen; f. een nadere omschrijving van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 333h; g. de aan schuldeisers geboden waarborgen, zoals garanties of pandrechten; en h. het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de fusie.

Artikel 333e 1 Het bestuur van elke te fuseren vennootschap stelt een kennisgeving op gericht aan de aandeelhouders, de schuldeisers en de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, aan de werknemers van de fuserende vennootschap, dat zij uiterlijk vijf werkdagen voor de datum waarop de algemene vergadering of het bestuur een besluit neemt over de fusie overeenkomstig artikel 317 lid 1 respectievelijk artikel 331 lid 1, bij hun respectieve vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het fusievoorstel. Deze opmerkingen worden onmiddellijk na ontvangst neergelegd op het adres, bedoeld in artikel 314 lid 2. De tweede tot en met de vijfde zin van lid 2 van artikel 314 zijn van overeenkomstige toepassing. 2 Tegelijkertijd met de neerlegging of openbaarmaking van het fusievoorstel bij het handelsregister bedoeld in artikel 314 lid 1, legt elke te fuseren vennootschap ten kantore van het handelsregister de kennisgeving neer, of maakt deze langs elektronische weg bij het handelsregister openbaar. Lid 2 van artikel 314 is van overeenkomstige toepassing. 3 In afwijking van artikel 314 lid 3 en 328 lid 5 kondigen de te fuseren vennootschappen in de Staatscourant aan dat de in die leden bedoelde stukken en de kennisgeving zijn neergelegd of raadpleegbaar zijn, met opgave van de openbare registers waar zij liggen of elektronisch toegankelijk zijn en van het adres waar zij krachtens artikel 314 lid 2 ter inzage liggen of elektronisch toegankelijk zijn.

Artikel 333f 1 De schriftelijke toelichting, bedoeld in artikel 313 lid 1, bevat een deel voor de aandeelhouders en een deel voor de werknemers. Het bestuur van de fuserende vennootschap kan er ook voor kiezen om twee separate schriftelijke toelichtingen op te stellen voor de aandeelhouders en de werknemers. 2 In aanvulling op artikel 327 wordt voor de aandeelhouders een schriftelijke toelichting gegeven over: a) de methode of methoden voor de vaststelling van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 333h; b) of deze methode of methoden in het gegeven geval passen; c) tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; d) indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke gewicht van de methoden in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar kan worden beschouwd; e) welke bijzondere moeilijkheden er eventueel zijn geweest bij de waardering en bij de bepaling van de methoden voor de vaststelling van de schadeloosstelling voor een aandeel; f) de gevolgen van de fusie voor de aandeelhouders; en g) de rechten en de rechtsmiddelen die ter beschikking staan van de aandeelhouders op grond van artikel 333h. 3 De toelichting voor de aandeelhouders, bedoeld in lid 2 en in artikel 327, is niet vereist indien de aandeelhouders van de fuserende vennootschap daarmee instemmen of indien alle aandelen in het kapitaal van de fuserende vennootschap, uitgezonderd de aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen, worden gehouden door één aandeelhouder. 4 Voor de werknemers wordt een schriftelijke toelichting gegeven over: a) de gevolgen van de fusie voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die arbeidsrelaties te borgen; b) materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van vestigingsplaatsen van de vennootschap; en c) de vraag hoe de in de onderdelen a en b bedoelde factoren van invloed zijn op dochtermaatschappijen van de fuserende vennootschap. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 104/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 5 De toelichting voor de werknemers, bedoeld in lid 4, hoeft niet te worden gegeven indien alle werknemers van de fuserende vennootschap en, in voorkomend geval, van haar dochtermaatschappijen tot het bestuur behoren of indien de fuserende vennootschap en, in voorkomend geval, haar dochtermaatschappijen geen werknemers hebben. 6 Onverminderd het bepaalde in artikel 314 lid 2 zijn uiterlijk zes weken voor de datum waarop de algemene vergadering of het bestuur een besluit neemt over de fusie overeenkomstig artikel 317 lid 1 respectievelijk artikel 331 lid 1, de schriftelijke toelichting en, indien beschikbaar, het fusievoorstel minstens elektronisch toegankelijk voor de aandeelhouders en voor de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, voor werknemers van elke te fuseren vennootschap. 7 Indien de ondernemingsraad van de fuserende vennootschap of een vereniging van werknemers die werknemers van de vennootschap of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen heeft ingediend overeenkomstig artikel 314 lid 4 of artikel 333e lid 1, wordt het advies of de opmerkingen aan de schriftelijke toelichting gehecht. 8 Een schriftelijke toelichting is niet vereist indien overeenkomstig de leden 3 en 5 zowel de toelichting voor de aandeelhouders als de toelichting voor de werknemers niet hoeft te worden gegeven.

Artikel 333g 1 In de verklaring als bedoeld in artikel 328 lid 1 tweede volzin moet het nominaal gestorte bedrag op de gezamenlijke aandelen die de aandeelhouders ingevolge de fusie verkrijgen, vermeerderd met betalingen waarop zij krachtens ruilverhouding recht hebben, voorts worden vermeerderd met het totaal bedrag van schadeloosstellingen waarop aandeelhouders op grond van artikel 333h recht kunnen doen gelden en geldelijke vergoedingen waarop aandeelhouders van een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte recht kunnen doen gelden overeenkomstig de nationale wetgeving van toepassing op die kapitaalvennootschap ter uitvoering van artikel 126bis lid 1 van richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (PbEU 2017, L 169/46), zoals laatstelijk gewijzigd bij richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 (PbEU 2019, L 321/1). Deze verklaring is alleen vereist indien de verkrijgende vennootschap een naamloze vennootschap is met haar statutaire zetel in Nederland. 2 In aanvulling op artikel 328 lid 1, eerste zin, moet de accountant verklaren of de voorgestelde schadeloosstelling bij toepassing van artikel 333h naar zijn oordeel redelijk is. Bij de beoordeling van de schadeloosstelling houdt de accountant rekening met de eventuele marktprijs van de aandelen in de verdwijnende vennootschappen vóór de aankondiging van het fusievoorstel, of met de waarde van de vennootschappen, exclusief de gevolgen van de voorgestelde fusie, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen, de vaststelling van de schadeloosstelling of de vaststelling van de ruilverhouding gelden, of indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de waarde van de aandelen, de schadeloosstelling of de ruilverhouding zonder meer kan worden vastgesteld, stelt de accountant zijn verklaring als bedoeld in artikel 328 lid 1, eerste zin en dit lid op met inachtneming daarvan. 3 In het verslag als bedoeld in artikel 328 lid 2 vermeldt de accountant zijn oordeel over de mededelingen, bedoeld in artikel 333f lid 2, onderdelen a tot en met e. 4 De leden 2 en 3 van dit artikel en artikel 328 lid 1, eerste zin, en lid 2 blijven buiten toepassing indien alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap, uitgezonderd de aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen, worden gehouden door één aandeelhouder. De leden 2 en 3 van dit artikel blijven voorts buiten toepassing indien de aandeelhouders van de fuserende vennootschappen daarmee instemmen overeenkomstig artikel 328 lid 6.

Artikel 333ga 1 In het geval van artikel 333 lid 2 kunnen de verdwijnende vennootschappen bij bestuursbesluit tot fusie besluiten, tenzij de statuten anders bepalen. 2 In de gevallen van artikel 333 leden 1 en 2 zijn de artikelen 333d, onder f, 333f en 333g niet van toepassing.

Artikel 333gb 1 In afwijking van artikel 330 lid 1, eerste zin, is voor het besluit tot fusie van de algemene vergadering een meerderheid van ten minste twee derden vereist van de uitgebrachte stemmen. 2 In het geval uit het bepaalde in de leden 3 en 4 van artikel 317 voortvloeit dat de vereiste meerderheid voor het besluit tot fusie meer bedraagt dan 90% van de uitgebrachte stemmen of vereist wordt dat in de vergadering meer dan 90% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, wordt het besluit tot fusie genomen met 90% van de uitgebrachte stemmen of in een vergadering waar 90% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 105/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 333h 1 Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte is, kan de aandeelhouder van een verdwijnende vennootschap die tegen het fusievoorstel heeft gestemd, alsmede iedere houder van aandelen zonder stemrecht, binnen een maand na de datum van het besluit bij de verdwijnende vennootschap een verzoek indienen tot schadeloosstelling. De verdwijnende vennootschap geeft een elektronisch adres op waarop dit verzoek kan worden ontvangen. Artikel 330a blijft buiten toepassing. 2 De aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, vervallen op het moment dat de fusie van kracht wordt. 3 Voor de toepassing van dit artikel worden met aandeelhouders gelijkgesteld de houders van certificaten van aandelen als bedoeld in artikel 118a. 4 De aandeelhouder die een verzoek als bedoeld in lid 1 heeft ingediend en van oordeel is dat de voorgestelde schadeloosstelling niet redelijk is, kan een aanvullende schadeloosstelling verzoeken, te bepalen door een of meer onafhankelijke deskundigen te benoemen door de voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, of indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de waarde van de aandelen of de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De artikelen 351 en 352 zijn van toepassing. Het verzoek tot benoeming van deskundigen kan worden gedaan binnen een maand na de datum van het besluit tot fusie als bedoeld in artikel 317 lid 1. De vennootschap waarop het verzoek betrekking heeft en de verkrijgende vennootschap worden opgeroepen in het geding. 5 De bepaling van de hoogte van de schadeloosstelling door de onafhankelijke deskundigen als bedoeld in het vorige lid is bindend voor alle houders van aandelen van dezelfde soort of aanduiding die een verzoek als bedoeld in lid 1 hebben ingediend. Indien de deskundigen hun bericht hebben opgesteld met inachtneming van een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, dan is de bepaling van de hoogte van de schadevergoeding alleen bindend voor de partijen bij die overeenkomst. 6 De aandeelhouder van de fuserende vennootschap die niet over de mogelijkheid beschikt om een verzoek als bedoeld in lid 1 in te dienen of die geen verzoek als bedoeld in lid 1 heeft ingediend en van oordeel is dat de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen niet redelijk is, kan verzoeken om de ruilverhouding opnieuw te laten bepalen door een of meer onafhankelijke deskundigen te benoemen door de voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Dit verzoek kan niet leiden tot een aanpassing van de ruilverhouding ten nadele van de verzoekende aandeelhouder. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de ruilverhouding gelden, of indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de waarde van de aandelen of de ruilverhouding zonder meer kan worden vastgesteld, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De artikelen 351 en 352 zijn van toepassing. Het verzoek tot benoeming van deskundigen kan worden gedaan binnen een maand na de datum van het besluit tot fusie als bedoeld in artikel 317 lid 1. De verdwijnende en verkrijgende vennootschappen worden opgeroepen in het geding. Het verzoek staat niet in de weg aan het afgeven van de verklaring, bedoeld in artikel 333i lid 3, door de notaris, respectievelijk het verlijden van de akte, bedoeld in artikel 318 lid 1. 7 De bepaling van de ruilverhouding van de aandelen door de onafhankelijke deskundigen als bedoeld in het vorige lid is bindend voor de verkrijgende vennootschap en voor alle houders van aandelen van dezelfde soort of aanduiding die niet over de mogelijkheid beschikken om een verzoek als bedoeld in lid 1 in te dienen of geen verzoek als bedoeld in lid 1 hebben ingediend. Indien de deskundigen hun bericht hebben opgesteld met inachtneming van een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, dan is de bepaling van de ruilverhouding van de aandelen alleen bindend voor de partijen bij die overeenkomst. Overeenkomstig de ruilverhouding van de aandelen zoals bepaald door de deskundigen wordt de aandeelhouder gecompenseerd door bijbetaling van een bedrag in geld.

Artikel 333ha 1 In afwijking van artikel 316 lid 2, eerste zin, kan iedere schuldeiser tot drie maanden nadat alle te fuseren vennootschappen de nederlegging of openbaarmaking van het fusievoorstel hebben aangekondigd door het indienen van een verzoek bij de rechtbank tegen dit voorstel in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. 2 De op grond van artikel 316 aan de schuldeiser toegekende waarborgen zijn afhankelijk van de voorwaarde dat de fusie van kracht wordt. 3 In afwijking van artikel 316 leden 4 en 5 mag, indien tijdig verzet is gedaan, de verklaring in de zin van artikel 333i lid 3 door de notaris eerst worden afgegeven, zodra het verzet is ingetrokken of de https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 106/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 opheffing van het verzet uitvoerbaar is. Indien de verklaring al is afgegeven, kan de rechter op een ingesteld rechtsmiddel het stellen van een door hem omschreven waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden.

Artikel 333i 1 In afwijking van artikel 318 lid 1, eerste zin, wordt een fusie waarbij de verkrijgende vennootschap een vennootschap is naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte van kracht op de wijze en de datum bepaald door het recht van het land waar de verkrijgende vennootschap haar statutaire zetel heeft. Artikel 318 lid 1, tweede zin, is niet van toepassing. 2 Artikel 318 lid 2 is niet van toepassing. 3 De notaris verklaart op aanvraag van de fuserende vennootschap naar Nederlands recht dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die de afdelingen 2, 3 en 3a van deze titel en de statuten vereisen voor de deelneming van de vennootschap aan de grensoverschrijdende fusie en dat voor het overige de daarvoor in deze afdelingen en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd. De notaris onderzoekt daartoe de door de fuserende vennootschap bij de aanvraag ingediende documenten en informatie, bedoeld in het volgende lid, en, indien van toepassing, de vermelding door de fuserende vennootschappen dat de procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap overeenkomstig artikel 333k lid 3 van start is gegaan. 4 Bij de aanvraag van de verklaring van de notaris worden door de fuserende vennootschap ten minste de volgende stukken overgelegd: a) het fusievoorstel; b) de schriftelijke toelichting en in voorkomend geval het advies of opmerkingen, genoemd in artikel 314 lid 4, alsmede de verklaringen en het verslag van de accountant, genoemd in artikel 333g, indien zij beschikbaar zijn; c) alle overeenkomstig artikel 333e lid 1 ingediende opmerkingen van de aandeelhouders, de schuldeisers en de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, de werknemers van de fuserende vennootschap; d) informatie over het besluit tot fusie genomen door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 317 lid 1; e) informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het fusievoorstel; f) informatie over het bestaan van dochtermaatschappijen en hun respectieve woonplaats; en g) informatie over de nakoming van verbintenissen van de fuserende vennootschap ten aanzien van overheidsinstanties. De aanvraag van de verklaring, waaronder de indiening van documenten en informatie, door de fuserende vennootschappen kan langs elektronische weg worden verricht. 5 Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap is naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte kan de notaris de verklaring bedoeld in lid 3 eerst afgeven indien geen verzoek tot schadeloosstelling als bedoeld in artikel 333h is ingediend, indien de schadeloosstelling is betaald of, indien een verzoek als bedoeld in artikel 333h lid 4 is ingediend, nadat de onafhankelijke deskundigen over het verzoek hebben beslist en de door deze deskundigen bepaalde schadeloosstelling is betaald, tenzij de andere fuserende vennootschappen hebben besloten dat de verkrijgende vennootschap de schadeloosstelling moet voldoen. In dat geval vermeldt de notaris in de verklaring dat een verzoek als bedoeld in artikel 333h lid 1 en, indien van toepassing, een verzoek als bedoeld in artikel 333h lid 4 is ingediend en dient de verkrijgende vennootschap binnen twee maanden na het van kracht worden van de fusie de schadeloosstelling te voldoen. De notaris vermeldt tevens wanneer de termijn van drie maanden, bedoeld in artikel 333ha lid 1, is verstreken of zal verstrijken en, indien van toepassing, dat een verzoek als bedoeld in artikel 333h lid 6 is ingediend. 6 De notaris geeft de verklaring, bedoeld in lid 3, af binnen drie maanden nadat hij de documenten en de informatie, bedoeld in lid 4, heeft ontvangen. De notaris geeft de verklaring niet af, indien hij vaststelt dat de vormvoorschriften of de overige voor de grensoverschrijdende fusie gegeven voorschriften als bedoeld in lid 3 niet zijn nageleefd. De notaris stelt de fuserende vennootschap in kennis van de redenen voor zijn besluit. De notaris kan de vennootschap de mogelijkheid bieden om binnen een passende termijn aan de relevante vormvoorschriften of overige voor de grensoverschrijdende fusie gegeven voorschriften te voldoen. Deze termijn eindigt in ieder geval maximaal acht maanden nadat de notaris de documenten en de informatie, bedoeld in lid 4 heeft ontvangen. 7 Onverminderd artikel 21 lid 2 van de Wet op het notarisambt, geeft de notaris de verklaring, bedoeld in lid 3, niet af indien hij vaststelt dat de grensoverschrijdende fusie is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden. 8 Indien de notaris bij de beoordeling van de afgifte van de verklaring ernstige twijfels heeft of de grensoverschrijdende fusie is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden neemt hij de relevante feiten en omstandigheden in aanmerking, waarvan hij in het kader van de beoordeling https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 107/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 van de afgifte van de verklaring kennis heeft genomen. De notaris kan ten behoeve van zijn beoordeling, in voorkomend geval: a) de fuserende vennootschap of de relevante instanties met bevoegdheid op de verschillende gebieden met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie van een lidstaat of lidstaten van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte om informatie en documenten vragen; en b) een beroep doen op één of meer onafhankelijke deskundigen. De kosten die verband houden met deze beoordeling door de notaris worden gedragen door de aanvrager van de verklaring. 9 Wanneer het voor de beoordeling, bedoeld in het vorige lid, noodzakelijk is om rekening te houden met aanvullende informatie of om aanvullende onderzoeksactiviteiten te verrichten, kan de notaris de termijn van drie maanden, bedoeld in lid 6, voor drie maanden verlengen. Wanneer het vanwege de complexiteit van de grensoverschrijdende fusie niet mogelijk is de beoordeling uit te voeren binnen zes maanden nadat de notaris de documenten en de informatie, bedoeld in lid 4, heeft ontvangen, stelt de notaris de aanvrager van de verklaring voor het verstrijken van deze termijn in kennis van de redenen voor de vertraging. De notaris geeft de verklaring niet af indien zijn ernstige twijfels als bedoeld in lid 8 niet zijn weggenomen binnen een termijn van maximaal negen maanden nadat hij de documenten en de informatie, bedoeld in lid 4, heeft ontvangen. 10 De notaris legt de verklaring, bedoeld in lid 3, neer ten kantore van het handelsregister. De beheerder van het handelsregister deelt de verklaring met het register van de lidstaat waar de verkrijgende vennootschap wordt ingeschreven.

Artikel 333ia 1 Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap naar Nederlands recht is, verklaart de notaris op aanvraag van de fuserende vennootschappen aan de voet van de akte, bedoeld in artikel 318 lid 1, dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die de afdelingen 2, 3 en 3a van deze titel en de statuten vereisen voor de deelneming van de vennootschap aan de grensoverschrijdende fusie en dat voor het overige de daarvoor in deze afdelingen en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd, dat, in voorkomend geval een nieuwe verkrijgende vennootschap bij de fusie door de verdwijnende vennootschappen wordt opgericht, deze vennootschap voldoet aan de voorschriften voor oprichting van een vennootschap naar Nederlands recht en, indien van toepassing, dat de regelingen met betrekking tot medezeggenschap zijn vastgesteld overeenkomstig artikel 333k. Daartoe vraagt de notaris bij het handelsregister het aan de fusie voorafgaand attest op dat door de bevoegde instantie of instanties van een lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte is afgegeven aan een verdwijnende vennootschap. Daarbij aanvaardt hij dit aan de fusie voorafgaande attest als afdoend bewijs dat de toepasselijke aan de fusie voorafgaande procedures en formaliteiten correct zijn verricht naar het recht van die lidstaat. 2 Voor de aanvraag van de verklaring als bedoeld in lid 1 deelt elke fuserende vennootschap met de notaris het besluit tot fusie van de algemene vergadering, of, indien het besluit tot fusie niet door de algemene vergadering hoeft te worden genomen, het door elke fuserende vennootschap overeenkomstig de nationale wetgeving goedgekeurde fusievoorstel. De aanvraag van de verklaring als bedoeld in de eerste zin en de indiening van informatie en documenten door de fuserende vennootschappen kan langs elektronische weg bij de notaris geschieden. 3 In aanvulling op artikel 318 lid 3 doet de verkrijgende vennootschap binnen acht dagen na het verlijden van de akte aan het handelsregister opgave van de registers waar de verdwijnende vennootschappen staan ingeschreven, tezamen met het inschrijvingsnummer bij de registers waarin de gegevens betreffende de verdwijnende vennootschappen zijn ingeschreven.

Artikel 333j 1 De beheerder van het handelsregister waar de verkrijgende vennootschap is ingeschreven, doet onverwijld na de inschrijving van de fusie mededeling aan de registers waar de verdwijnende vennootschappen staan ingeschreven. De beheerder van het handelsregister waar de verdwijnende vennootschappen staan ingeschreven, haalt de inschrijving door van de verdwijnende vennootschappen onverwijld na ontvangst van een mededeling als bedoeld in de vorige zin. 2 De beheerder van het handelsregister waar de verkrijgende vennootschap is ingeschreven, schrijft in het register in dat de registratie van de verkrijgende vennootschap het gevolg is van een grensoverschrijdende fusie, tezamen met de datum van deze registratie en het inschrijvingsnummer, de naam en de rechtsvorm van de verdwijnende en verkrijgende vennootschappen. 3 De beheerder van het handelsregister waar de verdwijnende vennootschappen stonden ingeschreven, schrijft in het register in dat de doorhaling van de verdwijnende vennootschappen uit het register het gevolg is van een grensoverschrijdende fusie, tezamen met de datum van de doorhaling en het inschrijvingsnummer, de naam en de rechtsvorm van de verdwijnende en verkrijgende vennootschappen.

Artikel 333k https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 108/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 In dit artikel wordt onder regelingen met betrekking tot medezeggenschap verstaan regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel 1:1 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. 2 De verkrijgende vennootschap is onderworpen aan de regelingen met betrekking tot medezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft. 3 In afwijking van lid 2 wordt de medezeggenschap bij de verkrijgende vennootschap geregeld volgens de beginselen en regelingen vervat in artikel 12 leden twee tot en met vier van Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van de Europese Unie van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) en de leden vier tot en met veertien en lid zestien, indien: a. bij ten minste één van de fuserende vennootschappen in de zes maanden voorafgaand aan de datum van neerlegging of openbaarmaking van het fusievoorstel bedoeld in artikel 314 een gemiddeld aantal werknemers werkzaam is van vier vijfde van de toepasselijke drempel inzake werknemersmedezeggenschap als neergelegd in de nationale wetgeving van toepassing op deze fuserende vennootschap, of b. indien de nationale wetgeving van toepassing op de verkrijgende vennootschap niet voorziet in ten minste hetzelfde niveau van medezeggenschap dat van toepassing is op de betrokken fuserende vennootschappen, gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevende orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de vennootschap, of c. indien de nationale wetgeving van toepassing op de verkrijgende vennootschap niet voorschrijft dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de verkrijgende vennootschap hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat waar de verkrijgende vennootschap haar statutaire zetel heeft. 4 De fuserende vennootschappen stellen zo spoedig mogelijk na de openbaarmaking van het fusievoorstel een bijzondere onderhandelingsgroep in overeenkomstig de artikelen 1:7 tot en met 1:10 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. De artikelen 1:4, 1:16 en 1:26 lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen zijn van overeenkomstige toepassing. 5 De fuserende vennootschappen en de bijzondere onderhandelingsgroep stellen in een schriftelijke overeenkomst regelingen met betrekking tot de medezeggenschap vast met inachtneming van de artikelen 1:11 en 1:12 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. 6 De overeenkomst regelt ten minste de aangelegenheden bedoeld in artikel 1:18 lid 1, onderdelen a, h, i en j, en lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. Artikel 1:18 lid 6 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen is van overeenkomstige toepassing. 7 De onderhandelingen beginnen op het tijdstip waarop de eerste vergadering van de bijzondere onderhandelingsgroep wordt gehouden en kunnen worden voortgezet gedurende een periode van zes maanden. De fuserende vennootschappen en de bijzondere onderhandelingsgroep kunnen in gezamenlijk overleg besluiten de onderhandelingsperiode te verlengen tot ten hoogste één jaar, te rekenen vanaf het tijdstip in de vorige zin. 8 De besluitvorming van de bijzondere onderhandelingsgroep vindt plaats overeenkomstig artikel 1:14 leden 1, 2, 3, onderdeel a, en 4 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. 9 De bijzondere onderhandelingsgroep kan besluiten om af te zien van het openen van onderhandelingen of tot het beëindigen van reeds geopende onderhandelingen. Een zodanig besluit van de bijzondere onderhandelingsgroep behoeft een meerderheid van twee derde van haar aantal leden, tevens vertegenwoordigende twee derde van de werknemers en afkomstig uit ten minste twee lidstaten. Dit besluit heeft tot gevolg dat de regelingen met betrekking tot medezeggenschap van toepassing zijn die gelden in de lidstaat waar de verkrijgende vennootschap haar statutaire zetel heeft. 10 Indien de verkrijgende vennootschap een vennootschap naar Nederlands recht is, wordt de uitwerking van de medezeggenschap in de statuten vastgelegd. 11 De algemene vergadering kan aan het besluit tot fusie als bedoeld in artikel 317 de voorwaarde verbinden dat zij de regelingen met betrekking tot de medezeggenschap goedkeurt. De algemene vergadering kan bij het besluit tot goedkeuring machtiging verlenen in de statuten de veranderingen aan te brengen die nodig zijn voor het vastleggen van de regelingen met betrekking tot de medezeggenschap. 12 De algemene vergadering van elke fuserende vennootschap kan besluiten af te zien van het openen van onderhandelingen over regelingen met betrekking tot medezeggenschap, indien op ten minste één van de fuserende vennootschappen regelingen met betrekking tot medezeggenschap van toepassing zijn. Dit besluit heeft tot gevolg dat de referentievoorschriften voor regelingen met betrekking tot medezeggenschap, bedoeld in artikel 1:31 leden 2 en 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen, vanaf de datum van inschrijving van de fusie van overeenkomstige toepassing zijn op de verkrijgende vennootschap, met dien verstande dat de referentievoorschriften bedoeld in artikel 1:31 lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen slechts van overeenkomstige toepassing zijn voor zover op de verkrijgende vennootschap geen verplichting rust tot het doen van opgaaf als bedoeld in artikel 153 en 263. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 109/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 13 De referentievoorschriften bedoeld in artikel 1:31 lid 2 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen zijn van overeenkomstige toepassing vanaf de datum van inschrijving van de verkrijgende vennootschap met haar statutaire zetel in Nederland, indien er vóór de inschrijving van de verkrijgende vennootschap in een of meer van de fuserende vennootschappen een of meer vormen van medezeggenschap van toepassing waren die ten minste 33 1/3% van het totale aantal werknemers van de fuserende vennootschappen bestreken, dan wel indien minder dan 33 1/3% van het totale aantal werknemers van die vennootschappen worden bestreken en de bijzondere onderhandelingsgroep daartoe besluit en: a) indien de fuserende vennootschappen en de bijzondere onderhandelingsgroep dit overeenkomen, dan wel b) indien er binnen de in lid 7 bedoelde termijn geen overeenkomst is gesloten en de fuserende vennootschappen besluiten ermee in te stemmen dat de referentievoorschriften worden toegepast en de bijzondere onderhandelingsgroep heeft geen besluit genomen als bedoeld in lid 9. 14 De artikelen 1:5 en 1:6 leden 2 en 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen en artikel 670 leden 4, 10 onderdeel a en 12 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 15 Indien de verkrijgende vennootschap binnen vier jaar na het van kracht worden van de fusie deelneemt aan een binnenlandse of grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing als bedoeld in deze of de volgende titel, zijn de leden een tot en met veertien van overeenkomstige toepassing. 16 Een vennootschap deelt aan de vertegenwoordigers van haar werknemers, dan wel, bij het ontbreken daarvan, aan haar werknemers mee of ervoor wordt gekozen om de referentievoorschriften toe te passen, dan wel of ervoor wordt gekozen om een bijzondere onderhandelingsgroep in te stellen overeenkomstig de artikelen 1:7 tot en met 1:10 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. In laatstgenoemd geval stelt de vennootschap de vertegenwoordigers van de werknemers, dan wel, bij het ontbreken daarvan, de werknemers onverwijld in kennis van de resultaten van de onderhandelingen.

Artikel 333l De nietigheid of vernietiging van een fusie op grond van deze afdeling kan niet worden uitgesproken. Artikel 323 is niet van toepassing. Afdeling 4. Algemene bepalingen omtrent splitsingen

Artikel 334a 1 Splitsing is zuivere splitsing en afsplitsing. 2 Zuivere splitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen van een rechtspersoon die bij de splitsing ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving wordt verkregen door twee of meer andere rechtspersonen. 3 Afsplitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen of een deel daarvan van een rechtspersoon die bij de splitsing niet ophoudt te bestaan onder algemene titel overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving wordt verkregen door een of meer andere rechtspersonen waarvan ten minste één overeenkomstig het bepaalde in deze of de volgende afdeling lidmaatschapsrechten of aandelen in zijn kapitaal toekent aan de leden of aan aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon of waarvan ten minste één bij de splitsing door de splitsende rechtspersoon wordt opgericht. 4 Partij bij de splitsing is de splitsende rechtspersoon alsmede elke verkrijgende rechtspersoon, met uitzondering van rechtspersonen die bij de splitsing worden opgericht.

Artikel 334b 1 De partijen bij een splitsing moeten dezelfde rechtsvorm hebben. 2 Wordt een verkrijgende rechtspersoon bij de splitsing opgericht, dan moet hij de rechtsvorm hebben van de splitsende rechtspersoon. 3 Voor de toepassing van dit artikel worden de naamloze en de besloten vennootschap als rechtspersonen met de zelfde rechtsvorm aangemerkt. 4 Bij splitsing van een vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting kunnen ook naamloze of besloten vennootschappen worden opgericht, mits de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing alle aandelen verkrijgt. 5 Een ontbonden rechtspersoon mag niet partij zijn bij een splitsing, indien reeds uit hoofde van de vereffening een uitkering is gedaan. 6 Een rechtspersoon mag niet partij zijn bij een splitsing gedurende faillissement of surséance van betaling. 7 Een splitsende rechtspersoon mag in faillissement of surséance van betaling zijn, mits alle verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschappen zijn en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt. Indien de splitsende rechtspersoon in faillissement is, kan de curator tot splitsing besluiten en rusten de verplichtingen die ingevolge deze en de volgende afdeling op het bestuur rusten, op de curator; indien de rechtspersoon in surséance van betaling is, behoeft het besluit tot splitsing de goedkeuring van de bewindvoerder. De tweede zin van artikel 334d, artikel 334f lid 2 onderdeel e voor zover het betreft de waarde van het deel van het vermogen dat de splitsende rechtspersoon zal behouden, artikel 334g lid 2, artikel 334i lid 1, artikel https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 110/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 334k, artikel 334w en artikel 334ff lid 3 gelden niet in faillissement; de tweede zin van artikel 334d en artikel 334w gelden niet in surséance.

Artikel 334c 1 Indien het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon overgaat, houdt hij door het van kracht worden van de splitsing op te bestaan. 2 Lid 1 geldt niet, indien ten minste een verkrijgende rechtspersoon een bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschap is en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing alle aandelen verkrijgt.

Artikel 334d Behalve voor zover de verkrijgende rechtspersonen naamloze of besloten vennootschappen zijn, moet de waarde van het deel van het vermogen van de splitsende rechtspersoon dat elke verkrijgende rechtspersoon verkrijgt ten tijde van de splitsing ten minste nul zijn. Behalve voor zover de splitsende vennootschap een naamloze of besloten vennootschap is, geldt hetzelfde voor de waarde van het deel van het vermogen dat een voortbestaande splitsende rechtspersoon behoudt, vermeerderd met de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die hij bij de splitsing verkrijgt.

Artikel 334e 1 De leden of aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon worden door de splitsing lid of aandeelhouder van alle verkrijgende rechtspersonen. 2 Geen aandelen in het kapitaal van een verkrijgende vennootschap worden verkregen voor aandelen in het kapitaal van een splitsende vennootschap die door of voor rekening van die verkrijgende vennootschap of door of voor rekening van de splitsende vennootschap worden gehouden. 3 Lid 1 geldt voorts niet voor zover: a. de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschappen zijn en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing alle aandelen verkrijgt; b. ten aanzien van verkrijgende vennootschappen artikel 334cc of artikel 334ii wordt toegepast; c. krachtens de ruilverhouding van de aandelen zelfs geen recht bestaat op een enkel aandeel; d. artikel 334ee1 van toepassing is; e. artikel 334qq lid 1 van toepassing is.

Artikel 334f 1 De besturen van de partijen bij de splitsing stellen een voorstel tot splitsing op. 2 Dit voorstel vermeldt ten minste: a. de rechtsvorm, naam en zetel van de partijen bij de splitsing en, voor zover de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing worden opgericht, van deze rechtspersonen; b. de statuten van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon, zoals die statuten luiden en zoals zij na de splitsing zullen luiden dan wel, voor zover de verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing worden opgericht, het ontwerp van de akte van oprichting; c. of het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon zal overgaan of een gedeelte daarvan; d. een beschrijving aan de hand waarvan nauwkeurig kan worden bepaald welke vermogensbestanddelen van de splitsende rechtspersoon zullen overgaan op elk van de verkrijgende rechtspersonen en, indien niet het gehele vermogen van de splitsende rechtspersoon zal overgaan, welke vermogensbestanddelen door hem zullen worden behouden, alsmede een pro forma winst- en verliesrekening dan wel exploitatierekening van de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande splitsende rechtspersoon; e. de waarde, bepaald naar de dag waarop de in artikel 334g lid 2 bedoelde jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling van de splitsende rechtspersoon betrekking heeft en berekend met inachtneming van de derde zin van die bepaling, van het deel van het vermogen dat elke verkrijgende rechtspersoon zal verkrijgen en van het deel dat de voortbestaande splitsende rechtspersoon zal behouden, alsmede de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die de voortbestaande splitsende rechtspersoon bij de splitsing zal verkrijgen; f. welke rechten of vergoedingen ingevolge artikel 334p ten laste van de verkrijgende rechtspersonen worden toegekend aan degenen die anders dan als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de splitsende rechtspersoon, zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, en met ingang van welk tijdstip de toekenning geschiedt; g. welke voordelen in verband met de splitsing worden toegekend aan een bestuurder of commissaris van een partij bij de splitsing of aan een ander die bij de splitsing is betrokken; h. de voornemens over de samenstelling na de splitsing van de besturen van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon, alsmede, voor zover er raden van commissarissen zullen zijn, van die raden; i. het tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens betreffende elk deel van het vermogen dat zal overgaan zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende rechtspersonen; https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 111/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 j. de voorgenomen maatregelen in verband met het verkrijgen door de leden of aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon van het lidmaatschap of aandeelhouderschap van de verkrijgende rechtspersonen; k. de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden; l. wie in voorkomend geval het besluit tot splitsing moet goedkeuren. 3 Het voorstel tot splitsing wordt ondertekend door de bestuurders van elke partij bij de splitsing; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. 4 Tenzij alle partijen bij de splitsing verenigingen of stichtingen zijn, moet het voorstel tot splitsing zijn goedgekeurd door de raden van commissarissen en wordt het door de commissarissen mede ondertekend; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Voorts vermeldt het voorstel de invloed van de splitsing op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de verkrijgende rechtspersonen en van de voortbestaande splitsende rechtspersoon.

Artikel 334g 1 In een schriftelijke toelichting geeft het bestuur van elke partij bij de splitsing de redenen voor de splitsing met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt. 2 Indien het laatste boekjaar van de rechtspersoon, waarover een jaarrekening of andere financiële verantwoording is vastgesteld, meer dan zes maanden voor de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing is verstreken, maakt het bestuur een jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling op. Deze heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin zij wordt neergelegd. De vermogensopstelling wordt opgemaakt met inachtneming van de indeling en de waarderingsmethoden die in de laatst vastgestelde jaarrekening of andere financiële verantwoording zijn toegepast, tenzij daarvan gemotiveerd wordt afgeweken op grond dat de actuele waarde belangrijk afwijkt van de boekwaarde. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet of de statuten te reserveren bedragen opgenomen. 3 Lid 2 blijft buiten toepassing indien een rechtspersoon voldoet aan de vereisten met betrekking tot de halfjaarlijkse financiële verslaggeving genoemd in artikel 5:25d van de Wet op het financieel toezicht.

Artikel 334h 1 Elke partij bij de splitsing legt ten kantore van het handelsregister neer of maakt langs elektronische weg bij het handelsregister openbaar: a. het voorstel tot splitsing; b. de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen of andere financiële verantwoordingen van de partijen bij de splitsing, met de accountantsverklaring daarbij, voor zover deze stukken ter inzage liggen of moeten liggen; c. de jaarverslagen van de partijen bij de splitsing over de laatste drie afgesloten jaren, voor zover deze ter inzage liggen of moeten liggen; d. tussentijdse vermogensopstellingen of niet vastgestelde jaarrekeningen, voor zover vereist ingevolge artikel 334g lid 2 en voor zover de jaarrekening van de rechtspersoon ter inzage moet liggen. 2 Tegelijkertijd legt het bestuur de stukken, met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter openbare inzage hoeven te liggen, samen met de toelichtingen van de besturen op het voorstel neer ten kantore van de rechtspersoon of, bij gebreke van een kantoor, aan de woonplaats van een bestuurder, of maakt deze langs elektronische weg toegankelijk. De stukken liggen tot het tijdstip van de splitsing op het adres van elke verkrijgende rechtspersoon en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon, onderscheidenlijk op het adres van een bestuurder daarvan, nog zes maanden nadien, ter inzage of zijn elektronisch toegankelijk, voor de leden of aandeelhouders en voor hen die een bijzonder recht jegens de rechtspersoon hebben, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen. In dit tijdvak kunnen zij kosteloos een afschrift daarvan verkrijgen. Een afschrift mag elektronisch worden verstrekt als een lid of aandeelhouder daarmee heeft ingestemd. De rechtspersoon is niet gehouden om afschriften te verstrekken in het geval dat leden of aandeelhouders de mogelijkheid hebben om een elektronisch afschrift van de stukken op te slaan. 3 De partijen bij de splitsing kondigen in een landelijk verspreid dagblad aan dat de stukken zijn neergelegd of raadpleegbaar zijn, met opgave van de openbare registers waar zij liggen of elektronisch toegankelijk zijn en van het adres waar zij krachtens lid 2 ter inzage liggen of elektronisch toegankelijk zijn. 4 Indien de ondernemingsraad of medezeggenschapsraad van een partij bij de splitsing of een vereniging van werknemers die werknemers van die partij of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen indient, worden deze tegelijk met het voorstel tot splitsing of onmiddellijk na ontvangst neergelegd op het adres bedoeld in lid 2. De tweede tot en met de vijfde zin van lid 2 zijn van overeenkomstige toepassing. 5 Indien de besturen van de partijen bij de splitsing het voorstel tot splitsing wijzigen, zijn de leden 1 tot en met 4 van overeenkomstige toepassing. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 112/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 6 De leden 2 en 4 gelden niet voor stichtingen.

Artikel 334i 1 Het bestuur van elke partij bij de splitsing is verplicht de algemene vergadering en de andere partijen bij de splitsing in te lichten over na het voorstel tot splitsing gebleken belangrijke wijzigingen in de activa en de passiva die de mededelingen in het voorstel tot splitsing of in de toelichting hebben beïnvloed. 2 Voor een stichting geldt deze verplichting jegens degenen die blijkens de statuten de splitsing moeten goedkeuren.

Artikel 334j 1 Een rechtsverhouding waarbij de splitsende rechtspersoon partij is mag, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in artikel 334l, slechts in haar geheel overgaan. 2 Is echter een rechtsverhouding verbonden met verschillende vermogensbestanddelen die op onderscheiden verkrijgende rechtspersonen overgaan, dan mag zij worden gesplitst in dier voege dat zij overgaat op alle betrokken verkrijgende rechtspersonen naar evenredigheid van het verband dat de rechtsverhouding heeft met de vermogensbestanddelen die elke rechtspersoon verkrijgt. 3 Indien een rechtsverhouding mede verbonden is met vermogensbestanddelen die de voortbestaande splitsende rechtspersoon behoudt, is lid 2 te zijnen aanzien van overeenkomstige toepassing. 4 De leden 1 tot en met 3 laten de rechten die de wederpartij bij een rechtsverhouding kan ontlenen aan de artikelen 334k en 334r onverlet.

Artikel 334k Ten minste een van de partijen bij de splitsing moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in artikel 334l, voor iedere schuldeiser van deze partijen die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de rechtspersoon die na de splitsing zijn schuldenaar zal zijn niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, dan er voordien is.

Artikel 334l [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Tot een maand nadat alle partijen bij de splitsing de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd kan iedere wederpartij bij een rechtsverhouding van zulk een partij door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen het voorstel tot splitsing in verzet komen op grond dat het voorstel ten aanzien van zijn rechtsverhouding strijdt met artikel 334j of dat een krachtens artikel 334k verlangde waarborg niet is gegeven. In het laatste geval vermeldt het verzoekschrift de waarborg die wordt verlangd. De rechtbank wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de splitsing minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, en dat van de rechtspersoon niet voldoende waarborgen zijn verkregen. 2 Voordat de rechter beslist, kan hij de partijen bij de splitsing in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven wijziging in het voorstel tot splitsing aan te brengen en het gewijzigde voorstel overeenkomstig artikel 334h openbaar te maken, onderscheidenlijk een door hem omschreven waarborg te geven. 3 Indien tijdig verzet is gedaan, mag de akte van splitsing eerst worden verleden, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is. 4 Indien de akte van splitsing al is verleden, kan de rechter op een ingesteld rechtsmiddel: a. bevelen dat een rechtsverhouding die in strijd met artikel 334j is overgegaan geheel of gedeeltelijk wordt overgedragen aan een of meer door hem aan te wijzen verkrijgende rechtspersonen of aan de voortbestaande gesplitste rechtspersoon, of bepalen dat twee of meer van deze rechtspersonen hoofdelijk tot nakoming van de uit de rechtsverhouding voortvloeiende verbintenissen verbonden zijn; b. bevelen dat een door hem omschreven waarborg wordt gegeven. De rechter kan aan een bevel een dwangsom verbinden. 5 Indien door een overdracht als bedoeld in lid 4 onder a de overdragende of verkrijgende rechtspersoon nadeel lijdt, is de andere rechtspersoon gehouden dit goed te maken.

Artikel 334m 1 Het besluit tot splitsing wordt genomen door de algemene vergadering; in een stichting wordt het besluit genomen door degene die de statuten mag wijzigen of, als geen ander dat mag, door het bestuur. Het besluit mag niet afwijken van het voorstel tot splitsing. 2 Een besluit tot splitsing kan eerst worden genomen na verloop van een maand na de dag waarop alle partijen bij de splitsing de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd. 3 Een besluit tot splitsing wordt genomen op dezelfde wijze als een besluit tot wijziging van de statuten. Vereist de wet voor een besluit tot statutenwijziging de instemming van alle aandeelhouders of bepaalde aandeelhouders, dan geldt dit ook voor het besluit tot splitsing. Vereisen de statuten hiervoor https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 113/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 goedkeuring, dan geldt dit ook voor het besluit tot splitsing. Vereisen de statuten voor de wijziging van afzonderlijke bepalingen verschillende meerderheden, dan is voor een besluit tot splitsing de grootste daarvan vereist, en sluiten de statuten wijziging van bepalingen uit, dan zijn de stemmen van alle stemgerechtigde leden of aandeelhouders vereist; een en ander tenzij die bepalingen na de splitsing onverminderd zullen gelden. 4 Lid 3 geldt niet voor zover de statuten een andere regeling voor besluiten tot splitsing geven. 5 Een besluit tot splitsing van een stichting behoeft de goedkeuring van de rechtbank, tenzij de statuten het mogelijk maken alle bepalingen daarvan te wijzigen. De rechtbank wijst het verzoek af, indien er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat de splitsing strijdig is met het belang van de stichting.

Artikel 334n 1 De splitsing geschiedt bij notariële akte en wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de akte is verleden. De akte mag slechts worden verleden binnen zes maanden na de aankondiging van de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing of, indien dit als gevolg van gedaan verzet niet mag, binnen een maand na intrekking of nadat de opheffing van het verzet uitvoerbaar is geworden. 2 Aan de voet van de akte verklaart de notaris dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die deze en de volgende afdeling en de statuten voor het tot stand komen van de splitsing vereisen en dat voor het overige de daarvoor in deze en de volgende afdeling en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd. Aan de akte wordt de in artikel 334f lid 2 onder d bedoelde beschrijving gehecht. 3 Elke verkrijgende rechtspersoon en de gesplitste rechtspersoon doen de splitsing binnen acht dagen na het verlijden inschrijven in het handelsregister. Indien de gesplitste rechtspersoon bij de splitsing is opgehouden te bestaan, is elke verkrijgende rechtspersoon tot inschrijving verplicht. Bij elke inschrijving wordt een afschrift van de akte van splitsing met de notariële verklaring aan de voet daarvan ten kantore van het register neergelegd. 4 De verkrijgende rechtspersonen, elk voor zover het goederen betreft die bij de splitsing op hen zijn overgegaan, doen binnen een maand na de splitsing opgave aan de beheerders van andere openbare registers waarin overgang van rechten of de splitsing kan worden ingeschreven. Gaat door de splitsing een registergoed op een verkrijgende vennootschap over, dan is de gesplitste rechtspersoon of, zo deze bij de splitsing is opgehouden te bestaan, elk van de verkrijgende rechtspersonen in zijn plaats verplicht binnen deze termijn aan de bewaarder van de openbare registers, bedoeld in afdeling 2 van titel 1 van Boek 3, de voor de inschrijving van de splitsing vereiste stukken aan te bieden.

Artikel 334o 1 De rechthebbende van een pandrecht of vruchtgebruik op een recht van lidmaatschap of op aandelen in het kapitaal van de splitsende rechtspersoon verkrijgt eenzelfde recht op hetgeen het lid of de aandeelhouder krachtens de akte van splitsing verkrijgt. Indien de splitsende rechtspersoon na de splitsing voortbestaat, blijft daarnaast het bestaande pandrecht of recht van vruchtgebruik in stand. 2 Vervallen aandelen waarop een pandrecht of vruchtgebruik rust, en treedt daarvoor niets in de plaats, dan moeten de verkrijgende rechtspersonen de rechthebbende een gelijkwaardige vervanging geven.

Artikel 334p 1 Hij die, anders dan als lid of aandeelhouder, een bijzonder recht jegens de splitsende rechtspersoon heeft, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, moet hetzij zodanige rechten in verkrijgende rechtspersonen krijgen, dat deze, waar toepasselijk samen met het recht dat hij jegens de voortbestaande splitsende rechtspersoon heeft, gelijkwaardig zijn aan zijn recht voor de splitsing, hetzij schadeloosstelling krijgen. 2 De schadeloosstelling wordt bij gebreke van overeenstemming bepaald door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de meest gerede partij te benoemen door de voorzieningenrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de woonplaats van de splitsende rechtspersoon is gelegen. 3 Artikel 334o is van overeenkomstige toepassing op pandrecht of vruchtgebruik dat op de bijzondere rechten was gevestigd.

Artikel 334q 1 Indien de gesplitste rechtspersoon bij de splitsing ophoudt te bestaan, is zijn laatste boekjaar geëindigd op het tijdstip met ingang waarvan de financiële gegevens betreffende zijn vermogen zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende rechtspersonen. 2 Indien de gesplitste rechtspersoon bij de splitsing ophoudt te bestaan, rusten de verplichtingen omtrent zijn jaarrekening of andere financiële verantwoording na de splitsing op de gezamenlijke verkrijgende rechtspersonen. 3 Waarderingsverschillen tussen de verantwoording van activa en passiva in de laatste jaarrekening of andere financiële verantwoording van de gesplitste rechtspersoon en in de eerste jaarrekening of andere financiële verantwoording waarin een verkrijgende rechtspersoon deze activa en passiva verantwoordt, moeten worden toegelicht. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 114/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 4 De verkrijgende rechtspersonen moeten wettelijke reserves vormen op dezelfde wijze als waarop de gesplitste rechtspersoon wettelijke reserves moest aanhouden, tenzij de wettelijke grond voor het aanhouden daarvan is vervallen.

Artikel 334r 1 Indien ten gevolge van de splitsing een overeenkomst van een partij bij de splitsing naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet ongewijzigd in stand behoort te blijven, wijzigt of ontbindt de rechter de overeenkomst op vordering van een der partijen bij de overeenkomst. Aan de wijziging of ontbinding kan terugwerkende kracht worden verleend. 2 De bevoegdheid tot het instellen van de vordering vervalt door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van splitsing ten kantore van de openbare registers van de woonplaatsen van de verkrijgende rechtspersonen en de gesplitste rechtspersoon. 3 Indien uit de wijziging of ontbinding van de overeenkomst schade ontstaat voor de wederpartij, is de betrokken rechtspersoon gehouden tot vergoeding daarvan.

Artikel 334s 1 De leden 2 tot en met 4 zijn van toepassing indien van een vermogensbestanddeel aan de hand van de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving niet kan worden bepaald welke rechtspersoon daarop na de splitsing rechthebbende is. 2 Indien het gehele vermogen van de gesplitste rechtspersoon is overgegaan, zijn de verkrijgende rechtspersonen gezamenlijk rechthebbende. Elke verkrijgende rechtspersoon deelt in het vermogensbestanddeel naar evenredigheid van de waarde van het deel van het vermogen van de gesplitste rechtspersoon dat hij verkrijgt. 3 Indien niet het gehele vermogen is overgegaan, is de gesplitste rechtspersoon rechthebbende. 4 Voor zover verkrijgende rechtspersonen uit hoofde van lid 2 aansprakelijk zijn voor schulden, zijn zij hoofdelijk verbonden.

Artikel 334t 1 De verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon zijn aansprakelijk tot nakoming van de verbintenissen van de gesplitste rechtspersoon ten tijde van de splitsing. 2 Voor ondeelbare verbintenissen zijn de verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon elk voor het geheel aansprakelijk. 3 Voor deelbare verbintenissen is de verkrijgende rechtspersoon waarop de verbintenis is overgegaan of, zo de verbintenis niet op een verkrijgende rechtspersoon is overgegaan, de voortbestaande gesplitste rechtspersoon voor het geheel aansprakelijk. De aansprakelijkheid voor deelbare verbintenissen is voor elke andere rechtspersoon beperkt tot de waarde van het vermogen dat hij bij de splitsing heeft verkregen of behouden. 4 Andere rechtspersonen dan de rechtspersoon waarop de verbintenis is overgegaan of, zo de verbintenis niet op een verkrijgende rechtspersoon is overgegaan, dan de voortbestaande gesplitste rechtspersoon zijn niet tot nakoming gehouden voordat de laatstbedoelde rechtspersoon in de nakoming van de verbintenis is tekortgeschoten. 5 Ten aanzien van de aansprakelijkheid zijn de bepalingen betreffende hoofdelijke verbondenheid van overeenkomstige toepassing.

Artikel 334u 1 De rechter kan een splitsing alleen vernietigen: a. indien de door een notaris ondertekende akte van splitsing geen authentiek geschrift is; b. wegens het niet naleven van artikel 334b leden 5 of 6, artikel 334l lid 3 of de eerste zin van artikel 334n lid 2; c. wegens nietigheid, het niet van kracht zijn of een grond tot vernietiging van een voor de splitsing vereist besluit van de algemene vergadering of, in een stichting, van het bestuur; d. wegens het niet naleven van artikel 334m lid 5. 2 Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechter van de woonplaats van de gesplitste rechtspersoon op vordering tegen alle verkrijgende rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon van een lid, aandeelhouder, bestuurder of andere belanghebbende. Een niet door de rechter vernietigde splitsing is geldig. 3 De bevoegdheid tot het instellen van de vordering tot vernietiging vervalt door herstel van het verzuim of door verloop van zes maanden na de nederlegging van de akte van splitsing ten kantore van de openbare registers van de woonplaatsen van de verkrijgende rechtspersonen en de gesplitste rechtspersoon. 4 De splitsing wordt niet vernietigd: a. indien het verzuim binnen een door de rechter te bepalen termijn is hersteld; b. indien de reeds ingetreden gevolgen van de splitsing bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt. 5 Heeft de eiser tot vernietiging van de splitsing schade geleden door een verzuim dat tot vernietiging had kunnen leiden, en vernietigt de rechter de splitsing niet, dan kan de rechter de verkrijgende https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 115/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 rechtspersonen en de voortbestaande gesplitste rechtspersoon veroordelen tot vergoeding van de schade. De rechtspersonen hebben daarvoor verhaal op de schuldigen aan het verzuim en, tot ten hoogste het genoten voordeel, op degenen die door het verzuim zijn bevoordeeld. 6 De vernietiging wordt, door de zorg van de griffier van het gerecht waar de vordering laatstelijk aanhangig was, ingeschreven in het handelsregister. 7 De gesplitste rechtspersoon is naast de betrokken verkrijgende rechtspersoon hoofdelijk verbonden tot nakoming van verbintenissen die ten laste van de verkrijgende rechtspersonen zijn ontstaan na de splitsing en voordat de vernietiging in de registers is ingeschreven. 8 De onherroepelijke uitspraak tot vernietiging van een splitsing is voor een ieder bindend. Verzet door derden en herroeping zijn niet toegestaan. Afdeling 5. Bijzondere bepalingen voor splitsingen waarbij een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht

Artikel 334v Deze afdeling is van toepassing, indien bij een splitsing een naamloze of besloten vennootschap wordt gesplitst of wordt opgericht.

Artikel 334w Ten tijde van de splitsing moet de waarde van het deel van het vermogen dat de voortbestaande splitsende naamloze vennootschap behoudt vermeerderd met de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die zij bij de splitsing verkrijgt, ten minste overeen komen met het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die de vennootschap onmiddellijk na de splitsing krachtens de wet of de statuten moet aanhouden.

Artikel 334x 1 Indien aandelen of certificaten van aandelen in het kapitaal van een splitsende vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is, kan de ruilverhouding afhankelijk zijn van de prijs van die aandelen onderscheidenlijk certificaten op dat handelsplatform op een of meer in het voorstel tot splitsing te bepalen tijdstippen, gelegen voor de dag waarop de splitsing van kracht wordt. 2 Indien krachtens de ruilverhouding van de aandelen recht bestaat op geld of schuldvorderingen, mag het gezamenlijke bedrag daarvan een tiende van het nominale bedrag van de door de betrokken vennootschap toegekende aandelen niet te boven gaan. 3 Bij de akte van splitsing kan een verkrijgende vennootschap aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt of krachtens de akte van splitsing verkrijgt, intrekken tot ten hoogste het bedrag van de aandelen die zij toekent aan haar nieuwe aandeelhouders. De artikelen 99, 100, 208 en 216 gelden niet voor dit geval. 4 Aandelen in het kapitaal van de splitsende vennootschap die worden gehouden door of voor rekening van een verkrijgende rechtspersoon of door of voor rekening van de splitsende vennootschap vervallen, indien de splitsende vennootschap bij de splitsing ophoudt te bestaan.

Artikel 334y Het voorstel tot splitsing vermeldt naast de in artikel 334f genoemde gegevens: a. de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding; b. met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de splitsende vennootschap zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschappen; c. hoeveel aandelen eventueel zullen worden ingetrokken met toepassing van artikel 334x lid 3; d. de gevolgen van de splitsing voor houders van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen; e. de hoogte van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 334ee1; f. het totaal bedrag waarvoor ten hoogste met toepassing van artikel 334ee1 schadeloosstelling kan worden verzocht.

Artikel 334z In de toelichting op het voorstel tot splitsing moet het bestuur mededelen: a. volgens welke methode of methoden de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld; b. of deze methode of methoden in het gegeven geval passen; c. tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; d. indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke gewicht van de methoden in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar kan worden beschouwd; en e. welke bijzondere moeilijkheden er eventueel zijn geweest bij de waardering en bij de bepaling van de ruilverhouding.

Artikel 334aa https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 116/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 Een door het bestuur aangewezen accountant als bedoeld in artikel 393 moet het voorstel tot splitsing onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is. 2 Indien de splitsende naamloze vennootschap na de splitsing voortbestaat, moet de accountant voorts verklaren dat de waarde van het deel van het vermogen dat de vennootschap zal behouden vermeerderd met de waarde van aandelen in het kapitaal van verkrijgende rechtspersonen die zij bij de splitsing verkrijgt, bepaald naar de dag waarop haar jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling betrekking heeft en bij toepassing van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste overeen kwam met het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die de vennootschap onmiddellijk na de splitsing krachtens de wet of de statuten moet aanhouden en vermeerderd met het totaal bedrag van de schadeloosstelling waarop aandeelhouders op grond van artikel 334ee1 recht kunnen doen gelden. 3 De accountant moet tevens een verslag opstellen, waarin hij zijn oordeel geeft over de mededelingen, bedoeld in artikel 334z. 4 Indien twee of meer van de partijen bij de splitsing naamloze vennootschappen zijn, wordt slechts dezelfde persoon als accountant aangewezen, indien de voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam de aanwijzing op hun eenparig verzoek heeft goedgekeurd. 5 De accountants zijn bij alle partijen bij de splitsing gelijkelijk tot onderzoek bevoegd. 6 Op de verklaring van de accountant is artikel 334h van overeenkomstige toepassing en op zijn verslag de leden 2 en 3 van artikel 334h. 7 De leden 1 en 3 blijven buiten toepassing indien de aandeelhouders van elke partij bij de splitsing daarmee instemmen.

Artikel 334bb 1 Ten aanzien van de door een verkrijgende naamloze vennootschap toegekende aandelen zijn artikel 94a leden 1, 2, 6, 7 en 8, en artikel 94b leden 1, 2, 6, 7 en 8 van overeenkomstige toepassing. Een ingevolge artikel 94a vereiste verklaring van een accountant behoeft echter niet aan de akte van oprichting te worden gehecht. 2 Op een ingevolge lid 1 vereiste verklaring van een accountant is artikel 334h van overeenkomstige toepassing.

Artikel 334cc 1 In het geval van een zuivere splitsing kan de akte van splitsing bepalen dat onderscheiden aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon aandeelhouder worden van onderscheiden verkrijgende rechtspersonen. In dat geval: a. vermeldt het voorstel tot splitsing naast de in de artikelen 334f en 334y genoemde gegevens welke aandeelhouders van welke verkrijgende rechtspersonen aandeelhouder worden; b. deelt het bestuur in de toelichting op het voorstel tot splitsing mee volgens welke criteria deze verdeling is vastgesteld; c. moet de accountant bedoeld in artikel 334aa mede verklaren dat de voorgestelde verdeling, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is; en d. wordt het besluit tot splitsing door de algemene vergadering van de splitsende vennootschap genomen met een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin 95% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 2 Onderdeel c van het eerste lid blijft buiten toepassing indien de aandeelhouders van elke partij bij de splitsing daarmee instemmen.

Artikel 334dd

Artikel 334h lid 2 geldt ook ten behoeve van houders van met medewerking van de naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen en ten behoeve van degenen aan wie op grond van artikel 227 lid 2 het vergaderrecht in een besloten vennootschap toekomt.

Artikel 334ee 1 Voor het besluit tot splitsing van de algemene vergadering is in elk geval een meerderheid van ten minste twee derden vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd. 2 Zijn er aandelen van een bepaalde soort of aanduiding, dan is er naast het besluit tot splitsing van de algemene vergadering vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van een zelfde soort of aanduiding aan wier rechten de splitsing afbreuk doet.

Artikel 231 lid 4 is niet van toepassing ten aanzien van een besluit tot splitsing. Goedkeuring kan eerst geschieden na verloop van een maand na de dag waarop alle partijen bij de splitsing de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot splitsing hebben aangekondigd. 3 De notulen van de algemene vergaderingen waarin tot splitsing wordt besloten of waarin deze ingevolge lid 2 wordt goedgekeurd, worden opgemaakt bij notariële akte.

Artikel 334ee1 https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 117/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 Wanneer een van de verkrijgende vennootschappen, of bij toepassing van artikel 334ii een groepsmaatschappij die de aandelen toekent, geen besloten vennootschap is, kunnen houders van winstrechtloze aandelen die tegen het voorstel tot splitsing hebben gestemd en houders van stemrechtloze aandelen, bij de vennootschap een verzoek tot schadeloosstelling indienen. Het verzoek tot schadeloosstelling moet schriftelijk aan de vennootschap worden gedaan binnen één maand nadat zij aan de aandeelhouder heeft meegedeeld dat hij deze schadeloosstelling kan vragen. De mededeling geschiedt op dezelfde wijze als de oproeping tot een algemene vergadering. 2 Het bedrag van de schadeloosstelling als bedoeld in het eerste lid,wordt vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen. De deskundigen brengen over de waardebepaling schriftelijk bericht uit, waarop artikel 334h lid 2 van toepassing is. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De benoeming van deskundigen kan achterwege blijven, indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld. 3 De notaris passeert de akte van splitsing niet voordat de schadeloosstelling is betaald, tenzij de splitsende en de reeds bestaande verkrijgende vennootschappen hebben besloten dat een of meer van de verkrijgende vennootschappen de schadeloosstelling moeten voldoen. De verplichting tot betaling van de schadeloosstelling is hoofdelijk. De aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, vervallen op het moment waarop de splitsing van kracht wordt.

Artikel 334ff 1 Tenzij de statuten anders bepalen, kan een verkrijgende vennootschap bij bestuursbesluit tot splitsing besluiten. Hetzelfde geldt voor de splitsende vennootschap, mits alle verkrijgende rechtspersonen bij de splitsing opgerichte naamloze of besloten vennootschappen zijn en de splitsende vennootschap daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt. 2 Dit besluit kan slechts worden genomen, indien de vennootschap het voornemen hiertoe heeft vermeld in de aankondiging dat het voorstel tot splitsing is neergelegd. 3 Het besluit kan niet worden genomen, indien een of meer aandeelhouders die tezamen ten minste een twintigste van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, of een zoveel geringer bedrag als in de statuten is bepaald, binnen een maand na de aankondiging aan het bestuur hebben verzocht de algemene vergadering bijeen te roepen om over de splitsing te besluiten. De artikelen 334m en 334ee zijn dan van toepassing. 4 Indien de verkrijgende vennootschappen alle aandelen houden in de splitsende vennootschap, kan de splitsende vennootschap, tenzij de statuten anders bepalen, bij bestuursbesluit tot splitsing besluiten.

Artikel 334gg [Vervallen per 01-07-2011]

Artikel 334hh 1 Indien alle verkrijgende vennootschappen bij de splitsing worden opgericht en de splitsende rechtspersoon daarvan bij de splitsing enig aandeelhouder wordt, zijn de artikelen 334f lid 4 eerste zin, 334w en 334y tot en met 334aa niet van toepassing. 2 Indien alle verkrijgende vennootschappen bij de splitsing worden opgericht en de aandeelhouders van de splitsende vennootschap daarvan, evenredig aan hun aandeel in de splitsende vennootschap, aandeelhouder worden, zijn de artikelen 334g, 334i en 334y tot en met 334bb niet van toepassing.

Artikel 334ii 1 De akte van splitsing kan bepalen dat de aandeelhouders van de splitsende vennootschap aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van een verkrijgende vennootschap. Zij worden dan geen aandeelhouder van die verkrijgende vennootschap. 2 Zulk een splitsing is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap verschaft. De artikelen 334m, leden 1 tot en met 4, 334ee en 334ff zijn op het besluit van de groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing. 3 De groepsmaatschappij die de aandelen toekent geldt naast de verkrijgende vennootschap als partij bij de splitsing. Op haar rusten de verplichtingen die ingevolge de artikelen 334f tot en met 334dd en 334ee1 lid 1 op een verkrijgende rechtspersoon rusten, met uitzondering van de verplichtingen uit de artikelen 334k tot en met 334m en 334q leden 2 en 4; voor de toepassing van artikel 334aa lid 4 blijft zij buiten beschouwing; de artikelen 334s, 334t en 334u lid 7 gelden voor haar niet. De artikelen 334f lid 2 onder b, 334x lid 3, 334y onder b en 334ee1 lid 1 gelden alsdan niet voor de verkrijgende vennootschap. Voor de toepassing van de artikelen 94b en 204b worden de verkrijging door de verkrijgende vennootschap en de toekenning van aandelen door de groepsmaatschappij beschouwd als werden zij door dezelfde vennootschap gedaan. Afdeling 6. Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende splitsingen

Artikel 334jj https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 118/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 Deze afdeling is van toepassing indien bij splitsing van een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid een of meer kapitaalvennootschappen worden opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte of indien een of meer naamloze vennootschappen of besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als verkrijgende vennootschappen worden opgericht bij splitsing van een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. 2 Deze afdeling is niet van toepassing op een vennootschap die een icbe is als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht. 3 Deze afdeling is niet van toepassing bij een splitsing naar bestaande vennootschappen.

Artikel 334kk 1 De artikelen 334s, 334u, 334bb, 334cc, 334ee leden 1 en 2, 334ee1, 334ff, 334hh lid 2 en 334ii zijn niet van toepassing bij een grensoverschrijdende splitsing. 2 Indien de splitsende vennootschap bij de splitsing enig aandeelhouder van de verkrijgende vennootschappen wordt, zijn de artikelen 334f lid 2, onderdelen f en j, 334g lid 1, 334ll, onderdelen g en h, 334nn, 334oo en 334qq niet van toepassing. 3 Bij splitsing van een naamloze of besloten vennootschap in faillissement of surséance van betaling kunnen met toepassing van artikel 334b lid 7 een of meer kapitaalvennootschappen worden opgericht naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. Bij splitsing van een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte, die zich bevindt in een insolventieprocedure in de zin van de verordening (EU) 2015/848 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 betreffende insolventieprocedures (PbEU 2015, L 141), kan voorts slechts een naamloze of besloten vennootschap als verkrijgende vennootschap worden opgericht indien de splitsende kapitaalvennootschap bij de splitsing enig aandeelhouder van deze verkrijgende vennootschap wordt.

Artikel 334ll Het voorstel tot splitsing vermeldt naast de in artikel 334f en 334y genoemde gegevens: a. het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de splitsing; b. de waarschijnlijke gevolgen van de splitsing voor de werkgelegenheid; c. indien van toepassing, informatie over de procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel 334xx in de verkrijgende vennootschappen; d. hoe vermogensbestanddelen worden behandeld die niet expliciet zijn opgenomen in de in artikel 334f lid 2 onder d bedoelde beschrijving, zoals activa en passiva die onbekend zijn op de datum waarop het voorstel tot splitsing wordt opgesteld; e. informatie over de waardering van de activa en passiva die worden toegewezen aan elke bij de splitsing betrokken vennootschap; f. de datum van de laatst vastgestelde of krachtens artikel 334g opgemaakte jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling die is gebruikt om de voorwaarden voor de splitsing vast te stellen; g. in voorkomend geval, de verdeling onder de aandeelhouders van de splitsende vennootschap van aandelen in de verkrijgende vennootschappen, in de voortbestaande gesplitste vennootschap of in beide, alsmede volgens welke criteria deze verdeling is vastgesteld; h. een nadere omschrijving van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 334qq; en i. de aan schuldeisers geboden waarborgen, zoals garanties of pandrechten.

Artikel 334mm 1 Het bestuur van de splitsende vennootschap stelt een kennisgeving op gericht aan de aandeelhouders, de schuldeisers en de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, aan de werknemers van de splitsende vennootschap, dat zij uiterlijk vijf werkdagen voor de datum waarop de algemene vergadering een besluit neemt over de splitsing overeenkomstig artikel 334m lid 1, bij de vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het splitsingsvoorstel. Deze opmerkingen worden onmiddellijk na ontvangst neergelegd op het adres, bedoeld in artikel 334h lid 2. De tweede tot en met de vijfde zin van lid 2 van artikel 334h zijn van overeenkomstige toepassing. 2 Tegelijkertijd met de neerlegging of openbaarmaking van het splitsingsvoorstel bij het handelsregister bedoeld in artikel 334h lid 1, legt de splitsende vennootschap ten kantore van het handelsregister de kennisgeving neer, of maakt deze langs elektronische weg bij het handelsregister openbaar. Lid 2 van artikel 334h is van overeenkomstige toepassing. 3 In afwijking van artikel 334h lid 3 en 334aa lid 6 kondigt de splitsende vennootschap in de Staatscourant aan dat de in die leden bedoelde stukken en de kennisgeving zijn neergelegd of raadpleegbaar zijn, met opgave van de openbare registers waar zij liggen of elektronisch toegankelijk zijn en van het adres waar zij krachtens artikel 334h lid 2 ter inzage liggen of elektronisch toegankelijk zijn. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 119/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 334nn 1 De schriftelijke toelichting, bedoeld in artikel 334g lid 1, bevat een deel voor de aandeelhouders en een deel voor de werknemers. Het bestuur van de splitsende vennootschap kan er ook voor kiezen om twee separate schriftelijke toelichtingen op te stellen voor de aandeelhouders en de werknemers. 2 In aanvulling op artikel 334z wordt voor de aandeelhouders een schriftelijke toelichting gegeven over: a) de methode of methoden voor de vaststelling van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 334qq; b) of deze methode of methoden in het gegeven geval passen; c) tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; d) indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke gewicht van de methoden in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar kan worden beschouwd; e) welke bijzondere moeilijkheden er eventueel zijn geweest bij de waardering en bij de bepaling van de methoden voor de vaststelling van de schadeloosstelling voor een aandeel; f) de gevolgen van de splitsing voor de aandeelhouders; en g) de rechten en de rechtsmiddelen die ter beschikking staan van de aandeelhouders op grond van artikel 334qq. 3 De toelichting voor de aandeelhouders, bedoeld in lid 2 en in artikel 334z, is niet vereist indien de aandeelhouders van de splitsende vennootschap daarmee instemmen of indien alle aandelen in het kapitaal van de splitsende vennootschap, uitgezonderd de aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen, worden gehouden door één aandeelhouder. 4 Voor de werknemers wordt een schriftelijke toelichting gegeven over: a) de gevolgen van de splitsing voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die arbeidsrelaties te borgen; b) materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van vestigingsplaatsen van de vennootschap; en c) de vraag hoe de in de onderdelen a en b bedoelde factoren van invloed zijn op dochtermaatschappijen van de splitsende vennootschap. 5 De toelichting voor de werknemers, bedoeld in lid 4, hoeft niet te worden gegeven indien alle werknemers van de splitsende vennootschap en, in voorkomend geval, van haar dochtermaatschappijen tot het bestuur behoren of indien de splitsende vennootschap en, in voorkomend geval, haar dochtermaatschappijen geen werknemers hebben. 6 Onverminderd het bepaalde in artikel 334h lid 2 zijn uiterlijk zes weken voor de datum waarop de algemene vergadering een besluit neemt over de splitsing overeenkomstig artikel 334m lid 1, de schriftelijke toelichting en, indien beschikbaar, het splitsingsvoorstel minstens elektronisch toegankelijk voor de aandeelhouders en voor de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, voor werknemers van de splitsende vennootschap. 7 Indien de ondernemingsraad van de splitsende vennootschap of een vereniging van werknemers die werknemers van de vennootschap of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen heeft ingediend overeenkomstig artikel 334h lid 4 of artikel 334mm lid 1, wordt het advies of de opmerkingen aan de schriftelijke toelichting gehecht. 8 Een schriftelijke toelichting is niet vereist indien overeenkomstig de leden 3 en 5 zowel de toelichting voor de aandeelhouders als de toelichting voor de werknemers niet hoeft te worden gegeven.

Artikel 334oo 1 Een verklaring als bedoeld in artikel 334aa lid 2 is alleen vereist indien een splitsende naamloze vennootschap met haar statutaire zetel in Nederland na de splitsing voortbestaat. In dat geval moet in deze verklaring het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die de vennootschap onmiddellijk na de splitsing krachtens de wet of de statuten moet aanhouden, voorts worden vermeerderd met het totaal bedrag van schadeloosstellingen waarop aandeelhouders op grond van artikel 334qq recht kunnen doen gelden. 2 In aanvulling op artikel 334aa lid 1 moet de accountant verklaren of de voorgestelde schadeloosstelling bij toepassing van artikel 334qq naar zijn oordeel redelijk is. Bij de beoordeling van de schadeloosstelling houdt de accountant rekening met de eventuele marktprijs van de aandelen in de splitsende vennootschap vóór de aankondiging van het splitsingsvoorstel, of met de waarde van de vennootschap, exclusief de gevolgen van de voorgestelde splitsing, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen, de vaststelling van de schadeloosstelling of de vaststelling van de ruilverhouding gelden, of indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de waarde van de aandelen, de schadeloosstelling of de ruilverhouding zonder meer kan worden vastgesteld, stelt de accountant zijn verklaring als bedoeld in artikel 334aa lid 1 en dit lid op met inachtneming daarvan. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 120/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 3 In het verslag als bedoeld in artikel 334aa lid 3 vermeldt de accountant zijn oordeel over de mededelingen, bedoeld in artikel 334nn lid 2, onderdelen a tot en met e. 4 De leden 2 en 3 van dit artikel en artikel 334aa leden 1 en 3 blijven buiten toepassing indien alle aandelen in het kapitaal van de splitsende vennootschap, uitgezonderd de aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen, worden gehouden door één aandeelhouder. De leden 2 en 3 van dit artikel blijven voorts buiten toepassing indien de aandeelhouders van de splitsende vennootschap daarmee instemmen overeenkomstig artikel 334aa lid 7.

Artikel 334pp 1 Voor het besluit tot splitsing van de algemene vergadering is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist. 2 In het geval uit het bepaalde in de leden 3 en 4 van artikel 334m voortvloeit dat de vereiste meerderheid voor het besluit tot splitsing meer bedraagt dan 90% van de uitgebrachte stemmen of vereist wordt dat in de vergadering meer dan 90% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, wordt het besluit tot splitsing genomen met 90% van de uitgebrachte stemmen of in een vergadering waar 90% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 3 Artikel 231 lid 4 is niet van toepassing ten aanzien van een besluit tot splitsing.

Artikel 334qq 1 Indien een verkrijgende vennootschap een vennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte is, kan de aandeelhouder van de splitsende vennootschap die tegen het splitsingsvoorstel heeft gestemd, alsmede iedere houder van aandelen zonder stemrecht, die krachtens de ruilverhouding recht heeft op aandelen van die verkrijgende vennootschap een verzoek tot schadeloosstelling indienen. De houder van aandelen die dit verzoek indient, krijgt geen aandelen toegekend van de verkrijgende vennootschap naar het recht van de andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte. Een verzoek tot schadeloosstelling wordt ingediend bij de splitsende vennootschap binnen een maand na de datum van het besluit tot splitsing als bedoeld in artikel 334m lid 1. De splitsende vennootschap geeft een elektronisch adres op waarop dit verzoek kan worden ontvangen. 2 Voor de toepassing van dit artikel worden met aandeelhouders gelijkgesteld de houders van certificaten van aandelen als bedoeld in artikel 118a. 3 De aandeelhouder die een verzoek als bedoeld in lid 1 heeft ingediend en van oordeel is dat de voorgestelde schadeloosstelling niet redelijk is, kan een aanvullende schadeloosstelling verzoeken, te bepalen door een of meer onafhankelijke deskundigen te benoemen door de voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de splitsende vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, of indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de waarde van de aandelen of de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De artikelen 351 en 352 zijn van toepassing. Het verzoek tot benoeming van deskundigen kan worden gedaan binnen een maand na de datum van het besluit tot splitsing als bedoeld in artikel 334m lid 1. De vennootschap waarop het verzoek betrekking heeft, wordt opgeroepen in het geding. 4 De bepaling van de hoogte van de schadeloosstelling door de onafhankelijke deskundigen als bedoeld in het vorige lid is bindend voor alle houders van aandelen van dezelfde soort of aanduiding die een verzoek als bedoeld in lid 1 hebben ingediend. Indien de deskundigen hun bericht hebben opgesteld met inachtneming van een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, dan is de bepaling van de hoogte van de schadevergoeding alleen bindend voor de partijen bij die overeenkomst. 5 De aandeelhouder van de splitsende vennootschap die niet over de mogelijkheid beschikt om een verzoek als bedoeld in lid 1 in te dienen of die geen verzoek als bedoeld in lid 1 heeft ingediend en van oordeel is dat de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen niet redelijk is, kan verzoeken om de ruilverhouding opnieuw te laten bepalen door een of meer onafhankelijke deskundigen te benoemen door de voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Dit verzoek kan niet leiden tot een aanpassing van de ruilverhouding ten nadele van de verzoekende aandeelhouder. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de splitsende vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de ruilverhouding gelden, of indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de waarde van de aandelen of de ruilverhouding zonder meer kan worden vastgesteld, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De artikelen 351 en 352 zijn van toepassing. Het verzoek tot benoeming van deskundigen kan worden gedaan binnen een maand na de datum van het besluit tot splitsing als bedoeld in artikel 334m lid 1. De vennootschap waarop het verzoek betrekking heeft, wordt opgeroepen in het geding. Het verzoek staat niet in de weg aan het afgeven van de verklaring, bedoeld in artikel 334uu lid 3, door de notaris, respectievelijk het verlijden van de akte, bedoeld in artikel 334n lid 1. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 121/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 6 De bepaling van de ruilverhouding van de aandelen door de onafhankelijke deskundigen als bedoeld in het vorige lid is bindend voor de verkrijgende vennootschappen, voor de splitsende vennootschap indien deze vennootschap na de splitsing voortbestaat en voor alle houders van aandelen van dezelfde soort of aanduiding die niet over de mogelijkheid beschikken om een verzoek als bedoeld in lid 1 in te dienen of geen verzoek als bedoeld in lid 1 hebben ingediend. Indien de deskundigen hun bericht hebben opgesteld met inachtneming van een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, dan is de bepaling van de ruilverhouding van de aandelen alleen bindend voor de partijen bij die overeenkomst. Overeenkomstig de ruilverhouding van de aandelen zoals bepaald door de deskundigen wordt de aandeelhouder gecompenseerd door bijbetaling van een bedrag in geld.

Artikel 334rr 1 In afwijking van artikel 334l lid 1, eerste zin, kan iedere schuldeiser tot drie maanden nadat de splitsende vennootschap de nederlegging of openbaarmaking van het splitsingsvoorstel heeft aangekondigd door het indienen van een verzoek bij de rechtbank tegen dit voorstel in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. 2 De op grond van artikel 334k of 334l aan de schuldeiser toegekende waarborgen zijn afhankelijk van de voorwaarde dat de splitsing van kracht wordt.

Artikel 334ss 1 De leden 2 tot en met 4 zijn van toepassing indien van vermogensbestanddelen aan de hand van de in artikel 334f lid 2 onder d bedoelde beschrijving niet kan worden bepaald welke vennootschap daarop na de splitsing rechthebbende is en de in artikel 334ll onder d bedoelde beschrijving van de behandeling van vermogensbestanddelen die niet zijn opgenomen in de in artikel 334f lid 2 onder d bedoelde beschrijving en een interpretatie van het voorstel tot splitsing geen uitsluitsel geeft over de toewijzing daarvan. 2 Indien de gesplitste vennootschap bij de splitsing ophoudt te bestaan, zijn de verkrijgende vennootschappen gezamenlijk rechthebbende. Elke verkrijgende vennootschap deelt in het vermogensbestanddeel naar evenredigheid van de waarde van het deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap dat zij verkrijgt. 3 Indien de gesplitste vennootschap na de splitsing voortbestaat, zijn de verkrijgende vennootschappen en de gesplitste vennootschap gezamenlijk rechthebbende. Elke vennootschap deelt in het vermogensbestanddeel naar evenredigheid van de waarde van het deel van het vermogen dat zij verkrijgt. 4 Voor zover verkrijgende vennootschappen uit hoofde van de leden 2 en 3 aansprakelijk zijn voor schulden, zijn zij hoofdelijk verbonden.

Artikel 334tt In afwijking van artikel 334t lid 2 is voor ondeelbare verbintenissen van de gesplitste vennootschap de verkrijgende vennootschap waarop de verbintenis is overgegaan of, zo de verbintenis niet op een verkrijgende vennootschap is overgegaan, de voortbestaande gesplitste vennootschap voor het geheel aansprakelijk. De aansprakelijkheid voor ondeelbare verbintenissen van de gesplitste vennootschap is voor elke andere vennootschap beperkt tot de waarde van het vermogen dat zij bij de splitsing heeft verkregen of behouden.

Artikel 334uu 1 Indien de splitsende vennootschap een vennootschap naar Nederlands recht is, is artikel 334n lid 1, eerste zin, van toepassing met dien verstande dat de grensoverschrijdende splitsing van kracht wordt met ingang van de dag na die waarop aan de volgende voorwaarden is voldaan: a) de akte, bedoeld in artikel 334n lid 1, is verleden; b) de verklaring, bedoeld in lid 3 van dit artikel, is afgegeven; c) het toezicht op de grensoverschrijdende splitsing is voltooid door de bevoegde instantie van de lidstaat of lidstaten van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte waar de verkrijgende vennootschappen opgericht worden, bedoeld in artikel 160sexdecies lid 1 van richtlijn (EU) 2017/1132 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht (PbEU 2017, L 169/46), zoals laatstelijk gewijzigd bij richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement en de Raad van 27 november 2019 (PbEU 2019, L 321/1); en d) de beheerder van het handelsregister de mededelingen, bedoeld in artikel 334ww lid 1, tweede zin, heeft ontvangen. 2 De leden 1, tweede zin, 2, eerste zin, en 3 van artikel 334n zijn niet van toepassing. 3 De notaris verklaart op aanvraag van de splitsende vennootschap naar Nederlands recht dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die de afdelingen 4, 5 en 6 van deze titel en de statuten vereisen voor de deelneming van de vennootschap aan de grensoverschrijdende splitsing en dat voor het overige de daarvoor in deze afdelingen en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd. De notaris onderzoekt daartoe de door de splitsende vennootschap bij de aanvraag ingediende documenten en informatie, bedoeld in het volgende lid, en, indien van toepassing, de vermelding door de splitsende vennootschappen dat de procedure voor de https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 122/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap overeenkomstig artikel 334xx lid 3 van start is gegaan. 4 Bij de aanvraag van de verklaring van de notaris worden door de splitsende vennootschap ten minste de volgende stukken overlegd: a) het splitsingsvoorstel; b) de schriftelijke toelichting en in voorkomend geval het advies of opmerkingen, genoemd in artikel 334h lid 4, alsmede de verklaringen en het verslag van de accountant, genoemd in artikel 334oo, indien zij beschikbaar zijn; c) alle overeenkomstig artikel 334mm lid 1 ingediende opmerkingen van de aandeelhouders, de schuldeisers en de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, de werknemers van de splitsende vennootschap; d) informatie over het besluit tot splitsing genomen door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 334m lid 1; e) informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het splitsingsvoorstel; f) informatie over het bestaan van dochtermaatschappijen en hun respectieve woonplaats; en g) informatie over de nakoming van verbintenissen van de splitsende vennootschap ten aanzien van overheidsinstanties. De aanvraag van de verklaring, waaronder de indiening van documenten en informatie, door de splitsende vennootschap kan langs elektronische weg worden verricht. 5 De notaris kan de verklaring, bedoeld in lid 3, eerst afgeven indien geen verzoek tot schadeloosstelling als bedoeld in artikel 334qq lid 1 is ingediend, indien de schadeloosstelling is betaald of, indien een verzoek als bedoeld in artikel 334qq lid 3 is ingediend, nadat de onafhankelijke deskundigen over het verzoek hebben beslist en de door deze deskundigen bepaalde schadeloosstelling is betaald. De vorige zin is niet van toepassing in het geval de splitsende vennootschap heeft besloten dat een of meer verkrijgende vennootschappen de schadeloosstelling moeten voldoen. De verplichting tot betaling van de schadeloosstelling is hoofdelijk. Indien de splitsende vennootschap heeft besloten dat een of meer verkrijgende vennootschappen de schadeloosstelling moeten voldoen, vermeldt de notaris in de verklaring dat een verzoek als bedoeld in artikel 334qq lid 1 en, indien van toepassing, een verzoek als bedoeld in artikel 334qq lid 3 is ingediend en voldoet de verkrijgende vennootschap binnen twee maanden na het van kracht worden van de splitsing de schadeloosstelling. De notaris vermeldt tevens wanneer de termijn van drie maanden, bedoeld in artikel 334rr lid 1, is verstreken of zal verstrijken en, indien van toepassing, dat een verzoek als bedoeld in artikel 334qq lid 5 is ingediend. 6 De notaris geeft de verklaring, bedoeld in lid 3, af binnen drie maanden nadat hij de documenten en de informatie, bedoeld in lid 4, heeft ontvangen. De notaris geeft de verklaring niet af, indien hij vaststelt dat de vormvoorschriften of de overige voor de grensoverschrijdende splitsing gegeven voorschriften als bedoeld in lid 3 niet zijn nageleefd. De notaris stelt de splitsende vennootschap in kennis van de redenen voor zijn besluit. De notaris kan de vennootschap de mogelijkheid bieden om binnen een passende termijn aan de relevante vormvoorschriften of overige voor de grensoverschrijdende splitsing gegeven voorschriften te voldoen. Deze termijn eindigt in ieder geval maximaal acht maanden nadat de notaris de documenten en de informatie, bedoeld in lid 4, heeft ontvangen. 7 Onverminderd artikel 21 lid 2 van de Wet op het notarisambt, geeft de notaris de verklaring, bedoeld in lid 3, niet af indien hij vaststelt dat de grensoverschrijdende splitsing is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden. 8 Indien de notaris bij de beoordeling van de afgifte van de verklaring ernstige twijfels heeft of de grensoverschrijdende splitsing is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden neemt hij de relevante feiten en omstandigheden in aanmerking, waarvan hij in het kader van de beoordeling van de afgifte van de verklaring kennis heeft genomen. De notaris kan ten behoeve van zijn beoordeling, in voorkomend geval: a) de splitsende vennootschap of de relevante instanties met bevoegdheid op de verschillende gebieden met betrekking tot de grensoverschrijdende splitsing van een lidstaat of lidstaten van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte om informatie en documenten vragen; en b) een beroep doen op één of meer onafhankelijke deskundigen. De kosten die verband houden met deze beoordeling door de notaris worden gedragen door de aanvrager van de verklaring. 9 Wanneer het voor de beoordeling, bedoeld in het vorige lid, noodzakelijk is om rekening te houden met aanvullende informatie of om aanvullende onderzoeksactiviteiten te verrichten, kan de notaris de termijn van drie maanden, bedoeld in lid 6, voor drie maanden verlengen. Wanneer het vanwege de complexiteit van de grensoverschrijdende splitsing niet mogelijk is de beoordeling uit te voeren binnen zes maanden nadat de notaris de documenten en de informatie, bedoeld in lid 4, heeft ontvangen, stelt de notaris de aanvrager van de verklaring voor het verstrijken van deze termijn in kennis van de https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 123/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 redenen voor de vertraging. De notaris geeft de verklaring niet af indien zijn ernstige twijfels als bedoeld in lid 8 niet zijn weggenomen binnen een termijn van maximaal negen maanden nadat hij de documenten en de informatie, bedoeld in lid 4, heeft ontvangen. 10 De notaris legt de verklaring, bedoeld in lid 3, neer ten kantore van het handelsregister. De beheerder van het handelsregister deelt de verklaring met het register van de lidstaat of lidstaten waar de verkrijgende vennootschappen worden ingeschreven.

Artikel 334vv 1 Indien een verkrijgende vennootschap een vennootschap naar Nederlands recht is, verklaart de notaris op aanvraag van de splitsende vennootschap dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die de afdelingen 4, 5 en 6 van deze titel en de statuten vereisen voor de deelneming van de vennootschap aan de grensoverschrijdende splitsing en dat voor het overige de daarvoor in deze afdelingen en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd, dat de verkrijgende vennootschap voldoet aan de voorschriften voor oprichting van een vennootschap naar Nederlands recht en, indien van toepassing, dat de regelingen met betrekking tot medezeggenschap zijn vastgesteld overeenkomstig artikel 334xx. Daartoe vraagt de notaris bij het handelsregister het aan de splitsing voorafgaand attest op dat door de bevoegde instantie of instanties van een lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte is afgegeven aan de splitsende vennootschap. Daarbij aanvaardt hij dit aan de splitsing voorafgaande attest als afdoend bewijs dat de toepasselijke aan de splitsing voorafgaande procedures en formaliteiten correct zijn verricht naar het recht van die lidstaat. 2 Voor de aanvraag van de verklaring als bedoeld in lid 1 deelt de splitsende vennootschap met de notaris het besluit tot splitsing van de algemene vergadering. De aanvraag van de verklaring als bedoeld in de eerste zin en de indiening van informatie en documenten door de splitsende vennootschap kan langs elektronische weg bij de notaris geschieden. 3 Ten aanzien van de door een verkrijgende naamloze vennootschap toegekende aandelen is artikel 94a leden 1, 2, 6, 7 en 8 van overeenkomstige toepassing. Een ingevolge artikel 94a vereiste verklaring van een accountant wordt gehecht aan de verklaring als bedoeld in lid 1. 4 De splitsende vennootschap doet een verkrijgende vennootschap binnen acht dagen na de afgifte van de verklaring als bedoeld in lid 1 inschrijven in het handelsregister. De splitsende vennootschap doet aan het handelsregister opgave van het register waar die vennootschap staat ingeschreven, tezamen met het inschrijvingsnummer bij het register waarin de gegevens betreffende die vennootschap zijn ingeschreven. Bij elke inschrijving van een verkrijgende vennootschap wordt een afschrift van de verklaring als bedoeld in lid 1 ten kantore van het handelsregister neergelegd. 5 Indien de splitsende vennootschap een kapitaalvennootschap is naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte en bij de grensoverschrijdende splitsing een of meer vennootschappen naar Nederlands recht worden opgericht, wordt in afwijking van artikel 334n lid 1 de splitsing van kracht op de wijze en de datum bepaald door het recht van het land waar de splitsende vennootschap haar statutaire zetel heeft, met dien verstande dat deze datum in ieder geval niet eerder kan zijn dan de datum waarop de notaris een verklaring als bedoeld in lid 1 heeft afgegeven en de beheerder van het handelsregister de mededeling, bedoeld in artikel 334ww lid 1, eerste zin, heeft gedaan.

Artikel 334ww 1 De beheerder van het handelsregister waar een verkrijgende vennootschap is ingeschreven, doet onverwijld na deze inschrijving mededeling daarvan aan het register waar de gesplitste vennootschap staat ingeschreven. De beheerder van het handelsregister waar de gesplitste vennootschap staat ingeschreven, haalt onverwijld na ontvangst van al de mededelingen van de registers waar de verkrijgende vennootschappen staan ingeschreven de inschrijving door van de gesplitste vennootschap, indien die vennootschap bij de splitsing ophoudt te bestaan. De beheerder van het handelsregister waar de gesplitste vennootschap staat ingeschreven, doet na het van kracht worden van de splitsing als bedoeld in artikel 334uu lid 1, eerste zin, mededeling daarvan aan de registers waar de verkrijgende vennootschappen staan ingeschreven. 2 De beheerder van het handelsregister waar een verkrijgende vennootschap staat ingeschreven, schrijft in het register in dat de registratie van de verkrijgende vennootschap het gevolg is van een grensoverschrijdende splitsing, tezamen met de data van deze registratie en het inschrijvingsnummer, de naam en de rechtsvorm van de gesplitste en verkrijgende vennootschappen. 3 De beheerder van het handelsregister waar de gesplitste vennootschap stond ingeschreven, schrijft, indien die vennootschap bij de splitsing ophoudt te bestaan, in het register in dat de doorhaling van de gesplitste vennootschap uit het register het gevolg is van een grensoverschrijdende splitsing, tezamen met de datum van de doorhaling en het inschrijvingsnummer, de naam en de rechtsvorm van de gesplitste en verkrijgende vennootschappen. 4 De beheerder van het handelsregister waar de gesplitste vennootschappen staat ingeschreven, schrijft, indien die vennootschap na de splitsing voortbestaat, in het register het inschrijvingsnummer, de naam en de rechtsvorm van de gesplitste en verkrijgende vennootschappen in.

Artikel 334xx https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 124/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 In dit artikel wordt onder regelingen met betrekking tot medezeggenschap verstaan regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel 1:1 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. 2 Een verkrijgende vennootschap is onderworpen aan de regelingen met betrekking tot medezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft. 3 In afwijking van lid 2 wordt de medezeggenschap bij een verkrijgende vennootschap geregeld volgens de beginselen en regelingen vervat in artikel 12 leden twee en vier van Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van de Europese Unie van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) en de leden vier tot en met veertien en lid zestien, indien: a. bij de splitsende vennootschap in de zes maanden voorafgaand aan de datum van neerlegging of openbaarmaking van het splitsingsvoorstel bedoeld in artikel 334h een gemiddeld aantal werknemers werkzaam is van vier vijfde van de toepasselijke drempel inzake werknemersmedezeggenschap als neergelegd in de nationale wetgeving van toepassing op de splitsende vennootschap, of b. indien de nationale wetgeving van toepassing op een verkrijgende vennootschap niet voorziet in ten minste hetzelfde niveau van medezeggenschap dat van toepassing is op de splitsende vennootschap vóór de grensoverschrijdende splitsing, gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevende orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de vennootschap, of c. indien de nationale wetgeving van toepassing op een verkrijgende vennootschap niet voorschrijft dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de verkrijgende vennootschap hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat waar de verkrijgende vennootschap haar statutaire zetel heeft. 4 De splitsende vennootschap stelt zo spoedig mogelijk na de openbaarmaking van het splitsingsvoorstel een bijzondere onderhandelingsgroep in voor elke verkrijgende vennootschap overeenkomstig de artikelen 1:7, 1:8, 1:9 leden 1, 7 en 8 en 1:10 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. De artikelen 1:4, 1:16 en 1:26 lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen zijn van overeenkomstige toepassing. 5 De splitsende vennootschap en de bijzondere onderhandelingsgroep stellen in een schriftelijke overeenkomst regelingen met betrekking tot de medezeggenschap vast met inachtneming van de artikelen 1:11 en 1:12 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. 6 De overeenkomst regelt ten minste de aangelegenheden, bedoeld in artikelen 1:18 lid 1, onderdelen a, h, i en j, en lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. Artikel 1:18 lid 6 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen is van overeenkomstige toepassing. De overeenkomst voorziet ten minste in dezelfde mate in elk aspect van de rol van de werknemers als bij de splitsende vennootschap het geval is. 7 De onderhandelingen beginnen op het tijdstip waarop de eerste vergadering van de bijzondere onderhandelingsgroep wordt gehouden en kunnen worden voortgezet gedurende een periode van zes maanden. De splitsende vennootschap en de bijzondere onderhandelingsgroep kunnen in gezamenlijk overleg besluiten de onderhandelingsperiode te verlengen tot ten hoogste één jaar, te rekenen vanaf het tijdstip in de vorige zin. 8 De besluitvorming van de bijzondere onderhandelingsgroep vindt plaats overeenkomstig artikel 1:14 leden 1 en 2 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. 9 Indien er in de splitsende vennootschap geen regelingen met betrekking tot medezeggenschap van toepassing zijn, kan de bijzondere onderhandelingsgroep besluiten om af te zien van het openen van onderhandelingen of tot het beëindigen van reeds geopende onderhandelingen. Een zodanig besluit van de bijzondere onderhandelingsgroep behoeft een meerderheid van twee derde van haar aantal leden, tevens vertegenwoordigende twee derde van de werknemers. Dit besluit heeft tot gevolg dat een verkrijgende vennootschap is onderworpen aan de regelingen met betrekking tot medezeggenschap die van toepassing zijn in de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft. 10 Indien een verkrijgende vennootschap een vennootschap naar Nederlands recht is, wordt de uitwerking van de medezeggenschap in de statuten vastgelegd. 11 De algemene vergadering kan aan het besluit tot splitsing als bedoeld in artikel 334m de voorwaarde verbinden dat zij de regelingen met betrekking tot de medezeggenschap goedkeurt. De algemene vergadering kan bij het besluit tot goedkeuring machtiging verlenen in de statuten de veranderingen aan te brengen die nodig zijn voor het vastleggen van de regelingen met betrekking tot de medezeggenschap. 12 Indien er binnen de in lid 7 bedoelde termijn geen overeenkomst is gesloten, de splitsende vennootschap ermee besluit in te stemmen dat de referentievoorschriften worden toegepast en de bijzondere onderhandelingsgroep geen besluit heeft genomen als bedoeld in lid 9, heeft dat tot gevolg dat de referentievoorschriften voor regelingen met betrekking tot medezeggenschap, bedoeld in artikel 1:31 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen, vanaf de datum dat de splitsing van kracht wordt, van overeenkomstige toepassing zijn op een verkrijgende vennootschap. 13 De referentievoorschriften, bedoeld in artikel 1:31 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen, zijn vanaf de datum dat de splitsing van kracht wordt, van overeenkomstige https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 125/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 toepassing op een verkrijgende vennootschap indien de splitsende vennootschap en de bijzondere onderhandelingsgroep dit overeenkomen. 14 Artikel 1:5 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen en artikel 670 leden 4, 10 onderdeel a en 12 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. 15 Indien een verkrijgende vennootschap binnen vier jaar na het van kracht worden van de splitsing deelneemt aan een binnenlandse of grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing als bedoeld in deze of de volgende titel, zijn de leden een tot en met veertien van overeenkomstige toepassing. 16 De splitsende vennootschap stelt de vertegenwoordigers van haar werknemers, dan wel, bij het ontbreken daarvan, de werknemers onverwijld in kennis van de resultaten van de onderhandelingen.

Artikel 334yy De nietigheid of vernietiging van een splitsing op grond van deze afdeling kan niet worden uitgesproken. Titel 7a. Bijzondere bepalingen voor grensoverschrijdende omzettingen

Artikel 335 1 Deze titel is van toepassing indien een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt omgezet in een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte of indien een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte wordt omgezet in een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. 2 De grensoverschrijdende omzetting beëindigt het bestaan van de vennootschap niet. 3 Deze titel is niet van toepassing op een vennootschap die een icbe is als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht.

Artikel 335a 1 De artikelen 18, 71, 72, 181, 182 en 183 zijn niet van toepassing bij een grensoverschrijdende omzetting. 2 Een ontbonden naamloze of besloten vennootschap mag niet grensoverschrijdend worden omgezet, indien reeds uit hoofde van de vereffening een uitkering is gedaan. 3 De grensoverschrijdende omzetting van een naamloze of besloten vennootschap is uitgesloten gedurende faillissement of surséance van betaling. De grensoverschrijdende omzetting van een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte in een naamloze of besloten vennootschap is uitgesloten wanneer deze kapitaalvennootschap naar het recht van de andere lidstaat zich bevindt in een insolventieprocedure in de zin van de verordening (EU) 2015/848 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 betreffende insolventieprocedures (PbEU 2015, L 141).

Artikel 335b 1 Het bestuur van de om te zetten vennootschap stelt een voorstel tot omzetting op. 2 Dit voorstel vermeldt ten minste: a. de rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de om te zetten vennootschap; b. de rechtsvorm, naam en statutaire zetel die voor de omgezette vennootschap worden voorgesteld; c. de statuten van de vennootschap zoals die zullen luiden na de omzetting; d. het voorgestelde indicatieve tijdschema voor de omzetting; e. welke rechten of vergoedingen ten laste van de omgezette vennootschap worden toegekend aan degenen die anders dan als aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de om te zetten vennootschap, zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, en met ingang van welk tijdstip de toekenning geschiedt; f. welke voordelen in verband met de omzetting worden toegekend aan een bestuurder of commissaris van de om te zetten vennootschap of aan een ander die bij de omzetting is betrokken; g. of de om te zetten vennootschap in Nederland gedurende de voorafgaande vijf jaar stimulansen of subsidies heeft ontvangen; h. de waarschijnlijke gevolgen van de omzetting voor de werkgelegenheid; i. indien van toepassing informatie over de procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel 335o in de omgezette vennootschap; j. een nadere omschrijving van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 335i; en k. de aan schuldeisers geboden waarborgen, zoals garanties of pandrechten. 3 Het voorstel tot omzetting wordt ondertekend door de bestuurders van de om te zetten vennootschap; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. 4 Het voorstel tot omzetting moet worden goedgekeurd door de raad van commissarissen van de om te zetten vennootschap en wordt door de commissarissen mede ondertekend; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.

Artikel 335c https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 126/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 Het bestuur van de om te zetten vennootschap stelt een kennisgeving op gericht aan de aandeelhouders, de schuldeisers en de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, aan de werknemers van de om te zetten vennootschap, dat zij uiterlijk vijf werkdagen voor de datum waarop de algemene vergadering een besluit neemt over de omzetting overeenkomstig artikel 335h lid 1, bij de vennootschap opmerkingen kunnen indienen betreffende het omzettingsvoorstel. Deze opmerkingen worden onmiddellijk na ontvangst neergelegd op het adres, bedoeld in artikel 335f lid 2. De tweede tot en met de vijfde zin van lid 2 van artikel 335f zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 335d 1 In een schriftelijke toelichting geeft het bestuur van de om te zetten vennootschap de redenen voor de omzetting met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt. De schriftelijke toelichting bevat een deel voor de aandeelhouders en een deel voor de werknemers. Het bestuur kan er ook voor kiezen om twee schriftelijke toelichtingen op te stellen voor de aandeelhouders en de werknemers. 2 Voor de aandeelhouders wordt een schriftelijke toelichting gegeven over: a) de methode of methoden voor de vaststelling van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 335i; b) of deze methode of methoden in het gegeven geval passen; c) tot welke waardering elke gebruikte methode leidt; d) indien meer dan een methode is gebruikt, of het bij de waardering aangenomen betrekkelijke gewicht van de methoden in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar kan worden beschouwd; e) welke bijzondere moeilijkheden er eventueel zijn geweest bij de waardering en bij de bepaling van de methoden voor de vaststelling van de schadeloosstelling voor een aandeel; f) de gevolgen van de omzetting voor de aandeelhouders; en g) de rechten en de rechtsmiddelen die ter beschikking staan van de aandeelhouders op grond van artikel 335i. 3 De toelichting voor de aandeelhouders, bedoeld in lid 2, is niet vereist indien de aandeelhouders van de om te zetten vennootschap daarmee instemmen of indien alle aandelen in het kapitaal van de om te zetten vennootschap, uitgezonderd de aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen, worden gehouden door één aandeelhouder. 4 Voor de werknemers wordt een schriftelijke toelichting gegeven over: a) de gevolgen van de omzetting voor de arbeidsrelaties en, in voorkomend geval, alle maatregelen om die arbeidsrelaties te borgen; b) materiële wijzigingen van de toepasselijke arbeidsvoorwaarden of van vestigingsplaatsen van de vennootschap; en c) de vraag hoe de in de onderdelen a en b bedoelde factoren van invloed zijn op dochtermaatschappijen van de om te zetten vennootschap. 5 De toelichting voor de werknemers, bedoeld in lid 4, hoeft niet te worden gegeven indien alle werknemers van de om te zetten vennootschap en, in voorkomend geval, van haar dochtermaatschappijen tot het bestuur behoren of indien de om te zetten vennootschap en, in voorkomend geval, haar dochtermaatschappijen geen werknemers hebben. 6 Onverminderd het bepaalde in artikel 335f lid 2 zijn uiterlijk zes weken voor de datum waarop de algemene vergadering een besluit neemt over de omzetting overeenkomstig artikel 335h lid 1, de schriftelijke toelichting en, indien beschikbaar, het omzettingsvoorstel minstens elektronisch toegankelijk voor de aandeelhouders en voor de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, voor werknemers van de om te zetten vennootschap. 7 Indien de ondernemingsraad van de om te zetten vennootschap of een vereniging van werknemers die werknemers van de vennootschap of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen heeft ingediend overeenkomstig artikel 335c of artikel 335f lid 4, wordt het advies of de opmerkingen aan de schriftelijke toelichting gehecht. 8 Een schriftelijke toelichting is niet vereist indien overeenkomstig de leden 3 en 5 zowel de toelichting voor de aandeelhouders als de toelichting voor de werknemers niet hoeft te worden gegeven.

Artikel 335e 1 Een door het bestuur aangewezen accountant als bedoeld in artikel 393 moet het voorstel tot omzetting onderzoeken en moet verklaren of de voorgestelde schadeloosstelling bij toepassing van artikel 335i, mede gelet op de bijgevoegde stukken, naar zijn oordeel redelijk is. Bij de beoordeling van de schadeloosstelling houdt de accountant rekening met de eventuele marktprijs van de aandelen in de om te zetten vennootschap vóór de aankondiging van het omzettingsvoorstel, of met de waarde van de vennootschap, exclusief de gevolgen van de voorgestelde omzetting, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 127/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 gelden, of indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de waarde van de aandelen of de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld, stelt de accountant zijn verklaring op met inachtneming daarvan. 2 De accountant moet tevens een verslag opstellen, waarin hij zijn oordeel geeft over de mededelingen, bedoeld in artikel 335d lid 2, onderdelen a tot en met e. 3 De leden 1 en 2 van dit artikel blijven buiten toepassing indien de aandeelhouders van een om te zetten vennootschap daarmee instemmen. De leden 1 en 2 blijven voorts buiten toepassing indien alle aandelen in het kapitaal van een om te zetten vennootschap, uitgezonderd de aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen, worden gehouden door één aandeelhouder.

Artikel 335f 1 De om te zetten vennootschap legt ten kantore van het handelsregister neer of maakt langs elektronische weg bij het handelsregister openbaar: a) het voorstel tot omzetting; b) de kennisgeving, bedoeld in artikel 335c; en c) de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 335e lid 1. 2 Tegelijkertijd legt het bestuur de stukken samen met de schriftelijke toelichting van het bestuur op het voorstel en het verslag van de accountant, bedoeld in artikel 335e lid 2, neer ten kantore van de om te zetten vennootschap of, bij gebreke van een kantoor, aan de woonplaats van een bestuurder, of maakt deze langs elektronische weg toegankelijk. De stukken liggen tot het tijdstip van de omzetting, ter inzage of zijn elektronisch toegankelijk, voor de aandeelhouders en voor hen die een bijzonder recht jegens de vennootschap hebben, zoals een recht op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen. In dit tijdvak kunnen zij kosteloos een afschrift daarvan verkrijgen. Een afschrift mag elektronisch worden verstrekt als zij daarmee hebben ingestemd. De vennootschap is niet gehouden om afschriften te verstrekken in het geval de aandeelhouders en degene die een bijzonder recht jegens de vennootschap hebben de mogelijkheid hebben om een elektronisch afschrift van de stukken op te slaan. 3 De om te zetten vennootschap kondigt in de Staatscourant aan dat de stukken zijn neergelegd of raadpleegbaar zijn, met opgave van de openbare registers waar zij liggen of elektronisch toegankelijk zijn en van het adres waar zij krachtens lid 2 ter inzage liggen of elektronisch toegankelijk zijn. 4 Indien de ondernemingsraad of medezeggenschapsraad van de om te zetten vennootschap of een vereniging van werknemers die werknemers van die vennootschap of van een dochtermaatschappij onder haar leden telt, schriftelijk een advies of opmerkingen indient, worden deze tegelijk met het voorstel tot omzetting of onmiddellijk na ontvangst neergelegd op het adres, bedoeld in lid 2. De tweede tot en met de vijfde zin van lid 2 zijn van overeenkomstige toepassing. 5 Indien het bestuur het voorstel tot omzetting wijzigt, zijn de leden 1 tot en met 4 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 335g

Artikel 335f lid 2 geldt ook ten behoeve van houders van met medewerking van een naamloze vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen en ten behoeve van degenen aan wie op grond van artikel 227 lid 2 het vergaderrecht toekomt in een besloten vennootschap.

Artikel 335h 1 Het besluit tot omzetting wordt genomen door de algemene vergadering. Het besluit mag niet afwijken van het voorstel tot omzetting. 2 Een besluit tot omzetting kan eerst worden genomen na verloop van een maand na de dag waarop de om te zetten vennootschap de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot omzetting heeft aangekondigd. 3 Voor het besluit tot omzetting van de algemene vergadering is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist. 4 In de statuten kan een meerderheid van meer dan twee derden van de uitgebrachte stemmen worden vereist of worden vereist dat in de vergadering meer dan twee derden van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, met dien verstande dat deze in de statuten vereiste meerderheid niet meer mag bedragen dan 90% en dat in de statuten niet mag worden vereist dat in de vergadering meer dan 90% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 5 Artikelen 226 lid 2 en 231 lid 4 zijn niet van toepassing ten aanzien van een besluit tot omzetting. 6 De notulen van de algemene vergadering waarin tot omzetting wordt besloten, worden opgemaakt bij notariële akte.

Artikel 335i 1 De aandeelhouder van de om te zetten vennootschap die tegen het omzettingsvoorstel heeft gestemd, alsmede iedere houder van aandelen zonder stemrecht, kan een verzoek bij deze vennootschap indienen tot schadeloosstelling binnen een maand na de datum van het besluit tot omzetting als https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 128/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 bedoeld in artikel 335h lid 1. De vennootschap geeft een elektronisch adres op waarop dit verzoek kan worden ontvangen. 2 De aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, vervallen op het moment dat de omzetting van kracht wordt. 3 Voor de toepassing van dit artikel worden met aandeelhouders gelijkgesteld de houders van certificaten van aandelen als bedoeld in artikel 118a. 4 De aandeelhouder die een verzoek als bedoeld in lid 1 heeft ingediend en van oordeel is dat de voorgestelde schadeloosstelling niet redelijk is, kan een aanvullende schadeloosstelling verzoeken, te bepalen door een of meer onafhankelijke deskundigen te benoemen door de voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen of de vaststelling van de schadeloosstelling gelden, of indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de waarde van de aandelen of de schadeloosstelling zonder meer kan worden vastgesteld, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. De artikelen 351 en 352 zijn van toepassing. Het verzoek tot benoeming van deskundigen kan worden gedaan binnen een maand na de datum van het besluit tot omzetting als bedoeld in artikel 335h lid 1. De vennootschap waarop het verzoek betrekking heeft, wordt opgeroepen in het geding. 5 De bepaling van de hoogte van de schadeloosstelling door de onafhankelijke deskundigen als bedoeld in het vorige lid is bindend voor alle houders van aandelen van dezelfde soort of aanduiding die een verzoek als bedoeld in lid 1 hebben ingediend. Indien de deskundigen hun bericht hebben opgesteld met inachtneming van een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, dan is de bepaling van de hoogte van de schadevergoeding alleen bindend voor de partijen bij die overeenkomst.

Artikel 335j 1 De om te zetten vennootschap moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in het volgende lid, voor iedere schuldeiser van deze vennootschap die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de vennootschap na de omzetting niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, dan er voordien is. 2 Tot drie maanden nadat de om te zetten vennootschap de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot omzetting heeft aangekondigd, kan iedere schuldeiser door het indienen van een verzoek bij de rechtbank tegen het voorstel tot omzetting in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. De rechtbank wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van de vennootschap na de omzetting minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, en dat van de vennootschap niet voldoende waarborgen zijn verkregen. 3 Voordat de rechter beslist, kan hij de vennootschap in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg te geven. 4 Indien tijdig verzet is gedaan, mag de verklaring in de zin van artikel 335l lid 2 door de notaris eerst worden afgegeven, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is. 5 Indien de verklaring in de zin van artikel 335l lid 2 al door de notaris is afgegeven, kan de rechter op een ingesteld rechtsmiddel het stellen van een door hem omschreven waarborg bevelen en daaraan een dwangsom verbinden. 6 De op grond van dit artikel aan de schuldeiser toegekende waarborgen zijn afhankelijk van de voorwaarde dat de omzetting van kracht wordt.

Artikel 335k De vennootschap waarvan de statutaire zetel is verplaatst van Nederland naar een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte ten gevolge van een grensoverschrijdende omzetting, wordt met betrekking tot vorderingen van schuldeisers van de vennootschap die zijn ontstaan voor de dag waarop de om te zetten vennootschap de nederlegging of openbaarmaking van het omzettingsvoorstel heeft aangekondigd, geacht haar statutaire zetel in Nederland te hebben indien de vordering tegen de vennootschap wordt ingeleid binnen twee jaar nadat de omzetting van kracht is geworden.

Artikel 335l 1 Indien de om te zetten vennootschap een vennootschap naar Nederlands recht is, wordt de grensoverschrijdende omzetting van kracht op de wijze en de datum bepaald door het recht van de lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte waar de omgezette vennootschap haar statutaire zetel zal hebben. 2 De notaris verklaart op aanvraag van de om te zetten vennootschap naar Nederlands recht dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die deze titel en de statuten vereisen voor de deelneming van de vennootschap aan de grensoverschrijdende omzetting en dat voor het overige de daarvoor in deze titel en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd. De notaris onderzoekt daartoe de door de vennootschap bij de aanvraag ingediende documenten en informatie, bedoeld in het volgende lid, en, indien van toepassing, de vermelding door de vennootschap dat de https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 129/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap overeenkomstig artikel 335o lid 3 van start is gegaan. 3 Bij de aanvraag van de verklaring van de notaris worden door de om te zetten vennootschap ten minste de volgende stukken overlegd: a) het omzettingsvoorstel; b) de schriftelijke toelichting en in voorkomend geval het advies of opmerkingen, genoemd in artikel 335f lid 4, alsmede de verklaring en het verslag van de accountant, genoemd in artikel 335e, indien zij beschikbaar zijn; c) alle overeenkomstig artikel 335c ingediende opmerkingen van de aandeelhouders, de schuldeisers en de ondernemingsraad of, indien bij de door de vennootschap in stand gehouden onderneming een ondernemingsraad ontbreekt, de werknemers van de om te zetten vennootschap; d) informatie over het besluit tot omzetting genomen door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 335h lid 1; e) informatie over het aantal werknemers ten tijde van het opstellen van het omzettingsvoorstel; f) informatie over het bestaan van dochtermaatschappijen en hun respectieve woonplaats; en g) informatie over de nakoming van verbintenissen van de vennootschap ten aanzien van overheidsinstanties. De aanvraag van de verklaring, waaronder de indiening van documenten en informatie, door de om te zetten vennootschap kan langs elektronische weg worden verricht. 4 De notaris kan de verklaring, bedoeld in lid 2, eerst afgeven indien geen verzoek tot schadeloosstelling als bedoeld in artikel 335i lid 1 is ingediend, indien de schadeloosstelling is betaald of, indien een verzoek als bedoeld in artikel 335i lid 4 is ingediend, nadat de onafhankelijke deskundigen over het verzoek hebben beslist en de door deze deskundigen bepaalde schadeloosstelling is betaald. De vorige zin is niet van toepassing in het geval de vennootschap heeft besloten dat zij de schadeloosstelling zal voldoen na het van kracht worden van de omzetting. In dat geval vermeldt de notaris in de verklaring dat een verzoek als bedoeld in artikel 335i lid 1 en, indien van toepassing, een verzoek als bedoeld in artikel 335i lid 4 is ingediend en voldoet de omgezette vennootschap binnen twee maanden na het van kracht worden van de omzetting de schadeloosstelling. De notaris vermeldt tevens wanneer de termijn van drie maanden, bedoeld in artikel 335j lid 2, is verstreken of zal verstrijken. 5 De notaris geeft de verklaring, bedoeld in lid 2, af binnen drie maanden nadat hij de documenten en de informatie, bedoeld in lid 3, heeft ontvangen. De notaris geeft de verklaring niet af, indien hij vaststelt dat de vormvoorschriften of de overige voor de grensoverschrijdende omzetting gegeven voorschriften als bedoeld in lid 2 niet zijn nageleefd. De notaris stelt de om te zetten vennootschap in kennis van de redenen voor zijn besluit. De notaris kan de vennootschap de mogelijkheid bieden om binnen een passende termijn aan de relevante vormvoorschriften of overige voor de grensoverschrijdende omzetting gegeven voorschriften te voldoen. Deze termijn eindigt in ieder geval maximaal acht maanden nadat de notaris de documenten en de informatie, bedoeld in lid 3, heeft ontvangen. 6 Onverminderd artikel 21 lid 2 van de Wet op het notarisambt, geeft de notaris de verklaring, bedoeld in lid 2, niet af indien hij vaststelt dat de grensoverschrijdende omzetting is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden. 7 Indien de notaris bij de beoordeling van de afgifte van de verklaring ernstige twijfels heeft of de grensoverschrijdende omzetting is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden neemt hij de relevante feiten en omstandigheden in aanmerking, waarvan hij in het kader van de beoordeling van de afgifte van de verklaring kennis heeft genomen. De notaris kan ten behoeve van zijn beoordeling, in voorkomend geval: a) de vennootschap of de relevante instanties met bevoegdheid op de verschillende gebieden met betrekking tot de grensoverschrijdende omzetting van een lidstaat of lidstaten van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte om informatie en documenten vragen; en b) een beroep doen op één of meer onafhankelijke deskundigen. De kosten die verband houden met deze beoordeling door de notaris worden gedragen door de aanvrager van de verklaring. 8 Wanneer het voor de beoordeling, bedoeld in het vorige lid, noodzakelijk is om rekening te houden met aanvullende informatie of om aanvullende onderzoeksactiviteiten te verrichten, kan de notaris de termijn van drie maanden, bedoeld in lid 5, voor drie maanden verlengen. Wanneer het vanwege de complexiteit van de grensoverschrijdende omzetting niet mogelijk is de beoordeling uit te voeren binnen zes maanden nadat de notaris de documenten en de informatie, bedoeld in lid 3, heeft ontvangen, stelt de notaris de aanvrager van de verklaring voor het verstrijken van deze termijn in kennis van de redenen voor de vertraging. De notaris geeft de verklaring niet af indien zijn ernstige twijfels als https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 130/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 bedoeld in lid 7 niet zijn weggenomen binnen een termijn van maximaal negen maanden nadat hij de documenten en de informatie, bedoeld in lid 3, heeft ontvangen. 9 De notaris legt de verklaring, bedoeld in lid 2, neer ten kantore van het handelsregister. De beheerder van het handelsregister deelt de verklaring met het register van de lidstaat waar de omgezette vennootschap wordt ingeschreven.

Artikel 335m 1 Indien een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte wordt omgezet in een vennootschap naar Nederlands recht is een notariële akte van omzetting vereist en wordt deze omzetting van kracht met ingang van de dag na die waarop de notaris deze akte heeft verleden. De notaris verklaart op aanvraag van de om te zetten vennootschap aan de voet van de akte van omzetting dat hem is gebleken dat de vormvoorschriften in acht zijn genomen voor alle besluiten die deze titel en de statuten vereisen voor de deelneming van de vennootschap aan de grensoverschrijdende omzetting, dat voor het overige de daarvoor in deze titel en in de statuten gegeven voorschriften zijn nageleefd, en, indien van toepassing, dat de regelingen met betrekking tot medezeggenschap zijn vastgesteld overeenkomstig artikel 335o. Daartoe vraagt de notaris bij het handelsregister het aan de omzetting voorafgaand attest op dat door de bevoegde instantie of instanties van een lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte is afgegeven aan de om te zetten vennootschap. Daarbij aanvaardt hij dit aan de omzetting voorafgaande attest als afdoend bewijs dat de toepasselijke aan de omzetting voorafgaande procedures en formaliteiten correct zijn verricht naar het recht van die lidstaat. Artikel 66 onderscheidenlijk 177 is van overeenkomstige toepassing. 2 Voor de aanvraag van de verklaring als bedoeld in lid 1 deelt de om te zetten vennootschap met de notaris het besluit tot omzetting van de algemene vergadering. De aanvraag van de verklaring als bedoeld in de eerste zin en de indiening van informatie en documenten door de vennootschap kan langs elektronische weg bij de notaris geschieden. 3 In geval van omzetting in een naamloze vennootschap wordt aan de akte van omzetting een verklaring gehecht van een accountant als bedoeld in artikel 393, waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de vennootschap op een dag binnen zes maanden voor de omzetting ten minste het bedrag beloopt van het gestorte deel van het geplaatste kapitaal volgens de akte van omzetting; bij het eigen vermogen mag de waarde worden geteld van hetgeen na die dag uiterlijk onverwijld na de omzetting op aandelen zal worden gestort. 4 De omgezette vennootschap doet de omzetting binnen acht dagen na het verlijden van de akte van omzetting inschrijven in het handelsregister. De omgezette vennootschap doet aan het handelsregister opgave van het register van de lidstaat waar de vennootschap haar statutaire zetel had voor het van kracht worden van de omzetting en staat ingeschreven, tezamen met het inschrijvingsnummer van de vennootschap. Daarbij wordt een afschrift van de akte van omzetting met de notariële verklaring aan de voet daarvan ten kantore van het handelsregister neergelegd. 5 De omgezette vennootschap doet binnen een maand opgave van de omzetting ter inschrijving in de registers waarin zij moet zijn en moet worden ingeschreven.

Artikel 335n 1 De beheerder van het handelsregister waar de omgezette vennootschap is ingeschreven, doet onverwijld na de inschrijving van de omzetting mededeling aan het register van de lidstaat waar de vennootschap haar statutaire zetel had voor het van kracht worden van de omzetting en staat ingeschreven. De beheerder van het handelsregister waar de vennootschap haar statutaire zetel had voor het van kracht worden van de omzetting en staat ingeschreven, haalt deze inschrijving door onverwijld na ontvangst van een mededeling als bedoeld in de vorige zin. 2 De beheerder van het handelsregister waar de omgezette vennootschap staat ingeschreven, schrijft in het register in dat de registratie van de omgezette vennootschap het gevolg is van een grensoverschrijdende omzetting, tezamen met de datum van deze registratie en het inschrijvingsnummer, de naam en de rechtsvorm van de omgezette vennootschap respectievelijk van de om te zetten vennootschap. 3 De beheerder van het handelsregister waar de om te zetten vennootschap stond ingeschreven, schrijft in het register in dat de doorhaling van de om te zetten vennootschap uit het register het gevolg is van een grensoverschrijdende omzetting, tezamen met de datum van de doorhaling en het inschrijvingsnummer, de naam en de rechtsvorm van de om te zetten vennootschap respectievelijk de omgezette vennootschap.

Artikel 335o 1 In dit artikel wordt onder regelingen met betrekking tot medezeggenschap verstaan regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel 1:1 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. 2 De omgezette vennootschap is onderworpen aan de regelingen met betrekking tot medezeggenschap die in voorkomend geval van toepassing zijn in de lidstaat waarnaar zij haar statutaire zetel heeft overgebracht. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 131/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 3 In afwijking van lid 2 wordt de medezeggenschap bij een omgezette vennootschap geregeld volgens de beginselen en regelingen vervat in artikel 12 leden twee en vier van Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van de Europese Unie van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE) en de leden vier tot en met veertien en lid zestien, indien: a. bij de om te zetten vennootschap in de zes maanden voorafgaand aan de datum van neerlegging of openbaarmaking van het omzettingsvoorstel bedoeld in artikel 335f een gemiddeld aantal werknemers werkzaam is van vier vijfde van de toepasselijke drempel inzake werknemersmedezeggenschap als neergelegd in de nationale wetgeving van toepassing op de om te zetten vennootschap, of b. indien de nationale wetgeving van toepassing op een omgezette vennootschap niet voorziet in ten minste hetzelfde niveau van medezeggenschap dat van toepassing is op de vennootschap vóór de grensoverschrijdende omzetting, gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevende orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de vennootschap, of c. indien de nationale wetgeving van toepassing op de omgezette vennootschap niet voorschrijft dat werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de omgezette vennootschap hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten hebben als de werknemers in de lidstaat waarnaar zij haar statutaire zetel heeft overgebracht. 4 De om te zetten vennootschap stelt zo spoedig mogelijk na de openbaarmaking van het omzettingsvoorstel een bijzondere onderhandelingsgroep in overeenkomstig de artikelen 1:7, 1:8, 1:9 leden 1, 7 en 8 en 1:10 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. De artikelen 1:4, 1:16 en 1:26 lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen zijn van overeenkomstige toepassing. 5 De om te zetten vennootschap en de bijzondere onderhandelingsgroep stellen in een schriftelijke overeenkomst regelingen met betrekking tot de medezeggenschap vast met inachtneming van de artikelen 1:11 en 1:12 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. 6 De overeenkomst regelt ten minste de aangelegenheden, bedoeld in artikelen 1:18 lid 1, onderdelen a, h, i en j, en lid 3 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. Artikel 1:18 lid 6 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen is van overeenkomstige toepassing. De overeenkomst voorziet ten minste in dezelfde mate in elk aspect van de rol van de werknemers als bij de om te zetten vennootschap het geval is. 7 De onderhandelingen beginnen op het tijdstip waarop de eerste vergadering van de bijzondere onderhandelingsgroep wordt gehouden en kunnen worden voortgezet gedurende een periode van zes maanden. De om te zetten vennootschap en de bijzondere onderhandelingsgroep kunnen in gezamenlijk overleg besluiten de onderhandelingsperiode te verlengen tot ten hoogste één jaar, te rekenen vanaf het tijdstip in de vorige zin. 8 De besluitvorming van de bijzondere onderhandelingsgroep vindt plaats overeenkomstig artikel 1:14 leden 1 en 2 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen. 9 Indien er in de om te zetten vennootschap geen regelingen met betrekking tot medezeggenschap van toepassing zijn, kan de bijzondere onderhandelingsgroep besluiten om af te zien van het openen van onderhandelingen of tot het beëindigen van reeds geopende onderhandelingen. Een zodanig besluit van de bijzondere onderhandelingsgroep behoeft een meerderheid van twee derde van haar aantal leden, tevens vertegenwoordigende twee derde van de werknemers. Dit besluit heeft tot gevolg dat de omgezette vennootschap is onderworpen aan de regelingen met betrekking tot medezeggenschap die van toepassing zijn in de lidstaat waarnaar zij haar statutaire zetel heeft overgebracht. 10 Indien een kapitaalvennootschap naar het recht van een andere lidstaat van de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte wordt omgezet in een vennootschap naar Nederlands recht, wordt de uitwerking van de medezeggenschap in de statuten vastgelegd. 11 De algemene vergadering kan aan het besluit tot omzetting als bedoeld in artikel 335h de voorwaarde verbinden dat zij de regelingen met betrekking tot de medezeggenschap goedkeurt. De algemene vergadering kan bij het besluit tot goedkeuring machtiging verlenen in de statuten de veranderingen aan te brengen die nodig zijn voor het vastleggen van de regelingen met betrekking tot de medezeggenschap. 12 Indien er binnen de in lid 7 bedoelde termijn geen overeenkomst is gesloten, de om te zetten vennootschap ermee besluit in te stemmen dat de referentievoorschriften worden toegepast en de bijzondere onderhandelingsgroep geen besluit heeft genomen als bedoeld in lid 9, heeft dat tot gevolg dat de referentievoorschriften voor regelingen met betrekking tot medezeggenschap, bedoeld in artikel 1:31 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen, vanaf de datum dat de omzetting van kracht wordt, van overeenkomstige toepassing zijn op de omgezette vennootschap. 13 De referentievoorschriften, bedoeld in artikel 1:31 lid 1 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen, zijn vanaf de datum dat de omzetting van kracht wordt, van overeenkomstige toepassing op de omgezette vennootschap indien de om te zetten vennootschap en de bijzondere onderhandelingsgroep dit overeenkomen. 14 Artikel 1:5 van de Wet rol werknemers bij Europese rechtspersonen en artikel 670 leden 4, 10 onderdeel a en 12 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 132/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 15 Indien een omgezette vennootschap binnen vier jaar na het van kracht worden van de omzetting deelneemt aan een binnenlandse of grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing als bedoeld in deze of de volgende titel, zijn de leden een tot en met veertien van overeenkomstige toepassing. 16 De om te zetten vennootschap stelt de vertegenwoordigers van haar werknemers, dan wel, bij het ontbreken daarvan, de werknemers onverwijld in kennis van de resultaten van de onderhandelingen.

Artikel 335p De nietigheid of vernietiging van een omzetting op grond van deze titel kan niet worden uitgesproken. Titel 8. Geschillenregeling en het recht van enquête Afdeling 1. Geschillenregeling

Artikel 336 De bepalingen van deze afdeling zijn van toepassing op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de naamloze vennootschap, tenzij de aandelen of certificaten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of de naamloze vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.

Artikel 336a 1 Op verzoek van een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam bevelen dat een aandeelhouder zijn aandelen overeenkomstig artikel 341 overdraagt wanneer deze aandeelhouder door zijn gedragingen al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. 2 Het verzoek kan niet worden ingediend door de vennootschap of een dochtermaatschappij van de vennootschap. De houder van aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten houdt, kan het verzoek slechts indienen indien en voor zover certificaten door anderen worden gehouden. Een aandeelhouder ten titel van beheer kan het verzoek slechts voor door hem beheerde aandelen indienen indien de desbetreffende certificaathouders daarmee tevoren hebben ingestemd. 3 Onverminderd artikel 279 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering beveelt de ondernemingskamer in ieder geval de oproeping van de verweerders. In afwijking van artikel 271 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering geschiedt deze oproeping bij exploot. 4 In afwijking van artikel 282, eerste lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering kan iedere belanghebbende een verweerschrift indienen tot een door de ondernemingskamer bepaald tijdstip voorafgaand aan de aanvang van de mondelinge behandeling. 5 De ondernemingskamer kan haar beslissing op het verzoek voor een door haar te bepalen termijn aanhouden, indien ten processe blijkt dat de vennootschap of één of meer aandeelhouders op zich nemen maatregelen te treffen waardoor het nadeel dat de vennootschap lijdt zoveel mogelijk wordt ongedaan gemaakt of beperkt. 6 De ondernemingskamer is eveneens bevoegd kennis te nemen van met de in lid 1 bedoelde gedragingen samenhangende vorderingen tussen dezelfde partijen of tussen een der partijen en de vennootschap. Deze vorderingen kunnen worden ingediend met een verzoekschrift. 7 De ondernemingskamer kan een zaak splitsen indien het verzoek en de in het verzoekschrift ingediende vorderingen, bedoeld in lid 6, zich naar het oordeel van de ondernemingskamer niet lenen voor gezamenlijke behandeling in één feitelijke instantie. De gesplitste zaken worden voortgezet in de stand waarin zij zich bevinden op het moment van de splitsing. Artikel 71, vierde lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 337 1 Indien de statuten of een overeenkomst een regeling bevatten voor de oplossing van geschillen als in deze afdeling bedoeld, kan op een daarin opgenomen afwijking van deze afdeling geen beroep worden gedaan voorzover deze de overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt. 2 In de statuten of een overeenkomst kan worden bepaald dat geschillen als in deze afdeling bedoeld aan arbitrage worden onderworpen.

Artikel 338 1 Nadat een afschrift van het verzoekschrift aan hem is betekend door de oproeping, bedoeld in artikel 336a lid 3, en tot de dag waarop de beschikking onherroepelijk is geworden, kan de verweerder zijn aandelen niet vervreemden, verpanden of daarop een vruchtgebruik vestigen, tenzij de verzoekers daarvoor toestemming verlenen. Indien de verzoekers de toestemming weigeren, kan de ondernemingskamer op verzoek van verweerder de toestemming verlenen, indien verweerder bij de rechtshandeling een redelijk belang heeft. Tegen de beslissing van de ondernemingskamer staat geen hogere voorziening open. 2 Nadat het verzoek is toegewezen, kan de verweerder de aandelen slechts overdragen met inachtneming van de artikelen 339 tot en met 341. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 133/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 3 De ondernemingskamer kan een voorlopige voorziening treffen met werking tot het tijdstip dat de aandelen worden overgedragen. Artikel 223 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is van overeenkomstige toepassing. Een verzoek tot het treffen van een voorlopige voorziening wordt met de meeste spoed behandeld.

Artikel 339 1 Indien het verzoek wordt toegewezen benoemt de ondernemingskamer een of meer deskundigen die over de prijs schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De artikelen 186 tot en met 191 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering zijn voor het overige van overeenkomstige toepassing, tenzij de aard van de zaak zich hiertegen verzet. De artikelen 351 en 352 zijn van overeenkomstige toepassing. Tegen de deskundigenbenoeming staat geen hogere voorziening open. 2 Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst in de zin van artikel 337 lid 1 bepalingen omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen gelden, stellen de deskundigen hun bericht op met inachtneming daarvan. 3 De ondernemingskamer kan in afwijking van lid 1 de benoeming van deskundigen achterwege laten, indien tussen partijen overeenstemming bestaat over de waardering van de aandelen, alsmede indien de statuten of een overeenkomst in de zin van artikel 337 lid 1 een duidelijke maatstaf voor de bepaling van de waarde van de aandelen bevatten en de ondernemingskamer aan de hand daarvan de prijs zonder meer kan vaststellen.

Artikel 340 1 Zijn deskundigen benoemd, dan bepaalt de ondernemingskamer de prijs van de aandelen nadat de deskundigen hun bericht hebben uitgebracht. Bij dezelfde beschikking bepaalt zij tevens wie van de partijen de kosten van het deskundigenbericht moet dragen. Zij kan ook bepalen dat de vennootschap de kosten moet dragen na deze ter zake te hebben gehoord. Zij kan de kosten verdelen tussen partijen onderling of tussen partijen of een van hen en de vennootschap. 2 Vindt geen benoeming van deskundigen plaats, dan bepaalt de ondernemingskamer de prijs van de aandelen in de beschikking waarbij het verzoek wordt toegewezen. 3 Met bepalingen in de statuten of een overeenkomst omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen houdt de ondernemingskamer geen rekening voorzover dat tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden. 4 De beschikking houdt tevens een veroordeling in van de verzoekers tot contante betaling van de hun zo nodig na toepassing van artikel 341 lid 5 over te dragen aandelen. Indien artikel 341 lid 6 van toepassing is, omvat die veroordeling mede de certificaathouders die met het indienen van het verzoek hebben ingestemd.

Artikel 341 1 De verweerder is verplicht binnen twee weken nadat hem een afschrift van de beschikking als bedoeld in artikel 340 lid 1 is betekend, zijn aandelen aan de verzoekers te leveren en de verzoekers zijn verplicht de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs te aanvaarden, behoudens het bepaalde in lid 2. Was de beschikking niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan heeft betekening daarvan slechts het in de eerste zin bedoelde gevolg als zij geschiedt nadat de beschikking alsnog uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden. De aanvaarding geschiedt zoveel mogelijk naar evenredigheid van ieders aandelenbezit, tenzij anders wordt overeengekomen. Met verzoekers worden gelijkgesteld de aandeelhouders die in hun verweerschrift de wens te kennen hebben gegeven in dezelfde positie als de verzoekers te worden geplaatst. 2 Indien de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden, deze ingevolge artikel 195 of een regeling in de statuten moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de aandelen onverwijld nadat een afschrift van de beschikking aan haar is betekend, schriftelijk namens de verweerder aan de aandeelhouders of anderen aan, zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de wettelijke of statutaire regeling en deelt hun daarbij tevens de vastgestelde prijs mee. Zij kunnen het aanbod binnen een maand na verzending van de mededeling aanvaarden door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. Binnen een week na het verstrijken van deze termijn deelt de vennootschap aan de verweerder en de verzoekers mee of en zo ja hoeveel aandelen zijn aanvaard en aan wie deze zijn toegewezen. De verweerder is verplicht onverwijld na ontvangst van deze mededeling zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of de anderen te leveren tegen gelijktijdige betaling. Lid 1, tweede zin, is van overeenkomstige toepassing. 3 Indien in het geval van lid 2 geen aandelen zijn aanvaard of minder aandelen zijn aanvaard dan zijn aangeboden, of de vastgestelde prijs niet binnen twee weken na ontvangst van de mededeling van de vennootschap omtrent de toewijzing van de aandelen aan de verweerder die tot gelijktijdige levering wilde overgaan wordt voldaan, vindt lid 1 toepassing ten aanzien van de aandelen, de overgebleven aandelen of de aandelen waarvoor niet tijdig betaling is ontvangen. 4 Blijft de verweerder in gebreke met de levering van zijn aandelen, dan levert de vennootschap namens hem de aandelen tegen gelijktijdige betaling. 5 Blijven een of meer verzoekers in gebreke met de aanvaarding van de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs, dan zijn de overige verzoekers verplicht om binnen twee weken https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 134/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 nadat dit is komen vast te staan die aandelen tegen gelijktijdige betaling te aanvaarden, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn aandelenbezit. 6 Is een verzoeker aandeelhouder ten titel van beheer, dan zijn naast hem de certificaathouders die met het indienen van het verzoek hebben ingestemd, aansprakelijk voor het krachtens dit artikel verschuldigde, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. Blijven een of meer van deze certificaathouders in gebreke, dan zijn de overige certificaathouders die met het indienen van het verzoek hebben ingestemd verplicht dat deel te voldoen, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. 7 Op verzoek van een partij beslist de ondernemingskamer over geschillen betreffende de uitvoering van de regeling. Tegen deze beslissing staat geen hogere voorziening open.

Artikel 341a 1 Wordt een beschikking als bedoeld in artikel 340 lid 1 na het aanwenden van een rechtsmiddel vernietigd, dan blijft de rechtsgrond voor op grond van die beschikking verrichte handelingen in stand, maar ontstaat voor partijen een verbintenis tot ongedaanmaking van de reeds ingetreden gevolgen. 2 Indien de reeds ingetreden gevolgen bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt of de billijkheid zulks anderszins vordert, kan de ondernemingskamer desgevraagd de verplichting tot ongedaanmaking beperken of uitsluiten. Zij kan aan een partij die daardoor onbillijk wordt bevoordeeld, de verplichting opleggen tot een uitkering in geld aan de partij die benadeeld wordt.

Artikel 342 1 Op verzoek van een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kan de ondernemingskamer bevelen dat van een stemgerechtigde vruchtgebruiker of pandhouder van een aandeel het stemrecht op het aandeel overgaat op de houder van het aandeel, indien die vruchtgebruiker of pandhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat in redelijkheid niet kan worden geduld dat hij het stemrecht blijft uitoefenen. 2 Artikel 336a, leden 2 tot en met 5 en artikel 339 lid 2 zijn van toepassing en de artikelen 337 en 338 leden 1 en 3, tweede volzin, zijn van overeenkomstige toepassing, in dier voege dat in het geval van artikel 338 lid 1 de vruchtgebruiker of pandhouder het vruchtgebruik of het pandrecht niet op een ander kan doen overgaan. 3 Indien het verzoek tot overgang van het stemrecht is toegewezen, vindt de overgang plaats door het in kracht van gewijsde gaan van de beschikking.

Artikel 342a [Vervallen per 01-01-1984]

Artikel 343 1 Op verzoek van de aandeelhouder die door gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, kan de ondernemingskamer die mede- aandeelhouders bevelen de aandelen van deze aandeelhouder overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 343a over te nemen. Op verzoek van de aandeelhouder kan de ondernemingskamer ook bevelen dat de vennootschap de aandelen van de aandeelhouder overneemt op grond van gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders of van de vennootschap zelf. Het verzoek, bedoeld in de vorige zin kan evenwel niet worden toegewezen, voorzover artikel 98 of 207 aan verkrijging van de aandelen door de vennootschap in de weg staat, met dien verstande evenwel dat geen rekening wordt gehouden met het vereiste van een machtiging als bedoeld in artikel 98 lid 4 of een daarmee vergelijkbaar statutair voorschrift dan wel een na het tijdstip van indienen van het verzoek ten nadele van verzoeker tot stand gebrachte wijziging van de statuten. Bij toewijzing van het verzoek is artikel 207 lid 3 niet van toepassing. 2 De artikelen 336a leden 3, 4, 6 en 7, 337, 338 leden 1 en 3, 339 en 340, leden 1, 2 en 3 zijn van toepassing of van overeenkomstige toepassing. 3 Bij het bepalen van de prijs van de aandelen kan de ondernemingskamer desverzocht een billijke verhoging toepassen in verband met gedragingen van de verweerder, of van anderen dan de verweerder, indien aannemelijk is dat die gedragingen hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de over te dragen aandelen en deze vermindering niet, of niet volledig, voor rekening van verzoeker behoort te blijven. 4 Bij toewijzing van het verzoek tot uittreding bevat de beschikking tevens een veroordeling van de verzoeker tot levering aan verweerders van de hun, zo nodig na toepassing van artikel 343a lid 5, over te dragen aandelen. 5 De ondernemingskamer kan haar beslissing op het verzoek voor een door haar te bepalen termijn aanhouden, indien ten processe blijkt dat de vennootschap of één of meer mede-aandeelhouders op zich nemen maatregelen te treffen waardoor het nadeel dat de aandeelhouder lijdt zoveel mogelijk wordt ongedaan gemaakt of beperkt. 6 Voor de toepassing van dit artikel wordt met aandelen en houders van aandelen gelijkgesteld certificaten van aandelen respectievelijk houders van certificaten, met dien verstande dat een https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 135/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 aandeelhouder de ondernemingskamer niet kan verzoeken de houders van certificaten van aandelen te bevelen zijn aandelen overeenkomstig de leden 1, 2 en 3 van artikel 343a over te nemen.

Artikel 343a 1 Binnen twee weken nadat hem een afschrift is betekend van de beschikking waarbij de prijs van de aandelen is bepaald, is ieder van de verweerders verplicht het door de ondernemingskamer vastgestelde aantal aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs over te nemen, behoudens lid 2, en is de verzoeker verplicht zijn aandelen aan de verweerders te leveren. Was de beschikking niet uitvoerbaar bij voorraad verklaard, dan heeft betekening daarvan slechts het in de eerste zin bedoelde gevolg als zij geschiedt nadat de beschikking alsnog uitvoerbaar bij voorraad is verklaard of onherroepelijk is geworden. Met verweerders worden gelijkgesteld de aandeelhouders die in hun verweerschrift de wens te kennen hebben gegeven in dezelfde positie als de verweerders te worden geplaatst. 2 Indien de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden deze ingevolge artikel 195 of een regeling in de statuten moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders of anderen, biedt de vennootschap de aandelen onverwijld nadat een afschrift van de beschikking aan haar is betekend, schriftelijk namens de verzoeker aan de aandeelhouders of anderen aan, zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de wettelijke of statutaire regeling en deelt hun daarbij tevens de vastgestelde prijs mee. Zij kunnen het aanbod binnen een maand na verzending van de mededeling aanvaarden door schriftelijke kennisgeving aan de vennootschap. Binnen een week na het verstrijken van deze termijn deelt de vennootschap aan de verzoeker en de verweerders mee of en zo ja hoeveel aandelen zijn aanvaard en aan wie deze zijn toegewezen. De verzoeker is verplicht onverwijld na ontvangst van deze mededeling zijn aandelen aan de mede-aandeelhouders of de anderen te leveren tegen gelijktijdige betaling. Lid 1, tweede zin, is van overeenkomstige toepassing. 3 Indien in het geval van lid 2 geen aandelen zijn aanvaard of minder aandelen zijn aanvaard dan zijn aangeboden, of de vastgestelde prijs niet binnen twee weken na ontvangst van de mededeling van de vennootschap omtrent de toewijzing van de aandelen aan de verzoeker die tot gelijktijdige levering wilde overgaan wordt voldaan, vindt ten aanzien van de aandelen, de overgebleven aandelen of de aandelen waarvoor niet tijdig betaling is ontvangen lid 1 toepassing, met dien verstande dat de aanvaarding van de niet afgenomen aandelen door de verweerders zoveel mogelijk geschiedt naar evenredigheid van het voor ieder overeenkomstig lid 1 vastgestelde aantal aandelen. 4 Blijft de verzoeker in gebreke met de levering van zijn aandelen, dan levert de vennootschap namens hem de aandelen, tegen gelijktijdige betaling. 5 Blijven een of meer verweerders in gebreke met de aanvaarding van de aandelen tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs, dan zijn de overige verweerders verplicht om binnen twee weken nadat dit is komen vast te staan die aandelen tegen gelijktijdige betaling te aanvaarden, zoveel mogelijk naar evenredigheid van het voor ieder overeenkomstig lid 1 vastgestelde aantal aandelen. 6 Is een verweerder aandeelhouder ten titel van beheer, dan zijn naast hem de certificaathouders aansprakelijk voor het krachtens dit artikel verschuldigde, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. Blijven een of meer certificaathouders in gebreke, dan zijn de overige certificaathouders verplicht dat deel te voldoen, ieder zoveel mogelijk naar evenredigheid van zijn bezit aan certificaten. De eerste en tweede zin vinden slechts toepassing op certificaathouders die door de ondernemingskamer zijn opgeroepen. Zo nodig verstrekt de verweerder aan de ondernemingskamer de daartoe benodigde gegevens. 7 Op verzoek van een partij beslist de ondernemingskamer over geschillen betreffende de uitvoering van de regeling. Tegen deze beslissing staat geen hogere voorziening open. 8 Voor de toepassing van dit artikel wordt met aandelen en houders van aandelen gelijkgesteld certificaten van aandelen respectievelijk houders van certificaten, met dien verstande dat in lid 6 voor certificaathouders moet worden gelezen certificaathouders anders dan de verzoeker.

Artikel 343b In het geval van vernietiging van de beschikking als bedoeld in artikel 343a lid 1 is artikel 341a van overeenkomstige toepassing.

Artikel 343c [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Bestaat tussen een aandeelhouder en een of meer van zijn mede-aandeelhouders of de vennootschap overeenstemming dat de aandeelhouder zijn aandelen zal overdragen tegen gelijktijdige betaling van een nader vast te stellen prijs, dan kunnen zij de ondernemingskamer gezamenlijk verzoeken de prijs van de aandelen te doen vaststellen. Het verzoek kan ook worden gedaan door één der partijen, mits de andere partij in zijn verweerschrift verklaart zich daartegen niet te verzetten. 2 Partijen kunnen de ondernemingskamer verzoeken bij de benoeming van de deskundige of deskundigen bepaalde aanwijzingen te geven over de in acht te nemen waarderingsmaatstaf, de datum waartegen gewaardeerd moet worden en andere omstandigheden waarmee bij de waardering rekening moet worden gehouden. Voorzover partijen niet eenstemmig zijn, beslist de ondernemingskamer naar billijkheid. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 136/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 3 De artikelen 343 lid 2, in dier voege dat de in dat lid genoemde leden 6 en 7 van artikel 336a niet van toepassing zijn, lid 6 en 343a zijn zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. 4 Indien partijen in het verzoekschrift dan wel overeenkomstig lid 1, tweede zin, verklaren dat zij omtrent de prijs van de aandelen een bericht van deskundigen wensen dat tussen hen de werking van een vaststellingsovereenkomst zal hebben, zijn de wettelijke bepalingen betreffende het voorlopig deskundigenbericht voorzoveel nodig van overeenkomstige toepassing. Een partij kan op artikel 904 lid 1 van Boek 7 slechts een beroep doen gedurende vier weken vanaf de verzending van het voorlopig deskundigenbericht aan die partij door de griffier op de voet van artikel 190 lid 4 in verband met artikel 202 lid 1 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. Bij toepassing van artikel 904 lid 2 van Boek 7 is de ondernemingskamer bevoegd. Zij beslist ook op verzoek van een partij over geschillen betreffende de uitvoering van de overdracht. 5 Tegen beslissingen van de ondernemingskamer als bedoeld in dit artikel staat geen hogere voorziening open. Afdeling 2. Het recht van enquête

Artikel 344 De bepalingen van deze afdeling zijn van toepassing op: a. de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; b. de stichting en de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid die een onderneming in stand houden waarvoor ingevolge de wet een ondernemingsraad moet worden ingesteld.

Artikel 345 1 Op schriftelijk verzoek van degenen die krachtens de artikelen 346 en 347 daartoe bevoegd zijn, kan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam een of meer personen benoemen tot het instellen van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon, hetzij in de gehele omvang daarvan, hetzij met betrekking tot een gedeelte of een bepaald tijdvak. Onder het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon zijn mede begrepen het beleid en de gang van zaken van een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan de rechtspersoon volledig aansprakelijke vennoot is. 2 De advocaat-generaal bij het ressortsparket kan om redenen van openbaar belang een verzoek doen tot het instellen van een onderzoek als bedoeld in het eerste lid. Hij kan ter voorbereiding van een verzoek een of meer deskundige personen belasten met het inwinnen van inlichtingen over het beleid en de gang van zaken van de rechtspersoon. De rechtspersoon is verplicht de gevraagde inlichtingen te verschaffen en desgevraagd ook inzage in zijn boeken en bescheiden te geven aan de deskundigen.

Artikel 346 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Tot het indienen van een verzoek als bedoeld in artikel 345 zijn bevoegd: a. indien het betreft een vereniging, een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij: de leden van de rechtspersoon ten getale van ten minste 300, of zoveel leden als ten minste een tiende gedeelte van het ledental uitmaken, of zoveel leden als tezamen bevoegd zijn tot het uitbrengen van ten minste een tiende gedeelte der stemmen in de algemene vergadering of zoveel minder als de statuten bepalen; b. indien het betreft een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een geplaatst kapitaal van maximaal € 22,5 miljoen: een of meer houders van aandelen of van certificaten van aandelen, die alleen of gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of rechthebbenden zijn op een bedrag van aandelen of certificaten daarvan tot een nominale waarde van € 225 000 of zoveel minder als de statuten bepalen; c. indien het betreft een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een geplaatst kapitaal van meer dan € 22,5 miljoen: een of meer houders van aandelen of van certificaten van aandelen, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of zoveel minder als de statuten bepalen; d. in afwijking van de onderdelen b en c, indien het betreft een naamloze vennootschap of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is: een of meer houders van aandelen of van certificaten van aandelen, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of ten minste een waarde vertegenwoordigen van € 20 miljoen volgens de slotkoers op de laatste handelsdag voor indiening van het verzoek, of zoveel minder als de statuten bepalen; e. de rechtspersoon als bedoeld in artikel 344; f. degenen, aan wie daartoe bij de statuten of bij overeenkomst met de rechtspersoon de bevoegdheid is toegekend. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 137/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 Voor de toepassing van lid 1, onderdeel e, kan het verzoek namens de rechtspersoon ook worden ingediend door de raad van commissarissen of, indien toepassing is gegeven aan artikel 129a of 239a, door de niet uitvoerende bestuurders. Voor de toepassing van dit lid wordt met een raad van commissarissen gelijkgesteld een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van de rechtspersoon is ingesteld. 3 Onverminderd lid 1, onderdeel e, kan het verzoek in geval van faillissement van de rechtspersoon ook worden ingediend door de curator. Artikel 349 is niet van toepassing.

Artikel 347 Tot het indienen van een verzoek als bedoeld in artikel 345 is voorts bevoegd een vereniging van werknemers die in de onderneming van de rechtspersoon werkzame personen onder haar leden telt en ten minste twee jaar volledige rechtsbevoegdheid bezit, mits zij krachtens haar statuten ten doel heeft de belangen van haar leden als werknemers te behartigen en als zodanig in de bedrijfstak of onderneming werkzaam is.

Artikel 348 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] Indien de rechtspersoon wegens het bedrijf dat hij uitoefent, is onderworpen aan het toezicht van De Nederlandsche Bank N.V., de Stichting Autoriteit Financiële Markten of de Europese Centrale Bank, doet de griffier een afschrift van het verzoekschrift ook aan de toezichthoudende instelling toekomen.

Artikel 349 1 De verzoekers en de advocaat-generaal zijn niet ontvankelijk, indien niet blijkt dat zij schriftelijk tevoren hun bezwaren tegen het beleid of de gang van zaken hebben kenbaar gemaakt aan het bestuur en de raad van commissarissen en sindsdien een zodanige termijn is verlopen dat de rechtspersoon redelijkerwijze de gelegenheid heeft gehad deze bezwaren te onderzoeken en naar aanleiding daarvan maatregelen te nemen. De vorige zin is niet van toepassing indien het verzoek is gedaan door de rechtspersoon. In dat geval worden de raad van commissarissen onderscheidenlijk het bestuur en de ondernemingsraad zo spoedig mogelijk op de hoogte gesteld van het voornemen om het verzoek in te dienen onderscheidenlijk het indienen van het verzoek. Voor de toepassing van dit lid wordt met een raad van commissarissen gelijkgesteld een toezichthoudend orgaan dat bij of krachtens de statuten van de rechtspersoon is ingesteld. 2 Een vereniging van werknemers is voorts niet ontvankelijk, indien zij niet tevoren de ondernemingsraad die is verbonden aan een onderneming die de rechtspersoon zelfstandig of als volledig aansprakelijke vennoot in stand houdt, in de gelegenheid heeft gesteld schriftelijk van zijn gevoelen te doen blijken. De advocaat-generaal deelt bij zijn verzoek mede of hij de ondernemingsraad in de gelegenheid heeft gesteld van zijn gevoelen te doen blijken.

Artikel 349a 1 De ondernemingskamer behandelt het verzoek met de meeste spoed. In afwijking van artikel 282 lid 1 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering kan iedere belanghebbende een verweerschrift indienen tot een door de ondernemingskamer bepaald tijdstip voorafgaand aan de aanvang van de behandeling. De verzoekers en de rechtspersoon verschijnen hetzij bij advocaat, hetzij bijgestaan door hun advocaten. Alvorens te beslissen kan de ondernemingskamer ook ambtshalve getuigen en deskundigen horen. 2 Indien gelet op de belangen van de rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken een onmiddellijke voorziening vereist is in verband met de toestand van de rechtspersoon of in het belang van het onderzoek, kan de ondernemingskamer in elke stand van het geding op verzoek van de indieners van het in artikel 345 bedoelde verzoek een zodanige voorziening treffen voor ten hoogste de duur van het geding. Artikel 357 lid 6 is van overeenkomstige toepassing. 3 Ingeval nog geen onderzoek is gelast, wordt een onmiddellijke voorziening slechts getroffen indien er naar het voorlopig oordeel van de ondernemingskamer gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of juiste gang van zaken te twijfelen. De ondernemingskamer beslist daarna binnen een redelijke termijn op het verzoek als bedoeld in artikel 345.

Artikel 350 1 De ondernemingskamer wijst het verzoek slechts toe, wanneer blijkt van gegronde redenen om aan een juist beleid of juiste gang van zaken te twijfelen. 2 Indien de ondernemingskamer het verzoek afwijst, en daarbij beslist dat het naar haar oordeel niet op redelijke grond is gedaan, kan de rechtspersoon tegen de verzoeker of verzoekers bij de ondernemingskamer een eis instellen tot vergoeding van de schade die hij ten gevolge van het verzoek lijdt. Voor de instelling van een vordering tegen een verzoeker geldt als diens woonplaats mede de woonplaats die hij voor de indiening van het verzoek heeft gekozen. 3 Wordt het verzoek toegewezen, dan stelt de ondernemingskamer het bedrag vast dat het onderzoek ten hoogste mag kosten. De ondernemingskamer kan hangende het onderzoek dit bedrag op verzoek van de door haar benoemde personen verhogen, na verhoor, althans oproeping van de oorspronkelijke verzoekers. De ondernemingskamer bepaalt de vergoeding van de door haar benoemde personen. De rechtspersoon betaalt de kosten van het onderzoek alsmede de redelijke en in redelijkheid gemaakte kosten van verweer van de met het onderzoek belaste personen terzake de vaststelling van https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 138/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 aansprakelijkheid vanwege de uitvoering van het onderzoek of het verslag van de uitkomst van het onderzoek; in geval van geschil beslist de ondernemingskamer op verzoek van de meest gerede partij. De ondernemingskamer kan bepalen dat de rechtspersoon voor de betaling der kosten zekerheid moet stellen. 4 De ondernemingskamer benoemt, tegelijk met de met het onderzoek belaste personen, een raadsheer- commissaris. Indien de goede gang van zaken van het onderzoek dit vereist, kan de raadsheer- commissaris op verlangen van verzoekers of belanghebbenden aanwijzingen geven over de wijze waarop het onderzoek wordt uitgevoerd. De raadsheer-commissaris beslist niet dan nadat hij de met het onderzoek belaste personen in de gelegenheid heeft gesteld hun zienswijze aangaande het verlangen te geven. De raadsheer-commissaris kan ook de met het onderzoek belaste personen op hun verlangen een aanwijzing geven. De raadsheer-commissaris beslist niet dan nadat hij de rechtspersoon die in de procedure is verschenen in de gelegenheid heeft gesteld zijn zienswijze aangaande het verlangen te geven. De raadsheer-commissaris kan ook anderen in de gelegenheid stellen hun zienswijze te geven. Tegen beslissingen van de raadsheer-commissaris als bedoeld in dit lid staat geen beroep in cassatie open.

Artikel 351 1 De door de ondernemingskamer benoemde personen zijn gerechtigd tot raadpleging van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de rechtspersoon en de vennootschap bedoeld in artikel 345 lid 1 waarvan zij de kennisneming tot een juiste vervulling van hun taak nodig achten. De bezittingen van de rechtspersoon en de vennootschap moeten hun desverlangd worden getoond. De bestuurders, de commissarissen zo die er zijn, alsmede degenen die in dienst zijn van de rechtspersoon of de vennootschap, zijn verplicht desgevraagd alle inlichtingen te verschaffen die nodig zijn voor de uitvoering van het onderzoek. Eenzelfde verplichting rust op hen die bestuurders of commissarissen van de rechtspersoon of vennootschap waren, of bij deze in dienst waren, gedurende het tijdvak waarover het onderzoek zich uitstrekt. 2 De ondernemingskamer kan, indien dit voor de juiste vervulling van hun taak nodig is, de door haar benoemde personen op hun verzoek machtigen tot het raadplegen van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers en het zich doen tonen van de bezittingen van een rechtspersoon die nauw verbonden is met de rechtspersoon ten aanzien waarvan het onderzoek plaatsvindt. De bepalingen van de derde en de vierde volzin van het lid 1 zijn van overeenkomstige toepassing. 3 Het is de met het onderzoek belaste personen verboden, hetgeen hun bij hun onderzoek blijkt, verder bekend te maken dan hun opdracht met zich brengt. 4 De met het onderzoek belaste personen stellen een verslag op van hun bevindingen. Zij stellen degenen die in het verslag worden genoemd in de gelegenheid om opmerkingen te maken ten aanzien van wezenlijke bevindingen die op henzelf betrekking hebben. Het is een ieder verboden om mededelingen te doen uit de inhoud van het concept verslag of delen daarvan die hem ter voldoening aan het bepaalde in de vorige volzin zijn voorgelegd. 5 De met het onderzoek belaste personen zijn niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van het verslag van de uitkomst van het onderzoek, tenzij zij met betrekking tot hun in het verslag neergelegde bevindingen of met betrekking tot het onderzoek opzettelijk onbehoorlijk hebben gehandeld dan wel met kennelijk grove miskenning van hetgeen een behoorlijke taakvervulling meebrengt.

Artikel 352 1 Wanneer aan een met het onderzoek belaste persoon wordt geweigerd overeenkomstig het vorige artikel de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers te raadplegen of zich de bezittingen te doen tonen, geeft de de raadsheer-commissaris bedoeld in artikel 350 lid 4 op verzoek van die persoon de bevelen die de omstandigheden nodig maken. 2 De bevelen kunnen inhouden de opdracht aan de openbare macht om voor zoveel nodig bijstand te verlenen en de last om een woning binnen te treden, wanneer de plaats waar de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers of de bezittingen zich bevinden, een woning is, of alleen door een woning toegankelijk. De woning wordt niet tegen de wil van de bewoner binnengetreden dan na vertoon van de last van de raadsheer-commissaris.

Artikel 352a De met het onderzoek belaste personen kunnen de ondernemingskamer verzoeken een of meer personen als getuigen te horen. In het verzoek worden de namen en adressen van de te horen personen alsmede de feiten en omstandigheden waarover deze moeten worden gehoord vermeld. De onderzoekers zijn bevoegd bij het verhoor aanwezig te zijn en aan de getuigen vragen te stellen.

Artikel 353 1 Het verslag van de uitkomst van het onderzoek wordt ter griffie van het gerechtshof Amsterdam nedergelegd. Uit het verslag moet blijken of aan het bepaalde in artikel 351 lid 4, tweede volzin is voldaan. 2 De advocaat-generaal bij het ressortsparket, de rechtspersoon, alsmede de verzoekers en hun advocaten, ontvangen een exemplaar van het verslag. In het geval, bedoeld in artikel 348, ontvangt ook de in dat artikel genoemde, op de rechtspersoon toezichthoudende instelling een exemplaar van https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 139/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 het verslag. De ondernemingskamer kan bepalen dat het verslag voorts geheel of gedeeltelijk ter inzage ligt voor de door haar aan te wijzen andere personen of voor een ieder. 3 Het is aan anderen dan de rechtspersoon verboden mededelingen aan derden te doen uit het verslag, voor zover dat niet voor een ieder ter inzage ligt, tenzij zij daartoe op hun verzoek door de voorzitter van de ondernemingskamer zijn gemachtigd. Een vereniging van werknemers is echter zonder een zodanige machtiging bevoegd tot het verstrekken van mededelingen uit het verslag aan de ondernemingsraad, die aan een door de rechtspersoon gedreven onderneming is verbonden. 4 Ten spoedigste na de nederlegging geeft de griffier daarvan kennis aan de verzoeker of verzoekers en aan de rechtspersoon; indien de ondernemingskamer dit beveelt, draagt hij voorts zorg voor de bekendmaking van de nederlegging en van de in het tweede lid bedoelde beschikking in de Staatscourant.

Artikel 354 De ondernemingskamer kan na kennisneming van het verslag op verzoek van de rechtspersoon beslissen, dat deze de kosten van het onderzoek geheel of gedeeltelijk kan verhalen op de verzoekers, indien uit het verslag blijkt dat het verzoek niet op redelijke grond is gedaan, dan wel op een bestuurder, een commissaris of een ander die in dienst van de rechtspersoon is, indien uit het verslag blijkt dat deze verantwoordelijk is voor een onjuist beleid of een onbevredigende gang van zaken van de rechtspersoon. De laatste zin van het tweede lid van artikel 350 van dit Boek is van toepassing.

Artikel 355 1 Indien uit het verslag van wanbeleid is gebleken, kan de ondernemingskamer op verzoek van de oorspronkelijke verzoekers en, indien het verslag voor hen ter inzage ligt, op verzoek van anderen die aan de in artikel 346 of 347 van dit Boek gestelde vereisten voldoen, of op verzoek van de advocaat- generaal, ingesteld om redenen van openbaar belang, een of meer van de in het volgende artikel genoemde voorzieningen treffen, welke zij op grond van de uitkomst van het onderzoek geboden acht. 2 Het verzoek moet worden gedaan binnen twee maanden na nederlegging van het verslag ter griffie. 3 De artikelen 348 en 349a zijn van overeenkomstige toepassing. 4 In het geval, bedoeld in artikel 348, neemt de ondernemingskamer geen beslissing, alvorens de in dat artikel genoemde, op de rechtspersoon toezichthoudende instelling in de gelegenheid te hebben gesteld over het verzoek te worden gehoord. 5 De ondernemingskamer kan haar beslissing voor een door haar te bepalen termijn aanhouden, indien de rechtspersoon op zich neemt, bepaalde maatregelen te treffen die een einde maken aan het wanbeleid of die de gevolgen welke daaruit zijn voortgevloeid, zoveel mogelijk ongedaan maken of beperken.

Artikel 356 De voorzieningen, bedoeld in het vorige artikel, zijn: a. schorsing of vernietiging van een besluit van de bestuurders, van commissarissen, van de algemene vergadering of van enig ander orgaan van de rechtspersoon; b. schorsing of ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen; c. tijdelijke aanstelling van een of meer bestuurders of commissarissen; d. tijdelijke afwijking van de door de ondernemingskamer aangegeven bepalingen van de statuten; e. tijdelijke overdracht van aandelen ten titel van beheer; f. ontbinding van de rechtspersoon.

Artikel 357 1 De ondernemingskamer bepaalt de geldingsduur van de door haar getroffen tijdelijke voorzieningen; zij kan op verzoek van de verzoekers, bedoeld in artikel 355 van dit Boek, of van de rechtspersoon dan wel van de advocaat-generaal die duur verlengen en verkorten. 2 De ondernemingskamer regelt zo nodig de gevolgen van de door haar getroffen voorzieningen. 3 Een door de ondernemingskamer getroffen voorziening kan door de rechtspersoon niet ongedaan worden gemaakt; een besluit daartoe is nietig. 4 De ondernemingskamer kan aan degenen die zij tijdelijk aanstelt tot bestuurder, commissaris of beheerder van aandelen, een beloning ten laste van de rechtspersoon toekennen. 5 Zij kan aan hen opdragen haar regelmatig verslag uit te brengen. 6 De ondernemingskamer kan bepalen dat de rechtspersoon de redelijke en in redelijkheid gemaakte kosten van verweer van de bestuurder, commissaris of beheerder van aandelen terzake de vaststelling van aansprakelijkheid vanwege onbehoorlijke taakvervulling tijdens de tijdelijke aanstelling, betaalt. 7 De ondernemingskamer spreekt de ontbinding van de rechtspersoon niet uit, wanneer het belang van de leden of aandeelhouders of van degenen die in dienst van de rechtspersoon zijn, dan wel het openbaar belang zich daartegen verzet.

Artikel 358 1 De ondernemingskamer kan de voorlopige tenuitvoerlegging der voorzieningen genoemd in artikel 356 onder a-e bevelen. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 140/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 De griffier der ondernemingskamer doet ten kantore van het handelsregister een afschrift van de beschikkingen der ondernemingskamer nederleggen. Van beschikkingen die niet voorlopig ten uitvoer kunnen worden gelegd, geschiedt de nederlegging zodra zij in kracht van gewijsde zijn gegaan. 3 In het geval, bedoeld in artikel 348, ontvangt de in dat artikel genoemde, op de rechtspersoon toezichthoudende instelling van de griffier een afschrift van de beschikkingen van de ondernemingskamer.

Artikel 359 1 Tot het instellen van een beroep in cassatie tegen de beschikkingen van de ondernemingskamer uit hoofde van deze afdeling is, buiten de personen bedoeld in artikel 426, eerste lid, van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, de rechtspersoon bevoegd, ongeacht of deze bij de ondernemingskamer is verschenen. 2 Indien aan een beschikking waarbij een persoon met een onderzoek is belast dan wel is aangesteld als bestuurder, commissaris of beheerder van aandelen, door vernietiging de grondslag komt te ontbreken, wordt de door de ondernemingskamer aan die persoon toegekende vergoeding onderscheidenlijk beloning geacht niet onverschuldigd te zijn. Afdeling 3. Het openbaar bod

Artikel 359a 1 Deze afdeling is van toepassing op de vennootschap waarvan aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, tenzij het een beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve belegging in effecten, is als bedoeld in dat artikel waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de deelnemers direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald ten laste van de activa van de beleggingsmaatschappij. 2 In deze afdeling wordt een certificaat van aandelen dat met medewerking van de vennootschap is uitgegeven gelijk gesteld met een aandeel en wordt een certificaathouder gelijk gesteld met een aandeelhouder.

Artikel 359b 1 De statuten van de vennootschap kunnen bepalen dat een openbare mededeling betreffende de aankondiging van een openbaar bod, als bedoeld in artikel 5:70 of 5:74 van de Wet op het financieel toezicht, op aandelen uitgegeven door de vennootschap, tot gevolg heeft dat: a. de vennootschap, totdat openbaarmaking van het resultaat van de gestanddoening van het bod heeft plaatsgevonden of het bod is vervallen, geen handelingen verricht die het slagen van het bod kunnen frustreren, tenzij voorafgaand aan de handeling goedkeuring wordt verleend door de algemene vergadering of de handeling het zoeken naar een alternatief openbaar bod betreft; de oproeping voor de algemene vergadering geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag voor die van de vergadering; b. besluiten van de vennootschap die voor de in de aanhef bedoelde openbare mededeling zijn genomen en die nog niet geheel zijn uitgevoerd, de goedkeuring van de algemene vergadering behoeven indien het besluit niet behoort tot de normale uitoefening van de onderneming en de uitvoering het slagen van het bod kan frustreren; de oproeping voor de algemene vergadering geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag voor die van de vergadering; c. statutaire beperkingen van de overdracht van aandelen en beperkingen van de overdracht van aandelen die tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of tussen aandeelhouders onderling zijn overeengekomen, niet gelden jegens de bieder wanneer hem tijdens de periode voor aanvaarding van een openbaar bod aandelen worden aangeboden; d. statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht en beperkingen van de uitoefening van het stemrecht die tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of tussen aandeelhouders onderling zijn overeengekomen, niet gelden in de algemene vergadering die besluit over handelingen als bedoeld onder a of b; e. in de algemene vergadering elk aandeel in verband met het besluit over handelingen of besluiten als bedoeld onder a of b recht geeft op één stem. 2 De statuten van de vennootschap kunnen bepalen dat de houder van aandelen die ten gevolge van een openbaar bod ten minste 75% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, bevoegd is op korte termijn na het einde van de periode voor aanvaarding van het bod een algemene vergadering bijeen te roepen waarin bijzondere statutaire rechten van aandeelhouders in verband met een besluit tot benoeming of ontslag van een bestuurder of commissaris niet gelden. De oproeping geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag voor die van de vergadering. In de vergadering geeft elk aandeel ten aanzien van dat besluit recht op één stem en gelden statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht en beperkingen van de uitoefening van het stemrecht die tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of tussen aandeelhouders onderling zijn overeengekomen niet. 3 De aandeelhouder heeft recht op een billijke vergoeding van de schade die hij lijdt door de toepassing van lid 1, onderdeel c, d, of e, of lid 2. 4 Indien een openbaar bod wordt aangekondigd op een vennootschap die lid 1 of lid 2 toepast, door een vennootschap of rechtspersoon die niet dezelfde of een vergelijkbare bepaling of bepalingen toepast overeenkomstig de nationale regels ter uitvoering van artikel 9 lid 2 en lid 3 of artikel 11 van richtlijn nr. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 141/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (PbEU L 142), of door een dochtermaatschappij daarvan, kan de doelvennootschap besluiten dat het ingevolge lid 1 of lid 2 bepaalde niet geldt. Het besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering, die niet eerder mag zijn verleend dan 18 maanden voordat het bod is aangekondigd. 5 De toepassing van lid 1 onderscheidenlijk lid 2 wordt gemeld aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten. Melding vindt ook plaats aan de toezichthoudende instantie van andere lidstaten van de Europese Unie waar de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of waar de toelating is aangevraagd. 6 De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam neemt kennis van alle rechtsvorderingen betreffende de toepassing van de leden 1 tot en met 4, ingediend door een aandeelhouder, een houder van certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, een bestuurder of een commissaris.

Artikel 359c 1 Hij die een openbaar bod heeft uitgebracht en als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap verschaft alsmede ten minste 95% van de stemrechten van de doelvennootschap vertegenwoordigt, kan tegen de gezamenlijke andere aandeelhouders een vordering instellen tot overdracht van hun aandelen aan hem. Hetzelfde geldt, indien twee of meer groepsmaatschappijen dit deel van het geplaatste kapitaal samen verschaffen en dit deel van de stemrechten samen vertegenwoordigen en zij samen de vordering instellen tot overdracht aan degene die het openbaar bod heeft uitgebracht. 2 Zijn er verschillende soorten aandelen dan kan de vordering slechts worden ingesteld ten aanzien van de soort waarvan de eiser of eisers ten minste 95% van het geplaatste kapitaal verschaffen en 95% van de stemrechten vertegenwoordigen. 3 De vordering moet binnen drie maanden na afloop van de termijn voor aanvaarding van het bod worden ingesteld. 4 Over de vordering oordeelt in eerste aanleg de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Van de uitspraak staat uitsluitend beroep in cassatie open. 5 Indien tegen een of meer verweerders verstek is verleend, moet de rechter ambtshalve onderzoeken of de eiser of eisers de vereisten van lid 1 onderscheidenlijk lid 2 vervult of vervullen. 6 Indien de rechter oordeelt dat de leden 1 en 2 de toewijzing van de vordering niet beletten, stelt hij een billijke prijs vast voor de over te dragen aandelen op een door hem te bepalen dag. Wanneer een openbaar bod als bedoeld in artikel 5:74 van de Wet op het financieel toezicht is uitgebracht, wordt de waarde van de bij het bod geboden tegenprestatie, mits ten minste 90% van de aandelen is verworven waarop het bod betrekking had, geacht een billijke prijs te zijn. Wanneer een openbaar bod als bedoeld in artikel 5:70 van de Wet op het financieel toezicht is uitgebracht, wordt de waarde van de bij het bod geboden tegenprestatie geacht een billijke prijs te zijn. In afwijking van de tweede of derde zin kan de rechter bevelen dat een of drie deskundigen zullen berichten over de waarde van de over te dragen aandelen. De eerste drie zinnen van artikel 350 lid 3 en de artikelen 351 en 352 zijn dan van toepassing. De prijs luidt in geld. Zo lang en voor zover de prijs niet is betaald, wordt hij verhoogd met rente, gelijk aan de wettelijke rente, vanaf de dag die door de rechter is bepaald voor de vaststelling van de prijs tot de overdracht; uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden gesteld, strekken op de dag van betaalbaarstelling tot gedeeltelijke betaling van de prijs. 7 De rechter die de vordering toewijst, veroordeelt de overnemer aan degenen aan wie de aandelen toebehoren of zullen toebehoren de vastgestelde prijs met rente te betalen tegen levering van het onbezwaarde recht op de aandelen. De rechter geeft omtrent de kosten van het geding zodanige uitspraak als hij meent dat behoort. Een verweerder die geen verweer heeft gevoerd, wordt niet verwezen in de kosten. 8 Staat het bevel tot overdracht bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats van betaalbaarstelling en de prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen van wie hij het adres kent. Hij kondigt deze ook aan in een landelijk verspreid dagblad, tenzij hij van allen het adres kent. 9 De overnemer kan zich altijd van zijn verplichtingen ingevolge de leden 7 en 8 bevrijden door de vastgestelde prijs met rente voor alle nog niet overgenomen aandelen te consigneren, onder mededeling van hem bekende rechten van pand en vruchtgebruik en de hem bekende beslagen. Door deze mededeling gaat beslag over van de aandelen op het recht op uitkering. Door het consigneren gaat het recht op de aandelen onbezwaard op hem over en gaan rechten van pand of vruchtgebruik over op het recht op uitkering. Aan aandeel- en dividendbewijzen waarop na de overgang uitkeringen betaalbaar zijn gesteld, kan nadien geen recht jegens de vennootschap meer worden ontleend. De overnemer maakt het consigneren en de prijs per aandeel op dat tijdstip bekend op de wijze van lid 8.

Artikel 359d 1 Tegen degene die een openbaar bod heeft uitgebracht en als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de doelvennootschap verschaft alsmede ten minste 95% van de stemrechten van de doelvennootschap vertegenwoordigt, kan door een andere aandeelhouder een vordering worden ingesteld tot overneming van de aandelen van de andere aandeelhouder. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 142/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 Hetzelfde geldt, indien twee of meer groepsmaatschappijen dit deel van het geplaatste kapitaal samen verschaffen en dit deel van de stemrechten samen vertegenwoordigen en een van hen het openbaar bod heeft uitgebracht. 2 Zijn er verschillende soorten aandelen dan kan de vordering worden ingesteld ten aanzien van de soort waarvan degene die een openbaar bod heeft uitgebracht alleen of samen met groepsmaatschappijen ten minste 95% van het geplaatste kapitaal verschaft en 95% van de stemrechten vertegenwoordigt. 3 De vordering moet binnen drie maanden na afloop van de termijn voor aanvaarding van het bod worden ingesteld. 4 Over de vordering oordeelt in eerste aanleg de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Van de uitspraak staat uitsluitend beroep in cassatie open. 5 Indien tegen een of meer gedaagden verstek is verleend, moet de rechter ambtshalve onderzoeken of de gedaagden de vereisten van lid 1 onderscheidenlijk lid 2 vervullen. 6 Staat het bevel tot overneming bij gerechtelijk gewijsde vast, dan deelt de overnemer de dag en plaats van betaalbaarstelling van de prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen. 7 Artikel 359c, leden 6, 7 en 9, is van overeenkomstige toepassing. Titel 9. De jaarrekening en het bestuursverslag Afdeling 1. Algemene bepaling

Artikel 360 1 Deze titel is van toepassing op de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Ongeacht hun rechtsvorm is deze titel op banken als bedoeld in artikel 415, betaalinstellingen als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht en elektronischgeldinstellingen als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht van toepassing. 2 Deze titel is eveneens van toepassing op een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan alle vennoten die volledig jegens schuldeisers aansprakelijk zijn voor de schulden, kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn. 3 Deze titel is eveneens van toepassing op de stichting en de vereniging die een of meer ondernemingen in stand houden welke ingevolge de wet in het handelsregister moeten worden ingeschreven, indien de netto-omzet van deze ondernemingen gedurende twee opeenvolgende boekjaren zonder onderbreking nadien gedurende twee opeenvolgende boekjaren, de helft of meer bedraagt van het in artikel 396 lid 1, onder b, bedoelde bedrag, zoals gewijzigd op grond van artikel 398 lid 4. Indien de stichting of vereniging bij of krachtens de wet verplicht is een financiële verantwoording op te stellen die gelijkwaardig is aan een jaarrekening als bedoeld in deze titel en indien deze openbaar wordt gemaakt, blijft de eerste volzin buiten toepassing. Afdeling 2. Algemene bepalingen omtrent de jaarrekening

Artikel 361 1 Onder jaarrekening wordt verstaan: de enkelvoudige jaarrekening die bestaat uit de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting, en de geconsolideerde jaarrekening indien de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening opstelt. 2 Coöperaties en de in artikel 360 lid 3 bedoelde stichtingen en verenigingen vervangen de winst- en verliesrekening door een exploitatierekening, indien het in artikel 362 lid 1 bedoelde inzicht daardoor wordt gediend; op deze rekening zijn de bepalingen omtrent de winst- en verliesrekening zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. Bepalingen omtrent winst en verlies zijn zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing op het exploitatiesaldo. 3 De bepalingen van deze titel gelden voor jaarrekeningen en hun onderdelen, zowel in de vorm waarin zij door het bestuur zijn opgemaakt als in de vorm waarin zij door het bevoegde orgaan van de rechtspersoon zijn vastgesteld. 4 Bij de toepassing van de artikelen 367, 370 lid 1, 375, 376, 377 lid 5 en 381 moeten overeenkomstige vermeldingen als met betrekking tot groepsmaatschappijen worden opgenomen met betrekking tot andere maatschappijen: a. die op voet van de leden 1, 3 en 4 van artikel 24a rechten in de rechtspersoon kunnen uitoefenen, ongeacht of zij rechtspersoonlijkheid hebben, of b. die dochtermaatschappij zijn van de rechtspersoon, van een groepsmaatschappij of van een maatschappij als bedoeld in onderdeel a.

Artikel 362 1 De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de rechtspersoon. Indien de internationale vertakking van zijn groep dit rechtvaardigt kan de rechtspersoon de jaarrekening opstellen naar de normen die in het maatschappelijk verkeer in een van de andere lidstaten van de Europese Gemeenschappen als aanvaardbaar worden beschouwd en het in de eerste volzin bedoelde inzicht geven. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 143/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 De balans met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het vermogen en zijn samenstelling in actief- en passiefposten op het einde van het boekjaar weer. De balans mag het vermogen weergeven, zoals het wordt samengesteld met inachtneming van de bestemming van de winst of de verwerking van het verlies, of, zolang deze niet vaststaat, met inachtneming van het voorstel daartoe. Bovenaan de balans wordt aangegeven of daarin de bestemming van het resultaat is verwerkt. 3 De winst- en verliesrekening met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het resultaat van het boekjaar en zijn afleiding uit de posten van baten en lasten weer. 4 Indien het verschaffen van het in lid 1 bedoelde inzicht dit vereist, verstrekt de rechtspersoon in de jaarrekening gegevens ter aanvulling van hetgeen in de bijzondere voorschriften van en krachtens deze titel wordt verlangd. Indien dit noodzakelijk is voor het verschaffen van dat inzicht, wijkt de rechtspersoon van die voorschriften af; de reden van deze afwijking wordt in de toelichting uiteengezet, voor zover nodig onder opgaaf van de invloed ervan op vermogen en resultaat. 5 De baten en lasten van het boekjaar worden in de jaarrekening opgenomen, onverschillig of zij tot ontvangsten of uitgaven in dat boekjaar hebben geleid. 6 De jaarrekening wordt vastgesteld met inachtneming van hetgeen omtrent de financiële toestand op de balansdatum is gebleken tussen het opmaken van de jaarrekening en de algemene vergadering waarin zij wordt behandeld, voor zover dat onontbeerlijk is voor het in lid 1 bedoelde inzicht. Blijkt nadien dat de jaarrekening in ernstige mate tekortschiet in het geven van dit inzicht, dan bericht het bestuur daaromtrent onverwijld aan de leden of aandeelhouders en deponeert een mededeling daaromtrent bij het handelsregister; bij de mededeling wordt een accountantsverklaring gevoegd, indien de jaarrekening overeenkomstig artikel 393 is onderzocht. Een rechtspersoon waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht wordt geacht te hebben voldaan aan de verplichting om de mededeling, bedoeld in tweede volzin, te deponeren bij het handelsregister, indien zij de mededeling op grond van artikel 5:25m, vijfde lid, van die wet heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten. 7 Indien de werkzaamheid van de rechtspersoon of de internationale vertakking van zijn groep dat rechtvaardigt, mag de jaarrekening of alleen de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld in een vreemde geldeenheid. De posten worden in de Nederlandse taal omschreven, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten. 8 Een rechtspersoon kan de jaarrekening opstellen volgens de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde standaarden, mits de rechtspersoon daarbij alle voor hem van toepassing zijnde vastgestelde en goedgekeurde standaarden toepast. Een rechtspersoon die de geconsolideerde jaarrekening opstelt volgens deze titel, kan niet de enkelvoudige jaarrekening opstellen volgens de vastgestelde en goedgekeurde standaarden. Een rechtspersoon die de geconsolideerde jaarrekening opstelt volgens de in de eerste zin van dit lid genoemde standaarden, kan in de enkelvoudige jaarrekening de waarderingsgrondslagen toepassen die hij ook in de geconsolideerde jaarrekening heeft toegepast. 9 De rechtspersoon die de jaarrekening opstelt volgens de in lid 8 bedoelde standaarden, past van deze titel slechts de afdelingen 7 tot en met 10 en de artikelen 362, lid 6, een na laatste volzin, lid 7, laatste volzin en lid 10, 365 lid 2, 373, 379 leden 1 en 2, 380b, onderdeel d, 382, 382a, 383, 383b tot en met 383e, 389 leden 8 en 10, en 390 toe. Banken passen tevens artikel 421 lid 5 toe. Verzekeraars passen tevens artikel 441 lid 10 toe. 10 De rechtspersoon vermeldt in de toelichting volgens welke standaarden de jaarrekening is opgesteld.

Artikel 363 1 De samenvoeging, de ontleding en de rangschikking van de gegevens in de jaarrekening en de toelichting op die gegevens zijn gericht op het inzicht dat de jaarrekening krachtens artikel 362 lid 1 beoogt te geven. Daarbij worden de voorschriften krachtens lid 6 en de andere afdelingen van deze titel in acht genomen. De toelichting houdt de volgorde van de vermelding van de posten aan. 2 Het is niet geoorloofd in de jaarrekening activa en passiva of baten en lasten tegen elkaar te laten wegvallen, indien zij ingevolge deze titel in afzonderlijke posten moeten worden opgenomen. 3 Een post behoeft niet afzonderlijk te worden vermeld, indien deze in het geheel van de jaarrekening van te verwaarlozen betekenis is voor het wettelijk vereiste inzicht. Krachtens deze titel vereiste vermeldingen mogen achterwege blijven voor zover zij op zichzelf genomen en tezamen met soortgelijke vermeldingen voor dit inzicht van te verwaarlozen betekenis zouden zijn. Vermeldingen krachtens de artikelen 378, 382 en 383 mogen evenwel niet achterwege blijven. 4 De indeling van de balans en van de winst- en verliesrekening mag slechts wegens gegronde redenen afwijken van die van het voorafgaande jaar; in de toelichting worden de verschillen aangegeven en worden de redenen die tot afwijking hebben geleid, uiteengezet. 5 Zoveel mogelijk wordt bij iedere post van de jaarrekening het bedrag van het voorafgaande boekjaar vermeld; voor zover nodig, wordt dit bedrag ter wille van de vergelijkbaarheid herzien en wordt de afwijking ten gevolge van de herziening toegelicht. 6 Wij kunnen voor de indeling van de jaarrekening bij algemene maatregel van bestuur modellen en nadere voorschriften vaststellen, die gelden voor de daarbij omschreven rechtspersonen. Bij de toepassing daarvan worden de indeling, benaming en omschrijving van de daarin voorkomende posten https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 144/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 aangepast aan de aard van het bedrijf van de rechtspersoon, voor zover dat krachtens de algemene maatregel is toegelaten. Afdeling 3. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop § 1. Hoofdindeling van de balans

Artikel 364 1 Op de balans worden de activa onderscheiden in vaste en vlottende activa, al naar gelang zij zijn bestemd om de uitoefening van de werkzaamheid van de rechtspersoon al of niet duurzaam te dienen. 2 Onder de vaste activa worden afzonderlijk opgenomen de immateriële, materiële en financiële vaste activa. 3 Onder de vlottende activa worden afzonderlijk opgenomen de voorraden, vorderingen, effecten, liquide middelen, en, voor zover zij niet onder de vorderingen zijn vermeld, de overlopende activa. 4 Onder de passiva worden afzonderlijk opgenomen het eigen vermogen, de voorzieningen, de schulden en, voor zover zij niet onder de schulden zijn vermeld, de overlopende passiva. § 2. Activa

Artikel 365 1 Onder de immateriële vaste activa worden afzonderlijk opgenomen: a. kosten die verband houden met de oprichting en met de uitgifte van aandelen; b. kosten van ontwikkeling; c. kosten van verwerving ter zake van concessies, vergunningen en rechten van intellectuele eigendom; d. kosten van goodwill die van derden is verkregen; e. vooruitbetalingen op immateriële vaste activa. 2 Voor zover de rechtspersoon de kosten, vermeld in de onderdelen a en b van lid 1, activeert, moet hij deze toelichten en moet hij ter hoogte daarvan een reserve aanhouden.

Artikel 366 1 Onder de materiële vaste activa worden afzonderlijk opgenomen: a. bedrijfsgebouwen en -terreinen; b. machines en installaties; c. andere vaste bedrijfsmiddelen, zoals technische en administratieve uitrusting; d. materiële vaste bedrijfsactiva in uitvoering en vooruitbetalingen op materiële vaste activa; e. niet aan het produktieproces dienstbare materiële vaste activa. 2 Indien de rechtspersoon op of met betrekking tot materiële vaste activa slechts een beperkt zakelijk of persoonlijk duurzaam genotsrecht heeft, wordt dit vermeld.

Artikel 367 Onder de financiële vaste activa worden afzonderlijk opgenomen: a. aandelen, certificaten van aandelen en andere vormen van deelneming in groepsmaatschappijen; b. andere deelnemingen; c. vorderingen op groepsmaatschappijen; d. vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of waarin de rechtspersoon een deelneming heeft; e. overige effecten; f. overige vorderingen, met afzonderlijke vermelding van de vorderingen uit leningen en voorschotten aan leden of houders van aandelen op naam.

Artikel 368 1 Het verloop van elk der posten, behorende tot de vaste activa, gedurende het boekjaar wordt in een sluitend overzicht weergegeven. Daaruit blijken: a. de boekwaarde aan het begin van het boekjaar; b. de som van de waarden waartegen de in het boekjaar verkregen activa zijn te boek gesteld, en de som van de boekwaarden der activa waarover de rechtspersoon aan het einde van het boekjaar niet meer beschikt; c. de herwaarderingen over het boekjaar overeenkomstig artikel 390 lid 1; d. de afschrijvingen, de waardeverminderingen en de terugneming daarvan over het boekjaar; e. de boekwaarde aan het einde van het boekjaar. 2 Voorts worden voor elk der posten behorende tot de vaste activa opgegeven: a. de som der herwaarderingen die betrekking hebben op de activa welke op de balansdatum aanwezig zijn; b. de som der afschrijvingen en waardeverminderingen op de balansdatum. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 145/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 369 Onder de tot de vlottende activa behorende voorraden worden afzonderlijk opgenomen: a. grond- en hulpstoffen; b. onderhanden werk; c. gereed produkt en handelsgoederen; d. vooruitbetalingen op voorraden.

Artikel 370 1 Onder de tot de vlottende activa behorende vorderingen worden afzonderlijk opgenomen: a. vorderingen op handelsdebiteuren; b. vorderingen op groepsmaatschappijen; c. vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of waarin de rechtspersoon een deelneming heeft; d. opgevraagde stortingen van geplaatst kapitaal; e. overige vorderingen, met uitzondering van die waarop de artikelen 371 en 372 van toepassing zijn, en met afzonderlijke vermelding van de vorderingen uit leningen en voorschotten aan leden of houders van aandelen op naam. 2 Bij elk van de in lid 1 vermelde groepen van vorderingen wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd langer is dan een jaar.

Artikel 371 1 Behoren tot de vlottende activa aandelen en andere vormen van belangen in niet in de consolidatie betrokken maatschappijen als bedoeld in artikel 361 lid 4, dan worden deze afzonderlijk onder de effecten opgenomen. Vermeld wordt de gezamenlijke waarde van de overige tot de vlottende activa behorende effecten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is. 2 Omtrent de effecten wordt vermeld, in hoeverre deze niet ter vrije beschikking van de rechtspersoon staan.

Artikel 372 1 Onder de liquide middelen worden opgenomen de kasmiddelen, de tegoeden op bank- en girorekeningen, alsmede de wissels en cheques. 2 Omtrent de tegoeden wordt vermeld, in hoeverre deze niet ter vrije beschikking van de rechtspersoon staan. § 3. Passiva

Artikel 373 1 Onder het eigen vermogen worden afzonderlijk opgenomen: a. het geplaatste kapitaal; b. agio; c. herwaarderingsreserves; d. andere wettelijke reserves, onderscheiden naar hun aard; e. statutaire reserves; f. overige reserves; g. niet verdeelde winsten, met afzonderlijke vermelding van het resultaat na belastingen van het boekjaar, voor zover de bestemming daarvan niet in de balans is verwerkt. 2 Is het geplaatste kapitaal niet volgestort, dan wordt in plaats daarvan het gestorte kapitaal vermeld of, indien stortingen zijn uitgeschreven, het gestorte en opgevraagde kapitaal. Het geplaatste kapitaal wordt in deze gevallen vermeld. 3 Het kapitaal wordt niet verminderd met het bedrag van eigen aandelen of certificaten daarvan die de rechtspersoon of een dochtermaatschappij houdt. 4 Wettelijke reserves zijn de reserves die moeten worden aangehouden ingevolge de artikelen 67a leden 2 en 3, 94a lid 6 onder f, 98c lid 4, 365 lid 2, 389 leden 6 en 8, 390, 401 lid 2 en 423 lid 4. 5 In een jaarrekening die in een vreemde geldeenheid wordt opgesteld, wordt de in lid 1 onderdeel a bedoelde post opgenomen in die geldeenheid, naar de koers op de balansdatum. Vermelden de statuten het geplaatste kapitaal in een andere geldeenheid dan de geldeenheid waarin de jaarrekening is opgesteld, dan wordt in de in lid 1 onderdeel a bedoelde post tevens deze koers en het bedrag in die andere geldeenheid vermeld.

Artikel 374 1 Op de balans worden voorzieningen opgenomen tegen naar hun aard duidelijk omschreven verplichtingen die op de balansdatum als waarschijnlijk of als vaststaand worden beschouwd, maar https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 146/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 waarvan niet bekend is in welke omvang of wanneer zij zullen ontstaan. Tevens kunnen voorzieningen worden opgenomen tegen uitgaven die in een volgend boekjaar zullen worden gedaan, voor zover het doen van die uitgaven zijn oorsprong mede vindt voor het einde van het boekjaar en de voorziening strekt tot gelijkmatige verdeling van lasten over een aantal boekjaren. 2 Waardevermindering van een actief wordt niet door vorming van een voorziening tot uitdrukking gebracht. 3 De voorzieningen worden gesplitst naar de aard der verplichtingen, verliezen en kosten waartegen zij worden getroffen; zij worden overeenkomstig de aard nauwkeurig omschreven. In de toelichting wordt zoveel mogelijk aangegeven in welke mate de voorzieningen als langlopend moeten worden beschouwd. 4 In ieder geval worden afzonderlijk opgenomen: a. de voorziening voor belastingverplichtingen, die na het boekjaar kunnen ontstaan, doch aan het boekjaar of een voorafgaand boekjaar moeten worden toegerekend, met inbegrip van de voorziening voor belastingen die uit waardering boven de verkrijgings- of vervaardigingsprijs kan voortvloeien; b. de voorziening voor pensioenverplichtingen.

Artikel 375 1 Onder de schulden worden afzonderlijk opgenomen: a. obligatieleningen, pandbrieven en andere leningen met afzonderlijke vermelding van de converteerbare leningen; b. schulden aan banken; c. ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen voor zover niet reeds op actiefposten in mindering gebracht; d. schulden aan leveranciers en handelskredieten; e. te betalen wissels en cheques; f. schulden aan groepsmaatschappijen; g. schulden aan rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of waarin de rechtspersoon een deelneming heeft, voor zover niet reeds onder f vermeld; h. schulden ter zake van belastingen en premiën van sociale verzekering; i. schulden ter zake van pensioenen; j. overige schulden. 2 Bij elke in lid 1 vermelde groep van schulden wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd langer is dan een jaar, met aanduiding van de rentevoet daarover. Voor het totaal van de in lid 1 vermelde schulden wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd langer is dan vijf jaar. 3 Voor het totaal van de in lid 1 genoemde groepen, wordt aangegeven voor welke schulden zakelijke zekerheid is gesteld en in welke vorm dat is geschied. Voorts wordt medegedeeld ten aanzien van welke schulden de rechtspersoon zich, al dan niet voorwaardelijk, heeft verbonden tot het bezwaren of niet bezwaren van goederen, voor zover dat noodzakelijk is voor het verschaffen van het in artikel 362 lid 1 bedoelde inzicht. 4 Aangegeven wordt tot welk bedrag schulden in rang zijn achtergesteld bij de andere schulden; de aard van deze achterstelling wordt toegelicht. 5 Is het bedrag waarmee de schuld moet worden afgelost hoger dan het ontvangen bedrag, dan mag het verschil, mits afzonderlijk vermeld, uiterlijk tot de aflossing worden geactiveerd. 6 Het bedrag wordt vermeld dat de rechtspersoon op leningen die zijn opgenomen onder de schulden met een resterende looptijd van meer dan een jaar, moet aflossen tijdens het boekjaar, volgend op dat waarop de jaarrekening betrekking heeft. 7 Bij converteerbare leningen worden de voorwaarden van conversie medegedeeld.

Artikel 376 Heeft de rechtspersoon zich aansprakelijk gesteld voor schulden van anderen of loopt hij nog risico voor verdisconteerde wissels of chèques, dan worden de daaruit voortvloeiende verplichtingen, voor zover daarvoor op de balans geen voorzieningen zijn opgenomen, vermeld en ingedeeld naar de vorm der geboden zekerheid. Afzonderlijk worden vermeld de verplichtingen die ten behoeve van groepsmaatschappijen zijn aangegaan. Afdeling 4. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop

Artikel 377 1 Op de winst- en verliesrekening worden afzonderlijk opgenomen: a. de baten en lasten uit de gewone bedrijfsuitoefening, de belastingen daarover en het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening na belastingen; b. de overige belastingen; c. het resultaat na belastingen. 2 De baten en lasten uit de gewone bedrijfsuitoefening worden hetzij overeenkomstig lid 3, hetzij overeenkomstig lid 4 gesplitst. 3 Afzonderlijk worden opgenomen: https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 147/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 a. de netto-omzet; b. de toe- of afneming van de voorraad gereed produkt en onderhanden werk ten opzichte van de voorafgaande balansdatum; c. de geactiveerde produktie ten behoeve van het eigen bedrijf; d. de overige bedrijfsopbrengsten; e. de lonen; f. de sociale lasten met afzonderlijke vermelding van de pensioenlasten; g. de kosten van grond- en hulpstoffen en de overige externe kosten; h. de afschrijvingen en de waardeverminderingen ten laste van de immateriële en de materiële vaste activa, gesplitst naar die groepen activa; i. waardeverminderingen van vlottende activa, voor zover zij de bij de rechtspersoon gebruikelijke waardeverminderingen overtreffen; j. de overige bedrijfskosten; k. het resultaat uit deelnemingen; l. opbrengsten van andere effecten en vorderingen, die tot de vaste activa behoren; m. de overige rentebaten en soortgelijke opbrengsten; n. de wijzigingen in de waarde van de financiële vaste activa en van de effecten die tot de vlottende activa behoren; o. de rentelasten en soortgelijke kosten. 4 Afzonderlijk worden opgenomen: a. de netto-omzet; b. de kostprijs van de omzet, met uitzondering van de daarin opgenomen rentelasten, doch met inbegrip van de afschrijvingen en waardeverminderingen; c. het bruto-omzetresultaat als saldo van de posten a en b; d. de verkoopkosten, met inbegrip van de afschrijvingen en buitengewone waardeverminderingen; e. de algemene beheerskosten, met inbegrip van de afschrijvingen en waardeverminderingen; f. de overige bedrijfsopbrengsten; g. het resultaat uit deelnemingen; h. opbrengsten uit andere effecten en vorderingen die tot de vaste activa behoren; i. de overige rentebaten en soortgelijke opbrengsten; j. de wijzigingen in de waarde van de financiële vaste activa en van de effecten die tot de vlottende activa behoren; k. de rentelasten en soortgelijke kosten. 5 Bij de posten k-o van lid 3 en de posten g-k van lid 4 worden afzonderlijk vermeld de baten en lasten uit de verhouding met groepsmaatschappijen. 6 Onder de netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit levering van goederen en diensten uit het bedrijf van de rechtspersoon, onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen. 7 Baten en lasten welke aan een ander boekjaar moeten worden toegerekend, worden naar aard en omvang toegelicht. 8 Vermeld wordt het bedrag en de aard van de posten van baten en lasten die van uitzonderlijke omvang zijn of in uitzonderlijke mate voorkomen. Afdeling 5. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting

Artikel 378 1 Het verloop van het eigen vermogen gedurende het boekjaar wordt weergegeven in een overzicht. Daaruit blijken: a. het bedrag van elke post aan het begin van het boekjaar; b. de toevoegingen en de verminderingen van elke post over het boekjaar, gesplitst naar hun aard; c. het bedrag van elke post aan het einde van het boekjaar. 2 In het overzicht wordt de post gestort en opgevraagd kapitaal uitgesplitst naar de soorten aandelen. Afzonderlijk worden vermeld de eindstand en de gegevens over het verloop van de aandelen in het kapitaal van de rechtspersoon en van de certificaten daarvan, die deze zelf of een dochtermaatschappij voor eigen rekening houdt of doet houden. Vermeld wordt op welke post van het eigen vermogen de verkrijgingsprijs of boekwaarde daarvan in mindering is gebracht. 3 Opgegeven wordt op welke wijze stortingen op aandelen zijn verricht die in het boekjaar opeisbaar werden of vrijwillig zijn verricht, met de zakelijke inhoud van de in het boekjaar verrichte rechtshandelingen, waarop een der artikelen 94, 94c of 204 van toepassing is. Een naamloze vennootschap vermeldt iedere verwerving en vervreemding voor haar rekening van eigen aandelen en certificaten daarvan; daarbij worden medegedeeld de redenen van verwerving, het aantal, het nominale bedrag en de overeengekomen prijs van de bij elke handeling betrokken aandelen en certificaten en het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen. 4 Een naamloze vennootschap vermeldt de gegevens omtrent het aantal, de soort en het nominale bedrag van de eigen aandelen of de certificaten daarvan: https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 148/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 a. die zij of een ander voor haar rekening op de balansdatum in pand heeft; b. die zij of een dochtermaatschappij op de balansdatum houdt op grond van verkrijging met toepassing van artikel 98 lid 5.

Artikel 379 1 De rechtspersoon vermeldt naam, woonplaats en het verschafte aandeel in het geplaatste kapitaal van elke maatschappij: a. waaraan hij alleen of samen met een of meer dochtermaatschappijen voor eigen rekening ten minste een vijfde van het geplaatste kapitaal verschaft of doet verschaffen, of b. waarin hij als vennoot jegens de schuldeisers volledig aansprakelijk is voor de schulden. 2 Van elke in onderdeel a van lid 1 bedoelde maatschappij vermeldt de rechtspersoon ook het bedrag van het eigen vermogen en resultaat volgens haar laatst vastgestelde jaarrekening, tenzij: a. de rechtspersoon de financiële gegevens van de maatschappij consolideert; b. de rechtspersoon de maatschappij op zijn balans of geconsolideerde balans overeenkomstig artikel 389 leden 1 tot en met 7 verantwoordt; c. de rechtspersoon de financiële gegevens van de maatschappij wegens te verwaarlozen belang dan wel op grond van artikel 408 niet consolideert; of d. minder dan de helft van het kapitaal van de maatschappij voor rekening van de rechtspersoon wordt verschaft en de maatschappij wettig haar balans niet openbaar maakt. 3 Tenzij zulk een maatschappij haar belang in de rechtspersoon wettig niet pleegt te vermelden, vermeldt de rechtspersoon: a. naam en woonplaats van de maatschappij die aan het hoofd van zijn groep staat, en b. naam en woonplaats van elke maatschappij die zijn financiële gegevens consolideert in haar openbaar gemaakte geconsolideerde jaarrekening, alsmede de plaats waar afschriften daarvan tegen niet meer dan de kostprijs zijn te verkrijgen. 4 Onze Minister van Economische Zaken kan van de verplichtingen, bedoeld in de leden 1, 2 en 3, desverzocht ontheffing verlenen, indien gegronde vrees bestaat dat door de vermelding ernstig nadeel kan ontstaan. Deze ontheffing kan telkens voor ten hoogste vijf jaren worden gegeven. In de toelichting wordt vermeld dat ontheffing is verleend of aangevraagd. Hangende de aanvraag is openbaarmaking niet vereist. 5 De vermeldingen, vereist in dit artikel en in artikel 414 mogen gezamenlijk worden opgenomen. De rechtspersoon mag het deel van de toelichting dat deze vermeldingen bevat afzonderlijk ter inzage van ieder deponeren bij het handelsregister, mits beide delen van de toelichting naar elkaar verwijzen.

Artikel 380 1 Indien de inrichting van het bedrijf van de rechtspersoon is afgestemd op werkzaamheden in verschillende bedrijfstakken, wordt met behulp van cijfers inzicht gegeven in de mate waarin elk van de soorten van die werkzaamheden tot de netto-omzet heeft bijgedragen. 2 De netto-omzet wordt op overeenkomstige wijze gesplitst naar de onderscheiden gebieden waarin de rechtspersoon goederen en diensten levert. 3 Artikel 379 lid 4 is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 380a Vermeld worden de niet in de balans of winst- en verliesrekening opgenomen gebeurtenissen na de balansdatum met belangrijke financiële gevolgen voor de rechtspersoon en de in zijn geconsolideerde jaarrekening betrokken maatschappijen tezamen, onder mededeling van de omvang van die gevolgen.

Artikel 380b Meegedeeld worden: a. de naam van de rechtspersoon; b. de rechtsvorm van de rechtspersoon; c. de zetel van de rechtspersoon; en d. het door de Kamer van Koophandel toegekende nummer bedoeld in artikel 9, onderdeel a, van de Handelsregisterwet 2007, waaronder de rechtspersoon in het handelsregister is ingeschreven.

Artikel 380c De rechtspersoon doet opgave van de bestemming van de winst of de verwerking van het verlies, of, zolang deze niet vaststaat, het voorstel daartoe.

Artikel 380d De rechtspersoon doet opgave van het aantal winstbewijzen en soortgelijke rechten, met vermelding van de bevoegdheden die zij geven. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 149/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 381 1 Vermeld wordt tot welke belangrijke, niet in de balans opgenomen, financiële verplichtingen de rechtspersoon voor een aantal toekomstige jaren is verbonden, zoals die welke uit langlopende overeenkomsten voortvloeien. Tevens wordt vermeld tot welke voorwaardelijke activa, voorwaardelijke verplichtingen en niet verwerkte verplichtingen de rechtspersoon is verbonden. Daarbij worden afzonderlijk vermeld de verplichtingen jegens groepsmaatschappijen. Artikel 375 lid 3 is van overeenkomstige toepassing. 2 Tevens wordt vermeld wat de aard, het zakelijk doel en de financiële gevolgen van niet in de balans opgenomen regelingen van de rechtspersoon zijn, indien de risico’s of voordelen die uit deze regelingen voortvloeien van betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico’s of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de rechtspersoon. 3 Vermeld wordt welke van betekenis zijnde transacties door de rechtspersoon niet onder normale marktvoorwaarden met verbonden partijen als bedoeld in de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde standaarden zijn aangegaan, de omvang van die transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over die transacties die nodig is voor het verschaffen van inzicht in de financiële positie van de rechtspersoon. Informatie over individuele transacties kan overeenkomstig de aard ervan worden samengevoegd, tenzij gescheiden informatie nodig is om inzicht te verschaffen in de gevolgen van transacties met verbonden partijen voor de financiële positie van de rechtspersoon. Vermelding van transacties tussen twee of meer leden van een groep kan achterwege blijven, mits dochtermaatschappijen die partij zijn bij de transactie geheel in eigendom zijn van een of meer leden van de groep.

Artikel 381a Indien financiële instrumenten tegen de actuele waarde worden gewaardeerd, vermeldt de rechtspersoon: a. indien de actuele waarde met behulp van waarderingsmodellen en -technieken is bepaald, de aannames die daaraan ten grondslag liggen; b. per categorie van financiële instrumenten, de actuele waarde, de waardeveranderingen die in de winst- en verliesrekening zijn opgenomen, de waardeveranderingen die op grond van artikel 390 lid 1 in de herwaarderingsreserve zijn opgenomen, en de waardeveranderingen die op de vrije reserves in mindering zijn gebracht; en c. per categorie van afgeleide financiële instrumenten, informatie over de omvang en de aard van de instrumenten, alsmede de voorwaarden die op het bedrag, het tijdstip en de zekerheid van toekomstige kasstromen van invloed kunnen zijn.

Artikel 381b Indien financiële instrumenten niet tegen de actuele waarde worden gewaardeerd, vermeldt de rechtspersoon: a. voor iedere categorie afgeleide financiële instrumenten: 1°. de actuele waarde van de instrumenten, indien deze kan worden bepaald door middel van een van de krachtens artikel 384 lid 4 voorgeschreven methoden; 2°. informatie over de omvang en de aard van de instrumenten; en b. voor financiële vaste activa die zijn gewaardeerd tegen een hoger bedrag dan de actuele waarde en zonder dat uitvoering is gegeven aan de tweede zin van artikel 387 lid 4: 1°. de boekwaarde en de actuele waarde van de afzonderlijke activa of van passende groepen van de afzonderlijke activa; 2°. de reden waarom de boekwaarde niet is verminderd, alsmede de aard van de aanwijzingen die ten grondslag liggen aan de overtuiging dat de boekwaarde zal kunnen worden gerealiseerd.

Artikel 382 Medegedeeld wordt het gemiddelde aantal gedurende het boekjaar bij de rechtspersoon werkzame werknemers, ingedeeld op een wijze die is afgestemd op de inrichting van het bedrijf. De vennootschap doet daarbij opgave van het aantal werknemers dat buiten Nederland werkzaam is. Heeft artikel 377 lid 3 geen toepassing in de winst- en verliesrekening gevonden, dan worden de aldaar onder e en f verlangde gegevens vermeld.

Artikel 382a 1 Opgegeven worden de in het boekjaar ten laste van de rechtspersoon gebrachte totale honoraria voor het onderzoek van de jaarrekening, totale honoraria voor andere controleopdrachten, totale honoraria voor adviesdiensten op fiscaal terrein en totale honoraria voor andere niet-controlediensten, uitgevoerd door de externe accountant en de accountantsorganisatie, genoemd in artikel 1, eerste lid, onder a en e, van de Wet toezicht accountantsorganisaties. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 150/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 Indien de rechtspersoon dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, worden de honoraria die in het boekjaar te hunnen laste zijn gebracht, in de opgave begrepen. 3 De honoraria hoeven niet opgegeven te worden door een rechtspersoon waarvan de financiële gegevens zijn geconsolideerd in een geconsolideerde jaarrekening waarop krachtens het toepasselijke recht de verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen of richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) van toepassing is, mits de in lid 1 bedoelde honoraria in de toelichting van die geconsolideerde jaarrekening worden vermeld.

Artikel 383 1 Opgegeven worden het bedrag van de bezoldigingen, met inbegrip van de pensioenlasten, en van de andere uitkeringen voor de gezamenlijke bestuurders en gewezen bestuurders en, afzonderlijk, voor de gezamenlijke commissarissen en gewezen commissarissen. De vorige zin heeft betrekking op de bedragen die in het boekjaar ten laste van de rechtspersoon zijn gekomen. Indien de rechtspersoon dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, worden de bedragen die in het boekjaar te hunnen laste zijn gekomen, in de opgave begrepen. Een opgave die herleid kan worden tot een enkele natuurlijke persoon mag achterwege blijven. 2 Met uitzondering van de laatste zin is lid 1 tevens van toepassing op het bedrag van de leningen, voorschotten en garanties, ten behoeve van bestuurders en commissarissen van de rechtspersoon verstrekt door de rechtspersoon, zijn dochtermaatschappijen en de maatschappijen waarvan hij de gegevens consolideert. Opgegeven worden de nog openstaande bedragen, de afgewaardeerde bedragen en de bedragen waarvan werd afgezien, de rentevoet, de belangrijkste overige bepalingen en de aflossingen gedurende het boekjaar.

Artikel 383a De in artikel 360 lid 3 bedoelde stichtingen en verenigingen vermelden zowel de statutaire regeling omtrent de bestemming van het resultaat als de wijze waarop het resultaat na belastingen wordt bestemd.

Artikel 383b In afwijking van artikel 383 gelden de artikelen 383c tot en met 383e voor de naamloze vennootschap, met uitzondering van de naamloze vennootschap waarvan de statuten uitsluitend aandelen op naam kennen, een blokkeringsregeling bevatten en niet toelaten dat met medewerking van de vennootschap certificaten aan toonder worden uitgegeven en met uitzondering van de naamloze vennootschap waarvan aandelen of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

Artikel 383c 1 De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere bestuurder. Dit bedrag wordt uitgesplitst naar a. periodiek betaalde beloningen, b. beloningen betaalbaar op termijn, c. uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband, d. winstdelingen en bonusbetalingen, voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen. Indien de vennootschap een bezoldiging in de vorm van bonus heeft betaald die geheel of gedeeltelijk is gebaseerd op het bereiken van de door of vanwege de vennootschap gestelde doelen, doet zij hiervan mededeling. Daarbij vermeldt de vennootschap of deze doelen in het verslagjaar zijn bereikt. 2 De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere gewezen bestuurder, uitgesplitst naar beloningen betaalbaar op termijn en uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband, voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen. 3 De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere commissaris, voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen. Indien de vennootschap een bezoldiging in de vorm van winstdeling of bonus heeft toegekend, vermeldt zij deze afzonderlijk onder opgave van de redenen die ten grondslag liggen aan het besluit tot het toekennen van bezoldiging in deze vorm aan een commissaris. De laatste twee volzinnen van lid 1 zijn van overeenkomstige toepassing. 4 De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging van iedere gewezen commissaris, voor zover dit bedrag in het boekjaar ten laste van de vennootschap is gekomen. 5 Indien de vennootschap dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, worden de bedragen die in het boekjaar te hunnen laste zijn gekomen, in https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 151/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 de opgaven begrepen, toegerekend naar de betreffende categorie van bezoldiging bedoeld in de leden 1 tot en met 4. 6 De vennootschap doet opgave van het bedrag van de aanpassing dan wel terugvordering van de bezoldiging als bedoeld in artikel 135 lid 6 tot en met 8.

Artikel 383d 1 De vennootschap die bestuurders of werknemers rechten toekent om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen, doet voor iedere bestuurder en voor de werknemers gezamenlijk opgave van: a. de uitoefenprijs van de rechten en de prijs van de onderliggende aandelen in het kapitaal van de vennootschap indien die uitoefenprijs lager ligt dan de prijs van die aandelen op het moment van toekenning van de rechten; b. het aantal aan het begin van het boekjaar nog niet uitgeoefende rechten; c. het aantal door de vennootschap in het boekjaar verleende rechten met de daarbij behorende voorwaarden; indien dergelijke voorwaarden gedurende het boekjaar worden gewijzigd, dienen deze wijzigingen afzonderlijk te worden vermeld; d. het aantal gedurende het boekjaar uitgeoefende rechten, waarbij in ieder geval worden vermeld het bij die uitoefening behorende aantal aandelen en de uitoefenprijzen; e. het aantal aan het einde van het boekjaar nog niet uitgeoefende rechten, waarbij worden vermeld: – de uitoefenprijs van de verleende rechten; – de resterende looptijd van de nog niet uitgeoefende rechten; – de belangrijkste voorwaarden die voor uitoefening van de rechten gelden; – een financieringsregeling die in verband met de toekenning van de rechten is getroffen; en andere gegevens die voor de beoordeling van de waarde van de rechten van belang zijn; f. indien van toepassing: de door de vennootschap gehanteerde criteria die gelden voor de toekenning of uitoefening van de rechten. 2 De vennootschap die commissarissen rechten toekent om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een dochtermaatschappij te verkrijgen, doet voorts voor iedere commissaris opgave van deze rechten, alsmede van de redenen die ten grondslag liggen aan het besluit tot het toekennen van deze rechten aan de commissaris. Lid 1 is van overeenkomstige toepassing. 3 De vennootschap vermeldt hoeveel aandelen in het kapitaal van de vennootschap per balansdatum zijn ingekocht of na balansdatum zullen worden ingekocht dan wel hoeveel nieuwe aandelen per balansdatum zijn geplaatst of na balansdatum zullen worden geplaatst ten behoeve van de uitoefening van de rechten bedoeld in lid 1 en lid 2. 4 Voor de toepassing van dit artikel wordt onder aandelen tevens verstaan de certificaten van aandelen welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.

Artikel 383e De vennootschap doet opgave van het bedrag van de leningen, voorschotten en garanties, ten behoeve van iedere bestuurder en iedere commissaris van de vennootschap verstrekt door de vennootschap, haar dochtermaatschappijen en de maatschappijen waarvan zij de gegevens consolideert. Opgegeven worden de nog openstaande bedragen, de rentevoet, de belangrijkste overige bepalingen, en de aflossingen gedurende het boekjaar. Afdeling 6. Voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat

Artikel 384 1 Bij de keuze van een grondslag voor de waardering van een actief en van een passief en voor de bepaling van het resultaat laat de rechtspersoon zich leiden door de voorschriften van artikel 362 leden 1-4. Als grondslag komen in aanmerking de verkrijgings- of vervaardigingsprijs en de actuele waarde. 2 Bij de toepassing van de grondslagen wordt voorzichtigheid betracht. Winsten worden slechts opgenomen, voor zover zij op de balansdatum zijn verwezenlijkt. Verplichtingen die hun oorsprong vinden vóór het einde van het boekjaar, worden in acht genomen, indien zij vóór het opmaken van de jaarrekening zijn bekend geworden. Voorzienbare verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden vóór het einde van het boekjaar kunnen in acht worden genomen indien zij vóór het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. 3 Bij de waardering van activa en passiva wordt uitgegaan van de veronderstelling dat het geheel der werkzaamheden van de rechtspersoon waaraan die activa en passiva dienstbaar zijn, wordt voortgezet, tenzij die veronderstelling onjuist is of haar juistheid aan gerede twijfel onderhevig is; alsdan wordt dit onder mededeling van de invloed op vermogen en resultaat in de toelichting uiteengezet. 4 Bij algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld omtrent de inhoud, de grenzen en de wijze van toepassing van waardering tegen actuele waarden. 5 De grondslagen van de waardering van de activa en de passiva en de bepaling van het resultaat worden met betrekking tot elk der posten uiteengezet. De grondslagen voor de omrekening van in https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 152/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 vreemde valuta luidende bedragen worden uiteengezet; tevens wordt vermeld op welke wijze koersverschillen zijn verwerkt. 6 Slechts wegens gegronde redenen mogen de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat geschieden op andere grondslagen dan die welke in het voorafgaande boekjaar zijn toegepast. De reden der verandering wordt in de toelichting uiteengezet. Tevens wordt inzicht gegeven in haar betekenis voor vermogen en resultaat, aan de hand van aangepaste cijfers voor het boekjaar of voor het voorafgaande boekjaar. 7 Waardeveranderingen van: a. financiële instrumenten; b. andere beleggingen; en c. agrarische voorraden waarvoor frequente marktnoteringen bestaan die op grond van lid 1 tegen de actuele waarde worden gewaardeerd, kunnen in afwijking van de tweede zin van lid 2 onmiddellijk in het resultaat worden opgenomen, tenzij in deze afdeling anders is bepaald. Waardeveranderingen van afgeleide financiële instrumenten, voorzover niet bedoeld in lid 8, worden, zo nodig in afwijking van lid 2, onmiddellijk ten gunste of ten laste van het resultaat gebracht. 8 Waardeveranderingen van financiële instrumenten die dienen en effectief zijn ter dekking van risico’s inzake activa, activa in bestelling en andere nog niet op de balans opgenomen verplichtingen, dan wel inzake voorgenomen transacties worden rechtstreeks ten gunste dan wel ten laste van de herwaarderingsreserve gebracht, voor zover dat noodzakelijk is om te bereiken dat deze waardeveranderingen in dezelfde periode in het resultaat worden verwerkt als de waardeveranderingen die zij beogen af te dekken.

Artikel 385 1 De activa en passiva worden, voor zover zij in hun betekenis voor het in artikel 362 lid 1 bedoelde inzicht verschillen, afzonderlijk gewaardeerd. 2 De waardering van gelijksoortige bestanddelen van voorraden en effecten mag geschieden met toepassing van gewogen gemiddelde prijzen, van de regels "eerst-in, eerst-uit" (Fifo), "laatst-in, eerst- uit" (Lifo), of van soortgelijke regels. 3 Materiële vaste activa en voorraden van grond- en hulpstoffen die geregeld worden vervangen en waarvan de gezamenlijke waarde van ondergeschikte betekenis is, mogen tegen een vaste hoeveelheid en waarde worden opgenomen, indien de hoeveelheid, samenstelling en waarde slechts aan geringe veranderingen onderhevig zijn. 4 De in artikel 365 lid 1 onder d en e genoemde activa worden opgenomen tot ten hoogste de daarvoor gedane uitgaven, verminderd met de afschrijvingen. 5 Eigen aandelen of certificaten daarvan die de rechtspersoon houdt of doet houden, mogen niet worden geactiveerd. De aan het belang in een dochtermaatschappij toegekende waarde wordt, al dan niet evenredig aan het belang, verminderd met de verkrijgingsprijs van aandelen in de rechtspersoon en van certificaten daarvan, die de dochtermaatschappij voor eigen rekening houdt of doet houden; heeft zij deze aandelen of certificaten verkregen voor het tijdstip waarop zij dochtermaatschappij werd, dan komt evenwel hun boekwaarde op dat tijdstip in mindering of een evenredig deel daarvan.

Artikel 386 1 De afschrijvingen geschieden onafhankelijk van het resultaat van het boekjaar. 2 De methoden volgens welke de afschrijvingen zijn berekend, worden in de toelichting uiteengezet. 3 De geactiveerde kosten in verband met de oprichting en met de uitgifte van aandelen worden afgeschreven in ten hoogste vijf jaren. De kosten van ontwikkeling voor zover geactiveerd en de geactiveerde kosten van goodwill worden afgeschreven naar gelang van de verwachte gebruiksduur. In uitzonderlijke gevallen waarin de gebruiksduur van kosten van ontwikkeling en goodwill niet op betrouwbare wijze kan worden geschat, worden deze kosten afgeschreven in een periode van ten hoogste tien jaren. In dergelijke gevallen worden in de toelichting de redenen voor de afschrijvingsduur van de kosten van goodwill vermeld. 4 Op vaste activa met beperkte gebruiksduur wordt jaarlijks afgeschreven volgens een stelsel dat op de verwachte toekomstige gebruiksduur is afgestemd. 5 Op het overeenkomstig artikel 375 lid 5 geactiveerde deel van een schuld wordt tot de aflossing jaarlijks een redelijk deel afgeschreven.

Artikel 387 1 Waardeverminderingen van activa worden onafhankelijk van het resultaat van het boekjaar in aanmerking genomen. 2 Vlottende activa worden gewaardeerd tegen actuele waarde, indien deze op de balansdatum lager is dan de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. De waardering geschiedt tegen een andere lagere waarde, indien het in artikel 362 lid 1 bedoelde inzicht daardoor wordt gediend. 3 Bij de waardering van de vaste activa wordt rekening gehouden met een vermindering van hun waarde, indien deze naar verwachting duurzaam is. Bij de waardering van de financiële vaste activa mag in ieder geval met op de balansdatum opgetreden waardevermindering rekening worden gehouden. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 153/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 4 De afboeking overeenkomstig de voorgaande leden wordt, voor zover zij niet krachtens artikel 390 lid 3 aan de herwaarderingsreserve wordt onttrokken, ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. De afboeking wordt ongedaan gemaakt, zodra de waardevermindering heeft opgehouden te bestaan. De afboekingen ingevolge lid 3, alsmede de terugnemingen, worden afzonderlijk in de winst- en verliesrekening of in de toelichting opgenomen. 5 De tweede zin van lid 4 geldt niet voor afboekingen van goodwill.

Artikel 388 1 De verkrijgingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de inkoopprijs en de bijkomende kosten. 2 De vervaardigingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de aanschaffingskosten van de gebruikte grond- en hulpstoffen en de overige kosten, welke rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend. In de vervaardigingsprijs kunnen voorts worden opgenomen een redelijk deel van de indirecte kosten en de rente op schulden over het tijdvak dat aan de vervaardiging van het actief kan worden toegerekend; in dat geval vermeldt de toelichting dat deze rente is geactiveerd.

Artikel 389 1 De deelnemingen in maatschappijen waarin de rechtspersoon invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke en financiële beleid, worden verantwoord overeenkomstig de leden 2 en 3. Indien de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen alleen of samen een vijfde of meer van de stemmen van de leden, vennoten of aandeelhouders naar eigen inzicht kunnen uitbrengen of doen uitbrengen, wordt vermoed dat de rechtspersoon invloed van betekenis uitoefent. 2 De rechtspersoon bepaalt de netto-vermogenswaarde van de deelneming door de activa, voorzieningen en schulden van de maatschappij waarin hij deelneemt te waarderen en haar resultaat te berekenen op de zelfde grondslagen als zijn eigen activa, voorzieningen, schulden en resultaat. Deze wijze van waardering moet worden vermeld. 3 Wanneer de rechtspersoon onvoldoende gegevens ter beschikking staan om de netto- vermogenswaarde te bepalen, mag hij uitgaan van een waarde die op andere wijze overeenkomstig deze titel is bepaald en wijzigt hij deze waarde met het bedrag van zijn aandeel in het resultaat en in de uitkeringen van de maatschappij waarin hij deelneemt. Deze wijze van waardering moet worden vermeld. 4 In de jaarrekening van een rechtspersoon die geen bank is als bedoeld in artikel 415 mag de verantwoording van een deelneming in een bank overeenkomstig afdeling 14 van deze titel geschieden. In de jaarrekening van een bank als bedoeld in artikel 415 wordt een deelneming in een rechtspersoon die geen bank is, verantwoord overeenkomstig de voorschriften voor banken met uitzondering van artikel 424 en onverminderd de eerste zin van lid 5. Deze uitzondering behoeft niet te worden toegepast ten aanzien van deelnemingen, waarin werkzaamheden worden verricht, die rechtstreeks liggen in het verlengde van het bankbedrijf. 5 In de jaarrekening van een rechtspersoon die geen verzekeringsmaatschappij is als bedoeld in artikel 427 mag de verantwoording van een deelneming in een verzekeringsmaatschappij overeenkomstig afdeling 15 van deze titel geschieden. In de jaarrekening van een verzekeringsmaatschappij als bedoeld in artikel 427 wordt een deelneming in een rechtspersoon die geen verzekeringsmaatschappij is, verantwoord overeenkomstig de voorschriften voor verzekeringsmaatschappijen, onverminderd de eerste zin van lid 4 van dit artikel. 6 De rechtspersoon houdt een reserve aan ter hoogte van zijn aandeel in het positieve resultaat uit deelnemingen en in rechtstreekse vermogensvermeerderingen sedert de eerste waardering overeenkomstig lid 2 of lid 3. Deelnemingen waarvan het cumulatief resultaat sedert die eerste waardering niet positief is, worden daarbij niet in aanmerking genomen. De reserve wordt verminderd met de uitkeringen waarop de rechtspersoon sedertdien tot het moment van het vaststellen van de jaarrekening recht heeft verkregen, alsmede met rechtstreekse vermogensverminderingen bij de deelneming; uitkeringen die hij zonder beperkingen kan bewerkstelligen, worden eveneens in mindering gebracht. Deze reserve kan in kapitaal worden omgezet. Onder de in dit lid bedoelde uitkeringen worden niet begrepen uitkeringen in aandelen. 7 Indien de waarde bij de eerste waardering overeenkomstig lid 2 of lid 3 lager is dan de verkrijgingsprijs of de voorafgaande boekwaarde van de deelneming, wordt het verschil als goodwill geactiveerd. Voor deze berekening wordt ook de verkrijgingsprijs verminderd overeenkomstig artikel 385 lid 5. 8 Waardevermeerderingen of waardeverminderingen van deelnemingen wegens omrekening van het daarin geïnvesteerde vermogen en het resultaat vanuit de valuta van de deelneming naar de valuta waarin de rechtspersoon zijn jaarrekening opmaakt, komen ten gunste respectievelijk ten laste van een reserve omrekeningsverschillen. Valutakoersverschillen op leningen aangegaan ter dekking van valutakoersrisico van buitenlandse deelnemingen, komen eveneens ten gunste respectievelijk ten laste van deze reserve. De reserve kan een negatief saldo hebben. Bij gehele of gedeeltelijke vervreemding van het belang in de desbetreffende deelneming wordt het gedeelte van de reserve dat op het vervreemde deel van die deelneming betrekking heeft aan deze reserve onttrokken. Indien de reserve omrekeningsverschillen een negatief saldo heeft, kunnen ter hoogte van dit saldo geen uitkeringen worden gedaan ten laste van de reserves. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 154/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 9 Wegens in de toelichting te vermelden gegronde redenen mag worden afgeweken van toepassing van lid 1. 10 Verschillen in het eigen vermogen en het resultaat volgens de enkelvoudige jaarrekening en volgens de geconsolideerde jaarrekening van de rechtspersoon worden in de toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening vermeld.

Artikel 390 1 Waardevermeerderingen van materiële vaste activa, immateriële vaste activa en voorraden die geen agrarische voorraden zijn, worden opgenomen in een herwaarderingsreserve. Waardevermeerderingen van andere activa die tegen actuele waarde worden gewaardeerd, worden opgenomen in een herwaarderingsreserve, tenzij ze krachtens artikel 384 ten gunste van het resultaat worden gebracht. Voorts vormt de rechtspersoon een herwaarderingsreserve ten laste van de vrije reserves of uit het resultaat van het boekjaar, voor zover in het boekjaar waardevermeerderingen van activa die op de balansdatum nog aanwezig zijn, ten gunste van het resultaat van het boekjaar zijn gebracht. Een herwaarderingsreserve wordt niet gevormd voor activa bedoeld in de vorige zin waarvoor frequente marktnoteringen bestaan. Ter hoogte van het bedrag van ten laste van de herwaarderingsreserve gebrachte uitgestelde verliezen op financiële instrumenten als bedoeld in artikel 384 lid 8, kunnen geen uitkeringen ten laste van de reserves worden gedaan. De herwaarderingsreserve kan worden verminderd met latente belastingverplichtingen met betrekking tot activa die zijn geherwaardeerd op een hoger bedrag. 2 De herwaarderingsreserve kan in kapitaal worden omgezet. 3 De herwaarderingsreserve is niet hoger dan het verschil tussen de boekwaarde op basis van de verkrijgings- of vervaardigingsprijs en de boekwaarde op basis van de bij de waardering gehanteerde actuele waarde van de activa waarop de herwaarderingsreserve betrekking heeft. Deze reserve wordt verminderd met het uit hoofde van een bepaald actief in de reserve opgenomen bedrag als het desbetreffende actief wordt vervreemd. Een waardevermindering van een activum, gewaardeerd tegen actuele waarde, wordt ten laste van de herwaarderingsreserve gebracht voor zover dit activum hieraan voorafgaande ten gunste van de herwaarderingsreserve is opgewaardeerd. 4 De verminderingen van de herwaarderingsreserve die ten gunste van de winst- en verliesrekening worden gebracht, worden in een afzonderlijke post opgenomen. 5 In de toelichting wordt uiteengezet, of en op welke wijze in samenhang met de herwaardering rekening wordt gehouden met de invloed van belastingen op vermogen en resultaat. Afdeling 7. Bestuursverslag en afzonderlijke jaarlijkse verslagen en verklaringen

Artikel 391 [Toekomstige wijziging(en) op 01-07-2026. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Het bestuursverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen. Het bestuursverslag bevat, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, een evenwichtige en volledige analyse van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten. Indien noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, omvat de analyse zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden. Het bestuursverslag geeft tevens een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd. Het bestuursverslag wordt in de Nederlandse taal gesteld, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten. 2 In het bestuursverslag worden mededelingen gedaan omtrent de verwachte gang van zaken; daarbij wordt, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht besteed aan de investeringen, de financiering en de personeelsbezetting en aan de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is. Mededelingen worden gedaan omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. In het bestuursverslag doet de naamloze vennootschap mededeling van het bepaalde in artikel 82 leden 3 tot en met 9. Vermeld wordt hoe bijzondere gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening behoeft te worden gehouden, de verwachtingen hebben beïnvloed. De naamloze vennootschap waarop artikel 383b van toepassing is, doet voorts mededeling van het beleid van de vennootschap aangaande de bezoldiging van haar bestuurders en commissarissen en de wijze waarop dit beleid in het verslagjaar in de praktijk is gebracht. 3 Ten aanzien van het gebruik van financiële instrumenten door de rechtspersoon en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van zijn activa, passiva, financiële toestand en resultaat, worden de doelstellingen en het beleid van de rechtspersoon inzake risicobeheer vermeld. Daarbij wordt aandacht besteed aan het beleid inzake de afdekking van risico’s verbonden aan alle belangrijke soorten voorgenomen transacties. Voorts wordt aandacht besteed aan de door de rechtspersoon gelopen prijs-, krediet-, liquiditeits- en kasstroomrisico’s. 4 Het bestuursverslag mag niet in strijd zijn met de jaarrekening. Indien het verschaffen van het in lid 1 bedoelde overzicht dit vereist, bevat het bestuursverslag verwijzingen naar en aanvullende uitleg over posten in de jaarrekening. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 155/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045

Artikel 391a 1 Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het bestuursverslag. 2 Bij algemene maatregel van bestuur kunnen ter uitvoering van bindende EU-rechtshandelingen regels worden gesteld omtrent de verplichtingen van bepaalde rechtspersonen en bijkantoren tot het opnemen van informatie in het bestuursverslag, tot het opstellen en openbaar maken van een afzonderlijk jaarlijks verslag en tot het opstellen en openbaar maken van een of meer daarmee samenhangende verklaringen. De regels kunnen met name betrekking hebben op: a. de inhoud van de informatie, het afzonderlijke jaarlijkse verslag en de verklaringen; b. de verantwoordelijkheid van het bestuur en de raad van commissarissen voor de naleving van de verplichtingen; c. het laten onderzoeken van de informatie, het afzonderlijke jaarlijkse verslag en de verklaringen door een accountant of accountantsorganisatie als bedoeld in artikel 393 of door een andere derde persoon of organisatie en op de openbaarmaking van de uitkomsten van dat onderzoek; d. de wijze van handhaving van de verplichtingen; e. de naleving van een bij de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode en op de inhoud, de openbaarmaking en het accountantsonderzoek van een verklaring inzake corporate governance. 3 De voordracht voor een krachtens lid 1 vast te stellen algemene maatregel van bestuur wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan beide Kamers der Staten-Generaal is overgelegd. 4 Het ontwerp van een krachtens lid 2 vast te stellen algemene maatregel van bestuur wordt aan de beide Kamers der Staten-Generaal overgelegd. De voordracht voor de vast te stellen algemene maatregel van bestuur kan worden gedaan nadat vier weken na de overlegging zijn verstreken, tenzij binnen die termijn door of namens een der Kamers de wens te kennen wordt gegeven dat het onderwerp van de algemene maatregel van bestuur bij wet wordt geregeld. In dat geval wordt een daartoe strekkend voorstel van wet zo spoedig mogelijk ingediend. 5 Bij regeling van Onze Minister die het aangaat kunnen ter uitvoering van bindende EU- rechtshandelingen, als bedoeld in het tweede lid, die regelmatig kunnen wijzigen, nadere regels worden gegeven. Afdeling 8. Overige gegevens

Artikel 392 1 Het bestuur voegt de volgende gegevens toe aan de jaarrekening en het bestuursverslag: a. de accountantsverklaring, bedoeld in artikel 393 lid 5 of een mededeling waarom deze ontbreekt; b. een weergave van de statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst; c. een weergave van de statutaire regeling omtrent de bijdrage in een tekort van een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, voor zover deze van de wettelijke bepalingen afwijkt; d. een lijst van namen van degenen aan wie een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in de rechtspersoon toekomt, met een omschrijving van de aard van dat recht, tenzij omtrent deze gegevens mededeling is gedaan in het bestuursverslag op grond van artikel 391 lid 5; e. een opgave van het aantal stemrechtloze aandelen en het aantal aandelen dat geen of slechts een beperkt recht geeft tot deling in de winst of reserves van de vennootschap, met vermelding van de bevoegdheden die zij geven; f. opgave van het bestaan van nevenvestigingen en van de landen waar nevenvestigingen zijn, alsmede van hun handelsnaam indien deze afwijkt van die van de rechtspersoon. 2 De gegevens mogen niet in strijd zijn met de jaarrekening en met het bestuursverslag. 3 Is een recht als bedoeld in lid 1 onder d in een aandeel belichaamd, dan wordt vermeld hoeveel zodanige aandelen elk der rechthebbenden houdt. Komt een zodanig recht aan een vennootschap, vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting toe, dan worden tevens de namen van de bestuurders daarvan medegedeeld. 4 Het bepaalde in lid 1 onder d en in lid 3 is niet van toepassing, voor zover Onze Minister van Economische Zaken desverzocht aan de rechtspersoon wegens gewichtige redenen ontheffing heeft verleend; deze ontheffing kan telkens voor ten hoogste vijf jaren worden verleend. Geen ontheffing kan worden verleend van het bepaalde in lid 1 onder d wanneer omtrent deze gegevens mededeling moet worden gedaan in het bestuursverslag op grond van artikel 391 lid 5. 5 Het bestuur van een stichting of een vereniging als bedoeld in artikel 360 lid 3 behoeft de gegevens, bedoeld in lid 1, onder b, en artikel 380c, niet aan de jaarrekening en het bestuursverslag toe te voegen. Afdeling 9. Deskundigenonderzoek

Artikel 393 1 De rechtspersoon verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een registeraccountant, aan een Accountant-Administratieconsulent ten aanzien van wie in het accountantsregister een aantekening is geplaatst als bedoeld in artikel 36, tweede lid, onderdeel i, van de Wet op het https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 156/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 accountantsberoep of aan een wettelijke auditor als bedoeld in artikel 27, eerste lid, van de Wet toezicht accountantsorganisaties. De opdracht kan worden verleend aan een organisatie waarin accountants die mogen worden aangewezen, samenwerken. Indien een rechtspersoon tevens een organisatie van openbaar belang is als bedoeld in artikel 1, eerste lid, onderdeel l, van de Wet toezicht accountantsorganisaties, wordt door deze rechtspersoon aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten medegedeeld welke accountant of accountantsorganisatie wordt beoogd voor het uitvoeren van een opdracht tot onderzoek van de jaarrekening van de rechtspersoon. Deze mededeling geschiedt voordat tot de verlening van die opdracht, bedoeld in het tweede lid, is overgegaan. Onze Minister van Financiën stelt bij ministeriele regeling nadere regels over deze mededeling. 2 Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, of ontbreekt deze, dan is de raad van commissarissen bevoegd. Ontbreekt een raad van commissarissen, dan is het bestuur bevoegd. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt. De opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen; daartoe behoort niet een meningsverschil over methoden van verslaggeving of controlewerkzaamheden. De algemene vergadering hoort de accountant op diens verlangen omtrent de intrekking van een hem verleende opdracht of omtrent het hem kenbaar gemaakte voornemen daartoe. Het bestuur en de accountant stellen de Stichting Autoriteit Financiële Markten onverwijld in kennis van de intrekking van de opdracht door de rechtspersoon of tussentijdse beëindiging ervan door de accountant en geven hiervoor een afdoende motivering. 3 De accountant onderzoekt of de jaarrekening het in artikel 362 lid 1 vereiste inzicht geeft. Hij gaat voorts na, of de jaarrekening aan de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften voldoet, of het bestuursverslag overeenkomstig deze titel is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of het bestuursverslag in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat, en of de in artikel 392 lid 1, onderdelen b tot en met f, vereiste gegevens zijn toegevoegd. 4 De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan het bestuur. Hij maakt daarbij ten minste melding van zijn bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking. 5 De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. De accountant kan een afzonderlijke verklaring afgeven voor de enkelvoudige jaarrekening en voor de geconsolideerde jaarrekening. De accountantsverklaring omvat ten minste: a. een vermelding op welke jaarrekening het onderzoek betrekking heeft en welke wettelijke voorschriften op de jaarrekening toepasselijk zijn; b. een beschrijving van de reikwijdte van het onderzoek, waarin ten minste wordt vermeld welke richtlijnen voor de accountantscontrole in acht zijn genomen; c. een oordeel of de jaarrekening het vereiste inzicht geeft en aan de bij en krachtens de wet gestelde regels voldoet; d. een verwijzing naar bepaalde zaken waarop de accountant in het bijzonder de aandacht vestigt, zonder een verklaring als bedoeld in lid 6, onderdeel b, af te geven; e. een vermelding van de gebleken tekortkomingen naar aanleiding van het onderzoek overeenkomstig lid 3 of het bestuursverslag overeenkomstig deze titel is opgesteld en of de in artikel 392 lid 1, onder b tot en met f, vereiste gegevens zijn toegevoegd; f. een oordeel over de verenigbaarheid van het bestuursverslag met de jaarrekening; g. een oordeel of er, in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden in het bestuursverslag zijn gebleken onder opgave van de aard van die onjuistheden; h. een verklaring betreffende materiële onzekerheden die verband houden met gebeurtenissen of omstandigheden die gerede twijfel kunnen doen rijzen of de rechtspersoon zijn werkzaamheden voort kan zetten; i. een vermelding van de vestigingsplaats van de accountantsorganisatie. 6 De accountantsverklaring, bedoeld in lid 5, heeft de vorm van: a. een goedkeurende verklaring; b. een verklaring met beperking; c. een afkeurende verklaring; of d. een verklaring van oordeelonthouding. De accountant ondertekent en dagtekent de accountantsverklaring. 7 De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien het daartoe bevoegde orgaan geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, die aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. 8 Iedere belanghebbende kan van de rechtspersoon nakoming van de in lid 1 omschreven verplichting vorderen. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 157/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 Afdeling 10. Openbaarmaking

Artikel 394 1 De rechtspersoon is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling. De openbaarmaking geschiedt door deponering van de volledig in de Nederlandse taal gestelde jaarrekening of, als die niet is vervaardigd, de jaarrekening in het Frans, Duits of Engels, bij het handelsregister, indien van toepassing op de wijze als voorgeschreven bij of krachtens artikel 19a van de Handelsregisterwet 2007. De dag van vaststelling moet zijn vermeld. 2 Is de jaarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de voor het opmaken voorgeschreven termijn overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld, dan maakt het bestuur onverwijld de opgemaakte jaarrekening op de in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar; op de jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld. Binnen twee maanden na gerechtelijke vernietiging van een jaarrekening moet de rechtspersoon een afschrift van de in de uitspraak opgenomen bevelen met betrekking tot de jaarrekening deponeren bij het handelsregister, met vermelding van de uitspraak. 3 Uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar moet de rechtspersoon de jaarrekening op de in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar hebben gemaakt. 4 Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening worden het bestuursverslag en de overige in artikel 392 bedoelde gegevens in het Nederlands of in een van de andere in het eerste lid genoemde talen openbaar gemaakt. Het voorafgaande geldt, behalve voor de in artikel 392 lid 1 onder a en e genoemde gegevens, niet, indien de stukken ten kantore van de rechtspersoon ter inzage van een ieder worden gehouden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan ten hoogste tegen de kostprijs wordt verstrekt; hiervan doet de rechtspersoon opgaaf ter inschrijving in het handelsregister. 5 De vorige leden gelden niet, indien Onze Minister van Economische Zaken de in artikel 58, artikel 101 of artikel 210 genoemde ontheffing heeft verleend; alsdan wordt een afschrift van die ontheffing bij het handelsregister gedeponeerd. 6 De in de vorige leden bedoelde bescheiden worden gedurende zeven jaren bewaard. De Kamer van Koophandel mag de op deze bescheiden geplaatste gegevens overbrengen op andere gegevensdragers, die zij in hun plaats in het handelsregister bewaart, mits die overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. 7 Iedere belanghebbende kan van de rechtspersoon nakoming van de in de leden 1-5 omschreven verplichtingen vorderen. 8 Een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht wordt geacht te hebben voldaan aan: a. lid 1, indien zij de vastgestelde jaarrekening op grond van artikel 5:25o, eerste lid, van die wet heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten; b. lid 2, eerste volzin, indien zij mededeling heeft gedaan op grond van artikel 5:25o, tweede lid, van die wet aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten; c. vierde lid, eerste volzin, indien zij het bestuursverslag en de overige in artikel 392 bedoelde gegevens op grond van artikel 5:25o, vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht heeft toegezonden aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten.

Artikel 395 1 Wordt de jaarrekening op andere wijze dan ingevolge het vorige artikel openbaar gemaakt, dan wordt daaraan in ieder geval de in artikel 393 lid 5 bedoelde accountantsverklaring toegevoegd. Voor de toepassing van de vorige zin geldt als de jaarrekening van een rechtspersoon waarop artikel 397 van toepassing is, mede de jaarrekening in de vorm waarin zij ingevolge dat artikel openbaar mag worden gemaakt. Is de verklaring niet afgelegd, dan wordt de reden daarvan vermeld. 2 Wordt slechts de balans of de winst- en verliesrekening, al dan niet met toelichting, of wordt de jaarrekening in beknopte vorm op andere wijze dan ingevolge het vorige artikel openbaar gemaakt, dan wordt dit ondubbelzinnig vermeld onder verwijzing naar de openbaarmaking krachtens wettelijk voorschrift, of, zo deze niet is geschied, onder mededeling van dit feit. De in artikel 393 lid 5 bedoelde accountantsverklaring mag alsdan niet worden toegevoegd. Bij de openbaarmaking wordt medegedeeld of de accountant deze verklaring heeft afgelegd. Is de verklaring afgelegd, dan wordt vermeld welke strekking als bedoeld in artikel 393 lid 6 de accountantsverklaring heeft en wordt tevens vermeld of de accountant in de verklaring in het bijzonder de aandacht heeft gevestigd op bepaalde zaken, zonder een verklaring als bedoeld in artikel 393 lid 6, onderdeel b, af te geven. Is de verklaring niet afgelegd, dan wordt de reden daarvan vermeld. 3 Is de jaarrekening nog niet vastgesteld, dan wordt dit bij de in lid 1 en lid 2 bedoelde stukken vermeld. Indien een mededeling als bedoeld in de laatste zin van artikel 362 lid 6 is gedaan, wordt dit eveneens vermeld. Afdeling 11. Vrijstellingen op grond van de omvang van het bedrijf van de rechtspersoon

Artikel 395a https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 158/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 De leden 3 tot en met 6 gelden voor een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten: a. de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan € 350.000 [Red: per 13 maart 2024: € 450.000] ; b. de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan € 700.000 [Red: per 13 maart 2024: € 900.000] ; c. het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 10. 2 Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Dit geldt niet, indien de rechtspersoon artikel 408 toepast. 3 Het bepaalde in leden 3 en 4 van artikel 364 met betrekking tot de overlopende activa en passiva is niet van toepassing voor de overige bedrijfskosten bedoeld in artikel 377 lid 3 onder j. De rechtspersoon vermeldt het feit dat geen overlopende activa en passiva zijn opgenomen onderaan de balans. 4 Van de ingevolge afdeling 3 voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de artikelen 364 lid 1, 365 lid 1 onder a en 370 lid 1 onder d, 373 lid 1 waarbij de posten worden samengetrokken tot een post, 374 lid 1 en 375 lid 1 waarbij de posten worden samengetrokken tot een post en waarbij voor het totaal van de schulden wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd ten hoogste een jaar is en tot welk bedrag de resterende looptijd langer dan een jaar is. Voorts vermeldt een naamloze vennootschap de gegevens genoemd in de tweede zin van artikel 378 lid 3 onderaan de balans. 5 Van de ingevolge afdeling 4 voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de artikelen 377 lid 1 onder a met uitzondering van vermelding van de baten en lasten uit de gewone bedrijfsuitoefening, 377 lid 3 onder a, d en e, 377 lid 3 onder g met uitzondering van de vermelding van overige externe kosten, 377 lid 3 onder h en i waarbij de posten worden samengetrokken tot een post en 377 lid 3 onder j. 6 Afdeling 5, de voorschriften in afdeling 6 betreffende de voorgeschreven opgaven in de toelichting, en de afdelingen 7, 8 en 9 zijn niet van toepassing. 7 In afwijking van afdeling 6 van deze titel komen voor de waardering van de activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat ook in aanmerking de grondslagen voor de bepaling van de belastbare winst, bedoeld in hoofdstuk II van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, mits de rechtspersoon daarbij alle voor hem van toepassing zijnde fiscale grondslagen toepast. Indien de rechtspersoon deze grondslagen toepast, maakt zij daarvan melding in de toelichting. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld omtrent het gebruik van deze grondslagen en de toelichting die daarbij gegeven wordt. 8 Artikel 394 is slechts van toepassing met betrekking tot een overeenkomstig leden 3 en 4 beperkte balans.

Artikel 396 1 Onverminderd artikel 395a gelden de leden 3 tot en met 9 voor een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten: a. de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan € 7.500.000; b. de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan € 15.000.000; c. het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 50. 2 Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Dit geldt niet, indien de rechtspersoon artikel 408 toepast. 3 Van de ingevolge afdeling 3 voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de artikelen 364, 365 lid 1 onder a, 368 lid 2 onder a, 370 lid 1 onder d, 373 leden 1 tot en met 5, eerste volzin, 375 lid 3 en 376, alsmede, zonder uitsplitsing naar soort schuld of vordering, in de artikelen 370 lid 2 en 375 lid 2, waarbij de aanduiding van de rentevoet achterwege blijft, en de opgave van het ingehouden deel van het resultaat. 4 In de winst- en verliesrekening worden de posten genoemd in artikel 377 lid 3 onder a-d en g, onderscheidenlijk lid 4 onder a-c en f, samengetrokken tot een post bruto-bedrijfsresultaat. 5 Het in artikel 378 lid 1 genoemde overzicht wordt slechts gegeven voor de herwaarderingsreserve, behoudens de tweede zin van artikel 378 lid 3. De artikelen 379, 380, 381 leden 2 en 3, 381b, aanhef en onder a, 382a en 383 lid 1 zijn niet van toepassing. De rechtspersoon vermeldt de naam en woonplaats van de maatschappij die de geconsolideerde jaarrekening opstelt van het groepsdeel waartoe de rechtspersoon behoort. De informatie die ingevolge artikel 382 wordt vermeld, wordt beperkt tot mededeling van het gemiddelde aantal gedurende het boekjaar bij de rechtspersoon werkzame werknemers. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 159/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 6 In afwijking van afdeling 6 van deze titel komen voor de waardering van de activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat ook in aanmerking de grondslagen voor de bepaling van de belastbare winst, bedoeld in hoofdstuk II van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, mits de rechtspersoon daarbij alle voor hem van toepassing zijnde fiscale grondslagen toepast. Indien de rechtspersoon deze grondslagen toepast, maakt zij daarvan melding in de toelichting. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld omtrent het gebruik van deze grondslagen en de toelichting die daarbij gegeven wordt. 7 De artikelen 380c en 380d, 383b tot en met 383e, 391, 392 en 393 lid 1 zijn niet van toepassing. 8 Artikel 394 is slechts van toepassing met betrekking tot een overeenkomstig lid 3 beperkte balans en de toelichting. In de openbaar gemaakte toelichting blijven achterwege de gegevens bedoeld in artikel 380a. 9 Indien de rechtspersoon geen winst beoogt, behoeft hij artikel 394 niet toe te passen, mits hij a. de in lid 8 bedoelde stukken aan schuldeisers en houders van aandelen in zijn kapitaal of certificaten daarvan of anderen aan wie het vergaderrecht toekomt op hun verzoek onmiddellijk kosteloos toezendt of ten kantore van de rechtspersoon ter inzage geeft; en b. bij het handelsregister een verklaring van een accountant heeft gedeponeerd, inhoudende dat de rechtspersoon in het boekjaar geen werkzaamheden heeft verricht buiten de doelomschrijving en dat dit artikel op hem van toepassing is.

Artikel 397 1 Behoudens artikel 396 gelden de leden 3 tot en met 7 voor een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten: a. de waarde van de activa volgens de balans met toelichting, bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan € 25.000.000; b. de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan € 50.000.000; c. het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 250. 2 Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Dit geldt niet, indien de rechtspersoon artikel 408 toepast. 3 In de winst- en verliesrekening worden de posten genoemd in artikel 377 lid 3, onder a-d en g, onderscheidenlijk lid 4, onder a-c en f, samengetrokken tot een post bruto-bedrijfsresultaat; de rechtspersoon vermeldt in een verhoudingscijfer, in welke mate de netto-omzet ten opzichte van die van het vorige jaar is gestegen of gedaald. 4 De artikelen 380 en 382a zijn niet van toepassing. 5 Van de in afdeling 3 voorgeschreven opgaven behoeven in de openbaar gemaakte balans met toelichting slechts vermelding die welke voorkomen in de artikelen 364, 365 lid 1 onder a en d, 366, 367 onder a-d, 368 lid 2 onder a, 370 lid 1 onder b–d, 373, 374 leden 3 en 4, 375 lid 1 onder a, b, f en g en lid 3, alsmede 376 en de overlopende posten. De leden 2 van de artikelen 370 en 375 vinden toepassing zowel op het totaal van de vorderingen en schulden als op de posten uit lid 1 van die artikelen welke afzonderlijke vermelding behoeven. De openbaar te maken winst- en verliesrekening en de toelichting mogen worden beperkt overeenkomstig lid 3 en lid 4. 6 De informatie die ingevolge artikel 381 lid 2 moet worden vermeld, wordt beperkt tot informatie over de aard en het zakelijk doel van de aldaar genoemde regelingen. Artikel 381 lid 3 is niet van toepassing, tenzij de rechtspersoon een naamloze vennootschap is, in welk geval de vermelding als bedoeld in artikel 381 lid 3 beperkt is tot transacties die direct of indirect zijn aangegaan tussen de vennootschap en haar voornaamste aandeelhouders en tussen de vennootschap en haar leden van het bestuur en van de raad van commissarissen. 7 De gegevens, bedoeld in artikel 392 lid 1, onderdelen d en e, en lid 3, worden niet openbaar gemaakt. 8 In het bestuursverslag behoeft geen aandacht te worden besteed aan niet-financiële prestatie- indicatoren als bedoeld in artikel 391 lid 1.

Artikel 398 1 Artikel 395a, artikel 396 of artikel 397 geldt voor het eerste en tweede boekjaar ook voor een rechtspersoon die op de balansdatum van het eerste boekjaar aan de desbetreffende vereisten heeft voldaan. 2 Artikel 395a leden 3 tot en met 7, artikel 396 leden 3 tot en met 8 en artikel 397 leden 3 tot en met 7 zijn van toepassing voor zover de algemene vergadering uiterlijk zes maanden na het begin van het boekjaar niet anders heeft besloten. 3 De artikelen 395a tot en met 397 zijn niet van toepassing op een beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve belegging in effecten waarvoor artikel 401 lid 1 geldt. 4 Bij algemene maatregel van bestuur worden de in artikel 395a lid 1, artikel 396 lid 1 en artikel 397 lid 1 genoemde bedragen verlaagd, indien het recht van de Europese Gemeenschappen daartoe verplicht, en kunnen zij worden verhoogd, voor zover geoorloofd. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 160/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 5 Voor de toepassing van de artikelen 396 lid 1 en 397 lid 1 op een stichting of een vereniging als bedoeld in artikel 360 lid 3 wordt uitgegaan van het totaal van de activa van de stichting of vereniging en, met inachtneming van artikel 396 lid 2, van de netto-omzet en het gemiddeld aantal werknemers van de onderneming of ondernemingen die deze stichting of vereniging in stand houdt. 6 Artikel 395a is niet van toepassing op een participatieonderneming als bedoeld in artikel 2, onderdeel 15, van richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182). 7 De artikelen 395a tot en met 397 zijn niet van toepassing op rechtspersonen die als organisatie van openbaar belang: a. effecten hebben die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt van een lidstaat in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14, van richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten (PbEU 2004, L 145); b. kredietinstellingen zijn in de zin van artikel 3, punt 1, van richtlijn 2013/36/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende toegang tot het bedrijf van kredietinstellingen en het prudentieel toezicht op kredietinstellingen en beleggingsondernemingen, tot wijziging van Richtlijn 2002/87/EG en tot intrekking van de Richtlijnen 2006/48/EG en 2006/49/EG (PbEU 2013, L 176), en die geen instellingen als bedoeld in artikel 2, lid 5, van genoemde richtlijn 2013/36/EU zijn; c. verzekeringsondernemingen zijn in de zin van artikel 2, lid 1, van richtlijn 91/674/EEG van de Raad van 19 december 1991 betreffende de jaarrekening van verzekeringsondernemingen (PbEG 1991, L 374); of d. bij algemene maatregel van bestuur worden aangewezen wegens hun omvang of functie in het maatschappelijk verkeer. Afdeling 12. Bepalingen omtrent rechtspersonen van onderscheiden aard Artikel 399 [Vervallen per 15-10-1993]

Artikel 400 Onze Minister van Financiën kan financiële instellingen die geen bank als bedoeld in artikel 415 zijn, op haar verzoek al dan niet onder voorwaarden toestaan afdeling 14, met uitzondering van artikel 424, toe te passen.

Artikel 401 1 Een beheerder van een beleggingsinstelling, een beheerder van een icbe, een beleggingsmaatschappij en een maatschappij voor collectieve belegging in effecten waarop het Deel Gedragstoezicht financiële ondernemingen van de Wet op het financieel toezicht van toepassing is, moeten in aanvulling op de bepalingen van deze titel tevens voldoen aan de vereisten voor zijn onderscheidenlijk haar jaarrekening, gesteld bij of krachtens die wet. Voor deze beheerder van een beleggingsinstelling, beheerder van een icbe, beleggingsmaatschappij en maatschappij voor collectieve belegging in effecten kan bij of krachtens die wet van de artikelen 394, lid 2, 3 of 4, en 403 worden afgeweken. 2 De beleggingen van een beleggingsmaatschappij of een maatschappij voor collectieve belegging in effecten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht mogen tegen marktwaarde worden gewaardeerd. Nadelige koersverschillen ten opzichte van de voorafgaande balansdatum behoeven niet ten laste van de winst- en verliesrekening te worden gebracht, mits zij op de reserves worden afgeboekt; voordelige koersverschillen mogen op de reserves worden bijgeboekt. De bedragen worden in de balans of in de toelichting vermeld. 3 Op een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal is artikel 378 lid 3, tweede zin, niet van toepassing.

Artikel 402 1 Zijn de financiële gegevens van een rechtspersoon verwerkt in zijn geconsolideerde jaarrekening, dan behoeft in de eigen winst- en verliesrekening slechts het resultaat uit deelnemingen na aftrek van de belastingen daarover als afzonderlijke post te worden vermeld. In de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening wordt de toepassing van de vorige zin meegedeeld. 2 Dit artikel is niet van toepassing op rechtspersonen als bedoeld in artikel 398 lid 7.

Artikel 403 1 Een tot een groep behorende rechtspersoon behoeft de jaarrekening niet overeenkomstig de voorschriften van deze titel in te richten, mits: a. de balans in elk geval vermeldt de som van de vaste activa, de som van de vlottende activa, en het bedrag van het eigen vermogen, van de voorzieningen en van de schulden, en de winst- en verliesrekening in elk geval vermeldt het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening en het saldo der overige baten en lasten, een en ander na belastingen; b. de leden of aandeelhouders na de aanvang van het boekjaar en voor de vaststelling van de jaarrekening schriftelijk hebben verklaard met afwijking van de voorschriften in te stemmen; https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 161/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 c. de financiële gegevens van de rechtspersoon door een andere rechtspersoon of vennootschap zijn geconsolideerd in een geconsolideerde jaarrekening waarop krachtens het toepasselijke recht de verordening van het Europees Parlement en de Raad betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen, richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) of een der beide richtlijnen van de Raad van de Europese Gemeenschappen betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen dan wel van verzekeringsondernemingen van toepassing is; d. de geconsolideerde jaarrekening, voor zover niet gesteld of vertaald in het Nederlands, is gesteld of vertaald in het Frans, Duits of Engels; e. de accountantsverklaring en het bestuursverslag, zijn gesteld of vertaald in de zelfde taal als de geconsolideerde jaarrekening; f. de onder c bedoelde rechtspersoon of vennootschap schriftelijk heeft verklaard zich hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor de uit rechtshandelingen van de rechtspersoon voortvloeiende schulden; en g. de verklaringen, bedoeld in de onderdelen b en f zijn gedeponeerd bij het handelsregister alsmede, telkens binnen zes maanden na de balansdatum of binnen een maand na een geoorloofde latere openbaarmaking, de stukken of vertalingen, genoemd in de onderdelen d en e. 2 Zijn in de groep of het groepsdeel waarvan de gegevens in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, de in lid 1 onder f bedoelde rechtspersoon of vennootschap en een andere nevengeschikt, dan is lid 1 slechts van toepassing, indien ook deze andere rechtspersoon of vennootschap een verklaring van aansprakelijkstelling heeft afgelegd; in dat geval zijn lid 1 onder g en artikel 404 van overeenkomstige toepassing. 3 Voor een rechtspersoon waarop lid 1 van toepassing is, gelden de artikelen 391 tot en met 394 niet. 4 Dit artikel is niet van toepassing op rechtspersonen als bedoeld in artikel 398 lid 7.

Artikel 404 1 Een in artikel 403 bedoelde aansprakelijkstelling kan worden ingetrokken door deponering van een daartoe strekkende verklaring bij het handelsregister. 2 Niettemin blijft de aansprakelijkheid bestaan voor schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen welke zijn verricht voordat jegens de schuldeiser een beroep op de intrekking kan worden gedaan. 3 De overblijvende aansprakelijkheid wordt ten opzichte van de schuldeiser beëindigd, indien de volgende voorwaarden zijn vervuld: a. de rechtspersoon behoort niet meer tot de groep; b. een mededeling van het voornemen tot beëindiging heeft ten minste twee maanden lang ter inzage gelegen bij het handelsregister; c. ten minste twee maanden zijn verlopen na de aankondiging in een landelijk verspreid dagblad dat en waar de mededeling ter inzage ligt; d. tegen het voornemen heeft de schuldeiser niet tijdig verzet gedaan of zijn verzet is ingetrokken dan wel bij onherroepelijke rechterlijke uitspraak ongegrond verklaard. 4 Indien de schuldeiser dit verlangt moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in lid 5, voor hem zekerheid worden gesteld of hem een andere waarborg worden gegeven voor de voldoening van zijn vorderingen waarvoor nog aansprakelijkheid loopt. Dit geldt niet, indien hij na het beëindigen van de aansprakelijkheid, gezien de vermogenstoestand van de rechtspersoon of uit anderen hoofde, voldoende waarborgen heeft dat deze vorderingen zullen worden voldaan. 5 Tot twee maanden na de aankondiging kan de schuldeiser voor wiens vordering nog aansprakelijkheid loopt, tegen het voornemen tot beëindiging verzet doen door het indienen van een verzoek bij de rechtbank van de woonplaats van de rechtspersoon die hoofdschuldenaar is. 6 De rechter verklaart het verzet slechts gegrond nadat een door hem omschreven termijn om een door hem omschreven waarborg te geven is verlopen, zonder dat deze is gegeven.

Artikel 404a [Vervallen per 25-11-1988] Afdeling 13. Geconsolideerde jaarrekening

Artikel 405 1 Een geconsolideerde jaarrekening is de jaarrekening waarin de activa, passiva, baten en lasten van de rechtspersonen en vennootschappen die een groep of groepsdeel vormen en andere in de consolidatie meegenomen rechtspersonen en vennootschappen, als één geheel worden opgenomen. 2 De geconsolideerde jaarrekening moet overeenkomstig artikel 362 lid 1 inzicht geven betreffende het geheel van de in de consolidatie opgenomen rechtspersonen en vennootschappen.

Artikel 406 1 De rechtspersoon die, alleen of samen met een andere groepsmaatschappij, aan het hoofd staat van zijn groep, stelt een geconsolideerde jaarrekening op, waarin opgenomen de eigen financiële gegevens https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 162/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 met die van zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft. 2 Een rechtspersoon waarop lid 1 niet van toepassing is, maar die in zijn groep een of meer dochtermaatschappijen heeft of andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft, stelt een geconsolideerde jaarrekening op. Deze omvat de financiële gegevens van het groepsdeel, bestaande uit de rechtspersoon, zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen die onder de rechtspersoon vallen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft. 3 De rechtspersoon die geen bank als bedoeld in artikel 415 is, en waarvan de geconsolideerde jaarrekening voor een belangrijk deel de financiële gegevens van één of meer banken bevat, geeft in de toelichting ten minste inzicht in de solvabiliteit van de banken als één geheel. 4 De rechtspersoon die geen verzekeringsmaatschappij als bedoeld in artikel 427 lid 1 is, en waarvan de geconsolideerde jaarrekening voor een belangrijk deel de financiële gegevens van één of meer verzekeringsmaatschappijen bevat, geeft in de toelichting ten minste inzicht in de solvabiliteit van de verzekeringsmaatschappijen als één geheel. 5 In de geconsolideerde jaarrekening van een rechtspersoon, die geen bank als bedoeld in artikel 415 is, mag ten aanzien van in de consolidatie te betrekken maatschappijen die bank zijn, tezamen met de in artikel 426 lid 1, tweede zin, bedoelde maatschappijen, artikel 424 worden toegepast.

Artikel 407 1 De verplichting tot consolidatie geldt niet voor gegevens: a. van in de consolidatie te betrekken maatschappijen wier gezamenlijke betekenis te verwaarlozen is op het geheel, b. van in de consolidatie te betrekken maatschappijen waarvan de nodige gegevens slechts tegen onevenredige kosten of met grote vertraging te verkrijgen of te ramen zijn, c. van in de consolidatie te betrekken maatschappijen waarin het belang slechts wordt gehouden om het te vervreemden. 2 Consolidatie mag achterwege blijven, indien a. bij consolidatie de grenzen van artikel 396 niet zouden worden overschreden; b. geen in de consolidatie te betrekken maatschappijen een rechtspersoon is als bedoeld in artikel 398 lid 7; c. niet binnen zes maanden na de aanvang van het boekjaar daartegen schriftelijk bezwaar bij de rechtspersoon is gemaakt door de algemene vergadering. 3 Indien de rechtspersoon groepsmaatschappijen beheert krachtens een regeling tot samenwerking met een rechtspersoon waarvan de financiële gegevens niet in zijn geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen, mag hij zijn eigen financiële gegevens buiten de geconsolideerde jaarrekening houden. Dit geldt slechts, indien de rechtspersoon geen andere werkzaamheden heeft dan het beheren en financieren van groepsmaatschappijen en deelnemingen, en indien hij in zijn balans artikel 389 toepast.

Artikel 408 1 Consolidatie van een groepsdeel mag achterwege blijven, mits: a. niet binnen zes maanden na de aanvang van het boekjaar daartegen schriftelijk bezwaar bij de rechtspersoon is gemaakt door ten minste een tiende der leden of door houders van ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal; b. de financiële gegevens die de rechtspersoon zou moeten consolideren zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van een groter geheel; c. de geconsolideerde jaarrekening en het bestuursverslag zijn opgesteld overeenkomstig de voorschriften van richtlijn 2013/34 /EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182) of overeenkomstig de voorschriften van een der richtlijnen van de Raad van de Europese Gemeenschappen betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen dan wel van verzekeringsondernemingen dan wel, indien deze voorschriften niet behoeven te zijn gevolgd, op gelijkwaardige wijze; d. de geconsolideerde jaarrekening met accountantsverklaring en bestuursverslag, voor zover niet gesteld of vertaald in het Nederlands, zijn gesteld of vertaald in het Frans, Duits of Engels, en wel in de zelfde taal; en e. telkens binnen zes maanden na de balansdatum of binnen een maand na een geoorloofde latere openbaarmaking bij het handelsregister de in onderdeel d genoemde stukken of vertalingen zijn gedeponeerd. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 163/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 Onze Minister van Justitie kan voorschriften voor de jaarrekening aanwijzen die, zo nodig aangevuld met door hem gegeven voorschriften, als gelijkwaardig zullen gelden aan voorschriften overeenkomstig richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad van 26 juni 2013 betreffende de jaarlijkse financiële overzichten, geconsolideerde financiële overzichten en aanverwante verslagen van bepaalde ondernemingsvormen, tot wijziging van richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad (PbEU 2013, L 182). Intrekking van een aanwijzing kan slechts boekjaren betreffen die nog niet zijn begonnen. 3 De rechtspersoon moet de toepassing van lid 1 in de toelichting vermelden. 4 Dit artikel is niet van toepassing op een rechtspersoon waarvan effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is.

Artikel 409 De financiële gegevens van een rechtspersoon of vennootschap mogen in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen naar evenredigheid tot het daarin gehouden belang, indien: a. in die rechtspersoon of vennootschap een of meer in de consolidatie opgenomen maatschappijen krachtens een regeling tot samenwerking met andere aandeelhouders, leden of vennoten samen de rechten of bevoegdheden kunnen uitoefenen als bedoeld in artikel 24a, lid 1; en b. hiermee voldaan wordt aan het wettelijke inzichtvereiste.

Artikel 410 1 De bepalingen van deze titel over de jaarrekening en onderdelen daarvan, uitgezonderd de artikelen 365 lid 2, 378, 379, 382a, 383, 383b tot en met 383e, 389 leden 6 en 8, en 390, zijn van overeenkomstige toepassing op de geconsolideerde jaarrekening. 2 Voorraden hoeven niet te worden uitgesplitst, indien dat wegens bijzondere omstandigheden onevenredige kosten zou vergen. 3 Wegens gegronde, in de toelichting te vermelden redenen mogen andere waarderingsmethoden en grondslagen voor de berekening van het resultaat worden toegepast dan in de eigen jaarrekening van de rechtspersoon. 4 Staat een buitenlandse rechtspersoon mede aan het hoofd van de groep, dan mag het groepsdeel waarvan hij aan het hoofd staat, in de consolidatie worden opgenomen overeenkomstig zijn recht, met een uiteenzetting van de invloed daarvan op het vermogen en resultaat. 5 De in artikel 382 bedoelde gegevens worden voor het geheel van de volledig in de consolidatie betrokken maatschappijen vermeld; afzonderlijk worden de in de eerste zin van artikel 382 bedoelde gegevens vermeld voor het geheel van de naar evenredigheid in de consolidatie betrokken maatschappijen.

Artikel 411 1 In de geconsolideerde jaarrekening behoeft het eigen vermogen niet te worden uitgesplitst. 2 Het aandeel in het groepsvermogen en in het geconsolideerde resultaat dat niet aan de rechtspersoon toekomt, wordt vermeld.

Artikel 412 1 De balansdatum voor de geconsolideerde jaarrekening is de zelfde als voor de jaarrekening van de rechtspersoon zelf. 2 In geen geval mag de geconsolideerde jaarrekening worden opgemaakt aan de hand van gegevens, opgenomen meer dan drie maanden voor of na de balansdatum.

Artikel 413 Indien de gegevens van een maatschappij voor het eerst in de consolidatie worden opgenomen en daarbij een waardeverschil ontstaat ten opzichte van de daaraan voorafgaande waardering van het belang daarin, moeten dit verschil en de berekeningswijze worden vermeld. Is de waarde lager, dan is artikel 389 lid 7 van toepassing op het verschil; is de waarde hoger, dan wordt het verschil opgenomen in het groepsvermogen, voor zover het geen nadelen weerspiegelt die aan de deelneming zijn verbonden.

Artikel 414 1 De rechtspersoon vermeldt, onderscheiden naar de hierna volgende categorieën, de naam en woonplaats van rechtspersonen en vennootschappen: a. die hij volledig in zijn geconsolideerde jaarrekening betrekt; b. waarvan de financiële gegevens in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen voor een deel, evenredig aan het belang daarin; c. waarin een deelneming wordt gehouden die in de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig artikel 389 wordt verantwoord; d. die dochtermaatschappij zijn zonder rechtspersoonlijkheid en niet ingevolge de onderdelen a, b of c zijn vermeld; https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 164/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 e. waaraan een of meer volledig in de consolidatie betrokken maatschappijen of dochtermaatschappijen daarvan alleen of samen voor eigen rekening ten minste een vijfde van het geplaatste kapitaal verschaffen of doen verschaffen, en die niet ingevolge de onderdelen a, b of c zijn vermeld. 2 Tevens wordt vermeld: a. op grond van welke omstandigheid elke maatschappij volledig in de consolidatie wordt betrokken, tenzij deze bestaat in het kunnen uitoefenen van het merendeel van de stemrechten en het verschaffen van een daaraan evenredig deel van het kapitaal; b. waaruit blijkt dat een rechtspersoon of vennootschap waarvan financiële gegevens overeenkomstig artikel 409 in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, daarvoor in aanmerking komt; c. in voorkomend geval de reden voor het niet consolideren van een dochtermaatschappij, vermeld ingevolge lid 1 onder c, d of e; d. het deel van het geplaatste kapitaal dat wordt verschaft; e. het bedrag van het eigen vermogen en resultaat van elke krachtens onderdeel e van lid 1 vermelde maatschappij volgens haar laatst vastgestelde jaarrekening. 3 Indien vermelding van naam, woonplaats en het gehouden deel van het geplaatste kapitaal van een dochtermaatschappij waarop onderdeel c van lid 1 van toepassing is, dienstig is voor het wettelijk vereiste inzicht, mag zij niet achterwege blijven, al is de deelneming van te verwaarlozen betekenis. Onderdeel e van lid 2 geldt niet ten aanzien van maatschappijen waarin een belang van minder dan de helft wordt gehouden en die wettig de balans niet openbaar maken. 4 Artikel 379 lid 4 is van overeenkomstige toepassing op de vermeldingen op grond van de leden 1 en 2. 5 Vermeld wordt ten aanzien van welke rechtspersonen de rechtspersoon een aansprakelijkstelling overeenkomstig artikel 403 heeft afgegeven. Afdeling 14. Bepalingen voor banken

Artikel 415 In deze afdeling wordt onder bank verstaan: een financiële onderneming met zetel in Nederland die een vergunning heeft voor het uitoefenen van het bedrijf van bank als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

Artikel 416 1 Voor zover in deze afdeling niet anders is bepaald, gelden de afdelingen 1, 2, 5 tot en met 10 en 13 van deze titel voor banken, alsmede de artikelen 365 lid 2, 366 lid 2, 368, 373 leden 2 tot en met 5, 374, leden 1, 2, en 4, 375 leden 5 en 7, 376, tweede volzin, 377 lid 7, en de artikelen 402, 403 en 404. 2 Voor banken gelden de deelnemingen, de immateriële en de materiële activa als vaste activa. Andere effecten en verdere activa gelden als vaste activa, voor zover zij bestemd zijn om duurzaam voor de bedrijfsuitoefening te worden gebruikt. 3 Over een ontwerp van een algemene maatregel van bestuur als bedoeld in artikel 363, zesde lid, voor zover deze strekt ter uitvoering van de bepalingen van deze afdeling, en over een ontwerp van een algemene maatregel van bestuur als bedoeld in artikel 417 wordt de Europese Centrale Bank of De Nederlandsche Bank N.V., al naar gelang de bevoegdheidsverdeling op grond van de artikelen 4 en 6 van de verordening bankentoezicht, bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, gehoord. 4 Ten aanzien van een bank geeft Onze Minister van Economische Zaken geen beslissing op een verzoek om ontheffing als bedoeld in de artikelen 58 lid 5, 101 lid 4, 210 lid 4, 379 lid 4 of 392 lid 4 dan nadat hij daarover de Europese Centrale Bank of De Nederlandsche Bank N.V., al naar gelang de bevoegdheidsverdeling op grond van de artikelen 4 en 6 van de verordening bankentoezicht, bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, heeft gehoord.

Artikel 417 Bij algemene maatregel van bestuur worden ter uitvoering van richtlijnen van de raad van de Europese Gemeenschappen inzake de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken regels gesteld met betrekking tot de balans en de winst- en verliesrekening alsmede de toelichtingen daarop.

Artikel 419 De indeling, de benaming en de omschrijving van de posten van de balans en de winst- en verliesrekening mogen voor banken die niet één van de in artikel 360, eerste zin, genoemde rechtsvormen hebben, of voor gespecialiseerde banken afwijkingen bevatten, voor zover deze wegens hun rechtsvorm respectievelijk de bijzondere aard van hun bedrijf noodzakelijk zijn.

Artikel 420 1 Waardeverminderingen op de tot de vaste activa behorende effecten en deelnemingen mogen in de winst- en verliesrekening met de ongedaanmakingen van de afboekingen worden gesaldeerd, voor zover de waardeverminderingen niet aan de herwaarderingsreserve worden onttrokken. 2 Het eerste lid is eveneens van toepassing op de waardeverminderingen en ongedaanmakingen van de afboekingen ter zake van vorderingen op bankiers, klanten en voorzieningen voor voorwaardelijke verplichtingen en onherroepelijk toegezegde verplichtingen die tot een kredietrisico kunnen leiden. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 165/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 3 Waardestijgingen van de niet tot de vaste activa, maar wel tot de handelsportefeuille behorende effecten die tegen actuele waarde worden gewaardeerd, worden in de winst- en verliesrekening in aanmerking genomen. Waardeverminderingen van deze effecten worden overeenkomstig artikel 387 leden 1 tot en met 3 in aanmerking genomen.

Artikel 421 1 Artikel 368 is van toepassing op de posten, behorende tot de vaste activa; gesaldeerde bedragen als bedoeld in artikel 420 lid 1 mogen met andere posten in het overzicht worden samengevoegd. 2 Artikel 376 tweede volzin is alleen van toepassing op de posten buiten de balanstelling. 3 Gelijksoortige handelingen als bedoeld in artikel 378 lid 3, tweede zin, mogen gezamenlijk worden verantwoord. Artikel 378 lid 4 onder a geldt niet voor de aandelen of certificaten daarvan die de bank in de gewone bedrijfsuitoefening in pand heeft genomen. 4 Artikel 381 lid 1, eerste volzin, is slechts van toepassing voor zover de desbetreffende gegevens niet in de posten buiten de balanstelling zijn opgenomen. Artikel 381 leden 2 en 3 is niet van toepassing. 5 Met uitzondering van de nog openstaande bedragen is de tweede zin van artikel 383 lid 2 niet van toepassing.

Artikel 422 1 Waardepapieren met een vaste of van de rentestand afhankelijke rente die tot de vaste activa behoren, worden op de grondslag van de verkrijgingsprijs of tegen aflossingswaarde gewaardeerd, onverminderd de toepassing van artikel 387 lid 4. 2 Indien deze waardepapieren tegen aflossingswaarde in de balans worden opgenomen, wordt het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de aflossingswaarde vermeld en over de jaren sinds de aanschaf gespreid als resultaat verantwoord. Het verschil mag ook in één keer worden verantwoord, indien de verkrijgingsprijs hoger was dan de aflossingswaarde. 3 De niet tot de vaste activa behorende effecten worden gewaardeerd op de grondslag van de verkrijgingsprijs, tegen aflossingswaarde of tegen actuele waarde. In geval van waardering tegen aflossingswaarde wordt de eerste zin van lid 2 op overeenkomstige wijze toegepast.

Artikel 423 1 Vaste activa in vreemde valuta die niet door contante of termijntransacties worden gedekt, worden opgenomen tegen de dagkoers op de balansdatum of op de datum van verkrijging van deze activa. 2 Niet afgewikkelde termijntransacties in vreemde valuta worden opgenomen tegen de dag- of termijnkoers op de balansdatum. 3 De overige activa en passiva in vreemde valuta worden opgenomen tegen de dagkoers op de balansdatum. 4 Verschillen, ontstaan bij de omrekening van activa en passiva worden in de winst- en verliesrekening verantwoord. Zij mogen evenwel ten gunste of ten laste van een niet-uitkeerbare reserve worden gebracht, voor zover zij betrekking hebben op vaste activa of termijntransacties ter dekking daarvan; het totaal van de positieve verschillen en dat van de negatieve verschillen wordt alsdan vermeld.

Artikel 424 Een bank mag op de balans onder de passiva onmiddellijk na de voorzieningen een post omvattende de dekking voor algemene bankrisico’s opnemen, voor zover zulks geboden is om redenen van voorzichtigheid wegens de algemene risico’s van haar bankbedrijf. Het saldo van de toegevoegde en onttrokken bedragen aan deze post wordt als afzonderlijke post in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Artikel 425 Een bank waarop een vrijstelling van toepassing is als bedoeld in artikel 3:111, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht, behoeft de jaarrekening en het bestuursverslag niet volgens de voorschriften van deze titel in te richten, mits de financiële gegevens zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening, het bestuursverslag en de overige gegevens van de bank op wier aansprakelijkheid de vrijstelling is gegrond; de artikelen 393 en 394 gelden niet voor de bank waarop de vrijstelling van toepassing is. Aan de geconsolideerde jaarrekening worden een bestuursverslag en overige gegevens toegevoegd, die betrekking hebben op de in de geconsolideerde jaarrekening begrepen rechtspersonen en instellingen gezamenlijk.

Artikel 426 1 Maatschappijen die geen bank zijn en die in de geconsolideerde jaarrekening van een bank worden opgenomen, worden verantwoord overeenkomstig de voorschriften voor banken. Artikel 424 mag evenwel slechts ten aanzien van maatschappijen als bedoeld in de vorige zin wier werkzaamheden rechtstreeks in het verlengde van het bankbedrijf liggen of die bestaan uit het verrichten van nevendiensten in het verlengde van het bankbedrijf, worden toegepast. 2 De groepsmaatschappij aan het hoofd van de groep die de gegevens consolideert van een groep of een groepsdeel, welke geen of nagenoeg geen andere werkzaamheid heeft dan de uitoefening van het bankbedrijf, wordt in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen overeenkomstig de voorschriften voor banken. Dit geldt slechts, indien deze groepsmaatschappij geen andere werkzaamheid heeft dan het beheren en financieren van groepsmaatschappijen en deelnemingen. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 166/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 3 De leden 2 en 3 van artikel 407 zijn niet van toepassing. Indien een bank artikel 407 lid 1 onder c toepast ten aanzien van een dochtermaatschappij die eveneens bank is, en waarin het belang wordt gehouden vanwege een financiële bijstandsverlening, wordt de jaarrekening van laatstgenoemde bank gevoegd bij de geconsolideerde jaarrekening van eerstgenoemde bank. De belangrijke voorwaarden, waaronder de financiële bijstandsverlening plaatsvindt, worden vermeld. Afdeling 15. Bepalingen voor verzekeringsmaatschappijen § 1. Algemene bepalingen

Artikel 427 1 In deze afdeling wordt onder verzekeringsmaatschappij verstaan: een financiële onderneming met zetel in Nederland die ingevolge de Wet op het financieel toezicht het bedrijf van verzekeraar mag uitoefenen of de werkzaamheden van een entiteit voor risico-acceptatie mag verrichten, en waarop artikel 2:26a, 2:27, 2:48, 2:49b of 2:54a van die wet van toepassing is. 2 Een rechtspersoon die het verzekeringsbedrijf uitoefent, doch die geen verzekeringsmaatschappij is, mag de voor verzekeringsmaatschappijen geldende voorschriften toepassen, indien het in artikel 362 lid 1 bedoelde inzicht daardoor wordt gediend. 3 De uitoefening van het natura-uitvaartverzekeringsbedrijf wordt voor de toepassing van deze afdeling aangemerkt als de uitoefening van het levensverzekeringsbedrijf. Een natura-uitvaartverzekering wordt voor de toepassing van deze afdeling aangemerkt als een levensverzekering.

Artikel 428 1 Voor zover in deze afdeling niet anders is bepaald, gelden de afdelingen 1, 2, 5 tot en met 10 en 13 van deze titel voor verzekeringsmaatschappijen, alsmede de artikelen 365, 366 lid 2, 368 lid 1, 373, 374, 375, leden 2, 3 en 5 tot en met 7,376,377 lid 7, 402, 403 en 404. 2 Voor verzekeringsmaatschappijen gelden de deelnemingen en de immateriële activa als vaste activa. Andere beleggingen en verdere activa gelden als vaste activa, voor zover zij bestemd zijn om duurzaam voor de bedrijfsuitoefening te worden gebruikt. 3 Over ontwerpen van een algemene maatregel van bestuur als bedoeld in de artikelen 363 lid 6 of 442 lid 1, voor zover deze strekken ter uitvoering van de bepalingen van deze afdeling, wordt De Nederlandsche Bank N.V. gehoord. 4 Ten aanzien van een verzekeringsmaatschappij geeft Onze Minister van Economische Zaken geen beslissing op een verzoek om ontheffing als bedoeld in de artikelen 58 lid 5, 101 lid 4, 210 lid 4 of 392 lid 4 dan nadat hij daarover De Nederlandsche Bank N.V. heeft gehoord. § 2. Voorschriften omtrent de balans en de toelichting daarop

Artikel 429 1 Onder de activa worden afzonderlijk opgenomen: a. de immateriële activa op de wijze bepaald in artikel 365; b. de beleggingen; c. de beleggingen waarbij de tot uitkering gerechtigde het beleggingsrisico draagt, alsmede de spaarkasbeleggingen; d. de vorderingen; e. de overige activa; f. de overlopende activa; en g. afgeleide financiële instrumenten. 2 Onder de passiva worden afzonderlijk opgenomen: a. het eigen vermogen, op de wijze bepaald in artikel 373; b. de achtergestelde schulden; c. de technische voorzieningen eigen aan het verzekeringsbedrijf; d. de technische voorzieningen voor verzekeringen waarbij de tot uitkering gerechtigde het beleggingsrisico draagt en die voor spaarkassen; e. de voorzieningen, op de wijze bepaald in artikel 374; f. de niet-opeisbare schulden in het kader van een herverzekeringsovereenkomst van een maatschappij die haar verplichtingen herverzekert; g. de schulden; h. de overlopende passiva; en i. afgeleide financiële instrumenten. 3 Indien toepassing is gegeven aan artikel 430 lid 6, worden de beleggingen, bedoeld in lid 1, onderdeel b, onderscheiden in: a. beleggingen die gelden als vaste activa; b. beleggingen die gelden als vlottende activa, behorende tot de handelsportefeuille; en c. beleggingen die gelden als vlottende activa, niet behorende tot de handelsportefeuille.

Artikel 430 https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 167/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 Onder de beleggingen worden afzonderlijk opgenomen: a. terreinen en gebouwen, al dan niet in aanbouw, en de vooruitbetalingen daarop, met afzonderlijke vermelding van de terreinen en gebouwen voor eigen gebruik; b. beleggingen in groepsmaatschappijen en deelnemingen; c. overige financiële beleggingen. 2 Op de balans van een maatschappij die herverzekeringen aanneemt, worden onder de beleggingen tevens afzonderlijk opgenomen de niet ter vrije beschikking staande vorderingen in het kader van een herverzekeringsovereenkomst. 3 Bij de beleggingen in groepsmaatschappijen en deelnemingen worden afzonderlijk vermeld: a. aandelen, certificaten van aandelen en andere vormen van deelneming in groepsmaatschappijen; b. andere deelnemingen; c. waardepapieren met een vaste of van de rentestand afhankelijke rente uitgegeven door en vorderingen op groepsmaatschappijen; en d. waardepapieren met een vaste of van de rentestand afhankelijke rente uitgegeven door en vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de verzekeringsmaatschappij of waarin de verzekeringsmaatschappij een deelneming heeft. 4 Van de overige financiële beleggingen worden afzonderlijk vermeld: a. aandelen, certificaten van aandelen, deelnemingsbewijzen en andere niet-vastrentende waardepapieren; b. waardepapieren met een vaste of van de rentestand afhankelijke rente; c. belangen in beleggingspools; d. vorderingen uit leningen voor welke zakelijke zekerheid is gesteld; e. andere vorderingen uit leningen; f. deposito’s bij banken; g. andere financiële beleggingen. 5 Tenzij de post andere financiële beleggingen van ondergeschikte betekenis is op het geheel van de overige financiële beleggingen, wordt zij naar aard en omvang toegelicht. 6 Indien beleggingen die gelden als vaste activa op andere grondslagen worden gewaardeerd dan beleggingen die gelden als vlottende activa en die al dan niet behoren tot de handelsportefeuille, worden de beleggingen, genoemd in lid 1, onderdelen a of c, en lid 4, onderdelen a tot en met g, onderscheiden in: a. beleggingen die gelden als vaste activa, b. beleggingen die gelden als vlottende activa, behorende tot de handelsportefeuille; en c. beleggingen die gelden als vlottende activa, niet behorende tot de handelsportefeuille. Artikel 431

Artikel 368 lid 1 is niet van toepassing op de overige financiële beleggingen, bedoeld in artikel 430 lid 1, onder c.

Artikel 432 1 Onder de vorderingen worden afzonderlijk opgenomen: a. vorderingen uit verzekeringsovereenkomsten, anders dan herverzekering, met afzonderlijke vermelding van de vorderingen op verzekeringnemers en op tussenpersonen; b. vorderingen uit herverzekeringsovereenkomsten; c. overige vorderingen. 2 Onderscheiden naar de in lid 1 genoemde groepen, worden aangegeven de vorderingen op groepsmaatschappijen en de vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de verzekeringsmaatschappij of waarin de verzekeringsmaatschappij een deelneming heeft.

Artikel 433 1 Onder de overige activa worden afzonderlijk opgenomen: a. materiële activa als bedoeld in artikel 366 lid 1 die niet onder de post terreinen en gebouwen moeten worden opgenomen, alsmede voorraden als bedoeld in artikel 369; b. liquide middelen, als bedoeld in artikel 372 lid 1; c. andere activa. 2 Tenzij de post andere activa van ondergeschikte betekenis is op het geheel van de overige activa, wordt zij naar aard en omvang toegelicht.

Artikel 434 1 Onder de overlopende activa worden afzonderlijk opgenomen: https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 168/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 a. vervallen, maar nog niet opeisbare rente en huur; b. overlopende acquisitiekosten, voor zover niet reeds in mindering gebracht op de technische voorziening niet-verdiende premies dan wel op de technische voorziening levensverzekering; c. overige overlopende activa. 2 Vermeld worden de overlopende acquisitiekosten voor onderscheidenlijk levensverzekering en schadeverzekering.

Artikel 435 1 Onder de technische voorzieningen worden afzonderlijk opgenomen: a. de voorziening voor niet-verdiende premies en de voorziening voor lopende risico’s, waaronder de catastrofevoorziening indien deze is getroffen; b. de voorziening voor levensverzekering; c. de voorziening voor te betalen schaden of voor te betalen uitkeringen; d. de voorziening voor winstdeling en kortingen; e. de voorziening voor latente winstdelingsverplichtingen; f. de overige technische voorzieningen. 2 Artikel 374 is van toepassing op de verzekeringstechnische voorzieningen, voor zover de aard van de technische voorzieningen zich daartegen niet verzet. 3 Op de technische voorzieningen, daaronder begrepen de technische voorzieningen, bedoeld in artikel 429 lid 2, onder d, wordt het deel dat door herverzekeringsovereenkomsten wordt gedekt op de balans in mindering gebracht. Eveneens worden op deze voorzieningen de rentestandkortingen in mindering gebracht. 4 Indien op de technische voorzieningen acquisitiekosten in mindering zijn gebracht, worden deze afzonderlijk vermeld. 5 Tenzij de voorziening voor lopende risico’s van ondergeschikte betekenis is op het geheel van de voorziening niet-verdiende premies wordt de omvang toegelicht. 6 In het levensverzekeringsbedrijf behoeft geen technische voorziening voor niet-verdiende premies onderscheidenlijk voor te betalen uitkeringen te worden vermeld. 7 Onder de technische voorziening levensverzekering mag de voorziening, bedoeld in artikel 374 lid 4, onder b, worden opgenomen. In dat geval wordt in de toelichting het bedrag van de voorziening vermeld.

Artikel 435a [Vervallen per 01-01-2016]

Artikel 436 1 Onder de schulden worden afzonderlijk opgenomen: a. schulden uit verzekeringsovereenkomsten, anders dan herverzekering; b. schulden uit herverzekeringsovereenkomsten; c. obligatieleningen, pandbrieven en andere leningen met afzonderlijke vermelding van converteerbare leningen; d. schulden aan banken; e. overige schulden, met afzonderlijke vermelding van schulden ter zake van belastingen en premiën sociale verzekering. 2 Onderscheiden naar de in lid 1 genoemde groepen, worden aangegeven de schulden aan groepsmaatschappijen en de schulden aan andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de verzekeringsmaatschappij of waarin de verzekeringsmaatschappij een deelneming heeft. 3 Artikel 375 lid 2 is van toepassing op elke in lid 1 vermelde groep van schulden. 4 Artikel 376 is niet van toepassing op verplichtingen uit verzekeringsovereenkomsten. § 3. Voorschriften omtrent de winst- en verliesrekening en de toelichting daarop

Artikel 437 1 In deze afdeling wordt onder de winst- en verliesrekening verstaan: een technische rekening schadeverzekering, een technische rekening levensverzekering en een niet-technische rekening. De technische rekeningen worden toegepast naar gelang van de aard van het bedrijf van de verzekeringsmaatschappij. 2 Een verzekeringsmaatschappij die uitsluitend herverzekert of die naast herverzekering het schadeverzekeringsbedrijf uitoefent, mag de technische rekeningen toepassen naar gelang de aard van de overeenkomsten die worden herverzekerd, dan wel uitsluitend de technische rekening schadeverzekering. Indien uitsluitend de technische rekening schadeverzekering wordt toegepast, worden afzonderlijk de brutopremies vermeld, onderscheiden naar levensverzekering en schadeverzekering. 3 Op de technische rekening schadeverzekering worden afzonderlijk opgenomen de baten en de lasten uit de gewone uitoefening van het schadeverzekeringsbedrijf en het resultaat daarvan voor belastingen. 4 Op de technische rekening levensverzekering worden afzonderlijk opgenomen de baten en de lasten uit de gewone uitoefening van het levensverzekeringsbedrijf en het resultaat daarvan voor belastingen. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 169/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 5 Op de niet-technische rekening worden afzonderlijk opgenomen: a. de resultaten voor belastingen uit de gewone uitoefening van het schadeverzekeringsbedrijf en het levensverzekeringsbedrijf, de opbrengsten en lasten uit beleggingen alsmede de niet-gerealiseerde opbrengsten en verliezen van beleggingen welke niet worden toegewezen aan of toekomen aan het schade- of levensverzekeringsbedrijf, en de toegerekende opbrengsten uit beleggingen overgeboekt van of aan de technische rekeningen, de andere baten en lasten, de belastingen op het resultaat van de gewone bedrijfsuitoefening, en dit resultaat na belastingen; b. de buitengewone baten en lasten, de belastingen daarover en het buitengewone resultaat na belastingen; c. de overige belastingen; d. het resultaat na belastingen. 6 Op de niet gerealiseerde opbrengsten en verliezen van beleggingen is artikel 438 lid 4 van toepassing.

Artikel 438 1 Afzonderlijk worden op de technische rekeningen, onder aftrek van herverzekeringsbaten en -lasten, opgenomen: a. de verdiende premies; b. de opbrengsten uit beleggingen; c. de niet-gerealiseerde opbrengsten van beleggingen; d. de overige baten; e. de schaden of uitkeringen; f. de toe- of afneming van de technische voorzieningen die niet onder andere posten moeten worden vermeld; g. de toe- of afneming van de technische voorziening voor winstdeling en kortingen; h. de bedrijfskosten; i. de lasten in verband met beleggingen; j. het niet-gerealiseerde verlies van beleggingen, op de wijze, bedoeld in lid 4; k. de overige lasten; l. de aan de niet-technische rekening toe te rekenen opbrengsten uit beleggingen. 2 Tenzij aan het schadeverzekeringsbedrijf beleggingen rechtstreeks kunnen worden toegewezen, worden in de technische rekening schadeverzekering de posten b en c van lid 1 vervangen door een post die de aan het schadeverzekeringsbedrijf toegerekende opbrengsten van beleggingen omvat, en vervallen de posten i, j en l van lid 1. Post m wordt slechts in de technische rekening schadeverzekering opgenomen. 3 Bij de toerekening van opbrengsten van beleggingen van het ene deel van de winst- en verliesrekening aan het andere, worden de reden en de grondslag vermeld. 4 Waardestijgingen van beleggingen die op de grondslag van de actuele waarde worden gewaardeerd, mogen in de winst- en verliesrekening in aanmerking worden genomen onder post c van lid 1 of, indien de uitzondering van het tweede lid zich niet voordoet dan wel artikel 445 lid 3 wordt toegepast, in de niet-technische rekening. Indien de eerste volzin toepassing vindt, worden de waardeverminderingen van deze beleggingen niet als een last in verband met beleggingen overeenkomstig artikel 440 lid 5 onder b verantwoord, maar opgenomen onder post j van lid 1. Waardestijgingen en waardeverminderingen van de beleggingen, bedoeld in artikel 429 lid 1, onder c, moeten in de winst- en verliesrekening in aanmerking worden genomen op de wijze als in de eerste twee volzinnen aangegeven. 5 Tenzij toepassing is gegeven aan de eerste zin van lid 4, worden in het boekjaar gerealiseerde waardestijgingen van beleggingen die op de grondslag van de actuele waarde worden gewaardeerd in de winst- en verliesrekening in aanmerking genomen onder post b van lid 1.

Artikel 439 1 Op de technische en niet-technische rekeningen worden de volgende posten, naar gelang zij daarop voorkomen, overeenkomstig de volgende leden uitgesplitst. 2 De verdiende premies worden uitgesplitst in: a. de brutopremies die tijdens het boekjaar zijn vervallen, uitgezonderd de samen met de premies geïnde belastingen of andere bij of krachtens de wet vereiste bijdragen; b. de door de verzekeringsmaatschappij betaalde en verschuldigde herverzekeringspremies, onder aftrek van de bij de aanvang van het boekjaar verschuldigde herverzekeringspremies; c. de toe- of afneming van de technische voorziening voor niet-verdiende premies, alsmede, indien van toepassing, van de technische voorziening voor lopende risico's; d. het herverzekeringsdeel van de toe- of afneming, bedoeld onder c. 3 In de technische rekening levensverzekering mag de toe- of afneming van de technische voorziening niet-verdiende premies onderdeel uitmaken van de toe- of afneming van de technische voorziening levensverzekering en behoeft de uitsplitsing, bedoeld in lid 2, onder d, niet te worden gemaakt. 4 De schaden dan wel uitkeringen worden gesplitst in: https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 170/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 a. de voor eigen rekening betaalde schaden of uitkeringen, met afzonderlijke opneming van de totaal betaalde schaden of uitkeringen en van het daarin begrepen herverzekeringsdeel; b. de toe- of afneming van de voorziening voor te betalen schaden of uitkeringen voor eigen rekening, met afzonderlijke opneming van het herverzekeringsdeel en van de som van deze beide bedragen. 5 Bij de post toe- of afneming van de technische voorzieningen die niet onder andere posten moet worden vermeld, wordt afzonderlijk opgenomen: a. de toe- of afneming van de technische voorziening voor levensverzekering voor eigen rekening met afzonderlijke opneming van het herverzekeringsdeel en van de som van beide bedragen; b. de toe- of afneming van de overige technische voorzieningen. 6 Tenzij de cumulatieve uitloop over de drie voorgaande boekjaren en de uitloop in het boekjaar telkens minder bedraagt dan tien procent van het resultaat van de technische rekening van het desbetreffende boekjaar, worden in de toelichting in een overzicht per branchegroep vermeld de aard en omvang van de uitloop in het boekjaar van de ten laste van de drie voorgaande boekjaren gevormde voorzieningen voor te betalen schaden of uitkeringen. In dit overzicht worden tevens per branchegroep vermeld de aard en omvang van de totale uitloop in het boekjaar van de ten laste van het vierde voorgaande boekjaar en de boekjaren daarvoor gevormde voorzieningen voor te betalen schaden of uitkeringen. In dit overzicht wordt het effect van toegepaste discontering aangegeven.

Artikel 440 1 Bij de bedrijfskosten worden afzonderlijk vermeld: a. de acquisitiekosten; b. de toe- of afneming van de overlopende acquisitiekosten; c. de beheerskosten, de personeelskosten en de afschrijvingen op bedrijfsmiddelen, voor zover deze niet onder de acquisitiekosten, de schaden of de lasten in verband met beleggingen zijn opgenomen; d. de op de bedrijfskosten in mindering gebrachte provisie en winstdeling die ter zake van herverzekeringsovereenkomsten is ontvangen. 2 Als acquisitiekosten worden aangemerkt de middellijk of onmiddellijk met het sluiten van verzekeringsovereenkomsten samenhangende kosten. 3 Bij de opbrengsten uit beleggingen worden afzonderlijk vermeld: a. de opbrengsten uit deelnemingen; b. de opbrengsten uit andere beleggingen, gesplitst naar opbrengsten uit terreinen en gebouwen en uit de overige beleggingen; c. de terugnemingen van de waardeverminderingen van beleggingen, voor zover niet in de herwaarderingsreserve opgenomen; d. de opbrengsten bij verkoop van beleggingen. 4 Onderscheiden naar de in lid 3 onder a en b genoemde groepen worden de opbrengsten uit de verhouding met groepsmaatschappijen aangegeven. 5 Bij de lasten in verband met beleggingen worden afzonderlijk vermeld: a. de kosten in verband met het beheer van beleggingen, met inbegrip van de rentekosten; b. de waardeverminderingen van beleggingen, voor zover niet aan de herwaarderingsreserve onttrokken, alsmede de afschrijvingen op beleggingen; c. het verlies bij verkoop van beleggingen. 6 Het bedrag van de winstdeling en dat van de kortingen worden in de toelichting opgenomen. § 2a. Het overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat

Artikel 440a In aansluiting op de winst- en verliesrekening wordt een overzicht van de samenstelling van het totaalresultaat opgenomen. Het totaalresultaat is gelijk aan het verschil in eigen vermogen tussen de balans aan het begin van het boekjaar en de balans aan het eind van het boekjaar, gecorrigeerd voor kapitaalstortingen en kapitaalonttrekkingen. § 4. Bijzondere voorschriften omtrent de toelichting

Artikel 441 1 Artikel 380 is niet van toepassing. 2 Een verzekeringsmaatschappij die het schadeverzekerings- of schadeherverzekeringsbedrijf uitoefent, vermeldt in een overzicht de volgende gegevens, waarin het herverzekeringsdeel is begrepen: a. de geboekte premies; b. de verdiende premies; c. de schaden; d. de bedrijfskosten; en e. de som van de herverzekeringsbaten- en lasten. 3 Deze gegevens worden gesplitst naar schadeverzekering en herverzekering, indien ten minste een tiende deel van de geboekte premies uit herverzekeringsovereenkomsten afkomstig is. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 171/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 4 De gegevens met betrekking tot schadeverzekering worden onderscheiden naar de volgende groepen: a. ongevallen en ziekte; b. wettelijke aansprakelijkheid motorrijtuigen; c. motorrijtuigen overig; d. zee-, transport- en luchtvaartverzekering; e. brand en andere schade aan zaken; f. algemene aansprakelijkheid, met uitzondering van de wettelijke aansprakelijkheid motorrijtuigen en van de aansprakelijkheid voor zee, transport en luchtvaart; g. krediet en borgtocht; h. rechtsbijstand; i. hulpverlening; en j. diverse geldelijke verliezen, indien de geboekte premies voor een groep meer dan € 10 000 000 bedragen. De verzekeringsmaatschappij vermeldt ten minste de gegevens van haar drie belangrijkste groepen. 5 Een verzekeringsmaatschappij die het levensverzekerings- of levensherverzekeringsbedrijf uitoefent, vermeldt in een overzicht de geboekte premies, met inbegrip van het herverzekeringsdeel, en het saldo van de herverzekeringsbaten en -lasten. De geboekte premies worden gesplitst naar levensverzekering en herverzekering, indien ten minste een tiende deel van de geboekte premies uit herverzekeringsovereenkomsten afkomstig is. 6 De geboekte premies levensverzekering worden onderscheiden naar: a. premies uit collectieve verzekeringsovereenkomsten en die uit individuele overeenkomsten; b. koopsommen en weerkerende betalingen; en c. premies van overeenkomsten waarbij de tot uitkering gerechtigde het beleggingsrisico draagt, van overeenkomsten met en van overeenkomsten zonder winstdeling; een onder a, b of c vermelde categorie die een tiende gedeelte of minder bedraagt van het totaal van de geboekte premies behoeft niet te worden vermeld. 7 Vermeld wordt het bedrag van de premies, met inbegrip van het herverzekeringsdeel, die zijn geboekt op verzekeringsovereenkomsten gesloten vanuit: a. Nederland; b. het overige grondgebied van de Europese Gemeenschappen; en c. de landen daarbuiten, telkens indien dat bedrag groter is dan het twintigste deel van het totaal van de geboekte premies. 8 Opgegeven wordt het bedrag van de betaalde en verschuldigde provisies, ongeacht de aard van de provisie. 9 In de toelichting wordt vermeld: a. het bedrag van de solvabiliteit waarover de verzekeringsmaatschappij tenminste moet beschikken; b. het bedrag van de solvabiliteit dat het bestuur van de verzekeringsmaatschappij noodzakelijk acht; c. het bedrag van de aanwezige solvabiliteit. 10 Verzekeraars met beperkte risico-omvang als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, vermelden in de toelichting de op basis van artikel 3:73c van die wet vastgestelde toelichtingen op de solvabiliteit en financiële positie. § 5. Bijzondere voorschriften omtrent de grondslagen van waardering en van bepaling van het resultaat

Artikel 442 1 Als actuele waarde van de beleggingen komt slechts in aanmerking de marktwaarde overeenkomstig de regels gesteld bij algemene maatregel van bestuur, onverminderd het bepaalde in artikel 389. 2 De beleggingen waarbij de tot uitkering gerechtigde het beleggingsrisico draagt, alsmede spaarkasbeleggingen worden gewaardeerd op de grondslag van de actuele waarde. 3 Voor elk der posten behorende tot de beleggingen die op de balansdatum aanwezig zijn, wordt de verkrijgings- of vervaardigingsprijs opgegeven, indien de waardering op de grondslag van de actuele waarde geschiedt. 4 Indien beleggingen in terreinen en gebouwen op de grondslag van de actuele waarde worden gewaardeerd, behoeft artikel 386 lid 4 niet te worden toegepast. Indien het beleggingen in terreinen en gebouwen in eigen gebruik betreft, wordt in de toelichting op de winst- en verliesrekening het bedrag van de aan deze beleggingen toegerekende opbrengst aangegeven alsmede het toegerekende bedrag van de huisvestingskosten. 5 De beleggingen, bedoeld in artikel 430 lid 4, onder a, waaronder de beleggingen in converteerbare obligaties en afgeleide financiële instrumenten, voor zover niet bedoeld in artikel 384 lid 8, worden op de grondslag van de actuele waarde gewaardeerd.

Artikel 443 https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 172/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 1 Waardepapieren met een vaste rente of van de rentestand afhankelijke rente die tot de beleggingen behoren, worden op de grondslag van de actuele waarde of tegen de aflossingswaarde gewaardeerd, onverminderd de toepassing van artikel 387 lid 4. Indien deze waardepapieren geen aflossingswaarde kennen, worden zij op grondslag van de actuele waarde of tegen de verkrijgingsprijs gewaardeerd, onverminderd de toepassing van artikel 387 lid 4. 2 Indien deze waardepapieren tegen aflossingswaarde op de balans worden opgenomen, wordt het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de aflossingswaarde vermeld en over de jaren sinds de aanschaf gespreid als resultaat verantwoord. Het verschil mag ook in één keer als resultaat worden verantwoord, indien de verkrijgingsprijs hoger was dan de aflossingswaarde. 3 [Red: Vervallen.] 4 De vorderingen uit leningen voor welke zakelijke zekerheid is gesteld en de andere vorderingen uit leningen, bedoeld in artikel 430 lid 4, onder d en e, mogen eveneens tegen aflossingswaarde worden gewaardeerd.

Artikel 444 De technische voorzieningen worden gewaardeerd op voor de bedrijfstak aanvaardbare grondslagen. Bij de waardering van de technische voorzieningen wordt ervan uitgegaan dat de verzekeringsmaatschappij in staat moet zijn te voldoen aan haar naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid voorzienbare verplichtingen uit verzekeringsovereenkomsten. De bepaling van de technische voorziening voor levensverzekering en van die voor periodiek te betalen schaden of uitkeringen geschiedt door terzake deskundigen.

Artikel 444a 1 De door een verzekeringsmaatschappij aan te houden voorziening voor niet-verdiende premies en lopende risico’s, waaronder de catastrofevoorziening indien deze is getroffen, omvat onder meer: a. De in het boekjaar ontvangen premies ter zake van risico’s die op het daarop volgende boekjaar of boekjaren betrekking hebben; en b. De schaden en kosten uit lopende verzekeringen die na afloop van het boekjaar kunnen ontstaan en die niet gedekt kunnen worden door de voorziening die betrekking heeft op de niet-verdiende premies tezamen met de in het daarop volgende boekjaar of boekjaren nog te ontvangen premies. 2 De voorziening voor niet-verdiende premies wordt voor elke schadeverzekering afzonderlijk en op voorzichtige wijze bepaald. Het gebruik van statistische of wiskundige methoden is toegestaan indien de aard van de verzekering dat toelaat en indien deze methoden naar verwachting dezelfde resultaten opleveren als de afzonderlijke berekeningen.

Artikel 444b 1 De door een verzekeringsmaatschappij aan te houden voorziening voor levensverzekeringen wordt berekend op basis van een voldoende voorzichtige prospectieve actuariële methode, rekening houdend met de in de toekomst te ontvangen premies en met alle toekomstige verplichtingen volgens de voor iedere lopende levensverzekering gestelde voorwaarden. 2 In afwijking van het eerste lid kan een retrospectieve methode worden toegepast indien de op grond van die methode berekende technische voorzieningen niet lager zijn dan de voorzieningen bij toepassing van een prospectieve methode of indien het gebruik van een prospectieve methode vanwege de aard van het betrokken type levensverzekering niet mogelijk is.

Artikel 444c 1 De door een verzekeringsmaatschappij aan te houden voorziening voor te betalen schaden of voor te betalen uitkeringen omvat het bedrag van de te verwachten schaden, in aanmerking nemende: a. de voor de balansdatum ontstane schaden of verplichtingen tot uitkering die zijn gemeld en nog niet zijn afgewikkeld en de voor de balansdatum ontstane schaden of verplichtingen tot uitkering die nog niet zijn gemeld; b. de kosten die verband houden met de afwikkeling van schaden of uitkeringen; en c. de in verband met schaden of uitkeringen te verwachten baten uit subrogatie en uit de verkrijging van de eigendom van verzekerde zaken. 2 Artikel 435a, lid 2, is van overeenkomstige toepassing. In geval van periodiek te betalen uitkeringen geschiedt de bepaling volgens erkende actuariële methoden. 3 Discontering van de voorziening voor te betalen schaden of voor te betalen uitkeringen, anders dan periodieke uitkeringen, is slechts toegestaan indien de afwikkeling van de schaden ten minste vier jaren na het tijdstip van het opmaken van de jaarrekening zal duren en deze afwikkeling geschiedt volgens een betrouwbaar schade-afwikkelingsschema, waarin mede rekening wordt gehouden met alle factoren die de kosten van afwikkeling van de schade verhogen. Indien de voorziening voor te betalen schaden of te betalen uitkeringen wordt verminderd ten gevolge van discontering van te betalen schaden worden in de toelichting op de balans het bedrag van de voorziening voor discontering en de gebruikte methode van discontering vermeld. 4 Met betrekking tot een communautaire co-assurantie zijn de voorzieningen voor te betalen schaden of voor te betalen uitkeringen verhoudingsgewijs ten minste gelijk aan die welke de co-assuradeur die als https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 173/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 eerste verzekeraar optreedt, aanhoudt volgens de regels of gebruiken die gelden in de lidstaat van waaruit de eerste verzekeringsmaatschappij zijn verplichtingen uit hoofde van de communautaire co- assurantie is aangegaan.

Artikel 444d De voorziening voor winstdeling en kortingen van een verzekeringsmaatschappij omvat de bedragen die in de vorm van winstdeling bestemd zijn voor de verzekeringnemers, verzekerden of gerechtigden op uitkeringen, voor zover deze niet hebben geleid tot verhoging van de voorziening voor levensverzekering, alsmede de bedragen die een gedeeltelijke terugbetaling van premies op grond van het resultaat van de verzekeringen vertegenwoordigen, voor zover deze niet tot verhoging van de ledenrekening hebben geleid. § 6. Bijzondere bepalingen voor de geconsolideerde jaarrekening

Artikel 445 1 Maatschappijen die geen verzekeringsmaatschappij zijn en die in de geconsolideerde jaarrekening van een verzekeringsmaatschappij worden opgenomen, worden verantwoord overeenkomstig de voorschriften voor verzekeringsmaatschappijen. 2 De groepsmaatschappij aan het hoofd van de groep die de gegevens consolideert van een groep of een groepsdeel, welke geen of nagenoeg geen andere werkzaamheid heeft dan de uitoefening van het verzekeringsbedrijf, wordt in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen overeenkomstig de voorschriften voor verzekeringsmaatschappijen. Dit geldt slechts, indien deze groepsmaatschappij geen of nagenoeg geen andere werkzaamheid heeft dan het beheren en financieren van groepsmaatschappijen en deelnemingen. 3 In een geconsolideerde winst- en verliesrekening die zowel schade- als levensverzekeringsmaatschappijen betreft, mogen alle opbrengsten van beleggingen in de niet- technische rekening worden opgenomen. Zowel in de technische rekening schadeverzekering als in de technische rekening levensverzekering vervallen dan de posten i, j en l van artikel 438 lid 1 en worden de posten b en c dan artikel 438 lid 1 vervangen door een post die onderscheidenlijk de aan de technische rekening schadeverzekering en levensverzekering toegerekende opbrengsten van beleggingen omvat. 4 Artikel 407 lid 2 is niet van toepassing.

Artikel 446 1 Winsten en verliezen die voortvloeien uit overeenkomsten tussen in de consolidatie opgenomen maatschappijen behoeven niet te worden geëlimineerd, indien de overeenkomsten op basis van marktvoorwaarden zijn aangegaan en daaruit ten gunste van tot uitkering gerechtigden rechten voortvloeien. De toepassing van deze uitzondering wordt vermeld, alsmede de invloed daarvan op het vermogen en resultaat, tenzij deze invloed van ondergeschikte betekenis is. 2 De termijn van drie maanden, bedoeld in artikel 412 lid 2, wordt verlengd tot zes maanden voor in de geconsolideerde jaarrekening op te nemen gegevens ter zake van herverzekering. 3 Indien een buitenlandse verzekeringsmaatschappij deel uitmaakt van de groep, mogen de technische voorzieningen van deze maatschappij in de consolidatie worden opgenomen overeenkomstig de waarderingsvoorschriften van haar recht, voor zover dat recht afwijking van die voorschriften niet toestaat. Het gemaakte gebruik van de uitzondering wordt in de toelichting vermeld. 4 Het derde lid is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van de beleggingen waarbij de tot uitkering gerechtigde het beleggingsrisico draagt en ten aanzien van de spaarkasbeleggingen. Afdeling 16. Rechtspleging

Artikel 447 1 Op verzoek van degenen die krachtens artikel 448 daartoe bevoegd zijn, kan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam aan een rechtspersoon of vennootschap als bedoeld in artikel 360 waarop deze titel van toepassing is, een statutair in Nederland gevestigde effectenuitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving of een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht bevelen de jaarrekening, het bestuursverslag, de daaraan toe te voegen overige gegevens of het afzonderlijke jaarlijkse verslag en de verklaringen, bedoeld in artikel 391a lid 2 of artikel 5:25e van de Wet op het financieel toezicht, in te richten overeenkomstig door haar te geven aanwijzingen. 2 Het verzoek kan slechts worden ingediend op de grond dat de verzoeker van oordeel is dat de in het eerste lid bedoelde stukken niet voldoen aan de bij of krachtens artikel 3 van verordening (EG) 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PbEG L 243), deze titel, onderscheidenlijk de Wet op het financieel toezicht gestelde voorschriften. Het verzoek vermeldt in welk opzicht de stukken herziening behoeven. 3 Het verzoek heeft geen betrekking op een accountantsverklaring als bedoeld in artikel 393 lid 5.

Artikel 448 1 Tot het indienen van het in artikel 447 bedoelde verzoek is bevoegd: a. iedere belanghebbende; b. de advocaat-generaal bij het ressortsparket in het openbaar belang. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 174/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 2 Tot het indienen van het verzoek is voorts bevoegd de Stichting Autoriteit Financiële Markten, voor zover het stukken betreft die betrekking hebben op een effectenuitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving en met inachtneming van het in artikel 4 van die wet bepaalde. Deze bevoegdheid geldt niet ten aanzien van het verslag inzake de winstbelasting, genoemd in de desbetreffende algemene maatregel van bestuur krachtens artikel 391a lid 2.

Artikel 449 1 Het in artikel 447 bedoelde verzoek wordt ingediend binnen twee maanden na de dag waarop de jaarrekening is vastgesteld of het afzonderlijke jaarlijkse verslag of de verklaringen, bedoeld in artikel 391a lid 2, is of zijn neergelegd ten kantore van het handelsregister of op andere wijze openbaar is of zijn gemaakt zoals is voorgeschreven krachtens artikel 391a lid 2, onderdeel a. Indien het in artikel 447 bedoelde verzoek wordt gedaan ten aanzien van een effectenuitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving bedraagt de in de eerste volzin bedoelde termijn negen maanden, met dien verstande dat de termijn van een verzoek dat betrekking heeft op het verslag, bedoeld in artikel 5:25e van de Wet op het financieel toezicht, aanvangt op het moment dat het verslag overeenkomstig artikel 5:25m, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht algemeen verkrijgbaar is gesteld. 2 Het verzoek omtrent de jaarrekening die niet is vastgesteld, kan worden gedaan tot twee maanden of, voor zover het een effectenuitgevende instelling betreft als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving, negen maanden na de dag van de deponering van de jaarrekening bij het handelsregister. Indien na de dag van de deponering de jaarrekening alsnog wordt vastgesteld, dan eindigt de termijn twee maanden of, voor zover het een effectenuitgevende instelling betreft als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving, negen maanden na de dag waarop uit een neergelegde mededeling of uit de gedeponeerde jaarrekening blijkt van die vaststelling. 3 Indien een bericht als bedoeld in artikel 3, tweede lid, van de Wet toezicht financiële verslaggeving algemeen verkrijgbaar is gesteld, dan eindigt de termijn twee maanden na de dag waarop dit bericht algemeen verkrijgbaar is gesteld op de bij of krachtens dat artikel voorgeschreven wijze, doch niet eerder dan de termijnen, bedoeld lid 1 en lid 2. 4 Ter zake van tekortkomingen die niet uit de stukken blijken, eindigt de termijn twee maanden of, voor zover het een effectenuitgevende instelling betreft als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving, negen maanden na de dag waarop de indiener van het verzoek daarvan in redelijkheid niet meer onkundig kon zijn, maar uiterlijk twee jaar na verloop van de termijn ingevolge de vorige leden.

Artikel 450 1 De ondernemingskamer behandelt het in artikel 447 bedoelde verzoek met de meeste spoed. De zaak zal met gesloten deuren worden behandeld; de uitspraak geschiedt in het openbaar. 2 Bij de bepaling van de dag waarop de behandeling aanvangt bepaalt de ondernemingskamer tevens een termijn waarbinnen de rechtpersoon, vennootschap, effectenuitgevende instelling of beleggingsinstelling, bedoeld in artikel 447, lid 1, waarop het verzoek betrekking heeft, een verweerschrift kan indienen. 3 Onverminderd de leden 4 tot en met 8 worden andere belanghebbenden dan de rechtpersoon, vennootschap, effectenuitgevende instelling of beleggingsinstelling, bedoeld in artikel 447, lid 1, waarop het verzoek betrekking heeft, niet opgeroepen en kunnen zij geen verweerschrift indienen. 4 Indien het verzoek wordt gedaan ten aanzien van een effectenuitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving en het verzoek niet is gedaan door de Stichting Autoriteit Financiële Markten, wordt deze in de gelegenheid gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen, tenzij artikel 448 lid 2, laatste volzin, van toepassing is en, indien artikel 186 van het Wetboek van Burgerlijke rechtsvordering toepassing heeft gevonden, in de gelegenheid gesteld haar mening over het deskundigenbericht aan de ondernemingskamer kenbaar te maken. 5 De ondernemingskamer beslist niet dan nadat zij de accountant die belast is geweest met het onderzoek van de jaarrekening of met het onderzoek van de informatie, het afzonderlijke jaarlijkse verslag of de verklaringen, bedoeld in artikel 391a lid 2, onderdeel c, in de gelegenheid heeft gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen. Dit is niet van toepassing indien het verzoek betrekking heeft op het verslag over betalingen aan overheden, genoemd in de desbetreffende algemene maatregel van bestuur krachtens artikel 391a lid 2. 6 De ondernemingskamer geeft, indien het verzoek wordt gedaan ten aanzien van een verzekeraar of bank als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, geen beslissing zonder dat De Nederlandsche Bank N.V. of de Europese Centrale Bank, indien deze bevoegd is toezicht uit te oefenen op grond van de artikelen 4 en 6 van de verordening bankentoezicht, bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, in de gelegenheid is gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen. 7 De ondernemingskamer geeft, indien het verzoek wordt gedaan ten aanzien van een beleggingsonderneming als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, geen beslissing https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 175/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 zonder De Nederlandsche Bank N.V. en de Stichting Autoriteit Financiële Markten in de gelegenheid te hebben gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen. 8 De ondernemingskamer geeft, indien het verzoek wordt gedaan ten aanzien van een beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, geen beslissing zonder De Nederlandsche Bank N.V. en de Stichting Autoriteit Financiële Markten in de gelegenheid te hebben gesteld te worden gehoord over de in het verzoek genoemde onderwerpen.

Artikel 451 1 Indien de ondernemingskamer het in artikel 447 bedoelde verzoek toewijst, geeft zij aan de rechtspersoon, vennootschap, of instelling een bevel omtrent de wijze waarop deze de jaarrekening, het bestuursverslag, de daaraan toe te voegen overige gegevens of het afzonderlijke jaarlijkse verslag en de verklaringen, bedoeld in artikel 391a, lid 2, moet inrichten. Het bevel bevat daaromtrent nauwkeurige aanwijzingen. 2 De rechtspersoon, vennootschap of instelling is verplicht de stukken met inachtneming van het bevel op te maken en voor zover het de jaarrekening betreft, te besluiten omtrent de vaststelling. 3 De ondernemingskamer kan, ook ambtshalve, beslissen dat het bevel mede of uitsluitend een of meer toekomstige stukken betreft. 4 Indien het bevel betrekking heeft op de jaarrekening waarop het verzoek ziet, kan de ondernemingskamer het besluit tot vaststelling van die jaarrekening vernietigen. De ondernemingskamer kan de gevolgen van de vernietiging beperken. 5 Op verzoek van de rechtspersoon, vennootschap of instelling kan de ondernemingskamer wegens wijziging van omstandigheden haar bevel, voor zover dit betrekking heeft op toekomstige stukken, intrekken. Zij beslist niet dan na degene op wiens verzoek het bevel is gegeven in de gelegenheid te hebben gesteld te worden gehoord.

Artikel 452 1 Op verzoek van de Stichting Autoriteit Financiële Markten kan de ondernemingskamer van het gerechthof te Amsterdam een effectenuitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving bevelen aan de verzoeker een nadere toelichting omtrent de toepassing van de bij of krachtens artikel 3 van verordening (EG) 1606/2002 van het Europees Parlement en Raad van de Europese Unie van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PbEG L 243), deze titel, of de artikelen 5:25c, tweede, vierde of vijfde lid, 5:25d, tweede of vierde tot en met tiende lid, 5:25e, artikel 5:25v, eerste lid, of artikel 5:25w van de Wet op het financieel toezicht geldende voorschriften in de financiële verslaggeving als bedoeld in artikel 1, onderdeel d, van de Wet toezicht financiële verslaggeving te verschaffen. 2 Het verzoek wordt met redenen omkleed en kan, met inachtneming van het in de artikelen 2 tot en met 4 van de Wet toezicht financiële verslaggeving bepaalde, worden gedaan tot negen maanden na: a. de dag van toezending aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten van de in artikel 1, onderdeel d, onder 1°, 2° en 3°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving bedoelde stukken op grond van artikel 5:25o, eerste en vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht; b. de dag van toezending aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten van de in artikel 1, onderdeel d, onder 4° tot en met 8°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving bedoelde stukken op grond van artikel 5:25m, vijfde lid, van de Wet op het financieel toezicht; c. de dag waarop de jaarrekening is openbaar gemaakt, bedoeld in artikel 394 lid 1, indien het een effectenuitgevende instelling betreft met statutaire zetel in Nederland, waarvan effecten alleen zijn toegelaten tot de handel op een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem in een staat die geen lidstaat is. 3 De leden 1 en 2 van artikel 450 zijn van overeenkomstige toepassing. Andere belanghebbenden dan de rechtpersoon, vennootschap, effectenuitgevende instelling of beleggingsinstelling, bedoeld in artikel 447, lid 1, waarop het verzoek betrekking heeft, worden niet opgeroepen en kunnen geen verweerschrift indienen. 4 Indien de ondernemingskamer het verzoek toewijst, kan zij aan de effectenuitgevende instelling een bevel geven omtrent de wijze waarop deze een nadere toelichting omtrent de toepassing van de in het eerste lid bedoeld voorschriften verschaft. De effectenuitgevende instelling is verplicht met inachtneming van het bevel de nadere toelichting te verschaffen. 5 De ondernemingskamer kan bepalen dat, indien of zolang de effectenuitgevende instelling niet voldoet aan het bevel, de effectenuitgevende instelling aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten een door de ondernemingskamer vast te stellen dwangsom verbeurt. De artikelen 611a tot en met 611i van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 453 1 De griffier van de ondernemingskamer doet ten kantore van het handelsregister een afschrift van de beschikking van de ondernemingskamer neerleggen. Indien de beschikking betrekking heeft op een effectenuitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving verstrekt de griffier van de ondernemingskamer voorts een afschrift van de beschikking https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 176/177 02/11/25, 23:15 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 2 - BWBR0003045 aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten. Afschriften van beschikkingen die niet voorlopig ten uitvoer kunnen worden gelegd, worden nedergelegd zodra zij in kracht van gewijsde zijn gegaan. 2 Tot het instellen van beroep in cassatie tegen de beschikkingen van de ondernemingskamer uit hoofde van deze titel is, buiten de personen, bedoeld in het eerste lid van artikel 426 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, bevoegd de rechtspersoon, vennootschap of instelling ten aanzien waarvan de ondernemingskamer een beschikking heeft genomen, ongeacht of deze bij de ondernemingskamer is verschenen.

Artikel 454 1 Op verzoek van de Stichting Autoriteit Financiële Markten kan de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam aan een effectenuitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, van de Wet toezicht financiële verslaggeving bevelen een bericht als bedoeld in artikel 3, tweede lid, van de Wet toezicht financiële verslaggeving algemeen verkrijgbaar te stellen. 2 De Stichting Autoriteit Financiële Markten kan het verzoek slechts indienen op de grond dat de financiële verslaggeving als bedoeld in artikel 1, onderdeel d, van de Wet toezicht financiële verslaggeving niet voldoet aan de daaraan ingevolgde artikel 3 van verordening (EG) 1606/2002 van het Europees Parlement en Raad van de Europese Unie van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PbEG L 243), deze titel, of de artikelen 5:25c, tweede, vierde of vijfde lid, 5:25d, tweede of vierde tot en met tiende lid, 5:25e, artikel 5:25v, eerste lid, of artikel 5:25w van de Wet op het financieel toezicht gestelde voorschriften. Het verzoek vermeldt in welk opzicht de financiële verslaggeving als bedoeld in de vorige volzin niet voldoet. 3 Het verzoek heeft geen betrekking op de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 5:25c, vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht. 4 Het verzoek kan worden gedaan tot negen maanden na: a. de dag van toezending aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten van de in artikel 1, onderdeel d, onder 1°, 2° en 3°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving bedoelde stukken op grond van artikel 5:25o, eerste en vierde lid, van de Wet op het financieel toezicht; b. de dag van toezending aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten van de in artikel 1, onderdeel d, onder 4° tot en met 8°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving bedoelde stukken op grond van artikel 5:25m, vijfde lid, van de Wet op het financieel toezicht; c. de dag waarop de jaarrekening is openbaar gemaakt, bedoeld in artikel 394 lid 1, indien het een effectenuitgevende instelling betreft met statutaire zetel in Nederland, waarvan effecten alleen zijn toegelaten tot de handel op een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem in een staat die geen lidstaat is. De leden 3 en 4 van artikel 449 zijn van overeenkomstige toepassing. 5 Op de behandeling van het verzoek door de ondernemingskamer zijn de leden 1 tot en met 3 en 5 tot en met 7 van artikel 450 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 455 1 Indien de ondernemingskamer het in artikel 454 bedoelde verzoek toewijst, geeft zij de effectenuitgevende instelling een bevel om binnen een door de ondernemingskamer te stellen termijn in een openbare mededeling uit te leggen: a. op welke wijze de in artikel 454, lid 2, bedoelde voorschriften in de toekomst zullen worden toegepast en de gevolgen daarvan voor de financiële verslaggeving te beschrijven; of b. op welke onderdelen de financiële verslaggeving niet voldoet aan de in artikel 454, lid 2, bedoelde voorschriften en de gevolgen daarvan voor de financiële verslaggeving te beschrijven. Het bevel bevat daartoe nauwkeurige aanwijzingen. 2 De effectenuitgevende instelling is verplicht met inachtneming van het bevel de openbare mededeling te doen. 3 Op verzoek van de effectenuitgevende instelling kan de ondernemingskamer wegens wijziging van omstandigheden haar bevel voor zover dit betrekking heeft op toekomstige stukken intrekken. De ondernemingskamer beslist niet dan na de Stichting Autoriteit Financiële Markten te hebben gehoord. 4 Indien de beschikking betrekking heeft op een naar het recht van een andere staat opgerichte effectenuitgevende instelling als bedoeld in artikel 1, onderdeel b, onder 2°, van de Wet toezicht financiële verslaggeving verstrekt de griffier van de ondernemingskamer een afschrift van de beschikking aan de Stichting Autoriteit Financiële Markten. 5 De artikelen 452 lid 5 en 453 lid 2 zijn van overeenkomstige toepassing. https://wetten.overheid.nl/BWBR0003045/2025-01-01/0 177/177 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 en verstoring waardoor u soms een foutmelding te zien krijgt. Probeer het later opnieuw. Onze excuses voor het onge   Wettenbank Burgerlijk Wetboek Boek 3 Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht. Geraadpleegd op 02-11-2025. Geldend van 01-07-2025 t/m heden Origineel opschrift en aanhef Boek 3. Vermogensrecht in het algemeen Titel 1. Algemene bepalingen Afdeling 1. Begripsbepalingen Artikel 1 Goederen zijn alle zaken en alle vermogensrechten. Artikel 2 Zaken zijn de voor menselijke beheersing vatbare stoffelijke objecten.

Artikel 2a 1 Dieren zijn geen zaken. 2 Bepalingen met betrekking tot zaken zijn op dieren van toepassing, met in achtneming van de op wettelijke voorschriften en regels van ongeschreven recht gegronde beperkingen, verplichtingen en rechtsbeginselen, alsmede de openbare orde en de goede zeden.

Artikel 3 1 Onroerend zijn de grond, de nog niet gewonnen delfstoffen, de met de grond verenigde beplantingen, alsmede de gebouwen en werken die duurzaam met de grond zijn verenigd, hetzij rechtstreeks, hetzij door vereniging met andere gebouwen of werken. 2 Roerend zijn alle zaken die niet onroerend zijn.

Artikel 4 1 Al hetgeen volgens verkeersopvatting onderdeel van een zaak uitmaakt, is bestanddeel van die zaak. 2 Een zaak die met een hoofdzaak zodanig verbonden wordt dat zij daarvan niet kan worden afgescheiden zonder dat beschadiging van betekenis wordt toegebracht aan een der zaken, wordt bestanddeel van de hoofdzaak.

Artikel 5 Inboedel is het geheel van tot huisraad en tot stoffering en meubilering van een woning dienende roerende zaken, met uitzondering van boekerijen en verzamelingen van voorwerpen van kunst, wetenschap of geschiedkundige aard.

Artikel 6 Rechten die, hetzij afzonderlijk hetzij tezamen met een ander recht, overdraagbaar zijn, of er toe strekken de rechthebbende stoffelijk voordeel te verschaffen, ofwel verkregen zijn in ruil voor verstrekt of in het vooruitzicht gesteld stoffelijk voordeel, zijn vermogensrechten. Artikel 7 Een afhankelijk recht is een recht dat aan een ander recht zodanig verbonden is, dat het niet zonder dat andere recht kan bestaan. Artikel 8 Een beperkt recht is een recht dat is afgeleid uit een meer omvattend recht, hetwelk met het beperkte recht is bezwaard.

Artikel 9 1 Natuurlijke vruchten zijn zaken die volgens verkeersopvatting als vruchten van andere zaken worden aangemerkt. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 1/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 2 Burgerlijke vruchten zijn rechten die volgens verkeersopvatting als vruchten van goederen worden aangemerkt. 3 De afzonderlijke termijnen van een lijfrente gelden als vruchten van het recht op de lijfrente. 4 Een natuurlijke vrucht wordt een zelfstandige zaak door haar afscheiding, een burgerlijke vrucht een zelfstandig recht door haar opeisbaar worden. Artikel 10 Registergoederen zijn goederen voor welker overdracht of vestiging inschrijving in daartoe bestemde openbare registers noodzakelijk is.

Artikel 11 Goede trouw van een persoon, vereist voor enig rechtsgevolg, ontbreekt niet alleen, indien hij de feiten of het recht, waarop zijn goede trouw betrekking moet hebben, kende, maar ook indien hij ze in de gegeven omstandigheden behoorde te kennen. Onmogelijkheid van onderzoek belet niet dat degene die goede reden tot twijfel had, aangemerkt wordt als iemand die de feiten of het recht behoorde te kennen.

Artikel 12 Bij de vaststelling van wat redelijkheid en billijkheid eisen, moet rekening worden gehouden met algemeen erkende rechtsbeginselen, met de in Nederland levende rechtsovertuigingen en met de maatschappelijke en persoonlijke belangen, die bij het gegeven geval zijn betrokken.

Artikel 13 1 Degene aan wie een bevoegdheid toekomt, kan haar niet inroepen, voor zover hij haar misbruikt. 2 Een bevoegdheid kan onder meer worden misbruikt door haar uit te oefenen met geen ander doel dan een ander te schaden of met een ander doel dan waarvoor zij is verleend of in geval men, in aanmerking nemende de onevenredigheid tussen het belang bij de uitoefening en het belang dat daardoor wordt geschaad, naar redelijkheid niet tot die uitoefening had kunnen komen. 3 Uit de aard van een bevoegdheid kan voortvloeien dat zij niet kan worden misbruikt. Artikel 14 Een bevoegdheid die iemand krachtens het burgerlijk recht toekomt, mag niet worden uitgeoefend in strijd met geschreven of ongeschreven regels van publiekrecht.

Artikel 15 De artikelen 11-14 vinden buiten het vermogensrecht toepassing, voor zover de aard van de rechtsbetrekking zich daartegen niet verzet. Afdeling 1A. Elektronisch vermogensrechtelijk rechtsverkeer

Artikel 15a Evenals een elektronische gekwalificeerde handtekening als bedoeld in artikel 3, onderdeel 12, van verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronisch transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG (PbEU 2014, L 257) hebben een geavanceerde elektronische handtekening als bedoeld in onderdeel 11, en een andere elektronische handtekening als bedoeld in onderdeel 10, van artikel 3 van deze verordening dezelfde rechtsgevolgen als een handgeschreven handtekening, indien voor deze beide elektronische handtekeningen de methode voor ondertekening die gebruikt is voldoende betrouwbaar is, gelet op het doel waarvoor de elektronische handtekening is gebruikt en op alle overige omstandigheden van het geval.

Artikel 15b [Vervallen per 10-03-2017]

Artikel 15c Buiten het vermogensrecht vindt artikel 15a overeenkomstige toepassing, voor zover de aard van de rechtshandeling of van de rechtsbetrekking zich daartegen niet verzet.

Artikel 15d 1 Degene die een dienst van de informatiemaatschappij verleent, maakt de volgende gegevens gemakkelijk, rechtstreeks en permanent toegankelijk voor degenen die gebruik maken van deze dienst, in het bijzonder om informatie te verkrijgen of toegankelijk te maken: a. zijn identiteit en adres van vestiging; b. gegevens die een snel contact en een rechtstreekse en effectieve communicatie met hem mogelijk maken, met inbegrip van zijn elektronische postadres; c. voor zover hij in een handelsregister of een vergelijkbaar openbaar register is ingeschreven: het register waar hij is ingeschreven en zijn inschrijvingsnummer, of een vergelijkbaar middel ter identificatie in dat register; d. voor zover een activiteit aan een vergunningsstelsel is onderworpen: de gegevens over de bevoegde toezichthoudende autoriteit; https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 2/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 e. voor zover hij een gereglementeerd beroep uitoefent: – de beroepsvereniging of -organisatie waarbij hij is ingeschreven, – de beroepstitel en de lidstaat van de Europese Unie of andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte waar die is toegekend, – een verwijzing naar de beroepsregels die in Nederland van toepassing zijn en de wijze van toegang daartoe; f. voor zover hij een aan de BTW onderworpen activiteit uitoefent: het btw-identificatienummer zoals bedoeld in artikel 2a, eerste lid, onder g, van de Wet op de Omzetbelasting 1968. 2 De dienstverlener geeft aanduidingen van prijzen in een dienst van de informatiemaatschappij duidelijk en ondubbelzinnig aan, met de uitdrukkelijke vermelding of, en zo mogelijk welke, belasting en leveringskosten daarbij inbegrepen zijn. 3 Onder dienst van de informatiemaatschappij wordt verstaan elke dienst die gewoonlijk tegen vergoeding, langs elektronische weg, op afstand en op individueel verzoek van de afnemer van de dienst wordt verricht zonder dat partijen gelijktijdig op dezelfde plaats aanwezig zijn. Een dienst wordt langs elektronische weg verricht indien deze geheel per draad, per radio, of door middel van optische of andere elektromagnetische middelen wordt verzonden, doorgeleid en ontvangen met behulp van elektronische apparatuur voor de verwerking, met inbegrip van digitale compressie, en de opslag van gegevens.

Artikel 15e 1 Indien commerciële communicatie deel uitmaakt van een dienst van de informatiemaatschappij of een dergelijke dienst vormt, zorgt degene in wiens opdracht de commerciële communicatie geschiedt dat: a. de commerciële communicatie duidelijk als zodanig herkenbaar is; b. de commerciële communicatie zijn identiteit vermeldt; c. de commerciële communicatie, indien deze verkoopbevorderende aanbiedingen, wedstrijden of spelen omvat, een duidelijke en ondubbelzinnige vermelding bevat van de aard en de voorwaarden van de aanbieding of de deelneming; d. ongevraagde commerciële communicatie door middel van elektronische post reeds bij de ontvangst duidelijk en ondubbelzinnig als zodanig herkenbaar is. 2 [Red: vervallen.] 3 Onder commerciële communicatie als bedoeld in dit artikel wordt verstaan elke vorm van communicatie bestemd voor het aanprijzen van de goederen, diensten of het imago van een onderneming, instelling of persoon die een commerciële, industriële of ambachtelijke activiteit of een gereglementeerd beroep uitoefent, met uitzondering van informatie die rechtstreeks toegang geeft tot de activiteit van de onderneming, instelling of persoon, in het bijzonder een domeinnaam of een elektronisch postadres. Mededelingen over goederen of diensten of het imago van een onderneming, instelling of persoon die onafhankelijk van deze en in het bijzonder zonder financiële tegenprestatie zijn samengesteld, zijn geen commerciële communicatie.

Artikel 15f 1 Degenen die diensten van de informatiemaatschappij verlenen of gebruiken kunnen zich richten tot een door Onze Minister van Justitie in overeenstemming met Onze Minister van Economische Zaken aan te wijzen rechtspersoon teneinde: a. algemene informatie te verkrijgen over hun contractuele rechten en plichten alsmede over klachtenprocedures en rechtsmiddelen in het geval van een geschil; b. nadere gegevens te verkrijgen over de autoriteiten of organisaties waar zij nadere informatie of praktische bijstand kunnen krijgen. 2 De rechtspersoon, bedoeld in lid 1, werkt bij de uitoefening van zijn taken samen met de overeenkomstige organisaties in andere lidstaten van de Europese Unie en de overige staten die partij zijn bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte. 3 De controleurs van de Belastingdienst/Fiscale Inlichtingen- en Opsporingsdienst – Economische Controle Dienst (Belastingdienst/FIOD-ECD) worden aangewezen als ambtenaren, belast met de opsporing van overtredingen van de voorschriften gesteld bij de artikelen 15d en 15e lid 1. Afdeling 1B. Het voeren van een administratie

Artikel 15i 1 Een ieder die een bedrijf of zelfstandig een beroep uitoefent, is verplicht van zijn vermogenstoestand en van alles betreffende zijn bedrijf of beroep, naar de eisen van dat bedrijf of beroep, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde zijn rechten en verplichtingen kunnen worden gekend. 2 De leden 2 tot en met 4 van artikel 10 van Boek 2 zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 15j https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 3/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 Openlegging van tot een administratie behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers kunnen, voorzover zij daarbij een rechtstreeks en voldoende belang hebben, vorderen: a. erfgenamen, ten aanzien van de boekhouding van de erflater; b. deelgenoten in een gemeenschap, ten aanzien van de boekhouding betreffende de gemeenschap; c. vennoten, ten aanzien van de boekhouding van de vennootschap; d. schuldeisers in het geval van faillissement of toepassing van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen, ten aanzien van de boekhouding van de failliet onderscheidenlijk degene ten aanzien van wie de schuldsaneringsregeling van toepassing is. Afdeling 2. Inschrijvingen betreffende registergoederen

Artikel 16 1 Er worden openbare registers gehouden, waarin feiten die voor de rechtstoestand van registergoederen van belang zijn, worden ingeschreven. 2 Welke deze openbare registers zijn, waar en op welke wijze een inschrijving in de registers kan worden verkregen, welke stukken daartoe aan de bewaarder moeten worden aangeboden, wat deze stukken moeten inhouden, hoe de registers worden ingericht, hoe de inschrijvingen daarin geschieden, en hoe de registers kunnen worden geraadpleegd, wordt geregeld bij de wet.

Artikel 17 1 Behalve die feiten waarvan inschrijving krachtens andere wetsbepalingen mogelijk is, kunnen in deze registers de volgende feiten worden ingeschreven: a. rechtshandelingen die een verandering in de rechtstoestand van registergoederen brengen of in enig ander opzicht voor die rechtstoestand van belang zijn; b. erfopvolgingen die registergoederen betreffen, daaronder begrepen de opvolging door de Staat krachtens de artikelen 189 en 226 lid 4 van Boek 4, en de afgifte van registergoederen aan de Staat krachtens artikel 226 leden 1 en 2 van Boek 4; c. vervulling van de voorwaarde, gesteld in een ingeschreven voorwaardelijke rechtshandeling, en de verschijning van een onzeker tijdstip, aangeduid in de aan een ingeschreven rechtshandeling verbonden tijdsbepaling, alsmede de dood van een vruchtgebruiker van een registergoed; d. reglementen en andere regelingen die tussen medegerechtigden in registergoederen zijn vastgesteld; e. rechterlijke uitspraken die de rechtstoestand van registergoederen of de bevoegdheid daarover te beschikken betreffen, mits zij uitvoerbaar bij voorraad zijn of een verklaring van de griffier wordt overgelegd, dat daartegen geen gewoon rechtsmiddel meer openstaat of dat hem drie maanden na de uitspraak niet van het instellen van een gewoon rechtsmiddel is gebleken, benevens de tegen de bovenbedoelde uitspraken ingestelde rechtsmiddelen; f. instelling van rechtsvorderingen en indiening van verzoeken ter verkrijging van een rechterlijke uitspraak die de rechtstoestand van een registergoed betreft; g. executoriale en conservatoire beslagen op registergoederen; h. naamsveranderingen die tot registergoederen gerechtigde personen betreffen; i. verjaring die leidt tot verkrijging van een registergoed of tenietgaan van een beperkt recht dat een registergoed is; j. beschikkingen en uitspraken, waarbij een krachtens een bijzondere wetsbepaling ingeschreven beschikking wordt vernietigd, ingetrokken of gewijzigd; k. de aanleg en verwijdering van een net, bestaande uit een of meer kabels of leidingen, bestemd voor transport van vaste, vloeibare of gasvormige stoffen, van energie of van informatie. 2 Huur- en pachtovereenkomsten en andere feiten die alleen persoonlijke rechten geven of opheffen, kunnen slechts worden ingeschreven, indien een bijzondere wetsbepaling dit toestaat.

Artikel 18 Worden de bewaarder der registers stukken ter inschrijving aangeboden, dan verstrekt hij de aanbieder een bewijs van ontvangst, vermeldende de aard dier stukken alsmede dag, uur en minuut van de aanbieding.

Artikel 19 1 Indien de voor een inschrijving nodige stukken worden aangeboden, de aangeboden stukken aan de wettelijke eisen voldoen en andere wettelijke vereisten voor inschrijving zijn vervuld, dan geschiedt de inschrijving terstond na de aanbieding. 2 Als tijdstip van inschrijving geldt het tijdstip van aanbieding van de voor de inschrijving vereiste stukken. 3 Op verlangen van de aanbieder tekent de bewaarder de verrichte inschrijving op het ontvangstbewijs aan of doet hij in de gevallen en op een wijze bij of krachtens de wet, bedoeld in artikel 16, tweede lid, vast te stellen, daarvan mededeling aan de aanbieder. 4 Indien de bewaarder vermoedt dat de in de aangeboden stukken vermelde kenmerken niet overeenstemmen met die welke met betrekking tot het registergoed behoren te worden vermeld, of dat de in te schrijven rechtshandeling door een onbevoegde is verricht of onverenigbaar is met een andere rechtshandeling, ter inschrijving waarvan hem de nodige stukken zijn aangeboden, is hij bevoegd de aanbieder en andere belanghebbenden daarop opmerkzaam te maken. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 4/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291

Artikel 20 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 De bewaarder der registers weigert een inschrijving te doen, indien niet is voldaan aan de eisen, bedoeld in artikel 19, eerste lid. Hij boekt de aanbieding in het register van voorlopige aantekeningen met vermelding van de gerezen bedenkingen. 2 Wanneer de weigering ten onrechte is geschied, beveelt de voorzieningenrechter van de rechtbank, rechtdoende in kort geding, op vordering van de belanghebbende de bewaarder de inschrijving alsnog te verrichten, zulks onverminderd de bevoegdheid van de gewone rechter. De voorzieningenrechter kan de oproeping van door hem aan te wijzen andere belanghebbenden gelasten. Het bevel van de voorzieningenrechter is van rechtswege uitvoerbaar bij voorraad. 3 Wordt de geweigerde inschrijving alsnog bevolen, dan verricht de bewaarder haar terstond nadat de eiser haar opnieuw heeft verzocht. 4 Indien de belanghebbende binnen twee weken na de oorspronkelijke aanbieding aan de bewaarder een dagvaarding in kort geding ter verkrijging van het in lid 2 bedoelde bevel heeft doen uitbrengen en de aanvankelijk geweigerde inschrijving alsnog is verricht op een hernieuwde aanbieding van dezelfde stukken, gedaan binnen een week na een in eerste aanleg gegeven bevel, wordt de inschrijving geacht te zijn geschied op het tijdstip waarop de oorspronkelijke aanbieding plaatsvond. Hetzelfde geldt, indien de bewaarder op een hernieuwde aanbieding alsnog overgaat tot inschrijving binnen twee weken hetzij na de oorspronkelijke aanbieding, hetzij na een hem tijdig uitgebrachte dagvaarding hangende het geding in eerste aanleg. 5 Een feit waarvan slechts blijkt uit een overeenkomstig lid 1, tweede zin, geboekt stuk wordt geacht niet door raadpleging van de registers kenbaar te zijn, tenzij het krachtens het vorige lid geacht moet worden reeds ten tijde van de raadpleging ingeschreven te zijn geweest. 6 Een voorlopige aantekening wordt door de bewaarder doorgehaald, zodra hem is gebleken dat de voorwaarden voor toepassing van het vierde lid niet meer kunnen worden vervuld, of de inschrijving met inachtneming van het tijdstip van oorspronkelijke aanbieding alsnog heeft plaatsgevonden.

Artikel 21 1 De rangorde van inschrijvingen die op een zelfde registergoed betrekking hebben, wordt bepaald door de volgorde der tijdstippen van inschrijving, tenzij uit de wet een andere rangorde voortvloeit. 2 Vinden twee inschrijvingen op één zelfde tijdstip plaats en zouden deze leiden tot onderling onverenigbare rechten van verschillende personen op dat goed, dan wordt de rangorde bepaald: a. ingeval de ter inschrijving aangeboden akten op verschillende dagen zijn opgemaakt: door de volgorde van die dagen; b. ingeval beide akten op dezelfde dag zijn opgemaakt en het notariële akten, daaronder begrepen notariële verklaringen, betreft: door de volgorde van de tijdstippen waarop ieder van die akten of verklaringen is opgemaakt.

Artikel 22 Wanneer een feit in de registers is ingeschreven, kan daarna de geldigheid van de inschrijving niet meer worden betwist op grond dat de formaliteiten die voor de inschrijving worden vereist, niet zijn in acht genomen.

Artikel 23 Het beroep van een verkrijger van een registergoed op goede trouw wordt niet aanvaard, wanneer dit beroep insluit een beroep op onbekendheid met feiten die door raadpleging van de registers zouden zijn gekend.

Artikel 24 1 Indien op het tijdstip waarop een rechtshandeling tot verkrijging van een recht op een registergoed onder bijzondere titel in de registers wordt ingeschreven, een eveneens voor inschrijving in de registers vatbaar feit niet met betrekking tot dat registergoed ingeschreven was, kan dit feit aan de verkrijger niet worden tegengeworpen, tenzij hij het kende. 2 Het eerste lid is niet van toepassing ten aanzien van: a. feiten die naar hun aard vatbaar zijn voor inschrijving in een register van de burgerlijke stand, een huwelijksgoederenregister of een boedelregister, ook indien het feit in een gegeven geval daarin niet kan worden ingeschreven, omdat daarop de Nederlandse wet niet van toepassing is; b. in het curatele- en bewindregister ingeschreven ondercuratelestelling en opheffing van curatele; c. in het faillissementsregister, het surséanceregister en het register schuldsaneringsregeling natuurlijke personen ingeschreven rechterlijke uitspraken; d. aanvaarding en verwerping van een nalatenschap; e. verjaring. 3 Het eerste lid is evenmin van toepassing ten aanzien van erfopvolgingen en uiterste wilsbeschikkingen die op het tijdstip van de inschrijving van de rechtshandeling nog niet ingeschreven waren, doch daarna, mits binnen drie maanden na de dood van de erflater, alsnog in de registers zijn ingeschreven. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 5/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291

Artikel 25 Indien op het tijdstip waarop een rechtshandeling ter verkrijging van een recht op een registergoed onder bijzondere titel wordt ingeschreven, een feit met betrekking tot dat registergoed in de registers was ingeschreven krachtens een authentieke akte waarin het feit door een ambtenaar met kracht van authenticiteit werd vastgesteld, kan de onjuistheid van dit feit aan de verkrijger niet worden tegengeworpen, tenzij hij deze onjuistheid kende of door raadpleging van de registers de mogelijkheid daarvan had kunnen kennen.

Artikel 26 Indien op het tijdstip waarop een rechtshandeling ter verkrijging van een recht op een registergoed onder bijzondere titel wordt ingeschreven, met betrekking tot dat registergoed een onjuist feit in de registers ingeschreven was, kan de onjuistheid van dit feit door hem die redelijkerwijze voor overeenstemming van de registers met de werkelijkheid had kunnen zorgdragen, aan de verkrijger niet worden tegengeworpen, tenzij deze de onjuistheid kende of door raadpleging van de registers de mogelijkheid daarvan had kunnen kennen.

Artikel 27 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Hij die beweert enig recht op een registergoed te hebben, kan alle belanghebbenden bij openbare oproeping, en daarnaast hen die als rechthebbende of beslaglegger op dat goed ingeschreven staan, ieder bij name dagvaarden om te horen verklaren dat hem het recht waarop hij aanspraak maakt, toekomt. Alvorens een zodanige eis toe te wijzen, kan de rechter de maatregelen bevelen en de bewijsopdrachten doen, welke hij in het belang van mogelijke niet-verschenen rechthebbenden nuttig oordeelt. Een krachtens dit artikel verkregen verklaring wordt niet in de registers ingeschreven, voordat het vonnis in kracht van gewijsde is gegaan. 2 Tegen het vonnis is geen verzet toegelaten. Hoger beroep en cassatie staan volgens de gewone regels open, behoudens de volgende uitzonderingen. Artikel 335 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is niet van toepassing. De dagvaarding waarbij het rechtsmiddel wordt ingesteld, moet op straffe van niet-ontvankelijkheid binnen acht dagen worden ingeschreven in het register, bedoeld in artikel 433 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. De termijn voor hoger beroep begint voor niet-verschenen belanghebbenden te lopen vanaf de betekening van de uitspraak aan hen bij name, voor zover zij ingeschreven waren, of bij openbaar exploit, zo zij niet ingeschreven waren. Cassatie staat alleen open voor verschenen belanghebbenden. 3 De krachtens lid 1 ingeschreven verklaring wordt ten aanzien van niet-verschenen belanghebbenden die niet bij name zijn gedagvaard, vermoed juist te zijn, zolang het tegendeel niet bewezen is. Op de onjuistheid kan echter geen beroep worden gedaan ten nadele van hen die, daarmee onbekend, de verkrijger van het vonnis onder bijzondere titel zijn opgevolgd. 4 Een openbare oproeping als bedoeld in lid 1 geschiedt overeenkomstig artikel 54, tweede en derde lid van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. Een openbaar exploot als bedoeld in lid 2 geschiedt op dezelfde wijze, tenzij de rechter nadere maatregelen voorschrijft als bedoeld in lid 1. De in lid 1 bedoelde maatregelen kunnen bestaan in het voorschrijven van al of niet herhaalde aankondigingen van een door de rechter vast te stellen inhoud in één of meer binnen- of buitenlandse dagbladen.

Artikel 28 1 Is een inschrijving waardeloos, dan zijn degenen te wier behoeve zij anders zou hebben gestrekt, verplicht van deze waardeloosheid aan hem die daarbij een onmiddellijk belang heeft, op diens verzoek een schriftelijke verklaring af te geven. De verklaringen vermelden de feiten waarop de waardeloosheid berust, tenzij de inschrijving een hypotheek of een beslag betreft. 2 Verklaringen als in lid 1 bedoeld kunnen in de registers worden ingeschreven. Indien de inschrijving een hypotheek of een beslag betreft, machtigen deze verklaringen na inschrijving gezamenlijk de bewaarder tot doorhaling daarvan.

Artikel 29 [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht] 1 Worden de vereiste verklaringen niet afgegeven, dan verklaart de rechtbank de inschrijving waardeloos op vordering van de onmiddellijk belanghebbende. Wordt ter verkrijging van dit bevel iemand die in de registers staat ingeschreven gedagvaard, dan worden daarmee tevens gedagvaard al zijn rechtverkrijgenden die geen nieuwe inschrijving hebben genomen. 2 Alvorens een zodanige verklaring uit te spreken kan de rechter de maatregelen bevelen en de bewijsopdrachten doen, welke hij in het belang van mogelijk niet-verschenen rechthebbenden nuttig oordeelt. 3 Verzet, hoger beroep en cassatie moeten op straffe van niet- ontvankelijkheid binnen acht dagen na het instellen van het rechtsmiddel worden ingeschreven in de registers, bedoeld in artikel 433 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. Zo voor een ingeschreven verweerder geen verzet, maar hoger beroep openstaat, geldt hetzelfde voor zijn rechtverkrijgenden die geen nieuwe inschrijving hebben genomen. In afwijking van artikel 143 van dat wetboek begint de termijn van verzet in elk geval te lopen vanaf de betekening van het vonnis aan de ingeschreven verweerder, ook als de betekening https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 6/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 niet aan hem in persoon geschiedt, zulks mede ten opzichte van zijn rechtverkrijgenden die geen nieuwe inschrijving hebben genomen, tenzij de rechter hiertoe nadere maatregelen heeft bevolen en aan dat bevel niet is voldaan. Cassatie staat alleen open voor verschenen belanghebbenden. 4 Het vonnis dat de verklaring bevat, kan niet worden ingeschreven, voordat het in kracht van gewijsde is gegaan. Indien de waardeloze inschrijving een hypotheek of beslag betreft, machtigt het vonnis na inschrijving de bewaarder tot doorhaling daarvan.

Artikel 30 Onverminderd de aansprakelijkheden van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers, bedoeld in artikel 117, eerste en tweede lid, van de Kadasterwet, is de Staat aansprakelijk, wanneer iemand ten gevolge van omstandigheden die naar redelijkheid en billijkheid niet voor zijn rekening komen, door toepassing van een der artikelen 24, 25 of 27 zijn recht verliest.

Artikel 31 Waar een wetsbepaling die betrekking heeft op registergoederen, een notariële akte of een notariële verklaring voorschrijft, is een akte of verklaring van een Nederlandse notaris vereist. Titel 2. Rechtshandelingen

Artikel 32 1 Iedere natuurlijke persoon is bekwaam tot het verrichten van rechtshandelingen, voor zover de wet niet anders bepaalt. 2 Een rechtshandeling van een onbekwame is vernietigbaar. Een eenzijdige rechtshandeling van een onbekwame, die niet tot een of meer bepaalde personen gericht was, is echter nietig. Artikel 33 Een rechtshandeling vereist een op een rechtsgevolg gerichte wil die zich door een verklaring heeft geopenbaard.

Artikel 34 1 Heeft iemand wiens geestvermogens blijvend of tijdelijk zijn gestoord, iets verklaard, dan wordt een met de verklaring overeenstemmende wil geacht te ontbreken, indien de stoornis een redelijke waardering der bij de handeling betrokken belangen belette, of indien de verklaring onder invloed van die stoornis is gedaan. Een verklaring wordt vermoed onder invloed van de stoornis te zijn gedaan, indien de rechtshandeling voor de geestelijk gestoorde nadelig was, tenzij het nadeel op het tijdstip van de rechtshandeling redelijkerwijze niet was te voorzien. 2 Een zodanig ontbreken van wil maakt een rechtshandeling vernietigbaar. Een eenzijdige rechtshandeling die niet tot een of meer bepaalde personen gericht was, wordt door het ontbreken van wil echter nietig.

Artikel 35 Tegen hem die eens anders verklaring of gedraging, overeenkomstig de zin die hij daaraan onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mocht toekennen, heeft opgevat als een door die ander tot hem gerichte verklaring van een bepaalde strekking, kan geen beroep worden gedaan op het ontbreken van een met deze verklaring overeenstemmende wil.

Artikel 36 Tegen hem die als derde op grond van een verklaring of gedraging, overeenkomstig de zin die hij daaraan onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mocht toekennen, het ontstaan, bestaan of tenietgaan van een bepaalde rechtsbetrekking heeft aangenomen en in redelijk vertrouwen op de juistheid van die veronderstelling heeft gehandeld, kan door degene om wiens verklaring of gedraging het gaat, met betrekking tot deze handeling op de onjuistheid van die veronderstelling geen beroep worden gedaan.

Artikel 37 1 Tenzij anders is bepaald, kunnen verklaringen, met inbegrip van mededelingen, in iedere vorm geschieden, en kunnen zij in een of meer gedragingen besloten liggen. 2 Indien bepaald is dat een verklaring schriftelijk moet worden gedaan, kan zij, voor zover uit de strekking van die bepaling niet anders volgt, ook bij exploit geschieden. 3 Een tot een bepaalde persoon gerichte verklaring moet, om haar werking te hebben, die persoon hebben bereikt. Nochtans heeft ook een verklaring die hem tot wie zij was gericht, niet of niet tijdig heeft bereikt, haar werking, indien dit niet of niet tijdig bereiken het gevolg is van zijn eigen handeling, van de handeling van personen voor wie hij aansprakelijk is, of van andere omstandigheden die zijn persoon betreffen en rechtvaardigen dat hij het nadeel draagt. 4 Wanneer een door de afzender daartoe aangewezen persoon of middel een tot een ander gerichte verklaring onjuist heeft overgebracht, geldt het ter kennis van de ontvanger gekomene als de verklaring van de afzender, tenzij de gevolgde wijze van overbrenging door de ontvanger was bepaald. 5 Intrekking van een tot een bepaalde persoon gerichte verklaring moet, om haar werking te hebben, die persoon eerder dan of gelijktijdig met de ingetrokken verklaring bereiken. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 7/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291

Artikel 38 1 Tenzij uit de wet of uit de aard van de rechtshandeling anders voortvloeit, kan een rechtshandeling onder een tijdsbepaling of een voorwaarde worden verricht. 2 De vervulling van een voorwaarde heeft geen terugwerkende kracht. Artikel 39 Tenzij uit de wet anders voortvloeit, zijn rechtshandelingen die niet in de voorgeschreven vorm zijn verricht, nietig.

Artikel 40 1 Een rechtshandeling die door inhoud of strekking in strijd is met de goede zeden of de openbare orde, is nietig. 2 Strijd met een dwingende wetsbepaling leidt tot nietigheid van de rechtshandeling, doch, indien de bepaling uitsluitend strekt ter bescherming van één der partijen bij een meerzijdige rechtshandeling, slechts tot vernietigbaarheid, een en ander voor zover niet uit de strekking van de bepaling anders voortvloeit. 3 Het vorige lid heeft geen betrekking op wetsbepalingen die niet de strekking hebben de geldigheid van daarmede strijdige rechtshandelingen aan te tasten.

Artikel 41 Betreft een grond van nietigheid slechts een deel van een rechtshandeling, dan blijft deze voor het overige in stand, voor zover dit, gelet op inhoud en strekking van de handeling, niet in onverbrekelijk verband met het nietige deel staat.

Artikel 42 Beantwoordt de strekking van een nietige rechtshandeling in een zodanige mate aan die van een andere, als geldig aan te merken rechtshandeling, dat aangenomen moet worden dat die andere rechtshandeling zou zijn verricht, indien van de eerstgenoemde wegens haar ongeldigheid was afgezien, dan komt haar de werking van die andere rechtshandeling toe, tenzij dit onredelijk zou zijn jegens een belanghebbende die niet tot de rechtshandeling als partij heeft medegewerkt.

Artikel 43 1 Rechtshandelingen die, hetzij rechtstreeks, hetzij door tussenkomende personen, strekken tot verkrijging door: a. rechters, leden van het openbaar ministerie, gerechtsauditeurs, griffiers, advocaten, deurwaarders en notarissen van goederen waarover een geding aanhangig is voor het gerecht, onder welks rechtsgebied zij hun bediening uitoefenen; b. ambtenaren, van goederen die door hen of te hunnen overstaan worden verkocht, of c. personen met openbaar gezag bekleed, van goederen die toebehoren aan het Rijk, provincies, gemeenten of andere openbare instellingen en aan hun beheer zijn toevertrouwd, zijn nietig en verplichten de verkrijgers tot schadevergoeding. 2 Lid 1 onder a heeft geen betrekking op uiterste wilsbeschikkingen, door een erflater ten voordele van zijn wettelijke erfgenamen gemaakt, noch op rechtshandelingen krachtens welke deze erfgenamen goederen der nalatenschap verkrijgen. 3 In het geval bedoeld in het eerste lid onder c is de rechtshandeling geldig, indien zij met Onze goedkeuring is geschied of het een verkoop in het openbaar betreft. Indien de rechtshandeling strekt tot verkrijging door een lid van de gemeenteraad of een wethouder, onderscheidenlijk de burgemeester komt de in de vorige zin bedoelde bevoegdheid tot goedkeuring toe aan gedeputeerde staten, onderscheidenlijk de Commissaris van de Koning.

Artikel 44 1 Een rechtshandeling is vernietigbaar, wanneer zij door bedreiging, door bedrog of door misbruik van omstandigheden is tot stand gekomen. 2 Bedreiging is aanwezig, wanneer iemand een ander tot het verrichten van een bepaalde rechtshandeling beweegt door onrechtmatig deze of een derde met enig nadeel in persoon of goed te bedreigen. De bedreiging moet zodanig zijn, dat een redelijk oordelend mens daardoor kan worden beïnvloed. 3 Bedrog is aanwezig, wanneer iemand een ander tot het verrichten van een bepaalde rechtshandeling beweegt door enige opzettelijk daartoe gedane onjuiste mededeling, door het opzettelijk daartoe verzwijgen van enig feit dat de verzwijger verplicht was mede te delen, of door een andere kunstgreep. Aanprijzingen in algemene bewoordingen, ook al zijn ze onwaar, leveren op zichzelf geen bedrog op. 4 Misbruik van omstandigheden is aanwezig, wanneer iemand die weet of moet begrijpen dat een ander door bijzondere omstandigheden, zoals noodtoestand, afhankelijkheid, lichtzinnigheid, abnormale geestestoestand of onervarenheid, bewogen wordt tot het verrichten van een rechtshandeling, het tot https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 8/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 stand komen van die rechtshandeling bevordert, ofschoon hetgeen hij weet of moet begrijpen hem daarvan zou behoren te weerhouden. 5 Indien een verklaring is tot stand gekomen door bedreiging, bedrog of misbruik van omstandigheden van de zijde van iemand die geen partij bij de rechtshandeling is, kan op dit gebrek geen beroep worden gedaan jegens een wederpartij die geen reden had het bestaan ervan te veronderstellen.

Artikel 45 1 Indien een schuldenaar bij het verrichten van een onverplichte rechtshandeling wist of behoorde te weten dat daarvan benadeling van een of meer schuldeisers in hun verhaalsmogelijkheden het gevolg zou zijn, is de rechtshandeling vernietigbaar en kan de vernietigingsgrond worden ingeroepen door iedere door de rechtshandeling in zijn verhaalsmogelijkheden benadeelde schuldeiser, onverschillig of zijn vordering vóór of na de handeling is ontstaan. 2 Een rechtshandeling anders dan om niet, die hetzij meerzijdig is, hetzij eenzijdig en tot een of meer bepaalde personen gericht, kan wegens benadeling slechts worden vernietigd, indien ook degenen met of jegens wie de schuldenaar de rechtshandeling verrichtte, wisten of behoorden te weten dat daarvan benadeling van een of meer schuldeisers het gevolg zou zijn. 3 Wordt een rechtshandeling om niet wegens benadeling vernietigd, dan heeft de vernietiging ten aanzien van de bevoordeelde die wist noch behoorde te weten dat van de rechtshandeling benadeling van een of meer schuldeisers het gevolg zou zijn, geen werking, voor zover hij aantoont dat hij ten tijde van de verklaring of het instellen van de vordering tot vernietiging niet ten gevolge van de rechtshandeling gebaat was. 4 Een schuldeiser die wegens benadeling tegen een rechtshandeling opkomt, vernietigt deze slechts te zijnen behoeve en niet verder dan nodig is ter opheffing van de door hem ondervonden benadeling. 5 Rechten, door derden te goeder trouw anders dan om niet verkregen op goederen die het voorwerp waren van de vernietigde rechtshandeling, worden geëerbiedigd. Ten aanzien van de derde te goeder trouw die om niet heeft verkregen, heeft de vernietiging geen werking voor zover hij aantoont dat hij op het ogenblik dat het goed van hem wordt opgeëist, niet ten gevolge van de rechtshandeling gebaat is.

Artikel 46 1 Indien de rechtshandeling waardoor een of meer schuldeisers zijn benadeeld, is verricht binnen één jaar voor het inroepen van de vernietigingsgrond en de schuldenaar zich niet reeds voor de aanvang van die termijn tot die rechtshandeling had verplicht, wordt vermoed dat men aan beide zijden wist of behoorde te weten dat een zodanige benadeling het gevolg van de rechtshandeling zou zijn: 1°. bij overeenkomsten, waarbij de waarde der verbintenis aan de zijde van de schuldenaar aanmerkelijk die der verbintenis aan de andere zijde overtreft; 2°. bij rechtshandelingen ter voldoening van of zekerheidstelling voor een niet opeisbare schuld; 3°. bij rechtshandelingen, door de schuldenaar die een natuurlijk persoon is, verricht met of jegens: a. zijn echtgenoot, zijn pleegkind of een bloed- of aanverwant tot in de derde graad; b. een rechtspersoon waarin hij, zijn echtgenoot, zijn pleegkind of een bloed- of aanverwant tot in de derde graad bestuurder of commissaris is, dan wel waarin deze personen, afzonderlijk of tezamen, als aandeelhouder rechtstreeks of middellijk voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal deelnemen; 4°. bij rechtshandelingen, door de schuldenaar die rechtspersoon is, verricht met of jegens een natuurlijk persoon: a. die bestuurder of commissaris van de rechtspersoon is, dan wel met of jegens diens echtgenoot, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de derde graad; b. die al dan niet tezamen met zijn echtgenoot, zijn pleegkinderen en zijn bloed- of aanverwanten tot in de derde graad, als aandeelhouder rechtstreeks of middellijk voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal deelneemt; c. wiens echtgenoot, pleegkinderen of bloed- of aanverwanten tot in de derde graad, afzonderlijk of tezamen, als aandeelhouder rechtstreeks of middellijk voor tenminste de helft van het geplaatste kapitaal deelnemen; 5°. bij rechtshandelingen, door de schuldenaar die rechtspersoon is, verricht met of jegens een andere rechtspersoon, indien a. een van deze rechtspersonen bestuurder is van de andere; b. een bestuurder, natuurlijk persoon, van een van deze rechtspersonen, of diens echtgenoot, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de derde graad, bestuurder is van de andere; c. een bestuurder, natuurlijk persoon, of een commissaris van een van deze rechtspersonen, of diens echtgenoot, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de derde graad, afzonderlijk of tezamen, als aandeelhouder rechtstreeks of middellijk voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal deelneemt in de andere; d. in beide rechtspersonen voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal rechtstreeks of middellijk wordt deelgenomen door dezelfde rechtspersoon, dan wel dezelfde natuurlijke persoon, al dan niet https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 9/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 tezamen met zijn echtgenoot, zijn pleegkinderen en zijn bloed- of aanverwanten tot in de derde graad; 6°. bij rechtshandelingen, door de schuldenaar die rechtspersoon is, verricht met of jegens een groepsmaatschappij. 2 Met een echtgenoot wordt een geregistreerde partner of een andere levensgezel gelijkgesteld. 3 Onder pleegkind wordt verstaan hij die duurzaam als eigen kind is verzorgd en opgevoed. 4 Onder bestuurder, commissaris of aandeelhouder wordt mede verstaan hij die minder dan een jaar vóór de rechtshandeling bestuurder, commissaris of aandeelhouder is geweest. 5 Indien de bestuurder van een rechtspersoon-bestuurder zelf een rechtspersoon is, wordt deze rechtspersoon met de rechtspersoon-bestuurder gelijkgesteld.

Artikel 47 In geval van benadeling door een rechtshandeling om niet, die de schuldenaar heeft verricht binnen één jaar vóór het inroepen van de vernietigingsgrond, wordt vermoed dat hij wist of behoorde te weten dat benadeling van een of meer schuldeisers het gevolg van de rechtshandeling zou zijn. Artikel 48 Onder schuldenaar in de zin van de drie vorige artikelen is begrepen hij op wiens goed voor de schuld van een ander verhaal kan worden genomen. Artikel 49 Een vernietigbare rechtshandeling wordt vernietigd hetzij door een buitengerechtelijke verklaring, hetzij door een rechterlijke uitspraak.

Artikel 50 1 Een buitengerechtelijke verklaring die een rechtshandeling vernietigt, wordt door hem in wiens belang de vernietigingsgrond bestaat, gericht tot hen die partij bij de rechtshandeling zijn. 2 Een buitengerechtelijke verklaring kan een rechtshandeling met betrekking tot een registergoed die heeft geleid tot een inschrijving in de openbare registers of tot een tot levering van een registergoed, bestemde akte, slechts vernietigen indien alle partijen in de vernietiging berusten.

Artikel 51 1 Een rechterlijke uitspraak vernietigt een rechtshandeling, doordat zij een beroep in rechte op een vernietigingsgrond aanvaardt. 2 Een rechtsvordering tot vernietiging van een rechtshandeling wordt ingesteld tegen hen die partij bij de rechtshandeling zijn. 3 Een beroep in rechte op een vernietigingsgrond kan te allen tijde worden gedaan ter afwering van een op de rechtshandeling steunende vordering of andere rechtsmaatregel. Hij die dit beroep doet, is verplicht om zo spoedig mogelijk daarvan mededeling te doen aan de partijen bij de rechtshandeling die niet in het geding zijn verschenen.

Artikel 52 1 Rechtsvorderingen tot vernietiging van een rechtshandeling verjaren: a. in geval van onbekwaamheid: drie jaren nadat de onbekwaamheid is geëindigd, of, indien de onbekwame een wettelijke vertegenwoordiger heeft, drie jaren nadat de handeling ter kennis van de wettelijke vertegenwoordiger is gekomen; b. in geval van bedreiging of misbruik van omstandigheden: drie jaren nadat deze invloed heeft opgehouden te werken; c. in geval van bedrog, dwaling of benadeling: drie jaren nadat het bedrog, de dwaling of de benadeling is ontdekt; d. in geval van een andere vernietigingsgrond: drie jaren nadat de bevoegdheid om deze vernietigingsgrond in te roepen, aan degene aan wie deze bevoegdheid toekomt, ten dienste is komen te staan. 2 Na de verjaring van de rechtsvordering tot vernietiging van de rechtshandeling kan deze niet meer op dezelfde vernietigingsgrond door een buitengerechtelijke verklaring worden vernietigd.

Artikel 53 1 De vernietiging werkt terug tot het tijdstip waarop de rechtshandeling is verricht. 2 Indien de reeds ingetreden gevolgen van een rechtshandeling bezwaarlijk ongedaan gemaakt kunnen worden, kan de rechter desgevraagd aan een vernietiging geheel of ten dele haar werking ontzeggen. Hij kan aan een partij die daardoor onbillijk wordt bevoordeeld, de verplichting opleggen tot een uitkering in geld aan de partij die benadeeld wordt.

Artikel 54 1 De bevoegdheid om ter vernietiging van een meerzijdige rechtshandeling een beroep te doen op misbruik van omstandigheden vervalt, wanneer de wederpartij tijdig een wijziging van de gevolgen van de rechtshandeling voorstelt, die het nadeel op afdoende wijze opheft. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 10/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 2 Bovendien kan de rechter op verlangen van een der partijen, in plaats van een vernietiging wegens misbruik van omstandigheden uit te spreken, ter opheffing van dit nadeel de gevolgen van de rechtshandeling wijzigen.

Artikel 55 1 De bevoegdheid om ter vernietiging van een rechtshandeling een beroep op een vernietigingsgrond te doen vervalt, wanneer hij aan wie deze bevoegdheid toekomt, de rechtshandeling heeft bevestigd, nadat de verjaringstermijn ter zake van de rechtsvordering tot vernietiging op die grond een aanvang heeft genomen. 2 Eveneens vervalt de bevoegdheid om een beroep op een vernietigingsgrond te doen, wanneer een onmiddellijk belanghebbende na de aanvang van de verjaringstermijn aan hem aan wie deze bevoegdheid toekomt een redelijke termijn heeft gesteld om te kiezen tussen bevestiging en vernietiging en deze binnen deze termijn geen keuze heeft gedaan.

Artikel 56 Voor de toepassing van de artikelen 50-55 gelden mede als partij: a. in geval van eenzijdige tot een of meer bepaalde personen gerichte rechtshandeling: die personen; b. in geval van andere eenzijdige rechtshandelingen: zij die onmiddellijk belanghebbenden zijn bij de instandhouding van die handeling.

Artikel 57 Behoeft een rechtshandeling om het beoogde gevolg te hebben goedkeuring, machtiging, vergunning of enige andere vorm van toestemming van een overheidsorgaan of van een andere persoon, die geen partij bij de rechtshandeling is, dan kan iedere onmiddellijk belanghebbende aan hen die partij bij de rechtshandeling zijn geweest, aanzeggen dat, indien niet binnen een redelijke, bij die aanzegging gestelde termijn die toestemming wordt verkregen, de handeling te zijnen aanzien zonder gevolg zal blijven.

Artikel 58 1 Wanneer eerst na het verrichten van een rechtshandeling een voor haar geldigheid gesteld wettelijk vereiste wordt vervuld, maar alle onmiddellijk belanghebbenden die zich op dit gebrek hadden kunnen beroepen, in de tussen de handeling en de vervulling van het vereiste liggende tijdsruimte de handeling als geldig hebben aangemerkt, is daarmede de rechtshandeling bekrachtigd. 2 Het vorige lid is niet van toepassing op het geval dat een rechtshandeling nietig is als gevolg van handelingsonbekwaamheid van degene die haar heeft verricht en deze vervolgens handelingsbekwaam wordt. 3 Inmiddels verkregen rechten van derden behoeven aan bekrachtiging niet in de weg te staan, mits zij worden geëerbiedigd.

Artikel 59 Buiten het vermogensrecht vinden de bepalingen van deze titel overeenkomstige toepassing, voor zover de aard van de rechtshandeling of van de rechtsbetrekking zich daartegen niet verzet. Titel 3. Volmacht

Artikel 60 1 Volmacht is de bevoegdheid die een volmachtgever verleent aan een ander, de gevolmachtigde, om in zijn naam rechtshandelingen te verrichten. 2 Waar in deze titel van rechtshandeling wordt gesproken, is daaronder het in ontvangst nemen van een verklaring begrepen.

Artikel 61 1 Een volmacht kan uitdrukkelijk of stilzwijgend worden verleend. 2 Is een rechtshandeling in naam van een ander verricht, dan kan tegen de wederpartij, indien zij op grond van een verklaring of gedraging van die ander heeft aangenomen en onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mocht aannemen dat een toereikende volmacht was verleend, op de onjuistheid van deze veronderstelling geen beroep worden gedaan. 3 Indien een volgens wet of gebruik openbaar gemaakte volmacht beperkingen bevat, die zo ongebruikelijk zijn dat de wederpartij ze daarin niet behoefde te verwachten, kunnen deze haar niet worden tegengeworpen, tenzij zij ze kende.

Artikel 62 1 Een algemene volmacht strekt zich slechts uit tot daden van beschikking, indien schriftelijk en ondubbelzinnig is bepaald dat zij zich ook tot die daden uitstrekt. Onder algemene volmacht wordt verstaan de volmacht die alle zaken van de volmachtgever en alle rechtshandelingen omvat, met uitzondering van hetgeen ondubbelzinnig is uitgesloten. 2 Een bijzondere volmacht die in algemene bewoordingen is verleend, strekt zich slechts uit tot daden van beschikking indien dit ondubbelzinnig is bepaald. Niettemin strekt een volmacht die voor een https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 11/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 bepaald doel is verleend, zich uit tot alle daden van beheer en van beschikking die dienstig kunnen zijn tot het bereiken van dit doel.

Artikel 63 1 De omstandigheid dat iemand onbekwaam is tot het verrichten van rechtshandelingen voor zichzelf, maakt hem niet onbekwaam tot het optreden als gevolmachtigde. 2 Wanneer een volmacht door een onbekwaam persoon is verleend, is een krachtens die volmacht door de gevolmachtigde verrichte rechtshandeling op gelijke wijze geldig, nietig of vernietigbaar, als wanneer zij door de onbekwame zelf zou zijn verricht.

Artikel 64 Tenzij anders is bepaald, is een gevolmachtigde slechts in de navolgende gevallen bevoegd de hem verleende volmacht aan een ander te verlenen: a. voor zover de bevoegdheid hiertoe uit de aard der te verrichten rechtshandelingen noodzakelijk voortvloeit of in overeenstemming is met het gebruik; b. voor zover de verlening van de volmacht aan een andere persoon in het belang van de volmachtgever noodzakelijk is en deze zelf niet in staat is een voorziening te treffen; c. voor zover de volmacht goederen betreft, die gelegen zijn buiten het land waarin de gevolmachtigde zijn woonplaats heeft. Artikel 65 Is een volmacht aan twee of meer personen tezamen verleend, dan is ieder van hen bevoegd zelfstandig te handelen, tenzij anders is bepaald.

Artikel 66 1 Een door de gevolmachtigde binnen de grenzen van zijn bevoegdheid in naam van de volmachtgever verrichte rechtshandeling treft in haar gevolgen de volmachtgever. 2 Voor zover het al of niet aanwezig zijn van een wil of van wilsgebreken, alsmede bekendheid of onbekendheid met feiten van belang zijn voor de geldigheid of de gevolgen van een rechtshandeling, komen ter beoordeling daarvan de volmachtgever of de gevolmachtigde of beiden in aanmerking, al naar gelang het aandeel dat ieder van hen heeft gehad in de totstandkoming van de rechtshandeling en in de bepaling van haar inhoud.

Artikel 67 1 Hij die een overeenkomst aangaat in naam van een nader te noemen volmachtgever, moet diens naam noemen binnen de door de wet, de overeenkomst of het gebruik bepaalde termijn of, bij gebreke hiervan, binnen een redelijke termijn. 2 Wanneer hij de naam van de volmachtgever niet tijdig noemt, wordt hij geacht de overeenkomst voor zichzelf te hebben aangegaan, tenzij uit de overeenkomst anders voortvloeit.

Artikel 68 Tenzij anders is bepaald, kan een gevolmachtigde slechts dan als wederpartij van de volmachtgever optreden, wanneer de inhoud van de te verrichten rechtshandeling zo nauwkeurig vaststaat, dat strijd tussen beider belangen uitgesloten is.

Artikel 69 1 Wanneer iemand zonder daartoe bevoegd te zijn als gevolmachtigde in naam van een ander heeft gehandeld, kan laatstgenoemde de rechtshandeling bekrachtigen en haar daardoor hetzelfde gevolg verschaffen, als zou zijn ingetreden wanneer zij krachtens een volmacht was verricht. 2 Is voor het verlenen van een volmacht tot de rechtshandeling een bepaalde vorm vereist, dan geldt voor de bekrachtiging hetzelfde vereiste. 3 Een bekrachtiging heeft geen gevolg, indien op het tijdstip waarop zij geschiedt, de wederpartij reeds heeft te kennen gegeven dat zij de handeling wegens het ontbreken van een volmacht als ongeldig beschouwt, tenzij de wederpartij op het tijdstip dat zij handelde heeft begrepen of onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijs heeft moeten begrijpen dat geen toereikende volmacht was verleend. 4 Een onmiddellijk belanghebbende kan degene in wiens naam gehandeld is, een redelijke termijn voor de bekrachtiging stellen. Hij behoeft niet met een gedeeltelijke of voorwaardelijke bekrachtiging genoegen te nemen. 5 Rechten door de volmachtgever vóór de bekrachtiging aan derden verleend, blijven gehandhaafd.

Artikel 70 Hij die als gevolmachtigde handelt, staat jegens de wederpartij in voor het bestaan en de omvang van de volmacht, tenzij de wederpartij weet of behoort te begrijpen dat een toereikende volmacht ontbreekt of de gevolmachtigde de inhoud van de volmacht volledig aan de wederpartij heeft medegedeeld.

Artikel 71 https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 12/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 1 Verklaringen, door een gevolmachtigde afgelegd, kunnen door de wederpartij als ongeldig van de hand worden gewezen, indien zij de gevolmachtigde terstond om bewijs van de volmacht heeft gevraagd en haar niet onverwijld hetzij een geschrift waaruit de volmacht volgt is overgelegd, hetzij de volmacht door de volmachtgever is bevestigd. 2 Bewijs van volmacht kan niet worden verlangd, indien de volmacht door de volmachtgever ter kennis van de wederpartij was gebracht, indien zij op een door wet of gebruik bepaalde wijze was bekendgemaakt, of indien zij voortvloeit uit een aanstelling waarmede de wederpartij bekend is.

Artikel 72 Een volmacht eindigt: a. door de dood, de ondercuratelestelling, het faillissement van de volmachtgever of het ten aanzien van hem van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen; b. door de dood, de ondercuratelestelling, het faillissement van de gevolmachtigde of het ten aanzien van hem van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen, tenzij anders is bepaald; c. door herroeping door de volmachtgever; d. door opzegging door de gevolmachtigde.

Artikel 73 1 Niettegenstaande de dood of de ondercuratelestelling van de volmachtgever blijft de gevolmachtigde bevoegd de rechtshandelingen te verrichten, die nodig zijn voor het beheer van een onderneming. 2 Niettegenstaande de dood of de ondercuratelestelling van de volmachtgever blijft de gevolmachtigde bevoegd rechtshandelingen te verrichten, die niet zonder nadeel kunnen worden uitgesteld. Hetzelfde geldt indien de gevolmachtigde de volmacht heeft opgezegd. 3 De in de vorige leden vermelde bevoegdheid eindigt een jaar na het overlijden, de ondercuratelestelling of de opzegging.

Artikel 74 1 Voor zover een volmacht strekt tot het verrichten van een rechtshandeling in het belang van de gevolmachtigde of van een derde, kan worden bepaald dat zij onherroepelijk is, of dat zij niet eindigt door de dood of ondercuratelestelling van de volmachtgever. Eerstgenoemde bepaling sluit, tenzij anders blijkt, de tweede in. 2 Bevat de volmacht een bepaling als in het vorige lid bedoeld, dan mag de wederpartij aannemen dat het aldaar voor de geldigheid van die bepaling gestelde vereiste vervuld is, tenzij het tegendeel voor haar duidelijk kenbaar is. 3 Tenzij anders is bepaald, kan de gevolmachtigde een overeenkomstig het eerste lid onherroepelijk verleende volmacht ook buiten de in artikel 64 genoemde gevallen aan een ander verlenen. 4 De rechtbank kan op verzoek van de volmachtgever, of van een erfgenaam of de curator van de volmachtgever, een bepaling als in het eerste lid bedoeld wegens gewichtige redenen wijzigen of buiten werking stellen.

Artikel 75 1 Na het einde van de volmacht moet de gevolmachtigde desgevorderd geschriften waaruit de volmacht blijkt, teruggeven of toestaan dat de volmachtgever daarop aantekent dat de volmacht is geëindigd. In geval van een bij notariële akte verleende volmacht tekent de notaris die de minuut onder zijn berusting heeft, op verzoek van de volmachtgever het einde van de volmacht daarop aan. 2 Wanneer te vrezen is dat een gevolmachtigde van een volmacht ondanks haar einde gebruik zal maken, kan de volmachtgever zich wenden tot de voorzieningenrechter van de rechtbank met verzoek de wijze van bekendmaking van het einde van de volmacht te bepalen, die ten gevolge zal hebben dat het tegen een ieder kan worden ingeroepen. Tegen een toewijzende beschikking krachtens dit lid is geen hogere voorziening toegelaten.

Artikel 76 1 Een oorzaak die de volmacht heeft doen eindigen, kan tegenover een wederpartij die noch van het einde van de volmacht, noch van die oorzaak kennis droeg, slechts worden ingeroepen: a. indien het einde van de volmacht of de oorzaak die haar heeft doen eindigen aan de wederpartij was medegedeeld of was bekend gemaakt op een wijze die krachtens wet of verkeersopvattingen meebrengt dat de volmachtgever het einde van de volmacht aan de wederpartij kan tegenwerpen; b. indien de dood van de volmachtgever van algemene bekendheid was; c. indien de aanstelling of tewerkstelling, waaruit de volmacht voortvloeide, op een voor derden kenbare wijze was beëindigd; d. indien de wederpartij van de volmacht op geen andere wijze had kennis gekregen dan door een verklaring van de gevolmachtigde. 2 In de gevallen van het vorige lid is de gevolmachtigde die voortgaat op naam van de volmachtgever te handelen, tot schadevergoeding gehouden jegens de wederpartij die van het einde van de volmacht https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 13/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 geen kennis droeg. Hij is niet aansprakelijk indien hij wist noch behoorde te weten dat de volmacht was geëindigd.

Artikel 77 Wordt ondanks de dood van de volmachtgever krachtens de volmacht een geldige rechtshandeling verricht, dan worden de erfgenamen van de volmachtgever en de wederpartij gebonden alsof de handeling bij het leven van de volmachtgever was verricht.

Artikel 78 Wanneer iemand optreedt als vertegenwoordiger uit anderen hoofde dan volmacht, zijn de artikelen 63, lid 1, 66, lid 1, 67, 69, 70, 71 en 75 lid 2 van overeenkomstige toepassing, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.

Artikel 79 Buiten het vermogensrecht vinden de bepalingen van deze titel overeenkomstige toepassing, voor zover de aard van de rechtshandeling of van de rechtsbetrekking zich daartegen niet verzet. Titel 4. Verkrijging en verlies van goederen Afdeling 1. Algemene bepalingen

Artikel 80 1 Men kan goederen onder algemene en onder bijzondere titel verkrijgen. 2 Men verkrijgt goederen onder algemene titel door erfopvolging, door boedelmenging, door fusie als bedoeld in artikel 309 van Boek 2, door splitsing als bedoeld in artikel 334a van Boek 2, door een besluit tot overgang als bedoeld in artikel 3A:21, eerste lid, onderdeel b, en door toepassing van een afwikkelingsinstrument als bedoeld in de artikelen 3A:1, onderdelen a, b en c, en 3A:77, onderdelen b, c en d, van de Wet op het financieel toezicht of artikel 27, eerste lid, van de verordening herstel en afwikkeling centrale tegenpartijen als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht. 3 Men verkrijgt goederen onder bijzondere titel door overdracht, door verjaring en door onteigening, en voorts op de overige in de wet voor iedere soort aangegeven wijzen van rechtsverkrijging. 4 Men verliest goederen op de voor iedere soort in de wet aangegeven wijzen.

Artikel 81 1 Hij aan wie een zelfstandig en overdraagbaar recht toekomt, kan binnen de grenzen van dat recht de in de wet genoemde beperkte rechten vestigen. Hij kan ook zijn recht onder voorbehoud van een zodanig beperkt recht overdragen, mits hij de voorschriften zowel voor overdracht van een zodanig goed, als voor vestiging van een zodanig beperkt recht in acht neemt. 2 Beperkte rechten gaan teniet door: a. het tenietgaan van het recht waaruit het beperkte recht is afgeleid; b. verloop van de tijd waarvoor, of de vervulling van de ontbindende voorwaarde waaronder het beperkte recht is gevestigd; c. afstand; d. opzegging, indien de bevoegdheid daartoe bij de wet of bij de vestiging van het recht aan de hoofdgerechtigde, aan de beperkt gerechtigde of aan beiden is toegekend; e. vermenging; en voorts op de overige in de wet voor iedere soort aangegeven wijzen van tenietgaan. 3 Afstand en vermenging werken niet ten nadele van hen die op het tenietgaande beperkte recht op hun beurt een beperkt recht hebben. Vermenging werkt evenmin ten voordele van hen die op het bezwaarde goed een beperkt recht hebben en het tenietgaande recht moesten eerbiedigen. Artikel 82 Afhankelijke rechten volgen het recht waaraan zij verbonden zijn. Afdeling 2. Overdracht van goederen en afstand van beperkte rechten

Artikel 83 1 Eigendom, beperkte rechten en vorderingsrechten zijn overdraagbaar, tenzij de wet of de aard van het recht zich tegen een overdracht verzet. 2 De overdraagbaarheid van vorderingsrechten kan ook door een beding tussen schuldeiser en schuldenaar worden uitgesloten. 3 Uitsluiting van de overdraagbaarheid of verpandbaarheid is niet mogelijk als het een geldvordering op naam betreft die voortkomt uit de uitoefening van een beroep of bedrijf. Een beding tussen schuldeiser en schuldenaar dat ertoe strekt de overdraagbaarheid of verpandbaarheid van een dergelijke geldvordering geheel of gedeeltelijk uit te sluiten dan wel vervreemding of verpanding ervan tegen te gaan, is nietig. 4 Het voorgaande lid is niet van toepassing op geldvorderingen: a. uit hoofde van een betaal- of spaarrekening; https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 14/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 b. uit hoofde van een krediet- of geldleningsovereenkomst waarbij aan de kant van de kredietgever meerdere partijen betrokken zijn of zullen zijn; c. van of op een clearinginstelling, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, dan wel een centrale tegenpartij, een afwikkelende instantie, een verrekeningsinstituut of een centrale bank, als bedoeld in artikel 212a, onderdelen c, d, e en g van de Faillissementswet; d. die op grond van een overeenkomst als bedoeld in de artikelen 34, derde lid, 35, vijfde lid, of 35a, vierde lid, Invorderingswet 1990 zullen worden betaald op een bankrekening die wordt gehouden ten behoeve van de betaling van loonbelasting, omzetbelasting en sociale verzekeringspremies. 5 Alle andere rechten zijn slechts overdraagbaar, wanneer de wet dit bepaalt.

Artikel 84 1 Voor overdracht van een goed wordt vereist een levering krachtens geldige titel, verricht door hem die bevoegd is over het goed te beschikken. 2 Bij de titel moet het goed met voldoende bepaaldheid omschreven zijn. 3 Een rechtshandeling die ten doel heeft een goed over te dragen tot zekerheid of die de strekking mist het goed na de overdracht in het vermogen van de verkrijger te doen vallen, is geen geldige titel van overdracht van dat goed. 4 Wordt ter uitvoering van een voorwaardelijke verbintenis geleverd, dan wordt slechts een recht verkregen, dat aan dezelfde voorwaarde als die verbintenis is onderworpen.

Artikel 85 1 Een verbintenis strekkende tot overdracht van een goed voor een bepaalde tijd, wordt aangemerkt als een verbintenis tot vestiging van een vruchtgebruik op het goed voor de gestelde tijd. 2 Een verbintenis strekkende tot overdracht van een goed onder opschortende tijdsbepaling, wordt aangemerkt als een verbintenis tot onmiddellijke overdracht van het goed met gelijktijdige vestiging van een vruchtgebruik van de vervreemder op het goed voor de gestelde tijd.

Artikel 86 1 Ondanks onbevoegdheid van de vervreemder is een overdracht overeenkomstig artikel 90, 91 of 93 van een roerende zaak, niet-registergoed, of een recht aan toonder of order geldig, indien de overdracht anders dan om niet geschiedt en de verkrijger te goeder trouw is. 2 Rust op een in het vorige lid genoemd goed dat overeenkomstig artikel 90, 91 of 93 anders dan om niet wordt overgedragen, een beperkt recht dat de verkrijger op dit tijdstip kent noch behoort te kennen, dan vervalt dit recht, in het geval van overdracht overeenkomstig artikel 91 onder dezelfde opschortende voorwaarde als waaronder geleverd is. 3 Niettemin kan de eigenaar van een roerende zaak, die het bezit daarvan door diefstal heeft verloren, deze gedurende drie jaren, te rekenen van de dag van de diefstal af, als zijn eigendom opeisen, tenzij: a. de zaak door een natuurlijke persoon die niet in de uitoefening van een beroep of bedrijf handelde, is verkregen van een vervreemder die van het verhandelen aan het publiek van soortgelijke zaken anders dan als veilinghouder zijn bedrijf maakt in een daartoe bestemde bedrijfsruimte, zijnde een gebouwde onroerende zaak of een gedeelte daarvan met de bij het een en ander behorende grond, en in de normale uitoefening van dat bedrijf handelde; of b. het geld dan wel toonder- of orderpapier betreft. 4 Op de in het vorige lid bedoelde termijn zijn de artikelen 316, 318 en 319 betreffende de stuiting van de verjaring van een rechtsvordering van overeenkomstige toepassing.

Artikel 86a 1 Artikel 86 kan niet worden tegengeworpen aan een lid-staat van de Europese Unie of aan een andere staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte die een roerende zaak opeist, die krachtens de nationale wetgeving van die staat een cultuurgoed is in de zin van artikel 2, onder 1, van Richtlijn 2014/60/EU van het Europees Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende de teruggave van cultuurgoederen die op onrechtmatige wijze buiten het grondgebied van een lidstaat zijn gebracht en houdende wijziging van Verordening (EU) nr. 1024/2012 (PbEU 2014, L 159), mits die zaak in de zin van die richtlijn op onrechtmatige wijze buiten het grondgebied van die staat is gebracht. 2 Artikel 86 kan evenmin worden tegengeworpen aan degene die als eigenaar een roerende zaak opeist, die op het tijdstip waarop hij het bezit daarvan verloor, krachtens de Erfgoedwet als beschermd cultuurgoed was aangewezen of waarvan het buiten Nederland brengen op grond van artikel 4.22 van die wet verboden is. Degene die toen in het register, bedoeld in artikel 3.11 van die wet of op een inventarislijst, bedoeld in artikel 4.22, tweede lid, van die wet, als eigenaar werd vermeld, wordt vermoed toen eigenaar van de zaak geweest te zijn. 3 De rechter die een vordering als bedoeld in lid 1 toewijst, kent aan de bezitter een naar gelang van de omstandigheden vast te stellen billijke vergoeding toe, indien deze bij de verkrijging van de zaak de nodige zorgvuldigheid heeft betracht. Hetzelfde geldt indien de rechter een vordering als bedoeld in lid 2 toewijst, tenzij opeising zonder vergoeding bij toepasselijkheid van artikel 86 lid 3 mogelijk zou zijn geweest. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 15/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 4 De vergoeding omvat in elk geval hetgeen aan de bezitter verschuldigd is krachtens de artikelen 120 en 121. Zij wordt bij afgifte van de zaak uitgekeerd.

Artikel 86b 1 Artikel 86 kan niet worden tegengeworpen aan een verdragsstaat van de op 14 november 1970 te Parijs tot stand gekomen Overeenkomst inzake de middelen om de onrechtmatige invoer, uitvoer of eigendomsoverdracht van culturele goederen te verbieden en te verhinderen, noch aan de rechthebbende, indien zij op grond van artikel 6.7 van de Erfgoedwet een rechtsvordering als bedoeld in artikel 1011a van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering tot teruggave van een roerende zaak als bedoeld in dat artikel instellen. 2 De rechter die een vordering als bedoeld in het voorgaande lid toewijst, kent aan de bezitter een naar gelang van de omstandigheden vast te stellen billijke vergoeding toe, indien deze bij de verkrijging van de zaak de nodige zorgvuldigheid heeft betracht, tenzij opeising zonder vergoeding bij toepasselijkheid van artikel 86 lid 3 mogelijk zou zijn geweest. 3 De vergoeding omvat in elk geval hetgeen aan de bezitter verschuldigd is krachtens de artikelen 120 en 121. Zij wordt bij afgifte van de zaak uitgekeerd.

Artikel 87 1 Een verkrijger die binnen drie jaren na zijn verkrijging gevraagd wordt wie het goed aan hem vervreemdde, dient onverwijld de gegevens te verschaffen, die nodig zijn om deze terug te vinden of die hij ten tijde van zijn verkrijging daartoe voldoende mocht achten. Indien hij niet aan deze verplichting voldoet, kan hij de bescherming die de artikelen 86, 86a en 86b aan een verkrijger te goeder trouw bieden, niet inroepen. 2 Het vorige lid is niet van toepassing ten aanzien van geld.

Artikel 87a 1 Om vast te stellen of de bezitter bij de verkrijging van een cultuurgoed als bedoeld in artikel 86a lid 1 of in artikel 6.1, onder c, van de Erfgoedwet de nodige zorgvuldigheid heeft betracht, wordt rekening gehouden met alle omstandigheden van de verwerving, in het bijzonder a. de documentatie over de herkomst van het goed; b. de volgens het recht van de verzoekende lidstaat dan wel het recht van de verdragsstaat waaruit het goed afkomstig is, vereiste vergunningen om het goed buiten het grondgebied van die lidstaat of die verdragsstaat te brengen; c. de hoedanigheid van de partijen; d. de betaalde prijs; e. het feit of de bezitter elk redelijkerwijs toegankelijk register met betrekking tot gestolen cultuurgoederen en elke andere relevante informatie en documentatie die hij redelijkerwijs zou kunnen hebben verkregen, heeft geraadpleegd, en het feit of de bezitter toegankelijke instanties heeft geraadpleegd; f. het feit of de bezitter alle andere stappen heeft genomen die een redelijk handelende persoon in die omstandigheden zou hebben genomen. 2 Een handelaar als bedoeld in artikel 437 van het Wetboek van Strafrecht heeft niet de volgens artikel 86b lid 2 bij de verkrijging van een cultuurgoed nodige zorgvuldigheid betracht, indien hij heeft nagelaten a. zich te vergewissen van de identiteit van de verkoper b. van de verkoper een schriftelijke verklaring te verlangen dat hij bevoegd is over de zaak te beschikken; c. in het door hem bij te houden register de oorsprong van het cultuurgoed, de namen en het adres van de verkoper, de aan de verkoper betaalde koopprijs en een beschrijving van het cultuurgoed op te nemen; d. de registers met betrekking tot gestolen cultuurgoederen te raadplegen die in de gegeven omstandigheden in verband met de aard van de cultuurgoederen voor raadpleging in aanmerking komen. 3 Een veilinghouder die bij het aannemen van een cultuurgoed ter openbare verkoop niet aan de in de leden 1 en 2 bedoelde zorgvuldigheidseisen voldoet dan wel dit cultuurgoed aan degene die het ter openbare verkoop aanbood, teruggeeft zonder aan deze zorgvuldigheidseisen te hebben voldaan, handelt onrechtmatig jegens degenen die een vordering tot teruggave als bedoeld in artikel 86b kunnen instellen.

Artikel 88 1 Ondanks onbevoegdheid van de vervreemder is een overdracht van een registergoed, van een recht op naam, of van een ander goed waarop artikel 86 niet van toepassing is, geldig, indien de verkrijger te goeder trouw is en de onbevoegdheid voortvloeit uit de ongeldigheid van een vroegere overdracht, die niet het gevolg was van onbevoegdheid van de toenmalige vervreemder. 2 Lid 1 kan niet worden tegengeworpen aan vorderingen als bedoeld in de artikelen 86a leden 1 en 2 en 86b lid 1. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 16/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291

Artikel 89 1 De voor overdracht van onroerende zaken vereiste levering geschiedt door een daartoe bestemde, tussen partijen opgemaakte notariële akte, gevolgd door de inschrijving daarvan in de daartoe bestemde openbare registers. Zowel de verkrijger als de vervreemder kan de akte doen inschrijven. 2 De tot levering bestemde akte moet nauwkeurig de titel van overdracht vermelden; bijkomstige bedingen die niet de overdracht betreffen, kunnen in de akte worden weggelaten. 3 Treedt bij een akte van levering iemand als gevolmachtigde van een der partijen op, dan moet in de akte de volmacht nauwkeurig worden vermeld. 4 Het in dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige toepassing op de levering, vereist voor de overdracht van andere registergoederen.

Artikel 90 1 De levering vereist voor de overdracht van roerende zaken, niet-registergoederen, die in de macht van de vervreemder zijn, geschiedt door aan de verkrijger het bezit der zaak te verschaffen. 2 Blijft de zaak na de levering in handen van de vervreemder, dan werkt de levering tegenover een derde die een ouder recht op de zaak heeft, eerst vanaf het tijdstip dat de zaak in handen van de verkrijger is gekomen, tenzij de oudere gerechtigde met vervreemding heeft ingestemd.

Artikel 91 De levering van in het vorige artikel bedoelde zaken ter uitvoering van een verbintenis tot overdracht onder opschortende voorwaarde, geschiedt door aan de verkrijger de macht over de zaak te verschaffen.

Artikel 92 1 Heeft een overeenkomst de strekking dat de een zich de eigendom van een zaak die in de macht van de ander wordt gebracht, voorbehoudt totdat een door de ander verschuldigde prestatie is voldaan, dan wordt hij vermoed zich te verbinden tot overdracht van de zaak aan de ander onder opschortende voorwaarde van voldoening van die prestatie. 2 Een eigendomsvoorbehoud kan slechts geldig worden bedongen ter zake van vorderingen betreffende de tegenprestatie voor door de vervreemder aan de verkrijger krachtens overeenkomst geleverde of te leveren zaken of krachtens een zodanige overeenkomst tevens ten behoeve van de verkrijger verrichte of te verrichten werkzaamheden, alsmede ter zake van de vorderingen wegens tekortschieten in de nakoming van zodanige overeenkomsten. Voor zover een voorwaarde op deze grond nietig is, wordt zij voor ongeschreven gehouden. 3 Een voorwaarde als in lid 1 bedoeld wordt voor vervuld gehouden, wanneer de vervreemder op enige andere wijze dan door voldoening van de tegenprestatie wordt bevredigd, wanneer de verkrijger van zijn verplichting daartoe wordt bevrijd uit hoofde van artikel 60 van Boek 6, of wanneer de verjaring van de rechtsvordering ter zake van de tegenprestatie is voltooid. Behoudens afwijkend beding, geldt hetzelfde bij afstand van het recht op de tegenprestatie.

Artikel 92a [Vervallen per 01-05-2008]

Artikel 93 De levering, vereist voor de overdracht van een recht aan toonder waarvan het toonderpapier in de macht van de vervreemder is, geschiedt door de levering van dit papier op de wijze en met de gevolgen als aangegeven in de artikelen 90, 91 en 92. Voor overdracht van een recht aan order, waarvan het orderpapier in de macht van de vervreemder is, geldt hetzelfde, met dien verstande dat voor de levering tevens endossement vereist is.

Artikel 94 1 Buiten de in het vorige artikel geregelde gevallen worden tegen een of meer bepaalde personen uit te oefenen rechten geleverd door een daartoe bestemde akte, en mededeling daarvan aan die personen door de vervreemder of verkrijger. 2 De levering van een tegen een bepaalde, doch op de dag waarop de akte wordt opgemaakt onbekende persoon uit te oefenen recht dat op die dag aan de vervreemder toebehoort, werkt terug tot die dag, indien de mededeling met bekwame spoed wordt gedaan, nadat die persoon bekend is geworden. 3 Deze rechten kunnen ook worden geleverd door een daartoe bestemde authentieke of geregistreerde onderhandse akte, zonder mededeling daarvan aan de personen tegen wie die rechten moeten worden uitgeoefend, mits deze rechten op het tijdstip van de levering reeds bestaan of rechtstreeks zullen worden verkregen uit een dan reeds bestaande rechtsverhouding. De levering kan niet worden tegengeworpen aan de personen tegen wie deze rechten moeten worden uitgeoefend dan na mededeling daarvan aan die personen door de vervreemder of de verkrijger. Voor de verkrijger van een recht dat overeenkomstig de eerste zin is geleverd, geldt artikel 88 lid 1 slechts, indien hij te goeder trouw is op het tijdstip van de in tweede zin bedoelde mededeling. 4 De personen tegen wie het recht moet worden uitgeoefend, kunnen verlangen dat hun een door de vervreemder gewaarmerkt uittreksel van de akte en haar titel wordt ter hand gesteld. Bedingen die voor deze personen van geen belang zijn, behoeven daarin niet te worden opgenomen. Is van een titel geen https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 17/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 akte opgemaakt, dan moet hun de inhoud, voor zover voor hen van belang, schriftelijk worden medegedeeld. 5 Indien een geldvordering als bedoeld in artikel 83 lid 3, eerste zin, wordt overgedragen, wordt de mededeling, bedoeld in lid 1 dan wel lid 3, schriftelijk gedaan. De voorgaande zin is niet van toepassing indien een geldvordering als bedoeld in artikel 83 lid 4 wordt overgedragen. Artikel 95 Buiten de in de artikelen 89-94 geregelde gevallen en behoudens het in de artikelen 96 en 98 bepaalde, worden goederen geleverd door een daartoe bestemde akte. Artikel 96 De levering van een aandeel in een goed geschiedt op overeenkomstige wijze en met overeenkomstige gevolgen als is bepaald met betrekking tot levering van dat goed.

Artikel 97 1 Toekomstige goederen kunnen bij voorbaat worden geleverd, tenzij het verboden is deze tot onderwerp van een overeenkomst te maken of het registergoederen zijn. 2 Een levering bij voorbaat van een toekomstig goed werkt niet tegen iemand die het goed ingevolge een eerdere levering bij voorbaat heeft verkregen. Betreft het een roerende zaak, dan werkt zij jegens deze vanaf het tijdstip dat de zaak in handen van de verkrijger is gekomen.

Artikel 98 Tenzij de wet anders bepaalt, vindt al hetgeen in deze afdeling omtrent de overdracht van een goed is bepaald, overeenkomstige toepassing op de vestiging, de overdracht en de afstand van een beperkt recht op een zodanig goed. Afdeling 3. Verkrijging en verlies door verjaring

Artikel 99 1 Rechten op roerende zaken die niet-registergoederen zijn, en rechten aan toonder of order worden door een bezitter te goeder trouw verkregen door een onafgebroken bezit van drie jaren, andere goederen door een onafgebroken bezit van tien jaren. 2 Lid 1 geldt niet voor roerende zaken die krachtens de Erfgoedwet als beschermd cultuurgoed zijn aangewezen of deel uitmaken van een openbare collectie of van een inventarislijst als bedoeld in artikel 4.22, tweede lid, van die wet, mits het bezit na die aanwijzing of gedurende dit deel uitmaken is begonnen. 3 Lid 1 kan niet worden tegengeworpen aan vorderingen als bedoeld in de artikelen 86a lid 1 en 86b lid 1.

Artikel 100 Hij die een nalatenschap in bezit heeft genomen, kan die nalatenschap en de daartoe behorende goederen niet eerder door verjaring ten nadele van de rechthebbende verkrijgen dan nadat diens rechtsvordering tot opeising van die nalatenschap is verjaard. Artikel 101 Een verjaring begint te lopen met de aanvang van de dag na het begin van het bezit.

Artikel 102 1 Hij die een ander onder algemene titel in het bezit opvolgt, zet een lopende verjaring voort. 2 Hetzelfde doet de bezitter te goeder trouw die het bezit van een ander anders dan onder algemene titel heeft verkregen.

Artikel 103 Onvrijwillig bezitsverlies onderbreekt de loop der verjaring niet, mits het bezit binnen het jaar wordt terugverkregen of een binnen het jaar ingestelde rechtsvordering tot terugverkrijging van het bezit leidt.

Artikel 104 1 Wanneer de verjaring van de rechtsvordering strekkende tot beëindiging van het bezit wordt gestuit of verlengd, wordt daarmede de verkrijgende verjaring dienovereenkomstig gestuit of verlengd. 2 In dit en de beide volgende artikelen wordt onder verjaring van een rechtsvordering de verjaring van de bevoegdheid tot tenuitvoerlegging van de uitspraak waarbij de eis is toegewezen, begrepen.

Artikel 105 1 Hij die een goed bezit op het tijdstip waarop de verjaring van de rechtsvordering strekkende tot beëindiging van het bezit wordt voltooid, verkrijgt dat goed, ook al was zijn bezit niet te goeder trouw. 2 Heeft iemand vóór dat tijdstip het bezit onvrijwillig verloren, maar het na dat tijdstip, mits binnen het jaar na het bezitsverlies of uit hoofde van een binnen dat jaar ingestelde rechtsvordering, terugverkregen, dan wordt hij als de bezitter op het in het vorige lid aangegeven tijdstip aangemerkt. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 18/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291

Artikel 106 Wanneer de verjaring van de rechtsvordering van een beperkt gerechtigde tegen de hoofdgerechtigde tot opheffing van een met het beperkte recht strijdige toestand wordt voltooid, gaat het beperkte recht teniet, voor zover de uitoefening daarvan door die toestand is belet. Titel 5. Bezit en houderschap

Artikel 107 1 Bezit is het houden van een goed voor zichzelf. 2 Bezit is onmiddellijk, wanneer iemand bezit zonder dat een ander het goed voor hem houdt. 3 Bezit is middellijk, wanneer iemand bezit door middel van een ander die het goed voor hem houdt. 4 Houderschap is op overeenkomstige wijze onmiddellijk of middellijk.

Artikel 108 Of iemand een goed houdt en of hij dit voor zichzelf of voor een ander doet, wordt naar verkeersopvatting beoordeeld, met inachtneming van de navolgende regels en overigens op grond van uiterlijke feiten. Artikel 109 Wie een goed houdt, wordt vermoed dit voor zichzelf te houden.

Artikel 110 Bestaat tussen twee personen een rechtsverhouding die de strekking heeft dat hetgeen de ene op bepaalde wijze zal verkrijgen, door hem voor de ander zal worden gehouden, dan houdt de ene het ter uitvoering van die rechtsverhouding door hem verkregene voor de ander.

Artikel 111 Wanneer men heeft aangevangen krachtens een rechtsverhouding voor een ander te houden, gaat men daarmede onder dezelfde titel voort, zolang niet blijkt dat hierin verandering is gebracht, hetzij ten gevolge van een handeling van hem voor wie men houdt, hetzij ten gevolge van een tegenspraak van diens recht. Artikel 112 Bezit wordt verkregen door inbezitneming, door overdracht of door opvolging onder algemene titel.

Artikel 113 1 Men neemt een goed in bezit door zich daarover de feitelijke macht te verschaffen. 2 Wanneer een goed in het bezit van een ander is, zijn enkele op zichzelf staande machtsuitoefeningen voor een inbezitneming onvoldoende. Artikel 114 Een bezitter draagt zijn bezit over door de verkrijger in staat te stellen die macht uit te oefenen, die hij zelf over het goed kon uitoefenen.

Artikel 115 Voor de overdracht van het bezit is een tweezijdige verklaring zonder feitelijke handeling voldoende: a. wanneer de vervreemder de zaak bezit en hij haar krachtens een bij de levering gemaakt beding voortaan voor de verkrijger houdt; b. wanneer de verkrijger houder van de zaak voor de vervreemder was; c. wanneer een derde voor de vervreemder de zaak hield, en haar na de overdracht voor de ontvanger houdt. In dit geval gaat het bezit niet over voordat de derde de overdracht heeft erkend, dan wel de vervreemder of de verkrijger de overdracht aan hem heeft medegedeeld. Artikel 116 Hij die onder een algemene titel een ander opvolgt, volgt daarmede die ander op in diens bezit en houderschap, met alle hoedanigheden en gebreken daarvan.

Artikel 117 1 Een bezitter van een goed verliest het bezit, wanneer hij het goed kennelijk prijsgeeft, of wanneer een ander het bezit van het goed verkrijgt. 2 Zolang niet een der in het vorige lid genoemde gronden van bezitsverlies zich heeft voorgedaan, duurt een aangevangen bezit voort.

Artikel 118 1 Een bezitter is te goeder trouw, wanneer hij zich als rechthebbende beschouwt en zich ook redelijkerwijze als zodanig mocht beschouwen. 2 Is een bezitter eenmaal te goeder trouw, dan wordt hij geacht dit te blijven. 3 Goede trouw wordt vermoed aanwezig te zijn; het ontbreken van goede trouw moet worden bewezen. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 19/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291

Artikel 119 1 De bezitter van een goed wordt vermoed rechthebbende te zijn. 2 Ten aanzien van registergoederen wijkt dit vermoeden, wanneer komt vast te staan dat de wederpartij of diens rechtsvoorganger te eniger tijd rechthebbende was en dat de bezitter zich niet kan beroepen op verkrijging nadien onder bijzondere titel waarvoor inschrijving in de registers vereist is.

Artikel 120 1 Aan een bezitter te goeder trouw behoren de afgescheiden natuurlijke en de opeisbaar geworden burgerlijke vruchten toe. 2 De rechthebbende op een goed, die dit opeist van een bezitter te goeder trouw of die het van deze heeft terugontvangen, is verplicht de ten behoeve van het goed gemaakte kosten alsmede de schade waarvoor de bezitter op grond van het in titel 3 van Boek 6 bepaalde uit hoofde van zijn bezit jegens derden aansprakelijk mocht zijn, aan deze te vergoeden, voor zover de bezitter niet door de vruchten van het goed en de overige voordelen die hij ter zake heeft genoten, voor het een en ander is schadeloos gesteld. De rechter kan de verschuldigde vergoeding beperken, indien volledige vergoeding zou leiden tot onbillijke bevoordeling van de bezitter jegens de rechthebbende. 3 Zolang een bezitter te goeder trouw de hem verschuldigde vergoeding niet heeft ontvangen, is hij bevoegd de afgifte van het goed op te schorten. 4 Het in dit artikel bepaalde is ook van toepassing op hem die meent en mocht menen dat hij het bezit rechtmatig heeft verkregen, ook al weet hij dat de handelingen die voor de levering van het recht nodig zijn, niet hebben plaatsgevonden.

Artikel 121 1 Een bezitter die niet te goeder trouw is, is jegens de rechthebbende behalve tot afgifte van het goed ook verplicht tot het afgeven van de afgescheiden natuurlijke en de opeisbaar geworden burgerlijke vruchten, onverminderd zijn aansprakelijkheid op grond van het in titel 3 van Boek 6 bepaalde voor door de rechthebbende geleden schade. 2 Hij heeft tegen de rechthebbende alleen een vordering tot vergoeding van de kosten die hij ten behoeve van het goed of tot winning van de vruchten heeft gemaakt, voor zover hij deze vergoeding van de rechthebbende kan vorderen op grond van het bepaalde omtrent ongerechtvaardigde verrijking. 3 Het in dit artikel bepaalde is ook op de bezitter te goeder trouw van toepassing vanaf het tijdstip waarop de rechthebbende zijn recht tegen hem heeft ingeroepen.

Artikel 122 Indien de rechthebbende ter bevrijding van de door hem ingevolge de beide vorige artikelen verschuldigde vergoedingen op zijn kosten het goed aan de bezitter wil overdragen, is de bezitter gehouden hieraan mede te werken.

Artikel 123 Heeft de bezitter van een zaak daaraan veranderingen of toevoegingen aangebracht, dan is hij bevoegd om, in plaats van de hem op grond van de artikelen 120 en 121 daarvoor toekomende vergoeding te vorderen, deze veranderingen of toevoegingen weg te nemen, mits hij de zaak in de oude toestand terugbrengt.

Artikel 124 Wanneer iemand een goed voor een ander houdt en dit door een derde als rechthebbende van hem wordt opgeëist, vindt hetgeen in de voorgaande vier artikelen omtrent de bezitter is bepaald, te zijnen aanzien toepassing met inachtneming van de rechtsverhouding waarin hij tot die ander stond.

Artikel 125 1 Hij die het bezit van een goed heeft verkregen, kan op grond van een daarna ingetreden bezitsverlies of bezitsstoornis tegen derden dezelfde rechtsvorderingen instellen tot terugverkrijging van het goed en tot opheffing van de stoornis, die de rechthebbende op het goed toekomen. Nochtans moeten deze rechtsvorderingen binnen het jaar na het verlies of de stoornis worden ingesteld. 2 De vordering wordt afgewezen, indien de verweerder een beter recht dan de eiser heeft tot het houden van het goed of de storende handelingen krachtens een beter recht heeft verricht, tenzij de verweerder met geweld of op heimelijke wijze aan de eiser het bezit heeft ontnomen of diens bezit heeft gestoord. 3 Het in dit artikel bepaalde laat voor de bezitter, ook nadat het in het eerste lid bedoelde jaar is verstreken, en voor de houder onverlet de mogelijkheid een vordering op grond van onrechtmatige daad in te stellen, indien daartoe gronden zijn. Titel 6. Bewind

Artikel 126 [Red: Gereserveerd.] Titel 7. Gemeenschap Afdeling 1. Algemene bepalingen https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 20/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291

Artikel 166 1 Gemeenschap is aanwezig, wanneer een of meer goederen toebehoren aan twee of meer deelgenoten gezamenlijk. 2 De aandelen van de deelgenoten zijn gelijk, tenzij uit hun rechtsverhouding anders voortvloeit. 3 Op de rechtsbetrekkingen tussen de deelgenoten is artikel 2 van Boek 6 van overeenkomstige toepassing. Artikel 167 Goederen die geacht moeten worden in de plaats van een gemeenschappelijk goed te treden behoren tot de gemeenschap.

Artikel 168 1 De deelgenoten kunnen het genot, het gebruik en het beheer van gemeenschappelijke goederen bij overeenkomst regelen. 2 Voor zover een overeenkomst ontbreekt, kan de kantonrechter op verzoek van de meest gerede partij een zodanige regeling treffen, zo nodig met onderbewindstelling van de goederen. Hij houdt daarbij naar billijkheid rekening zowel met de belangen van partijen als met het algemeen belang. 3 Een bestaande regeling kan op verzoek van de meest gerede partij door de kantonrechter wegens onvoorziene omstandigheden gewijzigd of buiten werking gesteld worden. 4 Een regeling is ook bindend voor de rechtverkrijgenden van een deelgenoot. 5 Op een overeenkomstig lid 2 ingesteld bewind zijn, voor zover de kantonrechter niet anders heeft bepaald, de artikelen 154, 157 tot en met 166, 168, 172, 173 en 174 van Boek 4, van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de kantonrechter de in artikel 159 van Boek 4 bedoelde beloning ook op grond van bijzondere omstandigheden anders kan regelen, alsmede dat hij de in artikel 160 van Boek 4 bedoelde zekerheidstelling te allen tijde kan bevelen. Het kan door een gezamenlijk besluit van de deelgenoten of op verzoek van een hunner door de kantonrechter worden opgeheven. Artikel 169 Tenzij een regeling anders bepaalt, is iedere deelgenoot bevoegd tot het gebruik van een gemeenschappelijk goed, mits dit gebruik met het recht van de overige deelgenoten te verenigen is.

Artikel 170 1 Handelingen dienende tot gewoon onderhoud of tot behoud van een gemeenschappelijk goed, en in het algemeen handelingen die geen uitstel kunnen lijden, kunnen door ieder der deelgenoten zo nodig zelfstandig worden verricht. Ieder van hen is bevoegd ten behoeve van de gemeenschap verjaring te stuiten. 2 Voor het overige geschiedt het beheer door de deelgenoten tezamen, tenzij een regeling anders bepaalt. Onder beheer zijn begrepen alle handelingen die voor de normale exploitatie van het goed dienstig kunnen zijn, alsook het aannemen van aan de gemeenschap verschuldigde prestaties. 3 Tot andere handelingen betreffende een gemeenschappelijk goed dan in de vorige leden vermeld, zijn uitsluitend de deelgenoten tezamen bevoegd.

Artikel 171 Tenzij een regeling anders bepaalt, is iedere deelgenoot bevoegd tot het instellen van rechtsvorderingen en het indienen van verzoeken ter verkrijging van een rechterlijke uitspraak ten behoeve van de gemeenschap. Een regeling die het beheer toekent aan een of meer der deelgenoten, sluit, tenzij zij anders bepaalt, deze bevoegdheid voor de anderen uit.

Artikel 172 Tenzij een regeling anders bepaalt, delen de deelgenoten naar evenredigheid van hun aandelen in de vruchten en andere voordelen die het gemeenschappelijke goed oplevert, en moeten zij in dezelfde evenredigheid bijdragen tot de uitgaven die voortvloeien uit handelingen welke bevoegdelijk ten behoeve van de gemeenschap zijn verricht. Artikel 173 Ieder der deelgenoten kan van degene onder hen die voor de overigen beheer heeft gevoerd, jaarlijks en in ieder geval bij het einde van het beheer rekening en verantwoording vorderen.

Artikel 174 1 De rechter die ter zake van een vordering tot verdeling bevoegd zou zijn of voor wie een zodanige vordering reeds aanhangig is kan een deelgenoot op diens verzoek ten behoeve van de voldoening van een voor rekening van de gemeenschap komende schuld of om andere gewichtige redenen machtigen tot het te gelde maken van een gemeenschappelijk goed. Indien een deelgenoot voor wie een te verkopen goed een bijzondere waarde heeft, bereid is het goed tegen vergoeding van de geschatte waarde over te nemen, kan de voormelde rechter deze overneming bevelen. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 21/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 2 De in lid 1 bedoelde rechter kan een deelgenoot op diens verzoek machtigen een gemeenschappelijk goed te bezwaren met een recht van pand of hypotheek tot zekerheid voor de voldoening van een voor rekening van de gemeenschap komende schuld die reeds bestaat of waarvan het aangaan geboden is voor het behoud van een goed der gemeenschap.

Artikel 175 1 Tenzij uit de rechtsverhouding tussen de deelgenoten anders voortvloeit, kan ieder van hen over zijn aandeel in een gemeenschappelijk goed beschikken. 2 Indien uit de rechtsverhouding tussen de deelgenoten voortvloeit dat zij niet, tenzij met aller toestemming, bevoegd zijn over hun aandeel te beschikken, zijn de leden 3 en 4 van artikel 168 van overeenkomstige toepassing. 3 De schuldeisers van een deelgenoot kunnen zijn aandeel in een gemeenschappelijk goed uitwinnen. Na de uitwinning van een aandeel kunnen beperkingen van de bevoegdheid om over de aandelen te beschikken niet worden ingeroepen tussen de verkrijger van dat aandeel en de overige deelgenoten.

Artikel 176 1 De verkrijger van een aandeel of een beperkt recht daarop moet van de verkrijger onverwijld mededeling doen aan de overige deelgenoten of aan degene die door de deelgenoten of de rechter met het beheer over het goed is belast. 2 Een overgedragen aandeel wordt verkregen onder de last aan de gemeenschap te vergoeden hetgeen de vervreemder haar schuldig was. Vervreemder en verkrijger zijn hoofdelijk voor deze vergoeding aansprakelijk. De verkrijger kan zich aan deze verplichting onttrekken door zijn aandeel op zijn kosten aan de overige deelgenoten over te dragen; dezen zijn verplicht aan een zodanige overdracht mede te werken. 3 De vorige leden zijn niet van toepassing bij uitwinning van de gezamenlijke aandelen in een gemeenschappelijk goed.

Artikel 177 1 Wordt een gemeenschappelijk goed verdeeld of overgedragen, terwijl op het aandeel van een deelgenoot een beperkt recht rust, dan komt dat recht te rusten op het goed voor zover dit door die deelgenoot wordt verkregen, en wordt het goed voor het overige van dat recht bevrijd, onverminderd hetgeen de beperkt gerechtigde of de deelgenoot op wiens aandeel zijn recht rust, krachtens hun onderlinge verhouding van de onder wegens een door deze aldus ontvangen overwaarde heeft te vorderen. 2 Een verdeling, alsmede een overdracht waartoe de deelgenoten zich na bezwaring met het beperkte recht hebben verplicht, behoeft de medewerking van de beperkt gerechtigde. 3 Een bij toedeling van het goed aan de in het eerste lid genoemde deelgenoot bedongen recht van pand of hypotheek tot waarborg van hetgeen hij aan een of meer der deelgenoten ten gevolge van de verdeling schuldig is of mocht worden, heeft, mits het gelijktijdig met de levering van het hem toegedeelde daarop wordt gevestigd, voorrang boven een beperkt recht dat een deelgenoot tevoren op zijn aandeel had gevestigd.

Artikel 178 1 Ieder der deelgenoten, alsmede hij die een beperkt recht op een aandeel heeft, kan te allen tijde verdeling van een gemeenschappelijk goed vorderen, tenzij uit de aard van de gemeenschap of uit het in de volgende leden bepaalde anders voortvloeit. 2 Op verlangen van een deelgenoot kan de rechter voor wie een vordering tot verdeling aanhangig is, bepalen dat alle of sommige opeisbare schulden die voor rekening van de gemeenschap komen, moeten worden voldaan alvorens tot de verdeling wordt overgegaan. 3 Indien de door een onmiddellijke verdeling getroffen belangen van een of meer deelgenoten aanmerkelijk groter zijn dan de belangen die door de verdeling worden gediend, kan de rechter voor wie een vordering tot verdeling aanhangig is, op verlangen van een deelgenoot een of meermalen, telkens voor ten hoogste drie jaren, een vordering tot verdeling uitsluiten. 4 Indien geen vordering tot verdeling aanhangig is, kan een beslissing als bedoeld in de leden 2 en 3 op verzoek van ieder van de deelgenoten worden gegeven door de rechter die ter zake van de vordering tot verdeling bevoegd zou zijn. 5 Zij die bevoegd zijn verdeling te vorderen, kunnen hun bevoegdheid daartoe een of meer malen bij overeenkomst, telkens voor ten hoogste vijf jaren, uitsluiten. De leden 3 en 4 van artikel 168 zijn op een zodanige overeenkomst van overeenkomstige toepassing.

Artikel 179 1 Indien verdeling van een gemeenschappelijk goed wordt gevorderd, kan ieder der deelgenoten verlangen dat alle tot de gemeenschap behorende goederen en de voor rekening van de gemeenschap komende schulden in de verdeling worden begrepen, tenzij er gewichtige redenen zijn voor een gedeeltelijke verdeling. Van de verdeling worden die goederen uitgezonderd, die wegens een der in artikel 178 genoemde gronden onverdeeld moeten blijven. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 22/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 2 De omstandigheid dat bij een verdeling een of meer goederen zijn overgeslagen, heeft alleen ten gevolge dat daarvan een nadere verdeling kan worden gevorderd. 3 Op de toedeling van een schuld is afdeling 3 van titel 2 van Boek 6 van toepassing.

Artikel 180 1 Een schuldeiser die een opeisbare vordering op een deelgenoot heeft, kan verdeling van de gemeenschap vorderen, doch niet verder dan nodig is voor het verhaal van zijn vordering. Artikel 178 lid 3 is van toepassing. 2 Heeft een schuldeiser een bevel tot verdeling van de gemeenschap verkregen dan behoeft de verdeling zijn medewerking.

Artikel 181 1 Voor het geval dat deelgenoten of zij wier medewerking vereist is, niet medewerken tot een verdeling nadat deze bij rechterlijke uitspraak is bevolen, benoemt de rechter die in eerste aanleg van de vordering tot verdeling heeft kennis genomen, indien deze benoeming niet reeds bij die uitspraak heeft plaatsgehad, op verzoek van de meest gerede partij een onzijdig persoon die hen bij de verdeling vertegenwoordigt en daarbij hun belangen naar eigen beste inzicht behartigt. Hebben degenen die niet medewerken tegenstrijdige belangen, dan wordt voor ieder van hen een onzijdig persoon benoemd. 2 Een onzijdig persoon is verplicht hetgeen aan de door hem vertegenwoordigde persoon ingevolge de verdeling toekomt, voor deze in ontvangst te nemen en daarover tot de afgifte aan de rechthebbende op de voet van artikel 410 van Boek 1 het bewind te voeren. 3 De beloning die de onzijdige persoon ten laste van de rechthebbende toekomt, wordt op zijn verzoek vastgesteld door de rechter die hem benoemde.

Artikel 182 Als een verdeling wordt aangemerkt iedere rechtshandeling waartoe alle deelgenoten, hetzij in persoon, hetzij vertegenwoordigd, medewerken en krachtens welke een of meer van hen een of meer goederen der gemeenschap met uitsluiting van de overige deelgenoten verkrijgen. De handeling is niet een verdeling, indien zij strekt tot nakoming van een voor rekening van de gemeenschap komende schuld aan een of meer deelgenoten, die niet voortspruit uit een rechtshandeling als bedoeld in de vorige zin.

Artikel 183 1 De verdeling kan geschieden op de wijze en in de vorm die partijen goeddunkt, mits de deelgenoten en zij wier medewerking vereist is, allen het vrije beheer over hun goederen hebben en in persoon of bij een door hen aangewezen vertegenwoordiger medewerken, dan wel in geval van bewind over hun recht, worden vertegenwoordigd door de bewindvoerder, voorzien van de daartoe vereiste toestemming of machtiging. 2 In andere gevallen moet, tenzij de rechter anders bepaalt, de verdeling geschieden bij notariële akte en worden goedgekeurd door de kantonrechter die bevoegd is de wettelijke vertegenwoordiger van degene die het vrije beheer over zijn goederen mist, tot beschikkingshandelingen te machtigen.

Artikel 184 1 Ieder der deelgenoten kan bij een verdeling verlangen dat op het aandeel van een andere deelgenoot wordt toegerekend hetgeen deze aan de gemeenschap schuldig is. De toerekening geschiedt ongeacht de gegoedheid van de schuldenaar. Is het een schuld onder tijdsbepaling, dan wordt zij voor haar contante waarde op het tijdstip der verdeling toegerekend. 2 Het vorige lid is niet van toepassing op schulden onder een opschortende voorwaarde die nog niet vervuld is.

Artikel 185 1 Voor zover de deelgenoten en zij wier medewerking vereist is, over een verdeling niet tot overeenstemming kunnen komen, gelast op vordering van de meest gerede partij de rechter de wijze van verdeling of stelt hij zelf de verdeling vast, rekening houdende naar billijkheid zowel met de belangen van partijen als met het algemeen belang. 2 Als wijzen van verdeling komen daarbij in aanmerking: a. toedeling van een gedeelte van het goed aan ieder der deelgenoten; b. overbedeling van een of meer deelgenoten tegen vergoeding van de overwaarde; c. verdeling van de netto-opbrengst van het goed of een gedeelte daarvan, nadat dit op een door de rechter bepaalde wijze zal zijn verkocht. 3 Zo nodig kan de rechter bepalen dat degene die overbedeeld wordt, de overwaarde geheel of ten dele in termijnen mag voldoen. Hij kan daaraan de voorwaarde verbinden dat zekerheid tot een door hem bepaald bedrag en van een door hem bepaalde aard wordt gesteld.

Artikel 186 1 Voor de overgang van het aan ieder der deelgenoten toegedeelde is een levering vereist op dezelfde wijze als voor overdracht is voorgeschreven. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 23/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 2 Hetgeen een deelgenoot verkrijgt, houdt hij onder dezelfde titel als waaronder de deelgenoten dit tezamen vóór de verdeling hielden.

Artikel 187 1 De papieren en bewijzen van eigendom, tot de toegedeelde goederen behorende, worden overgegeven aan hem, aan wie de goederen zijn toegedeeld. 2 Algemene boedelpapieren en stukken als bedoeld in lid 1, die betrekking hebben op aan meer deelgenoten toegedeelde goederen, verblijven bij hem die de meerderheid der betrokken deelgenoten daartoe heeft benoemd, onder verplichting aan de overige deelgenoten inzage, en zo iemand dit verlangt, afschriften of uittreksels op diens kosten af te geven. 3 Bij gebreke van een meerderheid als bedoeld in het vorige lid geschiedt de daar bedoelde benoeming op verlangen van een deelgenoot door de rechter die de verdeling vaststelt, of in andere gevallen op verzoek van een deelgenoot door de kantonrechter. Tegen een beslissing krachtens dit lid is geen hogere voorziening toegelaten.

Artikel 188 1 Tenzij anders is overeengekomen, zijn deelgenoten verplicht in evenredigheid van hun aandelen elkander de schade te vergoeden die het gevolg is van een uitwinning of stoornis, voortgekomen uit een vóór de verdeling ontstane oorzaak, alsmede, wanneer een vordering voor het volle bedrag is toegedeeld, de schade die voortvloeit uit onvoldoende gegoedheid van de schuldenaar op het ogenblik van de verdeling. 2 Wordt een deelgenoot door zijn eigen schuld uitgewonnen of gestoord, dan zijn de overige deelgenoten niet verplicht tot vergoeding van zijn schade. 3 Een verplichting tot vergoeding van schade die voortvloeit uit onvoldoende gegoedheid van de schuldenaar vervalt door verloop van drie jaren na de verdeling en na het opeisbaar worden van de toegedeelde vordering. 4 Indien verhaal op een deelgenoot voor zijn aandeel in een krachtens het eerste lid verschuldigde schadevergoeding onmogelijk blijkt, wordt het aandeel van ieder der andere deelgenoten naar evenredigheid verhoogd. Afdeling 2. Enige bijzondere gemeenschappen

Artikel 189 1 De bepalingen van deze titel gelden niet voor een huwelijksgemeenschap, gemeenschap van een geregistreerd partnerschap, maatschap, vennootschap of rederij, zolang zij niet ontbonden zijn, noch voor de gemeenschap van een in appartementsrechten gesplitst gebouw, zolang de splitsing niet is opgeheven. 2 Voor de gemeenschap van een nalatenschap, voor een ontbonden huwelijksgemeenschap, ontbonden gemeenschap van een geregistreerd partnerschap, maatschap, vennootschap of rederij en voor de gemeenschap van een gebouw waarvan de splitsing in appartementsrechten is opgeheven, gelden de volgende bepalingen van deze afdeling, alsmede die van de eerste afdeling, voor zover daarvan in deze afdeling niet wordt afgeweken.

Artikel 190 1 Een deelgenoot kan niet beschikken over zijn aandeel in een tot de gemeenschap behorend goed afzonderlijk, en zijn schuldeisers kunnen een zodanig aandeel niet uitwinnen, zonder toestemming van de overige deelgenoten. 2 Nochtans kan een deelgenoot op een zodanig aandeel ook zonder toestemming van de andere deelgenoten een recht van pand of hypotheek vestigen. Zolang het goed tot de gemeenschap behoort, kan de pand- of hypotheekhouder niet tot verkoop overgaan, tenzij de overige deelgenoten hierin toestemmen.

Artikel 191 1 Tenzij uit de rechtsverhouding tussen de deelgenoten anders voortvloeit, kan ieder der deelgenoten over zijn aandeel in de gehele gemeenschap beschikken en kunnen zijn schuldeisers een zodanig aandeel uitwinnen. 2 Indien uit de rechtsverhouding tussen de deelgenoten voortvloeit dat zij niet, tenzij met aller toestemming bevoegd zijn over hun aandeel te beschikken, zijn de leden 3 en 4 van artikel 168 van overeenkomstige toepassing. Artikel 192 Tot de gemeenschap behorende schulden kunnen op de goederen van de gemeenschap worden verhaald.

Artikel 193 1 Een schuldeiser wiens vordering op de goederen der gemeenschap kan worden verhaald, kan de rechter verzoeken een vereffenaar te benoemen wanneer tot verdeling van de gemeenschap wordt overgegaan voordat de opeisbare schulden daarvan zijn voldaan of wanneer voor hem het gevaar bestaat dat hij niet ten volle of niet binnen een redelijke tijd zal worden voldaan, hetzij omdat de gemeenschap niet toereikend is of niet behoorlijk beheerd of afgewikkeld wordt, hetzij omdat een https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 24/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 schuldeiser zich op de goederen van de gemeenschap gaat verhalen. Afdeling 3 van titel 6 van Boek 4 betreffende de vereffening van een nalatenschap is van toepassing of overeenkomstige toepassing. 2 Ook een schuldeiser van een deelgenoot kan de rechter verzoeken een vereffenaar te benoemen, wanneer zijn belangen door een gedraging van de deelgenoten ernstig worden geschaad. 3 Voor de ontbonden gemeenschap van een maatschap of vennootschap zijn de leden 1 en 2 niet van toepassing en gelden de volgende zinnen. Een schuldeiser wiens vordering op de goederen van de gemeenschap kan worden verhaald, is bevoegd zich tegen verdeling van de gemeenschap te verzetten. Een verdeling die na dit verzet is tot stand gekomen, is vernietigbaar met dien verstande dat de vernietigingsgrond slechts kan worden ingeroepen door de schuldeiser die zich verzette en dat hij de verdeling slechts te zijnen behoeve kan vernietigen en niet verder dan nodig is tot opheffing van de door hem ondervonden benadeling.

Artikel 194 1 Ieder der deelgenoten kan vorderen dat een verdeling aanvangt met een boedelbeschrijving. 2 Een deelgenoot die opzettelijk tot de gemeenschap behorende goederen verzwijgt, zoek maakt of verborgen houdt, verbeurt zijn aandeel in die goederen aan de andere deelgenoten. Afdeling 3. Nietige en vernietigbare verdelingen

Artikel 195 1 Een verdeling waaraan niet alle deelgenoten en alle andere personen wier medewerking vereist was, hebben deelgenomen, is nietig, tenzij zij is geschied bij een notariële akte, in welk geval zij slechts kan worden vernietigd op vordering van degene die niet aan de verdeling heeft deelgenomen. Deze rechtsvordering verjaart door verloop van één jaar nadat de verdeling te zijner kennis gekomen is. 2 Heeft aan een verdeling iemand deelgenomen die niet tot de gemeenschap gerechtigd was, of is een deelgenoot bij de verdeling opgekomen voor een groter aandeel dan hem toekwam, dan kan het ten onrechte uitgekeerde ten behoeve van de gemeenschap worden teruggevorderd; voor het overige blijft de verdeling van kracht.

Artikel 196 1 Behalve op de algemene voor vernietiging van rechtshandelingen geldende gronden is een verdeling ook vernietigbaar, wanneer een deelgenoot omtrent de waarde van een of meer der te verdelen goederen en schulden heeft gedwaald en daardoor voor meer dan een vierde gedeelte is benadeeld. 2 Wanneer een benadeling voor meer dan een vierde is bewezen, wordt de benadeelde vermoed omtrent de waarde van een of meer der te verdelen goederen en schulden te hebben gedwaald. 3 Om te beoordelen of benadeling heeft plaatsgehad, worden de goederen en schulden der gemeenschap geschat naar hun waarde op het tijdstip van de verdeling. Goederen en schulden die onverdeeld zijn gelaten worden niet meegerekend. 4 Een verdeling is niet op grond van dwaling omtrent de waarde van een of meer der te verdelen goederen en schulden vernietigbaar, indien de benadeelde de toedeling te zijnen bate of schade heeft aanvaard.

Artikel 197 De bevoegdheid tot vernietiging van een verdeling uit hoofde van benadeling vervalt, wanneer de andere deelgenoten aan de benadeelde hetzij in geld, hetzij in natura opleggen hetgeen aan diens aandeel ontbrak.

Artikel 198 Wordt een beroep in rechte op vernietigbaarheid van een verdeling gedaan, dan kan de rechter, onverminderd het in de artikelen 53 en 54 bepaalde, op verlangen van een der partijen de verdeling wijzigen, in plaats van de vernietiging uit te spreken. Artikel 199 Op een verdeling zijn de artikelen 228-230 van Boek 6 niet van toepassing. Artikel 200 Een rechtsvordering tot vernietiging van een verdeling vervalt door verloop van drie jaren na de verdeling. Titel 8. Vruchtgebruik Artikel 201 Vruchtgebruik geeft het recht om goederen die aan een ander toebehoren, te gebruiken en daarvan de vruchten te genieten. Artikel 202 Vruchtgebruik ontstaat door vestiging of door verjaring.

Artikel 203 1 Vruchtgebruik kan worden gevestigd ten behoeve van één persoon, ofwel ten behoeve van twee of meer personen hetzij gezamenlijk hetzij bij opvolging. In het laatste geval moeten ook de later geroepenen op het ogenblik van de vestiging bestaan. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 25/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 2 Vruchtgebruik kan niet worden gevestigd voor langer dan het leven van de vruchtgebruiker. Vruchtgebruik ten behoeve van twee of meer personen wast bij het einde van het recht van een hunner bij dat van de anderen aan, bij ieder in evenredigheid van zijn aandeel, en eindigt eerst door het tenietgaan van het recht van de laatst overgeblevene, tenzij anders is bepaald. 3 Is de vruchtgebruiker een rechtspersoon, dan eindigt het vruchtgebruik door ontbinding van de rechtspersoon, en in ieder geval na verloop van dertig jaren na de dag van vestiging. Artikel 204 [Vervallen per 01-01-2003] [Wijziging(en) zonder datum inwerkingtreding aanwezig. Zie het wijzigingenoverzicht]

Artikel 205 1 Tenzij een bewind reeds tot een voldoende boedelbeschrijving heeft geleid of daartoe verplicht, moet de vruchtgebruiker in tegenwoordigheid of na behoorlijke oproeping van de hoofdgerechtigde een notariële beschrijving van de goederen opmaken. De beschrijving kan ondershands worden opgemaakt, indien de hoofdgerechtigde tegenwoordig is en hoofdgerechtigde en vruchtgebruiker een regeling hebben getroffen omtrent haar bewaring. 2 Zowel de vruchtgebruiker als de hoofdgerechtigde hebben het recht om in de beschrijving alle bijzonderheden te doen opnemen, die dienstig zijn om de toestand waarin de aan het vruchtgebruik onderworpen zaken zich bevinden, te doen kennen. 3 De hoofdgerechtigde is bevoegd de levering en afgifte van de aan het vruchtgebruik onderworpen goederen op te schorten, indien de vruchtgebruiker niet terzelfder tijd zijn verplichting tot beschrijving nakomt. 4 De vruchtgebruiker moet jaarlijks aan de hoofdgerechtigde een ondertekende nauwkeurige opgave zenden van de goederen die niet meer aanwezig zijn, van de goederen die daarvoor in de plaats zijn gekomen, en van de voordelen die de goederen hebben opgeleverd en die geen vruchten zijn. 5 De vruchtgebruiker kan van de verplichtingen die ingevolge de voorgaande leden op hem rusten, niet worden vrijgesteld. 6 Tenzij anders is bepaald, komen de kosten van de beschrijving en van de in lid 4, bedoelde jaarlijkse opgave ten laste van de vruchtgebruiker.

Artikel 206 1 De vruchtgebruiker moet voor de nakoming van zijn verplichtingen jegens de hoofdgerechtigde zekerheid stellen, tenzij hij hiervan is vrijgesteld of de belangen van de hoofdgerechtigde reeds voldoende zijn beveiligd door de instelling van een bewind. 2 Is de vruchtgebruiker van het stellen van zekerheid vrijgesteld, dan kan de hoofdgerechtigde jaarlijks verlangen dat hem de aan het vruchtgebruik onderworpen zaken worden getoond. Ten aanzien van waardepapieren en gelden kan, behoudens bijzondere omstandigheden, met overlegging van een verklaring van een geregistreerde krediet-instelling worden volstaan.

Artikel 207 1 Een vruchtgebruiker mag de aan het vruchtgebruik onderworpen goederen gebruiken of verbruiken overeenkomstig de bij de vestiging van het vruchtgebruik gestelde regels of, bij gebreke van zodanige regels, met inachtneming van de aard van de goederen en de ten aanzien van het gebruik of verbruik bestaande plaatselijke gewoonten. 2 Een vruchtgebruiker is voorts bevoegd tot alle handelingen die tot een goed beheer van de aan het vruchtgebruik onderworpen goederen dienstig kunnen zijn. Tot alle overige handelingen ten aanzien van die goederen zijn de hoofdgerechtigde en de vruchtgebruiker slechts tezamen bevoegd. 3 Jegens de hoofdgerechtigde is de vruchtgebruiker verplicht ten aanzien van de aan het vruchtgebruik onderworpen goederen en het beheer daarover de zorg van een goed vruchtgebruiker in acht te nemen.

Artikel 208 1 Van zaken die aan het vruchtgebruik zijn onderworpen, mag de vruchtgebruiker de bestemming die deze bij de aanvang van het vruchtgebruik hadden, niet veranderen zonder toestemming van de hoofdgerechtigde of machtiging van de kantonrechter. 2 Tenzij in de akte van vestiging anders is bepaald, is de vruchtgebruiker van een zaak, zowel tijdens de duur van zijn recht als bij het einde daarvan, bevoegd om aan de zaak aangebrachte veranderingen en toevoegingen weg te nemen, mits hij de zaak in de oude toestand terugbrengt.

Artikel 209 1 De vruchtgebruiker is verplicht het voorwerp van zijn vruchtgebruik ten behoeve van de hoofdgerechtigde te verzekeren tegen die gevaren, waartegen het gebruikelijk is een verzekering te sluiten. In ieder geval is de vruchtgebruiker, indien een gebouw aan zijn vruchtgebruik is onderworpen, verplicht dit tegen brand te verzekeren. 2 Voor zover de vruchtgebruiker aan de in het eerste lid omschreven verplichtingen niet voldoet, is de hoofdgerechtigde bevoegd zelf een verzekering te nemen en is de vruchtgebruiker verplicht hem de kosten daarvan te vergoeden. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 26/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291

Artikel 210 1 Tenzij bij de vestiging anders is bepaald, is de vruchtgebruiker bevoegd in en buiten rechte nakoming te eisen van aan het vruchtgebruik onderworpen vorderingen en tot het in ontvangst nemen van betalingen. 2 Tenzij bij de vestiging anders is bepaald, is hij tot ontbinding en opzegging van overeenkomsten slechts bevoegd, wanneer dit tot een goed beheer dienstig kan zijn. 3 De hoofdgerechtigde is slechts bevoegd de in de vorige leden genoemde bevoegdheden uit te oefenen, indien hij daartoe toestemming van de vruchtgebruiker of machtiging van de kantonrechter heeft gekregen. Tegen de machtiging van de kantonrechter krachtens dit lid is geen hogere voorziening toegelaten.

Artikel 211 1 Ook wanneer bij de beschrijving of in een jaarlijkse opgave een of meer goederen die aan het vruchtgebruik onderworpen zijn, slechts naar hun soort zijn aangeduid, behoudt de hoofdgerechtigde daarop zijn recht. 2 De vruchtgebruiker is verplicht zodanige goederen afgescheiden van zijn overig vermogen te houden.

Artikel 212 1 Voor zover de aan een vruchtgebruik onderworpen goederen bestemd zijn om vervreemd te worden, is de vruchtgebruiker tot vervreemding overeenkomstig hun bestemming bevoegd. 2 Bij de vestiging van het vruchtgebruik kan aan de vruchtgebruiker de bevoegdheid worden gegeven ook over andere dan de in het vorige lid genoemde goederen te beschikken. Ten aanzien van deze goederen vinden de artikelen 208, 210 lid 2 en 217 lid 2, en 3, tweede zin, en lid 4, geen toepassing. 3 In andere gevallen mag een vruchtgebruiker slechts vervreemden of bezwaren met toestemming van de hoofdgerechtigde of machtiging van de kantonrechter. De machtiging wordt alleen gegeven, wanneer het belang van de vruchtgebruiker of de hoofdgerechtigde door de vervreemding of bezwaring wordt gediend en het belang van de ander daardoor niet wordt geschaad.

Artikel 213 1 Hetgeen in de plaats van aan vruchtgebruik onderworpen goederen treedt doordat daarover bevoegdelijk wordt beschikt, behoort aan de hoofdgerechtigde toe en is eveneens aan het vruchtgebruik onderworpen. Hetzelfde is het geval met hetgeen door inning van aan vruchtgebruik onderworpen vorderingen wordt ontvangen, en met vorderingen tot vergoeding die in de plaats van aan vruchtgebruik onderworpen goederen treden, waaronder begrepen vorderingen ter zake van waardevermindering van die goederen. 2 Ook zijn aan het vruchtgebruik onderworpen de voordelen die een goed tijdens het vruchtgebruik oplevert en die geen vruchten zijn.

Artikel 214 1 Tenzij bij de vestiging anders is bepaald, moeten gelden die tot het vruchtgebruik behoren, in overleg met de hoofdgerechtigde vruchtdragend belegd of in het belang van de overige aan het vruchtgebruik onderworpen goederen besteed worden. 2 In geval van geschil omtrent hetgeen ten aanzien van de in het eerste lid bedoelde gelden dient te geschieden, beslist daaromtrent de persoon die bij de vestiging van het vruchtgebruik daartoe is aangewezen, of bij gebreke van een zodanige aanwijzing, de kantonrechter. Tegen een beschikking van de kantonrechter krachtens dit lid is geen hogere voorziening toegelaten.

Artikel 215 1 Is bij de vestiging van een vruchtgebruik of daarna aan de vruchtgebruiker de bevoegdheid gegeven tot gehele of gedeeltelijke vervreemding en vertering van aan het vruchtgebruik onderworpen goederen, dan kan de hoofdgerechtigde bij het einde van het vruchtgebruik afgifte vorderen van de in vruchtgebruik gegeven goederen of hetgeen daarvoor in de plaats getreden is, voor zover de vruchtgebruiker of zijn rechtverkrijgenden niet bewijzen dat die goederen verteerd of door toeval tenietgegaan zijn. 2 Bij verlening van de bevoegdheid tot vervreemding en vertering kunnen een of meer personen worden aangewezen, wier toestemming voor de vervreemding en voor de vertering nodig is. Staat het vruchtgebruik onder bewind, dan zijn de vervreemding en de vertering van de medewerking van de bewindvoerder afhankelijk. 3 Is aan de vruchtgebruiker de bevoegdheid tot vervreemding en vertering verleend, dan mag hij de goederen ook voor gebruikelijke kleine geschenken bestemmen.

Artikel 216 De vruchtgebruiker komen alle vruchten toe, die tijdens het vruchtgebruik afgescheiden of opeisbaar worden. Bij de vestiging van het vruchtgebruik kan nader worden bepaald wat met betrekking tot het vruchtgebruik als vrucht moet worden beschouwd. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 27/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291

Artikel 217 1 De vruchtgebruiker is bevoegd de aan het vruchtgebruik onderworpen zaken te verhuren of te verpachten, voor zover bij de vestiging van het vruchtgebruik niet anders is bepaald. 2 Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik een onroerende zaak niet verhuurd of verpacht was, kan de vruchtgebruiker niet verhuren of verpachten zonder toestemming van de hoofdgerechtigde of machtiging van de kantonrechter, tenzij de bevoegdheid daartoe hem bij de vestiging van het vruchtgebruik is toegekend. 3 Na het einde van het vruchtgebruik is de hoofdgerechtigde verplicht een bevoegdelijk aangegane huur of verpachting gestand te doen. Hij kan nochtans gestanddoening weigeren, voor zover zonder zijn toestemming hetzij de overeengekomen tijdsduur van de huur langer is dan met het plaatselijk gebruik overeenstemt of bedrijfsruimte in de zin van de zesde afdeling van titel 4 van Boek 7 is verhuurd voor een langere tijd dan vijf jaren, hetzij de verpachting is geschied voor een langere duur dan twaalf jaren voor hoeven en zes jaren voor los land, hetzij de verhuring of verpachting is geschied op ongewone, voor hem bezwarende voorwaarden. 4 De hoofdgerechtigde verliest de bevoegdheid gestanddoening te weigeren, wanneer de huurder of pachter hem een redelijke termijn heeft gesteld om zich omtrent de gestanddoening te verklaren en hij zich niet binnen deze termijn heeft uitgesproken. 5 Indien de hoofdgerechtigde volgens de vorige leden niet verplicht is tot gestanddoening van een door de vruchtgebruiker aangegane verhuring van woonruimte waarin de huurder bij het eindigen van het vruchtgebruik zijn hoofdverblijf heeft en waarop de artikelen 271 tot en met 277 van Boek 7 van toepassing zijn, moet hij de huurovereenkomst niettemin met de huurder voortzetten met dien verstande dat artikel 269 lid 2 van Boek 7, van overeenkomstige toepassing is.

Artikel 218 Tot het instellen van rechtsvorderingen en het indienen van verzoeken ter verkrijging van een rechterlijke uitspraak die zowel het recht van de vruchtgebruiker als dat van de hoofdgerechtigde betreft, is ieder van hen bevoegd, mits hij zorg draagt dat de ander tijdig in het geding wordt geroepen.

Artikel 219 Buiten de gevallen, geregeld in de artikelen 88 en 197 van Boek 2 en artikel 123 van Boek 5, blijft de uitoefening van stemrecht, verbonden aan een goed dat aan vruchtgebruik is onderworpen, de hoofdgerechtigde toekomen, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik anders is bepaald. Bij een vruchtgebruik als bedoeld in de artikelen 19 en 21 van Boek 4 komt het stemrecht eveneens aan de vruchtgebruiker toe, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of door de kantonrechter op de voet van artikel 23 lid 4 van Boek 4 anders wordt bepaald.

Artikel 220 1 Gewone lasten en herstellingen worden door de vruchtgebruiker gedragen en verricht. De vruchtgebruiker is verplicht, wanneer buitengewone herstellingen nodig zijn, aan de hoofdgerechtigde van deze noodzakelijkheid kennis te geven en hem gelegenheid te verschaffen tot het doen van deze herstellingen. De hoofdgerechtigde is niet tot het doen van enige herstelling verplicht. 2 Nochtans is een hoofdgerechtigde, aan wie tengevolge van een beperking in het genot van de vruchtgebruiker een deel van de vruchten toekomt, verplicht naar evenredigheid bij te dragen in de lasten en kosten, die volgens het voorgaande lid ten laste van de vruchtgebruiker komen.

Artikel 221 1 Indien de vruchtgebruiker in ernstige mate tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen, kan de rechtbank op vordering van de hoofdgerechtigde aan deze het beheer toekennen of het vruchtgebruik onder bewind stellen. 2 De rechtbank kan hangende het geding het vruchtgebruik bij voorraad onder bewind stellen. 3 De rechtbank kan voor het bewind of beheer zodanige voorschriften geven als zij dienstig acht. Op het bewind zijn voor het overige de artikelen 154, 157 tot en met 166, 168, 170, 172, 173, 174 en 177 lid 1 van Boek 4 van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de kantonrechter de in artikel 159 van Boek 4 bedoelde beloning ook op grond van bijzondere omstandigheden anders kan regelen, alsmede dat hij de in artikel 160 van Boek 4 bedoelde zekerheidstelling te allen tijde kan bevelen. Het bewind kan door een gezamenlijk besluit van de vruchtgebruiker en de hoofdgerechtigde of op verzoek van een hunner door de rechtbank worden opgeheven.

Artikel 222 1 Wanneer een nalatenschap, onderneming of soortgelijke algemeenheid in vruchtgebruik is gegeven, kan de hoofdgerechtigde van de vruchtgebruiker verlangen dat de tot die algemeenheid behorende schulden uit de tot het vruchtgebruik behorende goederen worden voldaan of, voor zover de hoofdgerechtigde deze schulden uit eigen middelen heeft voldaan, dat hem het betaalde, vermeerderd met rente van de dag der betaling af, uit het vruchtgebruik wordt teruggegeven. Voldoet de vruchtgebruiker een schuld uit eigen vermogen, dan behoeft de hoofdgerechtigde hem het voorgeschotene eerst bij het einde van het vruchtgebruik terug te geven. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 28/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 2 Het in het voorgaande lid bepaalde vindt overeenkomstige toepassing, wanneer het vruchtgebruik is gevestigd op bepaalde goederen en daarop buitengewone lasten drukken.

Artikel 223 Een vruchtgebruiker kan zijn recht overdragen of bezwaren zonder dat daardoor de duur van het recht gewijzigd wordt. Naast de verkrijger is de oorspronkelijke vruchtgebruiker hoofdelijk voor alle uit het vruchtgebruik voortspruitende verplichtingen jegens de hoofdgerechtigde aansprakelijk. Is aan de oorspronkelijke vruchtgebruiker bij de vestiging van het vruchtgebruik een grotere bevoegdheid tot vervreemding, verbruik of vertering gegeven dan de wet aan de vruchtgebruiker toekent, dan komt die ruimere bevoegdheid niet aan de latere verkrijgers van het vruchtgebruik toe.

Artikel 224 Indien een vruchtgebruiker uit hoofde van de aan het vruchtgebruik verbonden lasten en verplichtingen op zijn kosten afstand van zijn recht wil doen, is de hoofdgerechtigde gehouden hieraan mede te werken. Artikel 225 Na het eindigen van het vruchtgebruik rust op de vruchtgebruiker of zijn rechtverkrijgenden de verplichting de goederen ter beschikking van de hoofdgerechtigde te stellen.

Artikel 226 1 Op een recht van gebruik en een recht van bewoning vinden de regels betreffende vruchtgebruik overeenkomstige toepassing, behoudens de navolgende bepalingen. 2 Indien enkel het recht van gebruik is verleend, heeft de rechthebbende de bevoegdheid de aan zijn recht onderworpen zaken te gebruiken en er de vruchten van te genieten, die hij voor zich en zijn gezin behoeft. 3 Indien enkel het recht van bewoning is verleend, heeft de rechthebbende de bevoegdheid de aan zijn recht onderworpen woning met zijn gezin te bewonen. 4 Hij die een der in dit artikel omschreven rechten heeft, kan zijn recht niet vervreemden of bezwaren, noch de zaak door een ander laten gebruiken of de woning door een ander laten bewonen. Titel 9. Rechten van pand en hypotheek Afdeling 1. Algemene bepalingen

Artikel 227 1 Het recht van pand en het recht van hypotheek zijn beperkte rechten, strekkende om op de daaraan onderworpen goederen een vordering tot voldoening van een geldsom bij voorrang boven andere schuldeisers te verhalen. Is het recht op een registergoed gevestigd, dan is het een recht van hypotheek; is het recht op een ander goed gevestigd, dan is het een recht van pand. 2 Een recht van pand of hypotheek op een zaak strekt zich uit over al hetgeen de eigendom van de zaak omvat. Artikel 228 Op alle goederen die voor overdracht vatbaar zijn, kan een recht van pand hetzij van hypotheek worden gevestigd.

Artikel 229 1 Het recht van pand of hypotheek brengt van rechtswege mee een recht van pand op alle vorderingen tot vergoeding die in de plaats van het verbonden goed treden, waaronder begrepen vorderingen ter zake van waardevermindering van het goed. 2 Dit pandrecht gaat boven ieder op de vordering gevestigd ander pandrecht.

Artikel 230 Een recht van pand of hypotheek is ondeelbaar, zelfs dan wanneer de verbintenis waarvoor het recht is gevestigd, twee of meer schuldeisers of schuldenaars heeft en de verbintenis tussen hen wordt verdeeld.

Artikel 231 1 Een recht van pand of hypotheek kan zowel voor een bestaande als voor een toekomstige vordering worden gevestigd. De vordering kan op naam, aan order of aan toonder luiden. Zij kan zowel een vordering op de pand- of hypotheekgever zelf als een vordering op een ander zijn. 2 De vordering waarvoor pand of hypotheek wordt gegeven, moet voldoende bepaalbaar zijn.

Artikel 233 1 De pand- of hypotheekgever die niet tevens de schuldenaar is, is aansprakelijk voor waardevermindering van het goed, voor zover de waarborg van de schuldeiser daardoor in gevaar wordt gebracht en daarvan aan de pand- of hypotheekgever of aan een persoon waarvoor deze aansprakelijk is, een verwijt kan worden gemaakt. 2 Door hem ten behoeve van het goed anders dan tot onderhoud daarvan gemaakte kosten kan hij van de pand- of hypotheekhouder terugvorderen, doch slechts indien deze zich op het goed heeft verhaald en voor zover genoemde kosten tot een hogere opbrengst van het goed te diens bate hebben geleid. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 29/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291

Artikel 234 1 Indien voor een zelfde vordering zowel goederen van de schuldenaar als van een derde zijn verpand of verhypothekeerd, kan de derde, wanneer de schuldeiser tot executie overgaat, verlangen dat die van de schuldenaar mede in de verkoop worden begrepen en het eerst worden verkocht. 2 Zijn voor een zelfde vordering twee of meer goederen verpand of verhypothekeerd en rust op een daarvan een beperkt recht dat de schuldeiser bij de executie niet behoeft te eerbiedigen, dan heeft de beperkt gerechtigde een overeenkomstige bevoegdheid als in het eerste lid is vermeld. 3 Indien de schuldeiser weigert aan een op lid 1 of lid 2 gegrond verlangen te voldoen, kan de voorzieningenrechter van de rechtbank op verzoek van de meest gerede partij of, in geval van een hypotheek, van de notaris ten overstaan van wie de verkoop zal geschieden, op deze weigering beslissen. Het verzoek schorst de executie. Tegen een beschikking krachtens dit lid is geen hogere voorziening toegelaten. Artikel 235 Elk beding waarbij de pand- of hypotheekhouder de bevoegdheid wordt gegeven zich het verbonden goed toe te eigenen, is nietig. Afdeling 2. Pandrecht

Artikel 236 1 Pandrecht op een roerende zaak, op een recht aan toonder of order, of op het vruchtgebruik van een zodanige zaak of recht, wordt gevestigd door de zaak of het toonder- of orderpapier te brengen in de macht van de pandhouder of van een derde omtrent wie partijen zijn overeengekomen. De vestiging van een pandrecht op een recht aan order of op het vruchtgebruik daarvan vereist tevens endossement. 2 Op andere goederen wordt pandrecht gevestigd op overeenkomstige wijze als voor de levering van het te verpanden goed is bepaald.

Artikel 237 1 Pandrecht op een roerende zaak, op een recht aan toonder, of op het vruchtgebruik van een zodanige zaak of recht, kan ook worden gevestigd bij authentieke of geregistreerde onderhandse akte, zonder dat de zaak of het toonderpapier wordt gebracht in de macht van de pandhouder of van een derde. 2 De pandgever is verplicht in de akte te verklaren dat hij tot het verpanden van het goed bevoegd is alsmede hetzij dat op het goed geen beperkte rechten rusten, hetzij welke rechten daarop rusten. 3 Wanneer de pandgever of de schuldenaar in zijn verplichtingen jegens de pandhouder tekortschiet of hem goede grond geeft te vrezen dat in die verplichtingen zal worden tekortgeschoten, is deze bevoegd te vorderen dat de zaak of het toonderpapier in zijn macht of in die van een derde wordt gebracht. Rusten op het goed meer pandrechten, dan kan iedere pandhouder jegens wie de pandgever of de schuldenaar tekortschiet, deze bevoegdheid uitoefenen, met dien verstande dat een andere dan de hoogst gerangschikte slechts afgifte kan vorderen aan een tussen de gezamenlijke pandhouders overeengekomen of door de rechter aan te wijzen pandhouder of derde. 4 Wanneer de pandgever of de schuldenaar in zijn verplichtingen jegens de pandhouder die een bij voorbaat gevestigd pandrecht op te velde staande vruchten of beplantingen heeft, tekortschiet, kan de kantonrechter de pandhouder op diens verzoek machtigen zelf de te velde staande vruchten of beplantingen in te oogsten. Is de pandgever eigenaar van de grond of ontleent hij zijn recht op de vruchten of beplantingen aan een beperkt recht op de grond, dan kan de beschikking waarbij het verzoek wordt toegewezen, worden ingeschreven in de openbare registers. 5 Tegen een beschikking krachtens het vorige lid is geen hogere voorziening toegelaten.

Artikel 238 1 Ondanks onbevoegdheid van de pandgever is de vestiging van een pandrecht op een roerende zaak, op een recht aan toonder of order of op het vruchtgebruik van een zodanige zaak of recht geldig, indien de pandhouder te goeder trouw is op het tijdstip waarop de zaak of het toonder- of geëndosseerde orderpapier in zijn macht of in die van een derde is gebracht. 2 Rust op een in lid 1 genoemd goed een beperkt recht dat de pandhouder op het in dat lid bedoelde tijdstip kent noch behoort te kennen, dan gaat het pandrecht in rang boven dit beperkte recht. 3 Wordt het pandrecht gevestigd op een roerende zaak waarvan de eigenaar het bezit door diefstal heeft verloren, of op een vruchtgebruik op een zodanige zaak, dan zijn lid 3, aanhef en onder b, en lid 4 van artikel 86 van overeenkomstige toepassing. 4 Dit artikel kan niet worden tegengeworpen aan degene die de zaak opeist, indien volgens artikel 86a, leden 1 en 2 of artikel 86b lid 1, of volgens artikel 6.15 van de Erfgoedwet ook artikel 86 niet aan hem tegengeworpen zou kunnen worden.

Artikel 239 1 Pandrecht op een tegen een of meer bepaalde personen uit te oefenen recht dat niet aan toonder of order luidt, of op het vruchtgebruik van een zodanig recht kan ook worden gevestigd bij authentieke of geregistreerde onderhandse akte, zonder mededeling daarvan aan die personen, mits dit recht op het https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 30/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 tijdstip van de vestiging van het pandrecht reeds bestaat of rechtstreeks zal worden verkregen uit een dan reeds bestaande rechtsverhouding. 2 Het tweede lid van artikel 237 is van overeenkomstige toepassing. 3 Wanneer de pandgever of de schuldenaar in zijn verplichtingen jegens de pandhouder tekortschiet of hem goede grond geeft te vrezen dat in die verplichtingen zal worden tekortgeschoten, is deze bevoegd van de verpanding mededeling te doen aan de in het eerste lid genoemde personen. Pandhouder en pandgever kunnen overeenkomen dat deze bevoegdheid op een ander tijdstip ingaat. 4 Artikel 88 geldt slechts voor de pandhouder wiens recht overeenkomstig lid 1 is gevestigd, indien hij te goeder trouw is op het tijdstip van de in lid 3 bedoelde mededeling. 5 Indien het pandrecht is gevestigd op een geldvordering als bedoeld in artikel 83 lid 3, eerste zin, wordt de mededeling, bedoeld in lid 3, schriftelijk gedaan. De voorgaande zin is niet van toepassing indien het pandrecht is gevestigd op een geldvordering als bedoeld in artikel 83 lid 4. Artikel 240 Pandrecht op een aandeel in een goed wordt gevestigd op overeenkomstige wijze en met overeenkomstige gevolgen als voorgeschreven ten aanzien van de vestiging van pandrecht op dat goed.

Artikel 241 De pandhouder is verplicht desgevorderd aan de pandgever een schriftelijke verklaring af te geven van de aard en, voor zover mogelijk, het bedrag van de vordering waarvoor het verpande tot zekerheid strekt. Artikel 242 Een pandhouder is niet bevoegd het goed dat hij in pand heeft, te herverpanden, tenzij deze bevoegdheid hem ondubbelzinnig is toegekend.

Artikel 243 1 Hij die uit hoofde van een pandrecht een zaak onder zich heeft, moet als een goed pandhouder voor de zaak zorgdragen. 2 Door een pandhouder betaalde kosten tot behoud en tot onderhoud, met inbegrip van door hem betaalde aan het goed verbonden lasten, moeten hem door de pandgever worden terugbetaald; het pandrecht strekt mede tot zekerheid daarvoor. Andere door hem ten behoeve van het pand gemaakte kosten kan hij van de pandgever slechts terugvorderen, indien hij ze met diens toestemming heeft gemaakt, onverminderd diens aansprakelijkheid uit zaakwaarneming of ongerechtvaardigde verrijking.

Artikel 244 Tenzij anders is bedongen, strekt een pandrecht tot zekerheid van een of meer bepaalde vorderingen tevens tot zekerheid voor drie jaren rente die over deze vorderingen krachtens overeenkomst of wet verschuldigd is.

Artikel 245 Tot het instellen van rechtsvorderingen tegen derden ter bescherming van het verpande goed is zowel de pandhouder als de pandgever bevoegd, mits hij zorg draagt dat de ander tijdig in het geding wordt geroepen.

Artikel 246 1 Rust het pandrecht op een vordering, dan is de pandhouder bevoegd in en buiten rechte nakoming daarvan te eisen en betalingen in ontvangst te nemen. Deze bevoegdheden blijven bij de pandgever, zolang het pandrecht niet aan de schuldenaar van de vordering is medegedeeld. 2 Degene aan wie de in lid 1 bedoelde bevoegdheden toekomen, is tevens bevoegd tot opzegging, wanneer de vordering niet opeisbaar is, maar door opzegging opeisbaar gemaakt kan worden. Hij is jegens de ander gehouden niet nodeloos van deze bevoegdheid gebruik te maken. 3 Rust op de vordering meer dan één pandrecht, dan komen de in de vorige leden aan de pandhouder toegekende bevoegdheden alleen aan de hoogst gerangschikte pandhouder toe. 4 Na mededeling van de verpanding aan de schuldenaar kan de pandgever deze bevoegdheden slechts uitoefenen, indien hij daartoe toestemming van de pandhouder of machtiging van de kantonrechter heeft verkregen. 5 Bij inning van een verpande vordering door de pandhouder of met machtiging van de kantonrechter door de pandgever komen de pandrechten waarmee de vordering bezwaard was, op het geïnde te rusten.

Artikel 247 Buiten de gevallen, geregeld in de artikelen 89 en 198 van Boek 2, blijft de uitoefening van stemrecht, verbonden aan een goed waarop een pandrecht rust, de pandgever toekomen, tenzij anders is bedongen.

Artikel 248 1 Wanneer de schuldenaar in verzuim is met de voldoening van hetgeen waarvoor het pand tot waarborg strekt, is de pandhouder bevoegd het verpande goed te verkopen en het hem verschuldigde op de opbrengst te verhalen. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 31/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 2 Partijen kunnen bedingen dat eerst tot verkoop kan worden overgegaan, nadat de rechter op vordering van de pandhouder heeft vastgesteld dat de schuldenaar in verzuim is. 3 Een lager gerangschikte pandhouder of beslaglegger kan het verpande goed slechts verkopen met handhaving van de hoger gerangschikte pandrechten.

Artikel 249 1 Tenzij anders is bedongen, is een pandhouder die tot verkoop wil overgaan verplicht, voor zover hem dit redelijkerwijze mogelijk is, ten minste drie dagen tevoren de voorgenomen verkoop met vermelding van plaats en tijd op bij algemene maatregel van bestuur te bepalen wijze mede te delen aan de schuldenaar en de pandgever, alsmede aan hen die op het goed een beperkt recht hebben of daarop beslag hebben gelegd. 2 De aanzegging moet zo nauwkeurig mogelijk de som aangeven, waarvoor het pand kan worden gelost. Lossing kan tot op het tijdstip van de verkoop plaatsvinden, mits ook de reeds gemaakte kosten van executie worden voldaan.

Artikel 250 1 De verkoop geschiedt in het openbaar naar de plaatselijke gewoonten en op de gebruikelijke voorwaarden. 2 Bestaat het pand uit goederen die op een markt of beurs verhandelbaar zijn, dan kan de verkoop geschieden op een markt door tussenkomst van een tussenpersoon in het vak of ter beurze door die van een bevoegde tussenpersoon overeenkomstig de regels en gebruiken die aldaar voor een gewone verkoop gelden. 3 De pandhouder is bevoegd mede te bieden.

Artikel 251 1 Tenzij anders is bedongen, kan de voorzieningenrechter van de rechtbank op verzoek van de pandhouder of de pandgever bepalen dat het pand zal worden verkocht op een van het vorige artikel afwijkende wijze, of op verzoek van de pandhouder bepalen dat het pand voor een door de voorzieningenrechter van de rechtbank vast te stellen bedrag aan de pandhouder als koper zal verblijven. 2 Nadat de pandhouder bevoegd is geworden tot verkoop over te gaan, kunnen pandhouder en pandgever een van het vorige artikel afwijkende wijze van verkoop overeenkomen. Rust op het verpande goed een beperkt recht of een beslag, dan is daartoe tevens de medewerking van de beperkt gerechtigde of de beslaglegger vereist.

Artikel 252 Tenzij anders is bedongen, is de pandhouder verplicht, voor zover hem dit redelijkerwijze mogelijk is, uiterlijk op de dag volgende op die van de verkoop daarvan op bij algemene maatregel van bestuur te bepalen wijze kennis te geven aan de schuldenaar en de pandgever, alsmede aan hen die op het goed een beperkt recht hebben of daarop beslag hebben gelegd.

Artikel 253 1 De pandhouder houdt, na voldoening van de kosten van executie, van de netto-opbrengst af het aan hem verschuldigde bedrag waarvoor hij pandrecht heeft. Het overschot wordt aan de pandgever uitgekeerd. Zijn er pandhouders of andere beperkt gerechtigden, wier recht op het goed door de executie is vervallen, of hebben schuldeisers op het goed of op de opbrengst beslag gelegd, dan handelt de pandhouder overeenkomstig het bepaalde in artikel 490b van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. 2 De pandhouder kan de door hem aan de voormelde belanghebbenden uit te keren bedragen niet voldoen door verrekening, tenzij het een uitkering aan de pandgever betreft en deze uitkering niet plaats vindt gedurende diens faillissement, surséance, de toepassing ten aanzien van hem van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen of de vereffening van zijn nalatenschap. Is ten aanzien van de pandgever de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen van toepassing, dan kan niettemin een uitkering aan de pandgever door verrekening worden voldaan indien het pandrecht is gevestigd na de uitspraak tot de toepassing van de schuldsaneringsregeling en zowel de vordering als de schuld na die uitspraak zijn ontstaan.

Artikel 254 1 Wanneer op roerende zaken die volgens verkeersopvatting bestemd zijn om een bepaalde onroerende zaak duurzaam te dienen en door hun vorm als zodanig zijn te herkennen, of op machinerieën of werktuigen die bestemd zijn om daarmede een bedrijf in een bepaalde hiertoe ingerichte fabriek of werkplaats uit te oefenen, overeenkomstig artikel 237 een pandrecht is gevestigd voor een vordering waarvoor ook hypotheek gevestigd is op die onroerende zaak, fabriek of werkplaats of op een daarop rustend beperkt recht, kan worden bedongen, dat de schuldeiser bevoegd is de verpande en verhypothekeerde goederen tezamen volgens de voor hypotheek geldende regels te executeren. 2 Executeert de schuldeiser overeenkomstig het beding, dan zijn de artikelen 268-273 op het pandrecht van overeenkomstige toepassing en is de toepasselijkheid van de artikelen 248-253 uitgesloten. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 32/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 3 Het beding kan, onder vermelding van de pandrechten waarop het betrekking heeft, worden ingeschreven in de registers waarin de hypotheek is ingeschreven.

Artikel 255 1 Bestaat het pand uit geld dan is de pandhouder, zodra zijn vordering opeisbaar is geworden, zonder voorafgaande aanzegging bevoegd zich uit het pand te voldoen overeenkomstig artikel 253. Hij is daartoe verplicht, indien de pandgever zulks vordert en deze bevoegd is de vordering in de verpande valuta te voldoen. 2 Artikel 252 vindt overeenkomstige toepassing.

Artikel 256 Wanneer een pandrecht is tenietgegaan, is de pandhouder verplicht te verrichten hetgeen zijnerzijds nodig is opdat de pandgever de hem toekomende feitelijke macht over het goed herkrijgt, en desverlangd aan de pandgever een schriftelijk bewijs te verstrekken dat het pandrecht geëindigd is. Is de vordering waarvoor het pandrecht tot zekerheid strekte met een beperkt recht bezwaard, dan rust een overeenkomstige verplichting op de beperkt gerechtigde.

Artikel 257 Indien degene die uit hoofde van een pandrecht een zaak onder zich heeft, in ernstige mate in de zorg voor de zaak tekortschiet, kan de rechtbank op vordering van de pandgever of een pandhouder bevelen dat de zaak aan een van hen wordt afgegeven of in gerechtelijke bewaring van een derde wordt gesteld.

Artikel 258 1 Wanneer een in pand gegeven goed als bedoeld in artikel 236 lid 1 in de macht van de pandgever komt, eindigt het pandrecht, tenzij het met toepassing van artikel 237 lid 1 werd gevestigd. 2 Afstand van een pandrecht kan geschieden bij enkele overeenkomst, mits van de toestemming van de pandhouder uit een schriftelijke of elektronische verklaring blijkt. Indien van de toestemming uit een elektronische verklaring blijkt, is artikel 227a lid 1 van Boek 6 van overeenkomstige toepassing. Afdeling 3. Pandrecht van certificaathouders

Artikel 259 1 Wanneer iemand door het uitgeven van certificaten derden doet delen in de opbrengst van door hem op eigen naam verkregen aandelen of schuldvorderingen, hebben de certificaathouders een vordering tot uitkering van het hun toegezegde tegen de uitgever van de certificaten. 2 Zijn de oorspronkelijke aandelen of schuldvorderingen op naam gesteld en de certificaten uitgegeven met medewerking van de uitgever van de oorspronkelijke aandelen of schuldvorderingen of is er bij de statuten vergaderrecht verbonden aan de certificaten van aandelen, dan verkrijgen de certificaathouders tevens gezamenlijk een pandrecht op die aandelen of schuldvorderingen. Zijn de certificaten uitgegeven voor schuldvorderingen op naam zonder medewerking van de schuldenaar, dan verkrijgen de certificaathouders een zodanig pandrecht door mededeling van de uitgifte aan de schuldenaar. Zijn de certificaten uitgegeven voor aandelen of schuldvorderingen aan toonder, dan verkrijgen de certificaathouders een zodanig pandrecht, zonder dat het papier in de macht van de certificaathouders of een derde behoeft te worden gebracht. 3 Dit pandrecht geeft aan de certificaathouders alleen de bevoegdheid in geval van niet-uitbetaling van het hun verschuldigde met inachtneming van de volgende regels het pand geheel of gedeeltelijk te doen verkopen en zich uit de opbrengst te voldoen. Een certificaathouder die hiertoe wenst over te gaan, wendt zich tot de voorzieningenrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de woonplaats van degene die de certificaten heeft uitgegeven, is gelegen met verzoek een bewindvoerder over het pand te benoemen, die voor de verkoop en de verdeling van de opbrengst zorg draagt. Indien niet alle certificaathouders met de verkoop instemmen, wordt slechts een deel van het pand dat overeenkomt met het recht van de andere certificaathouders verkocht; de rechten van deze laatsten gaan door de verdeling van de opbrengst onder hen teniet. De voorzieningenrechter kan op verlangen van elke certificaathouder of ambtshalve maatregelen bevelen in het belang van de certificaathouders die niet met de verkoop hebben ingestemd, en bepalen dat de verkoop door hem moet worden goedgekeurd, wil zij geldig zijn. Afdeling 4. Recht van hypotheek

Artikel 260 1 Hypotheek wordt gevestigd door een tussen partijen opgemaakte notariële akte waarbij de hypotheekgever aan de hypotheekhouder hypotheek op een registergoed verleent, gevolgd door haar inschrijving in de daartoe bestemde openbare registers. De akte moet een aanduiding bevatten van de vordering waarvoor de hypotheek tot zekerheid strekt, of van de feiten aan de hand waarvan die vordering zal kunnen worden bepaald. Tevens moet het bedrag worden vermeld waarvoor de hypotheek wordt verleend of, wanneer dit bedrag nog niet vaststaat, het maximumbedrag dat uit hoofde van de hypotheek op het goed kan worden verhaald. De hypotheekhouder moet in de akte woonplaats kiezen in Nederland. 2 Tenzij anders is bedongen, komen de kosten van verlening en vestiging ten laste van de schuldenaar. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 33/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 3 Bij de in het eerste lid bedoelde akte kan iemand slechts krachtens een bij authentieke akte verleende volmacht als gevolmachtigde voor de hypotheekgever optreden. 4 Voor het overige vinden de algemene voorschriften die voor vestiging van beperkte rechten op registergoederen gegeven zijn, ook op de vestiging van een hypotheek toepassing.

Artikel 261 1 Is bij een koopovereenkomst hypotheek op het verkochte goed tot waarborg van onbetaalde kooppenningen bedongen en is dit beding in de leveringsakte vermeld, dan heeft deze hypotheek, mits de akte waarbij zij werd verleend tegelijk met de leveringsakte wordt ingeschreven, voorrang boven alle andere aan de koper ontleende rechten, ten aanzien waarvan tegelijk een inschrijving plaatsvond. 2 Lid 1 vindt overeenkomstig toepassing op een bij een verdeling bedongen hypotheek op een toegedeeld goed tot waarborg van hetgeen hij aan wie het goed is toegedeeld, aan de andere deelgenoten ten gevolge van de verdeling schuldig is of mocht worden.

Artikel 262 1 Bij een notariële akte die in de registers wordt ingeschreven, kan worden bepaald dat een hypotheek ten aanzien van een of meer hypotheken op hetzelfde goed een hogere rang heeft dan haar volgens het tijdstip van haar inschrijving toekomt, mits uit de akte blijkt dat de gerechtigden tot die andere hypotheek of hypotheken daarin toestemmen. 2 Met overeenkomstige toepassing van het eerste lid kan ook worden bepaald dat een hypotheek en een ander beperkt recht ten aanzien van elkaar worden geacht in andere volgorde te zijn ontstaan dan is geschied.

Artikel 263 1 Tenzij in de hypotheekakte anders is bepaald, strekt een hypotheek tot zekerheid van een of meer bepaalde vorderingen tevens tot zekerheid voor drie jaren rente die daarover krachtens de wet verschuldigd is. 2 Een beding dat een hypotheek tot zekerheid van een of meer bepaalde vorderingen tevens strekt tot zekerheid van rente over een langer tijdvak dan drie jaren zonder vermelding van een maximumbedrag, is nietig.

Artikel 264 1 Indien de hypotheekakte een uitdrukkelijk beding bevat waarbij de hypotheekgever in zijn bevoegdheid is beperkt, hetzij om het bezwaarde goed buiten toestemming van de hypotheekhouder te verhuren of te verpachten, hetzij ten aanzien van de wijze waarop of van de tijd gedurende welke het goed zal kunnen worden verhuurd of verpacht, hetzij ten aanzien van de vooruitbetaling van huur- of pachtpenningen, hetzij om het recht op de huur- of pachtpenningen te vervreemden of te verpanden, kan dit beding niet alleen tegen latere verkrijgers van het bezwaarde goed, maar ook tegen de huurder of pachter en tegen degene aan wie het recht op de huur- of pachtpenningen werd vervreemd of verpand, worden ingeroepen, zulks zowel door de hypotheekhouder, als na de uitwinning van het bezwaarde goed door de koper, dit laatste echter alleen voor zover deze bevoegdheid op het tijdstip van de verkoop nog aan de hypotheekhouder toekwam en deze de uitoefening daarvan blijkens de verkoopvoorwaarden aan de koper overlaat. De hypotheekhouder roept het huurbeding in voorafgaand aan de openbare verkoop van een tot bewoning bestemde onroerende zaak, een aandeel daarin of een beperkt recht daarop, tenzij er gegronde redenen zijn om aan te nemen dat: a. de instandhouding van de huurovereenkomst in het belang is van de opbrengst bij de openbare verkoop; of b. ook met instandhouding van de huurovereenkomst kennelijk een voldoende opbrengst zal worden verkregen om alle hypotheekhouders die het beding hebben gemaakt en dit jegens de huurder kunnen inroepen, te voldoen; of c. er geen personen krachtens huurovereenkomst gebruik kunnen maken van het bezwaarde goed op het moment van bekendmaking van de executoriale verkoop, bedoeld in artikel 516 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. 2 De inroeping kan niet geschieden, voordat het in artikel 544 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering bedoelde exploit van aanzegging of overneming is uitgebracht. De bepalingen betreffende vernietigbaarheid zijn van toepassing met dien verstande dat de termijn van artikel 52 lid 1 loopt vanaf de voormelde aanzegging of overneming en dat een in strijd met het beding gekomen rechtshandeling slechts wordt vernietigd ten behoeve van degene die het inroept, en niet verder dan met diens recht in overeenstemming is. 3 Indien het beding is gemaakt met betrekking tot hoeven of los land, heeft het slechts werking voor zover het niet in strijd is met enig dwingend wettelijk voorschrift omtrent pacht. Zodanig beding heeft geen werking, voor zover de grondkamer bindend aan de pachtovereenkomst een daarmee strijdige inhoud heeft gegeven, dan wel het beding niet kon worden nageleefd, omdat de grondkamer een wijzigingsovereenkomst die aan het beding beantwoordde, heeft vernietigd. Een beding dat de hypotheekgever verplicht is hoeven voor kortere tijd dan twaalf jaren en los land voor kortere tijd dan zes jaren te verpachten, is nietig. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 34/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 4 Indien het beding is gemaakt met betrekking tot huur van woonruimte of huur van bedrijfsruimte, heeft het slechts werking, voor zover het niet in strijd is met enig dwingend wettelijk voorschrift omtrent zodanige huur. Het beding dat de verhuur van woonruimte of bedrijfsruimte uitsluit, kan niet tegen de huurder worden ingeroepen, voor zover de woonruimte of bedrijfsruimte ten tijde van de vestiging van de hypotheek reeds was verhuurd en de nieuwe verhuring niet op ongewone, voor de hypotheekhouder meer bezwarende voorwaarden heeft plaatsgevonden. 5 Voor zover een beroep op een beding tot gevolg zal hebben dat de huurder van woonruimte, waarop de artikelen 271 tot en met 277 van Boek 7 van toepassing zijn, moet ontruimen, kan het beding slechts worden ingeroepen nadat de voorzieningenrechter van de rechtbank daartoe op verzoek van de hypotheekhouder verlof heeft verleend. Het verlof is niet vereist ten aanzien van een huurovereenkomst met vernietiging waarvan de huurder schriftelijk heeft ingestemd of die is tot stand gekomen na de bekendmaking, bedoeld in artikel 516 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. 6 De voorzieningenrechter verleent het verlof, tenzij ook met instandhouding van de huurovereenkomst kennelijk een voldoende opbrengst zal worden verkregen om alle hypotheekhouders die het beding hebben gemaakt en dit jegens de huurder kunnen inroepen, te voldoen. Zo hij het verlof verleent, veroordeelt hij tevens de opgeroepen of verschenen huurders en onderhuurders tot ontruiming en stelt hij een termijn vast van ten hoogste zes maanden na de betekening aan de huurder of onderhuurder van zijn beschikking, waarbinnen geen ontruiming mag plaatsvinden. Tegen een beschikking waarbij het verlof wordt verleend, staan geen hogere voorzieningen open. 7 Indien het recht van de huurder of pachter door vernietiging krachtens lid 2 verloren gaat, wordt aan hem uit de bij de executie verkregen netto-opbrengst van het goed met voorrang onmiddellijk na hen tegen wie hij zijn recht niet kon inroepen, een vergoeding uitgekeerd ten bedrage van de schade die hij als gevolg van de vernietiging lijdt. Is de koper bevoegd het beding in te roepen, dan wordt van hetgeen aan de schuldeisers met een lagere rang toekomt, een met de te verwachten schade overeenkomend bedrag gereserveerd, totdat vaststaat dat de koper van zijn bevoegdheid geen gebruik maakt. 8 Onder de huurder in de zin van dit artikel wordt begrepen degene die ingevolge artikel 266 lid 1 of artikel 267 lid 1 van Boek 7 medehuurder is.

Artikel 265 Indien de hypotheekakte een uitdrukkelijk beding bevat, volgens hetwelk de hypotheekgever de inrichting of gedaante van het bezwaarde goed niet of niet zonder toestemming van de hypotheekhouder mag veranderen, kan op dit beding geen beroep worden gedaan, wanneer tot de verandering machtiging is verleend aan de huurder door de kantonrechter op grond van de bepalingen betreffende huur of aan de pachter of verpachter door de grondkamer op grond van de bepalingen betreffende pacht.

Artikel 266 Is een zaak aan hypotheek onderworpen en heeft de hypotheekgever hieraan na de vestiging van de hypotheek veranderingen of toevoegingen aangebracht zonder dat hij verplicht was deze mede tot onderpand voor de vordering te doen strekken, dan is hij bevoegd deze veranderingen en toevoegingen weg te nemen, mits hij de zaak in de oude toestand terugbrengt en desverlangd voor de tijd dat dit nog niet is geschied, ter zake van de waardevermindering zekerheid stelt. Degene die gerechtigd is tot te velde staande vruchten of beplantingen, is bevoegd deze in te oogsten; kon dit voor de executie niet geschieden dan zijn hij en de koper verplicht zich jegens elkaar te gedragen overeenkomstig de verplichtingen die afgaande en opkomende pachters op grond van de bepalingen betreffende pacht jegens elkaar hebben.

Artikel 267 1 In de hypotheekakte kan worden bedongen dat de hypotheekhouder bevoegd is om het verhypothekeerde goed in beheer te nemen, indien de hypotheekgever in zijn verplichtingen jegens hem in ernstige mate te kort schiet en de voorzieningenrechter van de rechtbank hem machtiging verleent. 2 Eveneens kan in de hypotheekakte worden bedongen dat de hypotheekhouder bevoegd is de aan de hypotheek onderworpen zaak onder zich te nemen, indien zulks met het oog op de executie vereist is en de voorzieningenrechter hem machtiging verleent. 3 Zo de voorzieningenrechter de machtiging tot onder zich nemen verleent, veroordeelt hij tevens de hypotheekgever en de zijnen tot ontruiming. 4 De bevoegdheden kunnen tegen eenieder die zich in de zaak bevindt, met uitzondering van de huurder bedoeld in artikel 264 leden 4 en 8, worden ingeroepen. 5 Zonder uitdrukkelijke bedingen mist de hypotheekhouder de in de vorige leden genoemde bevoegdheden. 6 De machtiging, bedoeld in de vorige leden, kan behalve door een advocaat ook door een notaris worden verzocht.

Artikel 267a 1 De hypotheekgever, alsmede eenieder die een tot bewoning bestemde onroerende zaak gebruikt, is verplicht te dulden dat aan de zaak de gebruikelijke kennisgevingen van het te koop zijn worden aangebracht, en aan belangstellenden gelegenheid te geven tot bezichtiging. https://wetten.overheid.nl/BWBR0005291/2025-07-01/0 35/46 02/11/25, 23:47 wetten.nl - Regeling - Burgerlijk Wetboek Boek 3 - BWBR0005291 2 De in lid 1 bedoelde verplichtingen gelden vanaf het moment van aanzegging van de executie, als bedoeld in artikel 544 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. 3 De hypotheekhouder kan in geval van weigering de bezichtiging doen plaatsvinden met toepassing van artikel 550 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.

Artikel 268 1 Indien de schuldenaar in verzuim is met de voldoening van hetgeen waarvoor de hypotheek tot waarborg strekt, is de hypotheekhouder bevoegd het verbonden goed in het openbaar ten overstaan van een bevoegde notaris te doen verkopen. 2 Op verzoek van de hypotheekhouder de hypotheekgever of degene die executoriaal beslag heeft gelegd kan de voorzieningenrechter van de rechtbank bepalen dat de verkoop ondershands zal geschieden bij een overeenkomst die hem bij het verzoek ter goedkeuring wordt voorgelegd. Indien door de hypotheekgever of door een hypotheekhouder, beslaglegger of beperkt gerechtigde, die bij een hogere opbrengst van het goed belang heeft, voor de afloop van de behandeling van het verzoek aan de voorzieningenrechter een gunstiger aanbod wordt voorgelegd, kan deze bepalen dat de verkoop overeenkomstig dit aanbod zal geschieden. Desverzocht veroordeelt de voorzieningenrechter bij de goedkeuring van een verzoek tot onderhandse verkoop tevens de hypotheekgever en de zijnen tot ontruiming van het verhypothekeerde goed tegen een bepaald tijdstip. De ontruiming vindt niet plaats voor het moment van inschrijving, bedoeld in artikel 89 van Boek 3. 3 Het in lid 2 bedoelde verzoek wordt ingediend door een advocaat of een notaris binnen de in het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering daarvoor bepaalde termijn. Tegen een beschikking krachtens lid 2 is geen hogere voorziening toegelaten. 4 Een executie als in de vorige leden bedoeld geschiedt met inachtneming van de daarvoor in het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering voorgeschreven formaliteiten. 5 De hypotheekhouder kan niet op andere wijze zijn verhaal op het verbonden goed uitoefenen. Een daartoe strekkend beding is nietig.

Artikel 269 Tot op het tijdstip van de toewijzing ter veiling of van de goedkeuring door de voorzieningenrechter van de onderhandse verkoop kan de verkoop worden voorkomen door voldoening van hetgeen waarvoor de hypotheek tot waarborg strekt, alsmede van de reeds gemaakte kosten van executie.