Decreto que establece la constitución del Fideicomiso de Generación de Energía Alterna

ARTÍCULO 1. (Objeto) El presente Decreto tiene por objeto establecer las bases para: I. La constitución del Fideicomiso público revocable denominado “Fideicomiso de Generación de Energía Alterna”, como entidad paraestatal de la Administración Pública del Estado; Página 5 de 19 II. Que el Fideicomiso público se utilice como instrumento de inversión en obras de infraestructura estratégica relacionada con las nuevas tecnologías de energía alterna, en todas sus variables; III. Que a través del Fideicomiso público se otorguen financiamientos para la creación, expansión, administración y otorgamiento de apoyos e incentivos para el establecimiento y desarrollo de empresas locales que utilicen energía alternativa en sus procesos productivos; y IV. Que a través del Fideicomiso público se establezca un instrumento jurídico- administrativo, que coadyuve al desarrollo sustentable del Estado.

ARTÍCULO 2. (Definiciones) Para efectos del presente instrumento, se entenderá por: I. Decreto: al Decreto que establece la constitución del “Fideicomiso de Generación de Energía Alterna”; II. Director: al Director del “Fideicomiso de Generación de Energía Alterna”; III. Comité Técnico: al máximo órgano de decisión del “Fideicomiso de Generación de Energía Alterna”; IV. Contrato de Fideicomiso: al Contrato de Fideicomiso revocable de inversión y administración que celebre el Gobierno del Estado de Aguascalientes, como fideicomitente y fideicomisario, con la Institución Financiera que sea elegida; basado en el presente Decreto; V. Fideicomiso: a la entidad paraestatal de la Administración Pública del Estado, denominada “Fideicomiso de Generación de Energía Alterna”; VI. Fideicomitente: al Gobierno del Estado de Aguascalientes, en términos del presente Decreto y el Contrato de Fideicomiso; VII. Fideicomisario: al Gobierno del Estado de Aguascalientes, en términos del presente Decreto y el Contrato de Fideicomiso; VIII. Proyecto: al Proyecto de “Generación de energía eléctrica por medios alternos”; y Página 6 de 19 IX. Reglas de Operación: a las Reglas de Operación del “Fideicomiso de Generación de Energía Alterna” aprobadas por el comité técnico.

ARTÍCULO 3. (De los fines) Los fines del Fideicomiso serán: I. Llevar a cabo la administración de recursos y distribución de responsabilidades y actividades relativas al proyecto “Generación de energía eléctrica por medios alternos” , todo a través de las disposiciones que para el efecto emita el Comité Técnico del Fideicomiso; II. Coordinar la administración los recursos económicos y materiales necesarios y existentes para la ejecución de las actividades, obras y acciones destinadas a la consecución del proyecto; III. Gestionar recursos públicos y privados que se destinarán al fideicomiso para la realización de obras y acciones debidamente autorizadas por el Comité Técnico, atendiendo la naturaleza del proyecto y a la normatividad aplicable derivada de los tres niveles de gobierno; IV. Incentivar la creación de infraestructura para la generación de energía por medios alternativos; V. Administrar sus ingresos propios para en sus efectos estar en posibilidad de realizar inversiones en sistemas de generación de Energía Renovable que el mismo comité apruebe, en las modalidades de capital de riesgo, deuda, subsidio o cualquiera que marque la ley; y VI. Realizar convenios de largo plazo con las sociedades de autoabastecimiento que al efecto se constituyan, para el aprovechamiento de los beneficios de la generación de energía.

ARTÍCULO 4. (De las partes). Serán parte del Fideicomiso: I. Fideicomitente: El Gobierno del Estado de Aguascalientes; Página 7 de 19 II. Fiduciaria: La Institución de crédito que garantice las mejores condiciones de contratación; y III. Fideicomisario: El propio fideicomitente. No serán partes del Fideicomiso quienes reciban un beneficio esporádico derivado de obligaciones contraídas por el Fideicomitente, en cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso, o quienes lo reciban por cualquier título jurídico diverso del presente Fideicomiso.

ARTÍCULO 5. (De la Fiduciaria) El Fideicomiso deberá constituirse con una Institución financiera integrante del Sistema Financiero Mexicano, en su calidad de Fiduciaria, que ofrezca las mejores condiciones y rendimientos para la contratación.

ARTÍCULO 6. (Del Patrimonio) El patrimonio del Fideicomiso estará constituido de la siguiente manera: I. Por las aportaciones de recursos que realice Gobierno del Estado de Aguascalientes, así como por los recursos que se obtengan de la Federación y de los Municipios. El monto inicial o base a administrarse es por la cantidad de $1000.00 (mil pesos 00/100 MN); II. Por las aportaciones que a título gratuito o coinversiones que lleven a cabo personas físicas o morales de derecho público o privado, con la finalidad de destinar esas cantidades a los fines del presente Fideicomiso; III. Por los rendimientos o productos financieros generados por la inversión o reinversión de las cantidades que llegaren a existir en el patrimonio del Fideicomiso; IV. Por las aportaciones que se reciban por parte de personas físicas o morales de derecho público o privado como consecuencia de la facilitación de la infraestructura generada y/o proyectos apoyados en las diferentes modalidades citadas; V. Por los demás recursos o derechos que legalmente pueda procurarse; Página 8 de 19 VI. Por los bienes muebles e inmuebles recibidos por el Gobierno federal, estatal o municipal, destinado para la operación de proyectos de generación de energía mediante medios renovables; y VII. Por los recursos ajenos que puedan ser captados por el fondo constitutivo del propio Fideicomiso, siempre y cuando su origen sea lícito.

ARTÍCULO 7. (De la inversión del Patrimonio) El Fiduciario invertirá los recursos líquidos del patrimonio del Fideicomiso, atendiendo a las instrucciones del Comité Técnico, conforme a lo establecido por el Contrato de Fideicomiso y las Reglas de Operación que se suscriban.

ARTÍCULO 8. (De las atribuciones y obligaciones del Fideicomitente) Serán atribuciones y facultades del Fideicomitente: I. Constituir el Fideicomiso con la Institución Fiduciaria que ofrezca las mejores condiciones y rendimientos para la administración del patrimonio fideicomitido, cumpliendo con todas las disposiciones legales aplicables en la materia y con las establecidas en este Decreto; II. Destinar la cantidad de $1000.00 (Mil pesos 00/100 MN), proporcionado por parte del Fideicomitente, al fideicomiso que se constituya, con la finalidad de que estos sean destinados, conjuntamente con los fondos aportados tanto de las dependencias y entidades de la Administración Pública del Estado de Aguascalientes, por personas físicas o jurídicas de la iniciativa privada nacional como internacional, como los provenientes de los tres niveles de gobierno de los Estados Unidos Mexicanos, y en su caso de cualquier organismo gubernamental o no gubernamental de cualquier país del extranjero a los distintos programas que se realizarán al amparo del presente Decreto y al contrato de fideicomiso público, dichos recursos deberán ser pecuniarios; III. Realizar todas las acciones necesarias para desarrollar, de manera óptima, todos los procedimientos tendientes a la materialización de los fines descritos en el artículo 4 del presente Decreto; IV. Revisar la información que periódicamente rinda el fiduciario con relación a la inversión y ejercicio del patrimonio fideicomitido; Página 9 de 19 V. Determinar mediante el procedimiento legal aplicable, la continuidad del funcionamiento del Fideicomiso público, decisión se deberá de establecer en los cuatro primeros meses de cada nueva administración estatal, durante el tiempo antes indicado el fiduciario no estará autorizado para liberar los recursos hasta en tanto le sea notificado por escrito de parte de la nueva administración en comento, ya sea la confirmación de la vigencia del presente fideicomiso, por otro término igual o distinto al constitucional cada Administración del Gobierno del Estado de Aguascalientes, siendo éste por seis años, siempre y cuando se cumplan con las formalidades previstas por la normatividad vigente, o en caso contrario determinar su correspondiente extinción; y VI. Las demás que señale el presente Decreto, aquellas que deriven del Contrato de Fideicomiso correspondiente así como de sus Reglas de Operación, y lo que determine las normas aplicables de los tres niveles de gobierno sin dejar a un lado lo dispuesto por el máximo órgano de gobierno del presente Fideicomiso. CAPÍTULO II. DEL COMITÉ TÉCNICO Y LA ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO

ARTÍCULO 9. (De la autoridad del Comité Técnico) El Comité Técnico será la máxima autoridad del fideicomiso público y sus acuerdos serán inobjetables, debiéndose cumplir en tiempo y forma, siempre y cuando sean lícitos.

ARTÍCULO 10. (Conformación del Comité Técnico) Para el correcto desarrollo y cumplimiento de los fines del Fideicomiso, y con las facultades que se describen posteriormente, se constituirá un Comité Técnico, de la siguiente manera: I. Un Presidente: que será el titular del Poder Ejecutivo del Estado, o en su caso, el funcionario que él tenga a bien designar; II. Un Secretario Técnico: que será el Titular de la Secretaría de Desarrollo Económico del Estado; III. Un Tesorero: que será el Titular de la Secretaría de Finanzas del Estado; Página 10 de 19 IV. Primer vocal, que será el Titular de la Secretaría General de Gobierno del Estado; V. Segundo vocal, que será el Director del Consejo de Ciencia y Tecnología del Estado; VI. Un Comisario, que será el titular de la Contraloría General del Estado; y VII. Un representante de la Institución Financiera fiduciaria.

ARTÍCULO 11. (De la naturaleza de los integrantes) Los cargos dentro del Comité Técnico serán honoríficos, debiendo constar por escrito los correspondientes nombramientos, así mismo cada uno de los miembros podrán nombrar hasta un suplente.

ARTÍCULO 12. (De la participación y votación) Los integrantes del Comité Técnico tendrán voz y voto, a excepción del Comisario, quien tendrá sólo voz más no voto. Para el caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

ARTÍCULO 13. (Invitación a participar en el Comité Técnico) El Comité Técnico podrá invitar a sus sesiones a las instituciones públicas federales estatales y municipales, así como a las personas físicas y jurídicas que se relacionen con la materia del Fideicomiso, cuyos conocimientos y experiencia contribuyan al desahogo de los asuntos que se relacionen con el mismo, quienes intervendrán con voz, pero sin voto.

ARTÍCULO 14. (Facultades y obligaciones del Comité Técnico) Serán facultades y obligaciones del Comité Técnico: I. Vigilar el cumplimiento de todos y cada uno de los fines del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en este decreto administrativo, en el Contrato de Fideicomiso correspondiente y en las Reglas de Operación de dicho instrumento, así como en las disposiciones normativas aplicables de los tres órdenes de gobierno en atención a la naturaleza y perfil de las actividades que se desarrollan en función al Proyecto; II. Instruir a la Fiduciaria en relación con la política de inversión de los recursos que formen el patrimonio fideicomitido; Página 11 de 19 III. Instruir a la Fiduciaria para liberar recursos que permitan sufragar los gastos que genere la aplicación de los programas y proyectos debidamente autorizados para el Proyecto, en términos de lo establecido en el contrato correspondiente; IV. Autorizar la entrega de recursos con cargo al patrimonio del Fideicomiso; V. Administrar los recursos del patrimonio fideicomitido, la cartera de actividades, planes, evaluaciones, programas, proyectos, acciones administrativas y operativas a realizarse, así como definir su prioridad y prelación, conforme a las disposiciones federales, locales y municipales aplicables; VI. Verificar la totalidad de las actividades llevadas a cabo en el Proyecto; VII. Recibir y analizar los estados de cuenta que rinda el Fiduciario, teniendo un plazo de treinta días naturales contados a partir de la fecha de recepción de los propios estados de cuenta para manifestar cualquier comentario; transcurrido dicho plazo se tendrán por aprobados tácitamente; VIII. Elaborar y/o sancionar, en su caso, las Reglas de Operación, el Programa Operativo, el Calendario de Sesiones y el Presupuesto Anual que regule las actividades que se deban realizar por parte del Fideicomiso; IX. Instruir al Secretario respecto de las convocatorias para las sesiones, levantar actas de cada sesión, así como la elaboración de las cartas de instrucción para la Fiduciaria; X. Instruir a la Fiduciaria para que elabore y suscriba convenios modificatorios al Fideicomiso; XI. En su caso, y previo cumplimiento de todas las disposiciones legales aplicables, instruir la transmisión de todo o parte de los bienes y derechos fideicomitidos al Fideicomiso Bursátil que se constituya; XII. Instruir al Fiduciario a efecto de señalar a la persona que será apoderada para el caso de que sea necesaria la representación de los intereses relativos al patrimonio fideicomitido; XIII. Emitir todos los acuerdos procedentes, formular reglamentos, disposiciones, procedimientos y ordenar la suscripción de contratos, así como instruir sobre la Página 12 de 19 realización de los actos jurídicos necesarios para el óptimo funcionamiento y consecución de los fines y objetivos del Fideicomiso; XIV. Aprobar la contratación de créditos destinados a incrementar los recursos del fondo, siempre y cuando se cumpla todos y cada uno de los lineamientos establecidos en las normas estatales aplicables; y XV. Las demás que le atribuya este Decreto, las Reglas de Operación, el programa operativo y el Contrato de Fideicomiso respectivo, y las demás disposiciones aplicables en materia de transparencia y rendición de cuentas.

ARTÍCULO 15. (Funcionamiento del Comité Técnico) El funcionamiento del Comité Técnico se sujetará a las directrices determinadas por el contrato de fideicomiso que se suscribirá con la institución que sea elegida para asumir la encomienda Fiduciaria, además de lo dispuesto por las Reglas de Operación aprobadas por el Comité Técnico, así como por la demás normatividad que le resulte aplicable. CAPÍTULO III. DE LA DIRECCIÓN DEL FIDEICOMISO

ARTÍCULO 16. (De la Dirección del Fideicomiso) El Fideicomiso contará con una Dirección con la misión de gestionar y administrar los recursos y conseguir los objetivos y fines del Fideicomiso. La Dirección contará con la estructura orgánica y funcional que le asignen los reglamentos y leyes aplicables. En la gestión, la Dirección tendrá como principios rectores la eficacia, la eficiencia y la austeridad, y seguirá todos los lineamientos que le sean marcados por el Ejecutivo del Estado, y los que se desprendan de la normatividad que resulte aplicable.

ARTÍCULO 17. (Del Director) Al frente de la Dirección estará un Director, mismo que será propuesto por el Presidente y ratificado por el Comité Técnico. Página 13 de 19 La persona propuesta a ocupar el cargo de Director deberá cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 14 de la Ley para el Control de Entidades Paraestatales del Estado de Aguascalientes.

ARTÍCULO 18. (Facultades y obligaciones del Director) Serán facultades y obligaciones del Director, las siguientes: I. Realizar la apertura y cierre de cuentas corrientes del Fideicomiso y suscribir cheques a su cargo, teniendo como límite la instrucción otorgada por el Comité Técnico; II. Ejercer derechos y cumplir con obligaciones que correspondan al Fideicomiso, y que a su vez no correspondan a la Fiduciaria, y con apego a las instrucciones del Comité Técnico; III. Someter a la consideración del Comité Técnico, los contratos y convenios de los que resulten derechos y obligaciones para el Fideicomiso; IV. Ejercer las instrucciones que elabore el Comité Técnico a fin de llevar a cabo las contrataciones, arrendamiento de bienes y servicios, y demás actos jurídicos propios del fin del Fideicomiso; V. Realizar todos y cada uno de los actos y requisitos administrativos que las leyes establezcan, para el correcto funcionamiento del Fideicomiso; VI. Ejecutar las instrucciones del Comité Técnico para incorporar al patrimonio del Fideicomiso los derechos, productos y rendimientos, generados como resultado de la administración; VII. Proponer al Comité Técnico la configuración administrativa necesaria para el funcionamiento de la Dirección; VIII. Elaborar los programas institucionales que resulten necesarios para el logro de las metas y resultados conforme a las directrices de planeación establecidas por el Gobierno del Estado; IX. Proponer los programas anuales así como el presupuesto de egresos para los ejercicios fiscales, a efecto de que sean incluidos en el Presupuesto de Egresos que presenta el Ejecutivo estatal ante el H. Congreso del Estado; Página 14 de 19 X. Certificar documentos que obren en sus archivos; XI. Establecer los programas financieros de la Dirección a efecto de que sea incluido en el Proyecto de Ley de Ingresos que somete el Ejecutivo al H. Congreso del Estado; XII. Las genéricas establecidas en el artículo 42 de la Ley para el Control de las Entidades Paraestatales del Estado de Aguascalientes; y XIII. Las que se establezcan en las Reglas de operación del Fideicomiso, así como las que se desprendan de la normatividad vigente y que resulten aplicables conforme a la naturaleza y funciones de la unidad administrativa. CAPÍTULO IV. DE LA FIDUCIARIA

ARTÍCULO 19. (De las facultades y obligaciones de la Fiduciaria) Serán facultades y obligaciones de la Fiduciaria las siguientes: I. Cumplir con los fines y objetivos del fideicomiso de conformidad con lo estipulado en el presente Decreto, en el contrato de fideicomiso respectivo, en las Reglas de Operación y en las instrucciones que por escrito reciba del Comité Técnico; II. Acatar las instrucciones que emita el Comité Técnico, siempre que sean lícitas y se relacionen con los fines del Fideicomiso; III. Rendir mensualmente al Comité Técnico y al Fideicomitente, cuenta detallada de la administración del Fideicomiso; IV. Disponer de las facultades necesarias para la correcta conservación y administración del Fideicomiso; V. Las facultades y deberes que se contienen para la administración de fondos, que son contenidas en el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en relación con el artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito; y VI. Todas las que se desprendan del presente Decreto, el Contrato de Fideicomiso, las Reglas de Operación, así como todas las demás que le impongan las disposiciones legales aplicables. Página 15 de 19

ARTÍCULO 20. (De la inversión del patrimonio) La Fiduciaria invertirá los recursos líquidos del patrimonio del Fideicomiso, atendiendo a las instrucciones del Comité Técnico, así como a lo previsto por el Contrato de Fideicomiso y las Reglas de Operación del referido Fideicomiso.

ARTÍCULO 21. (Honorarios de la Fiduciaria) Los honorarios de la Fiduciaria por la administración del Fideicomiso y por la aceptación del cargo se establecerán en el contrato respectivo, en el que se indicará que las modificaciones al monto de los mismos, deberán contar con la aprobación expresa del Comité Técnico. CAPÍTULO V. DE LAS REGLAS DE OPERACIÓN.

ARTÍCULO 22. (De las Reglas de Operación) El Comité Técnico aprobará las Reglas de Operación del Fideicomiso, a efecto de establecer los procedimientos necesarios para hacer efectivo el cumplimiento de los fines y del objeto del Fideicomiso.

ARTÍCULO 23. (De los elementos de las Reglas de Operación) Las Reglas de Operación, deberán contar con al menos los siguientes elementos: I. El desarrollo de las facultades otorgadas a la Dirección del Fideicomiso; II. Establecimiento y funcionamiento de Comisiones, Comités o Subcomités para el análisis de ámbitos específicos de la Dirección del Fideicomiso; III. Reglas para el análisis, y en su caso, firma de los contratos y convenios que propondrá el Director al Comité Técnico; IV. La presentación, discusión y aprobación de proyectos productivos que vayan de acuerdo con los fines y el objeto del Fideicomiso; V. Disposiciones en materia de vigilancia, fiscalización y transparencia en el uso de los recursos; y VI. Las demás que resulten necesarias para concretizar en el nivel operativo el objeto y los fines del Fideicomiso. Página 16 de 19

ARTÍCULO 24. (Publicación de las Reglas de Operación) En la previsión que las Reglas de Operación puedan generar situaciones jurídicas que afecten a particulares, éstas se publicarán en el medio de difusión del Gobierno Constitucional del Estado, conforme lo señala la Ley del Periódico Oficial del Estado de Aguascalientes y su Reglamento. CAPÍTULO VI. CONSIDERACIONES FINALES

ARTÍCULO 25. (Normatividad) En la constitución y firma del Contrato de Fideicomiso, se deberá garantizar que el mismo cumple con lo dispuesto por la normatividad aplicable en la materia, tanto en la conformación del mismo como en los fines y objetivos que le dan sustento. En especial, deberán observarse las disposiciones específicas que establecen los artículos 23, 24 y 25 de la Ley para el Control de las Entidades Paraestatales del Estado de Aguascalientes.

ARTÍCULO 26. (Duración del Contrato de Fideicomiso) La vigencia del Fideicomiso será la necesaria para el cumplimiento de sus fines, pero no excederá del máximo legal permitido y se extinguirá por cualquiera de las causas previstas en el artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

ARTÍCULO 27. (Modificación del Contrato de Fideicomiso) El Presidente del Comité Técnico estará facultado para celebrar el Contrato de Fideicomiso, y en su caso, celebrar las modificaciones que en lo futuro resulten pertinentes al mismo, así como implementar la sustitución fiduciaria, en caso de hacerse necesaria esta opción y siempre que se cuente con la anuencia previa del Comité Técnico. Página 17 de 19 TRANSITORIOS ARTÍCULO PRIMERO. (Publicación) Publíquese por una sola vez en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado. ARTÍCULO SEGUNDO. (Vigencia) El presente Decreto entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Periódico Oficial del Estado de Aguascalientes. ARTÍCULO TERCERO. (Formalización del Contrato de Fideicomiso) Dentro de los sesenta días siguientes a la expedición del presente Decreto, la Administración Pública del Gobierno del Estado de Aguascalientes constituirá con la Institución financiera que resulte conveniente como fiduciaria, el Contrato de Fideicomiso público revocable. ARTÍCULO CUARTO. (Emisión de actos) Dentro de los treinta días siguientes a la constitución del Contrato de Fideicomiso, el Comité Técnico elaborará y sancionará las Estatuto Orgánico, las Reglas de Operación, el Programa Operativo, el Calendario de Sesiones y el Presupuesto Anual que regule las actividades que se deban realizar por parte del Fideicomiso. ARTÍCULO QUINTO. (Obligación de inscripción) Una vez constituido el Contrato de Fideicomiso, así como el Comité Técnico, que el Director o quien cumpla sus funciones, cumpla dentro de los treinta días siguientes con las obligaciones de inscripción en el Registro Público de Entidades Paraestatales. Página 18 de 19 ARTÍCULO SEXTO. (Presupuesto) En el Presupuesto de egresos de los próximos ejercicios fiscales deberán de tomarse en consideración las partidas que se puedan asignar a la Dirección del Fideicomiso público. Dado en la residencia del Poder Ejecutivo del Estado Libre y Soberano de Aguascalientes, a los cuatro días del mes de mayo de 2010. ATENTAMENTE “SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN” EL GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO. ING. LUIS ARMANDO REYNOSO FEMAT. EL SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO LIC. JUAN ANGEL JOSÉ PÉREZ TALAMANTES. EL SECRETARIO DE FINANZAS EL SECRETARIO DE DESARROLLO ECONÓMICO C.P. PABLO GIACINTI OLAVARRIETA DR. ARMANDO JIMÉNEZ SANVICENTE La presente hoja de firmas es la décimo novena de diecinueve totales, y corresponde al Decreto que establece la constitución del “Fideicomiso de Generación de Energía Alterna”, de fecha cuatro de mayo de 2010. Página 19 de 19