Ley Foral Nº 14/2006 - Ley de cooperativas de Navarra

Artículo 1. Ámbito de aplicación. 2. La responsabilidad de los socios tendrá carácter mancomunado o solidario según dispongan los estatu- Esta Ley Foral será de aplicación a cuantas cooperati- tos. A falta de disposición expresa, se entenderá que la vas realicen su actividad societaria típica con carácter responsabilidad de los socios tiene carácter mancomu- principal en Navarra, sin perjuicio de que las relaciones nado. con terceros o actividades instrumentales de su objeto se realicen fuera de la misma. Artículo 9. Juntas, secciones y grupos.

Artículo 2. Concepto y caracteres. Los estatutos podrán establecer la posibilidad de constitución, funcionamiento y desarrollo de juntas, sec- Las cooperativas son sociedades que, ajustándose en ciones o grupos dentro de una cooperativa para la realiza- su organización y funcionamiento a los principios formula- ción de actividades específicas, con cuentas de explota- dos por la Alianza Cooperativa Internacional en los térmi- ción diferenciadas y sin perjuicio de la responsabilidad nos establecidos en esta Ley Foral, realizan, en régimen de general y unitaria de la cooperativa. empresa en común, cualquier actividad económico-social al servicio de sus miembros y en interés de la comunidad. Artículo 10. Operaciones con terceros.

Artículo 3. Denominación. 1. Si así consta en sus estatutos, las cooperativas podrán operar con personas no socias, tanto físicas como 1. En la denominación de toda sociedad cooperativa jurídicas, debiendo destinar todas ellas el 50 por 100 del se incluirán necesariamente las palabras «sociedad coo- resultado de estas operaciones al Fondo de Reserva Obli- perativa» o, en abreviatura, «S. Coop.». gatorio y el restante 50 por 100 al Fondo de Reserva 2. Ninguna otra entidad, sociedad o empresa podrá Voluntario. utilizar el término «cooperativa». 2. Quedarán exceptuadas de lo anterior las coopera- 3. Ninguna sociedad cooperativa podrá adoptar tivas de trabajo asociado, cuya finalidad es precisamente denominación idéntica o que induzca a confusión con la la realización de actividades con terceros. de otra ya existente.

Artículo 11. Relaciones cooperativas.

Artículo 4. Domicilio. 1. Las entregas de bienes y prestaciones de servicios Las cooperativas sujetas a esta Ley Foral deberán efectuadas por las cooperativas a los socios para el cum- tener su domicilio social en Navarra. plimiento de sus fines sociales, ya sean producidos por 564 Jueves 4 enero 2007 BOE núm. 4 ellas o adquiridos a terceros, no tendrán la consideración funciones, procedimientos de actuación, mayorías en de ventas. acuerdos, derecho de voto y garantías de los socios y aso- 2. Las aportaciones de bienes y productos hechas ciados, en su caso. por los socios a la cooperativa para el cumplimiento de i) Los requisitos objetivos y procedimiento de admi- sus fines tampoco tendrán dicha consideración. sión, baja y expulsión de los socios, derecho de reem- bolso de las aportaciones y plazos para su ejercicio. CAPÍTULO II j) Normas de disciplina social. k) Causas y procedimiento de disolución y liquida- De la constitución de las cooperativas ción de la sociedad cooperativa. l) Cualquier otra exigencia impuesta por esta Ley

Artículo 12. Asamblea constituyente. Foral. 2. Los estatutos podrán ser objeto de desarrollo 1. Para la creación de toda sociedad cooperativa, la mediante reglamentos de régimen interno. asamblea constituyente, integrada por los promotores, deberá adoptar acuerdos, al menos, sobre los siguientes Artículo 14. Calificación previa de las cooperativas. extremos: a) Aprobación del proyecto de estatutos sociales. Los promotores deberán solicitar del Registro de Coo- b) Forma y plazos en que deberán suscribirse y des- perativas de Navarra la calificación favorable del proyecto embolsarse las aportaciones al capital social. de estatutos elaborado conforme a lo establecido en esta c) Designación del gestor o gestores que han de rea- Ley Foral. lizar los actos necesarios para la inscripción de la proyec- tada sociedad cooperativa. Artículo 15. Escritura de constitución. d) Nombramiento, de entre los promotores, de quie- nes una vez constituida la sociedad han de integrar el La sociedad cooperativa se constituirá mediante escri- primer Consejo Rector, así como de interventor o inter- tura pública otorgada por las personas designadas por la ventores, según se dispone en esta Ley Foral. asamblea constituyente, salvo que lo sea por la totalidad e) Designación, de entre los promotores, de las per- de los promotores, con sujeción a los acuerdos adopta- sonas que han de otorgar la escritura de constitución. dos al efecto. La escritura pública de constitución de la sociedad 2. El acta de la asamblea constituyente recogerá cooperativa recogerá los siguientes extremos: todos los acuerdos adoptados y contendrá la relación de promotores, con detalle completo de su identificación, y a) Relación de promotores y datos para su identifica- la forma, condición o carácter con que se incorporan a la ción. cooperativa. b) La voluntad de fundar una sociedad cooperativa El acta será certificada por el promotor que ejerza las con el objeto y alcance señalados en los propios estatu- funciones de secretario de la asamblea constituyente, con tos. el visto bueno del presidente de la misma. c) Estatutos de la sociedad, calificados favorable- 3. En tanto la cooperativa no obtuviere su inscrip- mente por el Registro de Cooperativas de Navarra. ción, deberá añadir a su denominación las palabras «en d) Declaración haciendo constar que los promotores constitución». han desembolsado al menos el 25 por 100 de la aporta- 4. Los gestores designados actuarán en nombre de ción obligatoria para adquirir la condición de socio, así la futura sociedad y realizarán las actividades necesarias como la forma y plazo para el desembolso del resto de su para su constitución. aportación. Responderán solidariamente del cumplimiento de los La suma de la totalidad de las aportaciones desembol- actos y contratos celebrados en nombre de la proyectada sadas no podrá ser inferior al importe del capital mínimo cooperativa antes de su inscripción, quienes los hubiesen fijado en los estatutos. realizado. e) Designación de las personas que, una vez consti- Los referidos actos y contratos serán asumidos por la tuida la sociedad, integrarán el primer Consejo Rector, así cooperativa, a todos los efectos, previa aprobación en como la de interventor o interventores. Asamblea General celebrada en un plazo máximo de tres f) Determinación del importe en metálico, bienes o meses a partir de la fecha de la inscripción. derechos que cada socio aporte, indicando la valoración atribuida a las aportaciones no dinerarias y el número de

Artículo 13. De los estatutos. títulos recibidos por cada uno de los socios. g) Objeto social preferente. 1. Los estatutos de las sociedades cooperativas deberán adecuarse a lo dispuesto en esta Ley Foral y con- Artículo 16. Inscripción. tendrán, como mínimo, los siguientes extremos: En el plazo de dos meses desde el otorgamiento de la a) Denominación. escritura de constitución de la sociedad, los gestores o b) Objeto social. promotores designados por los otorgantes de la misma c) Domicilio. deberán solicitar su inscripción en el Registro de Coope- d) Duración. rativas de Navarra. e) Ámbito territorial de actuación. f) El capital social mínimo, valor de título, aportación obligatoria mínima de cada socio y sistema de transmi- CAPÍTULO III sión de las participaciones sociales. g) Criterios para la distribución de excedentes, con Del Registro de Cooperativas determinación de los porcentajes mínimos a destinar al Fondo de Reserva Obligatorio, y al de Educación y Promo- Artículo 17. Registro de Cooperativas de Navarra. ción Social, así como destino general de este último fondo. h) Régimen de los órganos de gobierno de la socie- 1. El Registro de Cooperativas de Navarra asumirá las dad cooperativa en el que se concreten la composición, funciones de calificación, inscripción y certificación de los BOE núm. 4 Jueves 4 enero 2007 565 actos enumerados en el apartado 2 de este artículo relati- Artículo 19. Libros del Registro. vos a las sociedades cooperativas y sus asociaciones. El Registro es público y se ajustará en su funciona- El Registro de Cooperativas de Navarra llevará los miento a los principios de legalidad, legitimación y publi- siguientes libros: cidad material y formal. 2. Se inscribirán obligatoriamente en este Registro a) Diario. los siguientes actos: b) De inscripción de sociedades cooperativas. c) De inscripción de asociaciones cooperativas. a) La constitución de la entidad. b) Su fusión y escisión. c) Su descalificación. CAPÍTULO IV d) Su disolución y liquidación. De los socios e) La modificación de estatutos sociales así como la adecuación de los mismos a esta Ley Foral. f) El otorgamiento de poderes de gestión y adminis- Artículo 20. De los socios en general. tración, así como la modificación, revocación y sustitu- ción de los mismos. 1. Las cooperativas de primer grado estarán integra- g) El nombramiento, cese y revocación de miembros das, al menos, por cinco socios. Se exceptúan de esta del Consejo Rector, así como de los interventores de norma general las cooperativas de trabajo asociado las cuentas y de los socios liquidadores en el proceso de cuales estarán integradas por, al menos, tres socios. disolución. Para las de segundo y ulterior grado serán suficientes h) El cambio de domicilio social. dos cooperativas. i) Los acuerdos intercooperativos a que se refiere el 2. Podrán tener la condición de socios de las coope- artículo 81 de esta Ley Foral. rativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas. En ningún caso se podrán constituir coope- 3. La inscripción de los actos de las letras a), b), c), rativas de primer grado formadas exclusivamente por d), e) y f) se practicará a solicitud de parte interesada, a la personas jurídicas. que se acompañará necesariamente una copia autorizada y una copia simple de la escritura pública en la que conste Artículo 21. De los socios de trabajo. el acto, o bien, salvo en el supuesto de constitución, de oficio en virtud de resolución judicial o administrativa. 1. Son socios de trabajo las personas físicas cuya 4. Para la inscripción de los actos de las letras g), h), actividad societaria consiste en la prestación de su tra- e i), será suficiente la certificación del acuerdo del Con- sejo Rector con las firmas de su Secretario y Presidente bajo personal en la cooperativa. legitimadas notarialmente o autenticadas por el respon- 2. Los estatutos de las cooperativas, a excepción de sable del Registro de Cooperativas de Navarra o el Secre- las de trabajo asociado y de las agrarias cuyo objeto sea tario del Ayuntamiento del domicilio social de la entidad. la puesta en común de tierras u otros medios de produc- 5. Salvo en el supuesto del acto de constitución, las ción a fin de crear y gestionar una empresa o explotación sociedades cooperativas deberán remitir la preceptiva agraria mediante el personal trabajo de sus socios, documentación al Registro en el plazo de treinta días podrán prever el sistema por el que los trabajadores pue- naturales, contados a partir del siguiente a aquél en que dan adquirir, desde el inicio de su incorporación al tra- se produjo el acto. bajo, la cualidad de socios de trabajo. 6. Se depositarán obligatoriamente en el Registro de 3. El número total de votos de los socios de trabajo y Cooperativas de Navarra, con la pertinente anotación excedentes no podrá alcanzar, en ningún caso, la quinta registral en el libro de inscripción, a efectos de la certifica- parte de los votos totales de la Asamblea. ción de los datos que contengan o de su exhibición a 4. Asimismo, los estatutos de las cooperativas que quien lo solicite, los siguientes documentos: prevean la admisión de los socios de trabajo, deberán fijar los criterios que aseguren, en congruencia con los a) Las cuentas correspondientes a cada ejercicio principios que inspiran la sociedad cooperativa, la partici- económico aprobadas por la Asamblea General compren- pación de estos socios en las obligaciones y derechos sivas del balance, cuenta de pérdidas y ganancias y económicos. memoria de actividades, elaboradas de acuerdo a la nor- 5. Serán de aplicación a los socios de trabajo las nor- mativa vigente en cada momento. mas establecidas en esta Ley Foral para los socios traba- b) Los libros y documentación relativos al tráfico de jadores de las cooperativas de trabajo asociado. la entidad en el supuesto de liquidación de la misma tal y como lo establece el artículo 63 de esta Ley Foral. Artículo 22. Adquisición de la condición de socio. c) Los reglamentos de régimen interno que se ela- boren. 1. Los estatutos establecerán los requisitos necesa- Será suficiente para practicar la anotación registral de rios para la adquisición de la condición de socio. estos actos la presentación, junto a la documentación 2. La solicitud de admisión se formulará por escrito objeto de depósito, de la certificación a que se refieren las al Consejo Rector, el cual resolverá en un plazo máximo letras g), h) e i) del apartado 2. de dos meses a contar desde su presentación. Transcu- 7. El depósito de los documentos se realizará por las rrido dicho plazo sin haberse notificado resolución sociedades cooperativas en el plazo de dos meses, contados expresa, se entenderá aprobada la admisión. a partir de la fecha de celebración de la Asamblea General en No podrán ser causas denegatorias de la admisión las la que se aprobaron los actos en ellos contenidos. vinculadas a ideas políticas, sindicales, religiosas, de raza, lengua, sexo o estado civil.

Artículo 18. Tracto sucesivo. En todo caso, denegada la admisión, podrá el solici- tante recurrir ante la Asamblea General en el plazo de La inscripción del nombramiento y cese de conseje- treinta días a contar desde la notificación de la denega- ros, interventores y liquidadores requerirá la previa ins- ción, debiendo ésta resolver en la primera sesión que cripción de los anteriores que se hubiesen producido, celebre. pudiendo practicarse mediante acta de notoriedad cuando 3. Adquirida la condición de socio, la pertenencia de concurran circunstancias excepcionales. éste a la cooperativa tendrá carácter indefinido. 566 Jueves 4 enero 2007 BOE núm. 4 No obstante podrán establecerse vínculos sociales de ral resolverá mediante votación secreta en la primera duración determinada si así lo prevén los estatutos y se sesión que celebre. acuerda en el momento de la admisión. Los derechos y 2. En las cooperativas de trabajo asociado y en las obligaciones derivados de tales vínculos serán en todo demás clases de cooperativas en relación a sus socios de caso equivalentes a los del resto de socios de la coopera- trabajo, el acuerdo de expulsión como socio, adoptado tiva y deberán ser regulados en los estatutos. por el Consejo Rector, será inmediatamente ejecutivo. En ningún caso, el conjunto de los socios vinculados 3. La responsabilidad de los socios en el supuesto de temporalmente a la sociedad podrá ser superior a la expulsión operará del mismo modo que en el artículo quinta parte del número de socios de carácter indefinido, anterior. ni el total de sus votos exceder del indicado límite.

Artículo 25. Derechos de los socios.

Artículo 23. Clases de baja y responsabilidad. Los socios de las cooperativas tendrán los siguientes 1. Baja voluntaria: Cualquier socio puede causar baja derechos: voluntariamente en la cooperativa, siempre que, a) A participar en las actividades y servicios de la siguiendo el procedimiento previsto en los estatutos, cooperativa. preavise por escrito al Consejo Rector con una antelación b) A participar con voz y voto en la adopción de los mínima de tres meses. Éste calificará la baja voluntaria acuerdos de la Asamblea General y, muy especialmente, como justificada o no justificada una vez atendidas las elegir y ser elegido para los cargos de los órganos sociales. circunstancias que concurran en el caso. c) A las compensaciones económicas derivadas del No obstante, los estatutos podrán exigir la permanen- régimen de la sociedad cooperativa en lo que se refiere a cia del socio por un tiempo no superior a los diez años la actualización y devolución de las aportaciones, al inte- desde su admisión, quedando exceptuados de cumplir tal rés limitado de dichas aportaciones, en su caso, así como obligación los socios que incurran en el supuesto de baja a los retornos y a la liquidación en caso de baja. justificada que prevean los indicados estatutos. d) A los demás que resulten de las normas legales y 2. Baja obligatoria: Cesará obligatoriamente en su de los estatutos de la entidad. condición de socio el que pierda los requisitos exigidos en los estatutos o en esta Ley Foral para ser socio de la cooperativa de la clase de que se trate o deje de reunirlos Artículo 26. Derecho de información. en relación con el ámbito de la misma. La baja obligatoria será acordada, de oficio o a peti- 1. Los socios de las cooperativas tendrán derecho a ción de cualquier socio, por el Consejo Rector previa exigir información del Consejo Rector sobre los aspectos audiencia del interesado. económicos, sociales, de actividad y cualquiera otro que 3. La responsabilidad de un socio después de su haga referencia a la marcha de la cooperativa. baja por las obligaciones asumidas por la cooperativa con 2. Al objeto de garantizar el derecho de información anterioridad se extenderá a un periodo máximo de cinco se adoptarán las siguientes medidas: años a contar desde la pérdida de la condición de socio. a) El Consejo Rector facilitará a todos los socios el Para calcular las indicadas obligaciones se tendrá en texto de los estatutos y de los reglamentos, si los hubiere, cuenta el importe pendiente de capitalizar por la entidad y de las modificaciones que se fuesen introduciendo, las de acuerdo con el balance siguiente a la fecha de baja una actas de las asambleas generales y copia certificada de vez aprobado por la Asamblea General, en el cual se ten- los acuerdos del Consejo Rector en el caso de que lo soli- drá en cuenta respecto al socio la parte que le correspon- cite el socio al que los acuerdos se refieran personal o dería sufragar de dichas obligaciones e inversiones apro- particularmente. badas, de haber seguido como socio, calculándose las b) Del mismo modo, el Consejo Rector, el presidente, mismas sobre la actividad desarrollada por el socio en los los interventores de cuentas y cualquier otro órgano, ten- tres últimos ejercicios económicos. drán la obligación de facilitar la información que el socio La cuantía pendiente de capitalizar se calculará, a su solicite, en el supuesto establecido en la letra anterior. vez, determinando la diferencia existente entre los inmo- c) Dos veces al año el Consejo Rector presentará a vilizados y los recursos propios de la sociedad. los socios un informe sobre la marcha de la cooperativa. En todo caso el socio será responsable, en la cuota d) El derecho de información podrá ejercitarse direc- parte que le corresponda, de las pérdidas generadas por tamente en la asamblea o, en cualquier momento, la cooperativa con anterioridad a su baja, calculada sobre mediante escrito razonado. el balance aprobado en la Asamblea General siguiente a la fecha de dicha baja. 3. Podrá denegarse la información solicitada cuando No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, en el el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos supuesto de fallecimiento del socio, los derechohabientes intereses de la cooperativa, o la solicitud sea reiterada o del mismo que no deseen adquirir la condición de socio, claramente injustificada a criterio del Consejo Rector. verán limitada la responsabilidad que le pudiera corres- No obstante, no procederá la denegación cuando la ponder al causante por las obligaciones descritas ante- información solicitada en los supuestos del apartado 2 de riormente al importe del capital social que aquellos tuvie- este artículo, haya de proporcionarse en el acto de la ran reconocido. Asamblea General y la solicitud sea apoyada por más de la mitad de los votos presentes y representados. 4. En caso de incumplimiento de la obligación de

Artículo 24. Expulsión. informar, el socio podrá reclamar ante la jurisdicción ordi- naria. 1. El acuerdo de expulsión como socio, por razón de falta muy grave previamente tipificada en los estatutos, será adoptado por el Consejo Rector previa la instrucción de un Artículo 27. Obligaciones de los socios. expediente en el que se dará audiencia al interesado. Contra dicho acuerdo podrá interponerse recurso ante Los socios tendrán las obligaciones derivadas de las la Asamblea General en los términos previstos en los leyes y de los estatutos y, en especial, las siguientes: estatutos y demás disposiciones de aplicación, sin perjui- a) Participar plenamente en las actividades y servi- cio de la competencia jurisdiccional. La Asamblea Gene- cios de la cooperativa en los términos previstos en los BOE núm. 4 Jueves 4 enero 2007 567 estatutos y desarrollados en los acuerdos de los órganos 2. Podrán adquirir la condición de socios colaborado- de gobierno. res, las personas físicas que sin poder realizar plenamente b) Asistir a las asambleas generales, acatar y cumplir el objeto social cooperativo, puedan colaborar en la conse- sus acuerdos y aceptar los cargos y funciones que les cución del mismo. Sus derechos y obligaciones se regula- sean encomendados, salvo justa causa debidamente rán por lo dispuesto en los estatutos sociales, y, en lo no acreditada. previsto por estos, por lo pactado entre las partes. c) Guardar lealtad a la cooperativa, respeto a sus 3. Los estatutos regularán el régimen jurídico de los órganos de gobierno, secreto profesional de las activida- socios colaboradores, conforme a los siguientes princi- des, proyectos y planes en relación a terceros, así como pios: evitar todo tipo de competencia o cualquier posibilidad de prevalerse de la condición de socio para desarrollar acti- a) Tendrán los mismos derechos y obligaciones en el vidades especulativas, fraudulentas o contrarias a las ámbito societario que el resto de socios. leyes. b) La suma de sus votos en conjunto, tanto en la d) Efectuar el desembolso de sus aportaciones al Asamblea General como en el Consejo Rector, no podrá capital social en la forma y plazos previstos. ser superior a un quinto del total de los votos sociales en el órgano respectivo, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 67 de esta Ley Foral.

Artículo 28. Régimen disciplinario. c) Los socios colaboradores, en función de su partici- pación en la actividad cooperativizada, tendrán derecho a Los estatutos establecerán las normas de disciplina participar en los resultados de la cooperativa si así lo pre- social, la tipificación de las faltas y sanciones, su prescrip- vén expresamente los estatutos. ción, el procedimiento sancionador y los recursos que d) La representación de los socios colaboradores puedan interponerse. vendrá asignada a la cooperativa de la que son socios. En el supuesto de una cooperativa de segundo grado, el voto

Artículo 29. De los asociados. proporcional previsto en el artículo 81.2 vendrá determi- nado por la participación de la actividad de los socios 1. El Consejo Rector podrá conceder la condición de colaboradores, sin que exista la limitación expuesta en la asociados a los que cesen como socios de la entidad por letra b) anterior. causa justificada, a los derechohabientes en caso de falle- cimiento del socio y a los que los estatutos otorguen tal posibilidad por haberse constituido en cualquier otra CAPÍTULO V situación de naturaleza análoga. 2. Las citadas personas, físicas o jurídicas, deberán De los órganos de la sociedad cooperativa solicitarlo por escrito al Consejo Rector, quien resolverá en el plazo máximo de dos meses a contar desde la pre- Artículo 31. Órganos sociales. sentación de la solicitud. Transcurrido dicho plazo sin haberse notificado resolución expresa, se entenderá Son órganos de la sociedad cooperativa los siguien- aprobada la admisión del solicitante como asociado. tes: 3. Los estatutos de la sociedad regularán el régimen a) Asamblea General. jurídico y económico aplicable a esta figura, manteniendo b) Consejo Rector. como mínimo y en cualquier caso las siguientes particula- c) Interventor o Interventores de Cuentas. ridades: a) Tendrán derecho a recibir el interés pactado por Artículo 32. De la Asamblea General. sus aportaciones al capital social, a la actualización de estas aportaciones y a su reembolso en las mismas condi- La Asamblea General, constituida por los socios y, en ciones que los socios. su caso, por los asociados y socios colaboradores, es el b) No tendrán derecho a retornos, aunque podrán órgano superior deliberante y de decisión de la sociedad utilizar los servicios de la cooperativa. cooperativa, expresando su voluntad social mediante c) Tendrán derecho a participar en las asambleas acuerdos que son vinculantes y obligatorios incluso para generales con voz, pero sin voto, no pudiendo formar los disidentes y no asistentes. parte del Consejo Rector ni ser nombrados interventores de cuentas o liquidadores, aunque sí ostentar cargos Artículo 33. Competencias de la Asamblea General. honoríficos en la entidad cuando lo prevean sus normas estatutarias. d) Su responsabilidad estará limitada a sus aporta- 1. La Asamblea General tendrá atribuidas las siguien- ciones al capital social. tes competencias: e) Tendrán derecho a ser informados de la marcha de a) Elegir y revocar a los miembros del Consejo Rec- la cooperativa en los términos previstos en el artículo 26 tor y a los interventores de cuentas. de esta Ley Foral. b) Examinar la gestión del consejo y aprobar las f) Los asociados no estarán obligados a realizar nue- cuentas, balances, distribución de excedentes, retornos e vas aportaciones obligatorias al capital social, pudiendo imputación de pérdidas y la política de inversiones a rea- sin embargo la Asamblea General autorizarles para que lizar, siempre que éstas superen el 50 por 100 del valor de realicen aportaciones voluntarias al mismo. adquisición del inmovilizado de la cooperativa y de los recursos propios establecidos en el artículo 47 de esta Ley

Artículo 30. De los socios colaboradores. Foral. c) Aprobar, en su caso, el reglamento de régimen 1. Tendrán la consideración de socios colaboradores interno y adoptar los acuerdos necesarios para la organi- aquellas cooperativas y sus socios con las que se haya zación y funcionamiento, así como la fusión, disolución y suscrito el correspondiente acuerdo intercooperativo a liquidación de la sociedad cooperativa. que se refiere el artículo 81 de esta Ley Foral. Asimismo, d) La modificación de los estatutos. podrán tener dicha consideración las sociedades contro- e) Cualquier otra competencia que le atribuyan los ladas por cooperativas y las entidades públicas. estatutos o esta Ley Foral. 568 Jueves 4 enero 2007 BOE núm. 4 2. La Asamblea no podrá delegar su competencia declarativo ordinario o por el procedimiento especial pre- para decidir sobre los asuntos señalados en las letras a), visto en el apartado siguiente, dentro del plazo fijado en el b) c) y d) del apartado anterior. mismo. 2. Los acuerdos sociales contrarios a los estatutos o

Artículo 34. Clases. que lesionen, en beneficio de uno o varios socios, los inte- reses de la cooperativa, podrán ser impugnados dentro Las asambleas generales pueden ser ordinarias y del plazo de cuarenta días naturales desde la fecha del extraordinarias. acuerdo o de su inscripción en el Registro de Cooperati- La Asamblea General ordinaria tiene por objeto exa- vas de Navarra, por el procedimiento previsto en el minar la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas artículo 118 del Real Decreto 1564/1989, de 22 de diciem- anuales, resolver la imputación de los excedentes o, en su bre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de caso, de las pérdidas, y establecer la política general de la Sociedades Anónimas. sociedad cooperativa. 3. Están legitimados para ejercer la acción de impug- Esta asamblea deberá celebrarse al menos una vez al nación los socios que hubiesen hecho constar en el acta año, dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada su voto en contra del acuerdo, los ausentes y los que ejercicio. hubiesen sido privados ilegítimamente del derecho a emi- Todas las demás asambleas generales tendrán el tir su voto. carácter de extraordinarias.

Artículo 37. Del Consejo Rector.

Artículo 35. Funcionamiento. 1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, ges- 1. La Asamblea General se celebrará en la localidad tión y representación de la sociedad cooperativa, que del domicilio social de la cooperativa o en cualquier otro actuará con sujeción a esta Ley Foral y a los estatutos. fijado por su Consejo Rector. Sin perjuicio de lo dispuesto en las normas estatuta- Se considerará válidamente constituida, en primera rias, le corresponden al Consejo Rector las siguientes convocatoria, cuando se encuentren presentes o repre- facultades indelegables: sentados más de la mitad de los votos sociales y, en segunda convocatoria, con la asistencia que se establezca a) Fijar las directrices generales de actuación en la en los estatutos de cada cooperativa. gestión de la cooperativa, con sujeción a la política gene- Los estatutos determinarán las normas para la cele- ral establecida por la Asamblea General. bración de las asambleas, plazos y publicidad de la convo- b) Planificar la política de inversiones para some- catoria y cualquier otro extremo necesario para su normal terla a aprobación de la Asamblea General, pudiendo funcionamiento. No obstante, no se precisará de previa ejecutar sin su refrendo aquellos proyectos de la coopera- convocatoria para su celebración, si estando presentes tiva que no superen el 50 por 100 del valor de adquisición todos los socios, asociados, y socios colaboradores, del inmovilizado de la misma o de los recursos propios acuerdan por unanimidad celebrarla tras fijar el orden del establecidos en el artículo 47 de esta Ley Foral. día de los asuntos a tratar en ella. c) Presentar a la Asamblea General la memoria Las asambleas generales estarán presididas por el explicativa de la gestión, la rendición de cuentas y la apli- Presidente del Consejo Rector, actuando como Secretario cación de retornos o imputación de pérdidas. el que lo sea del Consejo y su desarrollo se ajustará al d) Autorizar la prestación de avales o fianzas en orden del día fijado y al procedimiento previsto en los favor de terceros, y en las cooperativas de segundo grado estatutos, participando en ella los socios, asociados y en los supuestos que rebasen el 10 por 100 de los fondos socios colaboradores, por sí o representados, no pudién- sociales. dose ostentar más de dos representaciones. e) Fiscalizar de forma directa y permanente la actua- 2. En las cooperativas de primer grado, cada socio ción de las personas físicas y jurídicas en las que haya tendrá derecho a un voto sin perjuicio de lo dispuesto en delegado la gestión empresarial que en principio le los artículos 65, 67 y 71 de esta Ley Foral. corresponde. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, los f) Cualquier otra que le atribuyan los estatutos o esta estatutos sociales podrán atribuir un voto proporcional a Ley Foral. cada una de las clases y modalidades de socios que pue- dan existir en la cooperativa. Asimismo, podrá atribuirse 2. Los estatutos determinarán el número de miem- a cada una de las clases de socios un determinado por- bros del Consejo Rector, que en ningún caso será inferior centaje en la distribución de excedentes que, en todo a tres. caso, será proporcional a su participación en la actividad La Asamblea General designará en votación secreta al cooperativizada. Presidente, Vicepresidente, Secretario y otros cargos que En cuanto al derecho del voto en las cooperativas de compongan el Consejo Rector. Su mandato tendrá una segundo o ulterior grado, se estará a lo establecido en el duración, fijada en los estatutos, entre tres y seis años. artículo 81. El nombramiento de los consejeros surtirá efecto desde 3. Se levantará acta conteniendo los acuerdos, con el momento de su aceptación y deberá ser presentado a sus correspondientes escrutinios y mayorías consegui- inscripción en el Registro de Cooperativas de Navarra den- das, debiendo ser aprobada a continuación por la propia tro de los diez días siguientes a la fecha de aquélla, hacién- asamblea, o, en su defecto, dentro del plazo de quince dose constar el nombre, apellidos, número del documento días, por su presidente y, al menos, tres socios. nacional de identidad, domicilio y nacionalidad. 4. Los acuerdos de la asamblea se adoptarán por No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, mayoría simple de votos presentes y representados, salvo cuando el número de socios de la sociedad cooperativa lo dispuesto en esta Ley Foral o en los estatutos. sea inferior a diez, los estatutos de la misma podrán pre- ver la existencia de un administrador único que sustituya

Artículo 36. Impugnación de los acuerdos sociales. al Consejo Rector en sus funciones. 3. Siempre que los estatutos sociales lo prevean, en 1. Los acuerdos sociales contrarios a las leyes o nor- las cooperativas que ocupen a más de cincuenta trabaja- mas con rango de ley son nulos de pleno derecho y dores asalariados fijos, uno de ellos como mínimo podrá podrán ser impugnados por cualquier socio, en juicio formar parte del Consejo Rector, siendo elegido por el BOE núm. 4 Jueves 4 enero 2007 569 comité de empresa o, en su defecto, por los trabajadores nen. En ningún caso el consejo de directores o gerentes con contrato por tiempo indefinido. podrá asumir las facultades indelegables de otros órganos. Asimismo, los estatutos podrán admitir el nombra- miento como consejeros de personas cualificadas y Artículo 40. Letrado asesor. expertas que no ostenten la condición de socios, en número que no exceda de un tercio del total. Estas perso- Las cooperativas que tengan un volumen anual de nas en ningún caso podrán ser nombrados Presidente ni operaciones superior a tres millones de euros, de acuerdo Vicepresidente. con las cuentas de los tres últimos ejercicios económicos, 4. El Consejo Rector quedará válidamente consti- deberán designar, mediante acuerdo del Consejo Rector, tuido cuando, concurran más de la mitad de sus compo- un letrado asesor. nentes, presentes o representados, debiendo adoptar sus acuerdos por mayoría simple. En el supuesto de ausencia del Presidente o del Secretario, se elegirán entre los asis- Artículo 41. Interventores de cuentas. tentes a quienes desempeñarán estas funciones en esa sesión. 1. La Asamblea General nombrará entre sus socios, En el supuesto de que el Consejo Rector estuviera en votación secreta, interventor o interventores en compuesto por tres miembros, sería suficiente la concu- número impar, cuyo mandato tendrá una duración de rrencia de dos de ellos para su válida constitución. entre uno y tres años. En caso de empate, el voto del Presidente tendrá En cada mandato deberá ratificarse su designación y carácter dirimente. podrán ser reelegidos indefinidamente. 5. Los Estatutos o la Asamblea General regularán el 2. El ejercicio de la intervención de cuentas es funcionamiento interno del Consejo Rector, que deberá incompatible con la condición de miembro del Consejo reunirse, al menos, una vez al trimestre. Rector y con el de director de la cooperativa, sin que La reunión del Consejo podrá ser convocada por el pueda ser ejercido tampoco por quienes tengan paren- Presidente o el que haga sus veces, a iniciativa propia o a tesco con dichos miembros y cargos hasta el segundo petición de cualquier consejero. Si la solicitud no fuese grado de consanguinidad o de afinidad. atendida en el plazo de diez días, podrá ser convocada por 3. Los interventores de cuentas emitirán un informe quien hubiese hecho la petición, siempre que logre para escrito y detallado conjunto en caso de acuerdo, y por su convocatoria la adhesión de la mitad más uno de sus separado en caso contrario, que presentarán a la Asam- miembros. blea General al cierre de cada ejercicio económico sobre En el supuesto de que el Consejo Rector estuviera la gestión de la empresa, con análisis del balance y compuesto por tres miembros, el consejero convocante cuenta de resultados, y sobre todos los extremos que en deberá contar con la adhesión de al menos dos de sus este campo económico corresponde conocer y decidir a miembros. la Asamblea. Para ello, el Consejo Rector deberá entre- No será necesaria la convocatoria cuando, estando gar la documentación necesaria a los interventores con, presentes todos los consejeros, decidan por unanimidad al menos, treinta días de antelación a la celebración de la la celebración de la reunión. Asamblea General. Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, al 4. Los interventores de cuentas tienen derecho, en el director y demás técnicos de la cooperativa y a otras per- cumplimiento de su función, a ser informados, consultar sonas que tengan interés en la buena marcha de los asun- y comprobar libremente cualquier documentación, dato o tos societarios. extremo referente a la actividad de la cooperativa.

Artículo 38. Del Presidente y el Secretario. Artículo 42. Otros órganos. 1. El Presidente del Consejo Rector tendrá atribuida Las cooperativas, si así lo prevén los estatutos, podrán la presidencia de la cooperativa y de la Asamblea Gene- constituir un comité de recursos que resolverá los inter- ral, la representación de la entidad y las facultades que puestos en materia de sanciones a socios o asociados, estatutariamente se determinen. interviniendo también en aquellos otros supuestos que El Vicepresidente sustituirá en sus funciones al Presi- los estatutos determinen. dente en los casos de vacante, ausencia o enfermedad del Los acuerdos del comité de recursos, podrán ser recu- mismo. rridos mediante el procedimiento establecido en el 2. El Secretario del Consejo Rector, que lo será de la artículo 36 de esta Ley Foral. cooperativa y de la Asamblea General, confeccionará las actas con detalle de los acuerdos, librará certificaciones Artículo 43. Incapacidades e incompatibilidades. sobre los mismos, velará por su cumplimiento y será el responsable de la custodia de la documentación de la 1. No podrán ser miembros del Consejo Rector, ni sociedad cooperativa. interventores: En los casos de cese, ausencia o enfermedad del Secretario, éste será sustituido por el consejero de menor a) Los menores. edad. b) Los quebrados y los concursados no rehabilita- dos, así como los legalmente incapacitados.

Artículo 39. Del director. 2. Son incompatibles con el cargo de consejero o interventor: 1. El Consejo Rector, cuando lo estime procedente o la ley o los estatutos lo exijan, nombrará un director de la a) Los que desempeñen cargos en otras sociedades empresa cooperativa con los derechos y obligaciones que no filiales, cuando existan coincidencias o identidades consten en el correspondiente contrato y las funciones por el objeto social. que acuerde el propio Consejo Rector, dando cuenta del b) Los que ejerzan por cuenta propia o ajena activi- nombramiento a la asamblea. dades competitivas o coincidentes con las desarrolladas 2. En las cooperativas de segundo o ulterior grado por la cooperativa, salvo acuerdo favorable de dos tercios podrá establecerse un consejo de directores o gerentes con de los votos presentes y representados de la Asamblea las facultades que el Consejo Rector y los estatutos determi- General. 570 Jueves 4 enero 2007 BOE núm. 4 c) Los funcionarios públicos con funciones a su ésta como justificada. Para este supuesto se aplicarán cargo que se relacionen con las actividades propias de la también los apartados 2 y 5 del artículo 46 de esta Ley cooperativa. Foral. d) Los directores de las cooperativas y sus familiares 2. Las aportaciones de cada socio nunca serán supe- hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad. riores al 25 por 100 del capital social, salvo lo previsto en el artículo 67 de esta Ley Foral o en aquellas cooperativas

Artículo 44. Responsabilidades. de primer grado que tengan un número de socios inferior a diez, que observarán el porcentaje superior del 33 por 1. Los miembros del Consejo Rector, el director y los 100. Dicha aportaciones podrán realizarse en efectivo, en interventores, además de las obligaciones que les son especie, en bienes o derechos, valorados en estos casos propias, deberán guardar secreto profesional, aun des- por el Consejo Rector. pués de cesar en sus funciones. 3. Los estatutos fijarán la aportación mínima obliga- 2. Los miembros del Consejo Rector responderán toria necesaria para adquirir la condición de socio, que solidariamente frente a la sociedad y sus miembros de los podrá ser igual para todos o proporcional al compromiso daños causados por malicia, abuso de facultades y negli- asumido por cada uno de los socios en la utilización de gencia graves, con excepción de aquéllos que hubieran los servicios de la cooperativa. salvado expresamente su voto en los acuerdos que hubie- Las aportaciones obligatorias habrán de desembol- sen causado el daño. sarse al menos en el 25 por 100 en el momento de su La acción de responsabilidad contra los miembros del suscripción y el resto en el plazo estatutario o acordado, Consejo Rector, interventores y director puede ser ejer- que nunca excederá de cuatro años. Las voluntarias debe- cida en cualquier momento por la Asamblea General o, en rán desembolsarse totalmente en el momento de su sus- su defecto, por un 10 por 100 de los socios. La acción cripción. prescribirá al cabo de cinco años desde el momento en 4. La Asamblea General, por mayoría de dos tercios que pudo ser ejercida. de los votos presentes y representados, podrá acordar la 3. Las cuentas anuales deberán someterse a audito- exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando su ría externa cuando se encuentren en la situación definida cuantía, plazo y condiciones. Estas aportaciones podrán por la Ley de Auditoría de Cuentas o cuando lo soliciten ser compensadas con aportaciones voluntarias que los por escrito al Consejo Rector el 15 por 100 de los socios de socios tengan desembolsadas con anterioridad. la cooperativa. 5. Los estatutos determinarán los efectos de la A los efectos del cumplimiento de lo dispuesto en este morosidad en el desembolso de las aportaciones a que se apartado, tendrá la consideración de auditoría externa refieren los apartados anteriores. aquella a la que se refiere el artículo 84.2 de esta Ley Foral 6. Las aportaciones obligatorias al capital social de y el artículo 9.16 de la Ley Foral 9/1994, de 21 de junio, los nuevos socios no podrán ser superiores a las efectua- reguladora del régimen fiscal de las cooperativas. das por los socios, incluidas las actualizaciones, según dispongan los estatutos. 7. La Asamblea General podrá acordar la admisión CAPÍTULO VI de aportaciones voluntarias fijando las condiciones de las mismas. Régimen económico 8. Los estatutos o acuerdos de la Asamblea General podrán establecer cuotas periódicas que en ningún caso

Artículo 45. Capital social. integrarán el capital social, no considerándose como ingreso del ejercicio, pasando directamente al Fondo de 1. El capital social, que será variable, estará consti- Reserva Voluntario. tuido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de Tampoco formarán parte del capital social la aporta- los socios, asociados y socios colaboradores, en su caso, ción de fondos, productos y materias primas para la ges- que se acreditarán mediante títulos nominativos, cartillas, tión cooperativa o los pagos para la obtención de los fichas o relación nominal de socios con su correspon- servicios de la cooperativa o la financiación voluntaria de diente importe, diferentes para unas y otras aportaciones, los socios en las condiciones acordadas. no teniendo en ningún caso la consideración de títulos 9. Las cooperativas podrán acordar en Asamblea valores. General emitir obligaciones cuyo régimen de emisión se Estas aportaciones podrán ser además de dos tipos: ajustará a la legislación vigente, sin que en ningún caso a) Aportaciones con derecho de reembolso en caso puedan convertirse en participaciones sociales. de baja. 10. La Asamblea General podrá acordar la admisión b) Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja de participaciones especiales que no integren el capital pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo social, entendiéndose por tales, las aportaciones patrimo- Rector. niales realizadas por los socios o terceros cuyo reembolso no tenga lugar hasta transcurridos al menos cinco años La transformación obligatoria de las aportaciones con desde la fecha del acuerdo. derecho de reembolso en caso de baja en aportaciones Tales aportaciones se representarán mediante títulos cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente nominativos o anotaciones en cuenta y podrán tener la por el Consejo Rector, o la transformación inversa, reque- consideración de valores mobiliarios cuando así lo prevea rirá el acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la el acuerdo de emisión, en cuyo caso su régimen jurídico mayoría exigida para la modificación de los Estatutos. El se ajustará a la normativa vigente sobre dichos activos socio disconforme podrá darse de baja, calificándose ésta financieros. como justificada. En cualquier caso las participaciones especiales no Los Estatutos podrán prever que cuando en un ejerci- gozarán de preferencia en la posible concurrencia con otros cio económico el importe de la devolución de las aporta- créditos, situándose, a efectos de prelación de los mismos, ciones supere el porcentaje de capital social que en ellos por detrás de los del resto de acreedores comunes. se establezca, los nuevos reembolsos estén condiciona- En el caso de que el vencimiento de las mencionadas dos al acuerdo favorable del Consejo Rector. El socio que aportaciones especiales no tenga lugar hasta el momento hubiese salvado expresamente su voto o estuviese de la aprobación de la liquidación de la entidad, una vez ausente o disconforme con el establecimiento o disminu- disuelta la misma, podrán contabilizarse por los liquida- ción de este porcentaje podrá darse de baja, calificándose dores como parte del capital social a efectos de su distri- BOE núm. 4 Jueves 4 enero 2007 571 bución, salvo que el resto de acreedores consientan en su No obstante, se suspenderá el devengo de intereses reembolso anterior. por acuerdo del Consejo Rector cuando la cooperativa se 11. Igualmente podrá acordar la Asamblea General la encuentre en situación de pérdidas, hasta la celebración emisión de títulos participativos que no integren el capital de la próxima Asamblea General. social, los cuales darán derecho a la correspondiente 2. Si la Asamblea General acuerda devengar intere- remuneración mixta en forma de interés fijo más una ses para las aportaciones al capital social o repartir retor- parte variable en la proporción que, en función de los nos, las aportaciones previstas en el artículo 45.1. b) de resultados de la cooperativa, aquella establezca en el los socios que hayan causado baja en la cooperativa y momento de la emisión. cuyo reembolso haya sido rehusado por el Consejo Rec- El acuerdo de la Asamblea General al respecto concre- tor, tendrán preferencia para percibir la remuneración que tará el plazo de amortización y las demás normas de apli- se establezca en los Estatutos, sin que el importe total de cación, así como el derecho de asistencia de los titulares las remuneraciones al capital social pueda ser superior a de las participaciones a las sesiones de la Asamblea los resultados positivos del ejercicio. General con voz y sin voto. 3. Podrán actualizarse las aportaciones al capital en También podrá acordarse por la Asamblea General la base a actualizaciones del Inmovilizado, de acuerdo a la contratación de cuentas en participación cuyo régimen se normativa legal establecida sobre las indicadas actualiza- ajustará a lo establecido por el Código de Comercio. ciones. 12. Las subvenciones en capital recibidas por las En las cooperativas agrarias, los fondos de actualiza- cooperativas podrán incorporarse directamente al patri- ción irán a un Fondo de Reserva Especial. monio de las mismas, dentro de las reservas especiales, 4. Podrán actualizarse las aportaciones al capital con el nombre de reservas por subvenciones, o a la social de los socios con cargo a reservas provenientes de cuenta de explotación de acuerdo con las normas conta- excedentes generados por la cooperativa, observando las bles. siguientes reglas: En el segundo supuesto, los excedentes de libre disposi- a) Nunca podrá utilizarse para dicho fin más del 50 ción se destinarán al fondo de reserva obligatorio por sub- por 100 de las mencionadas reservas. venciones, con el límite del importe de subvenciones del b) La actualización se realizará aplicando a las capital imputado a la cuenta de resultados del ejercicio. aportaciones provenientes de cada uno de los distintos El fondo de reserva obligatorio por subvenciones no años el coeficiente de actualización legal vigente a efec- será repartible, podrá aplicarse exclusivamente a com- tos fiscales. pensación de pérdidas del ejercicio y, una vez transcurri- c) Solo podrá realizarse cuando el nivel de reservas dos diez años desde su creación, podrá incorporarse a sea tal que la aplicación de un 50 por 100 de las mismas reservas de libre disposición. permita cubrir la totalidad del incremento sufrido por las Las cooperativas de segundo grado aplicarán las sub- aportaciones aplicando la regla anterior. venciones de capital a la cuenta de explotación de acuerdo a los criterios contables y los excedentes generados 5. Los estatutos regularán el derecho al reembolso podrán destinarse al fondo de reservas por subvenciones de las aportaciones al capital al socio que cause baja, siempre que así lo apruebe la Asamblea General en la independientemente de la causa que la origine, con arre- distribución de resultados. glo a las siguientes normas: 13. Se considerarán financiaciones subordinadas las recibidas por las cooperativas que, a efectos de prelación a) Siempre se deducirán, sin límite alguno, las pérdi- de créditos, se sitúen detrás de todos los acreedores das imputadas correspondientes al ejercicio económico y comunes. las acumuladas si existieran, así como los importes pen- Las aportaciones financieras subordinadas contrata- dientes de capitalizar regulados en el artículo 23.3 de esta das por la cooperativa con socios o terceros, que en nin- Ley Foral. gún caso atribuirán derechos de voto en los órganos de la b) Para los supuestos de expulsión y baja no justifi- sociedad, tendrán la consideración de capital social. cada se podrán establecer deducciones de hasta el 30 por Estas aportaciones, cuya retribución podrá ser fija, 100 y el 20 por 100, respectivamente, sobre las aportacio- variable o participativa, se representarán por medio de nes obligatorias, no pudiendo establecerse deducción títulos o anotaciones en cuenta. alguna sobre las voluntarias. Siempre que no se realice una emisión en serie o se c) El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco produzca una modificación sustancial de la estructura años o de uno en caso de fallecimiento, con derecho a económica según los Estatutos Sociales de la Coopera- percibir el socio o sus derechohabientes sobre la cantidad tiva, la contratación de estas aportaciones podrá ser apro- no reintegrada el interés legal del dinero. bada por el Consejo Rector. Para las aportaciones previstas en el artículo 45.1.b), La emisión o contratación de estas aportaciones los plazos señalados en el párrafo anterior se computarán deberá ser ofrecida, en cuantía no inferior al 50 por 100, a a partir de la fecha en la que el Consejo Rector acuerde el los socios y trabajadores asalariados de la cooperativa reembolso. antes de ofrecerse a terceros, con una publicación equiva- Cuando los titulares de aportaciones previstas en el lente a la establecida en la cooperativa para la convocato- artículo 45.1.b) hayan causado baja, el reembolso que, en ria de las Asambleas Generales. su caso, acuerde el Consejo Rector se efectuará por orden A efectos de la transmisibilidad de las aportaciones de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando obligatoria y voluntarias a otro socio o a terceros, éstas no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha podrán transformase en aportaciones financieras subor- de la baja. dinadas previo acuerdo de los administradores y siempre En caso de ingreso de nuevos socios los Estatutos que regulen esa posibilidad los Estatutos Sociales podrán prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios deberán preferentemente efectuarse

Artículo 46. Régimen del capital social. mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el articulo 45.1.b) cuyo reembolso hubiese sido solicitado 1. Las aportaciones al capital social producirán inte- por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá rés cuando así lo determinen los estatutos o, en su por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso defecto, la Asamblea General. de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de En ningún supuesto podrá exceder en más de seis igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al puntos del interés legal del dinero. importe de las aportaciones. 572 Jueves 4 enero 2007 BOE núm. 4

Artículo 47. Recursos Propios. condición de socio en representación del resto de herede- ros, previo consentimiento de éstos. 1. Tendrán la consideración de recursos propios de la cooperativa, junto a los previstos al respecto de forma Artículo 49. Ejercicio económico. expresa en la legislación mercantil y cooperativa, los con- siderados como tales en este artículo. 1. Los estatutos establecerán la fecha de cierre del 2. Tendrán la consideración de fondos propios varia- ejercicio económico, si bien, a falta de mención expresa, bles: dicha fecha será el 31 de diciembre. a) El capital social regulado como tal en otros artícu- 2. El Consejo Rector elaborará en el plazo máximo los de esta Ley Foral. de cuatro meses, contados a partir del cierre del ejercicio b) La deuda perpetua subordinada no exigible hasta económico, los siguientes documentos: la liquidación pero reembolsable sin consentimiento de a) El inventario. acreedores transcurridos al menos cinco años. b) El balance. c) La financiación subordinada de plazo igual o c) La cuenta de pérdidas y ganancias. superior a treinta años, siempre que resten al menos diez d) La memoria explicativa. años desde la fecha de contabilización hasta la fecha de e) La propuesta de distribución de excedentes netos vencimiento. y destino de los beneficios extracooperativos, o de la En el caso de las letras b) y c), será necesario utilizar la imputación de las pérdidas. expresión «Fondos Propios Variables» para su contabiliza- El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la ción en balance. memoria explicativa, se redactarán de forma clara para 3. Tendrá la consideración de capital social fijo cual- que su lectura permita el conocimiento exacto de la situa- quier modalidad de deuda perpetua subordinada no exi- ción patrimonial, económica y financiera de la coopera- gible hasta la liquidación de la cooperativa receptora y no tiva, así como de los resultados del ejercicio y del curso reembolsable con anterioridad salvo con consentimiento de la actividad empresarial de la misma. expreso o tácito de acreedores. 3. Las partidas del balance se valorarán con arreglo 4. Tendrá la consideración de «otros recursos pro- a los principios generalmente aceptados en contabilidad, pios» cualquier otra modalidad de deuda perpetua subor- así como a criterios objetivos que garanticen los intereses dinada no exigible hasta la liquidación de la cooperativa, de terceros y que permitan una ordenada y prudente ges- distinta de las indicadas en los números anteriores. tión económica de la cooperativa. 5. A efectos de lo dispuesto en este artículo, se con- 4. En los estatutos podrá establecerse la obligatorie- siderarán aportaciones «subordinadas» las que, a efectos dad de que los estados financieros de la cooperativa sean de prelación de créditos, se sitúen detrás de todos los revisados periódicamente por auditores. acreedores comunes. 6. La retribución de las inversiones financieras per-

Artículo 50. Determinación de los resultados del ejerci- manentes captadas por las cooperativas, sea fija, variable o participativa, tendrá, en todo caso, carácter de gasto cio económico. deducible para la determinación de la cifra de beneficios. En la determinación de los resultados del ejercicio económico, se aplicarán las siguientes normas:

Artículo 48. Transmisión de las aportaciones. 1. Se considerarán gastos para fijar el excedente Las aportaciones al capital social serán transmisibles: neto del ejercicio o, en su caso, las pérdidas, entre otros, los siguientes: a) Por actos «inter vivos», únicamente entre los pro- pios socios y con las siguientes salvedades que deberán a) Los gastos necesarios para el funcionamiento de estar recogidas para su aplicación en los estatutos: la cooperativa. b) Los intereses devengados por las aportaciones de a.1) El Consejo Rector podrá autorizar la admisión los socios o asociados al capital social, así como los inte- como socios de los familiares, hasta el tercer grado de reses debidos a los obligacionistas y demás acreedores. consanguinidad del socio en activo, que lo soliciten, sin c) Las cantidades destinadas a amortización. exigirles inicialmente para ello la cuota de ingreso ni la d) El importe de los bienes aportados por los socios aportación al capital social. para la gestión y desarrollo de la cooperativa, valorados a Dentro del plazo de quince días deberá formalizarse la los precios de mercado, así como los anticipos laborales, transmisión total de las participaciones sociales entre el que en ningún caso podrán superar los salarios medios socio, que deberá causar baja, y el familiar de referencia del sector en la zona. aspirante a adquirir tal condición. En caso contrario, el órgano rector deberá seguir el procedimiento general de En el caso de las cooperativas agrarias se tomará admisión de socios en cuanto al régimen de aportaciones como valor de los bienes aportados por los socios el real al capital social y cuotas de ingreso. de liquidación, siempre que no sea superior a los precios a.2) La transmisión parcial de aportaciones entre el de venta obtenidos menos los gastos directos e indirectos socio y los familiares únicamente podrá efectuarse entre necesarios para la gestión de la cooperativa. los que estén dentro del primer grado de consanguinidad 2. Figurarán en contabilidad como beneficios extra- o de afinidad, pudiendo ambos detentar la condición de cooperativos los obtenidos en las operaciones efectuadas socio tras la transmisión, siempre y cuando respeten los con terceros, los derivados de plusvalías, o los proceden- mínimos que el artículo 45 de esta Ley Foral establece tes de otras fuentes ajenas a los fines de la cooperativa, para la participación de un socio en el capital social. con las siguientes excepciones: b) Por actos «mortis causa», si los derechohabientes a) Los derivados de ingresos procedentes de inver- son socios o adquieren tal condición en el plazo máximo siones o participaciones financieras en sociedades coope- de seis meses a contar desde la fecha del fallecimiento del rativas, o en sociedades no cooperativas cuando éstas causante. realicen actividades preparatorias, complementarias o Si los derechohabientes no fueran socios, la entidad subordinadas a las de la propia cooperativa, que se consi- cooperativa podrá autorizar que uno de ellos ejerza la deran a todos los efectos resultados cooperativos. BOE núm. 4 Jueves 4 enero 2007 573 b) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de cooperativas, podrán aplicar directamente a la cuenta del elementos del inmovilizado material destinados al cum- Fondo de Reserva Obligatorio todos los gastos del pro- plimiento del fin social, en las siguientes condiciones: ceso de reconversión. b.1) Que se reinvierta la totalidad de su importe en Igualmente podrán aplicarse a la cuenta del Fondo de nuevos elementos del inmovilizado, con idéntico destino. Reserva Obligatorio las remuneraciones acordadas para b.2) Que dicha reinversión se efectúe dentro del la financiación específica y los fondos creados con el fin plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la de financiar los procesos de integración y de nuevas acti- entrega o puesta a disposición del elemento patrimonial y vidades e inversiones, incluyendo la revalorización de los tres años posteriores, estos fondos en caso de que la remuneración de los mis- b.3) Que permanezcan en su patrimonio, salvo pér- mos se hubiese establecido por este sistema. didas justificadas, hasta que finalice su periodo de amor- No obstante, la Asamblea General, a propuesta del Con- tización. sejo Rector, podrá acordar que las cantidades previstas en Para la determinación de los resultados extracoopera- las letras c), d) y e) no se integren en el Fondo de Reserva tivos se imputará a los ingresos derivados de estas opera- Obligatorio y pasen a nutrir el Fondo de Reserva Voluntario ciones, además de los gastos específicos necesarios para que se regula en el artículo siguiente de esta Ley Foral. su obtención, la parte que, según criterios de imputación 3. El Fondo de Educación y Promoción, que es irre- fundados, corresponda de los gastos generales de la coo- partible e inembargable, está constituido por: perativa. a) El porcentaje sobre los excedentes netos de cada 3. En las cooperativas agrarias, para la confección de ejercicio que establezcan los estatutos o la Asamblea los estados financieros anuales se aplicará la norma de General, sin que pueda ser inferior al 5 por 100 cuando el correlación entre ingresos y gastos de cada campaña, Fondo de Reserva Obligatorio alcance un importe igual o observándose el criterio de imputación temporal consis- superior al 50 por 100 del capital social. tente en que los ingresos y gastos correspondientes a b) Las subvenciones, donaciones y ayudas recibidas cada campaña se incorporen a la cuenta de resultados en para estos fines. el momento en que sean conocidos los datos de la liqui- La Asamblea General fijará las líneas básicas de apli- dación final a practicar a los socios. cación del Fondo de Educación y Promoción, que se des- tinará a actividades que cumplan alguna de las siguientes

Artículo 51. De los fondos obligatorios. finalidades: b.1) El fomento de la asistencia técnica, la creación 1. En toda cooperativa se constituirá un Fondo de de supraestructuras de apoyo a las cooperativas y, en Reserva Obligatorio y un Fondo de Educación y Promo- general, cuantas actividades puedan enmarcarse en el ción. principio de la intercooperación. 2. El Fondo de Reserva Obligatorio, que no será b.2) La formación y educación, tanto de los socios tra- repartible entre los socios, está constituido por: bajadores como de los trabajadores por cuenta ajena, en los a) El porcentaje que establezcan los estatutos sobre principios y técnicas cooperativas, así como la difusión de los excedentes netos de cada ejercicio, nunca en cuantía las características del cooperativismo en el medio social en inferior al 30 por 100 hasta que este fondo alcance un que se desenvuelva la actividad de la cooperativa. importe igual o superior al 50 por 100 del capital social. b.3) Las de carácter cultural, profesional o benéfico, Cuando se alcance dicho importe, de tales excedentes se con destino a la promoción social del entorno local o de la destinará, al menos, un 5 por 100 al Fondo de Educación comunidad en general. y Promoción, y el 25 por 100 restante se incorporará al El fondo de educación y promoción deberá destinarse Fondo de Reserva Obligatorio. íntegramente a su finalidad. Dicho destino se efectuará Cuando el Fondo de Reserva indicado alcance un mediante entrega condicionada a tal destino a cooperati- importe igual o superior al 200 por 100 del capital social vas de segundo u ulterior grado, entidades asociadas de se destinará un 20 por 100 de los excedentes netos a cooperativas o entidades de economía social sin ánimo nutrirlo, mientras un 5 por 100 de los mismos se incorpo- de lucro o bien directamente por la propia entidad coope- rará al Fondo de Educación y Promoción. rativa de forma directa. Si el Fondo de Reserva Obligatorio alcanzara un importe igual o superior al 300 por 100 del capital social, será suficiente con destinar el 10 por 100 de los exceden- Artículo 52. Aplicación de los excedentes netos disponi- tes netos para nutrirlo y otro 10 por 100 de éstos se incor- bles. porará al Fondo de Educación y Promoción. En las cooperativas de segundo grado las cantidades 1. Los excedentes disponibles, una vez dotados los destinadas serán un 20 por 100 del resultado después del fondos obligatorios, podrán ser aplicados a retornos pago de impuestos al Fondo de Reserva Obligatorio y un cooperativos y, en su caso, a la participación en los resul- 10 por 100 al Fondo de Educación y Promoción. tados por los trabajadores asalariados de la cooperativa, b) El 50 por 100 de los beneficios extracooperativos, así como a la constitución del Fondo de Reserva Volunta- siendo destinado el otro 50 por 100 a reservas volunta- rio de conformidad con lo acordado en cada ejercicio por rias. la Asamblea General, quien determinará su carácter de Cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un repartible o no, si tal circunstancia no consta en las nor- importe igual o superior al 300 por 100 del capital social, mas estatutarias de la entidad. se destinarán un 25 por 100 de los beneficios extracoope- Nutrirán el Fondo de Reserva Voluntario, en su caso, rativos al indicado Fondo, mientras que el otro 75 por 100 las siguientes cantidades: de los mismos irá a engrosar las reservas voluntarias. a) El 50 por 100 de los beneficios extracooperativos. c) Las deducciones de las aportaciones obligatorias b) El porcentaje que acuerde la Asamblea General de en los supuestos de baja del socio. los beneficios cooperativos. d) Las sanciones económicas impuestas a los c) Las deducciones de las aportaciones obligatorias socios. en los supuestos de baja, las sanciones económicas e) Las cuotas de ingreso de los socios, en el supuesto impuestas y las cuotas de ingreso del socio, en el supuesto de que hubieran sido establecidas. de que la Asamblea General, a tenor de lo dispuesto en el f) Aquellas cooperativas que estén incluidas en pro- último párrafo del apartado 2 del artículo anterior, así lo ceso de reconversión, integración y relanzamiento de haya acordado. 574 Jueves 4 enero 2007 BOE núm. 4 2. Los estatutos o la Asamblea General podrán les serán presentados para su diligencia antes de que determinar que, por necesidades económico-financieras transcurran dos meses desde la aprobación de las cuen- del momento o del futuro de la cooperativa, el retorno se tas anuales del ejercicio económico. aplique con las siguientes modalidades: a) Incorporación al capital social como aportación de CAPÍTULO VIII cada socio. b) Constitución de un fondo administrado por la Asam- De la modificación de estatutos, fusión, escisión blea General que limite las disponibilidades del mismo por y transformación el socio, garantizando su devolución y un interés limitado, no superior al interés legal del dinero, por un plazo máximo Artículo 55. Modificación de estatutos. de ocho años, salvo en las cooperativas de segundo grado en las que el indicado plazo podrá ser superior. Los acuerdos sobre modificación de estatutos debe- rán ser adoptados por mayoría de dos tercios de los votos 3. El retorno cooperativo, que se distribuirá una vez presentes y representados en la Asamblea General. aprobado el ejercicio, se acreditará a los socios en propor- No obstante, para el cambio de domicilio social den- ción a las operaciones, servicios o actividades realizados tro del mismo término, será suficiente el acuerdo del Con- por cada socio en la cooperativa. sejo Rector. El retorno cooperativo en ningún caso se devengará en proporción a la participación en la cifra de capital social. Artículo 56. Fusión y absorción. 4. La distribución del fondo de reserva por subven- ciones previsto en el artículo 45.12 de esta Ley Foral y la 1. La fusión de cooperativas en una nueva o la absor- distribución de reservas de libre disposición, se acreditará ción de una o más por otra ya existente, requerirá el a los socios en proporción a las operaciones, servicios o acuerdo favorable de las tres quintas partes de los votos actividades realizados por cada socio en la cooperativa. El de los socios presentes y representados, adoptado en periodo de actividad considerado a estos efectos coinci- Asamblea General convocada al efecto. dirá con el periodo en el que se hayan generado estas Adoptado el acuerdo de fusión, éste deberá ser publi- reservas, sin que el plazo sea superior a diez años. La dis- cado en el Boletín Oficial de Navarra y, al menos, en dos tribución de estas reservas tendrá la consideración a de los diarios de mayor difusión en la Comunidad Foral. todos los efectos de retorno cooperativo. La ejecución del acuerdo de fusión no podrá ser reali- zada hasta transcurridos dos meses desde la fecha de su publicación en el Boletín Oficial de Navarra.

Artículo 53. Imputación de las pérdidas. 2. Si en el transcurso del plazo señalado, algún acreedor se opusiera al acuerdo, será requisito previo a la 1. Los estatutos fijarán los criterios para imputación realización del mismo la satisfacción o aseguramiento de y compensación de pérdidas que pudieran producirse al los derechos del acreedor disconforme, no pudiendo éste cierre del ejercicio. rechazar el cobro ni siquiera respecto de créditos no ven- La compensación podrá hacerse bien con cargo a cidos. reservas, o en proporción a las operaciones, servicios, o Si la disconformidad se manifestase por un socio o actividades realizados por cada socio o bien combinando asociado, éste podrá separarse de la cooperativa ambas fórmulas, pero en ningún caso en función de las mediante escrito dirigido al Consejo Rector en el plazo de aportaciones del socio al capital social. treinta días naturales a partir de la fecha de la publicación 2. Las pérdidas asumidas por los socios, pero no del anuncio en el Boletín Oficial de Navarra, teniendo tal compensadas, serán consideradas como un crédito a decisión la consideración de baja justificada. favor de la cooperativa que podrá ser ejercitado aunque el 3. El patrimonio de cada una de las cooperativas que socio haya causado baja voluntaria u obligatoria en la se fusionen pasará a integrar el de la nueva cooperativa cooperativa. resultante de la fusión, asumiendo ésta los derechos y las obligaciones de las anteriores. CAPÍTULO VII En los libros de la cooperativa resultante de la fusión, deberán figurar el concepto y la procedencia de cada uno De los libros y contabilidad de los elementos patrimoniales aportados por las coope- rativas fusionadas.

Artículo 54. Documentación de las cooperativas. Igualmente, los socios y asociados de las cooperati- vas fusionadas, pasarán a formar parte de la cooperativa 1. Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los resultante. siguientes libros: 4. El mismo procedimiento y efectos se producirán en los supuestos de absorción de cooperativas. a) Libro registro de socios y, en su caso, de asocia- 5. En los supuestos de fusión, absorción, aportación dos, con detalle de su identificación. de rama por actividad u otras figuras similares en que haya b) Libro registro de aportaciones al capital social. habido transmisión de patrimonio inmovilizado, la coope- c) Libros de actas de la Asamblea General, del Con- rativa nueva o absorbente, podrá establecer acuerdos con sejo Rector y, en su caso, del comité de recursos. los socios de la cooperativa absorbida respecto al recono- d) Libros de contabilidad, que obligatoriamente cimiento de las plusvalías que pudieran generarse en caso serán el diario y el de inventarios y cuentas anuales, de de venta de las mismas durante un periodo convenido. acuerdo con el contenido que para los mismos señala la legislación mercantil. e) Libro de informes de los interventores de cuentas. Artículo 57. Escritura de fusión. 2. Los libros serán diligenciados por el Registro de El acuerdo de fusión deberá ser inscrito en el Registro Cooperativas de Navarra, antes de su utilización. de Cooperativas de Navarra mediante presentación de Sin perjuicio de ello, será válida la realización de ano- escritura pública que deberá contener, además del taciones y asientos por cualquier procedimiento idóneo acuerdo, balances generales de las cooperativas cerrados sobre hojas que después habrán de ser encuadernadas al día anterior al del acuerdo de fusión, relación de socios correlativamente para formar los libros registros, los cua- y asociados que hayan manifestado su disconformidad BOE núm. 4 Jueves 4 enero 2007 575 con el mismo y, en su caso, situación existente respecto No podrán transcurrir más de treinta días naturales ni de los acreedores que se hubiesen opuesto al acuerdo. menos de diez, entre la convocatoria y la celebración de la Asamblea General.

Artículo 58. Escisión. Adoptado el acuerdo de disolución, éste deberá ser publicado en el Boletín Oficial de Navarra y, al menos, en La escisión de cooperativas estará sujeta a las mismas dos de los diarios de mayor difusión en la Comunidad normas aplicables a la fusión, pudiendo los socios, aso- Foral. ciados y acreedores ejercer los mismos derechos previs- Asimismo, el acuerdo será notificado, en el plazo de tos en esta Ley Foral para los supuestos de fusión. treinta días desde su adopción, al Registro de Cooperati- vas de Navarra, a efectos de su inscripción.

Artículo 59. Transformación.

Artículo 62. Descalificación. 1. Las cooperativas podrán transformarse en socieda- des civiles o mercantiles de cualquier clase. El acuerdo de 1. La descalificación, que conllevará la disolución de transformación deberá ser adoptado por la Asamblea Gene- la sociedad cooperativa, se producirá por las siguientes ral en los términos y con las condiciones establecidas en causas: esta Ley Foral para los supuestos de fusión y absorción. a) Cuando en el supuesto del artículo 60.b) de ésta 2. Las sociedades y las agrupaciones de carácter no Ley Foral, no se adopte acuerdo de disolución por la cooperativo, podrán transformarse en cooperativas de Asamblea General una vez transcurrido el plazo seña- alguna de las clases reguladas en esta Ley Foral siempre lado. que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente. b) Por el incumplimiento de las determinaciones La transformación será acordada por la Asamblea establecidas en ésta Ley Foral. General o el sistema válido equivalente para expresar la voluntad social, con la mayoría exigida por la legislación 2. La descalificación será acordada por el Consejero aplicable. de Industria y Tecnología, Comercio y Trabajo, previa la La escritura pública de transformación a la que se tramitación del correspondiente expediente en el que se incorporará, en su caso, el informe de los expertos inde- dará audiencia a los interesados y se recabará informe de pendientes sobre el patrimonio social no dinerario, se la Inspección de Trabajo y Seguridad Social y del Consejo presentará para su inscripción en el Registro Mercantil y Cooperativo de Navarra. demás procedentes y, en todo caso, en el Registro de 3. La descalificación conllevará la inmediata cancela- Cooperativas de Navarra, acompañado del balance ción de los asientos registrales. cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación. 4. La Orden Foral de descalificación se publicará en La transformación en cooperativa, no altera el régi- el Boletín Oficial de Navarra y, al menos, en dos de los men de responsabilidad de los socios de la entidad trans- diarios de mayor difusión en la Comunidad Foral. formada por las deudas sociales contraídas con anteriori- dad al acuerdo. Artículo 63. Liquidación. 3. En el supuesto de transformación de una sociedad cooperativa en otro tipo de entidad, los saldos de los fon- 1. Los estatutos o, en su caso, la Asamblea General dos de reserva obligatorio, el fondo de educación y cua- determinarán el procedimiento a seguir tanto para la lesquiera otro fondo o reservas que estatutariamente no liquidación de la sociedad cooperativa, con nombra- sean repartibles entre los socios, recibirán el destino pre- miento de liquidadores en número impar, como para la visto en el artículo 63.2. e) para el caso de liquidación de adjudicación del haber social. la cooperativa. 2. En cualquier caso, los liquidadores deberán prac- ticar las siguientes actuaciones en el siguiente orden: CAPÍTULO IX a) Saldar las deudas sociales de la cooperativa. b) Reservar el saldo relativo al Fondo de Educación y Disolución, descalificación y liquidación Promoción. c) Reintegrar, siempre en proporción a su participa-

Artículo 60. Disolución. ción, el capital social a los socios y, en su caso, asociados y socios colaboradores. La sociedad cooperativa, se disolverá por alguna de d) Proceder de idéntica forma que en el punto ante- las siguientes causas: rior con el importe del Fondo de Reserva Voluntario y del a) Por cumplirse el término fijado en los estatutos, Fondo de Reserva Especial, si los hubiere, en proporción salvo acuerdo de prórroga de la Asamblea General adop- a los importes de los capitales sociales. tado por los dos tercios de los votos de los socios presen- e) Destinar el Fondo de Educación y Promoción y el tes y representados. Fondo de Reserva Obligatorio, conforme al siguiente pro- b) Por reducción del número de socios o del capital cedimiento: social por debajo del mínimo establecido legal o estatuta- Se depositará en la Unión Asociativa correspondiente riamente, sin que se restablezca en un plazo de seis a la clase de cooperativa de que se trate el listado de meses. socios y el haber líquido resultante, constituyéndose con c) Por fusión o escisión total. el mismo en el seno de aquella un fondo por el plazo d) Por quiebra de la cooperativa. máximo de un año. e) Por acuerdo de la Asamblea General, adoptado Durante dicho plazo, los socios de la cooperativa por mayoría de dos tercios de los votos válidamente emi- disuelta tendrán la posibilidad de transferir como cuota tidos. de ingreso la parte que les corresponda de dicho fondo, en función de su actividad cooperativizada en el año ante-

Artículo 61. Procedimiento de disolución. rior a la disolución, a otra sociedad cooperativa cuyo ámbito territorial sea coincidente con la ubicación de sus Producida alguna de las causas de disolución seña- explotaciones y se dedique a un objeto social similar. lada en el artículo anterior, se convocará Asamblea Gene- Los socios que no hiciesen uso del ofrecimiento hecho ral por los procedimientos establecidos en esta Ley Foral al respecto por la unión correspondiente, perderán la a los efectos de adoptar el acuerdo de disolución. parte que les corresponda, debiendo destinar ésta al 576 Jueves 4 enero 2007 BOE núm. 4 fomento del cooperativismo desde la estructura que al a.7) Cualesquiera otras que sean propias de la activi- respecto tenga a su disposición. dad agraria o ganadera o estén relacionadas directamente con ellas. 3. La sociedad cooperativa disuelta conservará su personalidad jurídica en tanto se realice la liquidación. b) Cooperativas de utilización de maquinaria agrí- Durante este período deberá añadirse a la denominación cola (CUMAS). social la frase «en liquidación». La adquisición y uso en común de una o varias máqui- 4. Terminada la liquidación, los liquidadores somete- nas o equipos de uso agrario, siendo tal objeto excluyente rán el balance final a la decisión de la Asamblea General. de cualquier otro. 5. Los liquidadores, en escritura pública que incor- c) Cooperativas de explotación comunitaria de la porará la aprobación del balance final, solicitarán en el tierra. plazo de quince días al Registro de Cooperativas de Nava- c.1) La adquisición o arrendamiento de tierras, gana- rra la cancelación de los asientos referentes a la coopera- dos, bosques, u otros bienes similares para explotarlos en tiva, depositando los libros y documentos relativos al común, mediante la constitución y posterior gestión, de tráfico de la misma, que se conservarán durante un una única empresa agraria. período de cinco años. c.2) Cualesquiera otras que sean propias de la activi- dad agraria o ganadera o estén relacionadas directamente TÍTULO II con ellas. Clases de cooperativas Las cooperativas agrarias a que se refieren las letras a) y c) podrán desarrollar otro tipo de actividades en general, siempre y cuando el conjunto de éstas no supere CAPÍTULO I en más de un 20 por 100 el total de actividades efectiva- mente realizadas por la cooperativa. De las cooperativas de primer grado 2. Los estatutos de las cooperativas agrarias deter- minarán, además de lo exigido con carácter general por

Artículo 64. Clases de Cooperativas. esta Ley Foral, los siguientes extremos: Las sociedades cooperativas de primer grado podrán a) La obligación por parte de los socios de utilizar clasificarse de la siguiente forma: plenamente los servicios, actividades y maquinaria o equipos agrarios, así como sus servicios técnicos. A estos a) Cooperativas agrarias. efectos se concretarán en las normas estatutarias tales b) Cooperativas de trabajo asociado. obligaciones fijando los módulos de participación por c) Cooperativas de viviendas. unidades de tiempo, de superficie o de peso. d) Cooperativas de consumidores y usuarios. b) En las cooperativas de explotación comunitaria e) Cooperativas de crédito. de la tierra, sus estatutos distinguirán además los módu- f) Cooperativas de servicios. los de participación de los socios que hayan aportado el g) Cooperativas de enseñanza. derecho de uso y aprovechamiento de tierras u otros bie- h) Cooperativas de seguros. nes, de los que les correspondan cumplir a los socios que i) Cooperativas de transportes. aporten también, o exclusivamente, su trabajo, los cuales j) Cooperativas sanitarias. tendrán la condición de socios de trabajo. k) Cooperativas educacionales. c) La posibilidad de incluir como fines secundarios la l) Cooperativas de bienestar social. prestación de servicios o el suministro de bienes para el m) Cooperativas de iniciativa social. uso y consumo de los socios. d) Las derramas por gastos, cuando así se establezcan.

Artículo 65. Cooperativas agrarias. e) El porcentaje mínimo que debe aplicarse a las operaciones que realice el socio con la cooperativa con 1. Son cooperativas agrarias las integradas por per- destino al Fondo de Reserva Obligatorio, sin perjuicio de sonas físicas o jurídicas, con titularidad propia o compar- lo establecido en el artículo 51 de esta Ley Foral. tida de explotaciones agrícolas, forestales o ganaderas f) En el caso de que la cooperativa realice operacio- que tengan por objeto, según la subclase a la que perte- nes a través de cooperativas de segundo grado, el por- nezcan, alguna o varias de las actividades siguientes: centaje que se establezca se distribuirá equitativamente entre ambas entidades. a) Cooperativas del campo. g) El procedimiento de creación de juntas o grupos a.1) El suministro a los socios de materias primas, para la atención de servicios específicos. bienes o servicios. h) La forma en que los miembros de la comunidad a.2) La transformación, industrialización y comercia- familiar vinculados a la explotación agraria del socio, pue- dan participar, si se considera oportuno, en la cooperativa. lización de productos agrarios y sus derivados. i) Las medidas necesarias para salvaguardar el a.3) El fomento y la gestión del crédito y seguros futuro económico de la cooperativa, cuando la baja del agrarios. socio pueda significar un quebranto de la situación patri- a.4) La prestación de servicios y fomento de activi- monial de la misma poniendo en dificultades su viabili- dades encaminadas a la promoción y a la mejora de la dad económica o financiera. población agraria y del medio rural. j) La elaboración de un reglamento interno que a.5) La compra de maquinaria y aperos que podrán regule la ponderación del voto de los socios, de acuerdo ser utilizados por los socios de la misma, la realización de a lo que en este mismo artículo se preceptúa. labores a los socios de actividades de siembra, acondicio- nado y recolección, así como de otros servicios de labo- 3. La subclase de las cooperativas de utilización de reo que, por su complejidad, permitan facilitar y abaratar maquinaria agrícola (CUMAS), además de los extremos a que los costes de producción. hace referencia el apartado anterior, determinarán en sus a.6) La adquisición o arrendamiento de tierras, gana- normas estatutarias las siguientes menciones obligatorias: dos, bosques u otros bienes similares para explotarlos a) La obligación por parte de los socios de perma- bien directamente o mediante su cesión a otros agriculto- necer como tales en la sociedad cooperativa durante un res o ganaderos. plazo expreso, nunca inferior al periodo de amortización BOE núm. 4 Jueves 4 enero 2007 577 de la maquinaria de la cooperativa, ni superior en nin- La aplicación del sistema del capital rotativo no podrá gún supuesto a diez años, excepción hecha de los suponer, en ningún caso, que el capital social de la enti- supuestos de baja justificada previstos en los estatutos. dad se sitúe por debajo del capital social mínimo estable- b) El incremento porcentual, nunca superior al 10 cido en el artículo 7 de esta Ley Foral. por 100, que podrá establecer el Consejo Rector sobre las En los casos de baja de socios de la cooperativa con deducciones permitidas por el artículo 46.5.b) de esta Ley funcionamiento de capital rotativo, el periodo de devolu- Foral, en los supuestos de incumplimiento del compro- ción será el establecido para dicha rotación. En los casos miso contraído en virtud del punto anterior. de baja por fallecimiento, los estatutos podrán establecer c) La obligación del socio que cause baja de desem- periodos más cortos para la devolución, sin perjuicio de bolsar la parte correspondiente a los compromisos adqui- lo dispuesto en el artículo 46.5.c) de esta Ley Foral para el ridos respecto a la maquinaria de la CUMA hasta ese resto de cooperativas. momento. La Asamblea General de cada entidad aprobará un d) Los módulos de aplicación de la aportación obliga- reglamento de régimen interno que desarrolle el régimen toria de cada socio al capital social, tanto en el momento de aplicable a dicha rotación de capital. su admisión en la CUMA, como en la compra posterior de 2. Las cooperativas agrarias, están obligadas a maquinaria, en función de la participación comprometida. reflejar en su contabilidad los siguientes fondos patri- e) La obligación de llevar, en orden y al día, un libro moniales: registro de máquinas y equipos con los que prestar los a) El del capital social mínimo y obligatorio fijo servicios cooperativizados. de los socios y, en su caso, asociados y socios colabo- 4. La subclase de las cooperativas de explotación radores. comunitaria de la tierra, además de las menciones obli- b) El del capital social obligatorio variable y el del gatorias contenidas en el apartado 2 de este artículo, capital social voluntario variable de los socios y, en su recogerán en sus estatutos necesariamente los siguien- caso, asociados y socios colaboradores. tes extremos: c) Los fondos de reserva obligatorios, tanto el nutrido por los resultados cooperativos como el que se a) El plazo mínimo de permanencia en la entidad de constituye con los resultados extracooperativos, así como los socios que aporten el derecho de uso y aprovecha- el Fondo de Educación y Promoción. miento de tierras u otros medios de producción, que no d) Los siguientes fondos de reservas especiales: podrá ser superior a quince años. Fondo de reserva especial por actualización de activos, b) Los criterios para la acreditación a los socios de Fondo de reserva especial por subvenciones y Fondo de los retornos cooperativos, siempre en función de la activi- Reserva Especial por Agrupación de Productores Agrarios dad o servicio cooperativizado y teniendo en cuenta, a (APA). estos efectos, la posible existencia en este tipo de coope- e) Los Fondos de reservas voluntarias y estatutarias rativas de dos clases de socios. de excedentes cooperativos y extracooperativos, los Fon- 5. Los estatutos de las sociedades cooperativas dos de reservas voluntarias regulados por la Asamblea agrarias regularán el voto ponderado de cada socio en la General o los estatutos y los Fondos de reservas volunta- Asamblea General, bajo los siguientes principios de obli- rias constituidos por cuotas periódicas. gado cumplimiento: En ningún caso tendrán la consideración de fondos patrimoniales aquellos que, constituidos por la Asamblea a) Se otorgará a cada socio entre uno y diez votos, General o los estatutos, tengan el carácter de su exigibili- no pudiendo ser la ponderación inferior a tres votos. dad temporal por parte de los socios, ya que correspon- b) La distribución de votos a cada socio se hará den al concepto de pasivo exigible. siempre en función proporcional a la actividad o servicio cooperativizado y nunca en función de la aportación al Artículo 67. Cooperativas de trabajo asociado. capital social. c) Con la suficiente antelación a la celebración de 1. Son cooperativas de trabajo asociado las que aso- cada Asamblea General, el Consejo Rector elaborará una cian a personas físicas que mediante la aportación de su relación en la que se establecerá el número de votos trabajo realizan cualquier actividad económica o profesio- sociales que correspondan a cada socio, tomando para nal de producción de bienes o servicios, proporcionándo- ello como base los datos de la actividad o servicio coope- les un empleo estable. Ello no obstante también podrán rativizado de cada uno de ellos referidos a los tres últimos formar parte de las mismas como socios colaboradores ejercicios económicos. otras sociedades cooperativas. Dicha relación se expondrá en el domicilio social de la Podrán ser socios de las mismas quienes tengan capa- cooperativa durante los cinco días anteriores a la fecha de cidad para contratar la prestación de su trabajo. La pér- celebración de la asamblea, a efectos de su posible dida de la condición de socio trabajador provocará el cese impugnación por el socio disconforme a través de los de la prestación del trabajo. cauces previstos en el artículo 36 de esta Ley Foral. 2. El número de jornadas legales realizadas por los d) Un reglamento de régimen interno aprobado por trabajadores por cuenta ajena con contrato por tiempo la Asamblea General establecerá en cada entidad la rela- indefinido en una sociedad cooperativa de trabajo aso- ción entre los votos sociales y la actividad cooperativi- ciado no será en ningún caso superior al 30 por 100 del zada necesaria para la distribución de los votos. total de jornadas legales de trabajo realizadas por los socios trabajadores de la entidad.

Artículo 66. Régimen económico de las cooperativas 3. Los estatutos podrán establecer un período de agrarias. prueba como requisito para la admisión como socio, que nunca será superior a seis meses. Durante este período, el 1. Las cooperativas agrarias de primero, segundo o afectado tendrá los derechos y deberes que los estatutos ulterior grado podrán establecer el sistema de «capital le reconozcan. rotativo», en el que los socios deben realizar nuevas apor- El trabajador con contrato de trabajo por tiempo inde- taciones al capital social en función de la actividad coope- finido y más de un año de antigüedad en la cooperativa rativizada, procediéndose paralelamente por la entidad a la deberá ser admitido como socio trabajador, sin período devolución de las aportaciones hechas en su día, en fun- de prueba, si reúne los demás requisitos y así lo solicita. ción de su antigüedad. Se considerará ampliación o dismi- 4. Los socios podrán percibir periódicamente nución de capital la incorporación o devolución neta. anticipos laborales en la cuantía que determine la Asam- 578 Jueves 4 enero 2007 BOE núm. 4 blea General, los cuales gozarán de idénticas garantías de Los socios titulares de votos plurales podrán renun- protección que las percepciones salariales. ciar a ellos, para una Asamblea o en cualquier votación, 5. Si se produjera la baja de un socio, el plazo ejercitando un solo voto. máximo para efectuar el reembolso de sus aportaciones al capital social no podrá exceder de cinco años. Artículo 68. Cooperativas de viviendas. En tal caso las aportaciones no reembolsadas deven- garán, al menos, el interés legal del dinero. 1. Son cooperativas de viviendas las que, asociando 6. Los estatutos de las cooperativas de trabajo aso- a personas físicas o jurídicas sin ánimo de lucro, tienen ciado podrán establecer reservas de puestos en el Con- por objeto facilitar a los socios viviendas, servicios e ins- sejo Rector y el derecho de cada colectivo de socios a talaciones complementarias, o bien organizar el uso y elegir directamente en la Asamblea General el número de disfrute de los elementos comunes. socios que le corresponda, sin intervenir en la elección de Ninguno de sus socios podrá ser titular de más de los restantes miembros del Consejo. una vivienda de promoción cooperativa en la localidad, Igualmente, los estatutos de esta clase de cooperati- sin perjuicio de los derechos amparados en esta materia vas que cuenten con más de cincuenta socios trabajado- por la Ley Foral 20/2003, de 25 de marzo, de Familias res, podrán prever la existencia de un Consejo Social que, Numerosas. como órgano representativo de los mismos, tenga como 2. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y funciones básicas las de consulta, información y asesora- locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios miento al Consejo Rector en todos aquellos aspectos que mediante cualquier titulo admitido en Derecho. Cuando la afecten a las relaciones laborales. cooperativa retenga la propiedad, los estatutos establece- 7. La organización laboral, la jornada, el descanso rán las normas a que ha de ajustarse tanto su uso y dis- semanal, las fiestas, vacaciones y permisos, la clasifica- frute por los socios, como los demás derechos y obliga- ción profesional, la movilidad funcional y geográfica, las ciones de éstos y de la cooperativa. excedencias o cualquier otra causa de suspensión o extin- En cualquier caso, la cooperativa tendrá el derecho de ción de la relación de trabajo en régimen cooperativo y, tanteo en los términos establecidos en los estatutos en en general, cualquier otra materia vinculada a los dere- supuestos de cesión de viviendas por actos ínter vivos y, chos y obligaciones del socio trabajador, deberá ser regu- en su caso, el de retracto, con excepción de los que se lada en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la realicen en favor del cónyuge y familiares que convivan Asamblea General, a los efectos del establecimiento del con el socio. marco básico del régimen del trabajo de los mismos. 3. En caso de baja del socio, podrán aplicarse al 8. Los estatutos o la Asamblea General establecerán reembolso de las entregas ya realizadas deducciones en el marco básico del régimen disciplinario de los socios los términos que se fijen en los estatutos. trabajadores. 4. Los miembros del Consejo Rector en ningún caso 9. Dichas normas estatutarias deberán contener podrán percibir remuneraciones o compensaciones por el necesariamente la opción entre el Régimen General y desempeño del cargo, sin perjuicio del derecho a ser cualquiera de los Regímenes Especiales previstos en el resarcidos de los gastos que se les originen. texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social, para su aplicación a los socios trabajadores de acuerdo Artículo 69. Cooperativas de consumidores y usuarios. con su actividad. 10. Los conflictos o cuestiones contenciosas que se Son cooperativas de consumidores y usuarios las susciten entre la cooperativa y sus socios trabajadores que, asociando a personas físicas, tienen por objeto la por sus diferencias dimanantes o relacionadas con la rela- entrega de bienes o la prestación de servicios para el uso ción laboral se someterán a la jurisdicción laboral, con- o consumo de los socios y sus familias. forme a lo establecido en el artículo 2.ñ) del Real Decreto Estas cooperativas podrán producir los bienes o servi- Legislativo 2/1995, de 7 de abril, por el que se aprueba el cios que proporcionen o distribuyan a sus socios, sin texto refundido de la Ley de Procedimiento Laboral, pre- perder su carácter específico. vio el trámite cooperativo establecido en los estatutos de No tendrá carácter de transmisión patrimonial el la cooperativa, en el caso de que exista. suministro de bienes y servicios de la cooperativa a sus Los conflictos o cuestiones contenciosas basados socios. exclusivamente en la relación societaria, y que no tengan ninguna relación con la relación laboral estarán someti- Artículo 70. Cooperativas de crédito. dos a la jurisdicción del orden civil, previo el trámite cooperativo establecido en los estatutos de la cooperativa Son cooperativas de crédito las sociedades constitui- en el caso de que exista. das con arreglo a esta Ley Foral y a la Ley 13/1989, de 26 11. Las aportaciones a capital de un socio que sea de mayo, de Cooperativas de Crédito, cuyo objeto social sociedad cooperativa podrán ser superiores al 25 por 100 es servir a las necesidades financieras de sus socios y de del capital social con independencia del número de socios terceros mediante el ejercicio de las actividades propias que tenga la cooperativa, sin que en ningún caso alcan- de las entidades de crédito. cen el 50 por 100 del mismo. Estas cooperativas realizarán operaciones de activo y 12. La suma de votos de los socios colaboradores de pasivo, podrán admitir imposiciones de fondos de que sean cooperativas podrá ser superior a un quinto del cualquier clase y efectuarán todos los servicios de banca total de los votos sociales en el órgano respectivo, sin que necesarios y aquellos otros que mejor sirvan al cumpli- en ningún caso puedan llegar a ostentar la mitad de los miento de sus fines. votos totales. Las cooperativas de crédito adoptarán la denomina- 13. Los estatutos podrán establecer el voto plural ción de «Caja Rural» cuando su objetivo primordial con- para los socios que sean cooperativas en proporción a su sista en la prestación de servicios financieros en el medio volumen de actividad cooperativizada. En estos casos, los rural, sin distinción de personas y entidades. estatutos fijarán con claridad los criterios de proporciona- La constitución, funcionamiento, actividad y desarro- lidad del derecho de voto, sin que la suma de los votos llo de estas cooperativas se regirá por lo previsto en esta plurales pueda alcanzar la mitad del número de votos de Ley Foral y demás disposiciones que les sean de aplica- la cooperativa. ción. BOE núm. 4 Jueves 4 enero 2007 579

Artículo 71. Cooperativas de servicios. cualquier otro grupo o minoría étnica marginada social- mente, facilitándoles los bienes y servicios para su sub- Son cooperativas de servicios las que asocian a perso- sistencia y desarrollo. nas físicas o jurídicas para la realización de operaciones y También se calificarán como tales las que procuren la actividades que, no constituyendo el objeto propio de integración social de los citados colectivos, organizando, ninguna otra clase de cooperativas, facilitan la actividad promoviendo y canalizando los productos que elaboran profesional de sus socios. en régimen de empresa en común. También serán consideradas cooperativas de servi- Las cooperativas a que se refiere el primer párrafo cios las constituidas por profesionales o artistas que adoptarán la forma de cooperativas de consumidores y desarrollen su actividad de modo independiente y tengan usuarios, mientras que las del párrafo segundo la de coo- por objeto la realización de servicios y operaciones que perativas de trabajo asociado, siéndoles de aplicación faciliten la actividad profesional de los socios. En este subsidiariamente lo dispuesto para cada una de ellas en caso, pasarán a denominarse cooperativas de servicios los respectivos artículos de esta Ley Foral. profesionales. Podrá participar como socio en este tipo de cooperativas Conforme a los principios previstos en el apartado 5 tanto la Administración de la Comunidad Foral como cual- del artículo 65 de esta Ley Foral, los estatutos podrán quier Entidad local de Navarra, a cuyos efectos, además de establecer el voto ponderado en la Asamblea General en desembolsar las aportaciones económicas al capital social función del volumen de la participación del socio en las previstas en los estatutos, designarán un delegado para actividades cooperativizadas. que, con su asistencia técnica a los órganos gestores de la entidad, colabore en la buena marcha de la misma.

Artículo 72. Cooperativas de enseñanza. CAPÍTULO II Se considerarán cooperativas de enseñanza las que tengan por objeto procurar y organizar cualquier tipo de De las cooperativas de iniciativa social, mixtas actividad docente en cualquier rama del saber o de la for- e integrales mación técnica, artística, deportiva u otras. Las cooperativas de enseñanza seguirán el régimen Artículo 78. De las cooperativas de iniciativa social. de las de consumidores y usuarios cuando asocien a padres, alumnos o representantes legales de ellos, y el 1. Serán calificadas como de iniciativa social aque- régimen de las de trabajo asociado cuando las integren llas cooperativas que, sin ánimo de lucro y con indepen- profesionales de la enseñanza y personal no docente del dencia de su clase, tengan por objeto social alguno de los centro de enseñanza. siguientes: a) La prestación de servicios sociales asistenciales

Artículo 73. Cooperativas de seguros. relacionados con la protección de la infancia y de la juven- tud, la asistencia a la tercera edad, la educación especial, Son cooperativas de seguros las que tengan por la asistencia a personas con minusvalías, la asistencia a objeto el ejercicio de la actividad aseguradora. minorías étnicas, refugiados, asilados, personas con car- Se respetarán en cualquier caso las normas sobre gas familiares no compartidas, ex reclusos, alcohólicos y capitales, garantías, bases técnicas y otras cuestiones toxicómanos y la reinserción social. establecidas para el ejercicio de las distintas ramas de los b) El desarrollo de cualquier actividad económica seguros. que tenga por finalidad la integración laboral de personas que sufran cualquier clase de exclusión social y, en gene-

Artículo 74. Cooperativas de transportes. ral, la satisfacción de necesidades sociales no atendidas por el mercado. Son cooperativas de transportes las que asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de empresas de 2. A tales efectos, se considerarán sociedades coo- transporte o profesionales que ejercen la actividad del perativas sin ánimo de lucro aquellas que cumplan con transporte de personas, cosas o mixto y tienen por objeto los siguientes requisitos que serán recogidos expresa- la realización de operaciones encaminadas al mejora- mente en sus estatutos: miento económico y técnico de las explotaciones de sus a) Los resultados positivos no podrán ser distribui- socios, así como la prestación de servicios y suministros dos entre sus socios. a los mismos con idéntica finalidad. b) Las aportaciones de los socios al capital social, tanto obligatorias como voluntarias, no podrán devengar

Artículo 75. Cooperativas sanitarias. un interés superior al interés legal del dinero, sin perjuicio de la posible actualización de las mismas. Son cooperativas sanitarias aquéllas cuya actividad c) El carácter gratuito del desempeño de los cargos consiste en cubrir riesgos relativos a la salud de sus del Consejo Rector, sin perjuicio de las compensaciones socios o de los asegurados y sus beneficiarios. económicas procedentes por los gastos en los que pue- dan incurrir los consejeros en el desempeño de sus fun-

Artículo 76. Cooperativas educacionales. ciones. d) Las retribuciones de los socios trabajadores, o, en Son cooperativas educacionales las que asocian a su caso, de los socios de trabajo y de los trabajadores por alumnos de uno o más centros docentes, teniendo por cuenta ajena, no podrán superar el 150 por 100 de las objeto procurar bienes y servicios necesarios para la vida retribuciones que, en función de la actividad y categoría docente y para el disfrute del tiempo libre de sus socios. profesional alcanzada, establezca el convenio colectivo aplicable al personal asalariado del sector.

Artículo 77. Cooperativas de bienestar social. 3. Las entidades y organismos públicos podrán par- ticipar en calidad de socios en la forma que estatutaria- Son cooperativas de bienestar social aquellas que mente se establezca. procuran atención social a sus miembros, pertenecientes 4. A las cooperativas de iniciativa social se les aplica- a colectivos de discapacitados, menores y personas de la rán las normas relativas a la clase de cooperativa a la que tercera edad con carencias familiares y económicas, y pertenezcan. 580 Jueves 4 enero 2007 BOE núm. 4 5. Las cooperativas de cualquier clase que cumplan clase de socio disponga, como mínimo, del 10 por 100 de con los requisitos establecidos en el apartado 2, expresa- los votos en la Asamblea General. rán además en su denominación la indicación «Iniciativa Tendrán la misma consideración las cooperativas de Social», previa su calificación como tal por el Registro de trabajo asociado en las que se atribuya un derecho de Cooperativas de Navarra. voto máximo del 49 por 100 a sus socios usuarios. 6. Las cooperativas reguladas en este artículo que Cada clase o modalidad de socio de las cooperativas pretendan actuar en el ámbito de los servicios sociales, integrales podrá configurarse como sección. deberán inscribirse en el Registro que exista o se esta- En los órganos sociales de las cooperativas integrales blezca en cada momento por la normativa sectorial de deberá haber siempre representación de las diferentes cla- servicios sociales. ses o modalidades de socios integrados en la cooperativa. Los estatutos podrán reservar el cargo de Presidente o

Artículo 79. Cooperativas Mixtas. Vicepresidente a una determinada modalidad de socios. 1. Tendrán la consideración de cooperativas mixtas CAPÍTULO III aquellas en las que existan socios minoritarios cuyo dere- cho de voto en la Asamblea General se podrá determinar, De las cooperativas de segundo y ulterior grado de modo exclusivo o preferente, en función del capital y de los grupos cooperativos aportado, el cual estará representado por medio de títulos o anotaciones en cuenta sometidos a la legislación regu- Artículo 81. Cooperativas de segundo y ulterior grado. ladora del mercado de valores. Acuerdos intercooperativos. 2. El derecho de voto en la Asamblea General de estas cooperativas respetará la siguiente distribución: 1. Podrán asociarse voluntariamente dos o más coo- a) Al menos el 51 por 100 de los votos se atribuirá, perativas, de la misma o de distinta clase, constituyendo en la proporción que definan los estatutos, a los socios en tal caso cooperativas de segundo o ulterior grado. cooperadores. Podrán ser socios de estas cooperativas, además de A tales efectos, se consideran socios cooperadores las las sociedades cooperativas, los socios de trabajo y cua- personas físicas o jurídicas cuya condición de socio está lesquiera entidades y personas jurídicas, de naturaleza directamente relacionada con la participación efectiva en pública o privada, siempre que exista la necesaria conver- la actividad de la cooperativa, sea como trabajador, usua- gencia de intereses o necesidades. rio, colaborador o cualquier otro tipo de vinculación Los votos de los socios que no sean sociedades coope- societaria en alguna de las clases de cooperativas regula- rativas no podrán superar el 40 por 100 del total de los votos das en el Título II de esta Ley Foral. existentes en la sociedad cooperativa de segundo o ulterior b) Una cuota máxima, a determinar estatutariamente, grado, pudiendo los estatutos establecer un límite inferior. del cuarenta 49 por 100 de los votos se distribuirá entre uno 2. La Asamblea General estará constituida por un o varios socios titulares de partes sociales con voto que, si representante de cada uno de los socios personas jurídi- los estatutos lo prevén, podrán ser libremente negociables cas y, en su caso, por un representante de los socios de en el mercado y, por tanto, adquiribles también por los trabajo. socios a que se refiere la letra a) anterior, a los que estatuta- El procedimiento de elección del representante de los riamente se les podrá otorgar un derecho de preferencia. socios de trabajo, se establecerá en los estatutos sociales de la entidad. 3. En el caso de la partes sociales con voto, tanto los El derecho de voto del representante de las personas derechos y obligaciones de sus titulares, como el régimen jurídicas será proporcional a la participación de las mis- de las aportaciones, se regulará por los estatutos y, suple- mas en la actividad cooperativizada de la sociedad coope- toriamente, por lo dispuesto en la legislación de socieda- rativa de segundo o ulterior grado. des anónimas para las acciones. Con el límite previsto en el artículo 21.3 de esta Ley 4. La participación de cada uno de los dos grupos de Foral el derecho de voto del representante de los socios socios en los excedentes anuales a distribuir, sean positi- de trabajo será proporcional a la participación de los mis- vos o negativos, se determinará en proporción al porcen- mos en la actividad cooperativizada de la sociedad coope- taje de votos que cada uno de los dos colectivos ostente rativa de segundo o ulterior grado. según lo previsto en el apartado 2. El número de votos de una entidad que no sea socie- Los excedentes imputables a los poseedores de partes dad cooperativa no podrá ser superior a un tercio de los sociales con voto, se distribuirán entre éstos según los votos sociales. criterios generales definidos en esta Ley Foral. 3. Las cooperativas de segundo o ulterior grado 5. La validez de cualquier modificación autorregu- serán administradas por un Consejo Rector elegido entre ladora que afecte a los derechos y obligaciones de los candidatos presentados por las distintas entidades alguno de los colectivos de socios, requerirá el consen- socias. timiento mayoritario del grupo correspondiente, que 4. La responsabilidad de esta clase de cooperativas podrá obtenerse mediante votación separada en la será siempre limitada. Asamblea General. 5. Las cooperativas de segundo o ulterior grado se 6. En cuanto a la dotación de fondos obligatorios y regirán por sus estatutos, por lo dispuesto en esta Ley su disponibilidad, se estará a lo dispuesto con carácter Foral y en las demás disposiciones de aplicación. general en esta Ley Foral. 6. No obstante lo dispuesto en los anteriores aparta- 7. Las cooperativas mixtas se ubicarán dentro de dos, las cooperativas podrán suscribir con otras los alguna de las clases legalmente establecidas y, a efectos correspondientes acuerdos intercooperativos en orden al de los derechos de los socios cooperadores, se someterán cumplimiento de sus objetos sociales. a las normas reguladoras de la específica clase de coope- En virtud de los mismos, las cooperativas y sus socios rativas en que se encuadre. podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios en la otra cooperativa firmante del

Artículo 80. Cooperativas Integrales. acuerdo, efectuando las facturas y liquidaciones a la otra cooperativa o directamente a sus socios, teniendo tales Se considerarán cooperativas integrales aquellas que hechos la misma consideración que las operaciones coo- cumplan las finalidades propias de las diferentes clases perativizadas con los socios propios y, en consecuencia, el de cooperativas en una misma sociedad y en las que cada derecho a los mismos beneficios cooperativos y retornos. BOE núm. 4 Jueves 4 enero 2007 581 Igualmente podrá requerirse a los socios de la coopera- Las entidades asociativas que se constituyan tendrán tiva con la que han establecido el acuerdo, aportaciones o personalidad jurídica y redactarán sus propios estatutos, fondos requeridos para acometer las inversiones necesa- gozando de plena autonomía. rias. Estas aportaciones podrán ser realizadas por la coope- Los estatutos contendrán, al menos, la denominación rativa o bien directamente por los socios de la misma. de la entidad asociativa, los miembros que la componen, el ámbito, el objeto, los órganos de gobierno y represen-

Artículo 82. Grupo Cooperativo. tación, la referencia a los recursos económicos y al régi- men y sistema de admisión y baja de sus miembros. 1. Se entiende por grupo cooperativo a los efectos de esta Ley Foral, el conjunto formado por varias socieda- Artículo 84. De las asociaciones y uniones. des cooperativas, cualquiera que sea su clase, con una entidad cabeza de grupo que ejercita facultades o emite 1. El número mínimo de cooperativas para constituir instrucciones de obligado cumplimiento para las coope- una asociación, una unión o cualquier otra entidad, será rativas agrupadas con el objetivo de alcanzar una unidad de cinco. de decisión en el ámbito de dichas facultades. Las asociaciones agruparán diferentes cooperativas 2. La emisión de instrucciones podrá afectar a los vinculadas por intereses comunes. distintos ámbitos de la gestión, administración o gobierno Las uniones agruparán diferentes cooperativas de un de la entidad agrupada, entre los que pueden incluirse: mismo sector o clase. 2. Las asociaciones, uniones y demás entidades ten- a) El establecimiento en las cooperativas de base de drán los fines, características y régimen que determinen normas estatutarias y reglamentarias comunes. sus propios estatutos y, entre otros, los siguientes: b) El establecimiento de relaciones asociativas entre las entidades de base. a) Representar a los miembros que asocien, de c) Los compromisos de aportación periódica de acuerdo con lo que establezcan sus estatutos. recursos calculados en función de su respectiva evolu- b) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos ción empresarial o cuenta de resultados. entre las sociedades cooperativas que asocien, o entre éstas y sus socios. 3. La aprobación de la incorporación al grupo coope- c) Organizar servicios de asesoramiento, de audito- rativo precisará el acuerdo inicial de cada una de las enti- ria, de asistencia jurídica o técnica, y cuantos sean conve- dades de base, conforme a sus propias reglas de compe- nientes a los intereses de sus socios. tencia y funcionamiento. d) Participar, cuando la Administración Pública lo 4. Los compromisos generales asumidos ante el solicite, en las instituciones y organismos de ésta, en grupo deberán formalizarse por escrito, ya sea en los orden al perfeccionamiento del régimen legal, así como estatutos de la entidad cabeza de grupo si es sociedad en cualesquiera otras instituciones socioeconómicas. cooperativa, o en otro documento contractual que deberá e) Fomentar la promoción y formación cooperativa. elevarse a escritura pública. f) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza aná- Dicho documento contractual deberá necesariamente loga. especificar la duración del mismo, el procedimiento para su modificación, el procedimiento para la separación de 3. Las asociaciones, uniones y demás entidades una sociedad cooperativa agrupada, así como las faculta- podrán, a su vez, asociarse o establecer relaciones de des cuyo ejercicio se acuerda atribuir a la entidad cabeza colaboración con otras existentes en Navarra o en las de grupo. Comunidades Autónomas, así como con otras de carácter La modificación, ampliación o resolución de los indi- nacional o internacional. cados compromisos podrá efectuarse, si así se establece, mediante acuerdo del órgano máximo de la entidad Artículo 85. Federaciones. cabeza de grupo. 5. El acuerdo de integración o separación de una Las federaciones de cooperativas, cuyo ámbito coinci- cooperativa en un grupo cooperativo se anotará en el dirá con el territorio de la Comunidad Foral, podrán estar folio correspondiente de dicha cooperativa del Registro integradas por: de Cooperativas de Navarra a iniciativa de la propia coo- a) Uniones de cooperativas cuyo ámbito no sea perativa interesada. superior al de la federación. La integración o separación de una cooperativa en un b) Sociedades cooperativas que tengan su domicilio grupo cooperativo tendrá efecto para terceros desde el social en Navarra y que no pertenezcan a una unión que, momento de su constancia en el Registro de cooperativas. a su vez, esté integrada en la misma. Ninguna sociedad 6. La responsabilidad derivada de las operaciones cooperativa podrá pertenecer a más de una federación. que realicen directamente con terceros las sociedades coo- Para la constitución y funcionamiento de una federa- perativas integradas en un grupo no alcanzará al mismo ni ción de cooperativas será preciso que, directamente, o a a las demás sociedades cooperativas que lo integran. través de uniones que la integren, asocie al menos, diez cooperativas que no sean todas de la misma clase. TÍTULO III Para poder incluir en su denominación términos que hagan referencia al ámbito territorial de la Comunidad Del asociacionismo y promoción Foral de Navarra deberán integrar, al menos, al 30 por 100 de las cooperativas de las cooperativas registradas y no disueltas. Si la denominación hace referencia a una determinada CAPÍTULO I actividad o sector deberá integrar, al menos, al 30 por 100 de las cooperativas que en el ámbito de referencia se dedi- Del asociacionismo cooperativo quen a dicha actividad o sector, registradas y no disueltas.

Artículo 83. Libertad de asociación. Artículo 86. Otras formas de colaboración no coopera- tiva. Las cooperativas podrán constituir asociaciones, uniones y otras entidades de base asociativa para la 1. Las cooperativas podrán celebrar, entre si o con defensa de sus intereses. otras personas físicas o jurídicas, conciertos para intercam- 582 Jueves 4 enero 2007 BOE núm. 4 bios de servicios, materias primas, productos y mercade- Disposición adicional segunda. Actualización del capital rías, formación de fondos de compensación, estableci- social. miento de dirección única en las operaciones concertadas, creación de sociedades de garantía recíproca y cuales- El Gobierno de Navarra, por sí o a propuesta del quiera otros actos u operaciones que faciliten o garanticen Consejo Cooperativo de Navarra, podrá actualizar las la consecución de los fines de las cooperativas. cifras que el artículo 7 señala como capital social 2. Las cooperativas podrán asociarse con otras per- mínimo para constituir las diferentes clases de socie- sonas físicas o jurídicas, así como tener participación en dades cooperativas, cuando estime que éstas han ellas, para el mejor cumplimiento de sus fines. 3. Los beneficios obtenidos por las cooperativas en quedado desfasadas dentro de las coordenadas eco- los supuestos a que se refieren los apartados anteriores nómicas en las que deben moverse las sociedades se destinarán a sus fondos de reserva obligatorios. cooperativas. La referida propuesta de actualización deberá susten-

Artículo 87. Registro. tarse en índices de crecimiento económico que sean obje- tivos y aceptados con carácter general por los agentes Las uniones y federaciones constituidas al amparo de económico-sociales de Navarra. esta Ley Foral se inscribirán mediante escritura pública en el Registro de Cooperativas de Navarra. Disposición adicional tercera. Modificación de los Esta- Una vez inscritas gozarán de personalidad jurídica y tutos. plena capacidad de obrar, rigiéndose por sus estatutos y por lo dispuesto en esta Ley Foral y demás disposiciones En el supuesto de modificación de sus estatutos, las de aplicación. sociedades cooperativas objeto de esta Ley Foral deberán La inscripción estará sujeta al procedimiento estable- adaptarlos a la misma mediante acuerdo de su Asamblea cido en el artículo 16 y siguientes de esta Ley Foral. General con el «quórum» de la mitad más uno de los votos validamente emitidos. CAPÍTULO II Disposición adicional cuarta. Diligenciado de libros por De la promoción cooperativa medios informáticos o electrónicos.

Artículo 88. El Consejo Cooperativo de Navarra. Cuando la seguridad tecnológica lo permita, el Gobierno de Navarra establecerá la posibilidad de que 1. Fines y objetivos.–El Consejo Cooperativo de la tramitación de diligenciado de libros ante el Registro Navarra es el órgano consultivo de la Administración de la Comunidad Foral en materia cooperativa. de Cooperativas prevista en el artículo 54.2 pueda reali- 2. Funciones: zarse asimismo por procedimientos informáticos o electrónicos. a) Informar, dictaminar, proponer o recomendar las medidas legislativas o de cualquier tipo, relativas a la Disposición transitoria única. Procedimientos iniciados regulación, fomento, promoción y desarrollo del coopera- tivismo en Navarra. a la entrada en vigor de esta Ley Foral. b) Intervenir en los conflictos que se susciten entre cooperativas o que afecten a su ámbito asociativo. Los procedimientos en materia de cooperativas inicia- c) Facilitar la planificación y colaborar en la ejecu- dos antes de la vigencia de esta Ley Foral, se tramitarán y ción de los programas de desarrollo y fomento del coope- resolverán con arreglo a las disposiciones en vigor en el rativismo, así como en los de formación y educación momento de su iniciación. cooperativa. d) Ser oído en cuantos expedientes se tramiten en Disposición derogatoria única. Derogación de normas. materia de descalificación de cooperativas. e) Las demás que se especifiquen en su Reglamento. Quedan derogadas cuantas disposiciones de igual o 3. Adscripción.–El Consejo Cooperativo de Navarra inferior rango se opongan a lo dispuesto en esta Ley Foral queda adscrito al Departamento de Industria y Tecnología, y, en particular, la Ley Foral 12/1996, de 2 de julio, de Coo- Comercio y Trabajo. perativas de Navarra. 4. Composición.–El Consejo Cooperativo de Navarra estará integrado por el mismo número de representantes Disposición final primera. Régimen fiscal de las Coope- designados por el Gobierno de Navarra y por las Uniones rativas de iniciativa social. de Cooperativas, formando un órgano de carácter parita- rio de no menos de diez miembros. El Gobierno de Navarra remitirá al Parlamento de El Presidente del Consejo Cooperativo será nombrado Navarra, antes de que finalice el año 2006, un proyecto de por el Gobierno de Navarra, a propuesta del Consejo y de Ley Foral de modificación de la Ley Foral 9/1994, de 21 de entre los miembros del mismo. junio, reguladora del régimen fiscal de las cooperativas Dicha propuesta exigirá el acuerdo de la mayoría de que establezca el régimen fiscal de las cooperativas de sus componentes. De no alcanzarse la mayoría necesaria en las tres primeras votaciones, el Presidente del Consejo iniciativa social. Cooperativo será nombrado directamente por el Gobierno de Navarra. Disposición final segunda. Aplicación de esta Ley Foral a los estatutos vigentes. Disposición adicional primera. Referencias a la Ley Foral de Cooperativas de Navarra. El contenido de los estatutos de las sociedades coope- rativas existentes a la entrada en vigor de esta Ley Foral Todas las referencias que en la legislación vigente se efec- no podrá ser aplicado si se opone a ésta, entendiéndose túen a la Ley Foral 12/1996, de 2 de julio, de Cooperativas de modificado o completado por cuantas normas prohibiti- Navarra, deberán entenderse realizadas a esta Ley Foral. vas o imperativas se contienen en la misma. BOE núm. 4 Jueves 4 enero 2007 583 Disposición final tercera. Habilitación al Gobierno de a) En el artículo 16, el apartado 1 tendrá la siguiente Navarra. redacción: 1. La Orden por la que se disponga la información Se autoriza al Gobierno de Navarra para dictar cuan- tas disposiciones reglamentarias exijan la aplicación y pública de las Directrices de Ordenación de ámbito subre- desarrollo de esta Ley Foral. gional podrá suspender el otorgamiento de licencias para actividades y obras que puedan resultar afectadas por las nuevas determinaciones, así como la tramitación de instru- Disposición final cuarta. Entrada en vigor. mentos de planeamiento y gestión urbanística, en función La presente Ley Foral entrará en vigor el día siguiente de la compatibilidad con las directrices, todo ello durante al de su publicación en el Boletín Oficial de Navarra. un plazo no superior a dos años. En tal caso la Orden: a) Indicará el ámbito de aplicación de la suspensión, Yo, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 22 así como las actividades, obras e instrumentos afectados, de la Ley Orgánica de Reintegración y Amejoramiento del Régimen Foral de Navarra, promulgo, en nombre de y si se suspenden en todo o en parte. S.M. el Rey, esta Ley Foral, ordeno su inmediata publica- b) Se dictará previa audiencia a los Municipios afec- ción en el Boletín Oficial de Navarra y su remisión al tados e informe del Consejo de Urbanismo y Ordenación «Boletín Oficial del Estado» y mando a los ciudadanos y del Territorio de Castilla y León. a las autoridades que la cumplan y la hagan cumplir. b) En el artículo 22, el apartado 1 tendrá la siguiente Pamplona, 11 de diciembre de 2006.–El Presidente, redacción: Miguel Sanz Sesma. 1. La Orden por la que se disponga la información pública de los Planes y Proyectos Regionales podrá sus- (Publicada en el «Boletín Oficial de Navarra» número 149, pender el otorgamiento de licencias para actividades y de 13 de diciembre de 2006.) obras que puedan resultar afectadas por las nuevas deter- minaciones, así como la tramitación de instrumentos de planeamiento y gestión urbanística, en función de la com- patibilidad con los planes y proyectos, todo ello durante un plazo no superior a dos años. En tal caso la Orden: COMUNIDAD DE CASTILLA Y LEÓN a) Indicará el ámbito de aplicación de la suspensión, así como las actividades, obras e instrumentos afectados, 192 LEY 14/2006, de 4 de diciembre, de modifica- y si se suspenden en todo o en parte. ción de la Ley 10/1998, de 5 de diciembre, de b) Se dictará previa audiencia a los Municipios afec- ordenación del territorio de la Comunidad de tados e informe del Consejo de Urbanismo y Ordenación Castilla y León. del Territorio de Castilla y León. Sea notorio a todos los ciudadanos que las Cortes de c) En el artículo 24, el apartado 6 tendrá la siguiente Castilla y León han aprobado y yo en nombre del Rey y de redacción: acuerdo con lo que se establece en el artículo 16.4 del 6. La Junta de Castilla y León aprobará el Plan o Pro- Estatuto de Autonomía, promulgo y ordeno la publicación yecto Regional, si procede, mediante Decreto que se de la siguiente ley. publicará en el Boletín Oficial de Castilla y León y se noti- EXPOSICIÓN DE MOTIVOS ficará a las Administraciones públicas afectadas, con indi- cación, en su caso, de los compromisos que asume el La Ley 10/1998, de 5 de diciembre, de Ordenación del promotor y de las condiciones específicas para la ejecu- Territorio de la Comunidad de Castilla y León, ha sido ción del Plan o Proyecto. Cuando se trate de un Plan o desarrollada mediante cierto número de instrumentos de Proyecto Regional de excepcional relevancia para el desa- ordenación del territorio, promovidos por la Junta de Cas- rrollo social o económico de Castilla y León, la Junta de tilla y León, por otras Administraciones públicas y por la Castilla y León podrá aprobarlo como Proyecto de Ley, iniciativa privada. Con objeto de profundizar en este pro- remitiéndolo a las Cortes de Castilla y León para su trami- ceso de puesta en marcha de la ordenación del territorio tación parlamentaria. en la Comunidad, es preciso introducir, algunos ajustes derivados de la experiencia acumulada durante estos años: en primer lugar, durante la tramitación de los instru- Disposición transitoria. Aplicación a procedimientos en mentos de ordenación del territorio podrá suspenderse curso. no sólo el otorgamiento de licencias sino también la apro- bación de instrumentos de planeamiento y gestión urba- Lo dispuesto en esta Ley será de aplicación a los ins- nística en su ámbito, a fin de garantizar la efectividad trumentos de ordenación del territorio en tramitación, futura del nuevo instrumento de ordenación del territorio cualquiera que sea la fase en la que se encuentren. y evitar procesos especulativos; en segundo lugar, se habilita la aprobación por Ley de los Planes y Proyectos Disposición final. Entrada en vigor. Regionales que se consideren de excepcional relevancia para el desarrollo social o económico de Castilla y León. Esta Ley entrará en vigor al día siguiente a su publica- En consecuencia, conforme la atribución competen- ción en el Boletín Oficial de Castilla y León. cial efectuada en los artículos 148.1.3 de la Constitución Española y 32.1.2.º del Estatuto de Autonomía de Castilla Por lo tanto, mando a todos los ciudadanos a los que sea y León, se dicta esta Ley. de aplicación esta Ley la cumplan, y a todos los Tribunales y Autoridades que corresponda que la hagan cumplir. Artículo único. Valladolid, 4 de diciembre de 2006.–El Presidente de la Junta de Castilla y León, Juan Vicente Herrera Campo. La Ley 10/1998, de 5 de diciembre, de Ordenación del Territorio de la Comunidad de Castilla y León, se modifica (Publicada en el «Boletín Oficial de Castilla y León», suplemento en los siguientes términos: al número 241, de 18 de diciembre de 2006)