Decreto Ejecutivo No. 342 - Expídese el Reglamento de Aplicación de la Ley de Hidrocarburos

Art. 1.- Política Nacional de Hidrocarburos: La Política Nacional de Hidrocarburos, se sustentará en los siguientes principios: a) Preservar el interés nacional en la ejecución de las diferentes fases de la industria hidrocarburífera; b) Aprovechar los recursos hidrocarburíferos y sustancias asociadas, preservando el ambiente, conservando la biodiversidad y la capacidad de regeneración natural de los ecosistemas, procurando la satisfacción de las necesidades de las generaciones presentes y futuras; c) Promover el desarrollo sustentable, ampliando el mercado de trabajo y generando valor agregado en la explotación de los recursos hidrocarburíferos: d) Garantizar el suministro de derivados del petróleo en todo el territorio nacional, protegiendo los intereses del consumidor en cuanto a oportunidad, calidad, cantidad y precios de los productos; e) Dar preferencia a la industria nacional y su desarrollo tecnológico, para lo cual, a igual estándar debidamente comprobado de calidad internacional, tecnologías y disponibilidad, así como también reglas de gobierno corporativo internas, se preferirá a esta; f) Promover la exploración de hidrocarburos para incrementar sus reservas y su explotación racional: g) Explotar los hidrocarburos con el objeto primordial de que sean industrializados en el Ecuador, en la medida que convenga a los intereses del Estado: h) Promover la inversión nacional y extranjera, en cualquier fase de la industria hidrocarbun?fera; i) Promover el desarrollo científico y tecnológico e impulsar la capacitación del talento humano vinculado al sector hidrocarburífero; y. j) Fortalecer la competitividad del sector hidrocarburífero ecuatoriano en el contexto internacional.

Art. 2 . - Responsabilidades del Ministro del Ramo: El Ministro del Ramo es el responsable de proponer y aplicar las políticas del sector hidrocarburífero, de conformidad con lo dispuesto en la Constitución y la ley: para este efecto, las entidades públicas del sector aportarán con las propuestas de políticas en materia de hidrocarburos, dentro del ámbito de su competencia.

Art. 3.- Facultades del Ministro del Ramo: El Ministro del Ramo está facultado para expedir normas y emitir disposiciones a sus entidades adscritas, a las empresas públicas y privadas, relacionadas con el desarrollo del sector, que fueren Página 2 de 33 necesarias para el cumplimiento de la Ley y del presente Reglamento; y, como tal le corresponde: a) Ejercer la representación del Estado en materia hidrocarburifera: b) Proponer al Presidente de la República las políticas del sector hidrocarburífero: y. dirigir su aplicación: c) Evaluar y supervisar el cumplimiento de las políticas, objetivos, planes y provectos para el desarrollo, regulación y gestión del sector hidrocarburífero; d) Promover, en coordinación con instituciones públicas o privadas, universidades y escuelas politécnicas, la investigación científica y tecnológica en el sector hidrocarburífero: e) Dictar las políticas relacionadas con el comercio exterior de los hidrocarburos: f) Coordinar con la entidad rectora de la planificación nacional, el Plan Nacional de Desarrollo en lo que respecta al sector hidrocarburífero: g) Determinar parámetros e indicadores para el seguimiento, supervisión y evaluación de la gestión de las empresas públicas del sector hidrocarburífero, por intermedio de sus directorios; h) Suscribir el acto administrativo de adjudicación de los contratos a los que se refieren los artículos 2 y 3 de la Ley de Hidrocarburos, previa aprobación del Comité de Licitación Hidrocarburifera (COLH), en los casos en que dicha aprobación fuere pertinente; i) Suscribir los actos administrativos necesarios para modificación y terminación de mutuo acuerdo de los contratos de hidrocarburos, si conviniere a los intereses del Estado, previa aprobación del Comité de Licitación Hidrocarburifera (COLH); y. j) Las demás establecidas en la ley, reglamentos y demás normas aplicables. Título II DE LA AGENCIA DE REGULACIÓN Y CONTROL DE ENERGÍA Y RECURSOS NATURALES NO RENOVABLES Capítulo I CONFORMACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO

Art. 4.- Conformación del Directorio: El Directorio de la Agencia de Regulación y Control de Energía y Recursos Naturales No Renovables, en adelante la "Agencia", estará integrado pollos siguientes miembros: a) El Ministro de Energía y Recursos Naturales no Renovables o su delegado permanente, quien lo presidirá: b) El Ministro del Ambiente, Agua y Transición Ecológica o su delegado permanente: c) El Ministro de Gobierno, o su delegado permanente: d) El Ministro de Defensa Nacional o su delegado permanente: e) El Secretario Nacional de Planificación o su delegado permanente; y, f) Un miembro designado por el Presidente de la República o su delegado permanente. El presidente del directorio tendrá voto dirimente.

Art. 5.- Secretario: El Director Ejecutivo de la Agencia actuará como secretario del Directorio, con derecho a voz, pero sin voto.

Art. 6 . - Atribuciones del Directorio: El Directorio de la Agencia tendrá las siguientes atribuciones: a) Dictar las normas relacionadas con la prospección, exploración, explotación, refinación, industrialización, almacenamiento, transporte y comercialización de los hidrocarburos y de sus derivados, en el ámbito de su competencia: b) Fijar los valores correspondientes a las tasas por los servicios de administración, fiscalización y control; c) Nombrar al Director de la Agencia, de una terna propuesta por el Presidente del Página 3 de 33 Directorio, y sustituirlo; d) Establecer las políticas y objetivos de la agencia, en concordancia con la política nacional en materia de regulación y control de minería, energía e hidrocarburos y evaluar su cumplimiento: e) Aprobar los planes estratégicos, objetivos de gestión, presupuesto anual, estructura organizacional y responsabilidad social, de conformidad con el Plan Nacional de Desarrollo y evaluar su ejecución, sobre la base de las propuestas presentadas por el Director: f) Aprobar y modificar el Reglamento de Funcionamiento del Directorio; g) Establecer los montos de competencia del Director de la Agencia, para la contratación de obras, bienes y servicios y la enajenación de bienes; h) Conocer y resolver sobre el informe de gestión institucional y financiera del Director de la Agencia, cortados al 3 1 de diciembre de cada año: y. i) Las demás previstas en la Ley de Hidrocarburos y las que le asigne el Reglamento Orgánico Funcional de la Agencia y las decisiones del Directorio. Capítulo II DEL DIRECTOR DE LA AGENCIA

Art. 7.- Requisitos: El Director de la Agencia deberá ser ecuatoriano, acreditar título académico de cuarto nivel y experiencia profesional de por lo menos 10 años. A r t . 8 . - Atribuciones: Corresponde al Director de la Agencia ejercer las atribuciones establecidas en la Ley de Hidrocarburos, Ley de Minería. Ley Orgánica del Servicio Público de Energía Eléctrica, los reglamentos y demás normativa aplicable a los tres sectores, además de las siguientes: a) Ejecutar las regulaciones de las actividades técnicas y operacionales, en las industrias minera, energética e hidrocarburífera, que realicen las empresas públicas o privadas, nacionales, extranjeras, empresas mixtas, consorcios, asociaciones, u otras formas contractuales y demás personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras que ejecuten actividades mineras, energéticas e hidrocarburíferas en el Ecuador: b) Ejecutar las regulaciones para garantizar el abastecimiento de los combustibles en condiciones normales y emergentes, así como, para establecer interrelaciones entre los diferentes actores y mercados de la industria hidrocarburífera, para evitar prácticas que distorsionen la libre competencia: c) Dictará los instructivos, que sean necesarios para el normal funcionamiento de la agencia y para la aplicación del modelo de gestión: y. d) Ejercerá el control de todas las actividades relacionadas con el uso, manejo, tratamiento, exploración, producción, comercialización, almacenamiento y transporte de hidrocarburos, para cuyo efecto, todas las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras son sujetos de control.

Art. 9 . - Información.­ Las operadoras de exploración, explotación, refinación, industrialización, transporte y almacenamiento de hidrocarburos, así como las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, dedicadas a las actividades de importación, exportación, comercialización y distribución de los combustibles, están obligadas a entregar la información en tiempo real, vía captura y acceso a la base de datos de los administrados. Esta información será registrada, custodiada y procesada, en el centro de monitoreo y control hidrocarburífero.

Art. 10.- Solicitud de caducidad y revocatoria.- En los casos previstos en el artículo 74 de la Ley de Hidrocarburos, el Director de la Agencia, previa autorización del Directorio, solicitará al Ministro del Ramo la caducidad de los contratos de exploración y explotación de hidrocarburos, de conformidad con lo dispuesto en dicho artículo 74 y siguientes de la Ley de Hidrocarburos, y el procedimiento establecido en el presente Reglamento; así mismo, podrá solicitar al Ministro del Ramo la revocatoria de las autorizaciones en las actividades de Página 4 de 33 refinación, industrialización, transporte, almacenamiento y comercialización de hidrocarburos. La solicitud deberá estar debidamente fundamentada. Capítulo III REGISTRO DE CONTROL TÉCNICO HIDROCARBURÍFERO

Art. 11.- R e g i s t r o . - La Agencia mantendrá un Registro de Control Técnico Hidrocarburífero, con el carácter de público y permanente, en el que se inscribirá lo siguiente: a) Permisos de operación de oleoductos, gasoductos, poliductos, auto­tanques, buque­ tanques de cabotaje y de transporte marítimo o lluvial para distribución y bunkereo de hidrocarburos; terminales de recepción, de importaciones y exportaciones, terminales y depósitos de almacenamiento y despacho: b) Permisos de operación de estaciones de servicio y depósitos de combustibles: c) Contratos de comercialización y de distribución de combustibles, suscritos por la Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador, FP PETROECUADOR con las empresas privadas y de economía mixta; d) Autorizaciones para importar, procesar, elaborar y comercializar grasas, aceites lubricantes, solventes, biocombustibles, combustibles v productos afines; e) Transferencias de derechos y obligaciones de los titulares de contratos, autorizaciones y permisos de operación; y. f) Los demás que resuelva el Directorio de la Agencia.

Art. 12.- Administración.­ El Directorio de la Agencia regulará el funcionamiento del Registro de Control Técnico de Hidrocarburos. El Director de la Agencia cobrará los derechos que fije el Directorio. Título III REGISTRO DE HIDROCARBUROS

Art. 13.- Registro de Hidrocarburos.- El Registro de Hidrocarburos tiene la calidad de registro público y permanente, en el que se inscribirán los siguientes documentos: a) Las escrituras de constitución, prórroga o disolución de las empresas petroleras constituidas en el Ecuador: b) Los instrumentos que acrediten la representación legal de las empresas petroleras; c) Los instrumentos de domiciliación de las empresas petroleras extranjeras en el Ecuador: d) Las asignaciones de áreas o bloques a la empresa pública de hidrocarburos; e) Las escrituras públicas de los contratos de exploración y/o explotación de hidrocarburos; f) Los contratos para realizar las activ idades de refinación, industrialización y/o transporte de hidrocarburos: g) Las transferencias de derechos y obligaciones contractuales, celebradas por las compañías o consorcios que mantienen contratos con el Estado ecuatoriano: h) Las escrituras de constitución de empresas de economía mixta del sector hidrocarburífero: i) Las declaraciones de caducidad: y. j) Los demás que resuelva el Ministro del Ramo. Para inscribir en este registro a las empresas de nacionalidad ecuatoriana o la domiciliación de las extranjeras, así como los documentos de representación legal, se deberá cumplir previamente con todas las disposiciones legales previstas en la Ley de Compañías y demás normativa pertinente. A r t . 1 4 . - Regulación del Registro de Hidrocarburos.­ El Viceministerio de Página 5 de 33 Hidrocarburos regulará el funcionamiento del Registro de Hidrocarburos.

Art. 15.- Obligación de registro.­ La falta de inscripción y actualización en este Registro. impedirá la ejecución de los contratos suscritos con el Fstado ecuatoriano. Para este efecto, en todos los contratos se estipulará la obligación de registro dentro de los 30 días posteriores a su suscripción. Título IV EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS Capítulo I EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN

Art. 16.- Exploración y/o explotación.­ El Estado explorará y/o explotará los yacimientos de hidrocarburos en forma directa a través de las empresas públicas de hidrocarburos ecuatorianas, y de manera excepcional podrá delegar el ejercicio de estas actividades a empresas nacionales o extranjeras, o consorcios integrados por ellas, de probada experiencia y capacidad técnica, económica y financiera.

Art. 17.- Iniciativa privada.- En caso de que las empresas públicas de hidrocarburos ecuatorianas no cuenten con la capacidad técnica o económica para el desarrollo de las actividades de exploración y/o explotación de hidrocarburos, que pueda afectar la sostenibilidad de la producción de hidrocarburos y consecuentemente de las finanzas públicas, el Ministerio del Ramo podrá delegar estas actividades a la iniciativa privada de conformidad con las disposiciones previstas en la Ley de Hidrocarburos y en este Reglamento.

Art. 18.- Procesos de licitación.­ Toda adjudicación de áreas de exploración y/o explotación de hidrocarburos y sustancias asociadas estará a cargo del Ministro del Ramo y será realizada mediante procesos de licitación según la normativa que expida el Comité de Licitación Hidrocarburífera (COLH) para cada proceso.

Art. 19.- Asignación de áreas a empresas públicas.­ El Ministerio del Ramo determinará y asignará las áreas de operación directa a las empresas públicas de hidrocarburos ecuatorianas. a través de una resolución motivada, en la que se establecerá la delimitación del área y demás condiciones de exploración y explotación. Capítulo II CONSTITUCIÓN DE CONSORCIOS

Art. 20.- Constitución de Consorcios.­ Las empresas públicas de hidrocarburos ecuatorianas podrán constituir Consorcios con empresas nacionales o extranjeras, públicas o privadas de reconocido prestigio, para ejecutar actividades de exploración y/o explotación de hidrocarburos y sustancias asociadas, debiendo asegurar la transferencia tecnológica, procesos de capacitación a través de pasantías, cursos, seminarios, investigaciones y en general cualquier actividad especializada relacionada con la dinámica del avance científico, tecnológico que involucre todo el proceso de manejo de la industria hidrocarburífera.

Art. 21.- Normativa para la participación de las empresas públicas.­ El Ministerio del Ramo, establecerá la normativa para la participación de las empresas públicas de hidrocarburos ecuatorianas en los Consorcios mencionados en el artículo anterior.

Art. 22.- Participación en procesos de licitación.­ Los Consorcios determinados en el artículo 20 podrán participar en los procesos de licitación que convoque el Ministerio del Ramo. para ejecutar actividades de exploración y/o explotación de hidrocarburos y sustancias asociadas. En todos los casos de delegación a los Consorcios, el socio estratégico de la empresa pública de hidrocarburos ecuatoriana realizará las inversiones de exploración y/o explotación a su cuenta y riesgo y se encargará de la operación del campo o bloque adjudicado. Página 6 de 33 Capítulo III EMPRESAS ESTATALES DE LA COMUNIDAD INTERNACIONAL

Art. 23.- Participación de empresas estatales.­ En los casos en que el Ministerio del Ramo. sobre la base de un informe motivado, determine que las empresas públicas de hidrocarburos ecuatorianas carecen la capacidad técnica o económica para el desarrollo de las actividades de exploración y/o explotación en una determinada área, o establezca motivadamente la conveniencia de delegación a las empresas estatales o subsidiarias de estas, de los países que integran la comunidad internacional, éste podrá determinar las áreas y actividades a ser delegadas. sea en forma directa o en procedimientos de licitación, las que podrán intervenir solas o asociadas entre empresas estatales, o asociadas con empresas privadas de reconocida solvencia y capacidad operativa, siempre y cuando la empresa estatal sea titular de al menos el 51% de la asociación o consorcio.

Art. 24.- Empresas estatales.- Se considerarán empresas estatales o subsidiarias de estas. de los países que integran la comunidad internacional, las siguientes: a) Las que fueren en su totalidad de propiedad de un Estado que integre la comunidad internacional; b) Las que cuenten con un capital mayoritario de propiedad de un Estado que integre la comunidad internacional: y, c) Las que se encuentren bajo el control y/o administración de un Estado que integre la comunidad internacional.

Art. 25.- Calidad jurídica de empresas estatales.­ Para la suscripción de los contratos previstos en los artículos 2 y 3 de la Lev de Hidrocarburos con empresas estatales o subsidiarias de estas, de los países que integran la comunidad internacional, el Ministerio del Ramo verificará y calificará la calidad jurídica de tales empresas estatales o de sus subsidiarias, de conformidad con lo previsto en el artículo 24 de este Reglamento, tomando en consideración aspectos tales como experiencia en hidrocarburos, capacidad económica financiera, principios éticos y de gobierno corporativo, capacidad financiera y todos aquellos aspectos también requeridos para las empresas privadas nacionales o internacionales. Capítulo IV DELEGACIÓN EXCEPCIONAL A LA INICIATIVA PRIVADA

Art. 26.- Delegación Excepcional a la Iniciativa Privada.­ En los casos en que el Ministerio del Ramo, sobre la base de un informe motivado, determine que las empresas públicas de hidrocarburos ecuatorianas carecen la capacidad técnica o económica o financiera, para el desarrollo de las actividades de exploración y/o explotación de hidrocarburos, o establezca motivadamente la conveniencia de delegación de estas actividades a la iniciativa privada, podrá determinar las áreas y actividades a ser delegadas en forma excepcional a la gestión de empresas privadas, nacionales e internacionales de probada experiencia y capacidad técnica, económica y financiera, a través de un proceso licitatorio y bajo las modalidades establecidas en la Ley de Hidrocarburos. En el caso de campos en producción, cuya gestión se encuentre a cargo de las empresas públicas de hidrocarburos ecuatorianas, el Estado podrá delegar de forma excepcional a la gestión de empresas privadas, nacionales e internacionales, que cuenten con probada experiencia y capacidad técnica, económica y financiera, a través de un proceso licitatorio y bajo las modalidades contractuales contempladas en el artículo 2 de la Ley de Hidrocarburos, siempre que la empresa pública operadora justifique el cumplimiento de una de las causales señaladas en el artículo 27 de este Reglamento.

Art. 27.- Informes previos.- Los informes del Ministerio del Ramo, previo a la Página 7 de 33 delegación a la iniciativa privada, deberán contener por lo menos uno de los siguientes justificativos: 1. Que se trata de una actividad que requiere de tecnologías específicas y personal altamente capacitado, que pueden proporcionar las empresas privadas; 2. Que por el monto de la inversión requerida y la priorización de activos, se justifica la necesidad de delegar el ejercicio de la actividad a las empresas privadas: 3. Que la sostenibilidad de la producción de hidrocarburos demanda inversiones que sobrepasen la capacidad de financiamiento de la empresa pública; y. 4. Que las actividades de exploración y/o explotación implican altos riesgos geológicos o tecnológicos. Para el caso de los bloques y/o campos que se encuentren en producción a cargo de la empresa pública de exploración y explotación de hidrocarburos, ésta deberá presentar un informe dirigido al Ministerio del Ramo, respecto al cumplimiento de por lo menos una de las consideraciones señaladas en los numerales 1. 2. 3 y 4 de este artículo.

Art. 28.- Efectos de los informes.- Los informes establecidos en el artículo 27. serán la base para la delegación excepcional a la iniciativa privada, a través de un proceso licitatorio.

Art. 29.- Proceso licitatorio.- El proceso licitatorio para los casos de delegación excepcional a la iniciativa privada, será efectuado por el Comité de Licitación Hidrocarburífera (COLH) y de acuerdo con lo establecido en este Reglamento.

Art. 30.- Aprobación y recomendación del Comité de Licitación Hidrocarburífcra (COLH).- En todos los casos de delegación previstas en este Reglamento, se requerirá previamente la aprobación y recomendación del Comité de Licitación Hidrocarburífera (COLH), y la adjudicación, según corresponda, del Ministro del Ramo: y se celebrará un contrato entre el Estado ecuatoriano, representado por el Ministerio del Ramo y la compañía adjudicataria. de acuerdo a las formas contractuales establecidas en la Ley de Hidrocarburos.

Art. 31.- Delegación de campos en producción.­ Los campos en producción, cuya gestión se encuentra actualmente a cargo de la EP PETROECUADOR o quien haga sus veces . podrán ser delegados por el Ministerio del Ramo, a través de la modalidad de contrato de participación. según lo dispuesto en el artículo 2 de la Ley de Hidrocarburos, y conforme los mecanismos previstos en este reglamento. Podrán participar también en el proceso licitatorio de delegación establecido en este artículo, los Consorcios previstos en el artículo 20 de este Reglamento. El socio estratégico será una empresa 0 empresas nacionales o extranjeras, estatales o privadas, de reconocido prestigio internacional. Para efecto de lo señalado en el inciso anterior, el Directorio de la Empresa Pública de Hidrocarburos EP PETROECUADOR o quien haga sus veces, realizará un proceso de selección para escoger al socio estratégico. El Directorio se asegurará que las empresas participantes cuenten con probada capacidad y experiencia técnica y económica en relación con el área de contrato que se licite. En el caso que la empresa pública EP PETROECUADOR o quien haga sus veces, se asocie con empresas estatales o subsidiarias de estas, con países que integran la comunidad internacional, con empresas mixtas en las cuales el Estado tenga mayoría accionaria y los de obras o servicios específicos, se observará lo dispuesto en el artículo 19 de la Ley de Hidrocarburos. Por tratarse de campos en producción, el Ministerio del Ramo fijará un valor en dinero, previo a la recomendación y aprobación del Comité de Licitación Página 8 de 33 Hidrocarburífera, para cada proceso de licitación, por concepto de prima de entrada que deberá pagar la empresa o consorcio de empresas adjudicataria, al momento de la suscripción del respectivo contrato de participación que deberá ser inscrito en el Registro de Hidrocarburos. Para garantizar la continuidad de las operaciones de los campos en producción que sean delegados por el Ministerio del Ramo, la empresa pública mantendrá la operación hasta la fecha de registro del contrato de participación en el Registro de Hidrocarburos. Con el mismo propósito, las licencias ambientales, autorizaciones y cualquier otro permiso otorgado a la empresa pública. incluidas, pero no limitadas, se mantendrán vigentes hasta que las contratistas de los bloques adjudicados sustituyan tales licencias, autorizaciones y permisos a su favor. Mientras dure el proceso de licitación, se adjudique el respectivo contrato y la nueva operadora realice la toma de operación del bloque o área, la empresa pública continuará con la operación y custodia de los campos en producción, a fin de no afectar la producción de hidrocarburos. Para este efecto, el Ministerio del Ramo deberá emitir la normativa para regular la transición operacional. Capítulo V COMITÉ DE LICITACIÓN HIDROCARBURÍFERA (COLH)

Art. 32.- Conformación.­ El Comité de Licitación Hidrocarburífera. en adelante "COLH". es el cuerpo colegiado encargado de llevar a cabo todos los procesos I lcitatorios en las fases de exploración, explotación, transporte y refinación de hidrocarburos, cuando fuere pertinente, así como ejecutar todas las otras atribuciones que la Ley y este Reglamento determinen. EL COLH está integrado por: a) El Ministro del Ramo, quien lo presidirá: b) El titular del Ministerio de Economía y Finanzas, o su delegado; y. c) La persona designada por el Presidente de la República o su delegado. Podrán asistir a las sesiones del COLH. los asesores que disponga cada uno de sus integrantes. así como funcionarios públicos o privados que ese cuerpo colegiado decida, quienes podrán participar en las discusiones con voz, pero sin voto, y estarán presentes únicamente durante la discusión de los temas para los cuales fueron convocados. A las sesiones del COLH solamente podrán ingresar las personas constantes en la lista de asistentes que. para el efecto, elabore el Secretario.

Art. 33.- Inhabilidades.- No podrán ser miembros del COLH aquellas personas que estuvieren incursas en las prohibiciones establecidas en la Constitución de la República del Ecuador: tampoco podrán integrar el COLH quienes fueren parientes entre sí. dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad. Además, no podrán ser miembros del COLH y tampoco integrar comisiones de análisis o de apoyo ni equipos negociadores, quienes fueren accionistas, socios, representantes legales o apoderados de las compañías, empresas o personas jurídicas, consorcios o asociaciones oferentes, ni los subcontratistas de las contratistas que hayan suscrito contratos en su momento con la Secretaría de Hidrocarburos o con el Ministerio del Ramo, a los cuales se refiere la Ley de Hidrocarburos. Tampoco podrán actuar en el COLH ni integrar comisiones de análisis o de apoyo ni equipos negociadores, quienes a cualquier título hubieren recibido honorarios o remuneraciones o cualquier otro beneficio dos años antes de la fecha de convocatoria Página 9 de 33 al proceso licitatorio por parte de un oferente. Las servidoras y servidores públicos se abstendrán de actuar en los casos en que sus intereses personales entren en conflicto con los del COLH. En caso de duda, el potencial conflicto de interés será revelado y puesto en conocimiento del Comité a fin de que éste resuelva, sin la participación del respectivo integrante, o decida si puede o no participar.

Art. 34.- Atribuciones y competencias.- El COLH tendrá las atribuciones y competencias siguientes: a) Conocer y aprobar los documentos precontractuales de las licitaciones que contendrán los requisitos, plazos, procedimientos, criterios de evaluación, calificación, adjudicación. así como el proyecto de contrato respectivo; b) Convocar a las licitaciones: c) Conocer y aprobar los informes de calificación de empresas para participación en procesos licitatorios. así como los informes de evaluación y calificación de ofertas: d) Decidir y ejecutar las actividades de promoción que se requerirá llevar a cabo con el fin de asegurar la máxima competencia en los procesos licitatorios a su cargo: e) Proveer de forma transparente toda la información necesaria al mercado respecto de los proyectos a ser licitados y absolver las consultas o pedidos de ampliaciones de plazos presentadas por los interesados o participantes: f) Nombrar a las comisiones técnicas o de apoyo para el análisis de ofertas y designar funcionarios que conformarán los equipos negociadores o de modificación de contratos. Tales responsabilidades recaerán en los titulares de los órganos a cargo de los respectivos procesos sustantivos, de apoyo o de asesoría competentes según la materia del Ministerio del Ramo y del Ministerio de Economía y Finanzas: g) Recabar información de personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, nacionales o extranjeras, para validar la información necesaria dentro de los procesos de su competencia: h) Nombrar a las comisiones para registro y calificación de empresas; i) Analizar, sobre la base de los informes de las comisiones técnicas o de apoyo, las ofertas y recomendar, de forma motivada, su descalificación, adjudicación de los contratos o declaratoria de desierto del proceso respectivo, conforme lo dispuesto en el presente reglamento, en los instructivos y demás normas aplicables: j) Aprobar las negociaciones, modificaciones y terminaciones de mutuo acuerdo de los contratos y recomendar al Ministro del Ramo la celebración de contratos modificatorios o la emisión de los actos administrativos respectivos conforme sus competencias: k) Expedir las Políticas. Manuales y Procedimientos internos sobre los procesos de su competencia; l) Calificar y seleccionar firmas especializadas para la realización de estudios técnicos. económicos y legales, si fuere del caso: m) Mantener estricta reserva respecto de los documentos y hechos que no deban ser conocidos públicamente: y. n) Las demás determinadas en la Ley de Hidrocarburos. En todos los casos, el COLH adoptará sus decisiones, sobre la base de los informes sociales. ambientales, técnicos, económicos y jurídicos que sean del caso, provistos bajo responsabilidad de los titulares de los órganos internos competentes del Ministerio del Ramo o los delegados que conformen las comisiones pertinentes. Dichos informes deberán contener conclusiones extraídas del análisis de todos los elementos materia del informe y recomendaciones expresas y categóricas sugiriendo la línea de acción legal y técnica más adecuada a los intereses estatales. Página 10 de 33 En los casos en que los procesos internos no tengan la capacidad para proveer tales informes, el Ministerio del Ramo contratará los servicios que sean del caso o requerirá información a otras instituciones del Estado, de conformidad con la Ley.

Art. 35.- Del Presidente: Corresponde al Presidente del COLH: a) Instalar y presidir el desarrollo de las sesiones del órgano colegiado: b) Emitir directrices en las sesiones para asegurar la continuidad y eficiencia de las mismas: c) Solicitar al Secretario que proceda a verificar el quórum antes de tratar los temas previstos en el orden del día: d) Conceder y controlar el uso de la palabra a quienes participen en las sesiones del COLH a fin de asegurar el cumplimiento del orden del día aprobado, y requerir a cada participante precisión en sus comentarios, opiniones, mociones, consultas y requerimientos: e) Disponer la suspensión de la sesión, para lo cual deberá inmediatamente definir la fecha y hora en la que se continuará con la referida sesión, quedando registrado esto en el acta correspondiente: f) Recibir las mociones presentadas por los integrantes y someterlas a consideración y votación: en caso de ser necesario para asegurar la eficiencia de la sesión, podrá disponer que la moción sea analizada en la siguiente sesión del COLII: g) Solicitar al Secretario se proceda a tomar los votos de los integrantes luego de que se dé por concluida la discusión de cada uno de los puntos establecidos en el orden del día que requieran de aprobación, o cuando se requiera de conformidad con lo establecido en este Reglamento; h) Solicitar la presencia de invitados a las sesiones cuando éstos hayan sido convocados para tratar temas específicos sujetos a deliberación; i) Suscribir las actas de las sesiones conjuntamente con el Secretario; j) Supervisar que las actividades de los procesos licitatorios se desarrollen conforme a lo determinado por el COLH. a través de un coordinador de cada proceso, quien será un funcionario jerárquico superior, con nivel de Subsecretario, dicha designación será indelegable; k) Informar y comunicar a los participantes respecto de los resultados de la licitación; l) Requerir información a entidades vinculadas sobre cualquier aspecto del proceso licitatorio o de modificación contractual: m) Suscribir las resoluciones del COLH; n) Designar al Secretario del COLH; y. o) Las demás previstas en este Reglamento.

Art. 36.- Del Secretario.- Corresponde al Secretario del COLH. cumplir las siguientes atribuciones y deberes: a) Convocar, por disposición del Presidente, a sesión del COLH. acompañando el orden del día y los documentos respectivos sobre los temas a ser tratados; b) Recabar y proporcionar toda la información que le fuere solicitada a través del Presidente: c) Reproducir los documentos precontractuales que fueren necesarios dentro de los procesos licitatorios, así como toda la documentación requerida en las modificaciones contractuales, con el apoyo de los sectores descritos en el artículo 39 de este reglamento: d) Llevar el registro, archivo y custodia de los documentos del COLH: e) Elaborar las actas y resoluciones del COLH, suscribirlas conjuntamente con el Presidente; f) Elaborar las Resoluciones para firma del Presidente y notificarlas a sus destinatarios: g) Dar seguimiento de las resoluciones emitidas por el COLH e informar sobre su cumplimiento; Página 11 de 33 h) Recibir y dar fe de la presentación de comunicaciones, peticiones y cualquier otra solicitud que se dirija al COLH y, en general, llevar la correspondencia del órgano colegiado; i) Conferir las certificaciones concernientes respecto a la documentación generada por el COLH; j) Cargar en la página web que se determine para el efecto, todos los comunicados que emita el COLH dentro de los procesos licitatorios; k) Receptar la documentación e informes para conocimiento o aprobación del COLH y ponerlos en consideración de los integrantes de ese órgano colegiado; l) Mantener un registro de los asistentes a las sesiones del COLH y. de ser el caso, de los documentos de delegación: m) Mantener un registro de audio digital de las sesiones del COLH: n) Mantener el archivo físico y digital de las resoluciones, actas, informes, estudios y propuestas desarrollados para la ejecución de actividades del COLH; y. o) Las demás que disponga el COLH. El Secretario del COLH actuará en las sesiones con voz. pero sin voto.

Art. 37.- Delegación.­ Los miembros titulares del COLH mediante acto administrativo motivado, podrán delegar su representación únicamente al funcionario de inmediata jerarquía inferior: los delegados no podrán a su vez delegar su representación. La delegación de los miembros titulares deberá ser comunicada al Secretario del COLH. previo a la instalación de la sesión. Esta delegación deberá ser informada al Secretario del COLH. con al menos 24 horas de antelación a las sesiones ordinarias y extraordinarias.

Art. 38.- Norma Supletoria.- Como norma supletoria y para el caso de los órganos colegiados se aplicará lo que establece el Código Orgánico Administrativo COA. en lo que fuere aplicable.

Art. 39.- Apoyo y asesoría.­ Las actividades del COLH según las necesidades de los proyectos, serán respaldadas por los Ministerios de Estado, las instituciones públicas y por los órganos dependientes o adscritos de las entidades a las cuales pertenezcan los servidores integrantes de dicho Comité, así como por las empresas públicas de hidrocarburos. El COLH de acuerdo con los requerimientos y naturaleza de los procesos a su cargo, actuará de conformidad con lo dispuesto en este Reglamento.

Art. 40.- Convocatoria.- El Secretario del COLH convocará a sesiones ordinarias o extraordinarias por petición del Presidente, que deberán realizarse mediante oficio o correo electrónico señalando el orden del día. fecha, hora y lugar donde se efectuará la sesión, en caso de sesiones virtuales se remitirá el enlace respectivo. En la convocatoria se deberá adjuntar el expediente completo de los puntos del orden del día. junto con todos los documentos definitivos que permitan la toma de decisiones, sin los cuales no se podrá ejecutar la sesión. Las sesiones se sujetarán al orden del día dispuesto por el Presidente, el cual podrá ser modificado al inicio de cada sesión, a petición de uno de sus integrantes: lo cual será sometido a votación y deberá contar, de ser el caso, con los documentos de respaldo correspondientes. Cuando únicamente se requiera modificar el orden de los puntos a tratarse o eliminar algún punto previsto, no se requerirá de documentación adicional. En caso de aprobarse la modificación del orden del día de la sesión, el Presidente definirá en dicha agenda los tiempos programados de los puntos a tratar. En las Página 12 de 33 sesiones extraordinarias no podrán incorporar puntos en el orden del día que no consten en la convocatoria. En las sesiones ordinarias. en cuya convocatoria conste el punto "varios", estos tan solo tendrán el carácter de informativos. El Secretario enviará las convocatorias, de manera formal y obligatoria, por lo menos con 48 horas de anticipación para sesiones ordinarias, las cuales estarán acompañadas por los informes. estudios y demás documentación que contenga integralmente la información de respaldo suficientes elementos de juicio para adoptar las resoluciones que el caso requiera.

Art. 41.- Contenido de las convocatorias: Las convocatorias para las reuniones del COLH deberán contener, al menos, la siguiente información: 1. Nombre de los integrantes y. de ser el caso, de los invitados a la reunión y de las instituciones a las cuales representan; 2. Orden del día. con los informes, y demás documentos de respaldo, respecto de cada uno de los puntos a tratarse; 3. Modalidad de la sesión; 4. Lugar, fecha y hora de la celebración de la sesión; y de ser el caso, el enlace respectivo en caso de reuniones virtuales: 5. Los puntos del Orden del día a tratarse; y. 6. Nombre y firma de quien la expide y fecha de la misma.

Art. 42.- Modalidades y procedimiento.- Las sesiones ordinarias y extraordinarias podrán realizarse bajo cualquiera de las siguientes modalidades: a) Presencial: Esta modalidad de reunión se realizará con la asistencia personal de cada uno de los integrantes, en el día. en la hora y en el lugar determinado en la convocatoria. b) Virtual: Esta modalidad de reunión puede emplearse utilizando sistemas de videoconferencia que tengan niveles apropiados de seguridad, que permitan a todos los integrantes, situados en distintos lugares, participar de forma efectiva en la sesión, adoptar decisiones de forma inequívoca y votar con claridad. Si por problemas técnicos la capacidad de participación y comunicación se vieran reducidos, por propia iniciativa del Presidente, o a petición de uno de sus integrantes, se podrá suspender la sesión: aspecto que será dispuesto por el Presidente y notificado por el Secretario a los integrantes del COLH. c) Electrónica: Esta modalidad de reunión puede emplearse discrecionalmente en sesiones ordinarias y extraordinarias, a través de direcciones de correo electrónico previamente registradas en la Secretaría. Estas reuniones asincrónicas deberán necesariamente propiciar un período lijo dentro del cual todos los integrantes del COLH puedan deliberar y consignar su voto por escrito a través de correos electrónicos que garanticen la constancia del voto e identidad del integrante. El Presidente y el Secretario del COLH. inmediatamente después de finalizado el plazo de recepción de los votos, los computarán e informarán al órgano colegiado, el sentido de la decisión. Toda sesión del COLH iniciará a la hora determinada en la convocatoria, el Presidente, podrá suspender la sesión y reinstalarla para su continuación en otro día. en caso de ser necesario y sin necesidad de realizar una nueva convocatoria. Las sesiones del COLH. se llevarán a cabo tomando en cuenta lo siguiente: a) Constatación del quórum, por parte del Secretario del COL11: b) Instalación de la sesión por parte del Presidente del COLH: c) Lectura del orden del día a cargo del Secretario y aprobación del mismo por parte del COLH; Página 13 de 33 d) Lectura del acta de sesión anterior a cargo del Secretario y aprobación por parte de los miembros del COLH, de ser el caso: e) Los miembros del COLH se excluirán de participar voluntariamente en el tratamiento en el punto del orden del día en el que pudiese anticipar un conflicto de interés, que deberá ser señalado por el miembro del COLH.

Art. 43.- Sesiones ordinarias.- El COLH sesionará de manera ordinaria, con la periodicidad que este establezca, la cual no podrá ser inferior a una (1) trimestral. El Secretario, previamente designado por el Presidente, entregará a los miembros el orden del día y todos los documentos necesarios al menos con cuarenta y ocho (48) horas de anticipación a la respectiva sesión.

Art. 44.- Sesiones extraordinarias.- El COLH podrá sesionar de manera extraordinaria por convocatoria del Presidente, o a pedido de uno de los miembros. El Secretario previamente designado por el Presidente del COLH, efectuará la convocatoria a sesión extraordinaria con al menos veinte y cuatro (24) horas de anticipación a la respectiva sesión, acompañando el orden del día en el que consten el punto o puntos a tratarse, y los documentos pertinentes, si los hubiere, y la justificación de realizarse una sesión extraordinaria.

Art. 45.- Quórum y votación.­ El COLH sesionará con la asistencia de por lo menos dos de sus integrantes, uno de los cuales deberá ser el Presidente. Si a la hora convocada no estuviere presente el número requerido de integrantes, el Presidente determinará el lapso de espera que se concederá para el inicio de la sesión, de máximo una hora. Vencido este lapso, sin que se haya logrado el quórum reglamentario, el Presidente declarará que la sesión no ha podido ser instalada y convocará para una nueva fecha y hora. En este caso, el Secretario deberá levantar el acta respectiva que dejará constancia de este hecho. Antes de proceder a la votación, el Presidente procurará que el asunto se haya discutido suficientemente y por consiguiente declarará cerrado el debate. Acto seguido, el Secretario pondrá en conocimiento la propuesta de resolución y el Presidente dispondrá que se proceda a tomar votación de la misma. Las decisiones se adoptarán por la mayoría simple de votos afirmativos de los asistentes a la reunión, con excepción de los casos en los cuales se requiere del voto unánime. El voto será obligatorio, debiendo cada miembro definirlo en forma afirmativa o negativa. No se admitirán abstenciones. En caso de ser negativo el voto, éste deberá ser debidamente motivado y constar por escrito al término de 3 días, y cuya motivación se la hará constar en la respectiva acta de la sesión. Los miembros del COLH podrán excusarse de asistir a las reuniones convocadas en casos excepcionales, presentando para ello ante el Secretario los justificativos necesarios por escrito. El Secretario pondrá en conocimiento del Presidente la excusa presentada, y éste a su vez convocará a una nueva sesión. No podrán presentarse más de tres (3) excusas para una misma sesión, por parte del mismo miembro del COLH. en tal situación se dejará constancia su inasistencia y se notificará a la máxima autoridad.

Art. 46.- Voto unánime.­ Requerirá el voto unánime de los miembros del COLH. La aprobación de las bases de contratación, los requisitos, procedimientos y documentos precontractuales que considere necesarios; las resoluciones referidas a la calificación de los oferentes: la aprobación del orden de prelación de las ofertas: la evaluación de las ofertas; la aprobación de adjudicación de los contratos; la declaratoria de desierto de los procesos licitatorios: la aprobación de las Página 14 de 33 negociaciones para modificaciones contractuales y, la reconsideración de tales resoluciones de ser el caso.

Art. 47.- Orden del día.­ Las sesiones se iniciarán con la aprobación del orden del día estructurado por el Secretario, según las instrucciones del Presidente del COLH.

Art. 48.- Actas.- En cada reunión del COLM. el Secretario levantará un acta en la que se incluirán las resoluciones adoptadas y se recogerá un resumen de las discusiones y deliberaciones efectuadas en dicha sesión. Lo tratado y resuelto en la sesión constará en un acta numerada en orden secuencial. y se respaldará en las grabaciones digitales realizadas en los medios técnicos que correspondan. El acta incluirá en forma concreta el texto de las resoluciones adoptadas en la sesión: deberán contener al menos los siguientes aspectos: a) Nómina de los miembros asistentes: b) El orden del día; c) Lugar y fecha: d) De forma concreta los aspectos principales de los debates y deliberaciones realizadas; e) Indicación de la forma en que votó cada uno de los integrantes; y. f) Las resoluciones adoptadas que también estarán numeradas en orden secuencial. Las grabaciones digitales, serán realizadas con el apoyo y soporte de la unidad de Comunicación Social del Ministerio del Ramo, la que mantendrá una copia de la grabación y remitirá por memorando una copia digital al Secretario del COLH para su archivo, quien la pondrá en conocimiento de los miembros del Comité. Cada acta será aprobada y suscrita al finalizar cada sesión del COLH. o máximo en la siguiente sesión, para lo cual se remitirá el proyecto de acta a los miembros del COLH en máximo 48 horas. y el mismo tiempo correrá para las revisiones. El Acta deberá estar suscrita por el Presidente y el Secretario, y constar con las súmulas de aprobación de los otros miembros presentes, súmulas de aprobación que se podrán hacer constar por medios electrónicos.

Art. 49.- Resoluciones.- Serán adoptadas al menos con dos votos favorables, salvo los casos del artículo 46 de este Reglamento; y. tendrán plena vigencia y eficacia desde el momento en que sean aprobadas; es decir las resoluciones son adoptadas y por consiguiente aprobadas dentro de la misma sesión. Las resoluciones podrán ser declaradas de ejecución inmediata a criterio del COLH. Las resoluciones del COLH causan ejecutoria.

Art. 50.- Reconsideración.­ Por pedido del Presidente del COLH o uno de sus miembros, las resoluciones adoptadas por el COLH podrán ser reconsideradas en la misma sesión o máximo en la siguiente, motivando su ponencia y siempre que no hubiesen sido declaradas de ejecución inmediata, o se encuentren en ejecución. En caso de aprobación de la reconsideración se requerirá el voto unánime de los miembros del COLH.

Art. 51.- Sesiones previas.- Los miembros del COLH podrán, cuando los temas a tratarse en las sesiones a su criterio lo ameriten, solicitar por Secretaría se convoque a una sesión previa. para lo cual remitirán los nombres de los funcionarios que acudirán a dicha sesión previa. estos funcionarios no serán considerados como miembros del COLH. y sus actuaciones se ceñirán únicamente a informar a sus miembros sobre los temas que se tratarán en las próximas sesiones ordinarias o extraordinarias. También podrán asistir a estas sesiones los integrantes del COLH. Página 15 de 33 La Secretaría llevará un registro de los temas tratados y los asistentes a las reuniones de trabajo técnicas que se realicen. En la convocatoria a una sesión ordinaria o extraordinaria del COLH. el Secretario deberá hacer expresa referencia a la sesión previa llevada a cabo, en caso que ésta se hubiera realizado.

Art. 52.- Seguimiento a las resoluciones.- Conforme a la atribución prevista en el presente reglamento, el Secretario efectuará el seguimiento de las resoluciones emitidas por el COLH e informará a sus miembros sobre su cumplimiento en la siguiente sesión a la que se convoque. Capítulo VI PROCESOS LICITATORIOS

Art. 53.- Jurisdicción: Las relaciones entre el Estado y los participantes de cualquier proceso licitatorio. se regirán exclusivamente por la normativa vigente. Las diferencias que surjan durante cualquier proceso licitatorio se someterán a conocimiento y resoluciones que emita el COLH. mismas que deberán ser expedidas en el término máximo de 5 días hábiles, término que podrá ampliarse por igual periodo debido a la complejidad de cada caso hasta en dos ocasiones.

Art. 54.- Aprobación: Los documentos licitatorios. así como la convocatoria a la licitación serán aprobados por el COLH de manera unánime, mediante resolución motivada, la misma que será incorporada a los documentos de la licitación. Los documentos licitatorios serán, al menos, los siguientes: a) Convocatoria; b) Bases de contratación; y. c) Proyecto de contrato.

Art. 55.- Promoción.­ Los procesos licitatorios serán promocionados por el Ministro del Ramo, con apoyo del COLH. de tal manera que asegure el conocimiento, interés y participación de los posibles interesados. Con este propósito, deberá publicitar la licitación, organizar presentaciones (road show y dataroom) y emplear cualquier otro medio aplicable, con la finalidad de que exista la mayor participación de empresas nacionales y/o extranjeras, estatales y/o privadas, conforme lo establece la normativa aplicable.

Art. 56.- De la participación en los procesos (lcitatorios.­ En los procesos de licitación. participarán empresas que se encuentren calificadas de acuerdo a los instructivos que el COLH expida para el efecto.

Art. 57.- De la presentación de ofertas y evaluación de ofertas.­ La presentación de ofertas deberá realizarse de acuerdo a los instructivos que el COLH emita para el efecto. La apertura de las ofertas, deberá realizarse a través de un evento público. Las comisiones de evaluación de ofertas deberán estar integradas por funcionarios multidisciplinarios que posean un grado jerárquico superiores, de al menos con nivel de Subsecretario o Director.

Art. 58.- Adjudicación y suscripción del contrato.­ Para estos casos, se observará el siguiente procedimiento: a) El Ministro del Ramo conforme la aprobación y recomendación del COLH. adjudicará los contratos correspondientes mediante resolución. Posteriormente, se procederá a la suscripción del contrato, observando las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. Página 16 de 33 b) El Ministro del Ramo o su delegado notificará por escrito al oferente adjudicado señalándole la obligación de suscribir el contrato dentro del término de hasta treinta (30) días a partir de la fecha de su notificación. c) El Ministro del Ramo o su delegado, en unidad de acto suscribirá el contrato con el o los representantes legales de los oferentes adjudicados.

Art. 59.- Declaratoria de Desierto.- El COLH tiene la facultad de rechazar cualquier oferta. así como el derecho a declarar desierto el proceso de licitación, por causas debidamente justificadas y mediante resolución motivada en los casos que se determine que no es conveniente a los intereses del Estado ecuatoriano y/o no cumpla con las bases de licitación. En caso de no presentarse ofertas, el COLH declarará desierta la licitación, y podrá disponer la reapertura cuando lo estime conveniente. Capítulo VII DE LOS CONTRATOS DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS

Art. 60.- Contrato de Prestación de Servicios para la exploración y/o explotación de hidrocarburos.- es el instrumento suscrito por el Estado ecuatoriano a través del Ministerio del Ramo, previsto en el artículo 16 de la Ley de Hidrocarburos.

Art. 61.- Ingresos provenientes de la producción correspondiente al área objeto del contrato (ingreso bruto del contrato).- Para efectos del cálculo del ingreso bruto del contrato. todo el petróleo crudo del área del contrato, excepto el petróleo crudo destinado al consumo interno de cada área de contrato, será valorado con el precio promedio mensual del petróleo durante el mes correspondiente a los servicios prestados. La comparación de precios prevista en el artículo 71 de la Ley de Hidrocarburos se realizará considerando el precio de la contratista y el precio de EP Petroecuador del mismo mes de embarque.

Art. 62.- Cálculo del ingreso disponible para el pago a las contratistas.­ Sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones tributarias conforme a la ley ecuatoriana, el ingreso disponible para el pago a las contratistas de prestación de servicios de exploración y explotación de hidrocarburos, será el valor resultante de la diferencia entre el ingreso bruto del contrato y la suma de los siguientes conceptos: a) Margen de Soberanía: b) Costos de Transporte del Estado: c) Costos de Comercialización: d) Los tributos establecidos en la Ley de Creación de Rentas Sustitutivas para las provincias de Ñapo. Esmeraldas y Sucumbíos, si los mismos resultasen aplicables: y. e) Los tributos establecidos en la Ley de Circunscripción Territorial Amazónica, los mismos que se aplicarán a los contratos que se suscriban a partir de la vigencia del presente Reglamento, cuando fueren aplicables. Capítulo VIII CONTRATO DE PARTICIPACIÓN

Art. 63.- Definición.­ Contrato de Participación para la Exploración y/o Explotación de Hidrocarburos es el instrumento suscrito por el Estado ecuatoriano a través del Ministerio del Ramo, previsto en el artículo 12­A de la Lev de Hidrocarburos.

Art. 64.- Partes contratantes.- Son partes del contrato, el Estado ecuatoriano representado por el Ministerio del Ramo, en calidad de contratante y la Contratista legalmente establecida en el país, las que podrán ser empresas nacionales o extranjeras, estatales, públicas, privadas, mixtas o consorcios, previa y debidamente calificadas, de conformidad con los procedimientos establecidos por el Página 17 de 33 COLH para el efecto.

Art. 65.- Competencia y procedimiento.- El COLH, de acuerdo con sus competencias, es el órgano competente para llevar a cabo los procesos licitatorios, análisis de ofertas y aprobaciones de adjudicación de los contratos de participación al Ministro del Ramo, así como de modificaciones contractuales. Para tal propósito, el COLH expedirá las resoluciones, instructivos, bases de contratación y demás documentos necesarios para la licitación de los Bloques y modificaciones contractuales. Capítulo IX CONTRATO DE PARTICIPACIÓN PARA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS A r t . 6 6 . - Contrato de Participación para Exploración y Explotación.­ Las disposiciones del presente capítulo se aplicarán para los contratos de participación que inicien desde la fase exploratoria.

Art. 67.- Participación en la producción.­ La Contratista una vez iniciada la producción. incluyendo las pruebas de producción, que será medida en el centro de fiscalización y entrega. tendrá derecho a una participación en la producción del área del contrato, la cual se calculará en base a los porcentajes ofertados y convenidos en el mismo. Estos porcentajes de participación serán valorados en función del precio de referencia, de conformidad con la Ley de Hidrocarburos. ajustados por la calidad del crudo en el área del contrato, correspondiente al Crudo Oriente o Ñapo, según sea el caso, por el volumen de los hidrocarburos producidos (petróleo crudo) y de acuerdo a la fórmula establecida en el presente capítulo. Igualmente, el Estado por intermedio del Ministerio del Ramo recibirá su participación en el centro de fiscalización y entrega, que será medida en el mismo y calculada de acuerdo a la fórmula establecida en esta Sección. Previo acuerdo de las partes, el Estado podrá pagar a la Contratista su participación en dinero, de forma mensual, de acuerdo a lo convenido en el contrato. La Contratista asume por su cuenta y riesgo todas las inversiones (CAPLX). Costos y Gastos Operativos (OPEX) requeridos para la exploración, desarrollo y producción del Área del Contrato. Cada parte asumirá los costos de transporte, comercialización y las obligaciones establecidas en la Ley Orgánica para la Planificación Integral de la Circunscripción Territorial Amazónica. publicada en el Registro Oficial Suplemento No. 245 de 21 de mayo de 2018: y. de la Ley No. 40. publicada en el Registro Oficial Suplemento No. 248 de 7 de agosto de 1989. de acuerdo a la participación que les corresponde y que se encuentren definidas en el contrato.

Art. 68.- Cálculo de la participación de la contratista: La participación de la contratista se calculará además de los parámetros ofertados y convenidos en el contrato, de acuerdo con la siguiente fórmula: PC1 = X*Qm Dónde: PC1 = Participación de la Contratista en barriles de Petróleo Crudo Qm = Producción mensual fiscalizada en el área del Contrato X = Factor promedio, expresadoen porcentaje, redondeado al tercer decimal, correspondiente a la participación de la Contratista, la cual se calcula con la siguiente fórmula: Página 18 de 33 El PC variará en función de los rangos del Precio de Referencia establecidos en las Bases de Contratación. El Comité de Licitación Hidrocarburífera (COLH) deberá también definir los parámetros a ser licitados por la Contratista.

Art. 69.- Precio de Referencia.- Es el precio promedio ponderado de las ventas externas de petróleo crudo realizadas por la Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador. EP PETROECUADOR en el último mes de ventas, de conformidad al artículo 71 de la Ley de Hidrocarburos. Para fines de comparación de precios, el precio del mes inmediatamente anterior será el del mismo mes de embarque. En caso de que la Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador, LP PETROECUADOR no haya realizado ventas extemas en el mes inmediatamente anterior, se establecerá con base en una canasta de crudos determinada en el respectivo contrato, cuyos precios serán obtenidos de publicaciones especializadas de reconocido prestigio. Para el caso de que los crudos Oriente o Ñapo, no se determinen como marcadores de referencia válidos para la comercialización de petróleo crudo en el Ecuador, el Ministerio del Ramo definirá un nuevo marcador de crudo: y realizará los ajustes correspondientes, manteniendo las equivalencias.

Art. 70.- Participación del Estado en la Producción.­ Iniciada la producción, la participación del Estado se calculará de la siguiente forma: PE = (100%-X)*Qm Dónde: PE = Participación del Estado en barriles de Petróleo Crudo. X y Qm se encuentran definidas en el artículo 68 del presente reglamento. En caso de que el Estado ecuatoriano opte por comercializar el crudo que le pertenece del área del contrato, a través de la contratista, los ingresos correspondientes a su participación serán valorados a precio real de venta, que en ningún caso será menor al Precio de Referencia. A r t . 7 1 . - Ajuste Soberano Para Contratos Para Exploración y Explotación de Hidrocarburos.- El Estado participará en los beneficios de aprovechamiento de estos recursos. en un monto que no será inferior a los beneficios de la contratista que los explota. Se constituyen beneficios para el Estado los ingresos acumulados establecidos en el artículo 78 del presente reglamento durante la vigencia del Contrato. Constituyen beneficios para la Contratista los Flujos de Caja Netos Corrientes Página 19 de 33 anuales acumulados asociados al contrato. Se modificará la participación de la Contratista cuando sus beneficios superen a los del Estado. en cuyo caso el Ministerio del Ramo aplicará la siguiente fórmula: El resultado proveniente de la fórmula descrita no será menor al porcentaje de los Beneficios de la Contratista. De conformidad a la fórmula anterior, en caso de que los beneficios de la Contratista sean mayores a los beneficios del Estado, se aplicará el ajuste soberano durante el año fiscal siguiente. Una vez balanceados los beneficios del Estado se volverá a la aplicación de la fórmula de participación inicial. Las entidades del sector público, dentro del ámbito de sus competencias, deberán remitir la información financiera y fiscal al Ministerio del Ramo dentro de los plazos establecidos en la normativa correspondiente. Capítulo X CONTRATO DE PARTICIPACIÓN PARA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN HIDROCARBUROS PARA PROYECTOS EN DESARROLLO

Art. 72.- Participaciones.- Una vez inscrito el contrato en el registro de hidrocarburos y que la contratista inicie la fase la producción o de la producción existente, que será medida en el centro de fiscalización y entrega, tendrá derecho a una participación en la producción del área del contrato, la cual se calculará en base a los porcentajes propuestos por la contratista y convenidos en el mismo contrato, listos porcentajes de participación serán valorados en función del precio de referencia, de conformidad con la Ley de Hidrocarburos, ajustados por la calidad del crudo en el área del contrato, correspondiente al Crudo Oriente o Ñapo, según sea el caso, por el volumen de los hidrocarburos producidos (petróleo crudo) y de acuerdo a la fórmula establecida en el presente capítulo. Igualmente, el Estado por intermedio del Ministerio del Ramo, recibirá su participación en el centro de fiscalización y entrega, que será medida en el mismo y calculada de acuerdo a la fórmula establecida en el presente capítulo. El Estado podrá pagar a la Contratista su participación en dinero, en forma mensual, de acuerdo a lo convenido en el contrato. La contratista asume por su cuenta y riesgo todas las inversiones (CAPEX). Costos y Gastos Operativos (OPEX) requeridos para la exploración, desarrollo y producción del área del Contrato. Cada parte asumirá los costos de transporte, comercialización y las obligaciones establecidas en la Ley Orgánica para la Planificación Integral de la Circunscripción Página 20 de 33 Territorial Amazónica. publicada en el Registro Oficial Suplemento No. 245 de 21 de mayo de 2018; y. de la Ley No. 40. publicada en el Registro Oficial Suplemento No. 248 de 7 de agosto de 1989. de acuerdo a la participación que les corresponde y que se encuentran definidas en el contrato.

Art. 73.- Participación de la Contratista.­ La Participación de la Contratista se calculará además de los parámetros ofertados y convenidos en el contrato, de acuerdo con la siguiente fórmula: PC = X * Qm Donde: PC = Participación de la Contratista en bañiles de Petróleo Crudo X = Participación de la Contratista que varía en función del precio Qm = Producción mensual fiscalizada en el área del Contrato X variará en función de los rangos del Precio de Referencia acordados en el contrato. Para este efecto, el COLH deberá contar con una Certificación Reservas Oficiales de cada bloque o campo a ser licitado, a fin de realizar los análisis económicos correspondientes y así poder determinar los rangos de Precio de Referencia y la Participación mínima del Estado en estos límites, entre los cuales variarán los porcentajes de participación. La Participación del Estado se asegurará el cumplimiento del artículo 49 de la Ley de Hidrocarburos. El Comité de Licitación Hidrocarburífera (COLH) también definirá los parámetros a ser licitados por la Contratista.

Art. 74.- Participación del Estado: Iniciada la producción, la Participación del Estado se calculará de la siguiente forma: PE = (100%-X)*Qm Donde: PE = Participación del Estado en barriles de Petróleo Crudo. X y Qm se encuentran definidas en el artículo 73 de este Reglamento. En caso de que el Estado ecuatoriano opte por comercializar el crudo que le pertenece del área del contrato, a través de la Contratista, los ingresos correspondientes a su participación serán valorados a precio real de venta, que en ningún caso será menor al Precio de Referencia.

Art. 75. - Precio de Referencia.- Es el precio promedio ponderado de las ventas externas de petróleo crudo realizadas por la Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador. EP PETROECUADOR en el último mes de ventas, de conformidad al artículo 71 de la Ley de Hidrocarburos. Para fines de comparación de precios, el precio del mes inmediatamente anterior será el del mismo mes de embarque. En caso de que la Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador. EP PETROECUADOR no haya realizado ventas externas en el mes de embarque, se establecerá con base en una canasta de crudos determinada en el respectivo contrato, cuyos precios serán obtenidos de publicaciones especializadas de reconocido prestigio. Para el caso de que los crudos Oriente o Ñapo, no se determinen como marcadores de Página 21 de 33 referencia válidos para la comercialización de petróleo crudo en el Ecuador, el Ministerio del Ramo definirá un nuevo marcador de crudo: y realizará los ajustes correspondientes, manteniendo las equivalencias. A r t . 7 6 . - Ajuste Soberano.- El Estado participará en los beneficios del aprovechamiento de estos recursos, en un monto que no será inferior a los beneficios de la contratista que los explota. Constituirán beneficios para el Estado los ingresos acumulados establecidos en el artículo 78 del presente reglamento durante la vigencia del Contrato. Constituyen beneficios para la Contratista los Flujos de Caja Netos Corrientes anuales acumulados asociados al contrato. Se modificará la participación de la Contratista cuando sus beneficios superen a los del Estado. en cuyo caso el Ministerio del Ramo, aplicará la siguiente fórmula: El resultado proveniente de la fórmula descrita no será menor al porcentaje de los Beneficios de la Contratista. De conformidad a la fórmula anterior, en caso de que los beneficios de la Contratista sean mayores a los beneficios del Estado, se aplicará el ajuste soberano durante el año fiscal siguiente. Una vez balanceados los beneficios del Estado se volverá a la aplicación de la fórmula de participación inicial. Las entidades del sector público, dentro del ámbito de sus competencias, deberán remitir la información financiera y fiscal al Ministerio del Ramo dentro de los plazos establecidos en la normativa correspondiente. Capítulo XI DE LOS IMPUESTOS, TASAS, CONTRIBUCIONES Y OBLIGACIONES LABORALES DE LOS CONTRATOS DE PARTICIPACIÓN

Art. 77.- Cálculo y aplicación de las obligaciones tributarias y laborales.­ La participación laboral, el impuesto a la renta, las tasas y demás contribuciones, se calcularán conforme a la normativa vigente, específica para cada caso. El Estado, de su participación en la producción del área del contrato, aplicará el porcentaje equivalente a las regalías que corresponda a los partícipes de conformidad con el artículo 49 de la Ley de Hidrocarburos: para esto, el Estado se asegurará de recibir, al menos la participación en los rangos de producción, que establece el mismo artículo: sin embargo, la Contratista está exenta del pago de regalías, derechos superficiarios y aportes en obras de compensación de conformidad con el artículo 54 de la Ley de Hidrocarburos

Art. 78.- Ingresos del Estado: Son ingresos del Estado- Participación del Estado de conformidad con los artículos 70 Y 74 de este Reglamento, el Impuesto a la Renta, la participación laboral atribuible al Estado de conformidad con el artículo 94 de la Ley de Hidrocarburos: y. los valores resultantes del pago por parte de la Contratista para cumplir las obligaciones establecidas en la Ley Orgánica para la Planificación Integral de la Circunscripción Territorial Especial Amazónica o la normativa legal vigente y de la Ley No. 40 publicada en el Registro Oficial Suplemento No. 248 de 7 de agosto de 1989 y otros tributos aplicables.

Art. 79.- Garantías y seguros.- La Contratista deberá presentar las garantías y Página 22 de 33 seguros establecidos conforme a las Bases de Contratación y el Contrato. A r t . 8 0 . - Disponibilidad de hidrocarburos.- La Contratista tendrá derecho a comercializar la producción de petróleo crudo de la participación que le corresponda.

Art. 81.- Abastecimiento de las plantas refinadoras.- Para el abastecimiento de las plantas refinadoras, petroquímicas e industrias establecidas en el país, el Ministerio del Ramo podrá exigir a las contratistas o asociados, cuando lo juzgue necesario, el suministro de un porcentaje uniforme del petróleo que les pertenece y efectuar entre ellos las compensaciones económicas. calculadas al Precio de Referencia, para que esas plantas se abastezcan con el petróleo crudo que sea el más adecuado, en razón de su calidad y ubicación, de conformidad a lo establecido en la Ley de Hidrocarburos.

Art. 82.- Participación de la Contratista en dinero.­ E n c a s o d e q u e l a participación de la Contratista se pague en dinero por convenio de las partes contractuales, la totalidad de la producción será comercializada por la Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador. EP PETROECUADOR. debiendo recibir la Contratista, como ingreso bruto, el monto correspondiente al porcentaje de su participación, calculado a precio de referencia, en dólares de los Estados Unidos de América, menos el costo de transporte y comercialización y las obligaciones establecidas en la Ley Orgánica para la Planificación Integral de la Circunscripción Territorial Especial Amazónica o la norma legal vigente, publicado en el Registro Oficial Suplemento No. 245 de 21 de mayo de 2018: y. de la Ley No. 40, publicada en el Registro Oficial Suplemento No. 248 de 7 de agosto de 1989. en el porcentaje que les corresponde a la participación de las contratistas en la producción del área de contrato y que se definan en el respectivo contrato, luego de lo cual, estos ingresos pasarán directamente al Ministerio de Finanzas.

Art. 83.- Ambiente y Desarrollo Sostenible.- La Contratista conducirá las operaciones ceñida a los lineamientos del desarrollo sostenible. de la conservación y protección del ambiente. y tomará las medidas preventivas necesarias para minimizar el impacto al ambiente y a la sociedad de acuerdo a la Constitución de la República del Ecuador, ley aplicable, y lo establecido en el Contrato. Capítulo XII MODIFICACIONES CONTRACTUALES Y TERMINACIÓN DE MUTUO ACUERDO DE LOS CONTRATOS DE EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS

Art. 84.- Recomendación de modificación.­ Conforme las atribuciones otorgadas al COLH y previstas en este Reglamento, le corresponde a éste, una vez que se cuente con todos los informes técnicos, económicos, de seguridad salud y ambiente y legales emitidos por el Ministerio del Ramo, aprobar y recomendar a este, la suscripción de los actos administrativos necesarios para las modificaciones y terminación de mutuo acuerdo de los contratos.

Art. 85.- Contenido de los contratos modificatorios o adicionales.- Todos los contratos modificatorios o adicionales, deben ser recomendados por el COLH y pueden versar, entre otros. sobre los siguientes aspectos: a) Contratos adicionales a los contratos de exploración y/o explotación de petróleo crudo. para la exploración y explotación de gas natural libre o de yacimientos de condensado de gas: b) Contratos adicionales a los contratos de exploración y/o explotación de gas natural libre, para la exploración y explotación de petróleo crudo: c) Contratos adicionales para la comercialización de gas natural libre de propiedad del Estado, o para la industrialización del mismo, así como para su comercialización, cuando la Contratista de un contrato de prestación de servicios para exploración y explotación de gas natural libre, haya descubierto yacimientos comerciales de gas; Página 23 de 33 d) Contratos modificatorios que involucren cambios en la forma contractual, o en los términos económicos, o en los plazos, o en las inversiones tendientes al descubrimiento de reservas o al aumento de la producción, o en general, en los demás casos previstos en la ley, las bases y en los contratos originales; e) Contratos modificatorios por casos de fuerza mayor que no puedan ser superados sino mediante modificación contractual de derechos y obligaciones sustanciales de las partes; f) Contratos modificatorios por transferencia o cesión de derechos y obligaciones del contrato; y. g) Contratos modificatorios para la explotación y/o exploración adicional.

Art. 86.- Documentos de modificación.­ El COLH establecerá en cada caso los documentos que se requieren para los procesos de modificación de los contratos, de acuerdo al contenido y procedimientos establecidos para la licitación, en lo que fuera aplicable. Capítulo XIII MIGRACIÓN DE LOS CONTRATOS DE EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS

Art. 87.- Migración de contratos de exploración y/o explotación de hidrocarburos.­ Si conviniere a los intereses del Estado. los contratos para la exploración y/o explotación de hidrocarburos podrán ser modificados y migrar a otras modalidades contractuales, por acuerdo de las partes contratantes y previa aprobación del COLH.

Art. 88.- Procedimiento.- Para la modificación y/o migración, se deberá observar las disposiciones contenidas en el Capítulo V de este reglamento, para lo cual las empresas interesadas deberán presentar la solicitud respectiva, para análisis y aprobación del Ministerio del Ramo, con los argumentos y soportes técnicos y económicos que justifiquen la migración de la modalidad contractual, los cuales en todo caso deberán contener el compromiso de la contratista de realizar inversiones adicionales en el área de contrato respectivo y efectuar las mejoras económicas para el Estado. La solicitante deberá presentar las garantías que requiera el COLH por medio del Ministro del Ramo, que avalen el cumplimiento de las obligaciones contractuales en condiciones técnicas, económicas y operacionales según las prácticas de la industria generalmente aceptadas. La modificación podrá incluir también la ampliación del plazo en el respectivo contrato. El Ministerio del Ramo conformará una comisión integrada por un delegado económico, un delegado técnico, un delegado socio­ambiental y un abogado, para negociar con la solicitante, los términos y condiciones de la modificación contractual. El período de negociación no podrá extenderse más de 90 días desde la fecha de la designación de la comisión. Dentro de ese plazo, la comisión presentará al COLH un informe con las recomendaciones correspondientes. Previa aprobación del COLH. el Ministro del Ramo expedirá el acuerdo ministerial autorizando la modificación y/o migración del contrato y se procederá a suscribir la escritura pública correspondiente, la que deberá ser inscrita en el Registro de Hidrocarburos de conformidad con la Ley. Capítulo XIV MIGRACIÓN DE LOS CONTRATOS DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS ESPECÍFICOS INTEGRADOS CON FINANCIAMIENTO DE LA CONTRATISTA

Art. 89.- Migración de contratos de prestación de servicios específicos integrados con financiamiento de la contratista.- Si conviniere a los intereses del Estado, los contratos para la provisión de servicios específicos integrados con financiamiento Página 24 de 33 de la contratista en campos petroleros operados por la EP Petroecuador podrán migrar a la modalidad contractual establecida en el artículo 12­A de la Ley de Hidrocarburos, por mutuo acuerdo, previa autorización del Ministerio del Ramo.

Art. 90.- Procedimiento.- Para la migración, se deberá observar las disposiciones contenidas en el Capítulo V de este reglamento, para lo cual las empresas deberán presentar la solicitud respectiva a EP PETROECUADOR y al Ministro de Energía y Recursos Naturales no Renovables, con los argumentos y soportes técnicos y económicos que justifiquen la migración. los que en todo caso deberán contener el compromiso de la contratista de realizar inversiones adicionales en el área de contrato respectiva. La modificación podrá incluir también la ampliación del plazo en el respectivo contrato. Con la presentación de la solicitud dentro del plazo establecido en la disposición transitoria décimo primera de la Ley Orgánica Para el Desarrollo Económico y Sostenibilidad Fiscal tras la Pandemia COVID­19, se entenderá que el solicitante cumplió con el requisito de haber presentado la solicitud en el plazo establecido. Con la solicitud de migración contractual, el Ministro pondrá en conocimiento del COLH los documentos presentados, a fin que se designe una comisión integrada por un delegado económico. un técnico, y un abogado de la unidad administrativa asesora, para que evalúe la propuesta y presente su informe y recomendaciones sobre la pertinencia o no de la migración solicitada, en el plazo máximo de 30 días desde la presentación de la solicitud. El COHL en un plazo máximo de 30 días a partir de presentación del informe señalado en el numeral inciso anterior, deberá emitir todas las directrices necesarias para precautelar los derechos e intereses del Estado, así como deberá convocarse y reunirse para conocer el informe y recomendaciones. De ser favorable las recomendaciones designará una comisión integrada por un delegado económico, un delegado técnico, un delegado socio­ambiental, un abogado y un delegado del Gerente General de la EP Petroecuador. para negociar con la solicitante, los términos y condiciones de la modificación contractual, conforme los lineamientos que el COLH que emitan para este efecto. El período de negociación no podrá extenderse más de 90 días desde la fecha de la designación de la comisión. Dentro de ese plazo, la comisión presentará al COLH un informe con las recomendaciones y aprobación de ser el caso. Previa aprobación y recomendación del COLH. el Ministro del Ramo expedirá el acuerdo ministerial autorizando la reforma del contrato y se procederá a suscribir la escritura pública correspondiente entre la EP Petroecuador, el Ministerio del Ramo y la contratista, la que deberá ser inscrita en el Registro de Hidrocarburos de conformidad con la Ley. Capítulo XV CONTROL DE LOS CONTRATOS DE EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS

Art. 91.- Control de las operaciones.- Sin perjuicio de la facultad de la Agencia de realizar los controles y auditorías, las obligaciones contractuales de la Contratista serán controladas por el Ministerio del Ramo; estos controles pueden realizarse en forma directa o de manera excepcional, mediante la contratación de profesionales, firmas o empresas nacionales o extranjeras especializadas. Capítulo XVI DE LA TRANSFERENCIA O CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES DE CONTRATOS DE EXPLORACIÓN Y/O EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS Página 25 de 33

Art. 92.- Transferencia o cesión.­ Los derechos y obligaciones derivados de los contratos de exploración y/o explotación de hidrocarburos, en cualquiera de las modalidades contractuales previstas en la Ley de Hidrocarburos, podrán transferirse o cederse, total o parcialmente, a favor de terceros, en cualquier momento, previa autorización correspondiente del Ministro del Ramo: caso contrario dicha transferencia o cesión será nula y podrá dar origen a la declaratoria de caducidad, de conformidad con lo previsto en el artículo 74 de la Ley de Hidrocarburos. Las operaciones que se desarrollen en una bolsa de valores nacional o internacional, así como las operaciones de reorganización del mismo grupo empresarial estarán exentas de la autorización previa del Ministerio del Ramo. No constituye transferencia a terceros la que ocurre entre empresas matrices, filiales o subsidiarias. En estos casos, deberá informarse al Ministerio del Ramo sobre los cambios realizados, quien tomará conocimiento, pero no requerirá autorización del Ministerio. Este tipo de transacción no dará lugar al cobro de primas.

Art. 93.- Acuerdo Previo a la Cesión o Transferencia.- Cuando los instrumentos contractuales suscritos entre cedente y cesionaria contemplen la autorización del Ministerio del Ramo como condición suspensiva o precedente para la efectividad de dichos instrumentos, no se entenderá que se ha efectuado una transferencia o cesión de derechos y obligaciones de un contrato de exploración y/o explotación de hidrocarburos.

Art. 94.- Solicitud e información.­ Para la aprobación de la transferencia o cesión de derechos y obligaciones de los contratos de exploración y/o explotación de hidrocarburos, las empresas cedente y cesionaria deberán presentar una solicitud conjunta al Ministro del Ramo, a la cual deberán adjuntar la siguiente información: Cedente: a) Declaración del impuesto a la renta del cedente del año precedente a la solicitud, para los casos de cesión durante el período de explotación. Cesionaria: a) Documentos que respalden la experiencia en actividades hidrocarburíferas similares o superiores a las de la empresa cedente. que garanticen la capacidad operativa de la Contratista y con ello el cumplimiento de las obligaciones contempladas en el contrato: b) Estados financieros que demuestren la solvencia financiera de la cesionaria; c) Documentos notariados que respalden la existencia jurídica de la cesionaria. y el compromiso de constituirse o domiciliarse en el Ecuador, una vez aprobada la cesión por parte del Ministro del Ramo; y. d) Declaración juramentada en la que la cesionaria y/o de la persona jurídica que asumirá las obligaciones contractuales, se obliga al cumplimiento del contrato, así como de la normativa pertinente. En el caso de ser una cesión parcial de derechos sobre las acciones o accionistas que conforman la Contratista que suscribió el contrato con el Estado, el análisis de la capacidad técnica y económica, se lo realizará sobre la totalidad del titular del contrato.

Art. 95.- Autorización de Cesión o Transferencia.­ El Ministro del Ramo, mediante acuerdo ministerial aprobará los informes y autorizará la transferencia o cesión de los derechos y obligaciones de los contratos de exploración y explotación de hidrocarburos, y dispondrá además el pago de los valores que equivalen a las primas. Página 26 de 33

Art. 96.- Requisitos de solvencia económica, financiera y técnica.­ En ningún caso la transferencia o cesión, total o parcial, de los derechos y obligaciones derivadas de un contrato podrán originar el deterioro de la solvencia financiera y capacidad operativa de la Contratista, ni podrán afectar negativamente el cronograma de trabajos e inversiones contemplados en el contrato original, o la participación económica del Estado. La empresa cesionaria deberá cumplir con requisitos de solvencia económica, financiera y técnica similares o mayores de la empresa cedente. En el caso de un consorcio, estos requisitos deberán ser evaluados sobre la totalidad de las acciones y de los accionistas de los participantes del consorcio que forman parte de la contratista.

Art. 97.- Responsabilidad de la cedente y cesionaria.- En todos los casos de transferencia o cesión de los derechos y obligaciones de los contratos de exploración y explotación de hidrocarburos, ya sea total o parcial, la responsabilidad de la cedente respecto de las obligaciones derivadas del contrato subsistirá hasta la fecha en que el contrato de cesión sea inscrito en el Registro de Hidrocarburos, fecha a partir de la cual la cesionaria asume esas obligaciones, sin perjuicio de las obligaciones tributarias de la cedente de conformidad con la ley.

Art. 98.- Pago de las primas de traspaso.- Las transferencias o cesión de derechos, parcial o total, a terceros, según lo previsto en el artículo 99 de este Reglamento, está sujeta al pago de la prima de traspaso en beneficio del Estado Ecuatoriano.

Art. 99.- Condiciones económicas más favorables para el Estado.­ Las condiciones económicas más favorables para el Estado, por la transferencia o cesión, total o parcial, de los contratos de exploración y/o explotación de hidrocarburos serán las siguientes: a) Durante el período de exploración en los contratos de hidrocarburos (petróleo), y en el período de exploración y de investigación, construcción de infraestructura y desarrollo del mercado, en los contratos de gas natural, la empresa transferente o cedente pagará al Estado por intermedio del Ministerio del Ramo, una prima de cinco mil dólares de los Estados Unidos de América (US $ 5.000,00) por cada uno por ciento de participación en el contrato transferido o cedido a terceros. La empresa cesionaria deberá incrementar el monto de las inversiones de capacitación previsto para el año en el cual se realice la transferencia o cesión, en proporción al porcentaje de participación adquirido. b) Durante el período de explotación la empresa transferente o cedente pagará al Estado, por intermedio del Ministerio del Ramo por concepto de prima de traspaso o cesión el valor equivalente al 1 por mil de la utilidad neta obtenida en el año precedente al del traspaso o cesión, por cada uno por ciento de participación que cediere o transfiriere a terceros. según la declaración de impuesto a la renta. Esta prima en ningún caso será inferior a cinco mil dólares de los Estados Unidos de América (US $ 5.000.00) por cada uno por ciento de participación, por una sola vez. Por su parte, la empresa cesionaria entregará al Ministerio del Ramo, por concepto de mejoramiento de las condiciones económicas del contrato original, cinco mil dólares de los Estados Unidos de América (US $ 5.000,00) por cada uno por ciento de participación.

Art. 100.- Transferencias entre empresas matrices, filiales o subsidiarias.- Las transferencias entre empresas matrices, filiales o subsidiarias no estará sujeta al pago de la prima en beneficio del Estado ecuatoriano, siempre y cuando dicha transferencia no implique la pérdida del control de la compañía cedente por parte de su matriz o filial o subsidiaria. Las empresas o consorcios involucrados en transferencias o en cesión, a cualquier título, de acciones y participaciones. siempre que ello implique un cambio actual o Página 27 de 33 posterior de la operación del contrato, o que cambie su control, deberán sujetarse a lo previsto en el presente título respecto al pago de primas por concepto de cesión de derechos y obligaciones de los contratos de hidrocarburos. Las operaciones y transacciones desarrolladas en las bolsas de valores públicas estarán exentas de la autorización previa del Ministerio del Ramo y del pago de la prima señalada en este capítulo. en la medida en que dichas operaciones o transacciones no signifiquen cambio de control de la empresa que forma parte de la contratista. Para efectos de este artículo, entiéndase por "control" la facultad de dirigir la administración o las políticas de la persona jurídica controlada, directa o indirectamente, mediante el ejercicio del poder de voto, bien sea a través de la propiedad de acciones u otros títulos valores que demuestre ser propietario de al menos el 51% de las acciones o participaciones.

Art. 101.- Garantías y seguros.­ Será obligación de quien transfiere o de quien cede. mantener vigentes las garantías y seguros que hubiere rendido para la celebración y ejecución del contrato, hasta que el transferido o cesionario los sustituya a conformidad del Ministerio del Ramo.

Art. 102.- Cumplimiento de las obligaciones.- La empresa cesionaria no podrá oponer excepción alguna para inhibirse del cumplimiento de las obligaciones legales y contractuales que asume en razón del contrato respectivo.

Art. 103.- Contrato modificatorio.- La cedente y la cesionaria celebrarán un contrato modificatorio con el Ministerio del Ramo para reflejar el cambio de la empresa que integra o constituye la Contratista, o en caso de cambio de nombre de la empresa o empresas que conforman la Contratista. El contrato de transferencia o de cesión surtirá efectos jurídicos a partir de la fecha de su inscripción en el Registro de Hidrocarburos.

Art. 104.- Constancia del acuerdo ministerial.- Los notarios públicos no autorizarán escritura alguna de transferencia o cesión sin exigir constancia del acuerdo ministerial emitido conforme las disposiciones del presente título.

Art. 105.- Efectos jurídicos.­ No surtirán efecto jurídico alguno los contratos de transferencia o cesión que se acordaren sin cumplir con el procedimiento previsto en el presente título.

Art. 106.- Depósito o acreditación en cuenta.­ Los valores que en aplicación del presente capítulo deban cancelarse al Ministerio del Ramo se depositarán o acreditarán en la cuenta que éste designe para el efecto, en el respectivo acuerdo ministerial de autorización y aprobación. El comprobante de depósito o transferencia original deberá entregarse al Ministerio del Ramo. Previo a la suscripción del respectivo contrato modificatorio, la unidad financiera del Ministerio del Ramo deberá informar que se han acreditado los valores correspondientes. Capítulo XVII CADUCIDAD

Art. 107.- Solicitud de caducidad.- El Viceministerio de Hidrocarburos, o el Director de la Agencia previa autorización del Directorio de la Agencia, solicitarán al Ministro del Ramo que inicie el proceso para declarar la caducidad de los contratos de exploración y explotación de hidrocarburos, en los casos previstos en el artículo 74 de la Lev de IIidrocarburos.

Art. 108.- Procedimiento.- El procedimiento de declaratoria de caducidad será el siguiente: Página 28 de 33 El Viceministerio de Hidrocarburos o el Director de la Agencia solicitarán al Ministro del Ramo la apertura del expediente administrativo de caducidad del contrato de exploración y explotación de hidrocarburos. El Ministro del Ramo, mediante auto de inicio del proceso, avoca conocimiento de la solicitud de caducidad, designa al Secretario ad-hoc para cada proceso y dispone la notificación a la Contratista, concediéndole un término de 60 días para que presente los descargos que considere pertinente. La contestación deberá contener todos los elementos necesarios para remediar los incumplimientos o desvanecer los cargos señalados en el auto de inicio del proceso, así como también deberá anunciar todos los medios probatorios que disponga destinados a sustentar su contestación, precisando toda la información que sea necesaria para su actuación. Si la Contratista no tiene acceso a las pruebas documentales o periciales, se describirá su contenido, indicando con precisión el lugar en que se encuentran y solicitando las acciones necesarias para su requerimiento e incorporación al proceso. Con la contestación de la Contratista o sin ella, se abrirá un término de prueba de 20 días, en el que se procederán a evacuar todas las pruebas solicitadas por la Contratista en su contestación relacionadas con el asunto que se juzga. Concluido el término de prueba y dentro de los siguientes 3 días término, las partes presentarán un alegato o informe en derecho final y podrán solicitar ser recibidos por el Ministro del Ramo en una audiencia oral, en la que únicamente podrán sustentar y presentar su informe en derecho. esta audiencia podrá ejecutarse dentro de los siguientes 10 días, en caso de considerarse pertinente. El Ministro del Ramo dentro del término de 60 días, contados desde la finalización del período para presentación del informe en derecho o la audiencia oral señalados en el numeral anterior. expedirá la resolución, la que deberá estar debidamente motivada en los informes legales, técnicos y económicos que deberán expedir los respectivos departamentos del Ministerio del Ramo. El Secretario ad­hoc notificará al Viceministerio de Hidrocarburos o al Director de la Agencia. según el caso, y a la Contratista, con los autos, providencias y resolución, que se dicten dentro del proceso.

Art. 109.- Plazos y término.­ Los términos se considerarán días hábiles, sin contar días festivos, feriados y de descanso obligatorio; los plazos se considerarán días corridos de acuerdo al calendario conforme lo dispuesto en el Código Orgánico Administrativo.

Art. 110.- Normas supletorias.- En lo no previsto en este procedimiento, se aplicará supletoriamente lo dispuesto en el Código Orgánico Administrativo. Título V DEL TRANSPORTE DE HIDROCARBUROS POR OLEODUCTOS, POLIDUCTOS Y GASODUCTOS

Art. 111.- Modalidades de transporte de hidrocarburos por oleoductos, poliductos y gasoductos.- De conformidad con lo previsto en el artículo 3 de la Ley de Hidrocarburos, el transporte de hidrocarburos por oleoductos, poliductos y gasoductos, podrán ser realizados: i. Directamente por las empresas públicas, o. a través de cualquiera de los siguientes mecanismos; ii. Por empresas nacionales o extranjeras de reconocida competencia en esas Página 29 de 33 actividades. previa delegación del Ministerio del Ramo: o. iii. Por empresas privadas que tengan o no contratos suscritos de exploración y explotación de hidrocarburos, previa autorización directa expedida por el Presidente de la República. mediante Decreto Ejecutivo, previo el informe de la Agencia.

Art. 13.- Casos de delegación.­En el caso de delegación previsto en el acápite (ii) del artículo 111 de este Reglamento, el Ministerio del Ramo podrá celebrar contratos vigentes en la legislación ecuatoriana. También podrá constituir compañías de economía mixta. La adjudicación de estos contratos se sujetará a los procedimientos de licitación previstos en el artículo 19 de la Ley de Hidrocarburos, para cuyo efecto se deberá observar las disposiciones contenidas en el Capítulo V y el Capítulo VI de este reglamento. La delegación por parte del Ministerio del Ramo en ningún caso implicará transferencia de dominio de los bienes e instalaciones que en la actualidad son de la EP Petroecuador. Las empresas delegatarias deberán asumir la responsabilidad y riesgos exclusivos de su inversión. costos y gastos, sin comprometer recursos públicos.

Art. 113.- Autorización a empresas privadas.­ En el caso previsto en el acápite (iii) del artículo 111 de este Reglamento, las empresas interesadas en transportar los hidrocarburos por oleoductos, poliductos y gasoductos deberán obtener la autorización directa del Presidente de la República, para lo cual deberán presentar la solicitud respectiva, según los requisitos que establezca el instructivo que deberá expedir el Ministerio del Ramo. La Agencia deberá emitir el informe respectivo a fin de que el Presidente de la República pueda emitir el Decreto Ejecutivo autorizando a la empresa solicitante realizar el transporte de hidrocarburos por oleoductos, poliductos y gasoductos. En el caso de ductos principales privados para el transporte de hidrocarburos, por tratarse de un servicio público, el Ministerio del Ramo, luego de la autorización expedida por el Presidente de la República, celebrará con la empresa o consorcio autorizados, el respectivo contrato que regulará los términos y condiciones bajo los cuales podrá construir y operar tales ductos principales privados. El informe de la Agencia, deberá contener la certificación de que el proyecto se apega a normas internacionales de calidad -API- o -DIN-, La Agencia, realizará en forma permanente la fiscalización y auditoría de costos de la construcción y operación de los oleoductos principales privados. Los activos de las empresas privadas que tengan suscritos contratos para la construcción y operación de ductos principales o secundarios privados y todos los bienes adquiridos para la ejecución de los mismos, se transferirán al Estado ecuatoriano, en buen estado de conservación. salvo el desgaste por el uso normal, una vez amortizada totalmente la inversión o según los términos y condiciones que consten en el contrato respectivo, en el que. para tales efectos, se establecerán la metodología y plazos de amortización de las inversiones efectuadas, sin perjuicio de las normas legales y reglamentarias que regulen las amortizaciones y depreciaciones de inversiones y activos para fines tributarios. Título VI DE LA REFINACIÓN, INDUSTRIALIZACIÓN, COMERCIALIZACIÓN DE HIDROCARBUROS

Art. 114.­ Refinación, industrialización, almacenamiento o comercialización de hidrocarburos.- De conformidad con lo previsto en el artículo 3 de la Ley de Página 30 de 33 Hidrocarburos, la refinación, industrialización, almacenamiento o comercialización de hidrocarburos, podrán ser realizados a través de cualquiera de los siguientes mecanismos: i. Directamente por las empresas públicas; ii. Por empresas nacionales o extranjeras de reconocida competencia en esas actividades. previa delegación del Ministerio del Ramo: o. iii. Por empresas privadas que tengan o no contratos suscritos de exploración y explotación de hidrocarburos, previa autorización directa expedida por el Presidente de la República. mediante Decreto Ejecutivo, previo el informe de la Agencia.

Art. 115.- Casos de delegación.­ En el caso de delegación previsto en el acápite (ii) del artículo 114 de este Reglamento, el Ministerio del Ramo podrá celebrar contratos vigentes en la legislación ecuatoriana. También podrá constituir compañías de economía mixta. La adjudicación de estos contratos se sujetará a los procedimientos de licitación previstos en el artículo 19 de la Ley de Hidrocarburos, para cuyo efecto se deberá observar las disposiciones contenidas en el Capítulo V y el Capítulo VI de este reglamento. La delegación por parte del Ministerio del Ramo en ningún caso implicará transferencia de dominio de los bienes e instalaciones que en la actualidad son de la EP Petroecuador. Las empresas delegatarias deberán asumir la responsabilidad y riesgos exclusivos de su inversión. sin comprometer recursos públicos.

Art. 116.- Autorización a empresas privadas.­ En el caso previsto en el acápite (iii) del artículo 114 de este Reglamento, las empresas interesadas en la refinación, industrialización. almacenamiento o comercialización de hidrocarburos deberán obtener la autorización directa del Presidente de la República, para lo cual deberán presentar la solicitud respectiva, según los requisitos que establezca el instructivo que deberá expedir el Ministerio del Ramo. La Agencia deberá emitir el informe respectivo a fin de que el Presidente de la República pueda emitir el Decreto Ejecutivo autorizando a la empresa solicitante realizar la refinación. industrialización, almacenamiento o comercialización de hidrocarburos. En estos casos no se requiere celebración de contrato alguno con el Ministerio del Ramo, puesto que la ejecución de las actividades de refinación, industrialización, almacenamiento o comercialización de hidrocarburos será para proyectos privados, con recursos propios de la empresa o consorcio privados, los que asumirán todas las inversiones, costos y gastos, a su exclusivo riesgo, sin comprometer recurso público alguno.

Art. 117.- Tributos al comercio exterior.- Gozarán de la exoneración de los tributos al comercio exterior, de conformidad con la normativa legal aplicable, las importaciones de combustibles, derivados de hidrocarburos, biocombustibles y gas natural, destinados para el consumo interno del país, realizados por las personas naturales o empresas nacionales o extranjeras, previamente autorizadas por el Ministerio del Ramo para la importación de dichos bienes. Título VII UTILIDADES DE LOS TRABAJADORES

Art. 118.- Trabajadores vinculados a la actividad hidrocarburifera.- Para todos los efectos del artículo 94 de la Ley de Hidrocarburos, se entenderán como trabajadores Página 31 de 33 vinculados a la actividad hidrocarburifera a aquellos directamente relacionados con la ejecución del provecto de exploración y/o explotación de hidrocarburos, dentro de la respectiva área del contrato. DISPOSICIONES GENERALES Primera.- Para el Contrato de Participación para la Exploración y Explotación de gas natural. el Ministerio del Ramo emitirá el instructivo correspondiente. Segunda.- La Agencia de Regulación y Control de Energía y Recursos Naturales no Renovables, en el término de 30 días, actualizará el respectivo Reglamento de Contabilidad aplicable a los contratos de participación. Tercera.- De la ejecución de este reglamento encárguese al Ministerio de Energía y Recursos Naturales No Renovables y a la Agencia de Regulación y Control de Energía y Recursos Naturales No Renovables. Cuarta.- La Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador EP PETROECUADOR realizará las acciones que fueren necesarias para incrementar la producción en los campos que. a su cargo. incluyendo, pero sin limitar la renegociación voluntaria de aspectos técnicos y/o económicos de los contratos de servicios específicos integrados, para lo cual, contemplará programas de recuperación secundaria o terciaria a fin de estabilizar la declinación natural e incrementar la producción de petróleo. La distribución de la producción será ejecutada directamente por EP PETROECUADOR para garantizar el cumplimiento de sus compromisos y generar liquidez en sus cuentas públicas. Quinta.- Los contratos de servicios específicos contemplados en el artículo 17 de la Ley de Hidrocarburos, podrán ser modificados por acuerdo entre las partes, para lo cual se suscribirá el anexo que incluirá el procedimiento de la nueva modalidad de pago en especie y determinación de los estimados de levantes de crudo. Sexta. - La Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador EP PETROECUADOR. en el término de 30 contados a partir de la vigencia del presente Reglamento, remitirá al Ministerio del Ramo, un informe motivado respecto al cumplimiento de lo señalado en el artículo 26 de este reglamento según corresponda, en cuanto a uno o varios campos en producción a su cargo. Séptima.­ Los campos en producción, cuya gestión se encuentra a cargo de la Empresa Pública de Hidrocarburos del Ecuador. EP PETROECUADOR. serán manejados a través de contratos de servicios específicos, conforme lo previsto en el artículo 17 de la Ley de Hidrocarburos, tales como: recuperación mejorada, producción de energía eléctrica o desarrollo integral para los campos operados por las empresas Públicas de Hidrocarburos y los que fueren necesarios para mantener, incrementar la producción o reducir costos de producción de las Empresas Públicas de Hidrocarburos. Para el cumplimiento de sus fines y objetivos empresariales, podrá constituir cualquier tipo de asociación, alianzas estratégicas, consorcios o cualquier modalidad asociativa de acuerdo con el artículo 35 de la Ley Orgánica de Empresas Públicas. Por tratarse de campos en producción, el Directorio de la EP PETROECUADOR. aprobará los temas relativos a los concursos de socios estratégicos, valoración en dinero de primas de entrada. pagos por servicios ejecutados con pagos mediante dinero en tarifas negociadas, o con porcentaje de la producción cuando corresponda, calculados sobre el volumen total de la producción o por la totalidad de los servicios ejecutados, entre otros; esto se realizará conforme las disposiciones que implemente el directorio de la Empresa Pública en concordancia con las normas vigentes. DISPOSICIONES DEROGATORIAS Página 32 de 33 Primera.- Deróguese y déjese sin efecto el Decreto Ejecutivo Nro. 1417 publicado en el Registro Oficial Nro. 364 de 21 de enero de 1994. Segunda.- Deróguese y déjese sin efecto el Decreto Ejecutivo Nro. 390 publicado en el Registro Oficial Nro. 83 de 23 de mayo de 2000. Tercera.- Deróguese y déjese sin efecto el Decreto Ejecutivo Nro. 1363 publicado en el Registro Oficial Nro. 293 de 27 de marzo de 2001. Cuarta.- Deróguese y déjese sin efecto el Decreto Ejecutivo Nro. 873 publicado en el Registro Oficial Nro. 181 de 01 de octubre de 2003. Quinta.- Deróguese y déjese sin efecto el Decreto Ejecutivo Nro. 546 publicado en el Registro Oficial Nro. 330 de 29 de noviembre de 2010. Sexta.- Deróguese y déjese sin efecto el Decreto Ejecutivo Nro. 449 publicado en el Registro Oficial Suplemento 291 de 25 de julio de 2018. Séptima.­ Deróguese y déjese sin efecto el artículo 4 del Decreto Ejecutivo Nro. 1036 publicado en el Suplemento del Registro Oficial No.209 de 22 de mayo de 2020 El presente Decreto Ejecutivo entrará en vigencia a partir de su publicación en el Registro Oficial, Dado en el Palacio Nacional, Distrito Metropolitano de Quito, el 15 de febrero de 2022. FUENTES DE LA PRESENTE EDICIÓN DEL DECRETO QUE EXPIDE EL REGLAMENTO DE APLICACIÓN DE LA LEY DE HIDROCARBUROS 1.- Decreto 342 (Tercer Suplemento del Registro Oficial 4, 16-II-2022). Página 33 de 33