Resolution No. 35/2014 approving the sub-concession contract for the establishment and exploitation of transport and distribution of electric energy and water, as well as water disposal treatment for its re-use

1. A Empresa de Electricidade e Água, ELECTRA SARL celebrou com o Estado, Contrato de Concessão

1. É autorizada a subconcessão do estabelecimento para o transporte e distribuição de energia eléctrica e de exploração de transporte e distribuição de energia água e de recolha e tratamento de águas residuais para eléctrica e água e de recolha e tratamento de águas re- reutilização, decorrente do qual detém o estabelecimento siduais para reutilização nas ilhas de Barlavento entre a de detenção e posse dos bens e equipamentos subjacentes Subconcedente, ELECTRA SARL e a Subconcessionária aquelas actividades e o estabelecimento de exploração ELECTRA NORTE, Sociedade Unipessoal, S.A., autori- das mesmas. zada pela Resolução n.º 19/2010, de 16 de Abril, com as

2. Nos termos da Resolução 19/2010 de 16 de Abril com alterações introduzidas pela Resolução n.º 26/ 2011, de as alterações introduzidas pela Resolução nº 26/2011, de 8 de Agosto. 8 de Agosto, a ELECTRA, SARL foi autorizada a criar,

2. É autorizada a subconcessão do estabelecimento nos termos do Código das Sociedades Comerciais e demais de exploração de transporte e distribuição de energia legislação aplicável duas sociedades participadas para I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 875 exercer as competências concessionadas, pelo Estado de 2. Todas as demais definições e terminologia citadas Cabo Verde à mesma, com jurisdição, respectivamente, neste Contrato reportam-se à legislação aplicável às sobre as ilhas de Sotavento e do Barlavento, à excepção actividades abrangidas pela Subconcessão neste último caso, da Ilha da Boavista. Cláusula 3ª

3. Decorrente destas Resoluções foi constituída a Documentação integrante, interpretação e integração ELECTRA NORTE, Sociedade Unipessoal, SA para exercer do Contrato de Subconcessão as actividades de carácter operacional da ELECTRA, SARL, nas Ilhas de Barlavento. 1. Fazem parte integrante do presente Contrato os seguintes documentos:

4. Para cumprimento na plenitude dos termos daque- las Resoluções, a ELECTRA, SARL transfere para a a) O presente cláusulado contratual, incluindo to- ELECTRA NORTE, Sociedade Unipessoal, SA, o esta- dos os seus anexos; belecimento de exploração de transporte e distribuição de energia eléctrica e água e de recolha e tratamento de b) Contrato Geral de Concessão de Transporte e águas residuais para reutilização através deste Contrato Distribuição de Energia Eléctrica e Água e de Subconcessão de Recolha e Tratamento de Águas Residuais para Reutilização, publicado na III Série do I Boletim Oficial n.º 12, de 1 de Abril de 2005; Disposições e princípios gerais c) Contrato Específico de Transporte e Distribuição de Energia Eléctrica, publicado na III Série do Cláusula 1ª Boletim Oficial n.º 12, de 1 de Abril de 2005; Objectivo do Contrato de Subconcessão d) Contrato Específico de Transporte e Distribuição O presente contrato tem por objectivo regular a sub- de Água e de Recolha e Tratamento de Águas concessão do estabelecimento de exploração de transporte Residuais para Reutilização, publicado na III e distribuição de energia eléctrica e água e de recolha e Série do Boletim Oficial n,º 12, de 1 de Abril tratamento de águas residuais para reutilização nas ilhas de 2005; de Barlavento entre a Concessionária, ELECTRA, SARL e a Subconcessionária ELECTRA NORTE, Sociedade e) As Resoluções n.º 19/2010, de 16 de Abril, e Unipessoal, S.A, autorizada pela Resolução 19/2010, de 26/2011, de 8 de Agosto; 16 de Abril, com as alterações introduzidas pela resolução f) Auto de entrega a que se refere a cláusula 23.ª; nº 26/2011, de 8 de Agosto Cláusula 2ª g) O contrato de constituição da sociedade ELECTRA NORTE, Sociedade Unipessoal, SA; Definições h) Tarifário aprovado pela Entidade Reguladora.

1. No presente Contrato de Subconcessão, os termos abaixo indicados terão o significado que a seguir lhes é 2. A Subconcessão rege-se pelo presente Contrato e, atribuído: em todo o omisso, pelos documentos referidos no número anterior, com as necessárias adaptações. a) Contrato – o presente Contrato de Subconcessão celebrado entre a Concessionaria e a 3. As remissões, ao longo do Contrato, para números ELECTRA NORTE, Sociedade Unipessoal, ou alíneas são efectuadas para números ou alíneas do SA, com todos os seus anexos e todos os adi- próprio Contrato, salvo se do contexto resultar sentido tamentos, adendas e alterações que o mesmo diferente. As dúvidas suscitadas sobre o alcance e o con- vier a sofrer; teúdo do presente Contrato serão resolvidas pelo recurso às regras gerais de interpretação. b) Estabelecimento de exploração - o conjunto de activos e passivos bem como de direitos e 4. A Subconcessionária é total e exclusivamente res- responsabilidades afectos à exploração de ponsável pelo estrito cumprimento das suas obrigações transporte e distribuição de energia eléctrica contratuais e não fica exonerada delas pelo facto de e água e de recolha e tratamento de águas re- apresentar as suas dúvidas à Concessionária, salvo se a siduais para reutilização; Concessionária tiver dado o seu acordo escrito à inter- pretação apresentada pela Subconcessionária c) Partes - a Subconcedente e a Subconcessionária; Cláusula 4ª d) Subconcedente – ELECTRA, SARL Lei aplicável e) Subconcessionária – ELECTRA NORTE, Sociedade Unipessoal, SA; 1. O Contrato fica sujeito à lei cabo-verdiana e aos princípios de direito administrativo. f) Subconcessão – A Subconcessão do Estabelecimento de exploração regulada pelo 2. A sujeição do Contrato à lei cabo-verdiana é irre- presente Contrato. nunciável. 876 I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 Cláusula 5ª sitos de energia eléctrica das instalações de produção em alta, média e baixa tensão e dos Relações com utilizadores da rede consumidores ligados à rede de transporte de

1. A Subconcessionária não pode estabelecer diferenças energia eléctrica; de tratamento nas suas relações com os utilizadores das d) A gestão e exploração do sistema de captação, redes públicas de energia eléctrica e de água e de recolha tratamento, armazenamento e distribuição e tratamento das águas residuais para reutilização que de água para consumo humano, na área da não resultem de condicionalismos legais ou regulamen- Subconcessão; tares ou da aplicação ode critérios decorrentes de uma conveniente e adequada gestão técnica global das redes, e) A recolha e tratamento de águas residuais para bem como de condicionalismos de natureza contratual reutilização na área da Subconcessão; desde que sancionados pela Entidade Reguladora.

2. A Subconcedente comete à Subconcessionária a

2. Entendem-se como utilizadores das redes públicas exploração e gestão do serviço de iluminação pública. de energia eléctrica e da água e recolha e tratamento de águas residuais para reutilização, os consumidores, 3. Para além do disposto nos números anteriores, quando as entidades a quem tenha sido concedido o direito de o interesse público o justifique, à Subconcessionária passagem para transporte de energia bem como outros poderão ainda ser cometidos outros serviços públicos beneficiários dos serviços de rede que tenham sido legal- de transporte e distribuição de energia eléctrica, água e mente habilitados. recolha e tratamento de águas residuais, nos termos e condições a acordar entre as Partes, que farão parte inte-

3. A Subconcessionária deve manter um registo de grante do presente Contrato, que tenham sido cometidos queixas que lhe tenham sido apresentadas pelos utili- à Subconcedente pelo Concedente; zadores da rede.

4. Mediante solicitação fundamentada da Subconces- II sionária, poder-lhe-á ser autorizado pela Subconcedente o exercício de outras actividades entretanto autorizadas à Regime, objecto e duração da Subconcessão mesma pelo Concedente, quando destas resultem benefí- cios para a Subconcessão ou para os superiores interesses Cláusula 6ª do Concedente ou dos clientes, em termos e condições a acordar entre as Partes. Regime da Subconcessão Cláusula 8ª

1. A Subconcessão é exercida em regime de serviço Âmbito da Subconcessão público e em exclusivo, sendo as suas actividades consi- deradas, para todos os efeitos de utilidade pública. 1. A Subconcessão implica a transferência para a Subconcessionária, durante o prazo da Subconcessão

2. No âmbito da Subconcessão, a Subconcessionária ou enquanto esta subsistir, dos direitos e obrigações da deve desempenhar as actividades de acordo com as exi- Subconcedente necessários ao estabelecimento de explo- gências de um regular contínuo e eficiente funcionamento ração do transporte e distribuição de energia eléctrica e do serviço, devendo adoptar, para o efeito, os melhores água e de recolha e tratamento de águas residuais para meios e tecnologias geralmente utilizados nos sectores reutilização nas áreas de Subconcessão conforme previstos da electricidade e da água. na cláusula 7ª.

3. A exclusividade prevista nesta cláusula não preju- 2. Área da Subconcessão compreende: dica o exercício, por terceiros, do direito de acesso à rede eléctrica. a) O transporte e distribuição de energia eléctri- ca nas ilhas de Barlavento, com excepção da Cláusula 7ª ilha da Boavista, na qual prevalece o contrato de subconcessão já celebrada com a empresa Objecto da Subconcessão Água e Electricidade da Boavista, objecto de regulação, através do Decreto-lei nº 26/2008,

1. A Subconcessão tem por objecto: de 1 de Setembro; a) A recepção da energia eléctrica dos produtores b) O transporte e distribuição de água nas ilhas de do sistema eléctrico do serviço público; São Vicente e Sal; b) O transporte e distribuição de energia eléctri- c) A recolha e o tratamento de águas residuais para ca em alta, média e baixa tensão aos clientes reutilização na cidade do Mindelo. que a requeiram e que preencham os requisi- tos legais para o efeito; Cláusula 9ª Duração da Subconcessão c) A gestão técnica global do sistema eléctrico de serviço público nos pontos de ligação à rede A Subconcessão durará pelo período remanescente do de transporte de energia eléctrica, dos trân- Contrato de Concessão. I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 877 III k) Garantir e assegurar a existência de serviços de informação, assistência comercial, reclamações Obrigações e responsabilidades e participação de avarias, de acordo com as da Subconcessionaria necessidades do uso público dos serviços; Cláusula 10ª l) Entregar à Subconcedente os montantes cobra- Obrigações da Subconcessionária do aos clientes a título do valor previsto na alínea m) do nº 1 da cláusula 7ª do Contrato Constituem obrigações da Subconcessionária: Geral de Concessão. a) Prestar um serviço público de transporte e dis- Cláusula 11ª tribuição de energia eléctrica e água para Financiamento consumo humano e recolha e tratamento de águas residuais para reutilização que respon- A Subconcessionária é responsável pela mobilização da plenamente às necessidades do Estado, da e gestão dos meios necessários para o financiamento ao população e das actividades económicas em desenvolvimento de todas as actividades que integram geral; o objecto da Subconcessão b) Garantir serviços de boa qualidade e segurança; Cláusula 12ª c) Garantir, ressalvadas as restrições que constem Atravessamento de terrenos públicos ou particulares da legislação em vigor, a quem quer que seja, No atravessamento de terrenos do domínio público ou a prestação de serviços a que se obriga por dos particulares, a Subconcedente e a Subconcessionária, força do Contrato, desde quem a solicite satis- conforme for o caso, devem adoptar os procedimentos faça os requisitos exigíveis pelas disposições estabelecidos na legislação aplicável e proceder à repa- legais e regulamentares aplicáveis; ração de todos os prejuízos que resultem dos trabalhos d) Prestar os serviços subconcedidos assegurando a executados. sua disponibilidade e continuidade; Cláusula 13ª e) Garantir a igualdade e a transparência na li- Cumprimento dos regulamentos gação a auto-produtores e produtores inde- No estabelecimento e exploração da rede, a Subcon- pendentes devidamente licenciados para a cessionária deve cumprir as normas e regulamentos prestação dos serviços de produção, mediante aplicáveis. remuneração adequada definida na lei ou em regulamentos da Entidade Reguladora Cláusula 14ª f) Permitir e facilitar a fiscalização do Contrato Protecção ambiental pela Entidade Reguladora; No exercício da sua actividade, deve a Subconcessionária g) Não ceder, alienar ou onerar, a qualquer título, adoptar procedimentos que previnam ou minimizem os direitos emergentes da Subconcessão, sal- quaisquer riscos de poluição, designadamente: vo nos casos previstos na lei, neste Contrato a) Cumprir e fazer cumprir as normas e regula- ou quando devidamente autorizados pela mentos em vigor para a salvaguarda e protecção Concessionária e pelo Estado; do meio ambiente; h) Disponibilizar e remeter a Subcondedente e à b) Participar imediatamente ao Estado e às enti- Entidade Reguladora os dados estatísticos dades competentes, em razão da matéria, e qualquer outra informação por estes con- quaisquer ocorrências anómalas de nature- siderados necessários ao acompanhamento za poluente ou com efeitos negativos sobre o das actividades desenvolvidas no âmbito da meio ambiente. Subconcessão; Cláusula 15ª i) Cumprir as leis vigentes, na parte em que lhe fo- Fiscalização rem aplicáveis, as ordens, injunções, comandos, directivas e instruções que, nos termos da lei, 1. Sem prejuízo dos poderes cometidos a outras enti- lhe sejam dirigidos pelas autoridades com- dades, nomeadamente, os atribuídos por lei à Inspecção- petentes, bem como as determinações que, geral de Finanças e Direcção Geral da Energia, cabe à nos termos deste Contrato lhe sejam comu- Entidade Reguladora a fiscalização da Subconcessão, nicadas pela Subconcedente ou pela Entidade nomeadamente do cumprimento das disposições legais Reguladora; e do Contrato. j) Garantir, na medida do possível, a prestação de 2. Para efeitos do disposto no número anterior, a serviços de transporte e distribuição de energia Subconcessionária deve prestar, todas as informações e eléctrica e água e de recolha e tratamento de facultar todos os documentos que lhe forem solicitados, águas residuais em situações de crise e emer- bem como permitir livre acesso das entidades fiscaliza- gência; doras a quaisquer instalações. 878 I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 Cláusula 16ª no interesse da Subconcessionária, conduzir Seguros as negociações, celebrar acordos, instaurar procedimentos de conciliação, praticar todos

1. Para efeitos do disposto no artigo 509º do Código os actos e tomar todas e quaisquer providen- Civil, entende-se que a utilização dos bens afectos à cias que essa tramitação envolver. Subconcessão é feita no exclusivo interesse da Subcon- Cláusula 19ª cessionária. Retribuição

2. A Subconcessionária obriga-se a contratar e a man- ter, logo após a entrega do estabelecimento e durante o 1. A Subconcessionária tem direito à retribuição dos prazo da Subconcessão, seguro cobrindo riscos de respon- serviços objecto da Subconcessão. sabilidade civil geral por prejuízos ou danos causados a

2. O direito à retribuição é exercido através da apli- terceiros na sua integridade física ou no seu património cação de um Tarifário fixado nos termos da lei por parte resultantes da actividade da Subconcessionária, com os da Entidade Reguladora. limites previstos no artigo 510º do Código Civil. Cláusula 20ª

3. A Subconcessionária obriga-se a pagar directamente à seguradora os prémios de seguro decorrentes dos con- Expropriações e servidões tratos de seguro. A Subconcedente, ou a Subconcessionária a seu pe- Cláusula 17ª dido, pode solicitar a expropriação ou a constituição de servidões após a aprovação, pelos serviços competentes Renda de energia, dos projectos ou anteprojectos das infra-es-

1. Aplica-se à Subconcessionária perante a Subconce- truturas ou instalações de rede, nos termos da legislação dente, ajustado às circunstâncias, a responsabilidade da aplicável, cabendo à Subconcedente o pagamento das Subconcedente perante a Concedente. indemnizações a que derem lugar. Cláusula 21ª

2. Dadas as características específicas deste Contrato, não existindo transferência de bens e equipamentos dos Medidas de protecção sistemas, a Subconcessionária não é responsável por pa- gar à Subconcedente, ao Concedente ou qualquer terceira 1. Quando se verifique uma situação de emergência que entidade a renda prevista na cláusula 15ª do Contrato ponha em risco a segurança de pessoas e bens, deva a Geral de Concessão. Subconcessionária promover imediatamente as medidas necessárias em matéria de segurança da zona afectada. IV

2. As medidas referidas no número anterior devem ser Direitos e prerrogativas da Subconcessionaria imediatamente comunicadas aos serviços competentes de Cláusula 18ª energia, à Entidade Reguladora, às respectivas autori- dades concelhias ou Municipais, à autoridade policial da Direitos e prerrogativas zona afectada e às estruturas locais de protecção civil, e, se for caso disso, ao Serviço Nacional de Protecção Civil.

1. A Subconcessionária goza de todos os direitos, ga- rantias e prerrogativas relacionadas com o objecto do V presente Contrato que, nos termos da lei, do Contrato de Concessão e dos Contratos Específicos, foram concedidos Bens e gestão dos sistemas à Subconcedente. Cláusula 22ª

2. A Subconcedente não estabelecerá qualquer com- Bens afectos à subconcessão promisso com o Concedente relativamente a matérias compreendidas no objecto do presente Contrato, nem Consideram-se afectos à Subconcessão, os bens referi- resolverá o Contrato de Concessão, sem prévia consulta dos na cláusula 5.ª do Contrato Específico de Transporte da Subconcessionária. e Distribuição de Energia Eléctrica e os referidos na cláusula 5ª do Contrato Especifico de Transporte e Dis-

3. Quando algum acto da Subconcessionária careça de tribuição de Água e de Recolha e Tratamento de Águas autorização do Concedente que, nos termos do Contrato Residuais para Reutilização. de Concessão, deva ser solicitado pela Subconcedente, Cláusula 23ª esta obriga-se: Inventário dos bens afectos à subconcessão a) A reproduzir e submeter ao Concedente, nos mes- mos termos, mas em seu nome, o pedido de au- 1. Todos os bens afectos à Subconcessão, devidamen- torização formulado pela Subconcessionária; te descritos e valorados, devem ser objecto de auto de entrega assinado pela Subconcedente e pela Subconces- b) A seguir as propostas da Subconcessionária em sionária. toda a tramitação e a conferir à pessoa ou pes- soas designadas por esta os poderes necessá- 2. É aplicável com as devidas adaptações e no que rios para, em nome dela, Subconcedente, mas respeita aos bens afectos à Subconcessionária, o disposto I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 879 nos números 3 a 5 da cláusula 6ª do Contrato Especifico domínio público ou privado de entidades públicas, ou de Transporte e Distribuição de Energia Eléctrica e do que não sejam de propriedade de entidades privadas, Contrato Especifico de Transporte e Distribuição de Água ficando a Subconcessionária com os direitos de posse e de Recolha de Águas Residuais para Reutilização para exercício das actividades descritas neste Contrato.

3. Mediante prévio pedido de autorização da Subcon- 2. A posse dos bens afectos à Subconcessão, que per- cessionária à Subconcedente, que se considera deferido tençam ao domínio público ou privado de entidades pú- se esta não se opuser no prazo de 30 (trinta) dias, a blicas, ou que sejam propriedade de entidades privadas, posse dos bens e direitos patrimoniais desnecessários às é transferida para a Subconcessionária. actividades subconcedidas, é devolvida à Subconcedente Cláusula 26ª procedendo-se ao abate no inventário da Subconcessão. Exploração dos sistemas

4. Todas as receitas obtidas na venda do abate dos bens e direitos patrimoniais a que se refere o ponto anterior, 1. A Subconcessionária é responsável pela exploração são receitas da Subconcedente, podendo o processo de dos sistemas de transporte e distribuição de electricidade venda ser efectuado pela Subconcessionária por conta e e água e recolha e tratamento de águas residuais para ordem da Subconcedente. reutilização em condições de operacionalidade e seguran- ça, obrigando-se a desenvolver todos os esforços para que Cláusula 24ª aquela exploração seja efectuada em termos de eficiência, Manutenção dos sistemas e bens competitividade e produtividade.

1. É da responsabilidade da Subconcessionária a 2. No âmbito do número anterior, compete à Subcon- manutenção operacional dos sistemas de transporte e cessionária: distribuição de energia eléctrica e água e recolha e tra- tamento de águas residuais para reutilização, em bom a) Receber, nos termos e condições previstos na lei estado de conservação e em boas condições de utilização, e contratos, a energia eléctrica e a água dos operacionalidade e segurança, bem como a realização produtores ligados às redes; de todos os trabalhos necessários para os referidos sis- b) Transmitir a energia eléctrica e água, para con- temas satisfaçam cabal e continuadamente o fim a que sumo, e águas residuais para reutilização se destinam. através das redes, assegurando as condições

2. O financiamento, no âmbito das despesas de manu- técnicas do seu funcionamento operacional; tenção operacional dos sistemas de transporte e distri- c) Proceder à entrega de energia eléctrica e águas buição de energia eléctrica e água e recolha e tratamento às entidades ligadas às redes públicas; de águas residuais para reutilização, é da exclusiva responsabilidade da Subconcessionária. d) Indicar às entidades a elas ligadas, ou que a elas se pretendam ligar, as características ou pa-

3. Na circunstância de serem necessários investimentos râmetros essenciais para o efeito; de expansão, substituição ou requalificação nos sistemas disponibilizados, para além da manutenção operacional e) Assegurar o cumprimento dos padrões de qua- descrita acima, a Subconcessionária solicitará à Subcon- lidade de serviço que lhe sejam aplicáveis, cedente que os mesmos sejam por si planeados, financiados, identificando para o efeito as causa que a pos- construídos e postos em exploração sem prejuízo da sam degradar e exigindo, caso sejam externas colaboração que a Subconcessionária tem obrigação de à rede pública, a adopção de medidas adequa- prestar na definição dos requisitos e na recepção de tais das à sua redução ou eliminação; investimentos. f) Assistir a Subconcedente no planeamento e pro-

4. Aplica-se às instalações de iluminação pública a mes- moção do desenvolvimento e na desclassificação ma alocação de responsabilidades entre a Subconcedente de instalações das redes. e Subconcessionária que a descrita acima para os bens e Cláusula 27ª sistemas afectos à Subconcessão. Nesse sentido, compete à Subconcessionária manter em bom estado de conser- Equipamento de comando, controlo, protecção e medida vação as instalações de iluminação pública e suportar os A Subconcessionária tem o direito de montar nas insta- respectivos encargos sendo que cabe à Subconcedente, lações dos produtores e consumidores a ela ligados, equi- em alinhamento com as Camaras Municipais, levar a pamentos para a obtenção de dados e para a realização cabo os investimentos nas redes de iluminação pública. de operações de telecomando e de telecomunicação, bem

5. A Subconcessionária poderá não proceder à conser- como sistemas de proteção nos pontos de ligação das suas vação dos focos luminosos existentes quando, por actos redes com as instalações daquelas entidades. de vandalismo, se verifique a sua sistemática danificação. Cláusula 28ª Cláusula 25ª Informação a obter de utilizadores das redes Propriedade ou posse e sua oneração

1. A Subconcessionária pode exigir dos produtores liga-

1. Durante a vigência do Contrato, a Subconcedente dos ou que pretendam ligar-se às redes, quer na fase de mantém a titularidade dos direitos de propriedade sobre projecto, quer durante a exploração, informação relativa os bens afectos à Subconcessão que não pertençam ao às características e parâmetros dos equipamentos por 880 I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 eles operados, de modo a permitir a simulação de explo- Cláusula 32ª ração do sistema e, quando aplicável, a coordenação das Rescisão do contrato instruções do despacho centralizado para a exploração e funcionamento dos grupos produtores. 1. Sem prejuízo do disposto no nº3 desta cláusula, a Subconcedente, mediante autorização prévia do Conce-

2. Os produtores de energia eléctrica mencionados dente, pode rescindir o Contrato, em casos de violação no número anterior têm o dever de, durante a fase de grave, continua e não sanada das obrigações da Subcon- exploração, informar a Subconcessionária de todas as cessionária, por motivo imputável a esta, nomeadamente indisponibilidades ocorridas ou previsíveis, de forma a por verificação dos seguintes factos: permitir a optimização dos sistemas, no que se refere à concretização de arranques e paragens, à atribuição em a) Desvio do objecto da Subconcessão; cada momento da potência activa e reactiva, ao estabe- lecimento de margens de regulação e à coordenação de b) Violação grave da legislação aplicável ao objecto indisponibilidades. da Subconcessão ou de qualquer das cláusu- las do presente Contrato;

3. A Subconcessionária, os produtores e os consumidores devem trocar entre si as informações necessárias à cor- c) Dissolução da Subconcessionária; recta exploração das suas instalações, nomeadamente em caso de manobras ou incidentes que possam afectar d) Falência da Subconcessionária; aquela exploração. e) Oposição sem fundamento válido e reiterado ao VI exercício da fiscalização, repetida desobediên- cia às determinações da Entidade Reguladora Garantias de cumprimento ou sistemática e grave inobservância das Cláusula 29ª leis e regulamentos aplicáveis à exploração, Responsabilidade subordinada quando se mostrem ineficazes as sanções aplicadas; À Subconcessionária são exigidas todas as responsabi- lidades e demais obrigações relacionadas com o objecto f) Cobrança dolosa de preços com valor superior aos do presente Contrato que, nos termos da lei, do Contrato fixados; de Concessão e dos Contratos Específicos, são exigidos à Subconcedente na forma de Multas contratuais, Respon- g) Transmissão não autoriza da Subconcessão; sabilidade extracontratual, Sequestro, Casos Fortuitos h) Recusa da reconstituição atempada da caução; ou de Força Maior e Caso de Guerra ou Crise. i) Praticar actos que careçam de autorização do VII Concedente ou da Subconcedente, sem a de- Modificação e extinção da concessão vida autorização. Cláusula 30ª 2. Não constituem causas de rescisão os factos ocor- Modificação do Contrato ridos por motivos fortuitos ou de força maior e os que a Concessionária aceite como justificados.

1. As cláusulas do Contrato podem ser alteradas por acordo entre as partes, carecendo tais alterações de au- 3. Ocorrendo qualquer caso de incumprimento que, torização prévia do Concedente. nos termos do nº 1, fundamente a rescisão do Contrato,

2. Na eventualidade de, na vigência do presente a Subconcedente notificará a Subconcessionária para, Contrato, ocorrerem factos que, pela sua importância e num prazo que lhe for razoavelmente fixado, cumprir efeitos, devam ser considerados como alteração anormal integralmente as suas obrigações e corrigir ou reparar das circunstâncias, nos termos do Código Civil, as partes as consequências das violações contratuais verificadas, comprometem-se a rever o Contrato de acordo com os excepto se se tratar de uma violação não sanável; princípios da boa-fé e da equidade. 4. Caso a Subconcessionária não promova a correcção

3. Na falta de acordo entre as partes quanto à alteração ou reparação das consequências do incumprimento do Contrato nos termos do número anterior, num prazo nos termos da notificação a que se referem os números não superior a 90 (noventa) dias a contar da notificação de anteriores, pode a Subconcedente rescindir o Contrato uma das partes à outra da alteração das circunstâncias, mediante nova notificação à Subconcessionária haverá recurso à Entidade Reguladora do sector, no âmbi-

5. Em caso de violação reiterada ou grave pela Con- to das suas funções que legalmente lhe estão atribuídas, cessionária das disposições legais ou do Contrato, a sem prejuízo do disposto nas cláusulas seguintes e na lei. Subconcessionária pode rescindir o Contrato. Cláusula 31ª Extinção do contrato

6. Ocorrendo a resolução do Contrato pela Subcon- cessionária por incumprimento grave ou reiterado da A presente Subconcessão extingue-se por acordo entre Subconcedente das obrigações assumidas no presente a Subconcedente e a Subconcessionária, por rescisão, Contrato, esta será responsável por indemnizar a Subcon- por resgate e por caducidade nos termos das cláusulas cessionária, nos termos gerais do direito, além de assumir seguintes. todas as obrigações da Subconcessionária emergentes I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 881 deste Contrato, com excepção das relativas a incum- 2. Caso a reversão de bens e direitos para a Subconce- primentos verificados antes da ocorrência do motivo da dente não se processe nas condições do número anterior rescisão e que não sejam imputáveis à Concessionária. por motivo imputável à Subconcessionária, esta indem- nizará a Subconcedente nos termos legais.

7. No caso da resolução do Contrato de Concessão por iniciativa da Subconcedente, esta será igualmente res- 3. No termo da Subconcessão, a Concessionária pro- ponsável perante a Subconcessionária, assumindo todas cederá a uma vistoria dos bens afectos à Subconcessão, as obrigações legais desta, nos exactos termos definidos na qual participarão representantes da Subconcessio- no número anterior. nária, destinada à verificação do estado de conservação e manutenção daqueles bens devendo ser lavrada acta

8. A rescisão do Contrato produz os seus efeitos desde de vistoria. a data da sua comunicação à outra parte por carta regis- tada com aviso de recepção. Cláusula 35ª Cláusula 33ª Transmissão e oneração da subconcessão Resgate da subconcessão A Subconcessionária não pode transmitir, subconceder

1. A Subconcedente pode resgatar a Subconcessão ou onerar, por qualquer forma, a Subconcessão, sob pena desde que por motivos de interesse público declarados de nulidade dos respectivos actos ou contratos. pelo Concedente o justifiquem, decorridos que sejam, pelo menos 7 (sete) anos a contar do início da Subconcessão. VIII

2. A Subconcedente, decorrido o prazo de um ano sobre Pessoal a notificação do resgate, assumirá todos os direitos e obri- Cláusula 36ª gações da Subconcessionária existentes anteriormente à data da notificação, com a finalidade de assegurar as Transferência do pessoal actividades objecto deste Contrato e ainda aqueles que tenham sido assumidos pela Subconcessionária após essa 1. Os trabalhadores afectos ao quadro de pessoal dos data, desde que tenham sido previamente autorizadas serviços de exploração do transporte e distribuição de pela Subconcedente. energia eléctrica e água e recolha e tratamento de águas residuais para reutilização da ELECTRA, SARL, nas

3. Em caso de resgate, a Subconcessionária terá direito ilhas de Barlavento, com excepção da ilha da Boavista, a uma indemnização igual ao valor de mercado da Sub- na qual prevalece o contrato de subconcessão já cele- concessão na data do resgate, sem prejuízo de eventual brada com a empresa Água e Electricidade da Boavista, indemnização por perdas e danos. objecto de regulação, através do Decreto-Lei nº 26/2008,

4. Para efeitos do número anterior o valor de mercado de 1 de Setembro, serão transferidos para os serviços da Subconcessão será no mínimo igual ao produto de de exploração do transporte e distribuição de energia número de anos que faltam para o termo normal da e água e recolha e tratamento de águas residuais para Subconcessão pela média dos resultados líquidos das reutilização da Subconcessionária, mantendo o respectivo actividades subconcessidas, nos três melhores exercícios loca de trabalho. dos cincos anos anteriores à notificação do resgate.

2. Os trabalhadores transferidos nos termos da alínea

5. Em caso de resgate da Concessão pelo Concedente na anterior, mantêm todos os direitos e obrigações que de- parte referente aos serviços de exploração do transporte tinham na ELECTRA, SARL. e distribuição de energia e água e recolha e tratamento de águas residuais para reutilização serão entregues IX pela Subconcedente à Subconcessionária as respectivas indemnizações previstas na cláusula 35º do Contrato de Litígios Concessão, assumindo o Concedente todos os direitos e Cláusula 37ª obrigações da Subconcessionária existentes anteriormen- te à data da notificação do resgate. Litígios entre a subconcessionária e a concessionária Cláusula 34ª

1. Quaisquer litígios relativos, designadamente, à Reversão dos bens e direitos interpretação, execução, incumprimentos, invalidade ou resolução do Contrato devem ser dirimidos por tribunal

1. No termo da Subconcessão, reverte gratuitamente ou convenção arbitral, devendo, nesse caso, ser observa- e automaticamente para a Subconcedente, a universa- das as seguintes regras: lidade constituída por todos os bens e direitos afectos à Subconcessão nos termos deste Contrato, obrigando-se a) Sem prejuízo do disposto nas alíneas b) a d), a a Subconcessionária a entrega-la em boas condições arbitragem far-se-á de acordo com as regras de funcionamento, sem prejuízo do normal desgaste processuais propostas pelos árbitros; resultante da sua utilização e livre de quaisquer ónus ou encargos, não podendo a Subconcessionária invocar b) O Tribunal Arbitral tem sede na cidade do o direito de retenção. Mindelo e é composto por três árbitros; 882 I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 c) A Concessionária designa um árbitro, a Cláusula 40ª Subconcessionária designa um outro árbitro Entrada em vigor e o terceiro, que preside, é cooptado pelos dois designados; O presente Contrato entra em vigor e produz efeitos a partir da data da sua assinatura. d) No caso de alguma das partes não designar árbi- tro ou no caso de os árbitros designados pelas Feito em[ ].aos [ ]dias do mês de [ ], em [ ]vias, fazendo partes não acordarem na escolha do árbitro- ambas igualmente fé. presidente, a designação deverá ser feita pelo

Anexo II Presidente do Tribunal da Comarca de S. Vicente. (a que se refere o artigo 2.º) 2. O tribunal arbitral decide segundo o direito cons- CONTRATO DE SUBCONCESSÃO tituído. DO ESTABELECIMENTO DE EXPLORAÇAO DO TRANSPORTE E DISTRIBUIÇÃO Cláusula 38ª DE ENERGIA ELECTRICA E ÁGUA Litígios entre a subconcessionária, produtores e terceiros E DE RECOLHA E TRATAMENTO DE ÁGUAS 1. A Subconcessionária e as entidades titulares de RESIDUAIS PARA REUTILIZAÇÃO licenças de produção bem como terceiros que se encon- 1. A Empresa de Electricidade e Água, ELECTRA trem ligados à rede pública, nos termos deste Contrato, SARL celebrou com o Estado, Contrato de Concessão resolvem quaisquer litígios entre os mesmos por recurso para o transporte e distribuição de energia eléctrica e a tribunal ou convenção arbitral, segundo as seguintes água e de recolha e tratamento de águas residuais para regras: reutilização, decorrente do qual detém o estabelecimento de detenção e posse dos bens e equipamentos subjacentes a) Sem prejuízo do disposto nas alíneas b) a d), a aquelas actividades e o estabelecimento de exploração arbitragem far-se-á de acordo com as regras das mesmas. processuais propostas pelos árbitros; 2. Nos termos da Resolução 19/2010 de 16 de Abril com b) O Tribunal Arbitral tem sede na cidade do as alterações introduzidas pela Resolução n.º 26/2011, de Mindelo e é composto por três árbitros; 8 de Agosto, a ELECTRA, SARL foi autorizada a criar, c) A Concessionária designa um árbitro, a nos termos do Código das Sociedades Comerciais e demais Subconcessionária designa um outro árbitro legislação aplicável duas sociedades participadas para e o terceiro, que preside, é cooptado pelos dois exercer as competências concessionadas, pelo Estado de designados; Cabo Verde à mesma, com jurisdição, respectivamente, sobre as ilhas de Sotavento e do Barlavento, à excepção d) No caso de alguma das partes não designar árbi- neste último caso, da Ilha da Boavista. tro ou no caso de os árbitros designados pelas partes não acordarem na escolha do árbitro- 3. Decorrente destas Resoluções foi constituída a presidente, a designação deverá ser feita pelo ELECTRA SUL, Sociedade Unipessoal, SA para exercer Presidente do Tribunal da Comarca de S. as actividades de carácter operacional da ELECTRA, Vicente. SARL, nas Ilhas de Sotavento. 2. Os actos da Subconcessionária praticados por via 4. Para cumprimento na plenitude dos termos daquelas administrativa, nos casos em que a lei, os regulamentos Resoluções, a ELECTRA, SARL transfere para a ELEC- ou o Contrato lhe confira essa prerrogativa, são sempre TRA SUL, Sociedade Unipessoal, SA, o estabelecimento imputáveis, para efeito de recurso contencioso, ao res- de exploração de transporte e distribuição de energia pectivo Conselho de Administração. eléctrica e água e de recolha e tratamento de águas residuais para reutilização através deste Contrato de 3. A responsabilidade contratual ou extracontratual Subconcessão. da Subconcessionária por actos de gestão privada ou de gestão pública efetiva-se nos termos e pelos meios I previstos na lei. Disposições e princípios gerais X Cláusula 1ª Disposições finais Objectivo do Contrato de Subconcessão Cláusula 39ª O presente contrato tem por objectivo regular a sub- Obtenção de licenças concessão do estabelecimento de exploração de transporte e distribuição de energia eléctrica e água e de recolha Excepto quando convencionado em contrário entre as e tratamento de águas residuais para reutilização nas Partes, compete à Subconcedente obter todas as licenças, ilhas de Sotavento entre a Concessionária, ELECTRA, autorizações e aprovações necessárias ao exercício das SARL e a Subconcessionária ELECTRA SUL, Sociedade actividades integradas no estabelecimento objecto deste Unipessoal, S.A, autorizada pela Resolução n.º 19/2010, Contrato, bem como preencher os demais requisitos de 16 de Abril, com as alterações introduzidas pela re- complementares para o mesmo fim. solução n.º 26/2011, de 8 de Agosto. I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 883 Cláusula 2ª g) O contrato de constituição da sociedade ELECTRA SUL, Sociedade Unipessoal, SA; Definições h) Tarifário aprovado pela Entidade Reguladora. 1. No presente Contrato de Subconcessão, os termos abaixo indicados terão o significado que a seguir lhes é 2. A Subconcessão rege-se pelo presente Contrato e, atribuído: em todo o omisso, pelos documentos referidos no número anterior, com as necessárias adaptações. a) Contrato – o presente Contrato de Subconcessão celebrado entre a Concessionaria e a 3. As remissões, ao longo do Contrato, para números ELECTRA SUL, Sociedade Unipessoal, SA, ou alíneas são efectuadas para números ou alíneas do com todos os seus anexos e todos os aditamen- próprio Contrato, salvo se do contexto resultar sentido tos, adendas e alterações que o mesmo vier a diferente. As dúvidas suscitadas sobre o alcance e o con- sofrer; teúdo do presente Contrato serão resolvidas pelo recurso às regras gerais de interpretação. b) Estabelecimento de exploração - o conjunto de activos e passivos bem como de direitos e 4. A Subconcessionária é total e exclusivamente res- responsabilidades afectos à exploração de ponsável pelo estrito cumprimento das suas obrigações transporte e distribuição de energia eléctrica contratuais e não fica exonerada delas pelo facto de e água e de recolha e tratamento de águas re- apresentar as suas dúvidas à Concessionária, salvo se a siduais para reutilização; Concessionária tiver dado o seu acordo escrito à inter- pretação apresentada pela Subconcessionária c) Partes - a Subconcedente e a Subconcessionária; Cláusula 4ª d) Subconcedente – ELECTRA, SARL Lei aplicável e) Subconcessionária – ELECTRA SUL, Sociedade 1. O Contrato fica sujeito à lei cabo-verdiana e aos Unipessoal, SA; princípios de direito administrativo. f) Subconcessão – A Subconcessão do 2. A sujeição do Contrato à lei cabo-verdiana é irre- Estabelecimento de exploração regulada pelo nunciável. presente Contrato. Cláusula 5ª 2. Todas as demais definições e terminologia citadas Relações com utilizadores da rede neste Contrato reportam-se à legislação aplicável às actividades abrangidas pela Subconcessão 1. A Subconcessionária não pode estabelecer diferenças de tratamento nas suas relações com os utilizadores das Cláusula 3ª redes públicas de energia eléctrica e de água e de recolha Documentação integrante, interpretação e integração e tratamento das águas residuais para reutilização que do Contrato de Subconcessão não resultem de condicionalismos legais ou regulamen- tares ou da aplicação ode critérios decorrentes de uma 1. Fazem parte integrante do presente Contrato os conveniente e adequada gestão técnica global das redes, seguintes documentos: bem como de condicionalismos de natureza contratual desde que sancionados pela Entidade Reguladora. a) O presente cláusulado contratual, incluindo to- dos os seus anexos; 2. Entendem-se como utilizadores das redes públicas de energia eléctrica e da água e recolha e tratamento b) Contrato Geral de Concessão de Transporte e de águas residuais para reutilização, os consumidores, Distribuição de Energia Eléctrica e Água e as entidades a quem tenha sido concedido o direito de de Recolha e Tratamento de Águas Residuais passagem para transporte de energia bem como outros para Reutilização, publicado na III Série do beneficiários dos serviços de rede que tenham sido legal- Boletim Oficial nº 12, de 1 de Abril de 2005; mente habilitados. c) Contrato Específico de Transporte e Distribuição 3. A Subconcessionária deve manter um registo de de Energia Eléctrica, publicado na III Série do queixas que lhe tenham sido apresentadas pelos utili- Boletim Oficial n.º 12, de 1 de Abril de 2005; zadores da rede. d) Contrato Específico de Transporte e Distribuição II de Água e de Recolha e Tratamento de Águas Residuais para Reutilização, publicado na III Regime, objecto e duração da subconcessão Série do Boletim Oficial n.º 12, de 1 de Abril Cláusula 6ª de 2005; Regime da Subconcessão e) As Resoluções n.ºs 19/2010, de 16 de Abril, e 26/2011, de 8 de Agosto; 1. A Subconcessão é exercida em regime de serviço público e em exclusivo, sendo as suas actividades consi- f) Auto de entrega a que se refere a cláusula 23.ª; deradas, para todos os efeitos de utilidade pública. 884 I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 2. No âmbito da Subconcessão, a Subconcessionária Subconcedente necessários ao estabelecimento de explo- deve desempenhar as actividades de acordo com as exi- ração do transporte e distribuição de energia eléctrica e gências de um regular contínuo e eficiente funcionamento água e de recolha e tratamento de águas residuais para do serviço, devendo adoptar, para o efeito, os melhores reutilização nas áreas de Subconcessão conforme previstos meios e tecnologias geralmente utilizados nos sectores na cláusula 7ª. da electricidade e da água. 2. Área da Subconcessão compreende: 3. A exclusividade prevista nesta cláusula não preju- dica o exercício, por terceiros, do direito de acesso à rede a) O transporte e distribuição de energia eléctrica eléctrica. nas ilhas de Sotavento; Cláusula 7ª b) O transporte e distribuição de água na cidade da Praia; Objecto da Subconcessão c) A recolha e o tratamento de águas residuais para 1. A Subconcessão tem por objecto: reutilização na cidade da Praia. a) A recepção da energia eléctrica dos produtores Cláusula 9ª do sistema eléctrico do serviço público; Duração da Subconcessão b) O transporte e distribuição de energia eléctri- A Subconcessão durará pelo período remanescente do ca em alta, média e baixa tensão aos clientes Contrato de Concessão. que a requeiram e que preencham os requisi- tos legais para o efeito; III c) A gestão técnica global do sistema eléctrico de Obrigações e responsabilidades serviço público nos pontos de ligação à rede da Subconcessionaria de transporte de energia eléctrica, dos trân- Cláusula 10ª sitos de energia eléctrica das instalações de produção em alta, média e baixa tensão e dos Obrigações da Subconcessionária consumidores ligados à rede de transporte de energia eléctrica; Constituem obrigações da Subconcessionária: a) Prestar um serviço público de transporte e dis- d) A gestão e exploração do sistema de captação, tribuição de energia eléctrica e água para tratamento, armazenamento e distribuição consumo humano e recolha e tratamento de de água para consumo humano, na área da águas residuais para reutilização que respon- Subconcessão; da plenamente às necessidades do Estado, da e) A recolha e tratamento de águas residuais para população e das actividades económicas em reutilização na área da Subconcessão. geral; 2. A Subconcedente comete à Subconcessionária a b) Garantir serviços de boa qualidade e segurança; exploração e gestão do serviço de iluminação pública. c) Garantir, ressalvadas as restrições que constem 3. Para além do disposto nos números anteriores, quando da legislação em vigor, a quem quer que seja, o interesse público o justifique, à Subconcessionária a prestação de serviços a que se obriga por poderão ainda ser cometidos outros serviços públicos força do Contrato, desde quem a solicite satis- de transporte e distribuição de energia eléctrica, água e faça os requisitos exigíveis pelas disposições recolha e tratamento de águas residuais, nos termos e legais e regulamentares aplicáveis; condições a acordar entre as Partes, que farão parte inte- d) Prestar os serviços subconcedidos assegurando a grante do presente Contrato, que tenham sido cometidos sua disponibilidade e continuidade; à Subconcedente pelo Concedente; e) Garantir a igualdade e a transparência na li- 4. Mediante solicitação fundamentada da Subconces- gação a auto-produtores e produtores inde- sionária, poder-lhe-á ser autorizado pela Subconcedente o pendentes devidamente licenciados para a exercício de outras actividades entretanto autorizadas à prestação dos serviços de produção, mediante mesma pelo Concedente, quando destas resultem benefí- remuneração adequada definida na lei ou em cios para a Subconcessão ou para os superiores interesses regulamentos da Entidade Reguladora do Concedente ou dos clientes, em termos e condições a acordar entre as Partes. f) Permitir e facilitar a fiscalização do Contrato pela Entidade Reguladora; Cláusula 8ª Âmbito da Subconcessão g) Não ceder, alienar ou onerar, a qualquer título, os direitos emergentes da Subconcessão, sal- 1. A Subconcessão implica a transferência para a vo nos casos previstos na lei, neste Contrato Subconcessionária, durante o prazo da Subconcessão ou quando devidamente autorizados pela ou enquanto esta subsistir, dos direitos e obrigações da Subconcedente e pelo Estado; I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 885 h) Disponibilizar e remeter a Subconcedente e à b) Participar imediatamente ao Estado e às enti- Entidade Reguladora os dados estatísticos dades competentes, em razão da matéria, e qualquer outra informação por estes con- quaisquer ocorrências anómalas de nature- siderados necessários ao acompanhamento za poluente ou com efeitos negativos sobre o das actividades desenvolvidas no âmbito da meio ambiente. Subconcessão; Cláusula 15ª i) Cumprir as leis vigentes, na parte em que lhe fo- Fiscalização rem aplicáveis, as ordens, injunções, coman- dos, directivas e instruções que, nos termos 1. Sem prejuízo dos poderes cometidos a outras enti- da lei, lhe sejam dirigidos pelas autoridades dades, nomeadamente, os atribuídos por lei à Inspecção- competentes, bem como as determinações geral de Finanças e Direcção Geral da Energia, cabe à que, nos termos deste Contrato lhe sejam Entidade Reguladora a fiscalização da Subconcessão, comunicadas pela Subconcedente ou pela nomeadamente do cumprimento das disposições legais Entidade Reguladora; e do Contrato. j) Garantir, na medida do possível, a prestação de 2. Para efeitos do disposto no número anterior, a serviços de transporte e distribuição de energia Subconcessionária deve prestar, todas as informações e eléctrica e água e de recolha e tratamento de facultar todos os documentos que lhe forem solicitados, águas residuais em situações de crise e emer- bem como permitir livre acesso das entidades fiscaliza- gência; doras a quaisquer instalações. k) Garantir e assegurar a existência de serviços de Cláusula 16ª informação, assistência comercial, reclama- ções e participação de avarias, de acordo com Seguros as necessidades do uso público dos serviços; 1. Para efeitos do disposto no artigo 509º do Código l) Entregar à Subconcedente os montantes cobra- Civil, entende-se que a utilização dos bens afectos à do aos clientes a título do valor previsto na Subconcessão é feita no exclusivo interesse da Subcon- alínea m) do nº 1 da cláusula 7ª do Contrato cessionária. Geral de Concessão. 2. A Subconcessionária obriga-se a contratar e a manter, Cláusula 11ª logo após a entrega do estabelecimento e durante o prazo Financiamento da Subconcessão, seguro cobrindo riscos de responsa- bilidade civil geral por prejuízos ou danos causados a A Subconcessionária é responsável pela mobilização terceiros na sua integridade física ou no seu património e gestão dos meios necessários para o financiamento ao resultantes da actividade da Subconcessionária, com os desenvolvimento de todas as actividades que integram limites previstos no artigo 510º do Código Civil. o objecto da Subconcessão Cláusula 12ª 3. A Subconcessionária obriga-se a pagar directamente à seguradora os prémios de seguro decorrentes dos con- Atravessamento de terrenos públicos ou particulares tratos de seguro. No atravessamento de terrenos do domínio público ou Cláusula 17ª dos particulares, a Subconcedente e a Subconcessionária, Renda conforme for o caso, devem adoptar os procedimentos estabelecidos na legislação aplicável e proceder à repa- 1. Aplica-se à Subconcessionária perante a Subconce- ração de todos os prejuízos que resultem dos trabalhos dente, ajustado às circunstâncias, a responsabilidade da executados. Subconcedente perante a Concedente. Cláusula 13ª 2. Dadas as características específicas deste Contrato, Cumprimento dos regulamentos não existindo transferência de bens e equipamentos dos No estabelecimento e exploração da rede, a Subcon- sistemas, a Subconcessionária não é responsável por pa- cessionária deve cumprir as normas e regulamentos gar à Subconcedente, ao Concedente ou qualquer terceira aplicáveis. entidade a renda prevista na cláusula 15ª do Contrato Geral de Concessão. Cláusula 14ª Protecção ambiental IV No exercício da sua actividade, deve a Subconcessioná- Direitos e prerrogativas da Subconcessionaria ria adoptar procedimentos que previnam ou minimizem Cláusula 18ª quaisquer riscos de poluição, designadamente: Direitos e prerrogativas a) Cumprir e fazer cumprir as normas e regula- mentos em vigor para a salvaguarda e protecção 1. A Subconcessionária goza de todos os direitos, ga- do meio ambiente; rantias e prerrogativas relacionadas com o objecto do 886 I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 presente Contrato que, nos termos da lei, do Contrato de V Concessão e dos Contratos Específicos, foram concedidos à Sunconcedente. Bens e gestão dos sistemas Cláusula 22ª 2. A Subconcedente não estabelecerá qualquer com- promisso com o Concedente relativamente a matérias Bens afectos à subconcessão compreendidas no objecto do presente Contrato, nem Consideram-se afectos à Subconcessão, os bens referi- resolverá o Contrato de Concessão, sem prévia consulta dos na cláusula 5.ª do Contrato Específico de Transporte da Subconcessionária. e Distribuição de Energia Eléctrica e os referidos na 3. Quando algum acto da Subconcessionária careça de cláusula 5ª do Contrato Especifico de Transporte e Dis- autorização do Concedente que, nos termos do Contrato tribuição de Água e de Recolha e Tratamento de Águas de Concessão, deva ser solicitado pela Subconcedente, Residuais para Reutilização. esta obriga-se: Cláusula 23ª a) A reproduzir e submeter ao Concedente, nos mes- Inventário dos bens afectos à subconcessão mos termos, mas em seu nome, o pedido de au- 1. Todos os bens afectos à Subconcessão, devidamen- torização formulado pela Subconcessionária; te descritos e valorados, devem ser objecto de auto de b) A seguir as propostas da Subconcessionária em entrega assinado pela Subconcedente e pela Subconces- toda a tramitação e a conferir à pessoa ou pes- sionária. soas designadas por esta os poderes necessá- 2. É aplicável com as devidas adaptações e no que rios para, em nome dela, Subconcedente, mas respeita aos bens afectos à Subconcessionária, o disposto no interesse da Subconcessionária, conduzir nos números 3 a 5 da cláusula 6ª do Contrato Especifico as negociações, celebrar acordos, instaurar de Transporte e Distribuição de Energia Eléctrica e do procedimentos de conciliação, praticar todos Contrato Especifico de Transporte e Distribuição de Água os actos e tomar todas e quaisquer providen- e de Recolha de Águas Residuais para Reutilização cias que essa tramitação envolver. 3. Mediante prévio pedido de autorização da Subcon- Cláusula 19ª cessionária à Subconcedente, que se considera deferido Retribuição se esta não se opuser no prazo de 30 (trinta) dias, a posse dos bens e direitos patrimoniais desnecessários às 1. A Subconcessionária tem direito à retribuição dos actividades subconcedidas, é devolvida à Subconcedente serviços objecto da Subconcessão. procedendo-se ao abate no inventário da Subconcessão. 2. O direito à retribuição é exercido através da apli- 4. Todas as receitas obtidas na venda do abate dos bens cação de um Tarifário fixado nos termos da lei por parte e direitos patrimoniais a que se refere o ponto anterior, da Entidade Reguladora são receitas da Subconcedente, podendo o processo de venda ser efectuado pela Subconcessionária por conta e Cláusula 20ª ordem da Subconcedente. Expropriações e servidões Cláusula 24ª A Subconcedente, ou a Subconcessionária a seu pe- Manutenção dos sistemas e bens dido, pode solicitar a expropriação ou a constituição de 1. É da responsabilidade da Subconcessionária a servidões após a aprovação, pelos serviços competentes manutenção operacional dos sistemas de transporte e de energia, dos projectos ou anteprojectos das infraes- distribuição de energia eléctrica e água e recolha e tra- truturas ou instalações de rede, nos termos da legislação tamento de águas residuais para reutilização, em bom aplicável, cabendo à Subconcedente o pagamento das estado de conservação e em boas condições de utilização, indemnizações a que derem lugar. operacionalidade e segurança, bem como a realização Cláusula 21ª de todos os trabalhos necessários para os referidos sis- temas satisfaçam cabal e continuadamente o fim a que Medidas de protecção se destinam. 1. Quando se verifique uma situação de emergência que 2. O financiamento, no âmbito das despesas de manu- ponha em risco a segurança de pessoas e bens, deva a tenção operacional dos sistemas de transporte e distri- Subconcessionária promover imediatamente as medidas buição de energia eléctrica e água e recolha e tratamento necessárias em matéria de segurança da zona afectada. de águas residuais para reutilização, é da exclusiva responsabilidade da Subconcessionária. 2. As medidas referidas no número anterior devem ser imediatamente comunicadas aos serviços competentes de 3. Na circunstância de serem necessários investimentos energia, à Entidade Reguladora, às respectivas autori- de expansão, substituição ou requalificação nos sistemas dades concelhias ou Municipais, à autoridade policial da disponibilizados, para além da manutenção operacional zona afectada e às estruturas locais de protecção civil, e, descrita acima, a Subconcessionária solicitará à Subcon- se for caso disso, ao Serviço Nacional de Protecção Civil. cedente que os mesmos sejam por si planeados, financia- I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 887 dos, construídos e postos em exploração sem prejuízo da sam degradar e exigindo, caso sejam externas colaboração que a Subconcessionária tem obrigação de à rede pública, a adopção de medidas adequa- prestar na definição dos requisitos e na recepção de tais das à sua redução ou eliminação; investimentos. f) Assistir a Subconcedente no planeamento e pro- 4. Aplica-se às instalações de iluminação pública a mes- moção do desenvolvimento e na desclassifica- ma alocação de responsabilidades entre a Subconcedente ção de instalações das redes. e Subconcessionária que a descrita acima para os bens e Cláusula 27ª sistemas afectos à Subconcessão. Nesse sentido, compete Equipamento de comando, controlo, protecção e medida à Subconcessionária manter em bom estado de conser- vação as instalações de iluminação pública e suportar os A Subconcessionária tem o direito de montar nas insta- respectivos encargos sendo que cabe à Subconcedente, lações dos produtores e consumidores a ela ligados, equi- em alinhamento com as Camaras Municipais, levar a pamentos para a obtenção de dados e para a realização cabo os investimentos nas redes de iluminação pública. de operações de telecomando e de telecomunicação, bem como sistemas de proteção nos pontos de ligação das suas 5. A Subconcessionária poderá não proceder à conser- redes com as instalações daquelas entidades. vação dos focos luminosos existentes quando, por actos Cláusula 28ª de vandalismo, se verifique a sua sistemática danificação. Informação a obter de utilizadores das redes Cláusula 25ª 1. A Subconcessionária pode exigir dos produtores liga- Propriedade ou posse e sua oneração dos ou que pretendam ligar-se às redes, quer na fase de 1. Durante a vigência do Contrato, a Subconcedente projecto, quer durante a exploração, informação relativa mantém a titularidade dos direitos de propriedade sobre às características e parâmetros dos equipamentos por os bens afectos à Subconcessão que não pertençam ao eles operados, de modo a permitir a simulação de explo- domínio público ou privado de entidades públicas, ou ração do sistema e, quando aplicável, a coordenação das que não sejam de propriedade de entidades privadas, instruções do despacho centralizado para a exploração e ficando a Subconcessionária com os direitos de posse funcionamento dos grupos produtores. para exercício das actividades descritas neste Contrato. 2. Os produtores de energia eléctrica mencionados 2. A posse dos bens afectos à Subconcessão, que per- no número anterior têm o dever de, durante a fase de tençam ao domínio público ou privado de entidades pú- exploração, informar a Subconcessionária de todas as blicas, ou que sejam propriedade de entidades privadas, indisponibilidades ocorridas ou previsíveis, de forma a é transferida para a Subconcessionária. permitir a optimização dos sistemas, no que se refere à concretização de arranques e paragens, à atribuição em Cláusula 26ª cada momento da potência activa e reactiva, ao estabe- Exploração dos sistemas lecimento de margens de regulação e à coordenação de indisponibilidades. 1. A Subconcessionária é responsável pela exploração dos sistemas de transporte e distribuição de electricidade 3. A Subconcessionária, os produtores e os consumidores e água e recolha e tratamento de águas residuais para devem trocar entre si as informações necessárias à cor- reutilização em condições de operacionalidade e segurança, recta exploração das suas instalações, nomeadamente obrigando-se a desenvolver todos os esforços para que em caso de manobras ou incidentes que possam afectar aquela exploração seja efectuada em termos de eficiência, aquela exploração. competitividade e produtividade. VI 2. No âmbito do número anterior, compete à Subcon- Garantias de cumprimento cessionária: Cláusula 29ª a) Receber, nos termos e condições previstos na lei Responsabilidade subordinada e contratos, a energia eléctrica e a água dos produtores ligados às redes; À Subconcessionária são exigidas todas as responsabi- lidades e demais obrigações relacionadas com o objecto b) Transmitir a energia eléctrica e água, para con- do presente Contrato que, nos termos da lei, do Contrato sumo, e águas residuais para reutilização de Concessão e dos Contratos Específicos, são exigidos à através das redes, assegurando as condições Concessionária na forma de Multas contratuais, Respon- técnicas do seu funcionamento operacional; sabilidade extracontratual, Sequestro, Casos Fortuitos ou de Força Maior e Caso de Guerra ou Crise. c) Proceder à entrega de energia eléctrica e águas às entidades ligadas às redes públicas; VII d) Indicar às entidades a elas ligadas, ou que a elas Modificação e extinção da concessão se pretendam ligar, as características ou pa- Cláusula 30ª râmetros essenciais para o efeito; Modificação do Contrato e) Assegurar o cumprimento dos padrões de qua- 1. As cláusulas do Contrato podem ser alteradas por lidade de serviço que lhe sejam aplicáveis, acordo entre as partes, carecendo tais alterações de au- identificando para o efeito as causa que a pos- torização prévia do Concedente. 888 I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 2. Na eventualidade de, na vigência do presente a Subconcedente notificará a Subconcessionária para, Contrato, ocorrerem factos que, pela sua importância e num prazo que lhe for razoavelmente fixado, cumprir efeitos, devam ser considerados como alteração anormal integralmente as suas obrigações e corrigir ou reparar das circunstâncias, nos termos do Código Civil, as partes as consequências das violações contratuais verificadas, comprometem-se a rever o Contrato de acordo com os excepto se se tratar de uma violação não sanável; princípios da boa-fé e da equidade. 4. Caso a Subconcessionária não promova a correc- 3. Na falta de acordo entre as partes quanto à alteração ção ou reparação das consequências do incumprimento do Contrato nos termos do número anterior, num prazo nos termos da notificação a que se referem os números não superior a 90 (noventa) dias a contar da notificação de anteriores, pode a Subconcedente rescindir o Contrato uma das partes à outra da alteração das circunstâncias, mediante nova notificação à Subconcessionária. haverá recurso à Entidade Reguladora do sector, no âmbi- 5. Em caso de violação reiterada ou grave pela Sub- to das suas funções que legalmente lhe estão atribuídas, concedente das disposições legais ou do Contrato, a sem prejuízo do disposto nas cláusulas seguintes e na lei. Subconcessionária pode rescindir o Contrato. Cláusula 31ª 6. Ocorrendo a resolução do Contrato pela Subcon- Extinção do contrato cessionária por incumprimento grave ou reiterado da A presente Subconcessão extingue-se por acordo entre Subconcedente das obrigações assumidas no presente a Subconcedente e a Subconcessionária, por rescisão, Contrato, esta será responsável por indemnizar a Subcon- por resgate e por caducidade nos termos das cláusulas cessionária, nos termos gerais do direito, além de assumir seguintes. todas as obrigações da Subconcessionária emergentes deste Contrato, com excepção das relativas a incum- Cláusula 32ª primentos verificados antes da ocorrência do motivo da Rescisão do contrato rescisão e que não sejam imputáveis à Subconcedente. 1. Sem prejuízo do disposto no nº 3 desta cláusula, a 7. No caso da resolução do Contrato de Concessão por Subconcedente, mediante autorização prévia do Conce- iniciativa da Subconcedente, esta será igualmente res- dente, pode rescindir o Contrato, em casos de violação ponsável perante a Subconcessionária, assumindo todas grave, continua e não sanada das obrigações da Subcon- as obrigações legais desta, nos exactos termos definidos cessionária, por motivo imputável a esta, nomeadamente no número anterior. por verificação dos seguintes factos: 8. A rescisão do Contrato produz os seus efeitos desde a data da sua comunicação à outra parte por carta regis- a) Desvio do objecto da Subconcessão; tada com aviso de recepção. b) Violação grave da legislação aplicável ao objecto Cláusula 33ª da Subconcessão ou de qualquer das cláusu- las do presente Contrato; Resgate da Subconcessão c) Dissolução da Subconcessionária; 1. A Subconcedente pode resgatar a Subconcessão desde que por motivos de interesse público declarados d) Falência da Subconcessionária; pelo Concedente o justifiquem, decorridos que sejam, pelo menos 7 (sete) anos a contar do início da Subconcessão. e) Oposição sem fundamento válido e reiterado ao exercício da fiscalização, repetida desobediên- 2. A Subconcedente, decorrido o prazo de um ano sobre cia às determinações da Entidade Reguladora a notificação do resgate, assumirá todos os direitos e obri- ou sistemática e grave inobservância das gações da Subconcessionária existentes anteriormente leis e regulamentos aplicáveis à exploração, à data da notificação, com a finalidade de assegurar as quando se mostrem ineficazes as sanções actividades objecto deste Contrato e ainda aqueles que aplicadas; tenham sido assumidos pela Subconcessionária após essa data, desde que tenham sido previamente autorizadas f) Cobrança dolosa de preços com valor superior aos pela Subconcedente. fixados; 3. Em caso de resgate, a Subconcessionária terá direito g) Transmissão não autoriza da Subconcessão; a uma indemnização igual ao valor de mercado da Sub- h) Recusa da reconstituição atempada da caução; concessão na data do resgate, sem prejuízo de eventual indemnização por perdas e danos. i) Praticar actos que careçam de autorização do 4. Para efeitos do número anterior o valor de mercado Concedente ou da Subconcedente, sem a de- da Subconcessão será no mínimo igual ao produto de vida autorização. número de anos que faltam para o termo normal da 2. Não constituem causas de rescisão os factos ocor- Subconcessão pela média dos resultados líquidos das ridos por motivos fortuitos ou de força maior e os que a actividades subconcessidas, nos três melhores exercícios Subconcedente aceite como justificados. dos cincos anos anteriores à notificação do resgate. 3. Ocorrendo qualquer caso de incumprimento que, 5. Em caso de resgate da Concessão pelo Concedente na nos termos do nº 1, fundamente a rescisão do Contrato, parte referente aos serviços de exploração do transporte I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 889 e distribuição de energia e água e recolha e tratamento resolução do Contrato devem ser dirimidos por tribunal de águas residuais para reutilização serão entregues ou convenção arbitral, devendo, nesse caso, ser observa- pela Subconcedente à Subconcessionária as respectivas das as seguintes regras: indemnizações previstas na cláusula 35º do Contrato de Concessão, assumindo o Concedente todos os direitos e a) Sem prejuízo do disposto nas alíneas b) a d), a obrigações da Subconcessionária existentes anteriormen- arbitragem far-se-á de acordo com as regras te à data da notificação do resgate. processuais propostas pelos árbitros; Cláusula 34ª b) O Tribunal Arbitral tem sede na cidade da Praia Reversão dos bens e direitos e é composto por três árbitros; 1. No termo da Subconcessão, reverte gratuitamente c) A Concessionária designa um árbitro, a e automaticamente para a Subconcedente, a universa- Subconcessionária designa um outro árbitro lidade constituída por todos os bens e direitos afectos à e o terceiro, que preside, é cooptado pelos dois Subconcessão nos termos deste Contrato, obrigando-se designados; a Subconcessionária a entrega-la em boas condições de funcionamento, sem prejuízo do normal desgaste d) No caso de alguma das partes não designar árbi- resultante da sua utilização e livre de quaisquer ónus tro ou no caso de os árbitros designados pelas ou encargos, não podendo a Subconcessionária invocar partes não acordarem na escolha do árbitro- o direito de retenção. presidente, a designação deverá ser feita pelo 2. Caso a reversão de bens e direitos para a Subconce- Presidente do Tribunal da Comarca da Praia. dente não se processe nas condições do número anterior por motivo imputável à Subconcessionária, esta indem- 2. O tribunal arbitral decide segundo o direito cons- nizará a Subconcedente nos termos legais. tituído. 3. No termo da Subconcessão, a Subconcedente pro- Cláusula 38ª cederá a uma vistoria dos bens afectos à Subconcessão, Litígios entre a Subconcessionária, produtores e terceiros na qual participarão representantes da Subconcessio- nária, destinada à verificação do estado de conservação 1. A Subconcessionária e as entidades titulares de e manutenção daqueles bens devendo ser lavrada acta licenças de produção bem como terceiros que se encon- de vistoria. trem ligados à rede pública, nos termos deste Contrato, Cláusula 35ª resolvem quaisquer litígios entre os mesmos por recurso Transmissão e oneração da Subconcessão a tribunal ou convenção arbitral, segundo as seguintes regras: A Subconcessionária não pode transmitir, subconceder ou onerar, por qualquer forma, a Subconcessão, sob pena a) Sem prejuízo do disposto nas alíneas b) a d), a de nulidade dos respectivos actos ou contratos. arbitragem far-se-á de acordo com as regras VIII processuais propostas pelos árbitros; Pessoal b) O Tribunal Arbitral tem sede na cidade da Praia Cláusula 36ª e é composto por três árbitros; Transferência do pessoal c) A Concessionária designa um árbitro, a 1. Os trabalhadores afectos ao quadro de pessoal dos Subconcessionária designa um outro árbitro serviços de exploração do transporte e distribuição de e o terceiro, que preside, é cooptado pelos dois energia eléctrica e água e recolha e tratamento de águas designados; residuais para reutilização da ELECTRA, SARL, nas ilhas de Sotavento, serão transferidos para os serviços d) No caso de alguma das partes não designar árbi- de exploração do transporte e distribuição de energia tro ou no caso de os árbitros designados pelas e água e recolha e tratamento de águas residuais para partes não acordarem na escolha do árbitro- reutilização da Subconcessionária, mantendo o respectivo presidente, a designação deverá ser feita pelo loca de trabalho. Presidente do Tribunal da Comarca de S. Vicente. 2. Os trabalhadores transferidos nos termos da alínea anterior, mantêm todos os direitos e obrigações que de- 2. Os actos da Subconcessionária praticados por via tinham na ELECTRA, SARL. administrativa, nos casos em que a lei, os regulamentos IX ou o Contrato lhe confira essa prerrogativa, são sempre imputáveis, para efeito de recurso contencioso, ao res- Litigios pectivo Conselho de Administração. Cláusula 37ª Litígios entre a Subconcessionária e a Concessionária 3. A responsabilidade contratual ou extracontratual da Subconcessionária por actos de gestão privada ou 1. Quaisquer litígios relativos, designadamente, à de gestão pública efetiva-se nos termos e pelos meios interpretação, execução, incumprimentos, invalidade ou previstos na lei. 890 I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 X ração de transporte e distribuição de energia elétrica e água e recolha e tratamento de águas residuais para Disposições finais reutilização, para as ilhas de Barlavento, com excepção Cláusula 39ª da ilha da Boavista, na qual prevalece o contrato de subconcessão já celebrada com a empresa Água e Elec- Obtenção de licenças tricidade da Boavista, objecto de regulação, através do Decreto-lei n.º 26/2008, de 1 de Setembro, o qual carece Excepto quando convencionado em contrário entre as de ratificação por parte do Governo; Partes, compete à Subconcedente obter todas as licenças, autorizações e aprovações necessárias ao exercício das 6. Para cumprimento na plenitude dos termos daquelas actividades integradas no estabelecimento objecto deste Resoluções, a ELECTRA, SARL transfere para a ELEC- Contrato, bem como preencher os demais requisitos TRA NORTE, Sociedade Unipessoal, SA, o estabeleci- complementares para o mesmo fim. mento de exploração de produção de energia eléctrica e Cláusula 40ª água dessalinizada e de recolha e tratamento de águas residuais para reutilização através deste Contrato de Entrada em vigor Cedência O presente Contrato entra em vigor e produz efeitos a I partir da data da sua assinatura. Disposições e princípios gerais Feito em[ ].aos [ ]dias do mês de [ ], em [ ]vias, fazendo Cláusula 1ª ambas igualmente fé. Objectivo do contrato de cedência

Anexo III O presente contrato tem por objectivo regular a ce- (a que se refere o artigo 2.º) dência do estabelecimento de exploração de produção de energia eléctrica e água dessalinizada nas ilhas de Bar- CONTRATO DE CEDÊNCIA DO lavento entre a Cedente e a Cessionária, autorizada pela ESTABELECIMENTO DE EXPLORAÇÃO DE Resolução n.º 19/2010, de 16 de Abril, com as alterações PRODUÇÃO introduzidas pela Resolução n.º 26/2011, de 8 de Agosto 1. A Empresa de Electricidade e Água, ELECTRA Cláusula 2ª SARL celebrou com o Estado, Contrato de Concessão Definições para o transporte e distribuição de energia eléctrica e água e de recolha e tratamento de águas residuais para 1. No presente Contrato, os termos a seguir definidos reutilização, decorrente do qual detém o estabelecimento tem o significado que lhes é atribuído nesta cláusula: de detenção e posse dos bens e equipamentos subjacentes aquelas actividades e o estabelecimento de exploração a) ARE: significa Agência de Regulação Económica, das mesmas. autoridade administrativa independente, de base institucional, dotada de funções regula- 2. De igual modo a ELECTRA SARL é detentora doras incluindo a de regulamentação, super- das unidades de produção de energia elétrica e água visão e sancionamento de infrações; dessalinizada conforme descritos no Anexo I o qual inclui as respetivas licenças de produção emitida pelas b) Autoridade(s) Competente(s): significa qualquer autoridades competentes sendo que, deste modo, detém órgão governamental que tenha competên- o estabelecimento de propriedade e usufruto dos bens e cias para interferir neste Contrato ou nas ac- equipamentos subjacentes àquelas atividades e o esta- tividades das Partes; belecimento de exploração das mesmas; c) Cedente: a ELECTRA, SARL; 3. Nos termos da Resolução n.º 19/2010, de 16 de Abril d) Cessionária: a ELECTRA NORTE, Sociedade com as alterações introduzidas pela resolução n.º 26/2011, Unipessoal, SA; de 8 de Agosto, a ELECTRA, SARL foi autorizada a criar, nos termos do Código das Sociedades Comerciais e demais e) Contrato: o presente contrato de cedência do es- legislação aplicável duas sociedades participadas para tabelecimento de exploração da produção de exercer as competências concessionadas, pelo Estado de energia elétrica e água dessalinizada para Cabo Verde à mesma, com jurisdição, respectivamente, as ilhas de Barlavento celebrado entre a sobre as ilhas de Sotavento e do Barlavento, à excepção Cedente e a Cessionária, com todos os seus neste último caso, da Ilha da Boavista. anexos e todos os aditamentos, adendas e al- terações que o mesmo vier a sofrer; 4. Decorrente destas Resoluções foi constituída a ELECTRA NORTE, Sociedade Unipessoal, SA para exer- f) Contrato de Concessão: Contrato estabeleci- cer as actividades de carácter operacional da ELECTRA, do com o Estado Cabo-verdiano e a Electra, SARL, nas Ilhas de Barlavento. SARL (atuando neste Contrato como Cedente) de concessão de transporte e distribuição de 5. Por contrato de subconcessão, a ELECTRA transmitiu energia eléctrica, água e recolha e tratamento para a ELECTRA NORTE o estabelecimento de explo- de águas residuais para reutilização; I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 891 g) Estabelecimento: o estabelecimento de explora- III ção de produção de energia eléctrica e água dessalinizada para as ilhas de Barlavento, e Obrigações, responsabilidades, direitos e garantias o conjunto de ativos e passivos bem como de Cláusula 8ª direitos e responsabilidades afetos ao mesmo; Obrigações das Partes h) Partes: A Cedente a Cessionária. Sem prejuízo das demais obrigações previstas no pre- sente Contrato as Partes obrigam-se a: 2. Todas as demais definições e terminologia citadas neste Contrato reportam-se à legislação aplicável às a) Observar e cumprir rigorosamente toda a legis- actividades abrangidas pela Cedente e nomeadamente lação aplicável aos seus negócios e às activi- ao Contrato de Concessão. dades a serem desempenhadas nos termos deste Contrato; Cláusula 3ª b) Obter e manter válidas e vigentes, durante todo o Documentação integrante prazo de vigência, todos os contratos, licenças e autorizações atinentes aos seus negócios e Fazem parte integrante do presente Contrato: ou ao cumprimento das obrigações assumidas no presente Contrato, exceto se tal situação a) Anexo I – lista das unidades de produção de for modificada por Autoridades Competentes energia eléctrica e água dessalinizada; no âmbito da sua competência, quando então, b) Anexo II – relação das naturezas dos custos e as Partes obrigam-se a procurar outra alter- gastos de produção elegíveis, por unidade de nativa contratual que preserve os efeitos eco- produção, para efeitos de faturação. nómico-financeiros do Contrato, em conformi- dade com o originalmente concordado; Cláusula 4ª c) Informar a outra Parte, no prazo máximo de 5 Lei aplicável (cinco) dias úteis contados da data do conhe- cimento do evento, sobre quaisquer factos ou 1. O Contrato fica sujeito à lei cabo-verdiana e aos acontecimentos, de qualquer natureza, que princípios de direito administrativo. possam representar uma ameaça ao cumpri- mento integral e pontual das obrigações con- 2. A sujeição do Contrato à lei cabo-verdiana é irre- tratuais assumidas neste Contrato; nunciável. d) Dar a conhecer à Cedente qualquer impe- II dimento externo de funcionamento do Estabelecimento; Objecto, âmbito e duração e) Contratar e pagar uma adequada cobertura de Cláusula 5ª seguros para todos os riscos que impendem Objecto do Contrato sobre o Estabelecimento. Cláusula 9ª O Contrato tem por objecto a cedência do Estabelecimento. Garantia de produção Cláusula 6ª A Cessionária deve assegurar a produção de energia Âmbito elétrica e água dessalinizada em qualidade e nos horários definidos entre as Partes, nas unidades volumétricas de Nos termos do presente Contrato, o Estabelecimento energia elétrica e de água para consumo humano que compreende as seguintes actividades: vier a ser ordenada pela Cedente Cláusula 10ª a) Planear, produzir e entregar nas redes de trans- porte e distribuição, conforme for o caso, em Cumprimento de disposições regulatórias qualidade e nos horários definidos entre as Na operação do Estabelecimento, a Cessionária deve Partes, as unidades volumétricas de energia observar e cumprir com todas as normas e disposições eléctrica e de água para consumo humano contantes de regulamentos aplicáveis, nomeadamente que vier a ser ordenada pela Cedente; as regras emanadas pela ARE. b) Operar os equipamentos e instalações, das uni- Cláusula 11ª dades constantes do Anexo I, na forma mais Proteção ambiental económica, eficiente e eficaz possível. A Cessionária, na operação do Estabelecimento, deve Cláusula 7ª adotar procedimentos que previnam ou minimizem quais- quer riscos de poluição, designadamente: Prazo de duração a) Cumprir e fazer cumprir as normas e regula- O Contrato vigorará desde a data da sua assinatura mentos em vigor para a salvaguarda e proteção até término do Contrato de Concessão. do meio ambiente; 892 I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 b) Participar imediatamente à Cedente, ao Estado 2. O inventário deve também conter o grau de opera- e às Autoridades Competentes, em razão da cionalidade dos mesmos. matéria, quaisquer ocorrências anómalas de Cláusula 17ª natureza poluente ou com efeitos negativos sobre o meio ambiente. Estimativa de gastos de requalificação Cláusula 12ª Por referência ao estado de adequação desejado dos Alienação, cedência, transmissão e oneração equipamentos e instalações afectos ao Estabelecimento, são estimadas as atividades necessárias de requalificação 1. A Cessionária não pode alienar ou ceder a terceiros e os respectivos valores. bem como alterar ou modificar os equipamentos e ins- talações do Estabelecimento sem prévia autorização da Cláusula 18ª Cedente. Propriedade ou posse e oneração dos equipamentos e insta- lações 2. A Cessionária obriga-se a não celebrar quaisquer contratos sobre os equipamentos e instalações do Esta- Durante a vigência do Contrato a Cedente mantém a belecimento que impeçam ou inviabilizem a disponibili- propriedade dos equipamentos e instalações ficando a zação dos mesmos para a efectiva operação nos termos Cessionária com os direitos de posse para exercício das deste Contrato, sem prévia autorização da Cedente. actividades necessárias à operação dos mesmos. Cláusula 13ª Cláusula 19ª Remuneração da Cessionária Manutenção 1. A Cessionária, decorrente dos serviços de operação 1. É da responsabilidade da Cessionária manter os do Estabelecimento, tem o direito a ser remunerada, equipamentos e instalações em bom estado de conserva- conforme vier a ser concordado entre as Partes, por uni- ção e em boas condições de utilização, operacionalidade dade de tempo, quantidade produzida e por naturezas e segurança, de acordo com as políticas e procedimentos de custo e respetivos valores, referentes à produção de definidos pela Cedente, bem como a realização de todos energia elétrica e de água dessalinizada, conforme des- os trabalhos necessários para que os referidos bens satis- crito no Anexo II. façam cabal e continuadamente o fim a que se destinam. 2. Como forma de adequar a sua remuneração aos níveis de desempenho contratual respetivo, e adicional- 2. A obtenção do financiamento dos projetos e obras ne- mente à remuneração prevista no n.º anterior, tendo em cessárias à manutenção dos equipamentos e instalações, conta a posição da ARE no que concerne esta matéria, é da exclusiva responsabilidade da Cessionária. podem vir a ser definidos, quando aplicável, bónus e pe- 3. Para o ressarcimento dos gastos a incorrer com esta nalidades a receber ou a pagar pela Cessionária. responsabilidade, é incluída na remuneração referida IV no n.º 1 da cláusula 13ª, uma verba a título de gastos de manutenção correspondente a uma percentagem de 4% Equipamentos e instalações do estabelecimento (quatro por cento) sobre o valor de equipamento. Cláusula 14ª V Obrigação de disponibilizar equipamentos e instalações Garantias de cumprimento A Cedente obriga-se a disponibilizar no primeiro dia Cláusula 20ª útil seguinte à assinatura do presente Contrato, todos os equipamentos e instalações afetas ao Estabelecimento. Responsabilidade subordinada Cláusula 15ª À Cessionária são exigidas todas as responsabilidades e Transferência dos restantes ativos e passivos e direitos e demais obrigações relacionadas com o objecto deste Con- obrigações trato que, nos termos da lei, do Contrato de Concessão, são exigidos à Cedente na forma de Multas contratuais, A Cedente deve garantir a transferência dos restan- Responsabilidade extracontratual, Sequestro, Casos tes ativos e passivos, bem como direitos e obrigações do furtuitos ou de força maior e Caso de Guerra ou crise. Estabelecimento, para a Cessionária no dia seguinte à assinatura deste Contrato. VI Cláusula 16ª Modificação e extinção do contrato Inventário dos equipamentos e instalações afetos Cláusula 21ª 1. Todos os equipamentos e instalações afetos ao Es- Modificação do contracto tabelecimento, devidamente descritos num inventário, devem ser objeto de auto de entrega assinado pela Ce- 1. As cláusulas do Contrato podem ser alteradas por dente e pela Cessionária. acordo entre as Partes. I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 893 2. Na eventualidade de, na vigência do presente Cláusula 24ª Contrato, ocorrerem factos que, pela sua importância e Resgate do Estabelecimento efeitos, devam ser considerados como alteração anormal das circunstâncias, nos termos do Código Civil, as partes 1. A Cedente pode resgatar o Estabelecimento desde comprometem-se a rever o Contrato de acordo com os que por motivos de interesse público declarados pelo princípios da boa-fé e da equidade. Concedente o justifiquem, decorridos que sejam, pelo menos 7 (sete) anos a contar do início deste Contrato. 3. Na falta de acordo entre as partes quanto à alteração do Contrato nos termos do número anterior, num prazo 2. A Cedente, decorrido o prazo de um ano sobre a noti- não superior a 90 (noventa) dias a contar da notificação de ficação do resgate, assume todos os direitos e obrigações uma das partes à outra da alteração das circunstâncias, do Estabelecimento existentes anteriormente à data da haverá recurso à Entidade Reguladora do sector, no âmbi- notificação, com a finalidade de assegurar as actividades to das suas funções que legalmente lhe estão atribuídas, objecto deste Contrato e ainda aqueles que tenham sido sem prejuízo do disposto nas cláusulas seguintes e na lei. assumidos pela Cessionária após essa data, desde que tenham sido previamente autorizadas pela Cedente. Cláusula 22ª 3. Em caso de resgate, a Cessionária tem direito a Extinção do contrato uma indemnização igual ao valor de mercado do Estabe- O presente Contrato extingue-se por acordo entre a lecimento na data do resgate, sem prejuízo de eventual Cedente e a Cessionária, por rescisão, por resgate e por indemnização por perdas e danos. caducidade nos termos das cláusulas seguintes. 4. Para efeitos do número anterior o valor de mercado Cláusula 23ª do Estabelecimento é no mínimo igual ao produto de número de anos que faltam para o termo normal do Con- Rescisão do contrato trato pela média dos resultados líquidos das actividades cedidas, nos 3 (três) melhores exercícios dos 5 (cinco) anos 1. O presente Contrato pode ser rescindido de pleno anteriores à notificação do resgate. direito, pela Parte adimplente, mediante notificação à outra Parte, da ocorrência de qualquer das seguintes 5. Em caso de resgate da Concessão pelo Concedente situações: na parte referente aos serviços de operação do Estabe- lecimento, são entregues pela Cedente à Cessionária as a) Com a separação jurídica do Estabelecimento da indemnizações previstas na cláusula 35º do Contrato de Cedente; Concessão, assumindo o Concedente todos os direitos e obrigações da Cessionária existentes anteriormente à b) Com a declaração de falência, dissolução ou a data da notificação do resgate. liquidação judicial ou extrajudicial da outra Parte; Cláusula 25ª Reversão dos bens e direitos c) Com a revogação de qualquer autorização legal ou governamental indispensável ao cumpri- 1. No termo do Contrato, reverte gratuitamente e auto- mento das suas atividades e obrigações pre- maticamente para a Cedente, a universalidade constituí- vistas neste Contrato, incluindo por exemplo, da por todos os bens e direitos afectos ao Estabelecimento concessão ou subconcessão de serviço público nos termos deste Contrato, obrigando-se a Cessionária ou termo de licença de operação; a entrega-la em boas condições de funcionamento, sem prejuízo do normal desgaste resultante da sua utilização d) Por qualquer da Partes, sem o pagamento de pe- e livre de quaisquer ónus ou encargos, não podendo a nalidades por uma Parte á outra, caso a im- Cessionária invocar o direito de retenção. possibilidade de cumprimento das obrigações, em razão de caso fortuito ou de força maior, 2. Caso a reversão de bens e direitos para a Cedente não se prolongue por mais de 1 (um) ano; se processe nas condições do número anterior por motivo imputável à Cessionária, esta indemniza a Cedente nos e) Com o incumprimento das demais obrigações termos legais. deste Contrato. 3. No termo do Contrato, a Cedente procede a uma 2. A ocorrência de qualquer das situações referida no vistoria dos bens afectos, na qual participam represen- n.º anterior, não sanada no prazo máximo de 10 (dez) tantes da Cessionária, destinada à verificação do estado dias corridos, quando aplicável, a contar da notificação de conservação e manutenção daqueles bens devendo ser da Parte adimplente, instando-a a adimplir a obrigação, lavrada acta de vistoria. faculta à Parte adimplente considerar rescindido este Contrato. Cláusula 26ª Transmissão e oneração do Estabelecimento 3. Ocorrendo rescisão deste Contrato, a Parte inadim- plente obriga-se a manter a Parte adimplente isenta de A Cessionária não pode transmitir, subceder ou one- quaisquer obrigações e responsabilidades nos termos rar, por qualquer forma, o Estabelecimento, sob pena de deste Contrato, inclusive perante terceiros. nulidade dos respectivos actos ou contractos. 894 I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 VII após o seu término ou rescisão, as informações forneci- das por uma Parte à outra, nos termos deste Contrato, Pessoal bem como os documentos, minutas, estudos, estratégias Cláusula 27ª comerciais e entendimentos mantidos entre as Partes são considerados, para todos os fins e efeitos, como Transferência de pessoal confidenciais, devendo ser utilizados pela Parte que os tiver obtido exclusivamente para fins deste Contrato. As 1. Os trabalhadores afetos ao quadro do Estabelecimen- Partes comprometem-se a não divulgar tais informações to da Cedente são transferidos para o Estabelecimento e documentos a terceiros sem o consentimento prévio e da Cessionária, mantendo o respetivo local de trabalho. expresso da outra Parte; 2. Os trabalhadores transferidos nos termos da cláu- 2. As Partes podem facultar o acesso a tais informações sula anterior, mantêm todos os direitos e obrigações que e documentos a que se refere o corpo desta Cláusula aos detinham na ELECTRA, SARL. respetivos auditores, consultores e assessores desde que VIII essas pessoas se comprometam a respeitar os termos de confidencialidade previstos neste Contrato; Litígios 3. As Partes podem divulgar informações e documentos Cláusula 28ª em cumprimento de determinação judicial ou a requisi- Litígios entre a Cessionária e a Cedente ção de Autoridade Competente, desde que a Parte que fizer a divulgação restrinja a divulgação da informação 1. Quaisquer litígios relativos, designadamente, à confidencial aos termos da ordem judicial ou requisição interpretação, execução, incumprimentos, invalidade ou e, se possível, notifique com antecedência a outra Parte resolução do Contrato devem ser dirimidos por tribunal informando sobre tal divulgação. ou convenção arbitral, devendo, nesse caso, ser observa- Cláusula 31ª das as seguintes regras: Avisos ou notificações a) Sem prejuízo do disposto nas alíneas b) a d), a arbitragem far-se-á de acordo com as regras 1. Qualquer aviso ou notificação de uma Parte à outra a processuais propostas pelos árbitros; respeito deste Contrato deve ser efetuado por escrito, em língua portuguesa, podendo ser entregue pessoalmente à b) O Tribunal Arbitral tem sede na cidade do Parte a ser notificada ou avisada, mediante protocolo; ou Mindelo e é composto por três árbitros; enviada por correio registado ou fac-símile, em qualquer c) A Cedente designa um árbitro, a Cessionária de- caso com prova formal de seu recebimento. signa um outro árbitro e o terceiro, que presi- 2. Para os devidos efeitos de qualquer aviso ou notifica- de, é cooptado pelos dois designados; ção, observa-se os dados abaixo fornecidos pelas Partes, d) No caso de alguma das partes não designar árbi- que podem ser alterados por notificação enviada por uma tro ou no caso de os árbitros designados pelas Parte à outra. partes não acordarem na escolha do árbitro- Cláusula 32ª presidente, a designação deverá ser feita pelo Presidente do Tribunal da Comarca de São Entrada em vigor Vicente. O presente Contrato entra em vigor e produz efeitos a 2. O tribunal arbitral decide segundo o direito cons- partir da data da sua assinatura. tituído. A CEDENTE IX A CESSIONARIA Disposição finais

Anexo IV Cláusula 29ª (a que se refere o artigo 2.º) Direitos e obrigações anteriores CONTRATO DE CEDÊNCIA O término do presente Contrato não afeta quaisquer DO ESTABELECIMENTO DE EXPLORAÇÃO direitos e obrigações anteriores a tal evento e nem obri- DE PRODUÇÃO gações ou direitos de qualquer das Partes, ainda que o seu exercício ou cumprimento se verifique após o término 1. A Empresa de Electricidade e Água, ELECTRA deste Contrato. SARL celebrou com o Estado, Contrato de Concessão para o transporte e distribuição de energia eléctrica e Cláusula 30ª água e de recolha e tratamento de águas residuais para Confidencialidade reutilização, decorrente do qual detém o estabelecimento de detenção e posse dos bens e equipamentos subjacentes 1. As Partes concordam que, durante a vigência deste aquelas actividades e o estabelecimento de exploração Contrato e por um prazo de 12 (doze) meses de calendário das mesmas. I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 895 2. De igual modo a ELECTRA SARL é detentora b) Autoridade(s) Competente(s): significa qualquer das unidades de produção de energia elétrica e água órgão governamental que tenha competên- dessalinizada conforme descritos no Anexo I o qual cias para interferir neste Contrato ou nas ac- inclui as respetivas licenças de produção emitida pelas tividades das Partes; autoridades competentes sendo que, deste modo, detém o estabelecimento de propriedade e usufruto dos bens e c) Cedente: a ELECTRA, SARL; equipamentos subjacentes àquelas atividades e o esta- d) Cessionária: a ELECTRA SUL, Sociedade belecimento de exploração das mesmas; Unipessoal, SA; 3. Nos termos da Resolução n.º 19/2010, de 16 de Abril e) Contrato: o presente contrato de cedência do es- com as alterações introduzidas pela resolução n.º 26/2011, tabelecimento de exploração da produção de de 8 de Agosto, a ELECTRA, SARL foi autorizada a criar, energia elétrica e água dessalinizada para as nos termos do Código das Sociedades Comerciais e demais ilhas de Sotavento celebrado entre a Cedente legislação aplicável duas sociedades participadas para e a Cessionária, com todos os seus anexos e exercer as competências concessionadas, pelo Estado de todos os aditamentos, adendas e alterações Cabo Verde à mesma, com jurisdição, respectivamente, que o mesmo vier a sofrer; sobre as ilhas de Sotavento e do Barlavento, à excepção neste último caso, da Ilha da Boavista. f) Contrato de Concessão: Contrato estabeleci- do com o Estado Cabo-verdiano e a Electra, 4. Decorrente destas Resoluções foi constituída a SARL (atuando neste Contrato como Cedente) ELECTRA SUL, Sociedade Unipessoal, SA para exercer de concessão de transporte e distribuição de as actividades de carácter operacional da ELECTRA, energia eléctrica, água e recolha e tratamento SARL, nas Ilhas de Sotavento. de águas residuais para reutilização; 5. Por contrato de subconcessão, a ELECTRA trans- g) Estabelecimento: o estabelecimento de explora- mitiu para a ELECTRA SUL o estabelecimento de ex- ção de produção de energia eléctrica e água ploração de transporte e distribuição de energia elétrica dessalinizada para as ilhas de Sotavento, e e água e recolha e tratamento de águas residuais para o conjunto de ativos e passivos bem como de reutilização, para as ilhas de Sotavento o qual carece de direitos e responsabilidades afetos ao mesmo; ratificação por parte do Governo; h) Partes: A Cedente a Cessionária. 6. Para cumprimento na plenitude dos termos daquelas 2. Todas as demais definições e terminologia citadas Resoluções, a ELECTRA, SARL transfere para a ELEC- neste Contrato reportam-se à legislação aplicável às TRA SUL, Sociedade Unipessoal, SA, o estabelecimento actividades abrangidas pela Cedente e nomeadamente de exploração de produção de energia eléctrica e água ao Contrato de Concessão. dessalinizada e de recolha e tratamento de águas residu- ais para reutilização através deste Contrato de Cedência Cláusula 3ª Documentação integrante I Fazem parte integrante do presente Contrato: Disposições e princípios gerais a) Anexo I – lista das unidades de produção de Cláusula 1ª energia eléctrica e água dessalinizada; Objectivo do contrato de cedência b) Anexo II – relação das naturezas dos custos e gastos de produção elegíveis, por unidade de O presente contrato tem por objectivo regular a ce- produção, para efeitos de faturação. dência do estabelecimento de exploração de produção de energia eléctrica e água dessalinizada nas ilhas de Sota- Cláusula 4ª vento entre a Cedente e a Cessionária, autorizada pela Lei aplicável Resolução n.º 19/2010, de 16 de Abril, com as alterações introduzidas pela resolução n.º 26/2011, de 8 de Agosto 1. O Contrato fica sujeito à lei cabo-verdiana e aos Cláusula 2ª princípios de direito administrativo. Definições 2. A sujeição do Contrato à lei cabo-verdiana é irre- nunciável. 1. No presente Contrato, os termos a seguir definidos II tem o significado que lhes é atribuído nesta cláusula: Objecto, âmbito e duração a) ARE: significa Agência de Regulação Económica, autoridade administrativa independente, de Cláusula 5ª base institucional, dotada de funções regula- Objecto do Contrato doras incluindo a de regulamentação, super- visão e sancionamento de infrações; O Contrato tem por objecto a cedência do Estabelecimento. 896 I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 Cláusula 6ª Cláusula 9ª Âmbito Garantia de produção Nos termos do presente Contrato, o Estabelecimento A Cessionária deve assegurar a produção de energia compreende as seguintes actividades: elétrica e água dessalinizada em qualidade e nos horários definidos entre as Partes, nas unidades volumétricas de a) Planear, produzir e entregar nas redes de trans- energia elétrica e de água para consumo humano que porte e distribuição, conforme for o caso, em vier a ser ordenada pela Cedente. qualidade e nos horários definidos entre as Partes, as unidades volumétricas de energia Cláusula 10ª eléctrica e de água para consumo humano Cumprimento de disposições regulatórias que vier a ser ordenada pela Cedente; Na operação do Estabelecimento, a Cessionária deve b) Operar os equipamentos e instalações, das uni- observar e cumprir com todas as normas e disposições dades constantes do Anexo I, na forma mais contantes de regulamentos aplicáveis, nomeadamente económica, eficiente e eficaz possível. as regras emanadas pela ARE. Cláusula 7ª Cláusula 11ª Prazo de duração Proteção ambiental O Contrato vigorará desde a data da sua assinatura A Cessionária, na operação do Estabelecimento, deve até término do Contrato de Concessão. adotar procedimentos que previnam ou minimizem quais- III quer riscos de poluição, designadamente: Obrigações, responsabilidades, direitos e garan- a) Cumprir e fazer cumprir as normas e regula- tias mentos em vigor para a salvaguarda e prote- ção do meio ambiente; Cláusula 8ª b) Participar imediatamente à Cedente, ao Estado Obrigações das Partes e às Autoridades Competentes, em razão da matéria, quaisquer ocorrências anómalas de Sem prejuízo das demais obrigações previstas no pre- natureza poluente ou com efeitos negativos sente Contrato as Partes obrigam-se a: sobre o meio ambiente. a) Observar e cumprir rigorosamente toda a legis- Cláusula 12ª lação aplicável aos seus negócios e às activi- dades a serem desempenhadas nos termos Alienação, cedência, transmissão e oneração deste Contrato; 1. A Cessionária não pode alienar ou ceder a terceiros b) Obter e manter válidas e vigentes, durante todo o bem como alterar ou modificar os equipamentos e ins- prazo de vigência, todos os contratos, licenças talações do Estabelecimento sem prévia autorização da e autorizações atinentes aos seus negócios e Cedente. ou ao cumprimento das obrigações assumidas no presente Contrato, exceto se tal situação 2. A Cessionária obriga-se a não celebrar quaisquer for modificada por Autoridades Competentes contratos sobre os equipamentos e instalações do Esta- no âmbito da sua competência, quando então, belecimento que impeçam ou inviabilizem a disponibili- as Partes obrigam-se a procurar outra alter- zação dos mesmos para a efectiva operação nos termos nativa contratual que preserve os efeitos eco- deste Contrato, sem prévia autorização da Cedente. nómico-financeiros do Contrato, em conformi- Cláusula 13ª dade com o originalmente concordado; Remuneração da Cessionária c) Informar a outra Parte, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data do conhe- 1. A Cessionária, decorrente dos serviços de operação cimento do evento, sobre quaisquer factos ou do Estabelecimento, tem o direito a ser remunerada, acontecimentos, de qualquer natureza, que conforme vier a ser concordado entre as Partes, por uni- possam representar uma ameaça ao cumpri- dade de tempo, quantidade produzida e por naturezas mento integral e pontual das obrigações con- de custo e respetivos valores, referentes à produção de tratuais assumidas neste Contrato; energia elétrica e de água dessalinizada, conforme des- crito no Anexo II. d) Dar a conhecer à Cedente qualquer impe- dimento externo de funcionamento do 2. Como forma de adequar a sua remuneração aos Estabelecimento; níveis de desempenho contratual respetivo, e adicional- mente à remuneração prevista no n.º anterior, tendo em e) Contratar e pagar uma adequada cobertura de conta a posição da ARE no que concerne esta matéria, seguros para todos os riscos que impendem podem vir a ser definidos, quando aplicável, bónus e pe- sobre o Estabelecimento. nalidades a receber ou a pagar pela Cessionária. I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 897 IV V Equipamentos e instalações do estabelecimento Garantias de cumprimento Cláusula 14ª Cláusula 20ª Obrigação de disponibilizar equipamentos e instalações Responsabilidade subordinada A Cedente obriga-se a disponibilizar no primeiro dia À Cessionária são exigidas todas as responsabilidades e útil seguinte à assinatura do presente Contrato, todos os demais obrigações relacionadas com o objecto deste Con- equipamentos e instalações afetas ao Estabelecimento. trato que, nos termos da lei, do Contrato de Concessão, Cláusula 15ª são exigidos à Cedente na forma de Multas contratuais, Responsabilidade extracontratual, Sequestro, Casos Transferência dos restantes ativos e passivos e direitos e obrigações furtuitos ou de força maior e Caso de Guerra ou crise. A Cedente deve garantir a transferência dos restan- VI tes ativos e passivos, bem como direitos e obrigações do Modificação e extinção do contrato Estabelecimento, para a Cessionária no dia seguinte à assinatura deste Contrato. Cláusula 21ª Cláusula 16ª Modificação do Contracto Inventário dos equipamentos e instalações afetos 1. As cláusulas do Contrato podem ser alteradas por acordo entre as Partes. 1. Todos os equipamentos e instalações afetos ao Es- tabelecimento, devidamente descritos num inventário, 2. Na eventualidade de, na vigência do presente devem ser objeto de auto de entrega assinado pela Ce- Contrato, ocorrerem factos que, pela sua importância e dente e pela Cessionária. efeitos, devam ser considerados como alteração anormal das circunstâncias, nos termos do Código Civil, as partes 2. O inventário deve também conter o grau de opera- comprometem-se a rever o Contrato de acordo com os cionalidade dos mesmos. princípios da boa-fé e da equidade. Cláusula 17ª 3. Na falta de acordo entre as partes quanto à alteração Estimativa de gastos de requalificação do Contrato nos termos do número anterior, num prazo Por referência ao estado de adequação desejado dos não superior a 90 (noventa) dias a contar da notificação de equipamentos e instalações afectos ao Estabelecimento, uma das partes à outra da alteração das circunstâncias, serão estimadas as atividades necessárias de requalifi- haverá recurso à Entidade Reguladora do sector, no âmbi- cação e os respectivos valores. to das suas funções que legalmente lhe estão atribuídas, sem prejuízo do disposto nas cláusulas seguintes e na lei. Cláusula 18ª Cláusula 22ª Propriedade ou posse e oneração dos equipamentos e instalações Extinção do contracto Durante a vigência do Contrato a Cedente mantém a O presente Contrato extingue-se por acordo entre a propriedade dos equipamentos e instalações ficando a Cedente e a Cessionária, por rescisão, por resgate e por Cessionária com os direitos de posse para exercício das caducidade nos termos das cláusulas seguintes. actividades necessárias à operação dos mesmos. Cláusula 23ª Cláusula 19ª Rescisão do Contracto Manutenção 1. O presente Contrato pode ser rescindido de pleno 1. É da responsabilidade da Cessionária manter os direito, pela Parte adimplente, mediante notificação à equipamentos e instalações em bom estado de conservação outra Parte, da ocorrência de qualquer das seguintes e em boas condições de utilização, operacionalidade e situações: segurança, de acordo com as políticas e procedimentos definidos pela Cedente, bem como a realização de todos a) Com a separação jurídica do Estabelecimento da os trabalhos necessários para que os referidos bens satis- Cedente; façam cabal e continuadamente o fim a que se destinam. b) Com a declaração de falência, dissolução ou a 2. A obtenção do financiamento dos projetos e obras ne- liquidação judicial ou extrajudicial da outra cessárias à manutenção dos equipamentos e instalações, Parte; é da exclusiva responsabilidade da Cessionária. c) Com a revogação de qualquer autorização legal 3. Para o ressarcimento dos gastos a incorrer com esta ou governamental indispensável ao cumpri- responsabilidade, é incluída na remuneração referida mento das suas atividades e obrigações pre- no n.º 1 da cláusula 13ª, uma verba a título de gastos de vistas neste Contrato, incluindo por exemplo, manutenção correspondente a uma percentagem de 3% concessão ou subconcessão de serviço público (três por cento) sobre o valor de equipamento. ou termo de licença de operação; 898 I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 d) Por qualquer da Partes, sem o pagamento de pe- prejuízo do normal desgaste resultante da sua utilização nalidades por uma Parte á outra, caso a im- e livre de quaisquer ónus ou encargos, não podendo a possibilidade de cumprimento das obrigações, Cessionária invocar o direito de retenção. em razão de caso fortuito ou de força maior, se prolongue por mais de 1 (um) ano; 2. Caso a reversão de bens e direitos para a Cedente não se processe nas condições do número anterior por motivo e) Com o incumprimento das demais obrigações imputável à Cessionária, esta indemniza a Cedente nos deste Contrato. termos legais. 2. A ocorrência de qualquer das situações referidas no 3. No termo do Contrato, a Cedente procede a uma n.º anterior, não sanada no prazo máximo de 10 (dez) vistoria dos bens afectos, na qual participam represen- dias corridos, quando aplicável, a contar da notificação tantes da Cessionária, destinada à verificação do estado da Parte adimplente, instando-a a adimplir a obrigação, de conservação e manutenção daqueles bens devendo ser faculta à Parte adimplente considerar rescindido este lavrada acta de vistoria. Contrato. Cláusula 26ª 3. Ocorrendo rescisão deste Contrato, a Parte inadim- Transmissão e oneração do Estabelecimento plente obriga-se a manter a Parte adimplente isenta de quaisquer obrigações e responsabilidades nos termos A Cessionária não pode transmitir, subceder ou one- deste Contrato, inclusive perante terceiros rar, por qualquer forma, o Estabelecimento, sob pena de nulidade dos respectivos actos ou contractos. Cláusula 24ª VII Resgate do Estabelecimento Pessoal 1. A Cedente pode resgatar o Estabelecimento desde que por motivos de interesse público declarados pelo Cláusula 27ª Concedente o justifiquem, decorridos que sejam, pelo Transferência de pessoal menos 7 (sete) anos a contar do início deste Contrato. 1. Os trabalhadores afetos ao quadro do Estabelecimen- 2. A Cedente, decorrido o prazo de um ano sobre a noti- to da Cedente são transferidos para o Estabelecimento ficação do resgate, assume todos os direitos e obrigações da Cessionária, mantendo o respetivo local de trabalho. do Estabelecimento existentes anteriormente à data da notificação, com a finalidade de assegurar as actividades 2. Os trabalhadores transferidos nos termos do n.º objecto deste Contrato e ainda aqueles que tenham sido anterior, mantêm todos os direitos e obrigações que de- assumidos pela Cessionária após essa data, desde que tinham na ELECTRA, SARL. tenham sido previamente autorizadas pela Cedente. VIII 3. Em caso de resgate, a Cessionária tem direito a Litígios uma indemnização igual ao valor de mercado do Estabe- lecimento na data do resgate, sem prejuízo de eventual Cláusula 28ª indemnização por perdas e danos. Litígios entre a Cessionária e a Cedente 4. Para efeitos do número anterior o valor de mercado 1. Quaisquer litígios relativos, designadamente, à do Estabelecimento é no mínimo igual ao produto de interpretação, execução, incumprimentos, invalidade ou número de anos que faltam para o termo normal do Con- resolução do Contrato devem ser dirimidos por tribunal trato pela média dos resultados líquidos das actividades ou convenção arbitral, devendo, nesse caso, ser observa- cedidas, nos 3 (três) melhores exercícios dos 5 (cinco) anos das as seguintes regras: anteriores à notificação do resgate. a) Sem prejuízo do disposto nas alíneas b) a d), a 5. Em caso de resgate da Concessão pelo Concedente arbitragem faz-se de acordo com as regras na parte referente aos serviços de operação do Estabe- processuais propostas pelos árbitros; lecimento, são entregues pela Cedente à Cessionária as indemnizações previstas na cláusula 35º do Contrato de b) O Tribunal Arbitral tem sede na cidade da Praia Concessão, assumindo o Concedente todos os direitos e e é composto por 3 (três) árbitros; obrigações da Cessionária existentes anteriormente à c) A Cedente designa um árbitro, a Cessionária de- data da notificação do resgate. signa um outro árbitro e o terceiro, que presi- Cláusula 25ª de, é cooptado pelos dois designados; Reversão dos bens e direitos d) No caso de alguma das partes não designar árbitro ou no caso de os árbitros designados pelas 1. No termo do Contrato, reverte gratuitamente e auto- partes não acordarem na escolha do árbitro- maticamente para a Cedente, a universalidade constituí- presidente, a designação deve ser feita pelo da por todos os bens e direitos afectos ao Estabelecimento Presidente do Tribunal da Comarca da Praia. nos termos deste Contrato, obrigando-se a Cessionária a entrega-la em boas condições de funcionamento, sem 2. O tribunal arbitral decide segundo o direito constituído. I SÉRIE — NO 26 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 9 DE ABRIL DE 2014 899 IX Resolução nº 36/2014 Disposição finais de 9 de Abril Cláusula 29ª A Lei n.º 34/V/97, de 30 de Junho, institui a “Pensão Direitos e obrigações anteriores do Tesouro”, a ser paga aos cidadãos que, cumulativa- mente, tenham mais de cinquenta e cinco anos de idade, O término do presente Contrato não afeta quaisquer ou estejam incapacitados para o trabalho, tenham-se direitos e obrigações anteriores a tal evento e nem obri- distinguido pela dedicação ao serviço da comunidade, na gações ou direitos de qualquer das Partes, ainda que o Administração Pública, em actividade por conta própria, seu exercício ou cumprimento se verifique após o término nas artes ou na cultura, ou pela militância activa e efec- deste Contrato tiva em prol da independência e da democracia em Cabo Cláusula 30ª Verde, ou ainda, na afirmação da cabo-verdianidade, e Confidencialidade não estejam, nem possam vir a estar cobertos por qual- quer sistema de segurança social, e que estejam, ainda, a 1. As Partes concordam que, durante a vigência deste vivenciar uma situação social e económica incompatível Contrato e por um prazo de 12 (doze) meses de calendário com o seu distinto engajamento nos domínios já referidos. após o seu término ou rescisão, as informações forneci- das por uma Parte à outra, nos termos deste Contrato, A referida Lei n.º 34/V/97, de 30 de Junho e o Decreto- bem como os documentos, minutas, estudos, estratégias Lei n.º 10/99, de 8 de Março, estabelece que esse direito comerciais e entendimentos mantidos entre as Partes é transmissível aos cônjuges e filhos sobrevivos, visando são considerados, para todos os fins e efeitos, como assegurar-lhes condições adequadas de vida. confidenciais, devendo ser utilizados pela Parte que os tiver obtido exclusivamente para fins deste Contrato. As Considerando a precária situação socioeconómica em Partes comprometem-se a não divulgar tais informações que vive a Senhora Aquilina Gonçalves com o desapare- e documentos a terceiros sem o consentimento prévio e cimento físico do marido, Adriano Gonçalves – “Bana”, expresso da outra Parte; do qual dependia única e exclusivamente; 2. As Partes podem facultar o acesso a tais informações Assim: e documentos a que se refere o corpo desta Cláusula aos respetivos auditores, consultores e assessores desde que Ao abrigo do disposto nos artigos 1.º, 2.º, 3.º, e 5.º da Lei essas pessoas se comprometam a respeitar os termos de n.º 34/V/97, de 30 de Junho combinado com o disposto nos confidencialidade previstos neste Contrato; artigos 2.º, 3.º e 4.º do Decreto-Lei n.º 10/99, de 8 de Março; 3. As Partes podem divulgar informações e documentos em cumprimento de determinação judicial ou a requisi- Nos termos do n.º 2 do artigo 265.º da Constituição, o ção de Autoridade Competente, desde que a Parte que Governo aprova a seguinte Resolução: fizer a divulgação restrinja a divulgação da informação Artigo 1.º confidencial aos termos da ordem judicial ou requisição e, se possível, notifique com antecedência a outra Parte Objecto informando sobre tal divulgação. Cláusula 31ª É atribuída à cidadã Aquilina Gonçalves uma pensão Avisos ou notificações mensal no valor de 83.435$00 (oitenta e três mil, qua- trocentos e trinta e cinco escudos). 1. Qualquer aviso ou notificação de uma Parte à outra a respeito deste Contrato deve ser efetuado por escrito, em Artigo 2.º língua portuguesa, podendo ser entregue pessoalmente à Vencimento e pagamento Parte a ser notificada ou avisada, mediante protocolo; ou enviada por correio registado ou fac-símile, em qualquer caso com prova formal de seu recebimento. A pensão é paga mensalmente pelo Orçamento do Es- tado, na mesma data dos demais pensionistas, a partir 2. Para os devidos efeitos de qualquer aviso ou no- do mês seguinte ao da publicação da presente Resolução. tificação, observar-se os dados abaixo fornecidos pelas Partes, que podem ser alterados por notificação enviada Artigo 3.º por uma Parte à outra. Entrada em vigor Cláusula 32ª Entrada em vigor A presente Resolução entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação. O presente Contrato entra em vigor e produz efeitos a partir da data da sua assinatura. Aprovada em Conselho de Ministro de 27 de Março 2014. A Cedente, A Cessionaria, O Primeiro-Ministro, José Maria Pereira Neves