Resolution No. 19/2010 approving the sub-concession contract for the establishment and exploitation of transport and distribution of electric energy and water, as well as water disposal treatment for its re-use

I SÉRIE — NO 27 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 8 DE AGOSTO DE 2011 959 CONSELHO DE MINISTROS Artigo 3º Sub-concessão –––––– A Electra SARL, sub-concede às suas duas filiais o Resolução nº 26/2011 serviço de exercer as actuais competências da mesma, nas de 8 de Agosto respectivas áreas de jurisdição, com exclusão da ilha de Boavista na qual prevalece o contrato de sub-concessão A Electra SARL, concessionária dos serviços públicos já celebrada com a empresa de Águas e Electricidade da de electricidade e águas de Cabo Verde, foi autorizada Boavista, objecto de regulação através do Decreto-Lei n.º mediante Resolução n.º 19/2010, de 16 de Abril, a criar 26/2008, de 1 de Setembro.” duas filias para transporte e distribuição de electricidade, Artigo 2º sobre as ilhas de Sotavento e de Barlavento, à excepção, neste último caso, da ilha da Boavista que já beneficia Aditamento à Resolução n.º 19/2010, de 16 de Abril de solução própria. É aditado o artigo 8º à Resolução n.º 19/2010 de 16 de Os objectivos subjacentes ao processo dessa reestrutu- Abril, com a seguinte redacção. ração são múltiplos, dando particular ênfase à resolução, “Artigo 8º a curto prazo, dos problemas graves verificados sobretudo Duração da Sub-concessão na ilha de Santiago ao nível da performance técnica e comercial da empresa. O prazo da sub-concessão dura o período que dura a concessão.” Considerando a necessidade de perenizar os ganhos da Electra, salvaguardando não só os direitos dos seus Artigo 3º accionistas e parceiros, mas também os dos seus clientes Republicação e consumidores; A Resolução n.º 19/2010, de 16 de Abril, é republicada Convindo alterar o diploma que procedeu à reestrutu- na íntegra em anexo, sendo os artigos renumerados em ração da Electra; função das alterações introduzidas. Tendo em conta as disposições conjugadas dos esta- Artigo 4º tutos da Electra SARL, aprovados pelo Decreto-Lei n.º Entrada em vigor 68/98, de 31 de Dezembro, dos contratos de concessão A presente Resolução entra em vigor no dia seguinte dos serviços de transporte e distribuição de electricidade ao da sua publicação. e água e de tratamento e recolha de águas residuais, publicados no Boletim Oficial, III Série, n.º 12, de 1 de Vista e aprovada em Conselho de Ministros. Abril de 2005, bem como do regime jurídico do sector José Maria Pereira Neves empresarial do Estado, aprovado pela Lei n.º 47/VII/2009, de 7 de Dezembro; e Publique-se. No uso da faculdade conferida pelo n.º 2 do artigo 265º O Primeiro-Ministro, José Maria Pereira Neves da Constituição, o Governo aprova a seguinte Resolução: ANEXO Artigo 1º Resolução n.º 19/2010 Alteração da Resolução n.º 19/2010, de 16 de Abril de 16 de abril São alterados os artigos 1º, 2º e 3º da Resolução n.º A Electra, Sarl, concessionária dos serviços públicos 19/2010, de 16 de Abril, que passam a ter a seguinte de electricidade e águas em Cabo Verde, é, hoje uma redacção: sociedade anónima de capitais exclusivamente públicos, “Artigo 1º com uma participação dominante do Estado, em razão do insucesso da privatização parcial de que fora objecto, que Autorização culminaria no afastamento definitivo do agrupamento estrangeiro que havia sido escolhido para seu parceiro Fica a Electra SARL, autorizada a criar, nos termos estratégico, através de um processo negociado com o do Código das Sociedades Comerciais e demais legislação Governo, consubstanciado no acordo de reestruturação aplicável, duas sociedades participadas para exercer as Societária firmado entre ambos em Agosto de 2006, a que competências concessionadas, pelo Estado de Cabo Verde se seguiu a venda, em 5 de Outubro de 2006, ao Estado à mesma, com jurisdição, respectivamente, sobre as ilhas de Cabo Verde pelos accionistas integrantes do agrupa- de Sotavento e do Barlavento, à excepção, neste último mento da totalidade das acções de que eram detentores caso, da ilha da Boavista. na empresa, livres de quaisquer ónus e encargos e com todos os direitos inerentes. Artigo 2º

Forma da sociedade Com a saída do parceiro estratégico do capital social da Electra, a estrutura accionista da empresa retomou a As filiais regionais a criar são participadas integral- configuração existente à data da sua transformação em mente pela Electra, SARL, e assumem a forma de socie- sociedade anónima, passando a ser detida apenas pelo Es- dade anónima unipessoal, têm sede, respectivamente, na tado e os Municípios, na mesma proporção então existente. Praia e no Mindelo, e exercem as actuais competências O Estado manteve, entretanto, a «golden share», por da mesma nas respectivas áreas de jurisdição. força da qual decisões relativas alterações ao contrato de 960 I SÉRIE — NO 27 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 8 DE AGOSTO DE 2011 sociedade, à fusão, cisão, transformação ou dissolução da da capacidade de produção de energia eléctrica, através sociedade, bem como à aprovação do seu plano estratégico da atracção de novos actores e investidores para o sector carecem do seu voto favorável. energético e a concorrência; (iv) o reforço da capacidade institucional e do quadro legal, em cujo âmbito se prevê Na sequência do acordo de reestruturação societária a reprivatização da Electra, após a sua reestruturação, e de recompra das acções que haviam sido privatizadas, bem como a criação de uma empresa de logística comum, autorizado pela Resolução n.º 45/2006, de 26 de De- com o objectivo de garantir a segurança no abastecimento zembro, o Estado viria a constituir-se perante o Banco do país e melhorar a rede de distribuição e a eficácia do Comercial do Atlântico (BCA) avalista e principal pa- sub-sector de combustíveis. Ela concretiza os compromis- gador de um financiamento global de 4.394.024.824$10 sos assumidos no Programa do Governo de Cabo Verde (quatro bilhões e trezentos e noventa e quatro milhões 2006/2011, publicado no Boletim Oficial I Série n.º 14, de e vinte quatro mil e oitocentos e vinte quatro escudos e 22 de Maio de 2006, para o qual a nova configuração do dez centavos) concedido à Electra pelo banco beneficiário mercado de energia exige um quadro legal e institucional do aval, no âmbito da reconversão da dívida da empresa que permita um equilíbrio entre as exigências de um garantida pelo parceiro estratégico, sob a forma de três mercado livre, o interesse dos “utilizadores de energia” créditos separados e autónomos, a que acrescem juros e e as prioridades do Governo, salientando que este últi- comissões até ao montante máximo de 155.725.091$11 mo elege como objectivo central da política energética (cento e cinquenta e cinco milhões, setecentos e vinte e a dotação ao país de um sistema energético moderno e cinco mil e noventa e um escudos e onze centavos), com eficiente, capaz de garantir a provisão dos serviços ne- o compromisso de inscrever anualmente no Orçamento cessários ao processo de desenvolvimento da economia do Estado, no período compreendido entre 2007 a 2027, cabo-verdiana e à melhoria do conforto e da qualidade recursos destinados a fazer face a eventuais encargos de vida das populações. decorrentes do aval no montante equivalente às presta- ções decorrentes da ficha técnica das obrigações que, no A Electra desenvolve, como é sabido, cinco actividades quadro dessa mesma operação, a empresa viria a emitir diferentes: a produção de electricidade, a distribuição de posteriormente. electricidade, a produção e o armazenamento de água, a distribuição de água e o tratamento de águas residuais Os sucessivos adiamentos na aprovação do plano de para reutilização na Praia, das quais três são geridas, por negócios e de investimentos da empresa, após a privatiza- imposição dos Decretos-Leis n.ºs 54/99 de 30 de Agosto ção, bem como a não resolução a contento do mecanismo e 75/99 de 30 de Dezembro, ao abrigo de contratos de de financiamento dos encargos com a iluminação pública, concessão celebrados com o Estado, com a duração de 36 a par de outros problemas devidamente identificados, (trinta e seis) anos, a contar de 18.01.2000, prorrogável continuam a sobrecarregar até hoje a sua gestão, exigindo por períodos sucessivos de 18 (dezoito) anos. As restantes a situação prevalecente a adopção de respostas imedia- actividades são geridas com base em licenças concedidas tas e adequadas que permitam assegurar-lhe, de forma pelo Governo, válidas por 30 (trinta) anos, a contar tam- sustentada, a saúde financeira e operacional necessárias bém de 18.01.2000. para cumprir de modo satisfatório a sua missão de ser- viço público em todo o território nacional. Reassumido Tais actividades não são, entretanto, homogéneas e pelo Estado o controlo accionário da Electra, o Governo nem a sua gestão implica um idêntico grau de complexi- continuou a empenhar-se fortemente na resolução da dade e de mobilização de recursos humanos, financeiros crise energética que assolara o país e a ilha de Santiago organizacionais. Ao contrário, os constrangimentos e em particular, através da mobilização de parceiros e de as prioridades associadas a cada uma delas são muito financiamentos para suportar um ambicioso e abrangente diferentes. programa de investimentos, orientado para o reforço da Assim, capacidade de produção e distribuição de água e energia em todo o país. Sob proposta das Ministras das Finanças e do Turis- mo, Indústria e Energia, ouvida previamente a comissão Ciente, entretanto, de que era necessário ir mais além, interdisciplinar mandatada para as assistir no processo o Governo, respaldado nas linhas de orientação estratégi- de reestruturação da Electra, acerca das recomendações ca que emergem, designadamente, da Politica Energética produzidas pela consultoria estratégica, legal e financeira Nacional, encontra-se também empenhado, no âmbito de específicas de que os respectivos Ministérios e a própria um processo mais amplo de reorganização dos sectores concessionária vêm beneficiando da parte do Banco de energia e água em Cabo Verde, em levar avante com Mundial, o Governo entendeu conveniente desdobrar sucesso um projecto de profunda reestruturação da Elec- o projecto de reestruturação da Electra em duas fases, tra, visando imprimir uma maior eficiência operacional e fazendo preceder a cisão propriamente dita de uma de gestão à empresa, para o que tem contado, nessa fase fase preliminar da descentralização efectiva da gestão de estudos e avaliação das soluções concretas a adoptar, da empresa, via considerada adequada para impedir com a necessária parceria do Banco Mundial, em termos qualquer impacto directo negativo da reestruturação na de assistência técnica. A Política Energética Nacional gestão quotidiana dos serviços. Essa descentralização de foi adoptada na sessão do Conselho de Ministros de 12 gestão será, entretanto, parcial, incidindo apenas sobre o de Junho de 2008 e assume como preocupações maiores, transporte e distribuição de electricidade, que dentre as entre outras: (i) o aumento da penetração de energia re- actividades actualmente desenvolvidas pela Electra são novável e alternativa, visando a redução da dependência inquestionavelmente as mais problemáticas. dos produtos petrolíferos, através da cobertura, até 2020 , de 100% (cem por cento) das necessidades em energia A fase preliminar do processo de reestruturação envol- eléctrica de, pelo menos, uma ilha e de 50% (cinquenta verá a criação de imediato pela Electra de duas socieda- por cento) do país com energias renováveis; (ii) a promo- des operacionais - a Electra Sul e a Electra Norte – que ção da conservação de energia e da eficiência do sector se ocuparão, mediante sub–concessão, da exploração do energético, através da modernização e integração das serviço público de transporte e distribuição de electrici- redes de distribuição de água e energia; (iii) a expansão dade, nas respectivas áreas de jurisdição, que, no caso

I SÉRIE — NO 27 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 8 DE AGOSTO DE 2011 961 da Electra Sul, coincidirá com as ilhas do Sotavento e, Artigo 2º no caso da Electra Norte, com as ilhas de Barlavento, à Forma da sociedade excepção, neste último caso, da Boavista, que já benefi- cia de uma solução específica para o sector, através da As filiais regionais a criar são participadas integral- empresa de Electricidade e Águas da Boavista, em cujo mente pela Electra, SARL, e assumem a forma de socie- capital social a própria Electra detém participação, como dade anónima unipessoal e tem sede, respectivamente, decorre do Decreto-Lei n.º 26/2008, de 01 de Setembro. A na Praia e no Mindelo, e exercem as actuais competências Electra/holding continuará a responder, durante a fase da mesma nas respectivas áreas de jurisdição. preliminar da reestruturação, pela exploração directa Artigo 3º dos serviços operados sob licença (caso da produção de Sub-concessão electricidade e água), bem como dos serviços não sub- concessionados de distribuição e de tratamento de águas A Electra SARL, sub-concede às suas duas filiais o residuais na Praia, ao mesmo tempo em que se dará serviço de exercer as actuais competências da mesma, nas continuidade à reflexão sobre o melhor modelo de cisão respectivas áreas de jurisdição, com exclusão da ilha de a seguir, através dos estudos em curso. Boavista na qual prevalece o contrato de sub-concessão já celebrada com a empresa de Águas e Electricidade da Os objectivos subjacentes ao processo de reestruturação Boavista, objecto de regulação através do Decreto-Lei n.º da Electra são múltiplos. 26/2008, de 1 de Setembro. A prioridade a curto prazo é, porém, resolver os proble- Artigo 4º mas graves verificados sobretudo em Santiago a nível da performance técnica e comercial da empresa, resultado Âmbito da sub-concessão que se espera alcançar através da medida de descentra- A sub–concessão envolve a transferência da exploração lização efectiva da gestão, cuja necessidade se tem feito do serviço de distribuição de electricidade como uma sentir com grande acuidade. unidade económica no seu todo, incluindo os contratos A prazo, a esperada melhoria operacional da Electra, de trabalho dos trabalhadores a ela afectos. a nível das ilhas de Sotavento, associada ao seu sane- Artigo 5º amento financeiro, trará ganhos não só em termos do Contratos de sub-concessão aprofundamento dos progressos já consumados nas ilhas de Barlavento, contribuindo deste modo para o desenvol- Os contratos de sub-concessão a celebrar com as filiais vimento dos serviços públicos de electricidade e água em determinam a distribuição dos riscos de exploração do todo o país, mas também potenciará a possibilidade de serviço, bem como as condições financeiras com ele re- participação de parceiros privados na gestão dos sectores lacionados, obedecendo ao modelo publicado em anexo à concernentes, sob diferentes formas e em função de cada presente Resolução, de que faz parte integrante. sector de actividade. Artigo 6º Em suma, com a estratégia de reestruturação jurídica e Mandatários financeira da Electra pretendida pelo Governo, objectiva- Ficam os Membros do Governo responsáveis pelas se perenizar os ganhos da empresa, salvaguardando áreas das Finanças e do Turismo, Indústria e Energia não só os direitos dos seus accionistas e parceiros, mas mandatados para, em estreita articulação com a admi- também os dos seus clientes e consumidores. nistração da Electra SARL, dar continuidade ao processo Nestes termos, decisão da empresa, promovendo os estudos ainda em falta e a organização do projecto de cisão a submeter à Na sequência da informação inicial sobre o assunto, aprovação da assembleia-geral da sociedade. apresentada pela então Ministra da Economia, Cresci- mento e Competitividade ao Conselho de Ministros, numa Artigo 7º das suas sessões de Novembro de 2009; Exploração das actividades Tendo em conta as disposições conjugadas dos estatu- Enquanto não for ultimado o processo de cisão, a Elec- tos da Electra, aprovados pelo Decreto-Lei n.º 68/98, de tra SARL, mantém a exploração directa das actividades 31de Dezembro, dos contratos de concessão dos serviços operadas sob licença e das actividades não sub-conces- de transporte e distribuição de electricidade e água e de sionadas, sem prejuízo de delegação nas duas filiais de tratamento e recolha de águas residuais, publicados no actividades específicas directamente relacionadas com as Boletim Oficial III Série nº 12, de 1 de Abril de 2005, bem actividades cuja exploração directa mantém. como do regime jurídico do sector empresarial do Estado, Artigo 8º aprovado pela Lei n.º 47/VII/2009, de 7 de Dezembro; Duração da Sub-concessão No uso da faculdade conferida pelo n.º 2 do artigo 260º da Constituição, o Governo aprova a seguinte Resolução: O prazo da sub-concessão dura o período que dura a concessão. Artigo 1º Artigo 9º Autorização Entrada em Vigor Fica a Electra SARL, autorizada a criar, nos termos A presente Resolução entra imediatamente em vigor. do Código das Sociedades Comerciais e demais legislação aplicável, duas sociedades participadas para exercer as Vista e aprovada em Conselho de Ministros. competências concessionadas, pelo Estado de Cabo Verde José Maria Pereira Neves à mesma, com jurisdição, respectivamente, sobre as ilhas de Sotavento e do Barlavento, à excepção, neste último Publique-se. caso, da ilha da Boavista. O Primeiro-Ministro, José Maria Pereira Neves