Decree-Law No. 46/2013 establishing general baselines for the concession of Cape Verdean harbours to the National Company for Port Management S.A. (ENAPOR)

186 I SÉRIE — Nº 16 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 4 DE JUNHO DE 2001 CAPÍTULO IV Princípios de gestão e aplicação de Resultados Artigo 27º (Princípios de gestão) A gestão da ASA, S.A. deve ser conduzida por forma a assegurar a sua viabilidade económica e o seu equilíbrio financeiro, com respeito pelos seguintes princípios: a) Adaptação da oferta à procura economicamente rentável, excepto quando sejam acordados com o Estado especiais obrigações de interesse público; b) Obtenção de custos que permitam o equilíbrio da gestão a médio prazo; c) Obtenção de índices de produtividade compatíveis com as exigências de desenvolvimento nacional; d) Evolução da massa salarial adequada aos ganhos de produtividade, ao equilíbrio financeiro da ASA S.A. e à política de rendimentos e preços; e) Subordinação dos investimentos a critérios de gestão empresarial, nomeadamente em termos de taxa de rendibilidade, período de recuperação de capital e grau de risco, excepto quando tenham sido acordados outros critérios com o Governo; f) Adequação dos recursos financeiros à natureza dos activos a financiar; g) Compatibilização da estrutura financeira com a rendibilidade da exploração e com o grau de risco da actividade; h) Adopção progressiva de uma gestão por objectivos, assente na desconcentração e delegação de responsabilidade e adaptada à dimensão da ASA S.A. Artigo 28º (Auditoria e fiscalização da Inspecção-Geral de Finanças) A ASA, S.A. está sujeita a auditoria e fiscalização económico financeira da Inspecção-Geral de Finanças., nos termos da lei. Artigo 29º (Prestação de contas) 1. A ASA, S.A. deve elaborar, com referência ao último dia de cada ano económico-fiscal, os documentos de prestação de contas. 2. Os documentos de prestação de contas ser enviados aos membros de Governo responsáveis pelas finanças, pelo planeamento e pelas infraestruturas e transportes até quarenta e cinco dias após o termo do ano económico-fiscal a que respeitam. 3. A ASA, S. A. deve, a expensas próprias, promover a auditoria externa das suas contas e gestão, por sociedade revisora de contas idónea, devendo o relatório de auditoria, obrigatoriamente, ser apenso aos documentos de prestação de contas. 4. As contas da ASA, S.A. são, depois de aprovadas, publicados no Boletim Oficial e em um dos jornais mais lidos do País. Artigo 30º (Regime fiscal) A ASA S.A. está sujeita ao regime geral da tributação. Artigo 31º (Lucros) 1. Os lucros líquidos evidenciados pelo balanço anual, depois de deduzidos da parte destinada por lei a formação de reserva legal, terão aplicação, que vier a ser decidida em assembleia geral. 2. Os lucros de exercício, apurados em conformidade com a lei, podem ser aplicados nomeadamente: a) Cobertura dos prejuízos anteriores; b) Constituição e eventual reintegração da reserva legal e de outras reservas que a lei determinar; c) Constituição, reforço ou reintegração de outras reservas que a assembleia geral deliberar; d) Dividendos a distribuir ao accionista; e) Gratificação a atribuir aos membros dos órgãos sociais e aos trabalhadores, se disso for o caso, segundo critérios a definir em Assembleia Geral. Artigo 32º (Fundos) A empresa poderá criar fundos destinados a fins específicos, por deliberação da Assembleia Geral, ou do Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal. Artigo 33º (Ano económico) O ano económico coincide com o ano civil. Artigo 34º (Celebração de contratos-programas) Sempre que se mostrem preenchidos os condicionalismos previstos no artigo 14º das Bases Gerais das Empresas Públicas, o Governo celebrará com a ASA, S.A contratos-programas definindo as obrigações recíprocas e o plano de actividades da empresa para o período coberto pelo contrato-programa. O Ministro das Infra-estruturas e Transportes, Jorge Lima Lopes Delgado. –––––– Decreto-Regulamentar nº 4/2001 de 4 de Junho A Lei nº104/V/99, de 12 de Julho, que aprovou as novas bases gerais das empresas públicas, fixou às empresas públicas estatais I SÉRIE — Nº 16 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 4 DE JUNHO DE 2001 187 existentes um prazo de noventa dias para apresentarem ao Gover no os estatutos adaptados às disposições do referido diploma. Dado o lapso de tempo já decorrido desde a entrada em vigor da referida lei e a necessidade de pôr termo à situação de indefinição que a manutenção dos estatutos actuais acarreta, mostra-se urgente finalizar o processo de aprovação dos novos estatutos da empresa por forma a assegurar a sua conformidade com o novo regime jurídico das empresas públicas. A adequação dos estatutos da empresa à Lei nº104/V/99, de 12 de Julho, não interfere nem com as prerrogativas de direito público de que é detentora, nem tão pouco com os seus poderes de gestão sobre bens e universalidades de direito integrantes do domínio público do Estado afectos à realização do seu objecto social, designadamente, as chamadas áreas de jurisdição portuárias. A ENAPOR, S.A, designação por que abreviadamente passa a ser conhecida, mantém, com efeito, a titularidade de todos os direitos, prerrogativas, poderes e obrigações da ENAPOR, S.A. Os novos estatutos da empresa obedecem ao conteúdo mínimo exigido para a forma da sociedade comercial de que passa a revestir-se, definido pelo Código das Empresas Comerciais. Nestes termos, ao abrigo das disposições conjugadas dos artigos da Lei nº104/V/99, de 12 de Julho, No uso da faculdade conferida pela alínea b) do artigo 204º da Constituição, o Governo decreta o seguinte: Artigo1º (Designação) A Empresa Nacional de Administração dos Portos, E.P., empresa pública de capital exclusivamente detido pelo Estado, passa a assumir a forma de sociedade anónima de responsabilidade limitada e a designar-se por Empresa Nacional de Administração dos Portos, Sociedade Anónima, abreviadamente designada por ENAPOR, S.A. Artigo2º (Transferência de património) AENAPOR, S.A. mantém a titularidade de todos direitos, prerrogativas, poderes e obrigações de que era detentora a ENAPOR, S.A. Artigo3º (Aprovação dos Estatutos) 1. São aprovados os estatutos da ENAPOR S.A. os quais baixam assinados pelo Ministro das Infraestruturas e Transportes. 2. Os estatutos ora aprovados constituem título bastante para a inscrição nos registos a favor da ENAPOR, S.A. de quaisquer bens ou direitos na titularidade da ENAPOR, E.P. Artigo4º (Entrada em vigor) Este decreto regulamentar entra em vigor a partir da data da sua publicação. Visto e aprovado em Conselho de Ministros. José Maria Pereira Neves – Jorge Lima Delgado Lopes. Promulgado em 24 Maio de 2001. Publique-se O Presidente da República, PEDRO VERONA RODRIGUES PIRES. Referendado em 25 de Maio de 2001. O Primeiro Ministro, José Maria Pereira Neves. ESTATUTOS DA EMPRESA NACIONAL DE ADMINISTRAÇÃO DOS PORTOS, SOCIEDADE ANÓNIMA – ENAPOR, S.A. CAPÍTULO 1º Disposições gerais Artigo1º (Natureza, denominação social e firma) A EMPRESA NACIONAL DE ADMINISTRAÇÃO DOS PORTOS abreviadamente designada por ENAPOR, S.A, é uma empresa pública de capital directa e exclusivamente detido pelo Estado sob a forma de sociedade anónima de responsabilidade limitada. Artigo 2º (Sede) 1. A empresa pública ENAPOR, S.A, tem a sua sede em Mindelo, S. Vicente. 2. O Conselho de Administração pode criar e encerrar, em qualquer ponto do território nacional ou fora dele, agências, delegações ou quaisquer formas de representação. Artigo 3º (Legislação aplicável) A ENAPOR, S.A., rege-se pelas Bases Gerais das Empresas Públicas e, subsidiariamente, pelas normas legais e regulamentares aplicáveis às sociedades anónimas e pelos presentes Estatutos. Artigo 4º (Objecto) 1. O objecto principal da ENAPOR, S.A. é a administração e exploração económica dos portos do país. 2. Complementarmente, poderá a ENAPOR, S.A. explorar os serviços ou efectuar as operações comerciais, industriais e financeiras relacionadas directa ou indirectamente no todo ou em parte com o seu objecto principal. CAPÍITULO II Capital, acções e obrigações Artigo 5º (Capital social) 1. O capital da empresa é de 750.000.000$ e encontra-se totalmente realizado pelos valores integrantes do seu património. 188 I SÉRIE — Nº 16 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 4 DE JUNHO DE 2001 2. O capital social é representado por 75.000 acções com o valor nominal de 10.000$ cada uma. Artigo 6º (Tipo de acções) 1. As acções podem ser tituladas ou revestir a forma escritural. 2. Poderão ser emitidos títulos de 5, 10, 50, 100, 1000 e 10.000 acções. Artigo 7º (Aumento de capital) O aumento do capital social depende de deliberação da Assembleia Geral. Artigo 8º (Emissão de obrigações) A sociedade poderá emitir obrigações e outros títulos de dívida, nos termos da legislação em vigor. CAPÍTULO III Órgãos Sociais SECÇÃO I Disposições comuns Artigo 9º (Enumeração) 1. São órgãos sociais a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal. 2. Os membros do Conselho de Administração são designados pela Assembleia Geral. 3. Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de três anos renováveis. 4. Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no exercício das suas funções até à eleição ou designação de quem deva substitui-los. Artigo 10º (Caução) Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal são dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos. SECÇÃO II Assembleia Geral Artigo 11º (Reunião) 1. A Assembleia Geral reúne, sob a presidência do respectivo delegado do Governo, sempre que for convocado por iniciativa deste. 2. A Assembleia Geral reúne obrigatoriamente para deliberar sobre as matérias especificados nas alíneas a), c), d), e) e j) do n.º 2 do artigo 15º. 3. Em casos de urgência, reconhecidos e fundamentados pelo Governo, as deliberações são apenas exaradas pelo delegado do Governo no livro de actas, sem a reunião formal da Assembleia Geral. 4. As reuniões são secretariadas por quem for indicado pelo respectivo delegado do Governo, cabendo ao secretário elaborar e submeter à aprovação da Assembleia Geral a respectiva acta, na parte final da mesma. Artigo 12º (Deliberações) A Assembleia Geral funciona desde que o respectivo delegado do Governo esteja presente e delibera pelo voto que emitir, o qual deve conformar-se com as orientações recebidas do Primeiro Ministro, ou do membro de Governo em quem for delegada essa competência. Artigo 13º (Participação dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e dos cidadãos) 1. O Conselho Fiscal e o Conselho de Administração devem ser sempre convocados para as reuniões da assembleia geral. 2. Qualquer cidadão pode também assistir às reuniões da Assembleia Geral. Artigo 14º (Reuniões) A Assembleia Geral reunirá ordinariamente, pelo menos uma vez por ano e extraordinariamente sempre que o Conselho de Administração ou o Conselho Fiscal o julguem necessário. Artigo 15º (Competência da Assembleia Geral) 1. A Assembleia Geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e os Estatutos lhe atribuam competência. 2. Compete, em especial, à Assembleia Geral: a) Definir a estratégia, os objectivos e as metas a prosseguir pela ENAPOR, S.A.,endo em vista a sua integrarão e enquadramento nas opções e estratégias de desenvolvimento nacional, sem prejuízo da autonomia necessária a uma gestão eficiente; b) Eleger os membros do Conselho de Administração, com indicação do presidente, bem como exonerá-los; c) Apreciar e aprovar os instrumentos de gestão, o relatório do Conselho de Administração, o balanço e as contas e decidir sobre a aplicação dos resultados; d) Definir políticas gerais relativas à actividade da sociedade; e) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos, podendo, para o efeito, designar uma I SÉRIE — Nº 16 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 4 DE JUNHO DE 2001 189 comissão de vencimentos com poderes para fixar essas remunerações; f) Ordenar inspecções ou auditorias à ENAPOR; g) Exigir e obter informações de gestão e outras consideradas necessárias ou convenientes para acompanhar de modo eficaz e eficiente a actividade da ENAPOR, S.A., ou para verificar actos específicos de gestão; h) Revogar quaisquer actos do Conselho de Administração ou de serviços ou agentes da ENAPOR, S.A,. com fundamento em ilegalidade; i) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos nomeadamente aumento de capital; j) Aprovar a emissão de obrigações; k) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocado. SECÇÃO III Administração Artigo 16º (Composição) 1. A Administração da sociedade é exercida por um Conselho de Administração composto por três a cinco administradores, e um ou dois suplentes, conforme vier a ser decidido em Assembleia Geral. 2. O Conselho de Administração poderá, nos termos do artigo 422º do Código das Empresas Comerciais, nomear uma Comissão Executiva e delegar nela poderes de gestão ordinária e de representação da sociedade, tendo o poder de destituição da Comissão Executiva ou de alguns dos seus membros. 6. O Presidente do CA tem voto de qualidade nas deliberações do CA. Artigo 17º (Competência) Ao Conselho de Administração compete, além das funções que por lei lhe são conferidos: a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade; b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos e bem assim, comprometer-se, mediante convenção de arbitragem, à decisão de árbitros; c) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade, as normas de funcionamento interno, designadamente sobre o pessoal e sua remuneração; d) Conceder créditos, contrair empréstimos, e aceitar a fiscalização das entidades mutuantes, e realizar quaisquer operações bancárias passivas, de locação financeira ou outro tipo de financiamento; e) Conceder garantias e prestar cauções, f) Adquirir, onerar, alienar, ou permutar quaisquer bens móveis ou imóveis, incluindo acções, quinhões, quotas, obrigações ou outros direitos, g) Dar ou tomar de arrendamento, trespassar e tomar de trespasse, sublocar, ceder e dar ou tomar de exploração quaisquer instalações da ou para a sociedade; h) Designar quaisquer outras pessoas, singulares ou colectivas para o exercício de cargos sociais noutras empresas ou para participação nas respectivas assembleias gerais; i) Contratar os trabalhadores da sociedade, estabelecendo as respectivas condições contratuais e exercer o correspondente poder disciplinar; j) Nomear directores, ou constituir mandatários, com menção expressa dos poderes conferidos; k) Constituir mandatários com poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer; l) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas pela lei e pelos órgãos sociais. Artigo 18º (Competência do Presidente do Conselho de administração) 1. Compete, especialmente ao Presidente do Conselho de Administração: a) Representar o Conselho em juízo e fora dele; b) Coordenar a actividade do conselho de Administração e convocar e dirigir as respectivas reuniões; c) Exercer voto de qualidade; d) Zelar pela correcta execução das deliberações do Conselho da Administração. 2. Nas suas faltas e impedimentos, o Presidente será substituído pelo administrador designado para o efeito. Artigo 19º (Delegação de poderes) O Conselho de Administração ou cada um dos seus membros pode delegar poderes, nos termos da lei comercial em vigor. Artigo 20º (Vinculação) 1. A empresa obriga-se: a) Pela assinatura do Presidente e de 1 membro do Conselho de Administração; 190 I SÉRIE — Nº 16 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 4 DE JUNHO DE 2001 b) Pela assinatura do Administrador-Delegado, dentro dos limites da delegação do Conselho; c) Por mandatários ou procuradores, quanto aos actos ou categorias de actos definidos nos mandatos ou nas procurações. 1. O Conselho de Administração poderá deliberar, nos termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela. 2. Em assunto de mero expediente, a sociedade vincula-se pela assinatura de um administrador. Artigo 21º (Funcionamento) 1. O Conselho de Administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros em exercício, salvo por motivo de urgência, como tal reconhecido pelo Presidente, caso em que pode haver representação por outro Administrador. 2. O Conselho de Administração reúne-se, pelo menos, trimestralmente e sempre que convocado pelo Presidente ou a pedido de dois dos seus membros. 3. As deliberações do Conselho de Administração constarão sempre de acta e serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes, tendo o Presidente ou quem o substituir voto de qualidade. 4. Não é permitida a representação de mais de um administrador em cada reunião. Artigo 22º (Remunerações) As remunerações ou quaisquer benefícios dos administradores serão fixados pela Assembleia Geral. SECÇÃO IV Fiscalização da Empresa Artigo 23º (Funções de fiscalização) 1. As funções de fiscalização são exercidas pelo Conselho Fiscal. 2. O Conselho Fiscal é composto por três contabilistas designados pelo membro de Governo responsável pelas finanças de entre auditores ou contabilistas certificados com mais de cinco anos de experiência ou personalidades de reconhecida competência em auditoria ou contabilidade, podendo então este órgão absorver o relatório do auditor para apresentação do seu parecer final. 3. Um dos membros do Conselho Fiscal é, pelo membro do Governo responsável pelas Finanças, designado presidente do Conselho Fiscal. 4. Os membros do Conselho Fiscal exercem as suas funções pelo período de 3 anos, podendo ser exonerados a todo o tempo. Artigo 24º (Presidente do Conselho Fiscal) O Presidente do Conselho Fiscal terá voto de qualidade e a sua competência regular-se-à pelo disposto nas alíneas a), b) e d) do nº1 do artigo 18º com as necessárias adaptações. Artigo 25º (Reunião) 2. O Conselho Fiscal reúne, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que for convocado pelo presidente, quer por iniciativa própria, quer a requerimento de qualquer dos seus membros. 2. À convocação do Conselho Fiscal aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos números 2 e 3 do artigo 21º. Artigo 26º (Competência do Conselho Fiscal) Ao Conselho Fiscal compete: a) Examinar a escrituração comercial da sociedade; b) Assistir às reuniões do Conselho de Administração sempre que entenda conveniente; c) Emitir parecer prévio sobre a aquisição e alienação de participação sociais ou de imóveis e ainda na adjudicação de obras ou aquisição de bens e serviços de valor superior a 10% do capital social. CAPÍTULO IV Princípios de gestão e aplicação de Resultados Artigo 27º (Princípios de gestão) A gestão da ENAPOR, S.A. deve ser conduzida por forma a assegurar a sua viabilidade económica e o seu equilíbrio financei ro, com respeito pelos seguintes princípios: a) Adaptação da oferta à procura economicamente rentável, excepto quando sejam acordados com o Estado especiais obrigações de interesse público; b) Obtenção de custos que permitam o equilíbrio da gestão a médio prazo; c) Obtenção de índices de produtividade compatíveis com as exigências de desenvolvimento nacional; d) Evolução da massa salarial adequada aos ganhos de produtividade, ao equilíbrio financeiro da ENAPOR, S.A. e à política de rendimentos e preços; e) Subordinação dos investimentos a critérios de gestão empresarial, nomeadamente em termos de taxa de rendibilidade, período de recuperação de capital e grau de risco, excepto quando tenham sido acordados outros critérios com o Governo; I SÉRIE — Nº 16 «B. O.» DA REPÚBLICA DE CABO VERDE — 4 DE JUNHO DE 2001 191 f) Adequação dos recursos financeiros à natureza dos activos a financiar; g) Compatibilização da estrutura financeira com a rendibilidade da exploração e com o grau de risco da actividade; h) Adopção progressiva de uma gestão por objectivos, assente na desconcentração e delegação de responsabilidade e adaptada à dimensão da ENAPOR, S.A, Artigo 28º (Auditoria e fiscalização da Inspecção-Geral de Finanças) A ENAPOR, S.A,está sujeita a auditoria e fiscalização económico-financeira da Inspecção-Geral de Finanças., nos termos da lei. Artigo 29º (Prestação de contas) 2. A ENAPOR, S.A, deve elaborar, com referência ao último dia de cada ano económico-fiscal, os documentos de prestação de contas. 2. Os documentos de prestação de contas ser enviados aos membros de Governo responsáveis pelas finanças, pelo planeamento e pelas infraestruturas e transportes até quarenta e cinco dias após o termo do ano económico-fiscal a que respeitam. 3. A ENAPOR, deve, a expensas próprias, promover a auditoria externa das suas contas e gestão, por sociedade revisora de contas idónea, devendo o relatório de auditoria, obrigatoriamente, ser apenso aos documentos de prestação de contas. 4. As contas da ENAPOR, S.A. são, depois de aprovadas, publicados no Boletim Oficial e em um dos jornais mais lidos do País. Artigo 30º (Regime fiscal) A ENAPOR, S.A, está sujeita ao regime geral da tributação. Artigo 31º (Lucros) 1. Os lucros líquidos evidenciados pelo balanço anual, depois de deduzidos da parte destinada por lei a formação de reserva legal, terão aplicação, que vier a ser decidida em assembleia geral. 2. Os lucros de exercício, apurados em conformidade com a lei, podem ser aplicados nomeadamente: a) Cobertura dos prejuízos anteriores; b) Constituição e eventual reintegração da reserva legal e de outras reservas q que a lei determinar; c) Constituição, reforço ou reintegração de outras reservas que a assembleia geral deliberar; d) Dividendos a distribuir ao accionista; e) Gratificação a atribuir aos membros dos órgãos sociais e aos trabalhadores, se disso for o caso, segundo critérios a definir em Assembleia Geral. Artigo 32º (Fundos) A empresa poderá criar fundos destinados a fins específicos, por deliberação da Assembleia Geral, ou do Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal. Artigo 33º (Ano económico) O ano económico coincide com o ano civil. Artigo 34º (Celebração de contratos-programas) Sempre que se mostrem preenchidos os condicionalismos previstos no artigo 14º das Bases Gerais das Empresas Públicas, o Governo celebrará com a ENAPOR S.A. contratos-programas definindo as obrigações recíprocas e o plano de actividades da empresa para o período coberto pelo contrato-programa. O Ministro das Infraestruturas e Transportes, Jorge Lima Delgado Lopes –––––– Decreto-Regulamentar nº 5/2001 de 4 de Junho A Lei nº104/V/99, de 12 de Julho, que aprovou as novas bases gerais das empresas públicas, fixou às empresas públicas esta tais existentes um prazo de noventa dias para apresentarem ao Governo os estatutos adaptados às disposições do referido di ploma. Dado o lapso de tempo já decorrido desde a entrada em vigor da referida lei e a necessidade de pôr termo à situação de indefinição que a manutenção dos estatutos actuais acarreta, mostra-se urgente finalizar o processo de aprovação dos novos estatutos da empresa por forma a assegurar a sua conformidade com o novo regime jurídico das empresas públicas, sem prejuízo de futuros ajustamentos que a entrada em vigor da legislação aeronáutica em preparação vier a aconselhar. A adequação dos estatutos da empresa à Lei nº104/V/99, de 12 de Julho, não interfere nem com as prerrogativas de direito público de que é detentora, nem tão pouco com os seus poderes de gestão sobre bens e universalidades de direito integrantes do domínio público do Estado afectos à realização do seu objecto social, designadamente, as chamadas áreas de jurisdição aeroportuárias. A CABMAR, S.A. designação por que abreviadamente passa a ser conhecida, mantém, com efeito, a titularidade de todos os direitos, prerrogativas, poderes e obrigações da CABMAR, E.P. Os novos estatutos da empresa obedecem ao conteúdo mínimo exigido para a forma da sociedade comercial de que passa a revestir-se definido pelo Código das Empresas Comerciais.