Decree-Law No. 34/2022 authorizing Electra S.A. to proceed with the dissolution of Electra Sul and Electra Norte, and authorizes the constitution of new public limited companies, through a simple spin-off of Electra S.A

Artigo 7º de 2022. — Os Ministros, José Ulisses de Pina Correia Duração da prestação e Silva, Olavo Avelino Garcia Correia, Fernando Elísio Leboucher Freire de Andrade. 1- O rendimento social de inclusão emergencial é atribuído pelo período mínimo de três meses, não podendo Promulgado em 22 de julho de 2022 ultrapassar os doze meses após a ocorrência da situação Publique-se. de emergência socioassistencial. O Presidente da República, JOSÉ MARIA PEREIRA 2- O período temporal específico e âmbito territorial NEVES. são definidos por Resolução do Conselho de Ministros.

Artigo 8º –––––– Falsas declarações Decreto-lei nº 34/2022 A prestação de falsas declarações determina a cessação de 27 de julho da prestação, sem prejuízo da restituição das prestações O Programa do VIII Governo Constitucional prevê que a indevidamente pagas e da responsabilidade penal a que reforma da estrutura organizacional do mercado energético haja lugar. implique a reconfiguração da estrutura de organização do CAPÍTULO IV setor elétrico, a ser concretizada através da autonomização das atividades de transporte, produção e distribuição de ENTIDADE GESTORA E COMPETÊNCIAS energia e da criação de uma nova entidade, o Operador

Artigo 9º Nacional do Sistema, responsável pelo transporte e Competência para atribuição da prestação operação do sistema elétrico e da compra centralizada de energia e serviços de estabilização do sistema. Esta A competência para a atribuição da prestação cabe nova entidade, coração do sistema elétrico, deve garantir à entidade gestora das prestações ao nível da rede de uma operação transparente do despacho dos produtores, segurança. bem como do sistema de controle e de gestão dos fluxos

Artigo 10º financeiros no contexto da cadeia de valor. 4 333000 000000 Competência da entidade gestora Para a concretização desta reforma, e de acordo com a agenda de privatizações, concessões e parcerias público- São competências da entidade gestora: privadas, aprovada pela Resolução nº 87/2017, de 3 de agosto, a) Reconhecer o direito, atribuir e proceder ao pagamento pelo Decreto-lei nº 52/2021, de 21 de julho, foi aprovado da prestação; e o processo de privatização da Empresa de Eletricidade e Água, S.A., ELECTRA S.A., na modalidade de cisão, e b) Cancelar o pagamento do rendimento social consequente alienação das ações representativas do capital emergencial. social de duas empresas, de produção e de distribuição CAPÍTULO V de eletricidade. DISPOSIÇÕES DIVERSAS E FINAIS A importância estratégica da ELECTRA S.A. para a economia nacional e a sua situação económica e financeira,

Artigo 11º agravada pela pandemia COVID-19, torna premente a Valor e atualização do rendimento social necessidade de encontrar soluções que permitam uma de inclusão emergencial maior eficiência operacional e de gestão para a viabilização O valor do rendimento social de inclusão emergencial é do setor a curto e médio prazo. fixado e atualizado por Resolução do Conselho de Ministros. No quadro descrito, reconhece o Governo a conveniência

Artigo 12º e oportunidade de destacar da ELECTRA S.A., as unidades Restituição das prestações de negócio relativas às atividades de produção de energia elétrica por via térmica e de distribuição de eletricidade, A prestação do rendimento social de inclusão emergencial esta última atualmente concessionada à ELECTRA, que tenha sido paga indevidamente deve ser restituída S.A., que, por sua vez, subconcessionou a atividade de nos termos estabelecidos na lei geral, independentemente distribuição à Electra Sul e à Electra Norte, conforme da responsabilidade contraordenacional ou criminal a previsto no Decreto-lei nº 52/2021, de 21 de julho. Essas que houver lugar. unidades devem, assim, ser atribuídas às duas sociedades

Artigo 13º a privatizar, cujo capital, por sua vez, deve ser alienado a um parceiro estratégico, a trabalhadores, emigrantes Financiamento e pequenos acionistas. O financiamento global do rendimento social de inclusão emergencial é suportado, designadamente, através de: No contexto da privatização por cisão da ELECTRA, S.A., tal como aprovada pelo Decreto-lei nº 52/2021, de 21 a) Dotação orçamental do departamento governamental de julho, a cisão implica a autonomização das atividades responsável pela área da Proteção Social ao de distribuição e transporte de energia, com o consequente nível da rede de segurança; e destaque da ELECTRA S.A. da unidade de negócio correspondente à atividade de transporte e operação do b) Os recursos provenientes de outras fontes. sistema elétrico e da compra centralizada de energia e

Artigo 14º serviços de estabilização do sistema. Outras prestações Considerando que o capital social da Águas e Energia Podem ser criadas, por diploma próprio, outras medidas da Boavista, S.A. (AEB) é, no presente, integralmente de proteção social com o objetivo de melhorar a resposta detido, direta e indiretamente, pelo Estado de Cabo Verde, às situações de emergência socioassistencial. e tendo em consideração que esta empresa foi também https://kiosk.incv.cv 4E90F419-B75D-44E9-ACCD-5B56A7ECDA32 © Todos os direitos reservados. A cópia ou distribuição não autorizada é proibida. 1776 I Série — n o 74 «B.O.» da República de Cabo Verde — 27 de julho de 2022 contemplada na agenda de privatizações, concessões e 2- Ao abrigo do disposto no número anterior, são extintos: parcerias público-privadas acima referida, para conseguir ganhos de sinergias na concretização da autonomização a) Os contratos de subconcessão do estabelecimento de das atividades de produção e distribuição de energia, das exploração de transporte e distribuição de energia quais a AEB é igualmente subconcessionária para a área elétrica e de água e de recolha e tratamento de em que opera, os ativos relativos à produção e distribuição águas residuais para reutilização nas ilhas de de energia da AEB poderão integrar também o capital Barlavento e nas ilhas de Sotavento e a reversão das duas empresas a privatizar. para a Electra S.A. dos ativos e da atividade de transporte e distribuição no seu todo; Conforme estabelecido no artigo 25º da Lei nº 47/IV/92, de 6 de julho, alterada e republicada pela Lei nº 41/V/97, de b) Os contratos de cedência do estabelecimento de 17 de novembro, que define o quadro geral de privatização exploração de produção de energia elétrica e de empresas públicas e de participações públicas, pode o água dessalinizada nas ilhas de Barlavento e Governo por Decreto-lei, destacar a parte do património de Sotavento. de uma empresa pública, com vista à privatização ou 3- A extinção dos contratos previstos no número anterior alienação simples da parte destacada. determina a reversão dos ativos e das atividades de Neste contexto, justifica-se a prévia operação de cisão da transporte e de distribuição, bem como exploração de ELECTRA S.A., com que o Governo decidiu dar início ao produção de energia elétrica e água dessalinizada, no processo de privatização, que decorre do presente diploma. seu todo, para a Electra S.A. Para o efeito, viabiliza-se a extinção das filiais Electra 4- O presente diploma estabelece ainda o processo de Sul e Electra Norte, cuja constituição foi autorizada cisão simples da Electra S.A., com dispensa de elaboração pela Resolução n.º 19/2010, de 16 de abril, alterada pela e registo do projeto de cisão. Resolução nº 26/2011, de 8 de agosto, pela ELECTRA S.A. 5- A cisão é realizada ao abrigo do artigo 25º da Lei nº A extinção destas entidades determina, em primeiro 47/IV/92, de 6 de julho, alterada pela Lei n.º 41/V/97, de lugar, a extinção dos contratos de subconcessão do 17 de novembro, que define o quadro geral de privatização estabelecimento de exploração de transporte e distribuição de empresas públicas e de participações públicas. de energia elétrica e água e de recolha e tratamento de 6- O presente diploma autoriza ainda a Electra S.A. águas residuais para reutilização nas ilhas de Barlavento a alterar o Contrato de Subconcessão celebrado com a e nas ilhas de Sotavento, e a reversão dos ativos associados Águas e Energia da Boavista, S.A. (AEB), aprovado pelo àquelas atividades para a ELECTRA S.A. Em segundo Decreto-lei n.º 26/2008, de 1 de setembro, alterado pelo lugar, a extinção determina a extinção dos contratos de Decreto-lei n.º 28/2010, de 23 de agosto, de forma a reduzir cedência do estabelecimento de exploração de produção o objeto da subconcessão ao transporte e distribuição de de energia elétrica e água dessalinizada nas ilhas de 4 333000 000000 água, alteração essa que deve ser realizada de acordo Barlavento e de Sotavento. com as disposições legais aplicáveis. A ELECTRA S.A. mantém-se a concessionária geral dos Artigo 2º serviços públicos de produção, transporte e distribuição Autorização de criação de sociedades de eletricidade e conserva a atividade de produção e distribuição de água e de recolha para tratamento e 1- O presente diploma autoriza a criação das seguintes reutilização de águas residuais. novas sociedades anónimas, por meio de cisão simples da Electra S.A., por destaque de parte do seu património: O presente diploma visa, assim, estabelecer o quadro legal para a extinção da Electra Sul e da Electra Norte, a) Empresa de Produção de Eletricidade de Cabo a reversão das atividades subconcessionadas e cedidas Verde - EPEC S.A.; e a constituição de novas sociedades por destaques de partes do património da ELECTRA S.A. b) Empresa de Distribuição de Eletricidade de Cabo Verde - EDEC S.A.; e De notar ainda que o presente diploma não configura o processo em si de cisão da ELECTRA, S.A., mas sim, c) Operador Nacional de Sistema Elétrico de Cabo os termos e procedimentos que antecedem e conduzem à Verde - ONSEC S.A. cisão, a qual será efetivada nos termos da lei comercial, 2 - Para efeitos do presente diploma entende-se por: com as devidas auscultações prévias previstas na lei. a) “Filiais”, a Electra Sul, Sociedade Unipessoal, S.A., Por fim, é de frisar que se aprovam, como anexos, as e Electra Norte, Sociedade Unipessoal, S.A.; minutas dos novos estatutos da ELECTRA, S.A. e das novas sociedades a constituir, que serão finalizadas no b) “Novas Sociedades”, a Empresa de Produção processo de efetivação da cisão, processo no qual serão Eletricidade de Cabo Verde (EPEC), S.A., Empresa definidos os capitais sociais, entre outros elementos de Distribuição de Eletricidade de Cabo Verde resultantes dos destaques de partes do património da (EDEC), S.A. e o Operador Nacional de Sistema ELECTRA, S.A. Elétrico de Cabo Verde (ONSEC), S.A. Nestes termos, Artigo 3º Constituição das Novas Sociedades No uso da faculdade conferida pala alínea a) do n.º 2 do artigo 204º da Constituição, o Governo decreta o seguinte: 1- O capital social das Novas Sociedades é realizado por CAPÍTULO I destaque do património da Electra S.A., mediante entradas em espécie, dos bens, direitos e obrigações relacionados DISPOSIÇÕES GERAIS com as atividades de produção de energia elétrica por via térmica, transporte e distribuição de energia elétrica

Artigo 1º e pelos valores patrimoniais resultantes da avaliação Objeto efetuada aos ativos da Electra S.A. em todas as ilhas. 1- O presente diploma autoriza a Empresa de Eletricidade 2- São atribuídas aos acionistas da Electra S.A. as ações e Água – ELECTRA S.A., abreviadamente designada por representativas da totalidade do capital social das Novas Electra S.A., a proceder à extinção da Electra Sul e da Sociedades, de acordo com as participações respetivas Electra Norte. detidas no capital social da Electra S.A. https://kiosk.incv.cv 4E90F419-B75D-44E9-ACCD-5B56A7ECDA32 © Todos os direitos reservados. A cópia ou distribuição não autorizada é proibida. I Série — n o 74 «B.O.» da República de Cabo Verde — 27 de julho de 2022 1777 3- As relações de troca, aplicadas à modalidade de cisão 2 - O Estado responde solidariamente com a Electra simples, são estabelecidas com base na relação entre as S.A. pelas dívidas previstas no número anterior que ações representativas do capital social da Electra S.A. fiquem no passivo desta. e as ações representativas do capital social das Novas Sociedades, sendo o arredondamento efetuado por defeito. 3 - O disposto no número anterior inclui a responsabilidade de capital ou de juros decorrentes das dívidas de longo 4- Cada uma das Novas Sociedades tem o capital prazo, nomeadamente dos empréstimos obrigacionistas, correspondente ao valor do ativo, e do passivo determinado avalizadas pelo Estado, que fica a cargo da Electra S.A., e atribuído, por via de deliberação em Assembleia Geral, que pode promover opções de conversão voluntária em mediante proposta do Conselho de Administração que, ações ou recompra antecipada, financiadas com recursos para cada uma, é destacada, a esse título. provenientes de entradas de entidades privadas nas Novas Sociedades. 5- Para efeitos do disposto no número anterior, o Conselho de Administração da Electra S.A. deve iniciar o processo Artigo 5º de validação da avaliação do respetivo património, o qual Concretização da cisão deve estar concluído no prazo de noventa dias contados da data da entrada em vigor do presente diploma, salvo 1- A cisão concretiza-se com a deliberação da Assembleia prorrogação que os membros do Governo responsáveis Geral da Electra S.A., que a aprova, sendo todos os atos pelas áreas das Finanças e do Fomento Empresarial e necessários à sua execução, designadamente a constituição da Indústria, Comércio e Energia considerem justificada. das Novas Sociedades, e a inerente alteração dos estatutos da Electra S.A., documentados apenas pela ata da 6- Concluído o processo de validação da avaliação do deliberação da Assembleia Geral e respetivos anexos, que património referido no número anterior, o Conselho constituem título suficiente para os necessários registos, de Administração submete aos membros do Governo sem outros formalismos. responsáveis pelas áreas das Finanças e do Fomento Empresarial e da Indústria, Comércio e Energia, o plano 2- Para efeitos do disposto no número anterior, a final da cisão a realizar, com menção e justificação dos Assembleia Geral da Electra S.A. deve reunir no prazo de seguintes pontos para cada uma das sociedades cuja trinta dias a contar da data da aprovação pelos membros constituição seja prevista: do Governo responsáveis pelas áreas das Finanças e do Fomento Empresarial e da Indústria, Comércio e Energia a) Determinação do património a destacar para do estabelecido no n.º 9 do artigo 3º. cada uma das Novas Sociedades, incluindo os respetivos valores contabilísticos, bem como a CAPÍTULO II identificação dos bens que ficam sob administração EMPRESA DE PRODUÇÃO DE ELETRICIDADE da Electra S.A.; DE CABO VERDE 4 333000 000000 b) Balanços que reflitam a situação económico-financeira Artigo 6º da Electra S.A. antes e após as cisões, e balanços previsionais de cada uma Novas Sociedades; Empresa de Produção de Eletricidade de Cabo Verde c) Estatutos das Novas Sociedades, com a menção do 1- Por destaque de parte do património da Electra S.A., capital social destacado e das ações representativas e autonomização de atividade comercial de produção de atribuídas aos acionistas da Electra S.A.; energia elétrica por via térmica, é constituída a sociedade com a firma Empresa de Produção de Eletricidade de d) Alterações a introduzir nos Estatutos da Electra Cabo Verde (EPEC), S.A., com sede na Cidade da Praia, S.A.; e que tem por objeto a produção de energia elétrica por via térmica em todo o território nacional. e) Prazo para efetuar a cisão; 2- Todos os direitos relativos à produção de energia f) Listas finais dos trabalhadores da Electra S.A. que elétrica por via térmica atribuídos à Electra S.A. por força são transferidos para as Novas Sociedades e do artigo 111º do Decreto-lei nº 54/99, de 29 de fevereiro, lista daqueles que permanecem na Electra S.A. alterado pelo Decreto-lei nº 14/2006, de 20 de fevereiro, e contratos de trabalho a transmitir. e Decreto-lei n.º 4/2013, de 29 de janeiro, consideram-se 7- Os Estatutos das Novas Sociedades e a alteração transmitidos, por força do presente diploma, para a EPEC, aos Estatutos da Electra S.A. referidos nas alíneas c) e S.A., assim que esta seja constituída. d) do número anterior devem respeitar e conformar-se 3- A EPEC, S.A. deve atuar junto das entidades com as minutas que constam dos anexos I, II, III e IV ao competentes de forma a obter todos os registos e emissões presente diploma, do qual fazem parte integrante. de licenças, incluindo as licenças operacionais, legalmente 8- Compete ao Conselho de Administração adotar as exigidos para a atividade de produção de energia elétrica medidas que se imponham para a entrada em funcionamento por via térmica. das Novas Sociedades, devendo as instituições com CAPÍTULO III atribuição na matéria, incluindo a Agência Reguladora sectorial, diligenciar no sentido de desenvolver toda a EMPRESA DE DISTRIBUIÇÃO regulamentação necessária para a execução do presente DE ELETRICIDADE DE CABO VERDE diploma até o prazo estabelecido no n.º 1 do artigo 14º. Artigo 7º 9- As listas, balanços, minutas e propostas referidas Empresa de Distribuição de Eletricidade de Cabo Verde no n.º 6 são aprovadas por despacho dos membros do Governo responsáveis pelas áreas das Finanças e do Fomento 1- Por destaque de parte do património da Electra S.A., Empresarial e da Indústria, Comércio e Energia, e submetidas e autonomização de atividade comercial, é constituída à aprovação da Assembleia Geral da Electra S.A. a sociedade com a firma Empresa de Distribuição de Eletricidade de Cabo Verde (EDEC), S.A, com sede na

Artigo 4º Cidade da Praia, e que tem por objeto a distribuição de Medidas de proteção dos credores eletricidade em todo o território nacional. 1- A Electra S.A. mantém-se responsável pelas dívidas 2- Com a cisão, procede-se à atribuição de uma nova que continuem no seu passivo, salvo as dívidas que, por subconcessão para o exercício da atividade de distribuição força da cisão, sejam atribuídas às Novas Sociedades. de eletricidade à EDEC, S.A. https://kiosk.incv.cv 4E90F419-B75D-44E9-ACCD-5B56A7ECDA32 © Todos os direitos reservados. A cópia ou distribuição não autorizada é proibida. 1778 I Série — n o 74 «B.O.» da República de Cabo Verde — 27 de julho de 2022 3- A atribuição da subconcessão referida no número Artigo 11º anterior por parte da Electra S.A., enquanto concessionária, Transmissão de posições jurídicas é sujeita a prévia autorização do Concedente e cumprimento de todos os atos e diligências legalmente previstos para 1- As relações ou posições jurídicas tituladas pela o efeito e após consulta prévia da agência de regulação Electra S.A. são transmitidas, sem alteração das garantias, do setor. para cada uma das Novas Sociedades resultantes da cisão, tendo em conta os seus objetos sociais, não conferindo essa 4- Para a execução da operação referida nos números transmissão o direito de alterar a respetiva relação jurídica. anteriores, é dispensado o registo dos ativos que revertem da Electra Norte e da Electra Sul para a Electra S.A., 2- Até ao termo dos correspondentes contratos, autorizando-se, desde já, que se proceda ao registo dos relativamente àqueles que venham a ser transmitidos referidos ativos na EDEC, S.A. para as Novas Sociedades, o Estado mantém, perante as instituições financeiras ou outras que celebraram contratos CAPÍTULO IV com a Electra S.A., as mesmas relações de suporte, não podendo o presente diploma ser considerado como alteração OPERADOR NACIONAL DE SISTEMA de circunstâncias para efeitos de tais contratos. ELÉTRICO DE CABO VERDE 3- Sem prejuízo dos direitos assegurados aos trabalhadores

Artigo 8º pelo Código Laboral, compete ao Conselho de Administração Operador Nacional de Sistema Elétrico de Cabo Verde da Electra S.A. determinar quais os trabalhadores que passam a prestar serviço nas Novas Sociedades. 1- Por destaque de parte do património da Electra S.A., e autonomização de atividade comercial é constituída a 4- Os direitos e regalias dos trabalhadores, decorrentes sociedade com a firma Operador Nacional de Sistema da lei, de instrumentos de regulamentação coletiva ou Elétrico de Cabo Verde (ONSEC), S.A., com sede na Cidade contratos individuais de trabalho, não são prejudicados pela da Praia, e que tem por objeto o transporte e operação do transferência para as Novas Sociedades, contando-se, para sistema elétrico e a compra centralizada de eletricidade todos os efeitos, o tempo de serviço prestado na Electra S.A. e serviços de estabilização do sistema. e ou nas suas filiais, quer antes, quer depois da sua cisão. 2- Com a cisão, procede-se à atribuição de uma nova 5- Os bens e direitos sujeitos a registo que se encontrem subconcessão para o exercício da atividade de transporte na titularidade da Electra S.A. que, à data da cisão, ainda de eletricidade ao ONSEC, S.A. não tenham sido registados a seu favor, sê-lo-ão a favor das Novas Sociedades ou da Electra S.A., nos termos das 3- A atribuição da subconcessão referida no número anterior listas dos ativos a transferir, considerando-se, em caso encontra-se sujeita a prévia autorização do Concedente de dúvida, título bastante para a respetiva transferência e cumprimento de todos os atos e diligências legalmente a confirmação da Electra S.A., e/ou, da Direção-Geral do 4 333000 000000 previstos para o efeito e deve ser aprovada pelos órgãos Património do Estado, de que aqueles bens se incluem competentes da Electra S.A., enquanto concessionária, no património da Electra S.A. após consulta prévia da Agência de Regulação Sectorial. Artigo 12º 4- Para a execução da operação referida nos números Alterações legislativas anteriores, é dispensado o registo dos ativos que revertem 1- São revogadas todas as disposições legais que sejam da Electra Norte e da Electra Sul para a Electra S.A., contrárias ao previsto no presente diploma. autorizando-se desde já que se proceda ao registo dos referidos ativos na ONSEC, S.A. 2- A legislação e regulamentação vigentes que contrariem ou divirjam do disposto no presente diploma devem ser CAPÍTULO V revistas em conformidade com as disposições previstas DISPOSIÇÕES FINAIS no presente diploma.

Artigo 13º

Artigo 9º Produção de efeitos Extinção das filiais 1- A produção de efeitos do processo de cisão da Electra, A extinção da Electra Sul S.A e da Electra Norte S.A S.A. reporta-se ao dia 1 de janeiro de 2023, sem prejuízo precede a concretização da cisão, devendo ser observadas as do disposto no número seguinte. regras gerais previstas no Código das Sociedades Comerciais e são documentadas, sem outros formalismos, pelas atas 2- A produção de efeitos do processo de cisão da Electra das deliberações da Assembleia Geral e respetivos anexos, S.A. referida no número anterior, e os respetivos destaques bem como pelo presente diploma, que constituem título do seu património previstos no presente diploma, ficam suficiente para os necessários registos. sujeitos à aprovação da atribuição das subconcessões para a atividade de distribuição e para a atividade de

Artigo 10º transporte de eletricidade à EDEC, S.A. e ao ONSEC, Electra S.A. S.A., respetivamente, bem como à aprovação, prevista no artigo 3º, pelos membros do Governo responsáveis 1- A Electra, S.A. mantém a sua personalidade jurídica pelas áreas das Finanças e do Fomento Empresarial e e a titularidade dos ativos que não sejam alocados e a da Indústria, Comércio e Energia. posição contratual relativa aos trabalhadores que não

Artigo 14º sejam transferidos para as Novas Sociedades. Entrada em vigor 2- A Electra S.A. mantém, igualmente, a atividade de produção e distribuição de água, bem como a titularidade O presente diploma entra em vigor no primeiro dia útil dos respetivos contratos de concessão e subconcessão seguinte ao da data da sua publicação. por si celebrados cuja extinção não decorre por força do Aprovado em Conselho de Ministros, aos 17 julho de presente diploma. 2022. — Os Ministros, José Ulisses de Pina Correia e Silva, 3- A Electra S.A. mantém a posição contratual relativa Olavo Avelino Garcia Correia e Alexandre Dias Monteiro. aos contratos de concessão celebrados para o transporte e Promulgado em 26 de julho de 2022 distribuição de eletricidade, os quais devem ser revistos para efeitos de atribuição das novas subconcessões às Novas Publique-se. Sociedades de transporte e distribuição de eletricidade. O Presidente da República, JOSÉ MARIA PEREIRA NEVES https://kiosk.incv.cv 4E90F419-B75D-44E9-ACCD-5B56A7ECDA32 © Todos os direitos reservados. A cópia ou distribuição não autorizada é proibida. I Série — n o 74 «B.O.» da República de Cabo Verde — 27 de julho de 2022 1779

ANEXO I Artigo 6º (A que se refere o n.º 7 do artigo 3º) Emissão de obrigações ESTATUTOS DA EMPRESA DE PRODUÇÃO A Sociedade pode emitir obrigações ou quaisquer outros ELETRICIDADE DE CABO VERDE (EPEC), S.A. títulos de dívida, nos termos da lei e nas condições a fixar por deliberação da Assembleia Geral. CAPÍTULO I CAPÍTULO III DENOMINAÇÃO, SEDE E OBJETO ÓRGÃOS SOCIAIS Artigo 1º Secção I Denominação Enumeração A Sociedade adota a forma de sociedade anónima e a Artigo 7º denominação de Empresa de Produção de Eletricidade de Cabo Verde (EPEC), S.A., doravante designada por Órgãos sociais Sociedade. 1- São órgãos sociais a Assembleia Geral, o Conselho Artigo 2º de Administração, o Conselho Fiscal e, nos termos da lei, Duração e sede o Auditor Certificado. 1- A Sociedade dura por tempo indeterminado e tem a 2- Os membros dos órgãos sociais são eleitos pela sua sede na [morada completa com código postal], freguesia Assembleia Geral, para mandatos de três anos, renováveis de [●], concelho de [●], ilha de [inserir]. por uma ou mais vezes. 2- A Sociedade pode, mediante deliberação prévia do 3- Os membros dos órgãos sociais consideram-se Conselho de Administração e em conformidade com as empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem disposições legais aplicáveis: no exercício das suas funções até à eleição ou designação de quem deva substituí-los. a) Transferir a sede da Sociedade para qualquer Secção II outro local em Cabo Verde; Assembleia Geral b) Criar e encerrar sucursais, subsidiárias, agências, delegações ou qualquer outro tipo de representação Artigo 8º da Sociedade. Constituição, composição, e funcionamento da Assembleia Geral 4 333000 000000 Artigo 3º Objeto social 1- A Assembleia Geral é constituída pelos acionistas com direito de voto. 1- A Sociedade tem por objeto a produção de energia elétrica por via térmica em todo o território nacional. 2- Os acionistas que sejam unicamente titulares de ações sem direito de voto e os obrigacionistas não podem assistir, 2- A Sociedade pode subscrever e adquirir participações nem participar, nas assembleias gerais. em sociedades com objeto idêntico ou diferente daquele que exerce, ou em sociedades reguladas por leis especiais, 3- A cada cem ações corresponde um voto. bem como integrar agrupamentos complementares de 4- Os acionistas possuidores de um número de ações que empresas, em Cabo Verde ou no estrangeiro. não atinja o fixado no número anterior podem agrupar-se CAPÍTULO II de forma a, em conjunto, e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao CAPITAL SOCIAL E EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES exercício de voto. Artigo 4º 5- Não são considerados para efeitos de participação em Capital social Assembleia Geral as transmissões de ações efetuadas durante os oito dias que precedem a reunião de cada assembleia, 1- O capital social, integralmente realizado por entradas em primeira convocação. em espécie efetuada através da integração de ativos, é de CVE [●] ([●]), sendo representado por [●] ([●]) ações, 6- As Assembleias Gerais consideram-se constituídas, com o valor nominal de CVE [●] ([●]) cada. em primeira convocação, desde que estejam presentes ou representados acionistas que detenham ações correspondentes, 2- A participação dos acionistas na Sociedade é a seguinte: pelo menos, a metade do capital social, devendo um deles ser o Estado e não se contando para o cômputo deste a a) Estado de Cabo Verde – [●] ([●]) ações com o valor eventual existência de ações próprias. nominal total de [●] representativo de [●] % do capital; 7- Mediante deliberação dos acionistas, a Assembleia Geral pode passar a reunir com recurso a meios telemáticos, b) Instituto Nacional de Previdência Social – [●]; incluindo a participação de acionistas online e por c) Municípios – [●]. videoconferência – ou outros meios análogos que venham entretanto a surgir e que se mostrem fiáveis –, contanto Artigo 5º que seja garantida pela Sociedade a autenticidade das Forma das ações declarações e a segurança das comunicações. 1- As ações são nominativas e representadas por títulos 8- Caso a Sociedade seja participada por um único de uma ou mais ações. acionista, as decisões que este tome e faça lavrar no livro de atas da Assembleia Geral têm força de deliberação social. 2- As ações podem revestir forma escritural. 9- Não é permitido votar por correspondência nas 3- Os títulos definitivos e provisórios devem ser assembleias gerais enquanto os acionistas não o deliberarem assinados por um administrador, podendo a assinatura passar a fazer, por deliberação aprovada por acionistas ser de chancela, por ele autorizada. que representem pelo menos dois terços do capital social. https://kiosk.incv.cv 4E90F419-B75D-44E9-ACCD-5B56A7ECDA32 © Todos os direitos reservados. A cópia ou distribuição não autorizada é proibida. 1780 I Série — n o 74 «B.O.» da República de Cabo Verde — 27 de julho de 2022 10- Não se consideram tomadas, contra o voto expresso 2- Compete à Assembleia Geral que eleger o Conselho correspondentes às ações pertencentes ao Estado, qualquer de Administração, fixar o número de administradores e que seja o seu número, as deliberações sobre a vida da designar de entre os membros eleitos o respetivo Presidente. Sociedade, relativas às seguintes matérias: 3- O Presidente do Conselho de Administração tem voto a) Alterações dos Estatutos; de qualidade. b) Fusão, cisão, transformação e dissolução da Sociedade; 4- Salvo relativamente aos administradores designados c) Aprovação do Plano Estratégico. pelo acionista Estado, enquanto se mantiver acionista maioritário da Sociedade, as vagas ou impedimentos que 11- Os direitos conferidos ao Estado nos n.ºs 6 e 10 do ocorram no Conselho de Administração são preenchidas apenas é aplicável enquanto este for titular da maioria por nomeação do próprio conselho até que em assembleia do capital social. geral se proceda à competente eleição. Artigo 9º 5- A Assembleia Geral que eleger a Administração Representação de acionistas deve fixar o montante da caução a prestar nos trinta Os acionistas podem fazer-se representar em Assembleia dias posteriores à nomeação e delibera acerca da sua Geral por qualquer pessoa por eles designada, mediante remuneração. a apresentação, até ao início da reunião a que respeita, de Artigo 14º documento escrito, com assinatura, sem necessidade de reconhecimento legal, dirigido ao Presidente da Mesa da Competência Assembleia Geral, embora sendo feita prova da qualidade de acionista. 1- Compete ao Conselho de Administração gerir as atividades Artigo 10º da Sociedade, devendo subordinar-se às deliberações da Assembleia Geral ou às intervenções do Conselho Fiscal nos Convocação da Assembleia Geral casos em que a lei ou contrato da sociedade o determinarem. 1- As convocatórias para as reuniões da Assembleia 2- Ao Conselho de Administração compete ainda declarar Geral devem ser feitas com a antecedência mínima e a a falta definitiva de um administrador no caso de este publicidade impostas por lei. faltar, sem justificação aceite pela Administração, a cinco 2- Na primeira convocatória, pode desde logo ser marcada reuniões seguidas ou a sete interpoladas. uma segunda data para reunir, no caso de a Assembleia Geral não poder funcionar na primeira data marcada. 3- Para os efeitos do disposto no número anterior, cabe ao Conselho de Administração qualificar a falta, considerando- 3- A Assembleia Geral pode ser convocada por carta 4 333000 000000 se devidamente justificada a que, sendo fundamentada pelo registada, com aviso de receção, ou em relação aos acionistas faltoso, não for recusada, até ao final da segunda reunião que comuniquem previamente o seu consentimento, por subsequente à que respeita. correio eletrónico com recibo de leitura, devendo mediar entre a expedição das cartas ou mensagens de correio Artigo 15º eletrónico e a data da reunião, pelo menos, vinte e um dias. Delegação de poderes 4- Ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, ou a quem o substituir, compete convocar a Assembleia Geral 1- O Conselho de Administração pode delegar num ou anual para reunir no primeiro trimestre de cada ano a mais administradores, os poderes de gestão corrente da fim de deliberar sobre as matérias da sua competência. Sociedade ou optar por criar, para esse efeito, uma Comissão Executiva composta por três a cinco administradores, 5- O Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve definindo em ata os limites e condições de tal delegação convocar extraordinariamente a Assembleia Geral, sempre bem como a sua composição e modo de funcionamento. que tal seja solicitado pelo Conselho de Administração, pelo órgão de fiscalização ou por acionistas que satisfaçam 2- A delegação não prejudica o poder de o Conselho de as condições legalmente exigidas para o efeito. Administração deliberar sobre os mesmos assuntos delegados. Artigo 11º 3- A aquisição, alienação e oneração de participações Competência da Assembleia Geral sociais, quer quando sejam apenas da competência do A Assembleia Geral é competente para deliberar sobre conselho, quer quando autorizadas pela Assembleia Geral, as matérias que lhe são especialmente atribuídas pela lei e não se incluem nos atos delegáveis. que não estejam compreendidas nas atribuições exclusivas Artigo 16º de outros órgãos da sociedade. Artigo 12º Competência do Presidente do Conselho de Administração Constituição da Mesa da Assembleia Geral 1- Além das competências que resultam expressamente previstas na lei, compete ao Presidente do Conselho de A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Administração: Presidente, um Vice-Presidente e um Secretário, acionistas ou não acionistas, com mandatos de três anos, renováveis a) Representar o Conselho de Administração; por uma ou mais vezes. Secção III b) Coordenar a atividade do Conselho de Administração e convocar e presidir as respetivas reuniões; Conselho de Administração Artigo 13º c) Zelar pela correta execução das deliberações do Administração Conselho de Administração e da Assembleia Geral. 1- A Sociedade é gerida e administrada por um Conselho de Administração composto por um número ímpar de 2- Nas suas faltas ou impedimentos o Presidente é membros, com o mínimo de três e máximo de sete membros, substituído pelo administrador por ele designado para o incluindo o respetivo presidente. efeito. https://kiosk.incv.cv 4E90F419-B75D-44E9-ACCD-5B56A7ECDA32 © Todos os direitos reservados. A cópia ou distribuição não autorizada é proibida. I Série — n o 74 «B.O.» da República de Cabo Verde — 27 de julho de 2022 1781 Artigo 17º Secção IV Funcionamento do Conselho de Administração Órgão de fiscalização 1- O Conselho de Administração deve reunir mensalmente Artigo 19º e, ainda, sempre que convocado pelo presidente ou por Conselho Fiscal e Auditor Certificado outros dois administradores. 1- A fiscalização da atividade da Sociedade é exercida 2- O Conselho de Administração não pode deliberar por um Conselho Fiscal e por um Auditor Certificado, que sem que esteja presente ou representada a maioria dos não seja membro daquele órgão social, nos termos da lei. seus membros. 2- O Conselho Fiscal é composto por um mínimo de três 3- As deliberações do Conselho de Administração são membros efetivos, eleitos por deliberação da Assembleia tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes Geral, que elege igualmente o seu Presidente, sendo um ou representados. dos membros efetivos e um dos suplentes, caso exista, 4- Os administradores são convocados por escrito, obrigatoriamente, um membro independente com curso superior nomeadamente por carta, correio eletrónico ou por qualquer adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos outra forma tecnologicamente admissível, com a antecedência em auditoria e contabilidade. mínima de cinco dias. 3- A deliberação da Assembleia Geral que eleger os 5- As convocatórias são dispensadas se o Conselho de membros do Conselho Fiscal pode ainda decidir a nomeação Administração designado deliberar reunir em datas fixas; de membros(s) suplente(s) em número que não ultrapasse caso em que tal deve ser lavrado em ata do Conselho de um terço dos membros efetivos. Administração e formalmente comunicado aos seus membros. Artigo 20º 6- Qualquer administrador pode-se fazer representar Competência por outro administrador em reunião do Conselho de Administração, mediante comunicação expedida por carta As atribuições do Conselho Fiscal e do Auditor Certificado ou correio eletrónico, dirigida ao presidente. são as especificadas na lei. Artigo 21º 7- Cada instrumento de representação só pode ser utilizado para a reunião em função da qual tiver sido emitido. Reuniões do Conselho Fiscal 8- Não é permitida a representação de mais de um 1- O Conselho Fiscal reúne sempre que o Presidente ou administrador em cada reunião. os dois Vogais o convoquem e, pelo menos, uma vez em cada trimestre. 9- Os membros do Conselho de Administração que não possam estar presentes na reunião, podem, em casos 2- Para que o Conselho Fiscal possa deliberar é necessária 4 333000 000000 de deliberações consideradas urgentes pelo Presidente, a presença da maioria dos seus membros. expressar o seu voto por carta a este dirigida, a qual pode ser remetida por e-mail, ou por procuração passada a outro CAPÍTULO IV administrador. DISPOSIÇÕES FINAIS 10- O Conselho de Administração pode, nos termos da lei, Artigo 22º reunir com recurso a meios telemáticos, contanto que seja Aplicação de resultados garantida a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações. 1- O ano social coincide com o ano civil. Artigo 18º 2- Os lucros líquidos, legal e contratualmente distribuíveis, Vinculação têm a aplicação que a Assembleia Geral determinar. 1- A Sociedade obriga-se: Artigo 23º Dissolução e liquidação a) Pelas assinaturas conjuntas do Presidente do Conselho de Administração e de um administrador; A Sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei ou b) Em caso de ausência ou impedimento do Presidente mediante deliberação tomada em Assembleia Geral, sendo do Conselho de Administração, pela assinatura liquidada nos termos e condições previstas na lei e, ou, de dois membros do Conselho de Administração; aprovadas em Assembleia Geral. c) Pelas assinaturas conjuntas do Presidente da Comissão ANEXO II Executiva e de um membro da mesma comissão, (A que se refere o n.º 7 do artigo 3º) dentro dos limites da delegação efetuada; ESTATUTOS DA EMPRESA DE DISTRIBUIÇÃO d) Pela assinatura conjunta de dois membros da DE ELETRICIDADE DE CABO VERDE (EDEC), S.A. Comissão Executiva, em caso de ausência ou impedimento do seu Presidente; CAPÍTULO I e) Pelas assinaturas conjuntas de um membro da DENOMINAÇÃO, SEDE E OBJETO Comissão Executiva e de qualquer outro membro Artigo 1º do Conselho de Administração, em caso de ausência ou impedimento em simultâneo dos Denominação demais membros da Comissão Executiva; A Sociedade adota a forma de sociedade anónima e a f) Por procuradores, quanto aos atos ou categorias denominação de Empresa de Distribuição de Eletricidade de atos definidos nas procurações. de Cabo Verde (EDEC), S.A., doravante designada por Sociedade. 2- O Conselho de Administração pode deliberar, nos Artigo 2º termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou Duração e sede chancela. 1- A Sociedade dura por tempo indeterminado e tem a 3- Em assuntos de mero expediente basta a assinatura sua sede na [morada completa com código postal], freguesia de um administrador. de [●], concelho de [●], ilha de [inserir]. https://kiosk.incv.cv 4E90F419-B75D-44E9-ACCD-5B56A7ECDA32 © Todos os direitos reservados. A cópia ou distribuição não autorizada é proibida. 1782 I Série — n o 74 «B.O.» da República de Cabo Verde — 27 de julho de 2022 2- A Sociedade pode, mediante deliberação prévia do Secção II Conselho de Administração e em conformidade com as Assembleia Geral disposições legais aplicáveis: Artigo 8º a) Transferir a sede da Sociedade para qualquer Constituição, composição, e funcionamento outro local em Cabo Verde; da Assembleia Geral b) Criar e encerrar sucursais, subsidiárias, agências, 1- A Assembleia Geral é constituída pelos acionistas delegações ou qualquer outro tipo de representação com direito de voto. da Sociedade. 2- Os acionistas que sejam unicamente titulares de ações Artigo 3º sem direito de voto e os obrigacionistas não podem assistir, Objeto social nem participar, nas assembleias gerais. 1- A Sociedade tem por objeto a distribuição de eletricidade 3- A cada cem ações corresponde um voto. em todo o território nacional. 4- Os acionistas possuidores de um número de ações que 2- A Sociedade pode subscrever e adquirir participações não atinja o fixado no número anterior podem agrupar-se em sociedades com objeto idêntico ou diferente daquele de forma a, em conjunto, e fazendo-se representar por um que exerce, ou em sociedades reguladas por leis especiais, dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao bem como integrar agrupamentos complementares de exercício de voto. empresas, em Cabo Verde ou no estrangeiro. 5- Não são considerados para efeitos de participação em CAPÍTULO II Assembleia Geral as transmissões de ações efetuadas durante CAPITAL SOCIAL E EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES os oito dias que precedem a reunião de cada assembleia, em primeira convocação. Artigo 4º 6- As Assembleias Gerais consideraram-se constituídas, Capital Social em primeira convocação, desde que estejam presentes ou 1- O capital social, integralmente realizado por entradas representados acionistas que detenham ações correspondentes, em espécie efetuada através da integração de ativos, é pelo menos, a metade do capital social, devendo um deles de CVE [●] ([●]), sendo representado por [●] ([●]) ações, ser o Estado e não se contando para o cômputo deste a com o valor nominal de CVE [●] ([●]) cada. eventual existência de ações próprias. 2- A participação dos acionistas na Sociedade é a seguinte: 7- Mediante deliberação dos acionistas, a Assembleia Geral pode passar a reunir com recurso a meios telemáticos, a) Estado de Cabo Verde – [●] ([●]) ações com o valor incluindo a participação de acionistas online e por nominal total de [●] representativo de [●] % videoconferência – ou outros meios análogos que venham 4 333000 000000 do capital; entretanto a surgir e que se mostrem fiáveis –, contanto b) Instituto Nacional de Previdência Social – [●] que seja garantida pela Sociedade a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações. c) Municípios – [●] Artigo 5º 8- Caso a Sociedade seja participada por um único acionista, as decisões que este tome e faça lavrar no livro de Forma das ações atas da Assembleia Geral têm força de deliberação social. 1- As ações são nominativas e representadas por títulos 9- Não é permitido votar por correspondência nas de uma ou mais ações. assembleias gerais enquanto os acionistas não o deliberarem 2- As ações podem revestir forma escritural. passar a fazer, por deliberação aprovada por acionistas que representem pelo menos dois terços do capital social. 3- Os títulos definitivos e provisórios devem ser assinados por um administrador, podendo a assinatura 10- Não se consideram tomadas, contra o voto expresso ser de chancela, por ele autorizada. correspondentes às ações pertencentes ao Estado, qualquer que seja o seu número, as deliberações sobre a vida da Artigo 6º Sociedade, relativas às seguintes matérias: Emissão de obrigações a) Alterações dos Estatutos; A Sociedade pode emitir obrigações ou quaisquer outros títulos de dívida, nos termos da lei e nas condições a fixar b) Fusão, cisão, transformação e dissolução da Sociedade; por deliberação da Assembleia Geral. c) Aprovação do Plano Estratégico. CAPÍTULO III 11- Os direitos conferidos ao Estado nos n.ºs 6 e 10 ÓRGÃOS SOCIAIS apenas é aplicável enquanto este for titular da maioria do capital social. Secção I Artigo 9º Órgãos sociais Representação de acionistas Artigo 7º Os acionistas podem fazer-se representar em Assembleia Órgãos sociais Geral por qualquer pessoa por eles designada, mediante 1- São órgãos sociais a Assembleia Geral, o Conselho a apresentação, até ao início da reunião a que respeita, de de Administração, o Conselho Fiscal e, nos termos da lei, documento escrito, com assinatura, sem necessidade de o Auditor Certificado. reconhecimento legal, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, embora sendo feita prova da qualidade 2- Os membros dos órgãos sociais são eleitos pela de acionista. Assembleia Geral, para mandatos de três anos, renováveis por uma ou mais vezes. Artigo 10º Convocação da Assembleia Geral 3- Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem 1- As convocatórias para as reuniões da Assembleia no exercício das suas funções até à eleição ou designação Geral devem ser feitas com a antecedência mínima e a de quem deva substituí-los. publicidade impostas por lei. https://kiosk.incv.cv 4E90F419-B75D-44E9-ACCD-5B56A7ECDA32 © Todos os direitos reservados. A cópia ou distribuição não autorizada é proibida. I Série — n o 74 «B.O.» da República de Cabo Verde — 27 de julho de 2022 1783 2- Na primeira convocatória, pode desde logo ser marcada Artigo 15º uma segunda data para reunir, no caso de a Assembleia Delegação de poderes Geral não poder funcionar na primeira data marcada. 1- O Conselho de Administração pode delegar num ou 3- A Assembleia Geral pode ser convocada por carta mais administradores, os poderes de gestão corrente da registada, com aviso de receção, ou em relação aos acionistas Sociedade ou optar por criar, para esse efeito, uma Comissão que comuniquem previamente o seu consentimento, por Executiva composta por três a cinco administradores, correio eletrónico com recibo de leitura, devendo mediar definindo em ata os limites e condições de tal delegação entre a expedição das cartas ou mensagens de correio bem como a sua composição e modo de funcionamento. eletrónico e a data da reunião, pelo menos, vinte e um dias. 2- A delegação não prejudica o poder de o Conselho de 4- Ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, ou a Administração deliberar sobre os mesmos assuntos delegados. quem o substituir, compete convocar a Assembleia Geral anual para reunir no primeiro trimestre de cada ano a 3- A aquisição, alienação e oneração de participações fim de deliberar sobre as matérias da sua competência. sociais, quer quando sejam apenas da competência do conselho, quer quando autorizadas pela Assembleia Geral, 5- O Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve não se incluem nos atos delegáveis. convocar extraordinariamente a Assembleia Geral, sempre que tal seja solicitado pelo Conselho de Administração, Artigo 16º pelo órgão de fiscalização ou por acionistas que satisfaçam Competência do Presidente do Conselho de Administração as condições legalmente exigidas para o efeito. 1- Além das competências que resultam expressamente Artigo 11º previstas na lei, compete ao Presidente do Conselho de Competência da Assembleia Geral Administração: A Assembleia Geral é competente para deliberar sobre a) Representar o Conselho de Administração; as matérias que lhe são especialmente atribuídas pela lei e que não estejam compreendidas nas atribuições exclusivas b) Coordenar a atividade do Conselho de Administração de outros órgãos da sociedade. e convocar e presidir as respetivas reuniões; Artigo 12º c) Zelar pela correta execução das deliberações do Constituição da Mesa da Assembleia Geral Conselho de Administração e da Assembleia Geral. A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Presidente, um Vice-Presidente e um Secretário, acionistas 2- Nas suas faltas ou impedimentos o Presidente é ou não acionistas, com mandatos de três anos, renováveis substituído pelo administrador por ele designado para o por uma ou mais vezes. efeito. Secção III Artigo 17º 4 333000 000000 Conselho de Administração Funcionamento do Conselho de Administração Artigo 13º 1- O Conselho de Administração deve reunir mensalmente Administração e, ainda, sempre que convocado pelo presidente ou por 1- A Sociedade é gerida e administrada por um Conselho outros dois administradores. de Administração composto por um número ímpar de 2- O Conselho de Administração não pode deliberar membros, com o mínimo de três e máximo de sete membros, sem que esteja presente ou representada a maioria dos incluindo o respetivo presidente. seus membros. 2- Compete à Assembleia Geral que eleger o Conselho 3- As deliberações do Conselho de Administração são de Administração, fixar o número de administradores e tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes designar de entre os membros eleitos o respetivo Presidente. ou representados. 3- O Presidente do Conselho de Administração tem voto 4- Os administradores são convocados por escrito, de qualidade. nomeadamente por carta, correio eletrónico ou por qualquer 4- Salvo relativamente aos administradores designados outra forma tecnologicamente admissível, com a antecedência pelo acionista Estado, enquanto se mantiver acionista mínima de cinco dias. maioritário da Sociedade, as vagas ou impedimentos que 5- As convocatórias são dispensadas se o Conselho de ocorram no Conselho de Administração são preenchidas Administração designado deliberar reunir em datas fixas; por nomeação do próprio conselho até que em assembleia caso em que tal deve ser lavrado em ata do Conselho de geral se proceda à competente eleição. Administração e formalmente comunicado aos seus membros. 5- A Assembleia Geral que eleger a Administração deve fixar o montante da caução a prestar nos trinta 6- Qualquer administrador pode-se fazer representar dias posteriores à nomeação e delibera acerca da sua por outro administrador em reunião do Conselho de remuneração. Administração, mediante comunicação expedida por carta ou correio eletrónico, dirigida ao presidente. Artigo 14º Competência 7- Cada instrumento de representação só pode ser utilizado para a reunião em função da qual tiver sido emitido. 1- Compete ao Conselho de Administração gerir as atividades da Sociedade, devendo subordinar-se às deliberações da 8- Não é permitida a representação de mais de um Assembleia Geral ou às intervenções do Conselho Fiscal nos administrador em cada reunião. casos em que a lei ou contrato da sociedade o determinarem. 9- Os membros do Conselho de Administração que não 2- Ao Conselho de Administração compete ainda declarar possam estar presentes na reunião, podem, em casos a falta definitiva de um administrador no caso de este de deliberações consideradas urgentes pelo Presidente, faltar, sem justificação aceite pela Administração, a cinco expressar o seu voto por carta a este dirigida, a qual pode reuniões seguidas ou a sete interpoladas. ser remetida por e-mail, ou por procuração passada a outro administrador. 3- Para os efeitos do disposto no número anterior, cabe ao Conselho de Administração qualificar a falta, considerando- 10- O Conselho de Administração pode, nos termos da lei, se devidamente justificada a que, sendo fundamentada pelo reunir com recurso a meios telemáticos, contanto que seja faltoso, não for recusada, até ao final da segunda reunião garantida a autenticidade das declarações e a segurança subsequente à que respeita. das comunicações. https://kiosk.incv.cv 4E90F419-B75D-44E9-ACCD-5B56A7ECDA32 © Todos os direitos reservados. A cópia ou distribuição não autorizada é proibida. 1784 I Série — n o 74 «B.O.» da República de Cabo Verde — 27 de julho de 2022 Artigo 18º Artigo 23º Vinculação Dissolução e liquidação 1- A Sociedade obriga-se: A Sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei ou a) Pelas assinaturas conjuntas do Presidente do mediante deliberação tomada em Assembleia Geral, sendo Conselho de Administração e de um administrador; liquidada nos termos e condições previstas na lei e/ou aprovadas em Assembleia Geral. b) Em caso de ausência ou impedimento do Presidente do Conselho de Administração, pela assinatura ANEXO III de dois membros do Conselho de Administração; (A que se refere o n.º 7 do artigo 3º) c) Pelas assinaturas conjuntas do Presidente da Comissão Executiva e de um membro da mesma comissão, ESTATUTOS DO OPERADOR NACIONAL dentro dos limites da delegação efetuada; DE SISTEMA ELÉTRICO DE CABO VERDE d) Pela assinatura conjunta de dois membros da (ONSEC), S.A. Comissão Executiva, em caso de ausência ou CAPÍTULO I impedimento do seu Presidente; e) Pelas assinaturas conjuntas de um membro da DENOMINAÇÃO, SEDE E OBJETO Comissão Executiva e de qualquer outro membro Artigo 1º do Conselho de Administração, em caso de ausência ou impedimento em simultâneo dos Denominação demais membros da Comissão Executiva; A Sociedade adota a forma de sociedade anónima e a f) Por procuradores, quanto aos atos ou categorias denominação de Operador Nacional de Sistema Elétrico de atos definidos nas procurações. de Cabo Verde (ONSEC), S.A., doravante designada por Sociedade. 2- O Conselho de Administração pode deliberar, nos termos e dentro dos limites legais, que certos documentos Artigo 2º da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou Duração e sede chancela. 3- Em assuntos de mero expediente basta a assinatura 1- A Sociedade dura por tempo indeterminado e tem a de um administrador. sua sede na [morada completa com código postal], freguesia de [●], concelho de [●], ilha de [inserir]. Secção IV Órgão de fiscalização 2- A Sociedade pode, mediante deliberação prévia do 4 333000 000000 Artigo 19º Conselho de Administração e em conformidade com as disposições legais aplicáveis: Conselho Fiscal e Auditor Certificado a) Transferir a sede da Sociedade para qualquer 1- A fiscalização da atividade da Sociedade é exercida outro local em Cabo Verde; por um Conselho Fiscal e por um Auditor Certificado, que não seja membro daquele órgão social, nos termos da lei. b) Criar e encerrar sucursais, subsidiárias, agências, 2- O Conselho Fiscal é composto por um mínimo de três delegações ou qualquer outro tipo de representação membros efetivos, eleitos por deliberação da Assembleia da Sociedade. Geral, que elege igualmente o seu Presidente, sendo um Artigo 3º dos membros efetivos e um dos suplentes, caso exista, obrigatoriamente, um membro independente com curso superior Objeto social adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos 1- A Sociedade tem por objeto o transporte e operação em auditoria e contabilidade. do sistema elétrico e a compra centralizada de eletricidade 3- A deliberação da Assembleia Geral que eleger os e serviços de estabilização do sistema. membros do Conselho Fiscal pode ainda decidir a nomeação de membros(s) suplente(s) em número que não ultrapasse 2- A Sociedade pode subscrever e adquirir participações um terço dos membros efetivos. em sociedades com objeto idêntico ou diferente daquele que exerce, ou em sociedades reguladas por leis especiais, Artigo 20º bem como integrar agrupamentos complementares de Competência empresas, em Cabo Verde ou no estrangeiro. As atribuições do Conselho Fiscal e do Auditor Certificado CAPÍTULO II são as especificadas na lei. Artigo 21º CAPITAL SOCIAL E EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES Reuniões do Conselho Fiscal Artigo 4º 1- O Conselho Fiscal reúne sempre que o Presidente ou Capital social os dois Vogais o convoquem e, pelo menos, uma vez em cada trimestre. 1- O capital social, integralmente realizado por entradas em espécie efetuada através da integração de ativos, é 2- Para que o Conselho Fiscal possa deliberar é necessária de CVE [●] ([●]), sendo representado por [●] ([●]) ações, a presença da maioria dos seus membros. com o valor nominal de CVE [●] ([●]) cada. CAPÍTULO IV 2- A participação dos acionistas na Sociedade é a seguinte: DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo 22º a) Estado de Cabo Verde – [●] ([●]) ações com o valor nominal total de [●] representativo de [●] % Aplicação de resultados do capital; 1- O ano social coincide com o ano civil. b) Instituto Nacional de Previdência Social – [●] 2- Os lucros líquidos, legal e contratualmente distribuíveis, têm a aplicação que a Assembleia Geral determinar. c) Municípios – [●] https://kiosk.incv.cv 4E90F419-B75D-44E9-ACCD-5B56A7ECDA32 © Todos os direitos reservados. A cópia ou distribuição não autorizada é proibida. I Série — n o 74 «B.O.» da República de Cabo Verde — 27 de julho de 2022 1785 Artigo 5º 8- Caso a Sociedade seja participada por um único Forma das ações acionista, as decisões que este tome e faça lavrar no livro de atas da Assembleia Geral têm força de deliberação social. 1- As ações são nominativas e representadas por títulos de uma ou mais ações. 9- Não é permitido votar por correspondência nas assembleias gerais enquanto os acionistas não o deliberarem 2- As ações podem revestir forma escritural. passar a fazer, por deliberação aprovada por acionistas 3- Os títulos definitivos e provisórios devem ser que representem pelo menos dois terços do capital social. assinados por um administrador, podendo a assinatura 10- Não se consideram tomadas, contra o voto expresso ser de chancela, por ele autorizada. correspondentes às ações pertencentes ao Estado, qualquer Artigo 6º que seja o seu número, as deliberações sobre a vida da Emissão de obrigações Sociedade, relativas às seguintes matérias: A Sociedade pode emitir obrigações ou quaisquer outros a) Alterações dos Estatutos; títulos de dívida, nos termos da lei e nas condições a fixar b) Fusão, cisão, transformação e dissolução da Sociedade; por deliberação da Assembleia Geral. CAPÍTULO III c) Aprovação do Plano Estratégico. ÓRGÃOS SOCIAIS 11- Os direitos conferidos ao Estado nos n.ºs 6 e 10 apenas é aplicável enquanto este for titular da maioria Secção I do capital social. Enumeração Artigo 9º Artigo 7º Representação de acionistas Órgãos sociais Os acionistas podem fazer-se representar em Assembleia 1- São órgãos sociais a Assembleia Geral, o Conselho Geral por qualquer pessoa por eles designada, mediante de Administração, o Conselho Fiscal e, nos termos da lei, a apresentação, até ao início da reunião a que respeita, de o Auditor Certificado. documento escrito, com assinatura, sem necessidade de 2- Os membros dos órgãos sociais são eleitos pela reconhecimento legal, dirigido ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, para mandatos de três anos, renováveis Assembleia Geral, embora sendo feita prova da qualidade por uma ou mais vezes. de acionista. 3- Os membros dos órgãos sociais consideram-se Artigo 10º 4 333000 000000 empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem Convocação da Assembleia Geral no exercício das suas funções até à eleição ou designação de quem deva substituí-los. 1- As convocatórias para as reuniões da Assembleia Secção II Geral devem ser feitas com a antecedência mínima e a publicidade impostas por lei. Assembleia Geral Artigo 8º 2- Na primeira convocatória, pode desde logo ser marcada uma segunda data para reunir, no caso de a Assembleia Constituição, composição, e funcionamento Geral não poder funcionar na primeira data marcada. da Assembleia Geral 1- A Assembleia Geral é constituída pelos acionistas 3- A Assembleia Geral pode ser convocada por carta com direito de voto. registada, com aviso de receção, ou em relação aos acionistas que comuniquem previamente o seu consentimento, por 2- Os acionistas que sejam unicamente titulares de ações correio eletrónico com recibo de leitura, devendo mediar sem direito de voto e os obrigacionistas não podem assistir, entre a expedição das cartas ou mensagens de correio nem participar, nas assembleias gerais. eletrónico e a data da reunião, pelo menos, vinte e um dias. 3- A cada cem ações corresponde um voto. 4- Ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, ou a quem o substituir, compete convocar a Assembleia Geral 4- Os acionistas possuidores de um número de ações que anual para reunir no primeiro trimestre de cada ano a não atinja o fixado no número anterior podem agrupar-se fim de deliberar sobre as matérias da sua competência. de forma a, em conjunto, e fazendo-se representar por um dos agrupados, reunirem entre si o número necessário ao 5- O Presidente da Mesa da Assembleia Geral deve exercício de voto. convocar extraordinariamente a Assembleia Geral, sempre 5- Não são considerados para efeitos de participação em que tal seja solicitado pelo Conselho de Administração, Assembleia Geral as transmissões de ações efetuadas durante pelo órgão de fiscalização ou por acionistas que satisfaçam os oito dias que precedem a reunião de cada assembleia, as condições legalmente exigidas para o efeito. em primeira convocação. Artigo 11º 6- As Assembleias Gerais consideraram-se constituídas, Competência da Assembleia Geral em primeira convocação, desde que estejam presentes ou representados acionistas que detenham ações correspondentes, A Assembleia Geral é competente para deliberar sobre pelo menos, a metade do capital social, devendo um deles as matérias que lhe são especialmente atribuídas pela lei e ser o Estado e não se contando para o cômputo deste a que não estejam compreendidas nas atribuições exclusivas eventual existência de ações próprias. de outros órgãos da sociedade. 7- Mediante deliberação dos acionistas, a Assembleia Artigo 12º Geral pode passar a reunir com recurso a meios telemáticos, Constituição da Mesa da Assembleia Geral incluindo a participação de acionistas online e por videoconferência – ou outros meios análogos que venham A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um entretanto a surgir e que se mostrem fiáveis –, contanto Presidente, um Vice-Presidente e um Secretário, acionistas que seja garantida pela Sociedade a autenticidade das ou não acionistas, com mandatos de três anos, renováveis declarações e a segurança das comunicações. por uma ou mais vezes. https://kiosk.incv.cv 4E90F419-B75D-44E9-ACCD-5B56A7ECDA32 © Todos os direitos reservados. A cópia ou distribuição não autorizada é proibida. 1786 I Série — n o 74 «B.O.» da República de Cabo Verde — 27 de julho de 2022 Secção III Artigo 17º Conselho de Administração Funcionamento do Conselho de Administração Artigo 13º 1- O Conselho de Administração deve reunir mensalmente Administração e, ainda, sempre que convocado pelo presidente ou por outros dois administradores. 1- A Sociedade é gerida e administrada por um Conselho de Administração composto por um número ímpar de 2- O Conselho de Administração não pode deliberar membros, com o mínimo de três e máximo de sete membros, sem que esteja presente ou representada a maioria dos incluindo o respetivo presidente. seus membros. 2- Compete à Assembleia Geral que eleger o Conselho 3- As deliberações do Conselho de Administração são de Administração, fixar o número de administradores e tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes designar de entre os membros eleitos o respetivo Presidente. ou representados. 3- O Presidente do Conselho de Administração tem voto 4- Os administradores são convocados por escrito, de qualidade. nomeadamente por carta, correio eletrónico ou por qualquer 4- Salvo relativamente aos administradores designados outra forma tecnologicamente admissível, com a antecedência pelo acionista Estado, enquanto se mantiver acionista mínima de cinco dias. maioritário da Sociedade, as vagas ou impedimentos que 5- As convocatórias são dispensadas se o Conselho de ocorram no Conselho de Administração são preenchidas Administração designado deliberar reunir em datas fixas; por nomeação do próprio conselho até que em assembleia caso em que tal deve ser lavrado em ata do Conselho de geral se proceda à competente eleição. Administração e formalmente comunicado aos seus membros. 5- A Assembleia Geral que eleger a Administração 6- Qualquer administrador pode-se fazer representar deve fixar o montante da caução a prestar nos trinta por outro administrador em reunião do Conselho de dias posteriores à nomeação e delibera acerca da sua Administração, mediante comunicação expedida por carta remuneração. ou correio eletrónico, dirigida ao presidente. Artigo 14º 7- Cada instrumento de representação só pode ser utilizado Competência para a reunião em função da qual tiver sido emitido. 1- Compete ao Conselho de Administração gerir as atividades 8- Não é permitida a representação de mais de um da Sociedade, devendo subordinar-se às deliberações da administrador em cada reunião. Assembleia Geral ou às intervenções do Conselho Fiscal nos casos em que a lei ou contrato da sociedade o determinarem. 9- Os membros do Conselho de Administração que não possam estar presentes na reunião, podem, em casos 4 333000 000000 2- Ao Conselho de Administração compete ainda declarar de deliberações consideradas urgentes pelo Presidente, a falta definitiva de um administrador no caso de este expressar o seu voto por carta a este dirigida, a qual pode faltar, sem justificação aceite pela Administração, a cinco ser remetida por e-mail, ou por procuração passada a outro reuniões seguidas ou a sete interpoladas. administrador. 3- Para os efeitos do disposto no número anterior, cabe ao 10- O Conselho de Administração pode, nos termos da lei, Conselho de Administração qualificar a falta, considerando- reunir com recurso a meios telemáticos, contanto que seja se devidamente justificada a que, sendo fundamentada pelo garantida a autenticidade das declarações e a segurança faltoso, não for recusada, até ao final da segunda reunião das comunicações. subsequente à que respeita. Artigo 18º Artigo 15º Vinculação Delegação de poderes 1- O Conselho de Administração pode delegar num ou 1- A Sociedade obriga-se: mais administradores, os poderes de gestão corrente da a) Pelas assinaturas conjuntas do Presidente do Sociedade ou optar por criar, para esse efeito, uma Comissão Conselho de Administração e de um administrador; Executiva composta por três a cinco administradores, definindo em ata os limites e condições de tal delegação b) Em caso de ausência ou impedimento do Presidente bem como a sua composição e modo de funcionamento. do Conselho de Administração, pela assinatura de dois membros do Conselho de Administração; 2- A delegação não prejudica o poder de o Conselho de Administração deliberar sobre os mesmos assuntos delegados. c) Pelas assinaturas conjuntas do Presidente da Comissão Executiva e de um membro da mesma comissão, 3- A aquisição, alienação e oneração de participações dentro dos limites da delegação efetuada; sociais, quer quando sejam apenas da competência do conselho, quer quando autorizadas pela Assembleia Geral, d) Pela assinatura conjunta de dois membros da não se incluem nos atos delegáveis. Comissão Executiva, em caso de ausência ou impedimento do seu Presidente; Artigo 16º Competência do Presidente do Conselho de Administração e) Pelas assinaturas conjuntas de um membro da Comissão Executiva e de qualquer outro membro 1- Além das competências que resultam expressamente do Conselho de Administração, em caso de previstas na lei, compete ao Presidente do Conselho de ausência ou impedimento em simultâneo dos Administração: demais membros da Comissão Executiva; a) Representar o Conselho de Administração; f) Por procuradores, quanto aos atos ou categorias b) Coordenar a atividade do Conselho de Administração de atos definidos nas procurações. e convocar e presidir as respetivas reuniões; 2- O Conselho de Administração pode deliberar, nos c) Zelar pela correta execução das deliberações do termos e dentro dos limites legais, que certos documentos Conselho de Administração e da Assembleia Geral. da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela. 2- Nas suas faltas ou impedimentos o Presidente é substituído pelo administrador por ele designado para o 3- Em assuntos de mero expediente basta a assinatura efeito. de um administrador. https://kiosk.incv.cv 4E90F419-B75D-44E9-ACCD-5B56A7ECDA32 © Todos os direitos reservados. A cópia ou distribuição não autorizada é proibida. I Série — n o 74 «B.O.» da República de Cabo Verde — 27 de julho de 2022 1787 Secção IV Artigo 3º Órgão de fiscalização Objeto Artigo 19º 1- A sociedade tem por objeto principal a produção e Conselho Fiscal e Auditor Certificado distribuição de eletricidade em todo o território nacional, bem como a produção e distribuição de água, a recolha, 1- A fiscalização da atividade da Sociedade é exercida o tratamento e a reutilização de águas residuais, por um Conselho Fiscal e por um Auditor Certificado, que designadamente na Praia, São Vicente, Sal e Boavista. não seja membro daquele órgão social, nos termos da lei. 2- A sociedade pode, quando se mostrarem reunidas as 2- O Conselho Fiscal é composto por um mínimo de três condições, exercer a atividade de distribuição de água, e, membros efetivos, eleitos por deliberação da Assembleia de recolha, tratamento e reutilização de águas residuais Geral, que elege igualmente o seu Presidente, sendo um em todo o território nacional. dos membros efetivos e um dos suplentes, caso exista, obrigatoriamente, um membro independente com curso superior 3- A sociedade pode exercer acessoriamente atividades adequado ao exercício das suas funções e conhecimentos relacionadas com o seu objeto principal. em auditoria e contabilidade. 4- A sociedade pode participar em sociedades de qualquer 3- A deliberação da Assembleia Geral que eleger os natureza ou objeto, associações, bem como em empresas, membros do Conselho Fiscal pode ainda decidir a nomeação no país e no estrangeiro. de membros(s) suplente(s) em número que não ultrapasse CAPÍTULO II um terço dos membros efetivos. CAPITAL, AÇÕES E OBRIGAÇÕES Artigo 20º Artigo 4º Competência Capital social As atribuições do Conselho Fiscal e do Auditor Certificado são as especificadas na lei. 1- O capital social da Empresa de Eletricidade e Água, ELECTRA, S.A., é de CVE [a preencher de acordo com a Artigo 21º avaliação dos bens que ficam na ELECTRA, S.A.]. Reuniões do Conselho Fiscal 2- A participação dos acionistas na sociedade é a seguinte: 1- O Conselho Fiscal reúne sempre que o Presidente ou a) [a preencher]; os dois Vogais o convoquem e, pelo menos, uma vez em cada trimestre. b) [a preencher]. 2- Para que o Conselho Fiscal possa deliberar é necessária Artigo 5º a presença da maioria dos seus membros. Forma de ações 4 333000 000000 CAPÍTULO IV 1- As ações podem revestir forma escritural. DISPOSIÇÕES FINAIS 2- As ações são nominativas e representadas por títulos Artigo 22º de 1, 5, 10, 50, 100, 1000, 10.000 ações. Aplicação de resultados CAPÍTULO III 1- O ano social coincide com o ano civil. ÓRGÃOS SOCIAIS Secção I 2- Os lucros líquidos, legal e contratualmente distribuíveis, têm a aplicação que a Assembleia Geral determinar. Enumeração Artigo 23º Artigo 6º Dissolução e liquidação Órgãos sociais A Sociedade dissolve-se nos casos previstos na lei ou 1- São órgãos sociais a Assembleia Geral, o Conselho mediante deliberação tomada em Assembleia Geral, sendo de Administração e o Conselho Fiscal. liquidada nos termos e condições previstas na lei e/ou 2- A Mesa da Assembleia Geral, o Conselho de aprovadas em Assembleia Geral. Administração e o Conselho Fiscal são eleitos pela

ANEXO IV Assembleia Geral. (A que se refere o n.º 7 do artigo 3º) 3- Os membros dos órgãos sociais exercem as funções por um período de três anos, podendo ser reeleitos. ESTATUTOS DA EMPRESA DE ELETRICIDADE E ÁGUAS, ELECTRA, S.A. 4- Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem CAPÍTULO I no exercício das suas funções até à eleição ou designação FIRMA, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO de quem deva substituí-los. Artigo 1º Secção II Assembleia Geral Denominação social Artigo 7º A sociedade adota a forma de sociedade anónima e a denominação social de Empresa de Eletricidade e Água Composição e Competência da Assembleia Geral - ELECTRA, S.A., doravante designada por sociedade. 1- A Assembleia Geral é composta pelos acionistas com Artigo 2º direito a voto. Duração 2- Compete especialmente à Assembleia Geral: 1- A duração da sociedade é por tempo indeterminado a) Apreciar o relatório do Conselho de Administração, e sua sede na cidade de Mindelo. discutir e votar o balanço, as contas e o parecer do Conselho Fiscal e deliberar sobre a aplicação 2- O Conselho de Administração pode criar em qualquer dos resultados do exercício; ponto do território nacional ou fora dele, agências, delegações ou quaisquer formas de representação, bem como mudar b) Eleger a mesa da Assembleia Geral, o Conselho a sede dentro do Município para outro Município. de Administração e o Conselho Fiscal; https://kiosk.incv.cv 4E90F419-B75D-44E9-ACCD-5B56A7ECDA32 © Todos os direitos reservados. A cópia ou distribuição não autorizada é proibida. 1788 I Série — n o 74 «B.O.» da República de Cabo Verde — 27 de julho de 2022 c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos 2- O mandato dos membros do Conselho de Administração e aumentos de capital; é de três anos, renovável. d) Deliberar sobre as remunerações dos membros 3- O Presidente do Conselho de Administração é escolhido dos corpos sociais, salvo no caso dos membros pela Assembleia Geral, de entre os Administradores eleitos. do Conselho de Administração, no qual devem ser observadas das regras legais estabelecidas 4- O Presidente do Conselho de Administração tem para os gestores públicos; voto de qualidade. e) Autorizar, com prévio parecer do Conselho Fiscal, a 5- Salvo relativamente aos Administradores designados aquisição e a alienação de participações sociais e a pelo acionista Estado, as vagas ou impedimentos que realização de investimentos quando não incluídos ocorram no Conselho de Administração são preenchidas no objeto social ou no plano de investimentos por cooptação do próprio Conselho, quando não há aprovado em Assembleia Geral, em observância suplentes, até que, em Assembleia Geral, se proceda a das regras legais que forem aplicáveis; competente eleição. f) Apreciar e votar os instrumentos de gestão previsional; Artigo 11º g) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha Competência sido convocada. Ao Conselho de Administração compete: 3- A cada 100 ações corresponde 1 voto em Assembleia a) Aprovar os objetivos e políticas de gestão da empresa; Geral. b) Aprovar os planos de atividade e financeiros 4- Para que a Assembleia Geral possa reunir e deliberar anuais, bem como as alterações que se revelem validamente em primeira convocação é indispensável a necessárias; presença ou representação de acionistas que detenham, pelo menos, 51% do capital, devendo um deles ser o Estado. c) Gerir os negócios sociais e praticar todos os atos 5- Os acionistas possuidores de um número de ações e operações relativos ao objeto social que não que não atinja o fixado no número 3 podem agrupar-se de caibam na competência atribuída aos outros forma a, em conjunto, e fazendo-se representar por um órgãos da sociedade; dos agrupamentos, reunirem entre si o número necessário d) Representar a sociedade em juízo e fora dele ativa ao exercício de voto. e passivamente podendo desistir, transigir e 6- Não são consideradas para efeito de participação em confessar em quaisquer pleitos e, bem assim, Assembleia Geral as transmissões de ações efetuadas celebrar convenções de arbitragem; 4 333000 000000 durante os oito dias que precedem a reunião de cada e) Adquirir, vender ou por qualquer forma alienar assembleia, em primeira convocação. ou onerar direitos ou bens imóveis; 7- Não se consideram tomadas, contra o voto expresso f) Constituir sociedades e subscrever, adquirir, onerar correspondente às ações pertencentes ao Estado, qualquer e alienar participações sociais, em observância que seja o seu número, as deliberações sobre a vida das regras legais que forem aplicáveis; societária da ELECTRA, S.A., relativas às seguintes matérias: g) Estabelecer a organização técnica e administrativa da sociedade e as normas de funcionamento a) Alterações do Contrato de sociedade; interno, designadamente sobre pessoal e sua b) Fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade; remuneração; c) Aprovação do Plano Estratégico. h) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes, incluindo os de substabelecer; Artigo 8º Constituição da mesa i) Exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela Assembleia Geral. A Mesa da Assembleia Geral é constituída por um Artigo 12º Presidente e um Secretário, eleitos de entre os acionistas ou outras pessoas, por três anos, renovável. Delegação de poderes Artigo 9º 1- O Conselho de Administração pode delegar nos termos Convocação da lei comercial em vigor a generalidade dos poderes de gestão corrente da sociedade numa Comissão Executiva 1- As assembleias são convocadas por cartas registadas, composta por três administradores, definindo em ata dirigidas a todos os acionistas ou por anúncio público, os limites das condições de tal delegação, bem como a num caso ou noutro, com pelo menos vinte e um dias de composição e o modo de funcionamento da Comissão antecedência. Executiva. 2- Em havendo acionistas que comuniquem previamente 2- A delegação não prejudica o poder de o Conselho de o seu consentimento, a convocatória pode ocorrer por via Administração poder deliberar sobre os mesmos assuntos de correio eletrónico com recibo de leitura, em substituição delegados. das vias constantes no número anterior. 3- A aquisição, alienação e oneração de participações Secção III sociais, quer quando sejam apenas da competência do Conselho de Administração Conselho de Administração, quer quando autorizadas pela Assembleia Geral, não se incluem nos atos delegáveis. Artigo 10º Composição 4- A delegação não pode incluir as atribuições exclusivas do Conselho de Administração elencadas nas alíneas 1- O Conselho de Administração é composto por um a) a d), f), l) e m) do n.º 2 do artigo 311º do Código das número ímpar de cinco Administradores. Sociedades Comerciais. https://kiosk.incv.cv 4E90F419-B75D-44E9-ACCD-5B56A7ECDA32 © Todos os direitos reservados. A cópia ou distribuição não autorizada é proibida. I Série — n o 74 «B.O.» da República de Cabo Verde — 27 de julho de 2022 1789 Artigo 13º Artigo 17º Competência do Presidente Competência 1- Compete especialmente ao Presidente do Conselho Ao Conselho Fiscal compete especialmente: de Administração: a) Fiscalizar a administração da sociedade; a) Representar o Conselho de Administração; b) Coordenar a atividade do Conselho de Administração, b) Zelar pelo cumprimento das disposições legais e convocar e presidir as respetivas reuniões; estatutárias; c) Zelar pela correta execução das deliberações do c) Verificar a exatidão do balanço e demonstração Conselho de Administração e da Assembleia de resultados; Geral. d) Emitir parecer prévio relativamente às deliberações 2- Nas suas faltas ou impedimentos, o Presidente é da assembleia geral e pedir, sempre que entenda substituído pelo Vice-Presidente administrador designado necessário, esclarecimentos sobre a forma como por ele para o efeito. os movimentos contabilísticos são efetuados; Artigo 14º e) Elaborar trimestralmente o relatório das suas Vinculação atividades de fiscalização da Administração 1- A sociedade obriga-se: da Sociedade; a) Pelas assinaturas conjuntas do Presidente do f) Elaborar anualmente o relatório das suas atividades Conselho de Administração e de um membro ao longo do exercício e dar parecer sobre o relatório do mesmo Conselho e, em caso de ausência e as contas a apresentar à Assembleia Geral; ou impedimento daquele, de dois membros do g) Convocar a assembleia geral sempre que o Presidente Conselho de Administração; da Mesa não o faça, devendo fazê-lo. b) Pelas assinaturas conjuntas do Presidente da Comissão Artigo 18º Executiva e de um membro da mesma Comissão, dentro dos limites da delegação efetuada; Reuniões c) Pela assinatura conjunta de dois membros da O Conselho Fiscal deve reunir, pelo menos, uma vez Comissão Executiva, em caso de ausência ou em cada trimestre. impedimento do seu Presidente; CAPÍTULO IV d) Pelas assinaturas conjuntas de um membro da Comissão Executiva e de qualquer outro membro APLICAÇÃO DOS RESULTADOS 4 333000 000000 do Conselho de Administração, em caso de Artigo 19º ausência ou impedimento em simultâneo dos demais membros da Comissão Executiva; Aplicação de resultados e) Por procuradores, quanto aos atos ou categorias Os lucros do exercício, apurados em conformidade com de atos definidos nas procurações. a lei, são aplicados sucessivamente para: 2- O Conselho de Administração pode deliberar, nos a) Cobertura dos prejuízos de exercícios anteriores; termos e dentro dos limites legais, que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos b) Constituição e eventualmente reintegração da ou chancela. reserva legal e de outras reservas que a lei determinar; 3- Em assuntos de mero expediente basta a assinatura de um Administrador com funções executivas. c) Constituição, reforço ou reintegração de outras Artigo 15º reservas, conforme a Assembleia Geral deliberar; Reuniões d) Dividendos a distribuir aos acionistas; 1- O Conselho de Administração deve reunir mensalmente, e) Gratificação a atribuir aos trabalhadores, se e, ainda, sempre que convocado pelo Presidente ou pela disso for o caso, segundo critério a definir em solicitação de dois Administradores. Assembleia Geral; 2- O Conselho de Administração não pode deliberar f) Outras finalidades que a Assembleia Geral deliberar. sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros. CAPÍTULO V 3- Não é permitida a representação de mais de um DISPOSIÇÕES GERAIS E FINAIS Administrador em cada reunião. Artigo 20º 4- Os membros do Conselho de Administração que não Dissolução e liquidação possam estar presentes na reunião, podem, em casos de deliberações consideradas urgentes pelo Presidente, 1- A sociedade dissolve-se quando para isso haja causa expressar o seu voto por carta a esta dirigida, a qual pode legal. ser remetida por telefax, ou por procuração passada a outro administrador. 2- A liquidação é efetuada nos termos da lei e das deliberações da Assembleia Geral. Secção IV Conselho Fiscal Artigo 21º Artigo 16º Dispensa de caução Fiscalização da sociedade Os membros do Conselho de Administração são dispensados 1- A fiscalização da sociedade compete ao Conselho de prestar caução pelo exercício dos seus cargos. Fiscal, constituído nos termos da lei. Aprovado em Conselho de Ministros, aos 17 julho de 2- O Conselho Fiscal é eleito pelo período de três anos, 2022. — Os Ministros, José Ulisses de Pina Correia e Silva, pela Assembleia- Geral, podendo ser reeleito. Olavo Avelino Garcia Correia e Alexandre Dias Monteiro. https://kiosk.incv.cv 4E90F419-B75D-44E9-ACCD-5B56A7ECDA32