Loi n° 2017/011 du 12 Juillet 2017 portant statut général des entreprises publiques

ARTICLE 1er.- (1) La présente loi porte statut général des entreprises publiques. (2) Elle fixe les règles de création, de constitution, de fonctionnement, de dissolution et de liquidation des entreprises publiques.

ARTICLE 2.- (1) La présente loi s’applique à : - la Société à capital Public ; - la Société d’Economie Mixte. (2) La Société d’Economie Mixte visée à l’alinéa 1er ci-dessus est celle dans laquelle l’Etat, l’entreprise publique ou une Collectivité Territoriale Décentralisée est majoritaire. (3) Sont exclues du champ d’application de la présente loi, les Sociétés d'Economie Mixte dans lesquelles l’Etat, l’entreprise publique ou une Collectivité Territoriale Décentralisée est minoritaire. SECTION II DES DEFINITIONS

ARTICLE 3.- Au sens de la présente loi, les définitions ci-après sont admises : • Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique: acte pris pour l’adoption des règles communes du Traité relatif à l’harmonisation du Droit des Affaires en Afrique. • Administrateur : personne morale ou physique, membre d’un Conseil d'Administration, qui est désignée suivant les règles qui régissent les statuts des entreprises publiques et qui participe collégialement à son administration. • Amortissement du capital : opération par laquelle la société rembourse aux actionnaires tout ou partie du montant nominal de leurs actions, à titre d’avance sur le produit de la liqui- dation future de la société. • Autonomie financière : capacité dont dispose une personne morale d'administrer et de gérer librement les biens meubles et immeubles, corporels ou en numéraire constituant son patrimoine propre, en vue de la réalisation de son objet social. • Entreprise publique : unité économique dotée d’une autonomie juridique et financière, exerçant une activité industrielle et commerciale, et dont le capital social est détenu entière- ment ou majoritairement par une personne morale de droit public. • Patrimoine d’affectation : ensemble des biens, meubles ou immeubles, corporels, incorporels ou en numéraire, mis par l’Etat, une Collectivité Territoriale Décentralisée ou toute autre personne morale de droit public, à la disposition d'une entreprise publique. • Performance : capacité de mener une action pour obtenir des résultats, 196 conformément à des objectifs fixés préalablement, en minimisant les coûts des ressources et des processus de mise en œuvre. • Programme : ensemble d’actions à mettre en œuvre au sein d’une administration, pour la réalisation d’un objectif déterminé de politique publique dans le cadre d’une fonction. Il regroupe concrètement les crédits destinés à la mise en œuvre d’un ensemble cohérent d’actions relevant d’une même administration et auquel sont associés des objectifs précis, définis en fonction des finalités d’intérêt général, ainsi que des résultats attendus, et faisant l’objet d’une évaluation. • Société Anonyme : société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont représentés par des actions. • Société à Capital Public : personne morale de droit privé, dotée de l'autonomie financière et d’un capital-actions intégralement détenu par l’Etat, une ou plusieurs entreprises publiques ou une ou plusieurs Collectivités Territoriales Décentralisées, créée en vue de l’exécution, dans l’intérêt général, des activités présentant un caractère industriel, commercial et financier. • Société d'Economie Mixte : personne morale de droit privé, dotée de l’autonomie financière et d’un capital-actions détenu majoritairement par l'Etat, une ou plu- sieurs entreprises publiques ou une ou plusieurs Collectivités Territoriales Décentralisées. • Statuts : actes constitutifs d'une entreprise publique. • Tutelle : pouvoir dont dispose l'Etat ou tout autre personne morale de droit public, pour définir et orienter la politique nationale ou locale dans le secteur où évolue l’entreprise publique, en vue de la réalisation des missions d’intérêt public. CHAPITRE II DES DISPOSITIONS COMMUNES AUX ENTREPRISES PUBLIQUES SECTION I DE LA TUTELLE, DU SUIVI DE LA GESTIONET DES PERFORMANCES DES ENTREPRISES PUBLIQUES

ARTICLE 4.- (1) Les entreprises publiques sont placées sous une tutelle technique et une tutelle financière. (2) La tutelle technique s’assure de la conformité des résolutions des Conseils d’Administration aux lois et règlements en vigueur, ainsi qu'aux orientations des politiques sectorielles. (3) La tutelle financière s'assure de la régularité des résolutions du Conseil d’Administration à incidence financière, de la soutenabilité des engagements financiers et de la cohérence générale des plans de performances des entreprises publiques aux programmes sectoriels.

ARTICLE 5.- (1) Les entreprises publiques créées par l’Etat sont placées sous la tutelle technique du ou des département(s) ministériel(s) dont relève son secteur d'activités ou de tout autre organe prévu dans l'acte de création. (2) Les entreprises publiques créées par l'Etat sont placées sous la tutelle financière du Ministère en charge des finances. (4) En cas de double tutelle technique, la première administration citée dans le texte de création assure le rôle de chef de file.

ARTICLE 6.- (1) Les entreprises publiques créées par les Collectivités Territoriales Décentralisées sont placées sous la tutelle technique et financière de l'organe exécutif 197 de celles-ci. (2) L'entreprise publique créée par une ou plusieurs entreprise(s) publique(s) est placée sous la tutelle technique et financière de l'organe exécutif de celle(s)-ci.

ARTICLE 7.- Les tutelles technique et financière des entreprises publiques créées conjointement par deux ou plusieurs personnes morales de droit public, sont exercées par le ou les organe(s) fixé(s) par l'acte de création.

ARTICLE 8.- L’Etat et les Collectivités Territoriales Décentralisées interviennent dans la gestion des entreprises publiques de leur portefeuille, à travers leur(s) représentant(s) dans les Conseils d'Administration.

ARTICLE 9.- (1) Les tutelles technique et financière, en liaison avec les Conseils d’Administration, concourent au suivi de la performance des entreprises publiques. (2) Les entreprises publiques adressent aux tutelles, technique et financière, tous les documents et informations relatifs à la vie de l’entreprise publique, notamment les états financiers, le rapport du Commissaire aux comptes et les rapports d’activités. (3) Les Ministres concernés adressent au Président de la République, un rapport annuel sur la situation des entreprises dont ils assurent la tutelle technique. SECTION II DE LA CONSTITUTION DES ENTREPRISES PUBLIQUES

ARTICLE 10.- Les entreprises publiques sont constituées sous la forme de Société Anonyme et fonctionnent conformément aux dispositions de l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, ainsi que des dispositions de la présente loi.

ARTICLE 11.- Les actions détenues par l’Etat, les entreprises publiques et/ou les Collectivités Territoriales Décentralisées, dans les entreprises publiques, doivent revêtir la forme nominale.

ARTICLE 12.- (1) Les actions des entreprises publiques appartenant à l'Etat sont détenues, au nom de l'Etat, par le Ministre en charge des finances. (2) Les actions des entreprises publiques appartenant à une entreprise publique ou une Collectivité Territoriale Décentralisée, sont détenues par les organes exécutifs de l’entreprise publique ou de la collectivité concernée. (3) Les actions des entreprises publiques appartenant conjointement à l’Etat, aux entreprises publiques et/ou aux Collectivités Territoriales Décentralisées, sont détenues par l’organe défini dans l’acte de constitution.

ARTICLE 13.- Les biens appartenant à une entreprise publique sont des biens publics, en ce qui concerne la responsabilité des dirigeants.

ARTICLE 14 - (1) Les entreprises publiques sont assujetties à l'inscription au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. (2) Toute modification dans la configuration des organes de gestion, notamment, la nomination ou la désignation, la démission ou la révocation des dirigeants, doit être enregistrée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier. (3) Toute modification des statuts, ainsi que le transfert de siège, doivent faire l'objet de publicité suivant les règles de droit commun. 198 SECTION III DE LA GESTION DES ENTREPRISES PUBLIQUES

ARTICLE 15.- Les organes de gestion d'une entreprise publique sont : L’Assemblée Générale des actionnaires ; le Conseil d'Administration ; la Direction Générale.

ARTICLE 16.- (1) L'Assemblée Générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. (2) L’Assemblée Générale peut être convoquée par défaut : • par le Commissaire aux Comptes, après que celui-ci a vainement requis la convocation du Conseil d’Administration, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Il fixe l’ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Il expose les motifs de convocation dans un rapport lu à l’Assemblée ; • par un mandataire désigné par le Président de la juridiction compétente, statuant par voie d’urgence, à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social, s’il s’agit d'une Assemblée Générale ;  par le liquidateur.

ARTICLE 17.- Sauf clauses contraires des statuts, l'Assemblée Générale des actionnaires se réunit au siège social ou tout autre lieu du territoire de l’Etat.

ARTICLE 18.- (1) Sous réserve des dispositions du présent article, les statuts de la société fixent les règles de convocation des Assemblées Générales des actionnaires. La convocation des Assemblées Générales des actionnaires est faite par avis de convocation qui est inséré dans un journal d’annonces légales. Elle porte mention de l'ordre du jour. (2) L’avis de convocation doit parvenir ou être porté à la connaissance des actionnaires, quinze (15) jours au moins avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale, sur première convocation et, le cas échéant, six jours au moins pour les convocations suivantes. (3) Lorsque l’Assemblée Générale des actionnaires est convoquée par un mandataire de justice, le juge peut fixer un délai autre que celui prévu à alinéa 3 ci-dessus.

ARTICLE 19.- La participation aux réunions de l’Assemblée Générale Ordinaire et de l'As- semblée Générale Extraordinaire, le quorum et la majorité sont régis suivant les règles pré- vues par l’Acte Uniforme OHADA, relatif au Droit des sociétés commerciales et du Groupement d'Intérêt Economique.

ARTICLE 20.- L’avis de convocation indique la dénomination de la société, suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l’adresse du siège social, le numéro d’immatriculation au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier, les jour, heure et lieu de l'Assemblée Générale, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou spéciale et son ordre du jour.

ARTICLE 21.- (1) L’ordre du jour de l’Assemblée Générale des actionnaires est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l’Assemblée Générale des actionnaires est convoquée par un 199 man- dataire de justice, l’ordre du jour est fixé par la juridiction qui l'a mandatée. (2) Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l’nscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, d’un projet de résolution, suivant les dispositions prévues par l’Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des sociétés commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique.

ARTICLE 22.- L'Assemblée Générale des entreprises publiques ayant plusieurs actionnaires, a les mêmes pouvoirs que ceux dévolus aux Assemblées Générales d'actionnaires des Sociétés Anonymes. A ce titre, et sans que cette énumération soit exhaustive : A- L’Assemblée Générale Ordinaire a compétence pour : - statuer sur les états financiers de synthèse de l'exercice ; - décider de l'affectation du résultat ; à peine de nullité de toute délibération contraire, il est pratiqué sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affectée à la formation d’un fonds dit «réserve légale». Cette dotation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du capital social ; - nommer le Commissaire aux Comptes ; - approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre le dirigeants sociaux et la société ; - émettre des obligations ; - approuver le rapport du Commissaire aux Comptes ; - fixer le montant des indemnités de session, ainsi que l’allocation mensuelle du Président du Conseil d'Administration : - allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité et en fonction des performances de l’entreprise, une indemnité fixe annuelle qu’elle détermine souverainement. B- L'Assemblée Générale Extraordinaire a compétence pour : - modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; - autoriser les fusions, scissions, transformation et apports partiels d’actif ; - décider, le cas échéant, d’une augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, suivant les dispositions prévues par l’Acte Uni- forme OHADA relatif au Droit des sociétés commerciales et du Groupement d'Intérêt Economique ; - autoriser la réduction du capital, ou alors déléguer au Conseil d'Administration, tous les pouvoirs pour la réaliser, suivant les dispositions prévues par l'Acte Uniforme OHADA relatif au Droit des Sociétés commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique ; - transférer le siège social en toute autre ville de l'Etat où il est situé, ou sur. le territoire d’un autre Etat ; - dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée.

ARTICLE 23.- L'amortissement du capital est décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire, lorsqu’il est prévu par les statuts. En cas de silence des statuts, il est décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 24.- Les entreprises publiques sont tenues de publier dans un journal d’annonces légales, au moins une (1) fois par an, une note d’information financière sur la situation de leurs comptes. 200 SECTION IV DU PERSONNEL DES ENTREPRISES PUBLIQUES

ARTICLE 25.- (1) Peuvent faire partie du personnel des entreprises publiques : - le personnel recruté par la société, les fonctionnaires en détachement et les agents de l’Etat mis à disposition ; le personnel saisonnier, occasionnel et temporaire. - les fonctionnaires en détachement et les agents de l’Etat mis à disposition des entreprises publiques relèvent de la législation du Code du travail pendant toute la durée de leur emploi, sous réserve des dispositions du Statut Général de la Fonction Publique et des statuts spécifiques, relatives à la retraite, à l’avancement, à la fin du détachement, à la fin de la mise à disposition et à la liquidation des droits à la retraite.

ARTICLE 26.- (1) Les fonctionnaires en détachement et les agents de l'Etat en service dans une entreprise publique sont, quel que soit leur statut d’origine, pris totalement en charge par l’entreprise publique concernée. - La prise en charge visée à l’alinéa 1 ci-dessus, concerne le salaire et accessoires, les indemnités, les primes et les autres avantages servis par l’entreprise publique concernée.

ARTICLE 27.- La responsabilité civile et/ou pénale du personnel des entreprises publiques est soumis aux règles de droit commun. TITRE II DES DISPOSITIONS SPECIFIQUES A LA SOCIETE A CAPITAL PUBLIC CHAPITRE I DE LA CREATION DE LA SOCIETE A CAPITAL PUBLIC

ARTICLE 28.- (1) Les Sociétés à Capital Public ayant l'Etat comme unique actionnaire sont créées par décret du Président de la République. (2) Leurs statuts sont approuvés dans les mêmes formes. (3) L’acte de création de la Société à Capital Public tient lieu de statuts pour son immatriculation au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier. (4) La participation de l’Etat au capital d’une Société à Capital Public est approuvée par décret du Président de la République, (5) La constitution définitive de la Société à Capital Public se fait selon les règles de droit commun.

ARTICLE 29.- La Société à Capital Public peut être créée par d'autres entreprises publiques ou des Collectivités Territoriales Décentralisées, suivant les règles de droit commun.

ARTICLE 30.- La Société à Capital Public peut être constituée conjointement par l'Etat, une ou plusieurs entreprises publiques et/ou une ou plusieurs Collectivités Territoriales Décentralisées, suivant les règles de droit commun.

ARTICLE 31.- (1) La Société à Capital Public est dotée d’un capital-actions entièrement dé- tenu par la ou les personnes morales qui l’ont créée. (2) Les dispositions de l’alinéa 1er ci-dessus s’appliquent également à la Société à Capital Public créée par une ou plusieurs entreprises publiques. (3) Les actions des Sociétés à Capital Public revêtent la forme nominale. 201

ARTICLE 32.- Les biens acquis par les Sociétés à Capital Public peuvent faire l'objet de nantissement. CHAPITRE II DE L’ADMINISTRATION ET DE LA GESTION DE LA SOCIETE A CAPITAL PUBLIC SECTION I DE l'ASSEMBLEE GENERALE PARAGRAPHE I DE LA COMPOSITION

ARTICLE 33.- (1) Lorsque l'Etat est unique actionnaire de la Société à Capital Public, le rôle de l'Assemblée Générale est dévolu à un collège de cinq (05) membres dont la composition est fixée par les statuts. Ce collège comprend obligatoirement un représentant du Ministre chargé des finances et le représentant de la tutelle technique. (2) Le représentant du Ministre chargé des finances assure la présidence de l’As- semblée Générale. (3) Chaque administration désigne son représentant au sein de l'Assemblée Générale selon les modalités fixées par les statuts.

ARTICLE 34.- (1) Lorsqu'une Collectivité Territoriale Décentralisée est unique actionnaire de la Société à Capital Public, le rôle de l’Assemblée Générale est dévolu à un collège de cinq (05) membres désignés par une délibération du Conseil de la Collectivité concernée. (2) Les dispositions de l'alinéa 1er ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis à la Société à Capital Public créée par une autre entreprise publique.

ARTICLE 35.- Lorsqu’une Société à Capital Public a plusieurs actionnaires, l’Assemblée Générale est composée des représentants des actionnaires.

ARTICLE 36.- Les membres de l'Assemblée Générale peuvent prétendre au remboursement des dépenses occasionnées par les sessions de l'Assemblée Générale. PARAGRAPHE II DU FONCTIONNEMENT DE L’ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 37.- Les Assemblées Générales des Sociétés à Capital Public avec plusieurs actionnaires fonctionnent selon les mêmes règles que celles des Sociétés Anonymes.

ARTICLE 38.- Pour les Sociétés à Capital Public ayant l'Etat, une entreprise publique ou une Collectivité Territoriale Décentralisée comme unique actionnaire, l’Assemblée Générale tient des sessions ordinaires et extraordinaires.

ARTICLE 39.- (1) L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une (1) fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice, sur convocation de son Président. (2) Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des trois cinquième (3/5) des membres. 202

ARTICLE 40.- (1) L'Assemblée Générale Extraordinaire se réunit à la demande de son Président ou à la demande du tiers (1/3) des membres, chaque fois que la situation l'exige. (2) Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des quatre cinquième (4/5) des membres.

ARTICLE 41.- L’Assemblée Générale Ordinaire et l’Assemblée Générale Extraordinaire ne peuvent valablement siéger qu’en présence des quatre cinquième (4/5) de leurs membres, y compris obligatoirement les représentants de ta tutelle technique et de la tutelle financière. SECTION II DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PARAGRAPHE I DE L’ADMINISTRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ARTICLE 42.- Le Conseil d'Administration des entreprises publiques est composé d'un col- lège de cinq (5) membres au moins et de douze (12) au plus. Le Conseil d’Administration comprend obligatoirement un représentant du personnel élu par ses pairs.

ARTICLE 43.- Les administrateurs des Sociétés à Capital Public ayant l’Etat comme actionnaire unique, sont nommés par décret du Président de la République.

ARTICLE 44.- Les administrateurs des Sociétés à Capital Public ayant les entreprises publiques ou les Collectivités Territoriales Décentralisées comme unique actionnaire, sont désignés suivant les modalités prévues par les statuts.

ARTICLE 45.- (1) Les actionnaires de la Société à Capital Public crée conjointement par l'Etat, une ou plusieurs entreprises publiques et/ou une plusieurs Collectivités Territoriales Décentralisées sont désignées suivant les modalités fixées par les statuts. (2) Chaque actionnaire a droit à une représentation proportionnelle au nombre d’actions qu’il détient, exception faite du représentant du personnel, aux fins d’obtenir une représentation au Conseil d’ Administration, les petits actionnaires peuvent se regrouper.

ARTICLE 46.- (1) Pour les Sociétés à Capital Public ayant plusieurs actionnaires les membres du Conseil d'Administration sont désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. (2) L’Assemblée Générale est libre de modifier le nombre des administrateurs. (3) Au cas où le nombre des administrateurs devient inférieur au minimum légal ou statutaire, l’effectif du Conseil doit être complété sur décision de l'Assemblée Générale Ordinaire. PARAGRAPHE II DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR

ARTICLE 47.- (1) Les administrateurs des Sociétés à Capital Public sont désignés pour un mandat de trois (3) ans renouvelable une (01) fois. (2) Le renouvellement prévu à l'alinéa 1 ci-dessus est tacite. 203

ARTICLE 48.- (1) Le mandat d'administrateur prend fin : - par décès ou par démission ; - à la suite de la perte de la qualité ayant motivé la nomination par révocation à la suite d’une faute grave ou des agissements incompatibles avec la fonction d’administrateur ; - à l’expiration normale de sa durée ; - par suite de dissolution ou de transformation de la société ; - par suite d’une incapacité permanente constatée par le Conseil d’Administration. (2) Dans les cas prévus à l’alinéa 1er ci-dessus, il est pourvu au remplacement de celui-ci dans les mêmes formes que de sa désignation.

ARTICLE 49.- Les administrateurs des entreprises publiques ayant directement ou indirectement des intérêts dans une affaire en relation avec l'entreprise, à l'exception d’un contrat de travail pour l’administrateur représentant du personnel, sont tenus d’en informer le Conseil d’Administration.

ARTICLE 50.- (1) A peine de nullité de la convention, il est interdit aux administrateurs, au Directeur Général et au Directeur Général Adjoint, ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. (2) L’interdiction visée à alinéa 1 ci-dessus, ne s’applique pas à la personne morale, membre du Conseil d'Administration. Toutefois, le représentant de la personne morale, lorsqu'il agit à titre personnel, est également soumis aux dispositions de l'alinéa 1 ci-dessus. (3) Lorsque la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes conclues à des conditions normales. PARAGRAPHE III DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ARTICLE 51.- Le Conseil d’Administration désigne, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique.

ARTICLE 52.- (1) La durée du mandat du Président du Conseil d’Administration ne peut ex- céder celle de son mandat d’administrateur. (2) Le mandat du Président du Conseil d'Administration est renouvelable par tacite reconduction.

ARTICLE 53.- (1) Le Président du Conseil d’Administration préside les sessions du Conseil d'Administration. (2) Il doit veiller à ce que le Conseil d’Administration assure le contrôle de la gestion de la société confiée au Directeur Général.

ARTICLE 54.- A toute époque de l’année, le Président du Conseil d'Administration opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu’il es- time utiles à l’accomplissement de sa mission. 204

ARTICLE 55.- (1) Le Président du Conseil d'Administration bénéficie d’une allocation mensuelle et des avantages. (2) Les membres du Conseil d’Administration bénéficient d’une indemnité de fonction et peuvent prétendre au remboursement des dépenses occasionnées par les sessions du Conseil. (3) L'allocation mensuelle, les indemnités de session et avantages du Président du Conseil d'Administration, ainsi que les indemnités de session des administrateurs, visés aux alinéas 1 et 2 ci-dessus, sont fixés par l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration. PARAGRAPHE IV DES POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ARTICLE 56.- (1) Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. (2) Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par l'Acte Uniforme OHADA, relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique.

ARTICLE 57.- (1) Les pouvoirs du Conseil d’Administration sont ceux fixés par l’Acte Uni- forme OHADA, relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique. Il s’agit notamment : - de préciser les objectifs de la société et l’orientation qui doit être donnée à son administration ; - d’exercer un contrôle permanent de la gestion assurée par le Directeur Général ; - d’arrêter les comptes de chaque exercice ; - d’établir les documents de gestion prévisionnelle et les rapports correspondants ; - de nommer et révoquer le Président du Conseil d’Administration et les Directeurs Généraux ; - de nommer les membres des comités d’études ; - de répartir les indemnités de présence aux réunions du Conseil d'Administration - d’autoriser les cautions, avals, garanties à première demande souscrits par la société pour des engagements pris par des tiers ; - d'autoriser toute aliénation de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels suivant les modalités prévues dans les articles 112 et 113 de la présente loi.

ARTICLE 58.- (1) Le Conseil peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. (2) A ce titre, le Conseil d’Administration peut décider de la création en son sein, des comités ou des commissions sur des questions en rapport avec ses missions.

ARTICLE 59.- Le Conseil d'Administration peut allouer à ses membres, des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leurs sont confiés, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacement et dépenses engagées dans l’intérêt de la société, sous réserve de l’autorisation préalable dudit Conseil.

ARTICLE 60.- (1) Le Conseil d’Administration autorise le recrutement et le licenciement du personnel, sur proposition du Directeur Général. 205 (2) Il nomme, sur proposition du Directeur Général, aux postes de responsabilité, aux rangs de Sous-Directeur, Directeur et assimilés. PARAGRAPHE IV DU FONCTIONNEMENT

ARTICLE 61.- (1) Le Conseil d’Administration, sur convocation de son Président, se réunit aussi souvent que nécessaire. (2) Le tiers (1/3) des administrateurs peut, en cas de nécessité, convoquer un Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

ARTICLE 62.- (1) Les convocations sont adressées par télégramme, télex, fax, télécopie ou par tout autre moyen laissant trace écrite aux membres, quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour la session. Elles indiquent l'ordre du jour, la date, le lieu et l’heure de la session. (2) En cas d’urgence, le délai prévu à l'alinéa 1er ci-dessus peut être ramené à cinq (05) jours.

ARTICLE 63.- (1) Le Conseil d’Administration ne délibère que si tous ses membres ont été régulièrement convoqués. (2) Tout membre présent ou représenté à une session du Conseil d’Administration, est considéré comme ayant été dûment convoqué. (3) Tout membre représenté à une session est considéré comme présent.

ARTICLE 64.- (1) Tout membre du Conseil d’administration empêché peut se faire représenter par un autre membre. (2) Aucun administrateur ne peut, au cours d'une session représenter plus d'un administrateur.

ARTICLE 65.- (1) Les décisions du Conseil d'Administration prennent la forme de résolutions. Elles sont signées séance tenante par le Président du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, le Président de séance, et un administrateur. (2) Les décisions visées à l'alinéa 1 ci-dessus, prennent effet, à compter de leur adoption.

ARTICLE 66.- (1) Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins de ses membres est présent. Toute clause contraire et réputée non écrite. (2) Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante, sauf dispositions contraires des statuts. (3) Toute décision prise en violation des dispositions du présent article est nulle.

ARTICLE 67.- Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à participer aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations pré- sentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président de séance.

ARTICLE 68.- (1) Le secrétariat des sessions du Conseil est assuré par la Direction 206 Générale. (2) Les procès-verbaux des sessions sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le Président du Tribunal de Première Instance compétent. Ils font mention des membres présents ou représentés. Ils sont lus et approuvés par le Conseil d'Administration lors de la session suivante. (3) Les procès-verbaux des sessions du Conseil sont cosignés par i le Président du Conseil d’Administration, ou, le cas échéant, le Président de séance, et le Secrétaire de séance. SECTION III. DE LA DIRECTION GENERALE

ARTICLE 69.- La Direction Générale d'une entreprise publique est placée sous l’autorité d'un Directeur Général, éventuellement assisté d’un Directeur Général Adjoint.

ARTICLE 70.- (1) Le Directeur Général et s’il y a lieu, le Directeur Général Adjoint, sont nommés à la majorité des deux tiers (2/3) par le Conseil d'Administration sur proposition de l’actionnaire majoritaire ou unique. (2) Le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint sont nommés pour un mandat de trois (03) ans éventuellement, renouvelable deux (02) fois. (3) Dans tous les cas, les mandats cumulés du Directeur Général ou du Directeur Général Adjoint, ne peuvent excéder neuf (09) ans. (4) Les actes pris par le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint au-delà de la durée prévue à l’alinéa 3 ci-dessus, sont nuls et de nul effet.

ARTICLE 71.- Sous le contrôle du Conseil d’Administration, le Directeur Général est chargé de l'application de la politique générale et de la gestion de l'entreprise. Il assure la direction générale de la société.

ARTICLE 72.- (1) Les pouvoirs du Directeur Général sont ceux fixés par l'Acte Uniforme OHADA, relatif au Droit des sociétés et du Groupement d’Intérêt Economique. Il est notamment chargé : - de préparer le budget et les états financiers annuels ; - de préparer les délibérations du Conseil d’Administration, d’assister avec voix consultative à ses réunions et d'exécuter ses décisions ; - d'assurer la direction technique, administrative et financière de la société ; - de recruter, nommer, noter et licencier le personnel, sous réserve des pouvoirs du Conseil d’Administration, de fixer leurs rémunérations et avantages dans le respect des lois et règlements en vigueur et du règlement intérieur et des délibérations du Conseil ; - de gérer les biens meubles et immeubles, corporels et incorporels de l’entreprise dans le respect de son objet social et des pouvoirs du Conseil d'Administration. (2) Le Directeur Général peut déléguer une partie de ses pouvoirs. (3) Le Directeur Général représente l’entreprise dans tous les actes de la vie civile et en justice.

ARTICLE 73.- (1) Les fonctions du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint prennent fin : - au terme de l'échéance normale de son mandat ; - par révocation, à la suite d’une faute grave ou des agissements incompatibles 207 avec la fonction de Directeur Général ou de Directeur Général Adjoint ; TITRE VI DE LA DISSOLUTION ET DE LA LIQUIDATION CHAPITRE I DE LA DISSOLUTION

ARTICLE 74.- (1) La dissolution des entreprises publiques est prononcée pour causes pré- vues dans leurs statuts ou conformément aux dispositions de l’Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique. - Elle peut notamment être prononcée pour les causes ci-après : - l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée ; - la réalisation ou l'extinction de son objet ; - l’annulation du contrat de société ; - par décision de l’actionnaire unique ; - la décision des associés, aux conditions prévues pour modifier les statuts ; - la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société ; - l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ; ; - pour toute autre cause prévue par les statuts.

ARTICLE 83.- (1) Nonobstant les dispositions de l’article 82 ci-dessus, la dissolution d’une entreprise publique, ayant l’Etat comme actionnaire unique, est prononcée par décret du Président de la République, sur proposition conjointe du Ministre chargé des finances et du Ministre chargé de la tutelle technique, et sur recommandation du collège de l'Assemblée Générale. (2) Dans les huit (08) jours francs qui suivent la décision de dissolution, celle-ci fait l’objet de publicité dans un journal d’annonces légales et dans un organe de presse nationale. La date de publication ouvre la période de liquidation. A compter de cette date et sauf clause contraire de l’acte prononçant la dissolution : - le Conseil d’Administration et. la Direction Générale sont dessaisis de leurs fonctions ; - tous les contrats en cours sont interrompus, sous réserve de la poursuite certains contrats, conformément à l’article 84 ci-dessous. (3) Dans tous les cas, la dissolution anticipée est prononcée à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue à défaut de régularisation. Le ou les Commissaires aux comptes sont tenus d’avertir le Ministre chargé des finances ou l'organe délibérant qui la créé, dès la clôture de l'exercice au cours duquel les pertes ont été enregistrées.

ARTICLE 84.- L’Acte prononçant la dissolution de l'entreprise publique spécifie s'il y a ou non, continuation de l’activité pendant la période de liquidation. CHAPITRE II DE LA LIQUIDATION

ARTICLE 85.- La cession totale ou partielle d’une Entreprise Publique s'opère 208 conformément à la législation applicable en matière de privatisation, de l’Acte uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique, ainsi qu’aux dis- positions de la présente loi.

ARTICLE 86.- (1) La liquidation des Sociétés à Capital Public et des Sociétés d’Economie Mixte s'effectue dans le cadre amiable, selon les dispositions de la présente loi. La publication de l’Acte prononçant la dissolution de l’entreprise publique suspend ou interdit toutes poursuites par voie principale ou reconventionnelle, par voie de référé ou par toute voie gracieuse, toute action en cours à son encontre, ainsi que toutes les voies d’exécution sur son patrimoine. (2) Les créanciers titulaires d’une sûreté ou d'un privilège spécial peuvent, dès qu'ils ont déclaré leurs créances, exercer leur droit de poursuites individuelles, si le liquidateur n’a pas entrepris la liquidation des biens grevés dans un délai de douze (12) mois à compter de sa désignation par le Ministre en charge des finances. (3) En cas de clôture de la liquidation pour insuffisance d’actifs, les créanciers dont la créance a été vérifiée et admise, recouvrent leur droit de poursuites individuelles en cas de fraude à leurs droits, à l’encontre des dirigeants de l’entreprise publique ou du liquidateur.

ARTICLE 87.- (1) Les dettes et les créances de l'entreprise publique dissoute deviennent exigibles, le cas échéant, par déchéance du terme, dès la publication de l'acte prononçant la dissolution de la Société à Capital Public. (2) La dissolution arrête, à l'égard des créanciers de la Société à Captai Public, le cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que tous les intérêts de retard et majorations. (3) La publication emporte de droit l'interdiction, à peine de nullité, de payer toute créance née antérieurement à la publication de l'acte portant dissolution de l'entreprise publique. Toutefois, le liquidateur peut payer des créances antérieures pour retirer le gage ou une chose légitimement retenue, lorsque ce retrait est justifié pour la poursuite des activités de liquidation. (4) Les sûretés et privilèges, ainsi que les actes et décisions judiciaires translatifs ou constitutifs de droits réels, ne peuvent plus être inscrits postérieurement à la publication de l’acte portant dissolution de l’entreprise publique.

ARTICLE 88.- (1) Les entreprises publiques en liquidation sont dispensées de toute consignation auprès des greffes des Cours et Tribunaux. (2) Les décisions rendues à leur encontre dans le cadre de la procédure de contestation des créances, sont enregistrées gratis. (3) Les décisions rendues en leur faveur sont enregistrées en débet.

ARTICLE 89.- (1) Sur décision du Ministre chargé des finances, concomitamment à l’acte de dissolution de la Société à Capital Public ayant l’Etat comme actionnaire unique, il est désigné un liquidateur qui peut être une personne physique ou morale, sans préjudice des incompatibilités éventuelles. (2) Lorsqu’une personne morale est désignée en qualité de liquidateur, il est indiqué le nom de son représentant. (3) L'acte de nomination du liquidateur, quelle que soit sa forme, est publié dans le délai d'un (01) mois, à compter de la nomination, dans un journal d'annonces légales. (4) Le liquidateur peut faire appel, dans l'exécution de son mandat, à toute 209 personne en raison de ses compétences. (5) Le plafond des indemnités ou honoraires mensuel du liquidateur est, selon le cas, fixé par décision du Ministre chargé des finances ou par l'organe délibérant de la personne morale de droit public qui l’a créé.

ARTICLE 90.- (1) Le liquidateur est nommé pour une durée maximale d'un (01) an renouvelable. Toutefois, la période de liquidation ne doit pas excéder trois (03) ans. L’acte portant nomination du liquidateur fixe ses attributions, l'étendue de son mandat et la date à laquelle il doit prendre ses fonctions. (2) Les fonctions de liquidateur prennent fin, notamment par non renouvellement de mandat ou par révocation. Son remplacement intervient dans les mêmes conditions que celles qui ont présidé à sa nomination.

ARTICLE 91.- (1) Sous réserve du respect de la législation en matière de privatisation. Le liquidateur a les pouvoirs les plus larges pour la réalisation des éléments de l'actif, le règle- ment du passif de l’entreprise publique dissoute et pour procéder le cas échéant, au partage entre les associés de l’actif net subsistant ou de le reverser au Trésor Public. (2) Certains actes de disposition du liquidateur et la faculté de comprendre ou transiger peuvent, toutefois, être soumis à l'autorisation du Ministre chargé des finances, dans le cadre de son mandat. La liste de ces actes est précisée par une décision du Ministre chargé des finances.

ARTICLE 92.- (1) Dès son entrée en fonction, le liquidateur établit un projet de budget et un programme d’actions qu’il soumet pour approbation à l'organe qui l'a nommé. Le projet de budget comprend notamment les charges de liquidation telles que définies dans la présente loi. (2) Le liquidateur dresse le bilan d'ouverture de la liquidation. (3) Une décision du Ministre chargé des finances fixe, en cas de raisons les modalités de réalisation du budget de liquidation.

ARTICLE 93.- (1) Le liquidateur rend trimestriellement compte de son action à l’organe qui l'a nommé. (2) Le liquidateur tient une comptabilité des opérations de liquidation. A la fin des opérations de la liquidation, il soumet un rapport et les comptes de clôture de la liquidation à l’organe qui l'a nommé. (3) L'approbation des comptes de la liquidation donne décharge au liquidateur.

ARTICLE 94.- (1) Dès son entrée en fonction, le liquidateur procède à l’inventaire physique et comptable du patrimoine de l’entreprise publique dissoute et dresse un procès-verbal contradictoirement avec le Directeur Général ainsi que le personnel détenteur des biens de celle-ci, dans un délai de quinze (15) jours. (2) Le Directeur Général, sous peine d’engager sa responsabilité, transmet au liquidateur par tout moyen laissant trace écrite, les états financiers, par la liste des créanciers et le montant des dettes arrêtées à la date de l’acte prononçant la dissolution de l’entreprise publique.

ARTICLE 95.- (1) Dès son entrée en fonction, le liquidateur est tenu de requérir, ou selon le cas, de faire lui-même, tous actes nécessaires à la conservation des droits de l’entreprise publique contre ses débiteurs et à la préservation de ses actifs et, le cas 210 échéant à la continuation de l’activité pendant la période de liquidation. (2) D’une façon générale, le liquidateur doit faire toute diligence pour prendre les me- sures conservatoires nécessaires. Peuvent notamment constituer des mesures conservatoires : - le blocage des comptes bancaires, la limitation des compétences des responsables en place, l'apposition des scellés sur les magasins ou la désignation de nouveaux responsables de garde, l'identification du personnel nécessaire au maintien en l’état du patrimoine de l'entreprise publique, ainsi que la limitation d’accès aux endroits sensibles ; - l’inscription, au nom de l'entreprise publique, de toutes sûretés ou tous privilèges qui n’au- raient pas été pris où renouvelés ; - la poursuite des contrats en cours ; - la restauration de certains actifs, en vue d’une cession plus intéressante ; - la demande du concours des autorités, pour mettre en place toutes mesures de sécurité pouvant contribuer à la sauvegarde du patrimoine de l’entreprise publique. TITRE VII DES OPERATIONS RELATIVES A L’ACTIF ET AU PASSIF CHAPITRE I DES OPERATIONS RELATIVES A L’ACTIF

ARTICLE 96.- La réalisation de l’actif s'opère par deux (02) voies essentielles - le recouvrement des créances ; - la cession des actifs.

ARTICLE 97.- (1) Le liquidateur recouvre les créances de l'entreprise publique par voie amiable, judiciaire ou selon la procédure du privilège du Trésor Public, si l'entreprise était titulaire de ce privilège avant sa nomination. (2) Les annonces générales de recouvrement sont faites par voie de presse. - Sur la base des inventaires comptables, les annonces spécifiques peuvent être faites par voie de presse ou lettres individuelles. L’information est faite même pour les débiteurs des créances provisionnées. - Les sommations et avertissements préalables aux poursuites ne sont faits qu'aux débiteurs pour qui la créance est prouvée au plan comptable. - Les recouvrements de certaines créances peuvent, en raison de leur spécificité, être confiés à une société de recouvrement.

ARTICLE 98.- (1) La réalisation des actifs concourt au règlement des charges de la liquidation et à l’extinction du passif. (2) La cession des biens meubles et immeubles se fait par adjudication. Le liquidateur suscite des offres d'acquisition par publication dans un journal d’annonces légales et en fixe le délai de réception. (3) Des unités de production composées d’une partie de l'actif immobilier peuvent faire l’objet d'une cession-globale.

ARTICLE 99.- (1) Afin de déterminer la mise à prix, toutes les cessions de biens meubles ou immeubles sont préparées par le liquidateur sur la base : - des inventaires physiques constatant l’existence et l’état des biens ; - des inventaires comptables déterminant la valeur d’acquisition, les amortissements et la valeur résiduelle ou valeur comptable de chaque bien. 211 (2) Une expertise par un expert inscrit auprès de la Cour d'Appel du ressort du siège social de l'entreprise publique, peut également permettre de dégager une valorisation, compte tenu de l’état des biens ou de l’usage qui pourrait en être fait.

ARTICLE 100.- (1) Les biens meubles et immeubles, appartenant à l'entreprise publique, non grevés de sûretés peuvent subir l’une des destinations suivantes : - être vendus par adjudication publique ; - être transférés, à titre onéreux ou par reprise d’un montant de passif équivalent, à toute Collectivité Territoriale Décentralisée ou personne morale investie de toute ou partie de la mission initialement dévolue à l’organisme dissout. (2) Les biens meubles et immeubles appartenant aux entreprises publiques, non grevés de sûreté, peuvent être exceptionnellement : - affectés, à titre gracieux, par arrêté du Ministre chargé des finances, après avis du Ministre de tutelle technique, à toute Collectivité Territoriale Décentralisée ou personne morale investie de tout ou partie de la mission initialement dévolue à l’organisme dissout ; - réintégrés dans le patrimoine de l’Etat, lorsque la valeur de ces biens ne permet pas d’espérer un produit substantiel de la vente ou lorsque cela procède des motifs impératifs de la politique économique, sociale et culturelle du Gouvernement.

ARTICLE 101.- (1) En cas de vente d'un bien grevé de sûreté, la quote-part du prix correspondant aux créances garanties, est versée dans un compte spécial de liquidation et les créanciers sont payés sur le prix suivant l’ordre de préférence existant entre eux, conformé- ment aux règles de droit commun. Le liquidateur obtient main levée des inscriptions ou as- sure leur radiation. (2) Le liquidateur peut offrir l'acquisition des biens grevés de sûreté au créancier gagiste nanti ou hypothécaire, à due concurrence de sa créance. Si la valeur du bien déterminé conformément à la présente loi est supérieure à la créance, le créancier devra verser une soulte. Dans le cas contraire, il demeure créancier de la liquidation.

ARTICLE 102.- (1) Toute somme reçue par le liquidateur, dans l’exercice de ses fonctions, est versée dans un compte spécial de liquidation. - Est nulle et de nul effet, toute cession de biens composant l’actif de l’entreprise publique au liquidateur, à ses employés ou à leurs conjoints, ascendants ou descendants. CHAPITRE II DES OPERATIONS RELATIVES AU PASSIF

ARTICLE 103.- Le liquidateur est chargé d’inventorier, puis de classer par ordre de privilège les dettes exigibles en vue de leur apurement.

ARTICLE 104.- (1) A partir de la publication de l’acte de dissolution, tout créancier dont la créance a son origine antérieurement à la publication de l’ouverture de la liquidation, adresse au liquidateur la déclaration de sa créance, à l’exception des salariés pour lesquels l’état des créances est dressé par le liquidateur, avec communication au représentant des salariés et à l'inspection du Travail. (2) A compter de la date de publication de l’acte portant ouverture de la liquidation, les créanciers résidents au Cameroun ont deux (02) mois pour produire leurs créances accompagnées des pièces justificatives et notamment des titres de créance. (3) Si, passé le délai prévu à l’alinéa 2 ci-dessus, les créanciers connus du liquidateur ne produisent pas leurs créances, ils sont avertis par le liquidateur, par voie 212 de presse, d’avoir à le faire dans les quinze (15) jours, sous peine de forclusion. Ce délai est augmenté de trois (03) mois pour les créanciers non-résidents qui sont informés par le liquidateur par courrier recommandé avec accusé de réception. (4) Seules les dettes déclarées sont admises dans les répartitions, après vérification

ARTICLE 105.- (1) Dans les quatre (04) mois qui suivent son entrée en fonction, le liquidateur dresse un état provisoire des créances après en avoir vérifié le bien. (2) L’état des créances précise le rang de chaque créancier selon les règles de droit commun et sous réserve des dispositions de la présente loi, - L’état des créances est mis à la disposition des créanciers qui en sont avertis par voie de presse Les créanciers non-résidents sont avertis personnellement par lettre recommandée avec accusé de réception.

ARTICLE 106.- (1) Les contestations relatives aux créances sont portées à la connaissance du liquidateur, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai d'un (01) mois à compter de la date d’information visée à l’article 105 ci- dessus. Le défaut de contestation dans ce délai interdit toute contestation ultérieure de la proposition du liquidateur. (2) Le liquidateur est tenu de se prononcer dans les dix (10) jours qui suivent la réception de la lettre recommandée visée à l’alinéa 1 ci-dessus. Passé ce délai, son silence vaut acquiescement. (3) La décision du liquidateur est susceptible de recours par simple requête devant le Président du Tribunal de Grande Instance du lieu du siège de l’entreprise publique. (4) Dans un délai de quinze (15) jours à compter de sa saisine et après débat contradictoire, le Président du Tribunal de Grande Instance décide par ordonnance rendue en Chambre de Conseil. Il statue en premier ressort uniquement sur les questions relatives aux créances sans prorogation de compétence.

ARTICLE 107.- (1) Le rang de règlement des créances sur les entreprises publiques en liquidation est le suivant : - les créances salariales bénéficient d’un super privilège préférable à tout autre privilège, en ce qui concerne les indemnités liées à la rupture du contrat de travail et la fraction insaisissable, telle que prévue par les lois et règlements en vigueur ; - suivent les autres créances privilégiées selon l’ordre prévu par le droit commun après compensation préalable et obligatoire dans tous les cas où elle est possible, des créances croisées entre, d’une part l’Etat et l’entreprise publique en liquidation et, d’autre part, entre l’entreprise publique en liquidation et les autres entreprises publiques. Le montant de l’actif restant est distribué au marc le franc de leurs créances vérifiées et admises, aux créanciers selon les règles du droit commun. (2) Un arrêté du Ministre chargé des finances fixe les modalités de compensation des créances visées à l’alinéa 1er ci-dessus. Le boni de liquidation, s’il y en a, est versé par le liquidateur aux actionnaires proportionnellement à leur apport au capital.

ARTICLE 108.- (1) Les charges de liquidation ou dépenses directement liées aux opérations de liquidation sont payées au fur et à mesure de l'exécution des opérations de liquidation. Elles précèdent les dépenses d'extinction du passif l'exception de celles bénéficiant du privilège du super privilège. (2) Les charges de liquidation doivent être réduites à leur faible valeur et doivent 213 respecter les règles de gestion de la fortune publique (3) Toutes les augmentations de charges de liquidation, par rapport au budget initial, doivent être préalablement soumises par le liquidateur à l’avis de l'organe qui l’a nommé. (4) Constituent notamment les charges de liquidation : - les frais afférents au recouvrement des créances ; - les honoraires des liquidateurs ; - les frais d’annonces légales ; - les dépenses liées à la poursuite des contrats et notamment, des contrats de travail en cours après publication de l'ouverture de la liquidation ; - les dépenses engagées dans le cadre des mesures conservatoires. CHAPITRE III DE LA CLOTURE DE LA LIQUIDATION

ARTICLE 109.- La clôture de la liquidation peut intervenir à tout moment par décision de l'organe qui a nommé le liquidateur : - lorsqu'il n'existe plus de passif exigible ; - lorsque la poursuite des opérations de liquidation est rendue impossible en raison de l’in- suffisance de l’actif.

ARTICLE 110.- (1) Préalablement à la clôture de la liquidation, le liquidateur dresse le bilan de liquidation qui est joint à son rapport définitif. (2) Le bilan de la liquidation est transmis pour approbation par le liquidateur à l’organe qui l’a nommé. Toutefois, le Ministre chargé des finances reçoit, dans tous les cas, pour in- formation, le bilan de liquidation lorsque la clôture de la liquidation est motivée par une in- suffisance d'actif. (3) La décision de clôture de la liquidation est prise par les mêmes organes et dans les mêmes conditions, notamment de publication, que la décision d’ouverture de la liquidation.

ARTICLE 111.- (1) En cas de clôture de la liquidation pour insuffisance d'actif, les créanciers dont la créance a été vérifiée et admise, recouvrent leurs droits de poursuites individuelles en cas de fraude aux droits de créanciers à l’encontre de la société ou du liquidateur, conformément aux dispositions de la présente loi. (2) Sauf accord express de celles-ci, les personnes qui ont acquis de bonne foi, après l’ouverture et dans le cadre de la liquidation, tout ou partie des actions de la Société à capital public, ne peuvent voir leur responsabilité engagée, principal ou solidaire pour les dettes de quelque nature que ce soit de l’entreprise en liquidation. De la même manière, les salariés de la Société à Capital Public en liquidation éventuellement repris par l’acquéreur desdits biens sont recrutés sur la base d'un nouveau contrat de travail. TITRE VIII DE LA GESTION DU PATRIMOINE D’UNE ENTREPRISE PUBLIQUE

ARTICLE 112.- (1) Sous le contrôle du Conseil d’Administration, la gestion du patrimoine d'une entreprise publique relève de l’autorité du Directeur Général. (2) La gestion du patrimoine visé en alinéa 1 ci-dessus, concerne acquisition des biens et leur aliénation. 214

ARTICLE 113.- (1) En cas d'aliénation d’un bien meuble ou immeuble du Patrimoine d’une entreprise publique, le Directeur Général requiert l’autorisation préalable du Conseil d'Administration. Il tient à jour, au Conseil d’Administration, la situation du patrimoine, qui fait l'objet d’un examen à l’occasion d’une de ses sessions. (2) L’autorisation du Conseil d'Administration se fait au moyen d'une résolution adoptée par au moins deux tiers (2/3) de ses membres. TITRE IX DES DISPOSITIONS PENALES

ARTICLE 114.- Constitue le détournement de biens publics, prévu et réprimé à l’article 184 du Code Pénal, le fait pour les dirigeants sociaux des entreprises publiques : - d'opérer sciemment entre les actionnaires la répartition des dividendes fictives en l’absence d’inventaire ou au moyen d’inventaires frauduleux ; - de mauvaise foi, de faire des biens et créditée l’entreprise publique, un usage qu’ils savent contraire à l’intérêt de celle-ci, à des fins personnelles, matérielles ou morales ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés

ARTICLE 115.- (1) Constitue le détournement de biens publics, prévu et réprimé à l'article 184 du Code Pénal, le fait pour le liquidateur : - de faire des biens ou du crédit de la société en liquidation, un usage qu’il sait contraire à l'intérêt de celle-ci, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre personne morale dans laquelle il est ou était intéressé directement ou indirectement ; - de céder tout ou partie de l’actif de l’entreprise publique en liquidation à une personne ayant eu dans l’entreprise la qualité de membre du Conseil d'Administration ou de Commissaire aux Comptes, sans avoir obtenu le consentement unanime des associés ou le consente- ment express de l’actionnaire unique ou à défaut, l'autorisation de la Juridiction compétente. (2) Constitue également un détournement de biens publics, prévu et réprimé à l’article 184 du Code Pénal, le fait pour un liquidateur : - de payer ou de faire payer un créancier en violation des dispositions de la présente loi ; - de détourner ou dissimuler une partie des biens de l’entreprise publique.

ARTICLE 116.- (1) Est puni d'un emprisonnement de cinq (05) à dix (10) ans et une amende de cent mille (100 000) à un million (1 000 000) de franc CFA, le liquidateur qui tient ou fait tenir irrégulièrement la comptabilité de l'entreprise publique en liquidation.

ARTICLE 117.- (1) Est puni d’un emprisonnement de un (01) an à cinq (05) ans et d’une amende de un million (1 000 000) à dix millions (10 000 000) de franc CFA, le Commissaire aux Comptes d’une entreprise publique qui a sciemment donné ou confirmé des informations mensongères sur la situation de ladite entreprise, ou qui n’a pas porté à la connaissance des organes compétents des faits délictueux dont il a eu connaissance.

ARTICLE 118.- Sans préjudice du bénéfice par une entreprise publique d’un dispositif fiscal dérogatoire, le régime fiscal et douanier des entreprises publiques est fixé par le Code Général des Impôts, le Code des Douanes et la loi de Finances. 215

ARTICLE 119.- (1) Les entreprises publiques ne sont pas assujetties aux dispositions du Code des marchés publics. Toutefois, le Conseil d'Administration s’assure du respect des règles de concurrence, d'égalité de traitement des candidats, de transparence et de juste prix. (2) Une résolution du Conseil d'Administration précise les modalités d’organisation et de fonctionnement de la Commission interne de passation des marchés, de désignation de ses membres et d'évaluation des offres.

ARTICLE 120.- Les entreprises publiques sont assujetties aux règles de la comptabilité privée.

ARTICLE 121.- Des dispositions spécifiques, tendant à soumettre à l'approbation Président de la République, l'organigramme et les nominations de Directeurs et assimilés des sociétés à capital public stratégiques, sont prévues dans les statuts de ces sociétés.

ARTICLE 122.- L'affectation des résultats, dans les sociétés à capital public, est soumise à l’approbation préalable du Président de la République.

ARTICLE 123.- Des textes particuliers précisent, en tant que de besoin, les modalités d’application de la présente loi.

ARTICLE 124.- Les entreprises publiques existantes doivent, dans un délai d'un (01) an à compter de sa promulgation, se conformer aux dispositions de la présente loi.

ARTICLE 125.- La présente loi abroge la loi n° 99/016 du 22 décembre 1999 portant Statut Général des Etablissements Publics et des Entreprises du secteur Public et Parapublic.

ARTICLE 126.- La présente loi sera enregistré, publiée suivant la procédure d’urgence, puis insérée au Journal Officiel en français et en anglais. Yaoundé, le 12 Juillet 2017 216