Loi nº 19-2006 portant approbation du contrat de partage de production relatif au permis de recherche d'hydrocarbures liquides dit La Noumbi

Article 1 : Definitions Article premier: Est approuve le contrat de partage de produ- ction relatif au permis de recherche d'hydrocarbures liquides Aux fins du Contrat, tel que defini ci-apres. les termes suivants dit "la Noumbi", dont le texte est annexe a la auront la signification fixee au present article : presente loi. 1.1. • Annee civile • : periode de douze (12) mois consecutlfs

Article 2 : La presente loi sera publiee au Journal Officiel et commenr,;ant le premier janvier de chaque annee et se termi- executee comme loi de l'Etat. nant le trente et un decembre suivant. Fait a Brazzaville, le 19 juin 2006 1.2. « Baril • : unite egale a 42 gallons americains (un gallon U.S. etant egal a 3,78541 litres) mesures a la temperature de Par le President de la Republique, soixante (60) degres Fahrenheit. Denis SASSOU N'GUESSO 1.3. • Brut de Reference , : le petrole brut tel que defmi a !'ar- ticle 9. Le ministre d'Etat, ministre des hydrocarbures 1.4. • Budget , : !'estimation previsionnelle du emit d'un pro- gramme de travaux. Jean-Baptiste TATI LOUTARD 1.5. • Cession • : tpfate operation juridique aboutissant a Le ministre de l'economie, des finances transferer entre les parlies ou a toute autre entite, autre qu'u- et du budget ne partie, tout ou partie des droits et obligations decoulant du Contrat sur tout ou partie de la Zone de Permis. Pacifique ISSOIBEKA 1.6. • Code des l:,:{ydrocarbures • : le code, objet de la loi 24- 91,gu 23 aout 1994, en vigueur a la date de signature du pre- ANNEXE: sent Contrat, et ses decrets d'application. CONTRAT DE PARTAGE 1.7. « Comite de Gestion • : l'organe vise a l'article 4 du DE PRODUCTION Contrat. ENTRE 1.8. • Contracteur • : designe !'ensemble constitue par les La Republique du Congo, ci-apres designee le «Congo», repre- Etablisements Maurel & Prom, Tacoma Resources Limited et sentee par Monsieur Jean-Baptiste TATI LOUTARD, Heritage Congo Limited, et toute autre entite a laquelle ils ministre des Hydrocarbures, d'une part, pourraient ceder un interet dans les droits et obligations du Contrat. ET 1.9. , Contrat • : le present Contrat de Partage de Production, les parties suivantes, ci-apres designees « le Contracteur • : ses annexes qui en font partie integrante, ainsi que tout ave- nant a ce Contrat qui serait conclu entre les Parties. Les Etablissements Maurel & Prom. societe en commandite par actions de droit franr;ais, ayant son siege social a Paris 1.10. • Contrat d'Association » : le contrat (y compris ses vmeme, 66 rue de Monceau. France ; annexes et ses avenants) regissant !es rapports entre les enti- tes constituant le Contracteur, pour la realisation en associa- Tacoma Resources Limited, societe a responsabilite limitee de tion des Travaux Petroliers. droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siege social a Romasco Place, Wickams Cay 1, Road Town, Tortola, British 1. 11. • Cost Oil , : designe la part de la Production Nette defi- Virgin Islands : nie a !'article 7 .2. Heritage Congo Limited, societe a responsabilite limitee de 1.12. « Cost Stop • : designe le pourcentage maximum de droit des Bahamas, ayant son siege social a Saffrey Square, part d'hydrocarbures pouvant etre recuperee au titre des couts Suite 205, Bank Lane, PO BOX NS 188, Nassau, Bahamas ; petroliers au cours d'un exercice. representees par ZETAH M&P Congo, SARL de droit Congolais, 1.13. • Couts Petroliers •: toutes les depenses et les provisions ayant son siege social a Pointe-Noire, route de la foire, BP 848, liees aux Travaux Petroliers. Les Couts Petroliers comprennent Republique du Congo, representee par Monsieur Jean- les depenses effectivement encourues par le Contracteur ainsi Franr,;ois HENIN, Gerant, dument habilite ; que les provisions constituees du fait des Travaux Petroliers, 1544 Journal Officiel de la Republique du Congo N" 23 - 2006 calculees conformement aux dispositions de la procedure 1.32.1. Toute Societe dans laquelle plus de cinquante (50) pour comptable. Les Couts Petroliers se repartissent entre les cent des droits de vote dans les assemblees generales ordinai- depenses de recherche, d'apprf:ciation, de developpement, res des actionnaires ou associes, ci-apres designees les d'exploitation et les provisions pour demantelement et remise «Assemblees», sont detenus directement ou indirectement par en etat de sites (abandon) et les provisions pour investisse- l'une des Parties. ments diversifies. 1.32.2. Toute Societe qui detient, directement ou indirecte- 1.14. « Date d'Effet » : designe la date de signature du present ment, plus de cinquante (50) pour cent des droits de vote dans contrat. les Assemblees de l'une des Parties. 1.15. « Date d'Entree en Vigueur » : la date de la prise d'effet 1.32.3. Toute Societe dont les droits de vote dans les du present Contrat tel que defini a !'article 18.1. Assemblees sont detenus pour plus de cinquante (50) pour cent par une Societe qui detient elle-meme, directement ou 1.16. «Dollar» : la monnaie ayant cours legal aux Etats-Unis indirectement, plus de cinquante (50) pour cent des droits de d'Amertque. vote dans les Assemblees de l'une des Parties. 1.17. « Excess Oil » : designe la prut des Couts Petroliers telle 1.32.4. Toute Societe dans laquelle plus de cinquante (50) pour que definie a !'article 8.3. cent des droits de vote dans les Assemblees sont df:!tenus directement ou indirectement par une Societe ou par plusieurs 1.18. « Gaz Naturel » : les hydrocarbure's gazeux comprenant Societes telles que decrttes aux articles 1.31.1. a 1.31.3. prtncipalement du methane et de rethane, qui, a 15° C et a la ci-dessus. pression atmosphertque, sont a retat gazeux, et qui sont decouverts et/ ou produits sur la Zone de' Permis, a pres 1.33. " Tax Oil • : la part du Profit Oil du Congo et qui equi- l'extraction des liquides de gaz nature!. Les Gaz de Petrole vaut a l'imp6t sur les societes exigible des entites composant le Liquefies, ou GPL, extraits du Gaz Naturel sont, par exception, Contracteur, conformement au taux fixe par le Code des consideres comme des Hydrocarbures Liquides pour autant Hydrocarbures et aux dispositions du present Contrat. qu'ils sont expedies au point de livraison sous forme liquide. 1.34. « Titulaire » : designe le titulaire du Permis conforme- 1.19. ((Hydrocarbures » : les hydrocarbures liquides et le gaz ment aux dispositions du Code des Hydrocarbures. Pour le naturel decouverts et/ au produits sur la Zone de Pennis. Pennis La Noumbi le titulaire signifie Zetah M&P Congo ou toute entite a laquelle le Permis sera transfere. 1.20. «Hydrocarbures Liquides » : les Hydrocarbures decou- verts et/ou produits sur la Zone de Perm.is, y compris les GPL, 1.35. « Travaux d'Abandon » : les Travaux Petroliers neces- a !'exception du Gaz Naturel. saires a la remise en etat d'un site d'exploitation et dUment provisionnes dont !'abandon est programme par le 1. 21. « Parties » : les parties au Contrat, soit le Congo et le Comite de Gestion, dans les conditions fixees par la proce- Contracteur. dure comptable. 1.22. « Permis » : designe le Permis de Recherche La Noumbi. 1.36. « Travaux_ de Developpement » : les TravatLx Petroliers lies aux PermiS ci'Exploitation relatifs a retude, la preparation 1.23. ((Permis d'Exploitation » : Tout Permis d'exploitation et la realisation des operations telles que : sismique, forage, decoulant du Permis La Noumbi. equipement de puits et essais de production, construction et pose des plates-formes, ainsi que toutes autres operations 1.24. « Prix Fixe » : le prix: de chaque qualite d'Hydrocarbures connexes, .et toutes autres operations realisees en vue de reva- Liquides, tel que definl a !'article 9 ci-apres. luation des gisements et de leurs extensions, de la production, du transport, du traitement, du stockage et de !'expedition des 1.25. « Procedure Comptable » : la procedure comptable qui, hydrocarbures aux terminaux de chargement. apres signature, fait partie integrante du Contrat dont elle constitue l'Annexe 1. 1.37. « Travaux d'Exploitation » : les Travaux Petroliers relatifs aux Permis d'Exploitation et lies a l'exploitation et a l'entretien 1.26. « Production Nette ,1 : la production totale d'Hydrocarbu- des installations de production, de traitement, de stockage, de res Liquides et les Gaz de Petrole Liquefies, ou GPL, diminuee transport et d'expedition des hydrocarbures. de toutes eaux et de taus sediments produits ainsi que de tou- tes quantites d'Hydrocarbures reinjectees dans le gisement, 1.38. « Travaux de Recherche )) : Les TravatLx Petroliers lies au utilisees ou perdues au cours des travaux petroliers. Permis La Noumbi et realises dans le but de decouvrir et d'ap- precier un ou plusieurs gisements d'Hydrocarbures tels que les 1.27. « Profit Oil )>: designe la part de la Production Nette defi- operations de geologie, de geophysique, de forage (y compris !es nie a !'article 8.1. activites d'abandon et de restauration connexes), d'equipement de puits et d'essais de production. 1.28. « Programme de Travaux » : un plan de travaux petro- liers devant etre effectues durant une pertode determinee, tel 1.39. « Travaux Petroliers » : toutes activites conduites pour qu'approuve par le Comite de Gestion dans les conditions sti- permettre la mise en oeuvre du Contrat sur la Zone de Permis, pulees au Contrat. notamment les etudes, les preparations et realisations des operations. les activites juridiques, comptables et financieres. 1.29. « Provision pour Investissements Diversifies » ou « PID »: Les Travaux Petroliers se repartissent entre Jes Travaux designe la provision definie a l'article 10 du Contrat. de Recherche (exploration et appreciation), les Travaux de Developpement, les Travaux d'Exploitation et les 1.30. « Qualite d'Hydrocarbures Liquides » : designe une quel- Travaux d'Abandon. conque qualite d'Hydrocarbures Liquides livree FOB a un Prix Fixe, conformement aux dispositions de !'article 9 du Contrat, 1.40. « Trimestre » : une periode de trois (3) mois consecutifs a partir de l'un des terminaux de chargement au Congo. commern;ant le premier jour de Janvier, d'avril, de jui11et et d'octobre de toute annee civile. 1.31. « Redevance » : designe la part de la Production Nette due au Congo telle que prevu a !'article 11 du Contrat. 1.41. « Zone de Permis » : ctesigne la Zone couverte par le 1.32. « Societe Affiliee » : Permis La Noumbi et taus Jes Permis d'Exploitation en decoulant. Du 15 au 21 Juin 2006 Journal Offictel de la Republique du Congo 1545

Article 2 : Objet du contrat Contracteur, aux lieux ou se deroulent les Travaux Petroliers, avec le droit d'observer tout ou partie des operations qui y sont Le Contrat a pour objet de deflllir Jes modalites selon Iesquel- conduites. Le Contracteur et !'administration des les le Contracteur realisera !es Travaux Petroliers sur la Zone Hydrocarbures conviendront du moment le plus opportun de Permis et selon lesquelles les Parties se partageront Ia pro- pour ces visites. Le Congo peut, par l'intermediaire de ses duction d'Hydrocarbures en decoulant. representants ou employes dument autorises par !'administra- tion des Hydrocarbures, examiner tout ou partie des donnees

Article 3 : Champ d'application et interpretations de l'Operateur se rapportant aux Travaux du Contrat - Operateur Petroliers, y comprts, sans que cette enumeration soit !imitative : carottes, echantillons de toute nature, analyses, 3.1. Ce contrat est un Contrat de Partage de Production sur la donnees magnetiques, diagrammes, cartes, tables et !eves. Zone de Permis regi par les dispositions de la loi n° 24-94 du 23 aout 1994 portant Code des Hydrocarbures et par toutes L'Operateur conservera toutes ces donnees en Republique du les autres dispositions legales et reglementaires en vigueur Congo et en fournira une copie au Congo. Toutefois, en ce qui applicables au Contrat. concerne !es documents exigeant des conditions particulleres de rangement ou de conservation, ceux-ci seront conserves 3.2. Les Travaux Petroliers sont realises au nom et pour le dans un lieu choisi par Jes parties, sous la responsabilite de compte du Contracteur par une des entites corilposant celui-ci l'Operateur et auxquels le Congo aura tous droits d'acces. et denommee «l'Operateur•. L'Operateur est designe par le L'Operateur en fournira une copie au Congo a sa demande ; Contracteur dans le cadre du Contrat d'Association. d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les assuran- A la date de signature de ce Contrat, Les' Etablisements ces en usage dans l'industrie petroliere relatives aux obliga- MAUREL & PROM est l'Operateur designe par le Contracteur tions et responsabilites qui lui incombent, ainsi que les assu- pour la Zone de Permis. rances qui seraient requises par les reglements en vigueur au Congo ; 3.3 Pour le compte du Contracteur, l'Operateur a notamment pour tache de : e) Payer regulierement tous les frais et depenses encourus au titre des Travaux Petroliers. a) Preparer et soumettre au Comite de Gestion les projets de Programme de Travaux annuels, Jes Budgets correspondants 3.5. Le Contracteur doit executer chaque Programme de et leurs modifications eventuelles ; Travau,"< dans les limites du Budget correspondant et ne peut entreprendre aucune operation qui ne soit comprise dans un b) Diriger, dans les lilnites des Programmes de Travaux et Bud- Programme de Travaux approuve ni engager de depenses qui gets approuves, !'execution des Travaux Petroliers ; excedent les montants inscrits au Budget, sous reserve de ce qui suit : c) Preparer les Programmes de Travaux de Recherche, de Developpement, d'Exploitation et d'Abandon relatifs aux gise- a) Si cela s'avere necessaire pour !'execution d'un Programme ments decouverts sur le Permis ; de Travaux approuve, Je Contracteur est autortse a faire des depenses excedant leJ3pdget adopte, dans la limite de dix (10) d) Sous reserve de !'application des dispositions de !'article 3.6 pour cent du montant d'un poste quelconque du Budget. ci-apres, negocier et conclure avec tous tiers les contrats rela- L'Operateur doit rendre compte de cet excedent de depenses tifs a !'execution des Travaux Petroliers ; au Comite de Gestion suivant; el Tenir la comptabilite des Travaux Petroliers, preparer et b) Au cours de cjlaque annee civile, le Contracteur est aussi soumettre annuellement au Congo !es comptes, conformement autorise a effectuer, dans le cadre de Travaux Petroliers des aux dispositions de la Procedure Comptable ; dipenses imprevues non incluses dans un Programme de Travaux (mais qui y sont liees) et non inscrites dans un f) Conduire !es Travaux Petroliers. de la maniere la plus appro- Budget, dans la limite cependant d'un total de un million cinq priee et, d'une fa9on generale, mettre en Cl!uvre tous !es cent mille (1.500.000) dollars ou de leur contre-valeur dans moyens appropries en respectant les regles de !'art generale- une autre monnaie. Toutefois, ces depenses ne doivent pas ment acceptes dans l'industrie petroliere internationale, en etre faites pour atteindre des objectifs jusqu'alors refuses par vue de: le Cornite de Gestion et l'Operateur doit le cas echeant presen- ter dans les plus brefs delais un rapport relatif a ces depenses {i) !'execution des Programmes de Travaux dans les conditions au Comite de Gestion. Lorsque ces depenses sont approuvees techniques et economiques generalement suivies dans l'indus- par le Comite de Gestion, le montant autorise est a nouveau trie petroliere' et ; porte a un million cinq cent rnille (1.500.000) Dollars ou a leur contre-valeur dans toutes autre monnaie, le Contracteur ayant {ii) !'optimisation de la production dans le respect d'une bonne en permanence le pouvoir de depenser ce montant aux condi- conservation des gisements exploiU:s. tions flxees ci-dessus; 3.4. Dans !'execution des Travaux Petroliers, l'Operateur doit, c) En cas d'urgence dans le cadre des Travaux Petroliers. pour le compte du Contracteur : l'Operateur peut engager les depenses immediates qu'il juge necessaires pour la protection des vies, des biens et de l'envi- a) Conduire avec diligence toutes les operations conformement ronnement, et il doit faire part dans !es plus brefs delais prati- aux pratiques generalement acceptees et suivies dans l'indus- cables au Comite de Gestion des circonstances de ce cas d'ur- trie petroliere, se conformer aux regles de !'art en matiere de gence et de ces depenses. champs petroliferes et de genie civil et accomplir ces opera- tions d'une maniere efficace et economique. Toutes les opera- 3.6. Sauf decision contraire du Comite de Gestion, le tions sont executees conformement aux termes du Contrat ; Contracteur devra faire des appels d'offres pour les materiels et services dont le cout est estime superieur a sept cent cin- b) Fournir le personnel necessaire aux Travaux Petroliers en quante mille (750.000) Dollars par appel d'offres pour les Tra- tenant compte des dispositions de !'article 15.2 ci-apres ; vaux de Recherche et un million cinq cent mille (1.500.000) Dollars pour Jes Travaux de Developpement et les Travaux c) Permettre, dans des liinites raisonnables, aux representants d'Exploitation. Les entites composant le Contracteur pourront du Congo dument autorises par !'administration des soumissionner dans le cadre de ces appels d'offres. La proce- Hydrocarbures, d'avoir un acces periodique, aux frais du dure ci-dessus ne s'appliquera pas pour !es etudes geologiques 1546 Journal Officiel de la Republique du Congo N° 23 - 2006 et geophysiques, la correlation et l'interpretation des donnees permis d'exploitation, !'accord unanirne du Congo et du sismiques, les simulations et etudes de gisements, l'analyse Contracteur devra etre recherche; des puits, l'analyse des roches meres, l'analyse petrophysique et geochirnique, la supervision et l'ingenierie des Travaux c) Les decisions du Comite de Gestion ne doivent pas etre sus- Petroliers, !'acquisition de logiciels et les travaux necessitant ceptibles de porter atteinte aux droits et obligations associes l'acces a des informations confidentielles lorsque le du Contracteur dans le cadre du Contrat de Partage Contracteur aura la possibilite de fournir les prestations a par- de Production. tir de ses moyens propres ou de ceux de ses societes affiliees. 4.4. Le Comite de Gestion se reunit chaque fois que 3. 7. Le Contracteur exerce ses fonctions en industriel diligent. l'Operateur le demande, sur convocation adressee quinze (15) Sa responsabilite ne saurait etre recherchee que pour les per- jours a l'avance. La convocation contient l'ordre dujour propo- tes et les dommages resultant de ses actions sous les termes se, la date, l'heure et le lieu de la reunion. L'Operateur fait par- de ce Contrat dans les cas de fautes lourdes, telle qu'appreciee venir au Congo Jes elements d'information necessaires a la au regard des pratiques et usages internationaux de l'industrie prise des decisions figurant a l'ordre du jour huit (8) jours petroliere. avant la reunion. Le Congo peut a tout moment demander que l'Operateur convoque une reunion pour deliberer sur des ques- 3.8 Sans prejudice de ce qui precede, le Contracteur execute- tions determinees qui font alors partie de l'ordre du jour de la ra, pendant la duree du Permis de r'echerches et de toute reunion. Le Comite de Gestion doit se reunir au mains deux pertode de renouvellement, le programme minimum de tra- fois au cours de chaque annee civile pour discuter et approu- vaux, conformement au decret n°2003-24 du 10 fevrter 2003, ver le Programme de Travaux et le Budget y relatifs Le Comite tel que defini en annexe. de Gestion ne peut statuer sur une question qui ne figure pas a l'ordre du jour de la reunion, sauf decision contraire unani-

Article 4 : Comite de Gestion ' me des representants des Parties. 4.1. Aussit6t que possible apres la date d'effet du Contrat, il 4.5. Les seances du Comite de Gestion sent presidees par le sera constitue, pour la Zone de Pennis, un Comite de Gestion representant du Congo. L'Operateur en assure le secretariat. compose d'un representant du Contracteur et d'un represen- tant du Congo. Chaque entite membre du Comite de Gestion 4.6. L'Operateur prepare un proces-verbal ecrtt de chaque nommera un representant et un suppleant. Le suppleant seance et en envoie copie au Congo dans les quinze (15) jours nomme par une partie agira seulement au cas oU. le represen- de la date de la reunion, pour approbation ou remarques dans tant designe par cette partie ne serait pas disponible. Chaque Jes trente (30) jours a compter de la date de reception. En partie aura le droit de remplacer a tout moment son represen- outre, l'Operateur etablit et soumet a la signature du represen- tant ou son suppleant en avisant par ecrtt l'autre partie de ce tant du Congo et du Contracteur, avant la fin de chaque sean- remplacement. Le Congo et le Contracteur pourront faire par- ce du Comite de Gestion, une liste des questions ayant fait ticiper au Comite de Gestion un nombre raisonnable de mem- l'objet d'un vote et un resume des positions adoptees a !'occa- bres de leur personnel. sion de chaque vote. 4.2. Le Comite de Gestion examine toutes questions inscrites 4. 7. Toute question peut etre soumise a la decision du Comite a son ordre du jour relatives a !'orientation, a la programma- de Gestion san~' que soit tenue une seance formelle a condition tion et au contr6le de la realisation des Travaux Petroliers. 11 que cette questiOn soit transmise par ecrtt par l'Operateur au examine notamment les Programmes de Travaux et les Bud- Congo. Dans le cas d'une telle soumission, Le Congo doit, dans gets qui font l'objet d'une approbation et ii contr6le !'execution les dix (10) jours suivant reception de ladite question, commu- desdits Programmes de Travaux et Budgets. niquer son vote par ecrtt a l'Operateur, a mains que la ques- tion soumJse au vote ne requiere une decision dans un delai Pour !'execution de ces Programmes de Travaux et Budget~~-- stipule par l'Operateur qui, a mains de conditions d'urgence approuves, l'Operateur, pour le compte du Contracteur, prend necessitant une reponse plus rapide, ne pourra etre infe1ieur toutes les decisions necessaires pour Ia realisation des Tra- a quarante huit (48) heures. En !'absence de reponse du Congo vaux Petrollers conformement aux termes du Contrat. dans le deJai imparti, la proposition de l'Operateur est conside- ree comme adoptee. Toute question qui rec;oit le vote affrrmatif 4.3. Les decisions du Comite de Gestion sont prises en appli- requis dans les conditions prevues a l'article 4.3 ci-dessus est cation des regles suivantes : reputee adoptee comme si une reunion avait ete tenue. a) Pour les Travaux de Recherche, de Developpement et 4.8. Le Comite de Gestion peut decider d'entendre toute per- d'Exploitation, ainsi que pour les Travaux d'Abandon (y com- sonne dont !'audition est demandee par l'une des Parties. pris la determination des provisions liees aux Travaux d'Aban- Chaque Partie peut en outre, a ses frais, se faire assister aux don) et Jes decisions relatives a l'arret des Travaux d'Exploita- reunions du Comite de Gestion par des specialistes exterieurs tion sur la Zone de Permis, l'Operateur presente, pour le comp- de son choix, a condition d'obtenir un engagement de confi- te du Contracteur, au Comite de Gestion, Jes orientations, les dentialite desdits specialistes, etant entendu que les specialis- Programmes de Travaux et les Budgets qu'il propose pour tes assistant Le Congo ne doivent presenter aucun lien avec approbation. Les decisions du Comite de Gestion sur ces pro- des societes petrolieres concurrentes des entites composant le positions sont prises a l'unanimite; Contracteur. b) Si une question ne peut recueillir l'unanimite a une reunion Article 5 : Programmes de travaux du Comite de Gestion, !'examen de la question est reporte a et budgets une deuxieme reunion du Comite de Gestion qui se tiendra, sur convocation de l'Operateur, dix (10) jours au mains apres 5.1. Pour le compte du Contracteur, l'Operateur presentera au la date de la premiere reunion. Pendant ce delai, les Parties se Congo, dans un delai de soixante (60) jours a compter de la concerteront et l'Operateur fournira toutes informations et date d'entree en vigueur, retat des Travaux Petroliers realises explications qui Jui sont demandees par Le Congo. sur la Zone de Permis a la date d'effet ainsi que le Programme de TravalL"X que le Contracteur propose pour le restant de l'an- 11 est entendu que si au cours de cette deuxieme reunion, les nee civile en cours, avec le Budget correspondant. Par la suite, parties ne parviennent pas a un accord sur la decision a pren- au plus tard le quinze (15) novembre de chaque annee civile, dre, la decision appartiendra au Contracteur, tant que les enti- l'Operateur soumettra au Congo le Programme de Travaux tes composant le Contracteur n'auront pas recupere l'integra- qu'il se propose de realiser au cours de l'annee civile suivante lite des coUts petroliers lies a la phase initiale de developpe- ainsi que le projet de Budget correspondant. Au moment de la ment. Pour les developpements complementaires sur un meme soumission du Programme de Travaux et du Budget de chaque Du 15 au 21 juin 2006 Journal Officiel de la Republique du Congo 1547 annee civile, l'Operateur presente sous forme moins detaillee d'Hydrocarbures Liquides qui sera prodult. Le Comite de un Programme de Travaux et un Budget previsionnels pour les Gestion approuvera ce nouveau montant le quinze (15) decem- deux Annees Civiles suivantes. bre de la meme annee au plus tard. 5.2. Au plus tard le quinze (15) decembre de chaque annee Les Parties conviennent expressement que les provisions pour civile, le Comite de Gestion adopte le Programme de Travaux et abandon seront versees par l'Operateur dans un fonds gere le Budget relatifs a l'annee civile suivante. Au moment ou il par le Congo, conformement a la reglementation en vlgueur. adopte un Programme de Travaux et un Budget, le Comite de moyennant la remise d'un quitus par celui-ci. Gestion exarninera, a titre preliminaire et indicatif, et sans !'a- dopter, le Programme de Travaux et le Budget pour !es deux 5.7. Les livres et ecritures comptables, et taus Jes documents Annees Civiles suivantes. Aussitot que possible apres !'adop- financiers et techniques du Contracteur se rapportant aux tion d'un Programme de Travaux et d'un Budget, l'Operateur Travaux Petroliers sont soumis a verification et a inspection en adresse une copie au Congo. per'.odiques de la part du Congo ou de ses representants. 5.3. Chaque Budget contient une estimation detaillee, par Tri.- Apres avolr prevenu le Contracteur par ecri.t, et moyennant un mestre, du cout des Travaux Petroliers prevus dans le Pro- preavis d'au moins 45 j ours, le Congo exercera ce droit de veri- gramme de Travaux correspondant au Trimestre en question. fication, pour un ou plusleurs exercices donnes, soit en faisant Chaque Programme de Travaux et chaque Budget est suscep- appel au personnel de !'administration congolaise, soit en fai- tible d'etre revise et modifie par le Comite de Gestion a tout sant appel a un cabinet independant internationalement moment dans l'annee. reconnu, designe par lui et agree par le Contr acteur. L'agrement du Contracteur n'est pas refuse sans motifvalable. 5.4. Dans !es quatre-vingt dix (90) jours suivant la fin d'une annee civile ou, en cas de fin du Contrat, dans !es trois (3) mois Pour une annee civile donnee, le Congo dispose d'un delai de de cette expiration, l'Operateur doit, pour le compte du quinze (15} mois a compter de la date de depot aupres du Contracteur, rendre compte au Congo de la favon dont a ete Congo des comptes defmitifs pour effectuer en une seule fois execute le Budget afferent a l'annee civile ecoulee. ces exarnens et verifications. 5.5. Lorsque l'Operateur estimera qu'au total, soixante qulnze Lorsque le Congo exercera ce droit d'audit sur plusieurs exer- pour cent (75%) des resenres prouvees d'un permis d'exploita- cices (deux au maximum) les budgets y relatifs seront utilises tion decoulant du Permis La Noumbi, objet du contrat, pour la realisation de ces controles. devraient avoir ete produites au cours de l'annee civile qui sui- vra, il soumettra au Congo, pour le compte du Contracteur, au A !'occasion de ces verifications. le Congo s'efforcera de proce- plus tard le quinze (15) novembre de l'annee civile en cours, le der de fa~on a gener le mains possible le Contracteur. Programme de Travaux d'Abandon qu'il se propose de realiser sur ce Permis d'Exploitation, avec un plan de remise en etat du Les frais afferents a cette verification seront pris en charge par site, un calendri.er des travaux prevus et une estimation le Contracteur, dans la limite d'un montant annuel de cent detaillee de !'ensemble des couts lies a ces Travaux d'Abandon. mille (100.000) Dollars. et font partie des Couts Petroliers. Ce montant, valable pou,r le premier exercice, sera actualise 5.6. Pour permettre la recuperation de ces Couts Petroliers chaque annee par apfolication de l'indice defini a !'article 8.2 conformement aux dispositions de !'article 7.5 ci-apres par les du Contrat. '' entites composant le Contracteur sous la forme de provisions pour la remise en etat des sites, pour chacun des Permis Lorsque la verification n'est pas realisee par le personnel de d'Exploitation vises a l'allnea precedent, l'Operateur determi- !'administration Congolaise, le cabinet independant agree par nera, au plus tard le quinze (15) novembre de l'annee civile en Le Congo et l'Op~rateur exerce sa mission dans le respect des cours, le montant exprime en Dollars par Baril de la provision t~:i:,ipes de reference etablis par Le Congo pour !'examen de a constituer. Ce montant sera egal au montant total estime des !'application des regles definies dans la Procedure Comptable Travaux d'Abandon divise par le montant des reserves prou- pour la determination des Couts Petroliers et leur recupera- vees restant a produire selon ses estimations sur le Permis tion. Lesdits termes de reference sont communiques au d'Exploitation considere. Contracteur avant !'intervention dudit cabinet. Le rapport final de cette verification est communique dans les meilleurs delais Au plus tard le quinze (15) decembre de la m eme annee civile, au Contracteur. le Comite de Gestion adoptera, pour chaque Permis, le Pro- gramme de Travaux d'Abandon, et le Budget global correspon- Les comptes des Societes Affiliees de l'Operateur, qui sont dant, pour la periode allant jusqu'a la fin de la realisation des notamment chargees de fournir leur assistance au Travaux d'Abandon. A la meme date, le Comite de Gestion Contracteur ne sont pas soumis a la verification susvisee. approuvera egalement le montant de la provision que le Cette disposition s'applique egalement aux Societes Affiliees de Contracteur sera tenu de constituer pour chaque Baril droit congolais qui pourraient etre creees pour les besoins de d'Hydrocarbures Liquides restant a produire. Conformement a !'execution du Contrat. Cependant, le Congo pourra demander !'article 5.5 du present Contrat, chaque entite membre du des informat ions aupres desdites societes, a condition que ces Contracteur imputera en consequence sur les Couts Petroliers informations se rapportent exclusivement aux activites de de chacune des Annees Civiles suivantes une somme egale au l'Operateur sur la Zone de Permis. montant de la provision a constituer par Baril restant a pro- duire multipliee par la part de la production d'Hydrocarbures Sur simple demande, l'Operateur fournira un certificat du Liquides Jui revenant au titre de l'annee civile consideree sur cabinet independant charge de certifier Jes comptes des le Permls. Societes Afftliees. Ce cabinet devra certifier que !es charges d'assistance imputees aux Couts Petroliers ont ete calculees de Si besoin est, au plus tard le quinze (15} novembre de chaque maniere equitable et non discriminatoire. annee civile, l'Operateur presentera au Congo les modifications qu'il convient d'apporter a !'estimation des reserves restant a Toute objection, contestation ou reclamation raisonnablement exploiter et au cout des Travaux d'Abandon prevus. En fonc- soulevee par le Congo fera l'objet d'une concertation avec le tion de ces nouvelles estimations de reserves restant a produi- Contracteur. Au terrne de cette concertation. le Congo au re et des nouvelles estimations de couts des Travaux d'Aban- regard de la reglementation en vigueur notifiera a l'Operateur don, l'Operateur determinera le cas echeant, compte tenu des toutes !es corrections necessaires d;ms les quatre-vingt dix provisions deja effectuees ace titre, le nouveau montant en (90) jours suivant la fin de ces verifications. Les differends qui Dollars des provisions a constituer pour !'ensemble des Annees pourraient subsister avec le Contracteur seront portes a la Civiles a venir jusqu'a l'arret de la production sur chaque Baril connaissance du Comite de Gestion avant d'etre eventuelle- 1548 Journal Officiel de la Republlque du Congo N° 23 - 2006 ment soumis a !'arbitrage conformement aux dispositions de sera effectivement affectee au remboursement des co-0.ts petro- !'article 22 du Contrat. liers (ci-apres designee "Cost Oil"}, comme suit : Les depenses imputees aux Collts Petroliers et Jes calculs rela- 7 .3. Des le demarrage de la production d'Hydrocarbures Liqui- tifs au Partage de la Production Nette au cours d'une annee des sur un Pennis d'Exploitation, chaque entite composant le civile sont consideres comme definitivement approuves lorsque Contracteur commencera a recuperer sa part des Co-0.ts Petro- le Congo n'a pas oppose d'objection dans les delais vises ci- liers relatifs a la Zone de Pennis en recevant chaque annee dessus. civile une quantite d'Hydrocarbures Liquides au plus egale a soixante pourcent (60%} du total de la Production Nette du 5.8. Les registres et livres de comptes et tous les documents Permis d'Exploitation multipliee par le pourcentage d'interet financiers et techniques retra-;ant les Travaux Petroliers sont qu'elle detient dans ce Pennis d'Exploitation, sauf dans les cas tenus par l'Operateur en langue frani;aise et libelles en Dollars. prevus par !'article 7.7. Les registres sont utilises pour determiner la quote-part des Collts Petroliers et de la production revenant a chacune des Si au cours d'une annee civile, les collts petroliers non encore entites composant le Contracteur atp<: fins du calcul par celles- recuperes par une entite composant le Contracteur depassent ci des quantites d'Hydrocarbures Liquides leur revenant au la valeur de la quantite d'hydrocarbures liquides pouvant etre titre des Articles 7 et 8 du Contrat. retenue par cette entite, comme indique ci-dessous, le surplus ne pouvant etre recupere dans l'annee civile consideree sera 11 est de !'intention des Parties qu'a !'occasion de la conversion reporte sur les annees civiles suivantes jusqu'a recuperation de devises et de toutes autres operations de changes relatives totale ou expiration du contrat. aux travaux petroliers le Contracteur ne realise ni gain, ni perte, qui ne soit porte aux comptes des Collts Petroliers. 7.4, La valeur du Cost Oil sera determinee en utilisant le prix fix:e pour chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides tel que defi- Les modalites relatives a ces operations sont precisees dans la ni a !'article 9 ci-dessous. Procedure Comptable. 7.5. Le remboursement des Cofrts Petroliers pour chaque

Article 6 : Decouverte d'Hydrocarbures annee civile au titre des Permis d'Exploitation s'effectuera selon l'ordre de prtortte suivant : 6.1. Des qu'une decouverte est mise en evidence, pour le compte du Contracteur, l'Operateur en informe le Congo. Dans - les collts des Travaux d'Exploitation les meilleurs delais et au plus tard dans Jes trente (30) jours qui suivent la fin du sondage de decouverte, l'Operateur pre- - Jes co-0.ts des Travaux de Developpement sente au Comite de Gestion un premier rapport de decouverte sur le ou les niveaux rencontres qui peuvent etre consideres - les collts des Travaux de Recherche ; comme producteurs, !'importance des indices donnes par le gisement et une estimation des travaux a entreprendre dans - les provisions decidees pour la couverture des travaux d'a- les trois (3) mois suivants. bandon. 6.2. Au plus tard dans les six (6) mois qui suivent la decouver- Les Collts Petrqliers sont reclasses dans les categories de Tra- te, apres mise a jour du rapport de decouverte, l'Operateur, vaux Petroliers 'Ci-dessus selon leur nature. pour le compte du Contracteur, soumet au Comite de Gestion: 7.6. Au moment de leur remboursement, Jes collts petroliers - un rapport detaille sur la decouverte ; non recuperes seront actualises a compter de leur date de paiement Ear application de l'indice vise a !'article 8.2 dernier - un Programme de Travaux et le Budget previsionnel neces::;: alinea ci-dessous et selon Jes dispositions prevues a la proce- saire a la delineation du gisement comprenant notammen(·- dure comptable. les travaux complementaires a effectuer et le nombre de puits de delineation a farer : 7. 7. D'une maniere generale, la recuperation des co-0.ts petro- liers se fera dans les limites du cost stop determine comme - un planning de realisation des travaux de delineation. suit: Apres examen et modifications eventuelles des propositions du - si le Prix fixe est inferteur a 10 dollars par baril, le cost stop Contracteur par le Comite de Gestion, Jes regles de decision sera egal a 70 % : definies a !'article 4.3 ci-dessus s'appliquent. - si le Prix nxe est comprts entre 10 dollars et 14 dollars 6.3. A l'issue des travaux de delineation, le Contracteur sou- par baril, le cost stop sera defini par cost-stop = 60 % + met un rapport au Comite de Gestion sur Jes possibilites de 10 0/o X (14 - prix fixe} /4; mise en production du champ ainsi delimite. - si le Prix fixe est superieur a 22 dollars par baril (22 $ Apres examen de ce rapport par le Comite de Gestion, si le actualises conforrnement aux dispositions de l'article 8.2), Contracteur etablit le caractere commercial du gisement en le cost stop sera defini par cost stop = 60 % x 22 /Prix fix:e. fonction de ses criteres d'evaluation, le titulaire du Permis, a la demande du Contracteur, sollicite l'octroi d'un Permis Article 8 : Partage de la production d'Exploitation aupres de !'administration congolaise competente. 8.1. La Production Nette sur la zone de chaque Permis

Article 7 : Remboursement d'Exploitation, deduction faite de la Redevance miniere propor- des collts petroliers tionnelle et de la quantite affectee au remboursement des Collts Petroliers, conformement aux dispositions de !'article 7 7 .1. Le Contracteur assure le financement de l'integralite des ci-dessus (ci-apres designee u Profit Oil »}. sera partagee entre Co-0.ts Petroliers. le Congo et le Contracteur dans les proportions indiquees ci-dessous : 7 .2. Le remboursement des co-0.ts petroliers s'effectuera sur la Zone de Permis en general, et, plus particulierement, sur chaque Permis d'Exploitation issu du Pennis. A cet effet, une part de la production d'Hydrocarbures liquides provenant de chaque Pennis d'Exploitation au cours de chaque annee civile Du 15 au 21 juin 2006 Journal Officiel de la Republlque du Congo 1549 et le Contracteur se rencontrent afm de determiner d'un com- Part du Part du Congo mun accord, pour chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides Contracteur produite, le Prix Fixe pour chaque mois du Trimestre ecoule. A cette occasion, le Contracteur soumet au Congo !es informa- 45% 55% tions visees a !'article 9.1 ci-dessus et tout element pertinent se rapportant a la situation et a l'evolution des prix des Hydro- 8.2. Sur la Zone de Permis, si le Prix Fixe d'une ou plusieurs carbures Liquides sur Jes marches internationaux. qualites d'Hydrocarbures Liquides est superieur a 22 Dollars par Baril, vingt-cinq pourcent (25%) de la part Si, au cours de cette reunion, un accord unanime ne peut etre d'Hydrocarbures Liquides seront partage comme suit obtenu, les Parties se rencontrent a nouveau en apportant toute information complementaire utile relative a revolution Part du Part du Congo des prix des Hydrocarbures Liquides de qualites similaires afm Contracteur d'obtenir une decision unanime avant la fm du deuxieme mois su!vant la fin du Trimestre consider€:. 45% 55% Pour !es besoins de la gestion du Contrat, le Contracteur deter- Le reste, apres deduction de la part d'hydrocarbures cor- minera en tant que de besoin un prix mensuel provisoire qui respondant a la redevance et du cost oil sera partage refletera le niveau du marche petrolier a cette periode, pour comme suit : chaque quallte d'Hydrocarbu res Liquides, qu'il appliquerajus- qu'a la determination definitive, pour le mois considere, Part du Part du ,Congo du Prix Fixe. Ce prix provisoire est porte a la connaissance Contracteur du Congo. 40% 60% En cas de desaccord persistant des Parties sur la determina- tion du Prix Fixe, l'une ou l'autre Partie peut soumettre le dif- Le seuil de 22 Dollars par baril mentionne ci-dessus est ferend a !'arbitrage dans les conditions prevues a !'article 22 determine au 1/01/1995 et sera actualise trimestriellement du Contrat. par applicati.o n de l'Indice d'Inflation du Produit Interteur Brut des Etats-Unis d'Amerique. tel que publie par l'OCDE 9.3. En cas d'exploitation d'un gisement de Gaz Nature!, le dans sa Revue Mensuelle sous !es references : • National Congo et le Contracteur se concerteront pour fixer le prix du Income and Product - Etats-Unis - Implicit Price Level •· La Gaz Nature! conformement aux dispositions de !'article 14 valeur de l'indice etait 100 en 1985 et de 132.3 au 4eme tri- ci-apres. mestre 1993 (publication du mois de mars 1996).

Article 10: Provision pour investissements En cas d'impossibilite d'utiliser cette reference, les Parties se diversifies concerteront pour convenir d'une nouvelle reference. La Provision pour Investissements Diversifies ou «PID•, a pour 8.3. Le partage de !'Excess Oil se fera comme suit : soixante objet de permettre d'affecter des fonds a des investissements pour cent (60 %) pour le Congo et quarante pour cent (40 %) ou a des engagementfa. financiers destines au developpement pour le Contracteur. de l'economie congolaise; ces fonds seront affectes notamment a la promotion des petites et moyennes entreprises et des 8.4. II est convenu entre !es Parties que !es clauses 8.2 et 8.3 petites et moyennes industries et a une aide au financement ci-dessus ne s'appliqueront que sur les zones de Permis sur des projets de promoteurs nationaux. lesquelles les reserves prouvees sont superieures a soixante- dix (70) millions de bartls. Le wontant de la PID est fixe pour chaque annee civile a l % de la valeur au (x) Prix Fixe(s) de la Production Nette de la Zone 8.5. Pour la repartition du profit oil de la Zone de Permis entre de Permis. le Congo et chaque entite composant le Contracteur prevue ci- dessus, les parts de chaque qualite d'hydrocarbures liquides a Les montants correspondants sont verses par chaque entite recevoir par le Congo et par chaque entite composant le composant le Contracteur sur !es comptes indiques Contracteur sont proportionnelles au rapport entre la produc- par le Congo, conformement aux dispositions de la Procedure tion nette de chacune de ces qualites d'hydrocarbures liquides Comptable. affectees au profit-oil et la somme des productions nettes des hydrocarbures liquides affectees au profit-oil. Les montants affectes a la PID constituent des Couts Petro- liers.

Article 9 : Valorisation des hydrocarbures liquides Article 11 : Regime fiscal relatif aux hydrocarbures liquides 9.1. Pour !es besoins de la gestion du present Contrat, le Brut de Reference sera le Brent de la Mer du Nord, dont la valeur de 11. 1. La Redevance miniere proportionnelle due au Congo est la cotation telle que publiee par le Platt's a la rubrtque •Brent fixee a quinze pour cent (15%) de la production nette de la date• sera «le prix de reference,., Zone de Permis. Aux fins de la recuperation des Couts Petroliers, du partage du Le Congo aura le droit de recevoir la Redevance miniere pro- Profit Oil, de la determination des montants a verser au titre portionnelle en espece en notiflant au Contracteur son choix de la PID prevue a !'article 10 ci-apres et de la perception en au mains quatre vingt dix (90) jours a l'avance. Si une telle especes de la Redevance miniere proportionnelle, le prix de notiflcation n'est pas faite par le Congo, la redevance sera alors chaque qualite d'Hydrocarbures Liquides est le «Prix Fixe•. prelevee par Le Congo en nature au point d'enlevement. Chaque Prix Fixe reflete la valeur d'une qualite d'Hydrocarbu- Les quantites d'Hydrocarbures Liquides consommees par le res Liquides, FOB terminal de chargement au Congo, sur le Contracteur au cours des Travaux Petroliers seront assujetties marche international, determinee en Dollars par Bartl. Le Prix au paiement en especes de la Redevance miniere propor- Fixe est determine parttairement par le Contracteur et le tionnelle. Les depenses correspondantes constitueront des Congo pour chaque mois. Couts Petroliers. 9.2. Dans le mois suivant la fin de chaque Trtmestre, le Congo 11.2. Le Contracteur est assujetti au paiement de la Redevance 1550 Journal Officiel de la Republique du Congo N° 23 - 2006 Superficiaire conformement aux dispositions du Code des lites d'application du present Article. Hydrocarbures 12.3. Chaque entite composant le Contracteur est tenue, a Ia 11.3. La part d'Hydrocarbures Liquides revenant au demande du Congo, de vendre en priortte aux industries Contracteur a l'issue des affectations et des partages ctefinis congolaises, aux conditions definies ci-dessous, les aux Articles 7 ; 8 et 11.1 ci-dessus est nette de tous imp6ts, Hydrocarbures Liquides lui revenant, y compris Cost Oil et droits ou taxes de quelque nature que ce soit, conformement Profit Oil, en vue de satisfaire Jes besoins de celles-ci. Le Congo aux dispositions de !'article 5 du Code des Hydrocarbures. n'exigera pas de ces entites qu'elles vendent aux industries congolaises au titre de chaque annee civile des quantites Par consequent, la part d'Hydrocarbures Liquides revenant au d'Hydrocarbures Liquides superteures a trente pour cent (30%) Congo a l'issue des affectations et des partages definis aux de la part leur revenant au titre du Contrat. Le Congo pourra Articles 7 ; 8 ; 11. 1 et 11.2 ci-dessus comprend et satisfalt choisir la qualite d'Hydrocarbures Liquides la plus approprtee entierement l'imp6t sur les societes calcule au taux defini par aux besoins des industries congolaises parmi les le Code des Hydrocarbures sur les revenus de chaque entite qualites disponibles. composant le Contracteur et proveriant des activites realisees en application du Contrat. Les declarations fiscales seront eta- Le Congo notifiera a chaque entite du Contracteur au mains blies en Dollars et fournies par chaque entite composant le quatre vingt dix (90) jours avant le debut de cbaque annee civ!- Contracteur. Les quitus fiscaux correspdndants etablis au nom le. les quantites et les types d'Hydrocarbures Liquides pour de chaque entite leur seront remis par !'administration l'annee civile en question. En pareil cas, le prix de vente des fiscale congolaise. Hydrocarbures Liquides sera paye en dollars et selon des modalites de paiement a convenir, y compris en ce qui concer- Ces declarations restent soumises au contr6le de l'administra- ne les garanties de paiement, en fonction des circonstances, tion fiscale selon la reglementation fiscale applicable sans pre- dans le cadre d'un contrat qui sera negocie le moment venu judice des dispositions de !'article 5. 7 du Contrat. avec les acheteurs. Un tel prix ne sera pas moindre que le prix determine pour le(s) type(s) d'hydrocarbures liquides dans le Les dispositions du present Article s'appliquent separement a cadre des dispositions prevues a !'article 9. chaque entite composant le Contracteur pour !'ensemble des Travaux Petroliers realises au titre de ce Contrat. 12.4. Dans la mesure oU le Comite de Gestion determinera que cela est possible dans le cadre des operations visees par le 11.4. En matiere de regime fiscal d'importation et d'exporta- Contrat, l'Operateur s'efforcera de fournir aux industries desi- tion, le Contracteur sera assujetti aux dispositions de !'Annexe gnees par le Congo les differentes qualites requises. Au cas oU 2 de ce Contrat. Les matieres non expressement visees par un melange d'Hydrocarbures Liquides aurait deja ete effectue, cette Annexe sont soumises au droit commun des douanes en les entites du Contracteur s'engagent a la demande du Congo vigueur au Congo. a proceder a des echanges entre le tonnage d'Hydrocarbures Liquides revenant au Congo en application du paragraphe 12.3

Article 12 ; Transfert de propriete contre les tonnages de petrole brut de qualites differentes qui et enlevement des hydrocarbures sont a leur disposition et produites au Congo, en tenant comp- liquides te de la qualite, _de la valeur et de taus autres facteurs habi- tuellement pris,,en consideration selon les pratiques en usage 12. L Les Hydrocarbures Liquides produits deviennent la pro- dans l'industrie I)etroliere. prtete indivise du Congo et du Contracteur au passage a la tete des puits de production. 12.5. Sous reserve de la limite fixee au paragraphe 12.3 ci-des- sus, !'engagement de chaque entite du Contracteur de fournir La proprtete de la part d'Hydrocarbures Liquides revenant au des Hydrocarbures Liquides aux industries congolaises est Congo et a chaque entite composant le Contracteur en appli;:- limite, pollr chaque annee civile, a une quantite egale au total cation des articles 7 ; 8 ; 11.1 et 11.2 est transferee a celles:,.- de leurs besoins, multiplie par une fraction dont le numerateur ci a la sortie des installations de stockage ; dans le cas d'une est la quantite d'Hydrocarbures Liquides de cette qualite reve- expedition par navire petrolier, le point de transfert de proprte- nant a cette entite au titre de sa participation, et dont le deno- te est le point de raccordement entre le navire et les installa- minateur est Ia production totale de petrole brut de cette qua- tions de chargement. lite realisee au Congo pendant la meme annee civile. Le Congo prend egalement livraison au meme point de la part 12.6. Au cas oU il existerait au Congo plusieurs producteurs, d'Hydrocarbures Liquides lui revenant. mais oU en raison des besoins des industries congolaises, les entites du Contracteur se verraient obligees, a la demande du Chaque entite composant le Contracteur, ainsi que ses clients Congo, de livrer des volumes superteurs a leur obligation et transporteurs, a le droit d'enlever librement au point d'enle- determinee en application du paragraphe 12.3 ci-dessus, le vement choisi a cet effet la part d'Hydrocarbures Liquides lui Congo reunira !'ensemble des producteurs de petrole brut au revenant en application des articles 7, 8 et 11 ci-dessus. Congo et s'efforcera de faire effectuer entre eux des echanges de quantites de petrole brut de telle sorte que soit etablie entre Taus les frais relatifs au transport, au stockage et a !'expedi- !es differents producteurs l'egalite decrite au paragraphe 12.3 tion des Hydrocarbures Liquides jusqu'au point d'enlevement ci-dessus, en tenant compte de la quantite, de la valeur et de font partie des Couts Petroliers. tous autres facteurs habituellement pris en consideration dans l'industrie petroliere. 12.2. Les Parties enlevent leur part respective d'Hydrocarbures Liquides, FOB terminal de chargement, sur une base aussi 12.7. La livraison des quantites d'Hydrocarbures Liquides aux reguliere que possible, etant entendu que chacune d'elles peut, industries congolaises se fera au point d'enlevement a terre dans des limites raisonnables, enlever plus ou moins que la ou en mer ou a la sortie des installations de stockage de part lui revenant au jour de l'enlevement, a condition toutefois ces entites. qu'un tel sur-enlevement ou sous-enlevement ne porte pas atteinte aux droits de l'autre Partie et soit compatible avec le Article 13 : Proprtete des biens mobiliers taux de production. la capacite de stockage et les caracterts- et immobiliers tiques des navires. Les Parties se concertent regulierement pour etablir un programme previsionnel d'enlevements sur la 13. 1. La proprtete des biens mobiliers et immobiliers de toute base des principes ci-dessus. Les Parties arreteront et convien- nature acquis par le Contracteur dans le cadre des Travaux dront, avant le debut de toute production commerciale sur la Petroliers sera automatiquement transferee au Congo {i) des Zone de Permis, une procedure d'enlevement fixant les moda- complet remboursement au Contracteur des CoUts Petroliers Du 15 au 21 juin 2006 Journal Officlel de la Republique du Congo 1551 correspondants ou (ii) en cas de retrait, soit du Permis La priorite dans ses etablissements et installations situes au Noumbi, soit d'un Permis d'Exploitation en decoulant, par le Congo, de personnel de nationalite congolaise. Dans la mesu- Congo pour des raisons prevues au Code des Hydrocarbures. re ou il ne serait pas possible de trouver des ressortissants Toutefois, apres le transfert de propriete, le Contracteur pour- congolais ayant des qualifications necessaires pour occuper les ra continuer a utiliser lesdits biens immobiliers et mobiliers pastes a pourvoir, l'Operateur pourra embaucher du personnel gratuitement et de maniere exclusive pendant toute la duree etranger, conformement a la reglementation en vigueur du Contrat. En cas de Cession ou de vente des biens ainsi au Congo. transferes, !es produits obtenus seront en totalite verses au Congo. Article 16 : Informations - Confidentialite 13.2. Dans le cas ou des biens mentionnes ci-dessus font 16.1. Outre les obligations de fourniture d'informations aux l'objet de suretes consenties a des tiers dans le cadre du flnan- autorites congolaises mises a la charge du Contracteur par la cement des Travaux Petroliers, le transfert de la propriete de reglementation petroliere, l'Operateur fournira au Congo une ces biens au Congo n'interviendra qu'apres complet rembour- copie des rapports et documents suivants qui seront etablis sement par le Contracteur des emprunts a,insi garantis. apres la date d"effet du contrat : 13.3. Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables : - rapports journaliers sur les activites de forage ; - aux equipements appartenant a des tiers et qui sont loues - rapports hebdomadaires sur !es activites de geophysique ; au Contracteur ; - rapports d'etudes de synthese geologique ainsi que les car- - aux biens mobiliers et immobiliers acquis 'par l'Operateur tes y afferentes: pour des operations autres que les Travaux Petroliers et qui pourraient etre utilises au profit des Travaux Petroliers - rapports de mesures, d'etudes et d'interpretations geophy- relatifs a la Zone de Permis. siques. cartes, profils, sections ou autres documents affe- rents, ainsi que, sur demande du Congo, !'original des

Article 14 : Gaz nature! bandes magnetiques sismiques enregistrees ; 14.1. En cas de decouverte de Gaz Nature!, le Congo et le - rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun Contracteur se concerteront dans les plus brefs delais pour des forages, ainsi qu'un jeu complet des diagraphies enre- examiner la possibilite economique d'une exploitation commer- gistrees ; ciale de cette decouverte et, si elle est economiquement possi- ble. envisager les amenagements qui devront etre apportes - rapports des tests ou essais de production realises ainsi au Contrat. que de toute etude relative a la mise en debit ou en produc- tion d'un puits ; 14.2. Le Contracteur pourra utiliser le Gaz Naturel, associe ou non, pour les besoins des Travaux Petroliers, et proceder a - rapports concernant les analyses effectuees sur carotte : toute operation de reinjection de Gaz Nature! visant a ame- ; liorer la recuperation des Hydrocarbures Liquides. Les quan- - etudes de gisemenf; tites de Gaz Nature! ainsi utilisees ne seront soumises a aucun droit, impot ou taxe de quelque nature que ce soit. - rapports de production ; 14.3. Tout Gaz Nature! associe produit et non utilise directe- - taus les rapports journaliers, mensuels ou annuels ment pour les Travaux Petroliers ne pourra etre brule a la tor- issus des acl;ivites de recherche, de developpement et che qu'apres autorisation du ministre charge des hydrocarbu- ~ .c;l'exploitation. res telle que prevue a !'article 25, dernier alinea du Code des Hydrocarbures. Toutes les cartes, sections. profils. diagraphies et autres docu- ments geologiques ou geophysiques seront fournis sur un sup-

Article 15 : Formation et emploi du port transparent adequat pour reproduction ulterteure. Une personnel congolais portion representative des carottes et des deblais de forage pre- leves dans chaque puits ainsi que des echantillons des fluides 15.1. Sur la base des besoins de formation exprimes par le produits pendant !es tests ou essais de production seront ega- Congo dans le domaine des activites petrolieres, l'Operateur lement fournis au Congo dans des delais raisonnables. A mettra en oeuvre un programme de formation de personnel !'expiration du Contrat, pour quelque raison que ce soit. !es dans le domaine de la recherche, de !'exploitation et de la com- documents 01iginaux et echantillons relatifs aux travaux mercialisation des hydrocarbures dont le budget annuel sera petroliers conduits posterieurernent a la date d'effet seront egal, pour chaque annee civile, a la somme de cent cinquante remis au Congo. mille dollars (150.000 USD). Les programmes de formation et budgets susvises seront prepares par l'Operateur et presentes 16.2. Le Contrat ainsi que ses annexes et toutes !es informa- au Comite de Gestion pour discussion et approbation. Les tions relatives a !'execution du Contrat sont, vis-a-vis des tiers, actions de formation concerneront !es personnels techniques traites comme confidentiels par les Parties. Cette obligation ne et administratifs de taus niveaux du Congo et seront condui- concerne pas : tes au moyen de stages au Congo ou a l'etranger, d'attributions de bourses d'etudes a l'etranger et, le cas echeant. de Ia crea- (i) !es informations relevant du domaine public; tion d'un centre de formation professionnelle au Congo. Le per- sonnel en formation restera sous son statut d'origine, et sera (ii) les informations deja connues par une Partie avant qu'elles remunere dans le cadre de ce budget formation. II ne pourra ne lui soient communiquees dans le cadre du Contrat, et; pretendre a un quelconque emploi aupres du Contracteur, ou aux avantages accordes a son personnel. (iii) les informations obtenues legalement aupres de tiers qui !es ont eux-memes obtenues legalement et qui ne font l'objet Le Budget de cent cinquante mille dollars (150.000 USD) cor- d'aucune restriction de divulgation ni d'engagement de confi- respondant aux actions de formation sera actualise annuelle- dentialite. ment a compter de la date d'effet. par application de l'indice defmi a !'article 8.2 du Contrat. Les Parties peuvent cependant les communiquer, en tant que de besoin, en particulier : 15.2. L'Operateur assurera, a qualification egale, l'emploi en 1552 Journal Officiel de la Republlque du Congo N° 23 - 2006 - a leurs autorttes de tutelle ou a des autorttes boursieres, si retard et a la reprise des Travaux Petroliers, sera ajoutee au elles y sont legalement ou contractuellement obligees, ou; delai prevu au Contrat pour !'execution de ladite obligation. - aux instances judiciaires ou arbitrales dans le cadre de 19.2. Lorsqu'une Partie considere qu'elle se trouve empechee procedures judiciaires ou arbitrales, si elles y sont legale- de remplir l'une quelconque de ses obligations en raison d'un ment ou contractuellement obligees, ou; cas de force majeure, elle doit le notifier sans delai a l'autre Partie en specifiant Jes elements de nature a etablir la force - a leurs Societes Afftliees, etant entendu que la Partie qui majeure, et prendre, en accord avec l'autre Partie, toutes Jes communique de telles informations a une Societe Afftliee se dispositions utiles et necessaires pour permettre la reprise porte garante envers l'autre Partie du respect de l'obligation normale de !'execution des obligations affectees des la cessa- de confidentialite, ou; tion de revenement constituant le cas de force majeure. - aux banques et organismes financiers dans le cadre du Les obligations autres que celles affectees par la force majeure financement des Travaux Petroliers, sous reserve que doivent continuer a etre remplies conformement aux disposi- ces banques et organismes s'engagent a les tenir confiden- tions du Contrat. tielles.

Article 20 : Droit applicable L'Operateur peut egalement communiquer les informations aux tiers fournisseurs, entrepreneurs et prestataires de ser- 20.1. Le Contrat est regi par le droit congolais et se:ra interpre- vices intervenant dans le cadre du Contrat, a condition toute- t€: selon le droit congolais. fois que de telles communications soient necessaires pour la realisation des Travaux Petroliers et que lesdits tiers Article 21 : Arbitrage et reglement s'engagent ales tenir confidentielles. des l!tiges Toute entite et toutes Jes entites composant le Contracteur 21.1. Tous les differends decoulant du Contrat, a !'exception peuvent egalement communiquer des informations a des tiers de ceux vises au paragraphe 21.5 ci-dessous, qui pourraient en vue d'une cession d'interets pour autant que ces tiers sous- surgir entre le Congo d'une part, et les entites du Contracteur crivent un engagement de confidentialite dont copie sera com- d'autre part, qui ne pourraient etre resolus a !'amiable, seront muniquee au Congo. tranches definitivement par arbitrage conformement aux regles en vigueur a la Date d'Entree en Vigueur du Centre

Article 17 : Cessions International pour le reglement des differends relatifs aux investissements (ci-apres designe le «Centre») institue par la 17.1. Toute cession d'interet de toute, ou d'une partie de la Convention pour le Reglement des differends relatifs aux Zone de Permis par l'une des entites composant le Contracteur investissements entre Etats et Ressortissants d'autres Etats sera soumise a l'approbation prealable du Congo dans les (ci-apres designe la Convention «CIRDI»), a laquelle le Congo conditions fixees par la loi. est partie. 17 .2. Les cessions d'interets dans la Zone de Permis entre enti- Les Parties declarent qu'aux fins de !'article 25 (1) de la tes constituant le Contracteur peuvent se faire librement et a Convention CI~!. tout differend relatif au Contra! est un dif- tout moment. Le cedant est cependant tenu d'en informer ferend juridique "resultant directement d'un investissement. !'administration Congolaise. II en est de meme pour les ces- sions d'actions entre les entites constituant le Contracteur et 21.2. Le Congo d'une part et les entites du Contracteur leurs societes affiliees. d'autre part, nommeront un arbitre et s'efforceront de se met- tre d'accor.d sur la designation d'un tiers arbitre qui sera le 17.3. Le Contracteur propose de porter la Societe National~,,- president du tribunal. A defaut de la designation d'un arbitre et/ ou toute autre entite congolaise pendant la phase d'explo- ou d'un accord sur le tiers arbitre, les dispositions de !'article ration du Pennis, a hauteur d'une participation de quinze pour 38 de Ia Convention CIRDI s'appliqueront. cent (15%), la decision leur revenant d'entrer ou non dans tout pennis d'exploitation issu du Pennis. 21.3. L'arbitrage aura lieu a Paris, France. La procedure se deroulera en langue fran~aise. Pendant la procedure d'arbi-

Article 18 : Entree en vigueur - Date d'effet - trage et jusqu'au prononce de la sentence, aucune des Parties Duree - Modifications n'effectuera un quelconque acte pr€:judiciable aux droits de l'autre partie au titre du Contrat. Un jugement d'exequatur 18.1. Le Contrat entrera en vigueur lejour de la promulgation pourra etre rendu par tout trtbunal ou toute autorite compe- de la loi portant approbation du present Contrat. tente ou, le cas echeant, une demande pourra etre introduite devant ledit trtbunal ou devant ladite autre autortte pour obte- 18.2. Le Contrat restera en vigueur pendant toute la duree nir la confirmation judiciaire de la sentence et une comprise entre la Date d'Entree en Vigueur et la date de termi- decision executoire. naison prevue a l'article 22 ci-dessous. 21.4. Le Congo renonce irrevocablement par les presentes a se 18.3. Les termes de ce Contrat ne peuvent etre modifies que prevaloir de toute immunite lors de toute procedure relative a par l'accord unanime des parties. !'execution de toute sentence arbitrale rendue par un Tribunal Arbitral constitue conformement au present article 21, y com-

Article 19 : Force majeure prts sans limitation toute immunite concernant les significa- tions, toute immunite de juridiction et toute immunite d'exe- 19.1. Aucun retard ou defaillance d'une Partie a executer l'une cution quant a ses biens, sauf les biens d'ordre public quelconque des obligations decoulant du Contrat ne sera du Congo. considere comme une violation de ce Contrat si ce retard ou cette defaillance est due a un cas de force majeure, c'est-fl-dire 21.5. Tous les differends pouvant survenir entre Jes entites a un evenement imprevisible, irresistible et independant de la constituant le Contracteur seront tranches selon la clause volonte de la Partie qui l'invoque. d'arbitrage du contrat d'Association. Si par suite d'un cas de force majeure, l'execution de l'une 21.6. Si le Congo et une des entites du Contracteur sont en quelconque des obligations du Contrat est differee, la duree du desaccord sur la determination du prix des Hydrocarbures retard en resultant, augmentee du temps qui pourra etre liquides dans le cadre de !'article 9 ci-dessus, le Congo ou ladi- necessaire a la reparation des dommages causes pendant ledit te entite pourra demander au President de !'Institute of Du 15 au 21 juin 2006 Journal Officlel de la Republique du Congo 1553 Petroleum a Londres, Grande Bretagne, de designer un expert Pour le Congo international qualifie, a qui le differend sera soumis. Si le President de !'Institute of Petroleum ne designe pas d'expert, Le Ministere des Hydrocarbures chacune des Parties au differend pourra demander au Centre BP 2120 BRAZZAVILLE International d'Expertise de la Chambre de Commerce Republique du Congo Internationale a Paris de proceder a cette designation. Le Telex: 5547 KG Congo et ladite entite fourniront a celui-ci toutes les informa- Tel: (242) 83.58.95 tions qu'ils jugeront necessaires ou que !'expert pourra raison- Fax: (242) 83.62.43 nablement demander. 21.7. Dans !es trente (30) jours de la date de sa designation, Pour le Contracteur, l'expert communiquera au Congo et a ladite entite le prix qui, a son avis, doit etre utilise en application de !'article 9 ci-des- Le Representant sus. Ce prix liera !es Parties et sera repute avoir ete arrete d'un Zetah M&P Congo Sari commun accord entre celles-ci. Les frais et honoraires de Immeuble EPB !'Institute of Petroleum a Landres ou de la Chambre de Route de la Faire Commerce Internationale, ainsi que de !'expert, seront parta- B.P. 848 Pointe-Noire Republique du Congo ges par parts egales entre le Congo et ladite entite. L'expert ne Tel : (242) 94 83 94 sera pas un arbitre, et !es procedures relatives a !'arbitrage ne Fax : (242) 94 83 65 seront pas applicables. ·

Article 25 : Divers

Article 22 : Terminaison Taus les avis et autres communications prevus au Contrat 22.1. Le Contrat prend fin : seront donnes par ecrtt, soit : a) lorsque le Permis et taus les Permis d'Exploitation resultant (i) par remise au representant de la Partie au Comite de dudit Permis auront expire ou ne seront pas renouveles, ou Gestion: b) aux cas prevus par le Code des Hydrocarbures, ou (ii) par courrter recommande avec demande d'avis de reception: c} pour chaque entite du Contracteur, en cas de retrait volon- (iii) par telex, telecopieur ou telegramme, adresse a l'une des taire ou involontaire conformement aux dispositions prevues Parties. au Contrat d'Association. 22.2. Si une entite du Contracteur souhaite se retirer volontai- Fait en trois (3) exemplaires, rement conformement au Contrat d'Association, le Contracteur en informera le Comite de Gestion avec un preavis A Brazzaville, le 9 janvier 2004 de soixante quinze (75} jours. Le Congo et le Contracteur se concerteront pour le transfert de la participation de Le Congo cette entite. Par Monsieur Jean Baptiste TATI LOUTARD, 22.3. En cas de terminaison du Contrat telle que prevue a !'ar- Ministre des Hydrocarbures ticle 22.1 ci-dessus : Zetah M&P Congo a) en accord avec les dispositions de !'article 13 ci-dessus, le Contracteur liquidera !es operations en cours et !es actifs Par Monsieur Jean-Fran~ois HENIN acquis au titre du Contrat et rendra compte de cette liquida- Gerant tion au Comite de Gestion. Les frais de cette liquidation seront supportes par le Contracteur;

ANNEXE 1: b) le Contracteur reglera toutes les charges dont le paiement lui incombera aux termes du Contrat. PROCEDURE COMPTABLE Article 23 : Clause de revision CHAPITRE 1 REGLES GENERALES Dans le cas au !'application d'une ou plusieurs dispositions du present Contrat entrainerait un desequilibre substantiel entre Article 1 !es obligations reciproques envisagees a la signature dudit Contrat. !es Parties se retrouveront en vue de modifier ces La presente Procedure Comptable constitue !'annexe 1 du dispositions d'un commun accord. Contrat de Partage de Production, dont elle fait partie integran- te, portant sur le Permis de recherches La Noumbi signe entre De meme, si l'equilibre economique du Contrat est ou peut etre le Congo et le Contracteur. rompu du fait de l'application de mesures legales ou reglemen- taires prises par le Congo, les Parties se retrouveraient en vue Elle fIXe les methodes, regles et procedures comptables aux- de la revision du present Contrat. Une telle revision fera l'objet quelles le Contracteur est tenu de se conformer au titre de la d'un avenant. comptabilisation des operations resultant de !'execution du Contrat. ainsi que les rapports, etats, declarations, docu- A defaut d'accord entre les Parties, le desaccord sera soumis a ments, informations et renseignements comptables et fman- !'arbitrage dans les conditions prevues a !'article 21. Toutefois ciers, periodiques ou non, qui doivent obligatoirement etre l'arbitre statuera en amiable compositeur. fournis au Congo en plus de ceux prevus par la reglementation fiscale et douaniere applicable au Contracteur. Article 24 : Actresses Les termes utilises dans la presente Annexe ant la meme signi- Toute communication sera faite aux paliies aux actresses sui- fication que celle qui leur est donnee clans le Contrat. a mains vantes: que le contexte ne confere clairement a ces termes une signifi- cation differente. Pour !es besoins de la presente Procedure 1554 Journal Officiel de la Republique du Congo W 23 - 2006 Comptable, le « Contracteur » peut en outre designer chacune CHAPlTRE II COMPTABlLITE GENERALE des entites qui le constituent, notamment lorsqu'il s'agit des droits au obligations leur incombant a titre personnel. Article 4 - Principes Certains des droits et obligations du Contracteur peuvent etre exerces par l'interrnediaire de l'Operateur, notamment lorsqu'il I - La comptabilite generale enregistrant les activites des enti- s'agit d'opefations ou de comptes communs aux entites qui tes constituant le Contracteur, exercees dans le cadre du constituent le Contracteur. Contrat doit etre conforme aux regles. principes et methodes du plan comptable general des entreprises en vigueur au En cas de contradiction au de divergence entre la presente Congo (Plan Comptable OHADA). Annexe et les stipulations du Contrat, ces dernieres preva- lent. Toutefois, lesdites entites ant la faculte d'appliquer les regles et pratiques comptables generalement admises dans l'indus- Article 2 - Comptabilisation trie petroliere dans la mesure all elles ne sont pas contraires des operations en devises au Plan Comptable OHADA. Conformement a !'article 5.8 du Contrat, le Contracteur tient II - Les realisations au titre des Travaux Petroliers sont impu- sa comptabilite en langue fran9aise et en dollars des Etats tees au debit ou au credit des comptes de Collts Petroliers Unis d'Amerique (US $). des que les charges au produits correspondants sont dus au acquis. L'enregistrement initial des depenses ou recettes realisees en monnaies, y comprls le Franc CFA, autres que le US $ dans le Les charges et produits peuvent done comprendre des imputa~ cadre des Travaux Petroliers sera effectue en US $ a titre pro- tions des sommes deja payees ou encaissees et des sommes visoire sur la base des taux de change prevalant dans la perio- facturees mais non encore payees au encaissees, ainsi que des de et calcules conformement aux methodes habituelles du imputations correspondant a des charges a payer ou a des pro~ Contracteur. duits a recevoir, c'est-a-dire des dettes ou creances certaines, non encore facturees et calculees sur la base des elements La difference de change constatee entre l'enregistrement initial d'estimation disponibles Le Contracteur doit faire diligence et le montant resultant de !'application du taux de change en pour que toute imputation provisionnelle soit regulartsee dans vigueur lors du reglement au de l'encaissement est imputee les plus brefs delais par la comptabillsation de la depense ou aux memes comptes de Couts Petroliers que ceux a l'origine de de la recette exacte. l'enregistrement initial. Article 5 - Le bilan Le Contracteur fera parvenir au Congo, avec les etats trimes- triels prevus au Chapitre VII, un releve des taux de change I. La comptabilite generale doit refleter fidelement la situation utilises dans la p€:riode, tels que cotes par le « Wall Street patrimoniale du Contracteur, aussi bien active que passive, et Journal)>, permettre l'etablissement d'un bilan annuel suffisamment detaille pour que le Congo puisse suivre revolution de chaque II est de l'intention des Parties qu'a l'occasion de la conver- element de l'actif et du passif et apprecier la situation fman- sion de devises, de la comptabilisation en US $ de montants ciere du Contrapteur. en monnaies, y compris le franc CFA, autres que le US $ et de toutes autres operations de change relatives aux Travaux Le bilan doit faire ressortir, pour chaque categorie P€:troliers, le Contracteur ne realise ni gain, ni perte qui ne d'operations, le resultat desdites operations. soit porte(e) aux comptes de Couts Petroliers. Celui-ci est constitue par la difference entre Jes valeurs de Article 3 - Tenue des comptes l'actif net qui y est affecte a la cloture et a l'ouverture de l'an- nee civile, diminuee des supplements d'apports correspondant Le Contracteur tiendra une comptabilite (ci-apres la a des biens ou especes nouvellement affectes aux dites opera- «Comptabilite » des Couts Petroliers} permettant de distinguer tions, et augrnente des prelevements correspondant aux les Travaux Petroliers regies par le Contrat des autres activites retraits, par l'entreprise, de biens ou d'especes qui y etaient eventuellement exercees au Congo. La Comptabilite cor- precedemment affectes. respond a la comptabilite analytique du Contracteur au a des etats de suivi et de synthese relatifs aux Travaux Petroliers. L'actif net s'entend de l'excedent des valeurs d'actif sur le total forme, au passif, par les creances des tiers et des Societes Taus les registres, comptes, livres et etats comptables, ainsi Affiliees du Contracteur, les amortissements et provisions que !'original des piecesjustificatives, contrats, factures et aut- autorises et justifies. res documents relatifs a la Comptabilite sont conserves au Congo, Les registres, comptes. livres et etats comptables, ainsi II. Les biens appartenant au Congo, en application des stipu- que les originaux des contrats, factures et autres documents lations de !'article 13 du Contrat, sont enregistres dans la justificatifs se rapportant aux Collts Petroliers doivent etre Comptabilite permettant de faire ressortir clairement leur sta- presentes a toute demande du Congo suivant les dispositions tut juridique et leur valeur d'acquisition, de construction ou de du Contrat. fabrication. Taus les rapports, etats. documents que le Contracteur est Chaque entite constituant le Contracteur est responsable de la tenu de fournir au Congo soit en vertu de la reglementation en tenue de ses propres registres comptables et doit respecter ses vigueur, soit en application du Contrat, doivent comporter tous obligations Jegales et fiscales en la matiere. les renseignements, informations et indications utiles au suivi du Contrat dans les conditions, formes et delais indiques au Article 6 - Comptes de charges Chapitre VII de la presente Procedure Comptable. Ils peuvent etre portes au debit des comptes de charges et per- Lesdits rapports, etats, documents doivent etre conformes aux tes par nature toutes les charges, pertes et frais, qu'ils soient modeles etablis, le cas echeant, par le Congo apres consulta- effectivement payes ou simplement dus, relatifs a l'annee civi- tion du Contracteur. le concernee a condition qu'ils soient justifies et necessites par les besoins des Travaux Petroliers, et qu'ils incombent effecti- vement au Contracteur, a !'exclusion de ceux dont !'imputation n'est pas autorisee par les stipulations du Contrat. Du 15 au 21 juin 2006 Journal Officlel de la Republique du Congo 1555 Article 7 - Comptes de produits j) de forages productifs; et profits kl des installations de production et de traitement des hydro- Doivent etre portes au credit des comptes de produits et pro- carbures: fits par nature, les produits de toute nature, lies aux Travaux Petroliers, qu'ils soient effectivement encaisses ou exigibles par I) d'autres immobilisations corporelles. le Contracteur. 2) les depenses relatives aux immobilisations incorporelles, CHAPITRE Ill LA COMPTABILITE notamrnent celles se rapportant : DES coOTs PETROLIERS a) aux travaux de terrain de geologie et de geophysique, de A - ELEMENTS DES cours PETROLIERS laboratoire, etudes, sisrniques, retraitement, aux forages d'ex- ET PRINCIPES DE RECUPERATION. ploration, etc. , realises dans le cadre des travaux petroliers: Article 8 - Elements des cmlts b) aux autres immobilisations incorporelles. petroliers 3) les depenses relatives aux materiels et matieres consomma- I. Suivant les memes regles et principes que · ceux vises aux bles y compris la redevance miniere proportionnelle calculee Articles 2 et 3 ci-dessus, le Contracteur tiendra, en perma- sur les hydrocarbures liquides consommees par le contracteur nence, une Comptabilite confonnement a l'article 3 faisant res- au cours des travaux petroliers conformement a !'article 11.1 sortir le detail des depenses effectivement payees ou encou- du contrat. rues par lui et donnant droit a sa recuperation en application des dispositions du Contrat et de la presente Annexe, les Couts 4) les depenses operationnelles de fonctionnement. II s'agit des Petroliers recuperes par chaque entite composant le depenses de toute nature non prises en compte aux paragra- Contracteur, au fur et a mesure de l'affectation de la produc- phes III, 1 a 3) ci-dessus, et liees directement a l'etude, Ia tion destinee a cet effet, ainsi que Ies sommes venant en sup- conduite et !'execution des Travaux Petroliers. plement ou en deduction des Couts Petroliers. Les couts petro- liers non recuperes seront actualises conformement aux dispo- 5) les depenses non operationnelles de fonctionnement. 11 s'a- sitions de l'article 7.6 du contrat et selon les mecanlsmes git de depenses supportees par le Contracteur, liees aux decrits au paragraphe VIII ci-dessous. Travaux Petroliers et se rapportant a la direction et a la gestion administratives desdites operations. II. La comptabilite des Couts Petroliers doit etre sincere et exacte ; elle est organisee et les comptes tenus et presentt'!S de 6) les depenses contractuelles, notamment !es frais d'audit, de manlere que puissent etre aisement regroupes et degages les formation, des projets sociaux et de developpement de la Couts Petroliers afferents, notamment aux depenses: Cuvette Congolaise. 1) de travaux d'exploration; IV. Par ailleurs, la Comptabllite des Couts Petroliers doit faire 2) de travaux d'appreciation; ressortir, pour chacun~ des categories de depenses enumerees 3} de travaux de developpement; OU defmies aux paragv~phes III, 1) a 5) precedents. les depen- 4) de travaux d'exploitation; ses effectuees au profit: 5) de travaux d'abandon et de provisions constitues en vue de leur realisation; 1) de l'Operateur, pour !es biens et services qu'il a fournies lui- 6) relatives aux activites connexes, annexes ou accessoires, meme; en distinguant chacune d'elles. 2)?ges entites constituant le Contracteur, pour Jes biens et ser- En outre, Ies Couts Petroliers sont regroupes et presentes de vices qu'elles ont fournies elles-memes; la maniere prevue a !'article 7.5 du Contrat afin de faciliter leur recouvrement a partir du« Cost Oil•· 3) des Societes Affiliees; III. Pour chacune des activites ci-dessus, la comptabilite des 4) des tiers. Couts Petroliers dolt permettre de faire ressortir : V. La Comptabilite des Couts Petroliers doit permettre de 1) les depenses relatives aux immobilisations corporelles, faire ressortir : notamment celles se rapportant a !'acquisition, la creation. la construction ou la realisation : 1) le rnontant total des Couts Petroliers payes ou encou rus par le Contracteur pour !'execution des operations du contrat; a) de terrains; 2) le montant total des Couts Petroliers recuperes; b) de batiments (ateliers, bureaux, magasins, logements, labo- ratoires, etc.; 3) les montants venant en diminution des Couts Petroliers et la nature des operations auxquelles se rapportent ces mon- c) d'instailations de chargement et de stockage; tants; d) de voles d'acces et ouvrages d'infrastructure generaie; 4) le montant des Couts Petroliers restant a recuperer. e) de moyens de transport des Hydrocarbures (canalisation d'e VI. La Comptabilite des Couts Petroliers enregistre, au debit, vacuation, bateaux citernes, etc.); toutes Jes depenses effectivement payees ou encourues se rap- portant directement. en application du Contrat et des stipula- f) d'equipements generaux; tions de la presente Annexe, aux Travaux Petroliers, et consi- derees comme imputables aux Couts Petroliers. g) d'equipements et installations specifiques: Ces depenses effectivement payees ou encourues doivent, a la fois: h) de vehicules de transport et engins de genie civil; 1) etre necessaires a la realisation des Travaux Petroliers i} de materiel et outillage (dont la duree normale d'utilisation confonnement aux usages de l'Industrie Petroliere. est superieure a une annee); 1556 Journal Officiel de la Republique du Congo N° 23 - 2006 2) etre justifiees et appuyees de pieces et documents justifica- etre operee immediatement dans les compte des Cotlts tifs pennettant un contr6le et une verification par le Congo. Petroliers: acquisition d'equipements, d'installations, mate- riels et matieres consommables, prestations de services VII. La Comptabilite des Cotlts Petroliers enregistre, au credit, rendus par des tiers exterieurs. les Societes Affiliees du le montant des Cotlts Petroliers recuperes, au fur et a mesure Contracteur, etc. que cette recuperation est operee, ainsi que, au fur et a mesu- re de leur encaissement, les recettes et produits de toute natu- - imputation indirecte pour les depenses et cotlts encourus re qui viennent en deduction des Cotlts Petroliers. au titre des Travaux Petroliers dont la comptabilisation dans les comptes de Cotlts Petroliers releve de taux d'ceu- VIII. Aux fins de !'application de !'article 7 .6 du Contrat, Jes vre internes et de cles de repartition: ces depenses et collts Cotlts Petroliers non recuperes a la fin d'un Trimestre donne correspondent notamment aux prestations des departe- et imputes aux comptes des Cotlts Petroliers sont actualises. ments et services fonctionnels ou operationnels du Contracteur et aux charges de fonctionnement non opera- Cette actualisation ne s'applique pas aux cotlts des Travaux tionnelles. d'Abandon, ni aux fonds d'emprunts,effectues aupres des tiers pour le financement des Travaux Petroliers. Article 12 - Acquisition d'immobilisations En consequence, cette indexation ne portera que sur les finan- et de biens corporels cements realises en fonds propres y col1lpris les avances en capital faites par les Societes Affiliees des entites du 1) Les actifs corporels construits, fabriques, crees ou realises Contracteur. par le Contracteur dans le cadre des Travail: Petroliers et effectivement affect€:s a ces TravaID: Petroliers sont comptabi- Article 9 - Principe de recuperation lises au prix de revient de construction, de fabrication, de crea- tion ou de realisation. 11 convient de noter que certaines opera- Des le demarrage de la production d'Hydrocarbures, sur l'un tions de gros. entretien devront figurer dans les actifs, confor- des pennis d'exploitation de la Zone de Pennis. chaque entite mement aux pratiques habituelles du Contracteur, et etre constituant le Contracteur commencera a recuperer sa part comptabilisees comme indique ci-dessus. des CoUts Petroliers relatifs a la Zone de Permis correspondan- te selon les dispositions de !'article 7 du Contrat. 2) Les equipements, mateliels et matieres consommables necessites par les Travail: Petroliers et autres que ceux vises Les Cotlts Petroliers sont recuperes selon l'ordre des categories ci-dessus sont : ciapres: a) soit acquis pour utilisation immediate, sous reserve des 1 - Cotlts Petroliers au titre des Travaux d'Exploitation: delais d'acheminement et, si necessaire, d'entreposage tempo- 2 - Cotlts Petroliers au titre des Travaux d'Evaluation et de raire par le Contracteur (sans, toutefois, qu'ils aient ete assi- Developpement; miles a ses propres stocks). Ces equipements, matertels et matieres consommables acquis par le Contracteur sont valort- 3 - CoUts Petroliers au titre des Travaux d'Exploration: ses pour imputation aID: Collts Petroliers, a leur prix rendu a pied d'oeuvre (prtx rendu Congo); 4 - Cotlts Petrollers decidees pour la couverture des coUts des Travaux d'Abandon. Le prix rendu C~figo comprend les elements suivants. imputes selon les methodes analytiques du Contracteur. Aux fms de ce paragraphe, les Cotlts Petroliers representant des depenses encourues avant la date d'entree en vigueur du 1 - le prix d'achat apres ristournes et rabais; Contrat seront reclassifiees dans les categories applicables aux operations menees. 2- les frais de transport, d'assurance, de transit, de manuten tion et de douane (et autres imp6ts et taxes eventuels) depuis A l'int€!rieur de chaque categorie, les Cotlts Petroliers seront le magasin du vendeur jusqu'a celui du Contracteur ou jus- recuperes suivant le prtncipe « Firstin, Firstout » ; les CoUts qu'au lieu d'utilisation, selon le cas; Petroliers les plus anciens sont reputes recuperes ou recupe- rables en premier. 3- et. lorsqu'il y a lieu, Jes frais de fonctionnement du maga sin du Contracteur incluant l'amortissement des b8.timents B - BASES D'IMPUTATION calcules conformement au paragraphe 5), b) du present Article, le collt de gestion du magasin, les frais des services Article 10 - Principe d'imputation d'approvisionnement locaux et. le cas echeant, hors Congo. Les principes d'imputation et les methodes analytiques habi- b) soit fournis par une des entites composant le Contracteur a tuelles du Contracteur en matiere de repartition et de reverse- partir de ses propres stocks. ment doivent etre appliquees de fai;on homogene, equitable et non discriminatoire a !'ensemble de ses activites. 1 - Les equipements et matertels neufs, ainsi que les matieres consommables, foumis par une des entites constituant le Le Contracteur soumettra au Comite de Gestion toute modifi- Contracteur a partir de ses propres stocks ou de ceux de ses cation substantielle qu'il pourrait etre conduit a apporter a ces autres activites sont valortses, pour imputation, au dernier principes et methodes et lui en commentera les effets. prix de revient moyen pondere, calcule conformement aux dispositions du paragraphe 2). a ci-dessus. Article 11 - Debit des comptes de c01lts petroliers 2 - Les matefiels et equipements amortissables deja utilises fournis par une des entites constituant le Contracteur a partir Sont imputes au debit des comptes matertalisant Jes Cof:tts de ses propres stocks ou de ceux de ses autres activites, y Petroliers, les depenses, charges et cotlts ci-apres. compris celles de ses Societes Affiliees, sont valorises, pour imputation aux Collts Petroliers, d'apres le bareme ci-apres : Les imputations correspondantes sont effectuees selon les methodes et procedures habituelles de Ia comptabilite analy- i - Materiel neuf (Etat «Ar>): materiel neuf qui n'ajamais ete uti tique du Contracteur : lise 100% (cent pour cent) du collt net correspondant au der- nier prix de revient moyen pondere, calcule conformement aux - imputation directe pour toutes les depenses encourues au dispositions du paragraphe 2). a ci-dessus; titre des Travaux Petroliers dont la comptabilisation peut Du l 5 au 21 juin 2006 Journal Offlclel de la Republlque du Congo 1557 ii - Matertel en bon etat (Etat • B »): Matertel d'occasion en des dispositions de la presente Annexe. Ces depenses com- bon etat et encore util!sable dans sa destination initiale sans prennent, notamment : reparation 75% (soixante quinze pour cent) du cot1t net du matertel neuf tel que defmi ci-dessus; 1) Les impots, droits et taxes payes au Congo iii -Autre materiel usage {Etat • C »): Materiel encore utilisable La Redevance et l'Impot sur les Societes mentionnes a !'article dans sa destination initiale, mais seulement apres reparation 11 du Contrat ne sont pas imputables aux Couts Petroliers, a et remise en etat : 50% {cinquante pour cent) du cout net du !'exception de la redevance miniere proportionnelle calculee materiel neuf tel que defini ci-dessus; sur !es Hydrocarbures Liquides consommes par le Contracteur au cours des Travaux Petroliers ; iv - Materiel en mauvais etat (Etat « D •l: Materiel non utilisa- ble dans sa destination initiale, mais qui est utilisable pour 2) Les depenses de personnel et d'environnement de travail d'autres services 25% (vingt-cinq pour cent) du cout net du du personnel. materiel neuf tel que defini ci-dessus; a} Principes v - Ferrailles et rebuts (Etat • E ») : Materiel hors d'usage et irreparable : prtx courant des rebuts. Dans la mesure ou elles correspondent a un travail et a des effectifs et ou elles ne sont pas excessives eu egard a !'impor- La valeur des equipements et materiels fournis par une des tance des responsabilites exercees, au travail effectue et aux entites constituant le Contracteur a partir de stocks apparte- pratiques habituelles. ces depenses couvrent tous les paie- nant a une association exterieure aux Travaux Petroliers est ments effectues ou charges encourues a !'occasion de !'utilisa- determinee selon !es dispositions contractuelles regissant tion et l'environnement du personnel travaillant au Congo ladite association. pour la conduite et !'execution des Travaux Petroliers ou pour leur supervision. Ce personnel comprend les personnes recru- 3) L'Operateur ne garantit pas la qualite du materiel neuf vise tees localement par le Contracteur et celles mises a la disposi- ci-dessus au-dela de ce que fait le fabrtcant ou le revendeur du tion de celui-ci parses Societes Affiliees ou des tiers. materiel concerne. En cas de materiel neuf defectueux, le Contracteur fait diligence pour obtenir remboursement ou b) Elements compensation de la part du fabriquant ou du revendeur; cependant le credit correspondant n'est passe en ecriture qu'a Les depenses de personnel et d'environnement comprennent, la reception du remboursement ou de la compensation. d'une part, toutes les sommes payees ou remboursees ou encourues au titre du personnel vise ci-dessus, en vertu des 4) En cas de defectuosite du materiel usage vise ci-dessus, le textes legaux et reglementaires, des conventions collectives, Contracteur credite le compte des Couts Petroliers des sommes des contrats de travail et du reglement propre au Contracteur qu'il aura effectivement encaissees en compensation. et. d'autre part, les depenses payees ou encourues pour l'envi- ronnement de ce personnel. notamment: 5) Utilisation des matertels, equipements et installations apparlenant en propre au Contracteur. 1 - salaires el appointe.ments d'activite ou, de conge, heures supplementaires, prir,nes ',. ,; et autres indemnites suivant les Les materiels, equipements et installations appartenant en reglementations en vigueur; propre au Contracteur et utilises a titre temporaire pour les besoins des Travaux Petroliers, sont imputes aux Couts 2 - charges patronales y afferentes resultant des textes legaux Petroliers pour un montant de location couvrant notamment : et reglementaires, des conventions collectives et des conditions d'emploi, y comp~s le cout des pensions et retraite; a) l'entretien et les reparations; 3 ~-·depenses payees ou encourues pour l'environnement et la b) une quote-part, proportionnelle au temps d'utilisation pour mise a disposition du personnel; celles-ci representent, notam- les Travaux Petroliers selon les regles de la comptabilite analy- ment: tique du Contracteur de l'investissement et de la remuneration du capital investi; i) !es depenses d'assistance medicale et hospitaliere, d'assu- rance sociale et toutes les autres depenses s ociales particu- c) les depenses de transport et de fonctionnement et toutes lieres au Contracteur, notamment liees a la s colarite au Congo autres depenses non deja imputees par ailleurs. des enfants de son personnel et aux ceuvres sociales, suivant les reglementations internes en vigueur; Le prtx facture exclut toute charge inherente aux surcouts dus, notamment, a une immobilisation ou a une inutilisation ii) les depenses de transport des employes, de leur famille et de anormales desdits equipements et installations dans le cadre leurs effets personnels, lorsque la prtse en charge de ces des activites du Contracteur autres que !es Travaux Petroliers. depenses par l'employeur est prevue par le contrat de travail; En tout etat de cause, !es couts imputes aux Couts Petroliers iii) les plans de preretraite et de reduction de personnel en pro- pour !'utilisation de ces equipements et installations ne doi- portion de la duree de !'affectation dudit personnel aux vent pas exceder ceux qui seraient normalement pratiques au TravatL"'I: Petroliers; Congo par des entreprises tierces a des conditions de qualite et de disponibilite similaires. iv) les depenses de logement du personnel, y compris les pres- tations y afferentes, lorsque leur prise en charge par l'em- 6) Les actifs corporels ainsi que les equipements, materiels ployeur est prevue par le contrat de travail (eau, gaz, electrici- et matieres consommables acquis pour les besoins des te, telephone); Travaux Petroliers deviennent la propriete du Congo dans les conditions prevues a !'article 13 du Contrat. v) les indemnites payees au encourues a !'occasion de !'instal- lation et du depart des salaries, Article 13 - Depenses operationnelles vi) les depenses afferentes au personnel administratif rendant Les depenses operationnelles sont imputees aux Couts les services suivants gestion et recrutement du personnel Petroliers au prtx de revient pour le Contracteur des presta- local, gestion du personnel expatrie, formation professionnelle, tions ou charges qu'elles concernent, tel que ce prtx ressort entretien et fonctionnement des bureaux et logement, lorsque des comptes de celui-ci et tel qu'il est determine en application ces depenses ne sont pas incluses dans les frais generaux ou 1558 Journal Officiel de la Republique du Congo N° 23 - 2006 sous d'autres rubriques; donnees et achats, transit, contrats techniques, dessin. vii) les frais de location des bureaux ou leur coftt d'occupation, b) Services, conseils et assistance techniques generaux les frais des services administratifs collectifs (secretariat, mobilier, fournitures de bureau, informatique, telecommunica- Le Contracteur passera des honoraires pour services au debit tions, etc.}: des comptes au titre des coftts de services, conseils et assis- tance techniques generaux, y comprts une contribution au viii) les frais de formation assuree par le Contracteur au paiement du c01lt des Travaux de Recherche et des Travaux Congo ou a retranger par son personnel ou par des tiers. d'Evaluation et de Developpement, a des taux calcules pour recuperer les coflts effectifs (sans profit) de tous les services, c) Conditions d'imputation conseils et assistance techniques generaux mis a la disposition du Contracteur en vertu de tout contrat de services passe Les depenses de personnel correspondent : entre l'Operateur et toute Societe Affiliee, relatif aux Travaux Petroliers , un exemplaire du contrat et de toutes les modifica- 1 - soit a des depenses directes imp-qtees directement au tions apportees a celui-ci sera mis a la disposition du Congo. compte des CoUts Petroliers correspondant; Les montants passes au debit des comptes en vertu de a) et 2 - soit a des depenses indirectes ou conimunes imputees au b) du present paragraphe seront calcules conformement a la compte des Collts Petroliers a partir des donnees de la comp- pratique comptable habituelle utilisee dans l'industrie petro- tabilite analytique et determinees au prorata du temps consa- liere et n'excederont pas ceux pratiques par d'autres societes cre aux Travaux Petroliers; operatrices dans la region et dans des conditions similaires. Les imputations des depenses de personnel sont effectuees iii) Utilisation d'equipement et du matertel du Contracteur. pour des montants reels au pour des montants provisionnels ou forfaitaires et excluent toute duplication de collts. Lorsque le Contracteur utilise, pour les Travaux Petroliers. du materiel, des equipements ou des installations qui sont la pro- 3) Les depenses payees ou encourues a raison des presta- prtete exclusive d'une entreprtse constituant le Contracteur, il tions de services fournies par les Tiers, les entreprises consti- impute aux Collts Petroliers, au prorata du temps d'utilisation, tuant Contracteur au les Societes Affiliees. la charge correspondante, determinee selon les methodes habituelles et selon les principes defini au paragraphe ii) ci- Ces depenses comprennent : dessus. Cette charge comprend, notamment, une quote~part: i) Services exterteurs 1- de l'amortissement annuel calcule sur le "prix rendu Congo" d'ortgine defini a !'article 12 ci-dessus: Les services rendus par les Tiers, y comprts par les Parties, sont imputes a leur prix de revient comptable pour le 2- du collt de la mise en reuvre, des assurances, de l'entretien Contracteur, c'est-8.-dire au prix facture par les fournisseurs, courant, du fmancement et des revisions pertodiques; y compris taus droits, taxes et charges annexes eventuels; les prix de revient sont diminu€:s de taus rabais, remises, rtstour- 3- Les frais de rq:agasinage: Les frais de magasinage et de nes et escomptes obtenus par le Contracteur, soit directement. manutention (fraiS de personnel et frais de fonctionnement des soit indirectement. services) sont imputes aux CoUts Petroliers au prorata de la valeur des sorties de biens enregistres. il) Services des Societes Affiliees 4- Les depe~ses de transport a) Services specifiques Sont imputee aux Collts Petroliers les depenses de transport Sous reserve des dispositions de !'article 3.6 du Contrat, le de personnel, de materiel ou d'equtpements destines et affec- Contracteur peut demander a toute Societe Affiliee de fournir tes aux Travaux Petroliers et qui ne sont pas deja couvertes des services professionnels, techniques au autres specifiques par les paragraphes ci-dessus ou qui ne sont pas integrees qui ont ete inclus dans le Programme de Travaux et dans le dans les p.rix de revient. Budget et qui ne sont pas couverts par les honoraires pour les services mentionnes sous b) ci-apres. 4) Les avaries et pertes affectant les biens communs Le c01lt des services techniques et professionnels fournis par Toutes les depenses necessaires a la remise en etat des biens les employes de l'une quelconque des Societes Affiliees du a la suite d'avaries ou de pertes resultant d'incendies, inonda- Contracteur, tant a l'interteur qu'a l'exterteur du Congo, qui tions, tempetes, vols, accidents ou tout autre cause, sont consistent notamment en salaires, appointements, charges imputees selon les principes definis dans la presente Annexe, salariales des employes qui fournissent ces services, en une sous reserve des dispositions de !'article 3. 7 du Contrat. quote-part du collt des matertels, equipements et installations Les sommes recouvrees aupres des compagnies d'assurances qui sont mis a disposition a !'occasion de ces prestations, ainsi pour ces avaries et pertes sont creditees aux comptes de Couts que les frats generaux y afferents ces collts sont determines Petroliers. selon les methodes habituelles en collts complets des Societes Affiliees sur la base de facturations justifiees par des releves Les depenses de cette nature supeneures a un million d'unites d'reuvre (les unites d'reuvre utilisees pour €:valuer et (1.000.000) de US $ seront portees a la connaissance du facturer !'assistance technique c01Tespondent a des temps Comite de Gestion. agents et des unites de compte specifiques en ce qui concerne certaines prestations. De maniere generale, ces unites d'ceu- 5) Les frais courants d'exploitation du matertel et les depen- vre sont imputees par saisie individuelle apres validation hie- ses de maintenance rarchique). Les frats courants d'exploitation du materiel, des equipements Les imputations couvriront les services fournis notamment et des installations affectes aux Travaux Petroliers sont impu- dans les domaines suivants : ingenierie, geologie, geophysique, tees aux Collts Petroliers a leur prix de revient pour les char- forage et production, gisement et etude des reservoirs, etudes ges en imputation directe et sur la base des taux standard au economiques, redaction, comptabilite, finance montage et ges- des cles de repartition en vigueur du Contracteur pour les tion des fmancements, tresorerte, fiscalite, droit, relations avec charges en imputation indirecte. le personnel et formation, gestion, direction, traitement de Du 15 au 21 Jum 2006 Journal Officiel de la Republique du Congo 1559 Les depenses de maintenance (entretien courant et gros entre- capitaux propres investis et a l'autofinancement. et les pertes tien) du materiel, des equipements et des installations affectf!S eventuellement subies de ce fa.it ne peuvent, en aucun cas, etre aux Travaux Petroliers sont imputees aux Couts Petroliers au considerees comme des Couts Petroliers, elles ne peuvent, par prix de revient. consequent, etre inscrites au compte des Couts Petroliers, nl donner droit a recuperation. II en est de meme des primes et 6) Les primes d'assurances et depenses liees au reglement des frais d'assurances que le Contracteur viendrait a contracter sinistres pour couvrir de tels rtsques. Sant imputees aux Couts Petroliers : Les pertes de change realisees et liees aux creances se rappor- tant aux Travaux Petroliers et traitees directement en monnaie a) !es primes, commissions et frais relatifs aux assurances autre que le dollar americain sont egalement imputables aux (qu'ils soient attribuables a une assurance effectivement Couts Petroliers. acquise d'un tiers assureur, ou qu'ils soient, dans le cas d'au- to-assurance fournie par l'Operateur, une somme equivalente 10) Couts des travaux d'Abandon au c011t de primes raisonnablement procµrables de sources tiers) obtenus pour couvrtr les travaux petroliers selon les nor- Les couts de Travaux d'Abandon seront recuperables confor- mes de l'industrie ou comme exige par le Contrat, les hydro- mement a !'article 7.5 du Contrat. carbures extra.its, le personnel. les biens et l'equipement affec- Ces couts seront etablis et rembourses comme suit : tes aux travaux petroliers, et la responsabilite civile du Contracteur a l'egard des tiers dans le cadre desdits travaux: - le Contracteur soumettra au Comite de Gestion un budget des couts de Travaux d'Abandon, notamment lorsque soixan- b) les depenses supportees par le Contracteur '!ors d'un sinis- te quinze pour cent (75%) des reserves estimees sont produi- tre survenu dans le cadre des Travaux Petroliers, celles sup- tes. A cet effet, le Contracteur soumettra a !'approbation du portees en reglement de toutes pertes, reclamations, domma- Comite de Gestion, pour chaque Permis d'Exploitation, une ges et autres depenses annexes, non couverts par les assuran- estimation des couts des Travaux d'Abandon, ainsi qu'une ces souscrites; proposition pour la recuperation de ces couts basee sur la productivite des puits, le comportement des reservoirs et le c) les depenses payees en reglement de pertes, reclamations, Travaux d'Exploitation anticipes; dommages ou actions judiciaires, non couvertes par une assu- rance et pour lesquelles le Contracteur n'est pas tenu de sous- - sont imputes aux Couts Petroliers les couts des Travaux crtre une assurance. Les sommes recouvrees aupres des assu- d'Abandon etablis sur la base de ladite estimation et calcules rances au titre des polices et garanties sont comptabilisees sur la base d'unites de production estimee, a partir d'un conformement a !'article 16, 2). d) ci-apres. Trimestre qui perrnettra au Contracteur de couvrir les couts de Travaux d'Abandon avec la part de Cost Oil qui reste 7) Les depenses d'ordre juridique disponible compte tenu des couts des Travaux d'Exploitation previsibles. Sont imputees aux Couts Petroliers. les depenses relatives aux frais de procedure, d'enquete d'utilite publique et de reglement Les estimations SUSV!Sees pourront etre revisees a tout des litiges et reclamations (demandes de remboursement ou moment par le Comite de Gestion a la demande d'une des compensation}, qui surviennent a !'occasion des Travaux Parties. ,# Petroliers ou qui sont necessaires pour proteger ou recouvrer les blens, y comprls, notamment. les honoraires d'avocats ou Article 14 - Autres depenses d'experts, les frais juridiques, les frais d'enquete ou d'obten- tion de Ia preuve, ainsi que les somrnes versees a titre de regle- 1) Les frais expo~es a !'occasion des controles et verifications ment transactionnel ou de liquidation finale de tout litige ou DR~~es par le Congo, conforrnement aux dispositions du reclamation. Contrat. sont inclus dans les Couts Petroliers. Lorsque de tels services sont effectues par le personnel du 2) Les depenses raisonnablement engagees par le Contracteur Contracteur ou par des Societes Affiliees, une remuneration. a !'occasion de la tenue des Comites de Gestion pour !'organi- correspondant au temps et aux Couts reellement supportes, sation des Comites de Gestion et pour permettre au Congo d'y est incluse dans les Couts Petroliers. Le prix ainsi impute pour participer. les services rendus par les Societes Affilies ne devra pas etre superieur a celui qui aura.it ete pa.ye a des tiers pour des ser- 3) Les charges de fonctionnement non operationnelles vices identiques ou analogues, en termes de qualite et de disponibilite. 11 convient d'entendre par charges de fonctionnement non ope- rationnelles, les charges encourues par le Contracteur au titre 8) Les interets, agios charges fmancieres de la direction et de la gestion administrative et fmanciere des activites dont ii a la charge et correspondant : Les interets, agios, commissions, courtages et autres charges fmancieres, encourues par le Contracteur, y comprls aupres a) d'une part, aux frais de fonctionnement de la direction et des des Societes Affiliees au titre des dettes, emprunts et autres services administratifs et financiers du Contracteur au Congo, moyens de financement lies aux Travaux Petroliers sont impu- que ces fonctions soient exercees directement par le tes aux Couts Petroliers. Contracteur ou par des Societes Afftliees. Une quote-part de ces frais est imputable aux Couts Petroliers a leur prix de Ces regles d'imputation sont applicables aux interets. agios et revient suivant les methodes en vigueur du Contracteur; charges financieres encourus sur la Zone de Pennis conforme- ment aux dispositions de !'article 46 du Code des b) D'autre part, a !'Assistance Generale destinee a couvrtr la Hydrocarbures. part equitable des frais de direction generale et administrative du groupe de l'Operateur. Cette Assistance Generale est impu- 9) Les pertes de change table conformement a !'article 13.3 ci-dessus . Sant imputees aux Couts Petroliers, les pertes de change reali- Cette assistance est imputable aux couts petroliers par appli- sees liees aux emprunts et dettes du Contracteur. cation au total des couts de chaque zone de permis par appli- cation des taux suivants: Cependant, le Contracteur ne saurait etre garanti contre les rlsques de change ou manques a gagner lies a l'origine des - Pour des depenses encourues en relation aux travaux d'ex- 1560 Journal Officiel de la Rf:publique du Congo N° 23 - 2006 ploration, une charge de frais generaux calculee a deux a) de la vente de substances connexes: pour cent (2%) des frais d'exploration; b) du transport et du stockage de produits appartenant aux - et pour des depenses encourues en relation aux travaux tiers dans les installations realisees dans le cadre des Travaux d'exploitation, une charge de frais generaux calculee a un Petroliers; pour cent et demi (1,5%) des frais de developpement et de production. c) de benefices de change realises sur les creances et les det- tes du Contracteur dans les memes conditions que Jes imputa- 4) Les autres depenses, y compris les depenses payees au tions de meme nature au titre de l'article 15 ci-dessus; encourues a raison du transport des Hydrocarbures jus- qu'au(x) point(s) d'enlevement sont incluses dans les Couts d) des remboursements effectues par les assureurs, au titre Petroliers. 11 s'agit de toutes les depenses effectuees ou pertes des avaries, pertes ou sinistres imputes aux coUts Petroliers; subies liees a !'execution des Travaux Petroliers conformement aux usages de l'Industri.e Petroliere et dont l'imputation aux e) de reglements transactionnels ou de liquidations, dans la Couts Petroliers n'est pas exclue par les stipulations du mesure oll les depenses y afferentes ant ete imputees aux contrat au de la presente Annexe. coUts Petroliers: 5) Le Contracteur peut imputer aux COUts Petroliers toutes f) de cessions ou de location de biens acquis ou realises dans autres depenses qui n'ont pas ete prises en compte dans les le cadre des Travaux Petroliers; stipulations des Articles 12 et 13 ci-dessus, dans la mesure all ces depenses sont engagees par le Contracteur pour !'execu- g) de la fourniture de prestations de services, dans la mesure tion des Travaux Petroliers conformeffient aux usages de all les depenses y afferentes ant ete imputees aux coUts l'Industrie Petroliere. Ces depenses comprennent notamment Petroliers; les depenses afferentes a toute urgence concernant la securtte des personnes et des biens dans le cadre des Travaux h) de rabais, remises et ristournes obtenus, s'ils n'ont pas ete Petroliers. imputes en deduction du prtx de revient des biens auxquels ils se rapportent. 6) Les depenses liees a la formation du personnel congolais, aux differents contr6les exerces par le Congo et au finance- Article 17 - Disposition et utilisation ment des projets sociaux sont considerees comme des cmlts des biens petroliers. 1) Les matertels, equipements, installations et consommables Article 15 - Couts non recuperables qui sont inutilises ou inutilisables, sont retires des Travaux Petroliers pour etre, soit declasses au consideres comme Les paiements effectues en reglements de frais, charges au "ferrailles et rebuts", soit rachetes par le Contracteur pour depenses exclues par Jes stipulations du Contrat au de la pre- ses besoins propres, soit vendus a des tiers ou a ses sente Annexe ne sont pas pris en compte et ne peuvent done Societes Affiliees. donner lieu a recuperation. 2) En cas de ce~sion de matertels aux entites constituant le Ces frais, charges et depenses comprennent notarnment : Contracteur au a 1eurs Societes Affiliees, les prtx sont determi- nes conformement aux dispositions de !'article 12.2). b) de la 1) les emits et ctepenses non lies aux Travaux Petroliers; presente Annexe ou, s'ils sont superteurs a ceux resultant de l'application dudit Article, convenus entre les Parties. Lorsque 2) la redevance due au Congo conformement a !'article 11 du !'utilisation fl.u bien concerne dans les travaux petroliers a ete Contrat, a l'exception de la redevance miniere proportionnelle,. ,- temporaire et ne justifie pas les reductions de prix fixees a l'ar- calculee sur les Hydrocarbures Liquides consommes par le ticle susvise, ledit bien est evalue de fac;on que les emits petro- Contracteur au cours des Travaux Petroliers; liers soient debites d'une charge nette correspondant a la valeur du service rendu. 3) l'Imp6t sur !es Societes: 3) Les ventes a des tiers des matertels, equipements, installa- 4) les interets, agios et frais se rapportant aux emprunts non tions et consommables sont effectuees par le Contracteur aux destines a financer les Travaux Petroliers (et aux emprunts prtx du marche. Taus remboursements ou compensations pour le financement de !'Exploitation); accordes a un acheteur pour un materiel defectueux sont debi- tes au compte des Couts Petroliers dans la mesure et au 5) les inten~ts relatifs aux prets consentis par les Societes moment oll ils sont effectivement payes par le Contracteur. Affiliees du Contracteur dans la mesure all ces inten~ts exce- dent la limite µrevue aux deux premiers alineas de !'article 4) S'agissant de biens qui appartiennent au Congo en vertu des 13.8) ci-dessus: stipulations de l'article 13 du Contrat, le Contracteur commu- niquera au Comite de Gestion la liste des biens cedes confor- 6) Les pertes de change qui constituent des manques a gagner mement au paragraphe 2) ci-dessus. resultant de risques lies a l'origine des capitau.,"X propres et de l'autofinancement du Contracteur. 5) Les ventes ou retraits vises ci-dessus seront soumis au Comite de Gestion qui en determinera les modalites de reali- Article 16 - Credit des comptes sation. des coUts petroliers 6) Lorsque les CoUts Petroliers restant a recuperer ne repre- Pour chaque entite du Contracteur, doivent venir en deduction sentent plus que des ctepenses d'exploitation, le produit de ces des Couts Petroliers, notamment: ventes doit etre verse au Congo : le versement doit intenrenir dans les trente (30) jours suivant la date de l'encaissement du 1) La valeur des quantites d'Hydrocarbures revenant au piix par le Contracteur. Contracteur en applications des stipulations de !'article 7 du Contrat, selon revaluation de !'article 8 du Contrat; 7) Lorsqu'un bien est utilise au benefice d'un tiers au du Contracteur pour des operations non couvertes par le Contrat, 2) Taus autres recettes, revenus, produits et profits lies aux les redevances correspondantes sont calculees a des taux qui, Travaux Petroliers, nota'mment ceux provenant: sauf accord du Congo, ne peuvent etre calcules sur une base inferieure aux piix de revient. Du 15 au 21 juin 2006 Journal Officlel de la Republique du Congo 1561 CHAPITRE IV INVENTAIRE CHAPITRE VI VERIFICATION DES COMPTES Article 18 - Inventaire Article 22 - Droit d'audit general Le Contracteur tiendra un inventaire permanent, en quantites Le Congo peut verifier la comptabilite des Couts Petro!iers, soit et en valeurs de tous les biens meubles et immeubles acquis par ses propres agents, soit par l'intermediaire d'un cabinet ou realises dans le cadre des Travaux Petroliers. international independant. Lorsque des stocks de materiels et matieres consornrnables ont A cet effet. le Congo et le Contracteur s'infonnent mutuelle- ete constitues dans le cadre des Travaux Petroliers. le ment des periodes qui leur conviennent pour proceder a ces Contracteur procedera, a intervalles raisonnables, mais au verifications, et les dates auxquelles celles-ci auront lieu sont moins une fois par an, aux inventaires physiques, suivant ses arretees, autant que possible, d'un commun accord, dans la methodes en vigueur d'inventaires tournants. limite des delais de prescription prevus a l'article 5. 7 du Contrat. Si le Congo souhaite participer a une de ces operations d'in- ventaires tournants, ii en informe l'Operateur et la date en est Les sections de la compatibilite analytique du Contracteur qui fixee d'un comrnun accord. Le rapprochement de l'inventaire enregistrent des depenses relatives a la fois aux Travaux physique et de l'inventaire comptable, tel qu'il resulte des Petroliers et a d'autres activites ne relevant pas du Contrat, comptes. sera fait par le Contracteur. Un etat detaillant les dif- peuvent faire l'objet, au choix du Congo, soit d'une verification ferences, en plus ou en moins, sera fourni au Congo. directe par ses propres agents, soit d'une verification par l'in- termediaire du cabinet dont il utilise !es services ou par l'inter- Le Contracteur apportera les ajustements necessaires aux mediaire des commissaires aux comptes du Contracteur comptes des la fin des operations d'inventaires. requis a cet effet, afin qu'ils puissent certifier que !es disposi- tions du Contrat et de la presente Annexe sont bien appliquees CHAPITRE V PROGRAMMES DE TRAVAUX et que les procedures comptables et financieres du ET BUDGETS ANNUELS Contracteur sont correctement suivies et appliquees sans dis- crimination et de maniere equitable aux diverses operations Article 19 - Regles generales concernees. Le Contracteur sournet au Comite de Gestion les Programmes Les frais d'assistance factures par les Societes Affiliees aux de Travaux et Budgets conformement a l'article 5 du Contrat. entites constituant le Contracteur, feront l'objet de la fourni- Ces Programmes de Travaux et Budgets correspondants, qui ture a la demande du Congo d'un certificat du cabinet interna- seront. au besoin, expliques et commentes par le Contracteur, tional charge de certifier les comptes des societes concernees. comporteront, notamment: Ce cabinet devra certifier que !es frais imputes aux operations petrolieres ont ete determines de maniere equitable et non dis- 1) un etat estimatif detaille des couts, par nature; criminatoire, Les prestations d'assistance fournles par les Societes Aff!liees des entites constituant le Contracteur doivent 2) un etat valorise des investissements, par grosses categories; etre ce1tifiees, par !edit cabinet. comme ayant ete facturees sans element de profi~;pour lesdites Societes Aff!liees. Les frais 3) une estimation des variations des stocks des materiels et des commissaires aux comptes seront payes par le matieres consommables; Contracteur en tant que frais recuperables. 4) un etat previsionnel des productions et c011ts de production, Les Couts Petroliers enregistres au cours de toute annee civile par Zone de Permls et par champ. seront consideres_ comme exacts et sinceres. selon !es disposi- tiq,~~ de l'article 5. 7 du Contrat. Le Congo peut proceder a une Concernant la prevision de production de l'annee civile suivan- nouvelle verification des seules ecrltures concernees par toute te, cet etat presentera un plan de production detaillant, par reserve ecrite ainsi exprimee par le Congo et pour laquelle un champ et par mois, les quantites d'Hydrocarbures Liquides, desaccord subsiste apres soumission au Comite de Gestion. dont la production est prevue. En tant que de besoin. le Ces comptes clemeureront ouverts jusqu'a l'achevement de la Contracteur fera parvenlr des etats rectificatifs. nouvelle verification et jusqu'a ce que le desaccord soit regle conformement a l'article 5. 7 du Contrat. Article 20 - Presentation CHAPITRE VII ETATS DES REALISATIONS SITUATIONS Les Programmes de Travaux et Budgets sont decoupes en COMPTES RENDUS lignes budgetaires. Les lignes budgetaires sont ventilees, d'une part, par Zone de Pennis et par champ, et d'autre part, par Article 23 - Etats obligatoires nature d'operations : exploration. appreciation, developpe- ment, exploitation, transport, stockage, gros entretien, autres. Outre les etats et informations prevus par ailleurs, le Contracteur fera parvenir au Congo. dans !es conditions, for- Article 21 - SuiVi et contr6le mes et delais indiques ci-apres, le detail des operations et travaux realises, tels qu'ils sont enregistres dans les comptes, Les Programmes de Travaux et Budgets indiqueront, en outre, documents, rapports et etats tenus ou etablis par lui et relatifs !es realisations et Jes preVisions de cloture de l'annee civile en aux Travaux Petroliers. cours. et comporteront des explications sur !es ecarts signifi- catifs entre previsions et realisations, par ligne budgetaire. Article 24 - Etat des travaux d'exploration Sont consideres comme significatifs !es ecarts de plus de dix pour cent ou d'un montant egal ou superieur a un million de Dans les soixante jours suivant la !ln de chacun des trois pre- dollars americains (US$ 1.000.000). miers Trimestres de l'annee civile et dans !es quatre-vingt-dix jours suivant la fin du quatrieme Trimestre, le Contracteur fait Dans !es quarante-cinq premiers jours de l'Annee, le parvenir au Congo un etat des realisations indiquant notam- Contracteur fait parvenir au Congo la liste des comptes analy- ment. pour le Trimestre civil precedent, le detail et Ia nature tiques constituant chaque ligne budgetaire, avec mise a jour des travaux d'exploration effectues sur la Zone contractuelle et chaque trimestre, si necessaire, de maniere a permettre la les depenses s'y rapportant, en distinguant par Zone de reconstitution des realisations se rapportant aux lignes budge- Permis, notamment, les travaux relatifs: taires des Programmes de Travaux et Budgets annuels approuves. 1) a la geologie. en distinguant entre geologie de terrain et geo- 1562 Journal Officiel de la Republique du Congo N" 23 - 2006 logie de bureau et de laboratoire; que les sommes payees par le Contracteur au titre de la rede- vance sur ces dernieres quantites. 2) a la geophysique, par categorie de travail (sismique, magne- tomotrice, gravimetrie, interpretation, etc.) et par equipe; Article 29 - Etat des quantites d'hydrocarbures liquides transportees au cours du mois 3) aux forages d'exploration, par puits; Cet etat doit parvenir au Congo au plus tard le 28eme jour de 4) aux forages d'appreciation par puits; chaque mois. 5) aux voies d'acces aux puits d'eau, et aux autres travaux se II indiquera, par champ, les quantites d'Hydrocarbures rapportant au lieu du forage; Liquides transportees au com·s du mois precedent, entre le champ et le point d'exploitation ou de livraison, ainsi que !'i- 6) aux autres travaux d'exploration. dentification des canalisations utilisees et le prix du transport paye lorsque celui-ci est effectue par des tiers. Article 25 - Etat des travaux 9,e developpement et d'exploitation L'etat indiquera, en outre, la repartition provisoire resultant de !'article 27 ci-dessus entre les Parties des produits ainsi Dans les soixante j ours suivant la fin de Chacun des trois pre- transportes. miers Trimestres de l'annee civile et dans les quatre-vingt-dix jours suivant la fin du quatrieme Trimestre, le Contracteur fait Article 30 - Etat des enlevements du mois parvenir au Congo un etat des realisations indiquant notam- ment, pour le Trimestre civil precedent, le detail et la nature Cet etat doit parvenir au Congo au plus tard le 28eme jour de des travaux de developpement et d'exploitation effectues sur la chaque mois. Zone contractuelle et les depenses s'y rapportant, en distin- guant par Zone de Permis, notamment, Jes travaux relatifs: II indiquera, par champ, les quantites d'Hydrocarbures Liquides effectivement enlevees pour exportation ou livraison 1) aux forages de Developpement, par champ et par campa- par chaque Partie ou remises a elle, au cours du mois prece- gne de forage; dent, en application des stipulations du Contrat. 2) aux installations specifiques de production; En outre, chaque entite constituant le Contracteur, fera parve- nir au Congo, dans le meme delai et pour son propre compte, un 3) aux forages de production, par champ et par campagne de etat des quantites d'Hydrocarbures Liquides qu'elle a enlevees forage; pour exportation ou livraison. en dormant toutes indications concernant chaque operation d'enlevement ou de livraison 4) aux installations et moyens de transport des (acheteur, navire, prix, destination finale, etc. Hydrocarbures Liquides par champ; En annexe a cet etat, seront jointes toutes autres informa- 5) aux installations de stockage des Hydrocarbures Liquides tions relatives aux ventes commerciales de chaque entite du par champ, apres traitement primaire. Contracteur, notainment les factures et les connaissements. /; Article 26 - Etat des variations des comptes Article 31 - Etat de recuperation d'immobilisations et des stocks de matertel des collts petroliers et de matieres consommables Dans les soixante jours suivant la fin de chacun des trois pre- Dans les soixante jours suivant la fin de chacun des trois pre- _ miers TrimeStres de l'annee civile et dans les quatre-vingt-dix miers Trimestres de l'annee civile et dans les quatre vingt dix ~ ·- jours suivant la fin du quatrieme Trimestre, le Contracteur fait jours suivant la fin du quatrteme Trimestre, le Contracteur fait parvenir au Congo un etat des realisations presentant, pour le parvenir au Congo un etat des realisations indiquant notarn- Tlimestre concerne, le detail du compte des Collts Petroliers ment, pour le Trimestre civil precedent, les acquisitions et permettant. notarnment, de faire ressortir pour chaque entite creations d'immobilisations, de matfaiels et de matieres composant le Contracteur: consommables necessaires aux Travaux Petroliers, par champ et par grandes categories, ainsi que les sorties {cessions, per- 1) les Collts Petroliers restant a recuperer a la fin du Trimestre tes, destructions, mises hors senrice) de ces biens. precedant le Trimestre concerne Article 27 - Etat de production du mois 2) Jes Collts Petroliers afferents aux activites du trimestre concerne, Cet etat doit etre envoye au Congo conformement a !'article 16 du Contrat au plus tard le 2seme jour de chaque mois. 3) les Collts Petroliers recuperes au cours du Trimestre avec indication, en quantites et en valeur, de la production affectee II indiquera, par Zone de Permis et par champ, Jes quantites a cet effet; d'Hydrocarbures Liquides produites effectivement au cours du mois precedent et la part de cette production revenant a cha- 4) les sommes venues en diminution des Collts PCtroliers au cune des Parties, calculee sur des bases provisoires en appli- cours du Tlimestre concerne; cation des dispositions du Contrat. 5) les Collts Petroliers restant a recuperer a la fin du Trimestre Article 28 - Etat de la redevance concerne; Cet etat doit parvenir au Congo dans les soixante jours suivant 6) l'indice d'actualisation prevu a !'article 8.2 du Contrat pour la fin de chacun des trois premiers Trimestres de l'annee civi- le Trimestre concerne; le et dans les quatre-vingt-dix jours suivant la fin du quatrte- me Trimestre. Article 32 - Inventaire des stocks d'hydrocarbures liquides 11 indiquera les quantites d'Hydrocarbures Liquides enlevees au titre de la redevance miniere proportionnelle, les quantites Cet etat doit parvenir au Congo au plus tard le 28eme jour de d'Hydrocarbures Liquides consommees par le Contracteur chaque mois. dans les Travaux Petroliers au cours du Trimestre civil, ainsi Du 15 au 21 juin 2006 Journal Offlciel de la Republique du Congo 1563 II indiquera, pour le mois precedent et par lieu de stockage : d) l'imp6t sur les societes de chaque entite, calcule au taux de trente-cinq pour cent (35 %), applique a l'assiette ci-dessus. 1) les stocks du debut du mois; Le Congo paiera et acquittera, au nom et pour le compte de 2) les entrees en stock au cours du mois; chaque entite, l'impot sur les societes de l'entite, conforme- ment a la legislation en vigueur. 3) les sorties de stock au cours du mois; A reception de ces declarations de revenus ainsi que des pie- 4) les stocks theoriques a la fin du mois;, ces justificatives, le Congo fournira gratuitement a chaque entite constituant le Contracteur les quittances officielles 5) les stocks mesures a la fm du mois; accusant reception du paiement de l'Imp6ts sur les Societes emises au nom de chaque entite constituant le Contracteur 6) l'explicatlon des ecarts eventuels. par les autorites fiscales competentes du Congo. Les quitus fis- caux seront emis dans un delai de 180 jours suivant la fin de Article 33 - Etat des biens meubles et immeubles l'annee civile precedente. acquis, crees, loues ou fabrtques Le Contracteur tiendra en permanence dans la Comptabilite ANNEXE 2: un etat detaille de tous les biens meubles et immeubles acquis, crees, loues ou fabriques pour les besoins · des Travaux REGIME DOUANIER APPLICABLE AUX IMPORTATIONS Petroliers, en distinguant ceux qui sont propri~te du Congo en ET AUX EXPORTATIONS vertu des stipulations de l'article 13 du Contrat et les autres. Conformement a !'article 11.3 du Contrat, cette annexe Cet etat comporte la description et !'identification de chaque enumere les categories des biens qui sont: bien, les depenses s'y rapportant, le prix de revient et la date d'acquisition, de creation ou de fabrication, et, le cas echeant, I - Importation la date de fin d'affectation aux Travaux Petroliers (sortie) et le sort qui lul est reserve dans ce dernier cas. (Al dispenses des drolts de douane et des taxes d'importation, L'etat susvise est transmis au Congo au plus tard le goeme (BJ sujets au regime d'admission temporaire sans charge, dis- jour de chaque annee civile pour l'annee civile precedente. penses des droits de douane et des taxes d'importation, CHAPITRE VIII DECLARATIONS ET QUITUS FISCAUX (C) sujets a des droits de douane et a des taxes d'importation au taux de cinq (5) pour cent. et Article 34 - Declarations fiscales (D) sujets au droit commun. Chaque entite constituant le Contracteur sera assujettie indi- viduellement a l'imp6t sur les societes conformement a !'article A. Categorie A - Franchise totale 52 alinea du Code des Hydrocarbures. Elle se conformera aux /; exigences des lois et reglements en vigueur, notamment le Les entites composant le Contracteur seront autorisees a Code General des Imp6ts, en ce qui concerne le classement des importer hors taxe les materiaux, equipement, provisions, pro- recettes, la determination de l'assiette fiscale, la tenue et publi- duits, et pieces de rechange utilises pour les travaux petroliers cation des livres et registres ainsi que la mise a la disposition enumeres dans !'Annexe II de la Loi 13/65 - UDEAC et de ces livres et registres a !'administration fiscale congolaise 38/81 - CD - 125.l. pour d'eventuels contr6les. Cette exemption s'applique en particulier a l'equipement sui- Chaque entite constituant le Contracteur preparera et depose- vant. y compris les pieces de rechange : ra une declaration de revenus couvrant son Imp6t sur les Societe et la soumettra au Congo avec toute la documentation - equipement de forage et de perforation; requise a titre de pieces justificatives de ses obligations en matiere d'lmp6t sur les Societes. - obturateurs (BOP) et equipement de Jutte contre les incendies; Afln de permettre aux entites composant le Contracteur de remplir leurs obligations de declaration fiscale conformement - boue de forage et equipement de derrick: a !'article 11.3 du Contrat et 52 du code des hydrocarbures, le Congo determinera apres consultation du Contracteur, la - equipement de subsurface, de tubage, et de creneaux; forme de ladite declaration adaptee au Contrat de Partage de Production. - equipement de mesure; Aux fins de !'application des dispositions de !'article 11.3 du - equipement de tete de puits et de test de puits; contrat. et pour chaque annee civile, les entites constituant le Contracteur fourniront au Congo et a !'administration fiscale - equipement de laboratoire; congolaise les informations suivantes : - equipement de transmission a distance pour communica- a) ies recettes provenant des ventes d'Hydrocarbures Liquides tion avec puits petroliers; acquis, en vertu des articles 7 et 8 du Contrat: - transmetteurs/recepteurs HF. UUF, et VEF, y compris bl les depenses et autres charges deductibles, conformement a walkies-talkies; !'article 7 du Contrat et au Code des Hydrocarbures; - equipement de radio-guidage et de liaison radio direc- c) l'assiette imposable de chaque entite est egale a la differen- tionnelle; ce entre le montant des recettes defmies en a). auquel s'ajoute le montant de l'impot a payer par le Congo a l'administration - equipement nautique (chaines et haussieres, etc.); fiscale congolaise au nom et pour le compte de ladite entite, et le montant des depenses et autres charges definies en b); - equipement de fax; 1564 Journal Officiel de la Republique du Congo N° 23- 2006 - cables sous-martns et accessoires (boites de derivation, - ordinateurs type PC et leurs accessoires (imprimantes, disk risers, etc.); drives, equipement d'air conditionne utilise pour reequipement des ordinateurs). - equipement audio-visuel, essentiellement aux fins de for- mation; II - Exportation en franchise - gas-oil, lubrtfiants, necessaires au fonctionnement des Exoneration de toute taxe a !'exportation pour les carottes, equipements et materiel roulant; echantillons geologiques rentrant dans le cadre des activites de recherches petrolieres. - catering. Cette exemption n'est pas applicable aux automobiles, a l'equipement et aux provisions de bureau, a l'equipement domestique, nourrtture et boissons, et aux biens, provisions et produits d'usage generalement commun, n'ayant aucun lien direct avec les travaux petroliers. B. Categorte B - Admissions temporaires Les entites composant le Contracteur aurbnt l'avantage d'ad- mission temporaire sans entreposage ppur requipement de travaux publics et machines autre que ceux indiques ci- dessus, vehicules lourds et utilitaires, J'equipem'ent technique enumere sur la liste en Annexe JI des Lois 13 / 65 et 38 / 81. et tout autre equipement utilise pour les travaux petroliers qui est importe temporairement par les entites composant le Contracteur ou par l'Operateur au nom des entites composant le Contracteur. Si de tels biens sont perdus ou mis au rebut, l'Operateur fournit une declaration sous serment a cet effet, aucun droit ni taxe ne sera pen;u. C. Categorte C - Droits de douane aux taux reduits Les entites composant le Contracteur seront sujets au paiement de droits de douane au taux reduit de cinq pour cent, pour !'importation de l'equipement suivant par les entites com- posant le Contracteur ou l'Operateur, non directement lie aux travaux petroliers : - Cables electrtques (sauf pour cables sous-marins et acces- soires); - Equipement de sllrete (souliers, casques, gilets de sauve- tage), a !'exception de bleus de travail, gants, impermeables, ,. et petits extincteurs d'incendie, qui sont sujets au droit commun et; - Rouleaux de papier bleu de tirage de grand format et papier pour ordinateur; - Autres equipements non lies aux travaux petroliers. D. Categorte D - Droit commun Les entites composant le Contracteur payeront les droits de douane, les taxes, le taux de droit commun sur les biens importes d'usage commun, et les objets non inclus dans une des categories ci-dessus, y comprts mais sans limitation - equipement domestique; - nourriture et boissons: - equipement electrodomestique; - vaisselle, vetements; - equipement et provisions de bureau, appareils electro- niques; - outils (marteau, tournevis, pince, etc.); - equipement d'air conditionne domestique ou pour bureau, exception faite des equipements indiques dans la Categorie A ci-dessus;