Décret n°09.125 portant approbation de la Convention Minière Standard entre l’Etat Centrafricain et l’Investisseur Minier

Art. 1er : Est approuvée la Convention Minière standard entre la République Centrafricaine et l’Investisseur Minier.

Art.2 : Le présent Décret qui prend effet à compter de la date de sa signature, sera enregistré et publié au Journal Officiel. Fait à Bangui, le 30 Avril 2009 LE GENERAL D’ARMEE François BOZIZE YANGOUVONDA J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 2 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers ANNEXES Représenté (e) à la présente Convention (le cas échéant) par CONVENTION MINIERE TYPE Noms…………………………Prénoms…………………… Date et lieu de naissance………………………………… Profession…………………………………………………. ENTRE Adresse……………………………………………………. En vertu du mandat de représentation en date du … L’ETAT CENTRAFRICAIN annexé à la présente Convention (Annexe 1) ET La Société Dénomination……………........ L’INVESTISSEUR MINIER Forme sociale………………… Capital social………………… Siège social………………….. Ce document est un modèle de Convention Minière Représentée à la présente Convention par destiné à être utilisé par la République Centrafricaine et Noms…………………. par des sociétés établies en République Centrafricaine Prénoms……………… pour des fins de développement minier. Les deux Date et lieu de naissance……………… parties à cette Convention sont libres de proposer des Qualité……………………………….. articles additionnels afin de clarifier des aspects des Adresse………………………………. opérations de recherche et d’exploitation proposées, ou dûment autorisé en vertu d’une délibération régulière afin de limiter ou étendre les dispositions de la Loi des organes compétents de la société en Minière pour des raisons opérationnelles. date du………….. dont une copie jointe aux statuts de la société sont annexés à la présente convention Aucune des dispositions de cette Convention Minière (Annexe 1) : Titulaire du permis de recherche ne pourra contredire une provision de la Loi Minière ou dénommé …………… généralement la législation centrafricaine. Attribué suivant Décret N° en date du (Annexe 2) et localisé sur la carte figurant en annexe LA REPUBLIQUE CENTRAFRICAINE (Annexe 3) lesdits annexes étant joints à la présente convention (Ci-après dénommée « l’Investisseur »). ET (NOM DE LA SOCIETE) D’AUTRE PART CONVENTION MINIERE Lesquels, préalablement aux termes de la Convention Entre les soussignés Minière régissant leur coopération dans le projet de La République Centrafricaine, développement minier, ouvert par ledit permis de Représentée par Monsieur le Ministre en charge des recherche, ont exposé le préambule qui suit : Mines Ayant autorité au titre et dans les conditions de l’article PREAMBULE 46 de la Loi N° /en date du…/… 2009 portant Code Minier Considérant que les gîtes naturels de substances (Ci-après dénommée « l’Etat ») minérales contenus dans le sol et le sous-sol de la D’UNE PART République Centrafricaine sont de plein droit, la Et propriété de l’Etat et jouent un rôle important dans le Mademoiselle, Madame, Monsieur développement économique du pays ; Noms………………………….. Prénoms………………………. Considérant que l’Etat souhaite promouvoir la Date et lieu de naissance……… recherche et l’exploitation minières de ses ressources Profession……………………. minérales en faisant appel à l’initiative privée, vu Adresse………………………. l’importance des investissements nécessaires aux Titulaire du Passeport n°… travaux de recherche et d’exploitation des substances Délivré le… par minières ; (Annexe 1) OU J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 3 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers Considérant que l’Investisseur, titulaire du titre minier « Convention » la présente Convention y compris tous sus-énoncé, déclare posséder l’expérience ainsi que avenants ou modifications à celle-ci et tous les les capacités techniques et financières nécessaires et a annexes. manifesté son désir pour mener les opérations de recherches minières et, en cas de découverte d’un « Date effective » la date à laquelle la société gisement exploitable, entreprendre des opérations d’exploitation est dûment constituée aux termes de d’exploitation minière ; l’article 16 de la présente Convention. « Devise » toute monnaie librement convertible autre Considérant la Loi n°09.005 du 29 Avril 2009, portant que le F CFA (« F CFA »), monnaie officielle de l’Etat. Code Minier de la République Centrafricaine, relatif à la prospection, à la recherche, à l’exploitation de gîtes de « Etat », la première partie à la présente Convention et substances minérales, ainsi qu’au traitement, au inclut tout agent autorisé de l’Etat ; transport, à la transformation et à la commercialisation des substances minérales. « Etude de faisabilité » un rapport faisant état de la faisabilité de la mise en exploitation d’un gisement de Considérant la commune volonté des parties, en tenant minerai à l’intérieur du périmètre de recherches ou du compte de l’évolution permanente des données périmètre d’exploitation et exposant le programme économiques nationale et mondiale, de développer le proposé pour cette mise en exploitation, lequel devra secteur minier comme pôle de développement comprendre, à titre indicatif mais sans limitation : économique global de la République Centrafricaine, a) l’évaluation de l’importance et de la qualité des Ceci ayant été exposé, les parties conviennent de ce réserves exploitables ; qui suit : b) la détermination de la possibilité de soumettre le GENERALITES minerai à un traitement métallurgique ; TITRE I c) une planification de l’exploitation minière ; DE LA DEFINITION DE L’OBJET ET DE LA DUREE DE LA CONVENTION d) la présentation d’un programme de construction de la mine détaillant les travaux, équipements,

Art.1er : Des définitions installations et fournitures requis pour la mise en production commerciale d’un gîte ou gisement Aux termes de la présente Convention et sans potentiel ainsi que les coûts estimatifs s’y préjudice des dispositions du Code Minier, on entend rapportant, accompagnés de prévisions des par : dépenses à effectuer annuellement ; incluant les dépenses d’infrastructures nécessaires pour le « Code Minier » la Loi Minière en date du 29 Avril 2009 projet ; et tous les textes (Décrets et Arrêtés) pris pour son application. e) une notice d’impact socio-économique du projet ; « Commencement de la production commerciale » f) un plan de recrutement et de formation des la date de la première expédition à des fins Centrafricains ; commerciales en dehors de la République Centrafricaine, des substances minérales en g) une notice d’impact du projet sur l’environnement provenance des installations minières et de ses (terre, eau, air, faune, flore et établissements infrastructures, à l’exclusion de toute exportation humains) avec les recommandations appropriées ; d’échantillons à des fins d’analyses, de tirages et d’essais avant la première production commerciale. h) l’établissement d’un plan relatif à la commercialisation des produits, comprenant les « Contrôle » la détention, directe ou indirecte, du points de vente envisagés, les clients, les pouvoir d’orienter ou de faire orienter la gestion et la conditions de vente et les prix ; prise de décision, par l’exercice du droit de vote. i) des projections financières complètes pour la période d’exploitation ; J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 4 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers j) les conclusions et recommandations quant à la a) toutes mines à ciel ouvert, tous puits, tunnels, faisabilité économique et le calendrier arrêté pour ouvertures, sous terre ou non, réalisés ou construits la mise en route de la production commerciale, en après l’achèvement d’une étude de faisabilité et qui tenant compte des points ci-dessus énumérés, seront utilisés pour extraire et enlever le minerai par c'est-à-dire du point (a) au point (i) ; quelque procédé que ce soit, en quantité supérieure à celle nécessaire pour fins d’échantillonnage, d’analyse k) toutes autres informations que la partie établissant ou d’évaluation ; ladite étude de faisabilité estimerait utiles pour amener toutes institutions bancaires ou financières b) meubles et autres installations pour le traitement, la à s’engager à prêter les fonds nécessaires à transformation, le stockage et l’enlèvement du minerai l’exploitation du gisement. et des déchets, y compris les résidus ; « Expatrié » l’employé de la Société, ou de ses sous- c) outillages, équipements, machines, immeubles, traitants qui est un citoyen d’un pays autre que la installations et améliorations pour l’exploitation, la République Centrafricaine. transformation, la manutention et le transport du minerai, déchets et matériels ; « Expert Unique », une personne nommée d’un commun accord entre les Parties pour résoudre toute d) habitations, bureaux, routes, pistes d’atterrissage, différence de vue ou désaccord entre elles, et lorsque lignes électriques, groupes électrogènes, centrales les parties en litige ne parviennent pas à nommer une électriques, installations d’évaporation et de séchage, personne d’un commun accord, la personne désignée canalisations, chemins de fer et autres infrastructures comme décrit dans l’article 17 alinéa 2 de la présente utilisées sur le site aux fins ci-dessus. Convention. Dans le cadre de la présente Convention, l’Expert Unique ne peut pas être, ou avoir été, un « Ministère » le Ministère en charge des Mines. employé de l’Etat ou de toute autorité ou organisation d’Etat ou de la Société ou de l’un de ses associés. « Ministre » désigne le Ministre en charge des Mines. « Gisement » tout gisement de minerai reconnu par « OHADA » Actes Uniformes de l’Organisation pour une étude de faisabilité comme étant commercialement l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires issus exploitable. du Traité. « Gisement marginal » gîte de substance minérale de « Opérations minières » toutes les opérations taille et de qualité suffisantes pour lequel a été réalisée relatives aux différentes phases de l’activité minière et une étude de faisabilité mais jugé non rentable pour comprenant la prospection, la recherche, l’exploitation, des raisons techniques, économiques ou financières. la commercialisation et la vente des substances minérales en vertu de la présente Convention. « Impact social » tout apport de la société dans le domaine social, de l’éducation, de la santé, de la « Parties » l’Etat et la Société. jeunesse, des sports, des arts et cultures, et de l’habitat. « Périmètre d’exploitation » le périmètre défini dans le permis d’exploitation accordé de temps à autre à la « Matières purement techniques » les matières société de Joint-venture. purement techniques concernent notamment les engagements de travaux et de dépenses, les « Périmètre de recherches » le périmètre défini dans programmes de recherche, les études de faisabilité, la les permis de recherches, dans la zone du projet. conduite des opérations et les mesures de sécurité. Toutes les autres matières ne sont pas purement « Phase de mise en valeur » la phase au cours de techniques et ne suivent pas le régime des matières laquelle se réalisent des travaux de pré production tels purement techniques. la construction de l’usine de traitement et autres travaux d’ingénierie, de forages et d’analyses « Minerai » le tout venant extrait du gisement complémentaires, dégagement des sols et autres contenant les substances minérales. travaux requis avant que la mine ne soit amenée en production. « Mine » : J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 5 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers « Produits » tout minerai ou toute substance minérale « Tiers » signifie toute personne physique ou morale extrait du périmètre d’exploitation à des fins autre que les parties contractantes. commerciales dans le cadre de la présente Convention. « Travaux d’extension » désigne un programme de « Produit net de la vente de minerai » la valeur brute travaux relatif aux installations et aux infrastructures obtenue de la vente du produit moins les coûts divers minières effectué dans le contexte d’un programme payés à une tierce partie (pour raffinage et traitement d’investissement ayant pour objectif d’accroître les notamment) pour obtenir le produit final. capacités de production. « Programme des travaux » une description détaillée « USD » la devise officielle des Etats-Unis d’Amérique. des travaux que compte entreprendre la Société (tels selon le cas, des travaux d’arpentage, APRES AVOIR EXPOSE QUE : d’échantillonnage, de tranchées ou de forage) et des budgets afférents à ces travaux, en vue d’établir L’Etat souhaite promouvoir la recherche et l’exploitation l’existence ou la continuité d’indices minéraux minières de ses ressources minérales en encourageant découverts et d’en conclure à l’existence d’un et en protégeant les investissements privés, en gisement. particulier les investissements privés étrangers en République Centrafricaine. « Projet » l’ensemble des activités relatives au périmètre de recherches ou d’exploitation entreprises La société déclare posséder l’expérience ainsi que la dans le cadre de la présente Convention. capacité technique et financière nécessaires pour entreprendre et mener des opérations de Recherche « Propositions Approuvées de Développement », la Minière et, en cas de découverte d’un gisement viable, proposition de développement soumise par la Société des opérations d’exploitation minière. en application de la Loi Minière et approuvée par le Ministre ; Des indices prometteurs de gisements à intérêt commercial de substances minérales ont été « Régime fiscal, économique et douanier » le régime découverts dans la zone du Permis de Recherche fiscal, économique et douanier établi dans la présente numéro (….) à la suite desquels la Société a sollicité un Convention. Permis d’Exploitation. « Société », la seconde partie à la présente La Société a manifesté le désir d’entreprendre le Convention et inclut tout ayant droit autorisé ou développement de ces gisements et à exprimé le successeur des droits et obligations de la Société. souhait de conclure une convention avec l’Etat dans ce but conformément à l’article 50 de la Loi Minière. « Société affiliée » toute personne morale, association, co-entreprise ou autre entreprise sous L’Etat s’engage à encourager le développement des quelque forme que ce soit qui, directement ou opérations de recherche, d’exploitation et de traitement indirectement, contrôle une partie ou est contrôlée par des substances minérales à des conditions qui, lors de une personne physique ou morale qui contrôle une l’exécution de la présente Convention, garantiront un partie. bénéfice maximum pour le peuple Centrafricain et assureront un retour approprié sur l’investissement en « Sous-traitant » toute entreprise constituée accord avec les risques assumés par la Société. légalement et disposant des compétences requises ayant conclu un contrat avec la Société pour la L’Etat et la Société ont convenu d’un ensemble de réalisation du projet. points qui sont dans la présente Convention et qui doivent constituer un accord durable. « Substance minérale » désigne toutes concentrations de minéraux et/ou de métaux. « Convention d’Opération », la convention entre la Société et toute autre partie qui peut acquérir un intérêt « Taxe » désigne tout impôt, droit, taxe, frais, dans le Projet en relation avec la façon dont les redevance et d’une manière plus générale, tout opérations de recherche et d’exploitation sont menées. prélèvement fiscal ou douanier au profit de l’Etat, de toute collectivité territoriale et de tout organisme public ou parapublic. J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 6 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers « Coûts d’Exploitation », pour toute période, les coûts « Projet », le développement minier envisagé par la subis par la Société pendant les Opérations Normales présente Convention et décrit dans la Proposition en excluant la dépréciation et autres coûts non-cash Approuvée de Développement. comptant et les charges de financement.

Art.2 : Objet de la convention « Coûts de Reprise des Opérations », 1,2 (un et deux dixièmes) fois les coûts (lesquels incluent les coûts des La convention a pour objet : dépenses en nouveau capital) requis pour reprendre des Opérations Normales plus 1,2 (un et deux - de préciser les droits et obligations des parties dixièmes) fois le montant de l’estimation de la Société définis dans le Code Minier, relatifs au titre minier pour : les redevances, les coûts d’exploitation, et tous et aux investisseurs à réaliser ; les autres coûts accessoires, nécessaires à la continuation des Opérations Normales pour une autre - de fixer les conditions générales, juridiques, période douze mois ; administratives, financières, fiscales, économiques, douanières, et sociales dans lesquelles « Date d’entrée en vigueur », la date à laquelle la l’Investisseur entreprendra les opérations minières présente Convention est exécutée par les Parties, et en matière de recherche et d’exploitation, et ; lorsqu’elle a été exécutée par différentes parties à différentes dates, la date à laquelle elle est exécutée - de garantir à l’Investisseur la stabilité des par la dernière Partie. conditions qu’elle énumère expressément notamment au titre de la fiscalité et de la « Force Majeure », comme définie dans l’article 19 de réglementation des changes. la présente Convention ; La Convention ne se substitue pas au Code Minier ; « Ministre », le Ministre en chargé des Mines ; elle en précise éventuellement les dispositions sans y déroger. Il est expressément convenu entre les parties « Opérateur », la personne nommée de temps à autre que les annexes jointes font partie intégrante de la par les Parties pour effectuer les opérations présente Convention. conformément à la Convention d’Opération ; La Convention a pour objet, l’établissement d’une « Opérations Normales », les opérations du Projet relation contractuelle entre l’Etat et la Société et, de effectuées en accord avec la Proposition Approuvée de préciser les conditions générales, juridiques, Développement ; financières, fiscales, économiques, administratives, douanières et sociales dans lesquelles la Société « Parties », les personnes qui sont les parties d’origine procédera aux travaux de recherches et de mise en à la présente Convention ou les parties ajoutées ou valeur à l’intérieur du permis de recherches et dans substituées conformément aux articles 50 et 51 de la lesquelles la société, effectuera les opérations minières Loi Minière. à l’intérieur du périmètre de recherche et d’exploitation. « Périmètre », toute la zone ou surface pour laquelle Les dispositions de la présente Convention un permis, une autorisation ou un droit est accordé ; s’appliqueront également aux sous-traitants pour l’exécution du programme des travaux définis ci- « Permis d’Exploitation », le Permis d’Exploitation n° dessous. …………….attribué conformément à la Loi Minière ; La présenteConvention s’applique aux parties. « Permis de Recherche », le Permis de Recherche n° ……………..attribué conformément à la Loi Minière ; Art.3 : Interprétations « Produits Miniers », les minerais, concentrés ou Dans la présente Convention, sauf si le contexte en autres substances minérales produits de la zone exige autrement : d’exploitation et tous les produits de fonderie et les références monétaires sont des références à la d’affinerie (produits en République Centrafricaine) monnaie Centrafricaine à moins qu’il n’en soit spécifié dérivés de tels minerais, concentrés ou autres autrement ; substances minérales ; les intitulés n’affectent pas l’interprétation ; J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 7 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers la référence à une loi inclut les amendements à ladite La Convention prendre fin, avant terme, dans les cas loi, toute loi se substituant à ladite loi et tous règlement suivants : et décret étant en vigueur s’y rapportant ; les mots au singulier incluent ceux au pluriel et vice a) par accord écrit des Parties ; versa ; les mots de genre incluent l’autre genre ; b) en cas de renonciation totale par la Société ou les références à une personne incluent les par la Société d’Exploitation à ses titres miniers, associations, firmes, ou sociétés et entreprises ou d’expiration sans demande de renouvellement organismes d’Etat. ou de retrait des titres miniers conformément aux dispositions de la Réglementation Minière ; Lorsque l’expression « la Société » est utilisée dans la présente Convention pour se référer à deux sociétés ou c) en cas de dépôt de bilan ou de dissolution, de plus, chaque société est responsable conjointement et faillite de règlement judiciaire, de liquidation de solidairement de l’exécution des obligations de la biens ou de procédures collectives similaires de Société aux termes de la présente Convention. la Société ou de la Société d’Exploitation.

Art.4 : Description du Projet Dans le cas où la durée de vie du gisement excéderait la durée de la présente Convention, les parties Les activités entrant dans le cadre de la présente s’engagent à proroger la durée de la présente Convention se dérouleront en six (6) phases : Convention par un avenant couvrant des périodes de_____ans, conformément aux dispositions du Code a) Phase 1 : les travaux de recherches planifiés et Minier. exécutés par la Société, à ses frais et risques, qui en reste le maître Art.6 : Documents faisant partie de cette d’œuvre. Convention b) Phase 2 : la réalisation, dans la mesure où la Les documents suivants font partie intégrale de cette Société l’estimerait appropriée, d’une Convention et devront être interprétés comme tel : Etude de Faisabilité pour un Gîte Naturel découvert. Le rapport de faisabilité pour le développement de la mine : c) Phase 3 : au cas où l’étude de faisabilité s’avérait positive, la Société - tout accord entre les parties afférentes à la prise procédera à la mise en valeur et à la de participation dans le développement minier construction de la mine. par l’Etat ; d) Phase 4 : l’exploitation de la mine. - des règles de comptabilité définissant le chiffre d’affaires, les dépenses acceptables, e) Phase 5 : d’autres activités de recherches afin l’amortissement, les provisions autorisées et d’augmenter les réserves et la durée toute autre passation d’écriture ; de vie de la mine et obtenir un - l’étude d’impact sur l’environnement, comme financement supplémentaire pour la requis par la Loi Minière et ses textes continuation des opérations minières. d’application ; f) Phase 6 : la fermeture et la restauration du site - le plan de gestion de l’environnement, complété minier. par les coûts de réhabilitation du site ; - le plan d’impact social (qui pourra faire partie de

Art. 5 : Durée l’étude d’impact sur l’environnement) ; La Convention est valable à compter de la date de son - les Propositions Approuvées de Développement, entrée en vigueur pour une durée de_____ans, sauf comprenant un plan de développement qui résiliation anticipée. Elle est renégociée conformément définit les phases de construction et de aux lois et règlements en vigueur à l’occasion de production commerciale, ainsi que des chaque renouvellement du Titre Minier d’exploitation déclarations de politique afférente à l’emploi et la jusqu’à épuisement du Gisement. formation des nationaux Centrafricains ; J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 8 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers - des règles d’hygiène et de santé pour l’opération Si l’Etat désire recevoir en espèce tout ou partie de sa de la mine ; part de production ou si le Ministre chargé des Mines n’a pas avisé la Société d’Exploitation de sa décision - tout autre rapport ou document par commun de recevoir sa part de production en nature accord. conformément à l’alinéa ci-dessus de la présente Convention, la Société d’Exploitation est tenue de TITRE II commercialiser la part de production de l’Etat à prendre PARTICIPATION PAR L’ETAT en espèce pour le trimestre concerné, de procéder aux enlèvements de cette part au cours de ce trimestre, et

Art.7 : Participation de l’Etat au capital de la société de verser à l’Etat, dans les soixante (60) jours suivant d’exploitation-coopération entre les parties chaque enlèvement, un montant égal au produit de la quantité correspondant à la part de la production de En raison de son droit au Partage de production et afin l’Etat. de lui assurer un droit de regard sur les opérations minières et de vérifier sa part de production, l’Etat Sauf cas de force majeure prévue à l’article 12 de la dispose au sein de la Société d’Exploitation le poste de Convention et dûment constatés par les Parties, la Directeur Général Adjoint et un autre poste de Direction Société est tenue responsable des pertes ou Technique. dommages liés à la commercialisation de la part de Production réservée à l’Etat. La Société d’Exploitation accepte de porter le nombre des membres du Conseil d’Administration à sept (07) L’Etat se réserve le droit de soit, revendre sa part de dont deux (02) représentants au moins de l’Etat. production ou soit, d’en faire usage à caractère civil avec le concours d’un tiers. La Société d’Exploitation s’engage à réserver, a l’Etat, à compter de la date de Première Production, quinze L’Etat déclare son intention de faciliter, promouvoir, pour cent (15%) de sa production commercialisable favoriser et encourager, conformément au Code Minier, avant exportation. tous les travaux de recherche que l’investisseur effectuera par tous les moyens qu’il juge appropriés. Il L’Etat pourra, en outre, souscrire des actions en sera de même pour l’exploitation, la onéreuses de la Société d’Exploitation ; il est alors commercialisation, la transformation et le raffinage des assujetti aux mêmes droits et obligations que tout autre produits auxquels la société commune prévue pour la actionnaire de la société d’exploitation. phase d’exploitation, conformément au Code Minier, pourrait procéder ultérieurement. Les droits et obligations résultant de la participation en numéraire de l’Etat ne seront acquis que lors du L’Etat s’engage, à accorder toutes les autorisations et versement intégral du montant à souscrire pour sa permis administratifs nécessaires sollicités par participation. l’investisseur ou la société commune d’exploitation, pour le bon déroulement des opérations de recherche L’Etat pourra s’il le désire, recevoir sa part de et d’exploitation. production soit en espèce. L’investisseur, s’engage à veiller à une insertion Si l’Etat désire recevoir en nature tout ou partie de sa harmonieuse du projet en République Centrafricaine et part de production, le Ministre en charge des Mines plus particulièrement dans les régions d’établissement devra aviser la Société d’Exploitation par écrit au moins de ses activités, dans la concertation avec les autorités soixante (60) jours avant le début du trimestre nationales et locales compétentes. concerné, en précisant la quantité exacte qu’il désire recevoir en nature durant ledit trimestre et les modalités L’Investisseur reconnaît que l’Etat à la responsabilité de de livraison. développer et de renforcer la connaissance géologique et minière de la République Centrafricaine et de veiller, A cet effet, de conventions expresses des Parties, la par ses activités de suivi et de contrôle, à ce que les Société d’Exploitation ne souscrira à aucun opérations minières par les personnes physiques et engagement de vente de la part de Production de l’Etat morales s’effectuent conformément au Code Minier et dont la durée serait supérieure à un an, sans que le aux règles d’une bonne pratique minière. Ministre en charge des Mines n’y consente par écrit. J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 9 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers TITRE III sous cette réserve, la Loi Centrafricaine en vigueur à la COOPERATION MINIERE, BONUS DE SIGNATURE date de signature de la présente Convention ET INTRODUCTION D’UN MECANISME interviendra dans l’interprétation de la présente DE PARTAGE DE PRODUCTION Convention, dans la mesure où celle-ci ne règle pas une question de façon exhaustive.

Art.8 : Obligations de l’Etat et Bonus de signature

Art.10 : Modifications de la Convention, Avenants L’Etat déclare son intention de faciliter, conformément à la réglementation en vigueur, tous les travaux de La Convention Minière, signée par le Ministre en recherche que la Société effectuera par tous les charge des Mines, après l’avis de la Commission moyens qu’il juge appropriés. Il en sera de même pour Technique Interministérielle (CTI) lorsqu’il s’agira du l’exploitation, la commercialisation, la transformation et cas d’appel d’offre prévu à l’article 32 de la Loi devient l’affinage des Produits auxquels la Société exécutoire et lie les parties. Elle ne peut être modifiée d’Exploitation pourrait procéder. que dans les mêmes formes. Dans le cadre de la présente Convention, la société de Au cours de la durée de la présente Convention, les recherche et/ou d’exploitation s’engage vis-à-vis de parties se rencontreront régulièrement à des intervalles l’Etat à verser un bonus d’un montant total de….de de trois (3) ans maximum, afin d’examiner la situation Dollars américains (….US$) selon l’importance et le et d’évaluer la Convention. Aux termes de telles type du minerai, pour répondre aux objectifs énoncés réunions, les parties pourront d’un commun accord, dans son Préambule. décider d’apporter des modifications à la Convention. A cet effet il offre à l’Etat, conformément à l’article 7 Lorsqu’une modification est proposée, chaque partie alinéa 2 du Code Minier, les contributions suivantes au apportera son concours pour parvenir à une proposition titre Fonds de Développement Minier (FDM) : mutuellement acceptable. L’avenant convenu dans les mêmes formes que la Convention devient exécutoire - Contribution en numéraire ; après sa signature par les parties et sera annexé à la présente Convention. - Contribution en nature.

Art.11 : Cessions d’intérêts L’exécution des points cités ci-haut conditionne la validité de cette Convention. Les droits et obligations résultant de la présente Convention et du Permis d’Exploitation ne peuvent être A défaut du paiement du bonus de signature dans ce cédés, en partie ou en totalité, par la Société ou la délai, les droits miniers ou de carrières accordés Société d’Exploitation sans l’approbation préalable du tombent d’office caducs et le périmètre qui en faisait Ministre. l’objet sera valorisé au mieux des intérêts de l’Etat conformément à la réglementation minière. La cession, lorsqu’elle est approuvée par l’Etat, emporte transfert au cessionnaire des droits et En cas d’exécution partielle de ces points, le Ministre obligations du cédant découlant de la présente peut, après une mise en demeure restée infructueuse, Convention et des permis de recherche et annuler la convention. Cette annulation n’entraîne d’exploitation. nullement la restitution du matériel livré ni le remboursement de la somme versée. Le projet de cession doit être notifié, à peine de nullité, quatre vingt dix (90) jours à l’avance par la société

Art.9 : Droit applicable cédante au Ministre en charge des Mines qui dispose Le droit applicable à la présente convention est le droit alors d’un délai de 90 jours à compter de la date de la Centrafricain. notification pour faire connaître sa décision. L’Etat déclare que la présente Convention est autorisée La notification du projet de cession doit contenir, à par la législation minière et les autres lois applicables peine d’irrecevabilité, l’indication du nombre d’actions en République Centrafricaine. ou des parts sociales dont le cédant envisage la cession, l’identité précise du ou des acquéreurs (nom, Les parties conviennent expressément que durant toute prénom, adresse ou le cas échéant, la dénomination la durée de sa validité, la présente Convention sociale, la forme le montant du capital, le siège et le constitue le droit applicable entre les parties, sous numéro d’immatriculation au registre du commerce du réserve des dispositions d’ordre public. Il s’ensuit que J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 10 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers cessionnaire, l’identité de ses dirigeants, le prix Les parties doivent prendre toutes les dispositions proposé, les conditions de payement offertes). utiles pour assurer, dans les plus brefs délais, la reprise normale de l’exécution des obligations affectées par la Si dans les quatre vingt dix (90) jours suivant la force majeure, sous réserve qu’une partie ne sera pas notification au Ministre du projet de Cession, tenue de régler des différends avec des tiers, y compris accompagnée en particulier du projet d’acte de des conflits sociaux sauf si les conditions du règlement Cession, celui-ci n’a pas notifié son opposition motivée, lui sont acceptables ou si le règlement est rendu cette Cession sera réputée avoir été approuvée par le obligatoire suite à une sentence arbitrale définitive ou Ministre. une décision d’un tribunal judiciaire compétent. L’Etat s’engage à coopérer avec la société, pour régler en En cas de transaction portant sur les résultats des commun tout conflit social qui pourrait survenir. recherches ou sur un Gisement découvert avant la mise en exploitation, la société s’engage à verser à Art.13 : Règlement des différends l’Etat dix pour cent (10%) du montant de la transaction. Les parties s’engagent à tenter de régler à l’amiable Toute cession réalisée par la Société ou la société tout litige ou différend qui pourrait survenir concernant d’exploitation sans l’accord préalable du Ministre est l’interprétation ou l’application de la présente nulle et non avenue sous réserve du versement à l’Etat Convention. des dommages et intérêts de quinze pour cent (15%) du montant de la transaction avant sa régularisation. Les parties conviennent de recourir aux dispositions suivantes, pour régler leurs différends ne pouvant être

Art.12 : Force majeure réglés à l’amiable, suivant que ceux-ci sont relatifs aux matières purement techniques ou aux autres matières. L’inexécution par l’une ou l’autre des parties de l’une quelconque de ses obligations prévues par la présente Pour tout différend ou litige touchant exclusivement aux Convention sera excusée dans la mesure où cette matières techniques, les parties s’engagent à le inexécution est due à un cas de force majeure. Si soumettre, à un expert indépendant des parties l’exécution d’une obligation affectée par la force reconnus pour ses connaissances techniques, choisi majeure est retardée, le délai prévu pour l’exécution de conjointement par les parties. celle-ci ainsi que la durée de la présente Convention prévue à l’article 5, nonobstant toute disposition L’expert indépendant ne doit pas être ou avoir été un contraire de la présente Convention, sera de plein droit employé de l’Etat, d’une société de l’Etat, ni être ou prorogé pour une durée égale au retard entraîné par avoir été lié à l’Investisseur ou à la société commune l’existence d’une situation de force majeure. d’exploitation. Aux termes de la présente Convention, doivent être Lorsque les parties n’ont pu s’entendre pour la entendus comme cas de force majeure, tous désignation de l’expert, chacune des parties désignera événements, actes ou circonstances indépendants de un expert . la volonté d’une partie, tels que les faits de guerre ou conditions imputables à la guerre déclarée ou non, Les deux experts s’adjoindront un troisième qu’ils insurrection, troubles civils, blocus, embargo, actes de désigneront de commun accord. En cas de désaccord terrorisme, conflits sociaux, émeutes, épidémies, actes des deux premiers experts sur la désignation du de la nature, tremblements de terre, inondations ou troisième expert, celui-ci sera désigné par le Président autres intempéries, explosions, incendies, foudre, faits du Tribunal ayant compétence commerciale de premier du prince. degré à Bangui. Les experts et les témoins experts le cas échéant, s’exprimeront dans la langue de leur choix Lorsque l’une ou l’autre des parties estime qu’elle se avec traduction en français ou en anglais selon le cas. trouve empêchée de remplir l’une quelconque de ses obligations en raison d’un cas de force majeure, elle La décision à dire d’experts devra intervenir dans un doit dans les dix (10) jours qui suivent l’événement, délai maximum de soixante (60) jours à compter de la notifier cet empêchement par écrit à l’autre partie et en date de la désignation de l’arbitre ou du troisième indiquer les raisons. arbitre. Elle sera rendue en français et sera définitive et sans appel. J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 11 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers Cette décision statuera sur l’imputation des frais L’homologation de la sentence aux fins d’exécution de d’expertise. la décision peut être demandée à la juridiction Centrafricaine compétente. Lorsque le différend n’a pu être réglé par le recours aux dispositions ci-dessus dans le délai imparti au point 6 Tout litige ou différend entre les Parties portant sur ou du présent article, il lui sera fait application des résultant de la présente Convention, la Loi Minière ou le dispositions générales du point 12 ci-dessous, permis d’exploitation est soumis à l’appréciation d’un normalement prévu pour les matières autres que Expert Unique aux termes de l’article 16 de la présente purement techniques. Convention, qui prend une décision définitive et sans appel liant les Parties si : Sous réserve des dispositions des articles 13.1, 13.3 et - la présente Convention ou la Loi Minière en 13.5 ci-dessus, tous litiges ou différends découlant de prévoit ainsi ; la présente Convention ou en relation avec celle-ci seront résolus par la Chambre Arbitrale de Paris (61, - dans l’hypothèse où pour un litige ou un Bourse de Commerce, 2 rue de Viarmes, 75040, Paris différend particulier les Parties en ont ainsi Cedex 01) conformément à son Règlement que les convenu et que leur accord est écrit et signé. parties déclarent connaître et accepter. Le litige ou différend concerne un des points suivants : En phase d’exploitation, les frais d’expertise et d’arbitrage seront supportés par les parties à parts - la justification de la réservation d’un permis de égales. recherche en vertu de la Loi Minière ; - la justification du renouvellement d’un permis En phase d’exploitation, la société de Joint-venture d’exploitation en vertu de la Loi Minière ; pourra faire l’avance des frais d’expertise et d’arbitrage à l’une quelconque des parties qui en fait la demande, - une disposition de la présente Convention à charge pour elle de déduire par compensation les mentionnant la résolution des litiges par un sommes ainsi avancées sur toute somme qui lui serait Expert Unique. due (taxe ad valorem, avances d’actionnaires, dividende ou autre). Si, dans les quatre vingt dix (90) jours de la notification d’un litige, les Parties sont en désaccord sur la Lorsque le différend porte sur des matières autres que désignation de la personne de l’Expert Unique, la purement techniques, il sera soumis, au choix des désignation est effectuée par le Secrétaire Général du parties : Centre International pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements (CIRDI). - soit aux tribunaux Centrafricains compétents ; TITRE IV CONSTRUCTION ET UTILISATION DE LA MINE - soit à l’arbitrage par un tribunal arbitral constitué ET DES INFRASTRUCTURES en vertu du droit Centrafricain ou par un tribunal arbitral international. Art.14 : Exécution du Projet Le règlement d’arbitrage retenu par les parties est La Société, après la date à laquelle le Permis annexé à la présente Convention comme pièce annexe d’Exploitation est accordé ou toute autre date ultérieure n°X. pouvant résulter de l’application de l’article 38, doit faire tout son possible pour : construire, installer et fournir Jusqu’à l’intervention de la décision finale, les parties toutes les installations, équipements, sites préparés et doivent prendre les mesures conservatoires qu’elles aménagements en accord avec la conception et la jugent nécessaires, notamment pour la protection des capacité spécifiés dans la Proposition Approuvée de personnes et des biens, la sécurité de l’environnement, Développement, et commencer les Opérations des installations et de l’exploitation. Normales jusqu’au Commencement des Opérations Commerciales. La Société, à travers l’Opérateur, établi Les parties s’engagent à exécuter, sans délai, la un rapport trimestriel de progrès et tient des réunions sentence rendue par les arbitres et renoncent à se avec l’Administration des Mines. prévaloir de tout autre recours ou à soulever toute exception d’incompétence ou autre exception visant à se soustraire aux règles énoncées au présent article. J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 12 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers La Société garantit que des entreprises contractées et tout outillage, toutes machines, tous matériels, leurs sous-traitants sont légalement tenus de se équipements, bâtiments et structures temporaires, conformer aux articles de la présente Convention dans véhicules, explosifs, carburants, produits réactifs, la mesure où ces articles leur sont applicables. fournitures et tout autre bien importé en République Centrafricaine pour la construction, l’installation, la mise En accord avec les exigences de la Loi et de la sécurité en place, le développement, l’entretien ou l’exploitation nationale, l’Etat s’engage à accorder avec diligence les de toute installation requise pour le Projet et tous permis ou autorisations requis pour l’entrée ou la Produits Miniers résultant de l’exploitation du Projet. réentrée d’employés expatriés, et de leur famille, dont la description des emplois a été approuvée dans la Art.16 : Taxes ad Valorem et Taxes à l’extraction proposition de formation et d’emploi des nationaux soumise avec la demande de permis d’exploitation. Les taxes ad valorem sur les produits miniers, les taxes à l’extraction artisanale et les taxes à l’extraction des TITRE V substances de carrières sont fixées conformément à DISPOSITIONS SUPPLEMENTAIRES l’article 18 de la Loi Minière ainsi qu’il suit :

Art.15 : Régime Fiscal Diamant……………………………………………… 7% Le régime fiscal applicable à la Société est spécifié Métaux de base et autres substances minérales de dans la Loi Minière. base ……………………………………...................4% Or et autres métaux précieux …….…………….....3% L’Etat garantit que la Société, ses agents et les entreprises contractées à la Société : TITRE VI : OBLIGATIONS SOCIETALES - sont exonérés du paiement des droits d’entrée exigibles sur la fourniture de l’outillage, des Art.17 : Engagements de la Société machines, des matériels, des équipements, et des matériaux de construction, des explosifs, les La société s’engage vis-à-vis de l’Etat à ce que la carburants et des produits réactifs requis pour la Société et/ou la Société d’Exploitation portent une recherche et le développement des opérations attention toute spécifique à une insertion harmonieuse entreprises en vertu d’un programme de travaux du projet en République Centrafricaine. A cette fin, la de recherche approuvé ou d’une Proposition société mettra à la disposition de la Société Approuvée de Développement. Les articles ainsi d’Exploitation ses principes et son expérience dans le exonérés sont spécifiés dans une liste domaine du développement durable et de l’intégration approuvée par l’Administration des Mines, sur le territoire, en donnant la priorité aux actions liées laquelle liste est présentée pour approbation …, à la santé, à l’environnement, à la jeunesse et sport, semaines au plus tard, avant la date supposée arts et culture, à l’habitat, aux infrastructures routières de leur importation ; et au dialogue permanent avec les populations locales et l’Etat. - sont exonérés du paiement des taxes sur le chiffre d’affaires exigibles sur la fourniture de La signature de la Convention est assortie d’un cahier l’outillage, des machines, des matériels, des de charge conformément à l’engagement sociétal équipements et des matériaux de construction énoncé ci-dessus, la société s’engage vis-à-vis de l’Etat requis pour les opérations de recherche et de à ce que la société ou la Société d’Exploitation développement entreprises en vertu d’un construise des établissements scolaires et des centres programme de travaux de recherche approuvé de santé modernes, apporte une aide sociale et ou d’une Proposition Approuvée de sanitaire au développement du sport, des arts et de la Développement. Les articles ainsi exonérés sont culture. spécifiés dans une liste approuvée par l’Administration des Mines, laquelle liste est Art.18 : Garanties Financières et Réglementation présentée pour approbation pas moins de …, des Changes semaines avant la date supposée de leur importation. Tant que la présente Convention subsistera, aucune loi ou réglementation applicable ne restreindra ni n’abolira L’Etat garantit que la Société peut exporter de la le droit de la Société à : République Centrafricaine dans un délai d’un (01) an après la fermeture de la mine, en franchise de taxe, J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 13 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers - conserver à l’étranger le produit de la vente des - exporter librement de la République substances minérales à laquelle la Société est Centrafricaine pendant chaque année de leur autorisée pour autant que la Société s’est emploi tout ou partie de leurs salaires payés en acquittée de toutes obligations de paiement République Centrafricaine et d’exporter envers l’Etat et tout autre engagement en vertu librement à l’expiration de leur contrat en de la présente Convention, de la Loi Minière et Centrafrique toute balance résultant de ces du permis d’exploitation accordé à la Société, et salaires ainsi que toute somme qu’ils ont reçu de que la Société est en mesure de s’acquitter de tout fonds de prévoyance, de retraite ou assimilé ses obligations en République Centrafricaine à la fin de leur emploi en République concernant les paiements correspondant aux Centrafricaine et exporter librement de la coûts des opérations d’exploitation à mesure que République Centrafricaine à l’expiration de leur ces obligations apparaissent ; emploi leurs effets personnels et ménagers préalablement importés en Centrafrique ou - emprunter des fonds à l’étranger nécessaires au achetés en Centrafrique. financement des opérations d’exploitation et conserver à l’étranger le produit des Quitte à ce que des arrangements qui satisfassent les déboursements de ces emprunts ; ouvrir et autorités fiscales Centrafricaines soient en place pour maintenir des comptes bancaires en République assurer que les obligations du personnel employé Centrafricaine dénommés dans la monnaie envers les paiements d’impôts, la Société pourra payer Centrafricaine et disposer librement et sans toute ou partie de la rémunération de ce personnel en aucune restriction des sommes déposées ; n’importe quelle devise hors de la République Centrafricaine. - ouvrir et maintenir des comptes bancaires en Art.19 : Garantie de Stabilisation République Centrafricaine dénommés en monnaie étrangère ; ouvrir et maintenir des Sous réserve des dispositions de l’article 13 de la comptes bancaires dénommés en monnaie présente Convention, l’Etat garantit à la Société et à étrangère à l’extérieur de la Centrafrique ses sous-traitants, la stabilité des conditions générales, lesquels peuvent être crédités sans aucune juridiques, administratives, douanières, économiques, restriction, et librement disposer des sommes financières et fiscales prévues dans la présente déposées sans aucune restriction et sans Convention. aucune obligation de convertir en monnaie Centrafricaine une partie des montants déposés, Pendant toute la durée de la Convention et de toute à condition que la Société puisse être requise de prorogation de celle-ci, les taux et autres avantages tels fournir à la (Banque des Etats de l’Afrique que spécifiés dans la Convention et les règles régissant Centrale (BEAC) à intervalles convenus d’un la détermination de l’assiette fiscale et la perception commun accord tous renseignements sur les des impôts et taxes demeureront tels qu’ils existaient à transactions liées aux opérations d’exploitation la date de la signature de ladite Convention à moins que la Banque peut raisonnable requérir pour la qu’entre temps des modifications plus favorables à la gestion de la balance des paiements, les Société et ses sous-traitants aient été apportées à ces réserves de change ou la politique monétaire ; taux, avantages et règles, soit dans le cadre d’une politique généralement appliquée, soit dans le cadre - et acheter et vendre de la monnaie d’autres types d’opérations minières en République centrafricaine, par l’intermédiaire d’un réseau Centrafricaine et seront étendus de plein droit à autorisé (si cela est requis par la Loi), sans l’investisseur, la Société, la Société et ses sous- discrimination au taux de change du marché traitants. pour de telles opérations ou au taux de change officiel déterminé par la (BEAC) pour la catégorie Il demeure entendu que la Société pourra négocier, applicable de transaction si de tels taux sont avec une société spécialisée, la commercialisation et la déterminés en vertu de la législation applicable. vente des produits. Le personnel expatrié de la Société effectuant les Pendant toute la durée de validité de cette Convention, opérations d’exploitation est en droit de : les taux et règles d’assiette des impôts, droits et taxes seront stabilisés au niveau où ils se trouvaient à la date d’entrée en vigueur. J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 14 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers Cependant, toute disposition plus favorable d’un renseignements sont suffisamment détaillés pour nouveau régime fiscal et douanier de droit commun vérifier les prix pratiqués et déterminer si la vente est sera étendue à la Société, si elle en fait la demande. une vente à une juste valeur marchande conformément aux termes de l’article 7 de la présente Convention. L’Etat confirme qu’il n’est pas dans son intention de nationaliser les intérêts de la Société. Toutefois, dans le Si, selon l’appréciation du Ministre, ce contrat de vente cas où l’Etat estime que des circonstances n’est pas établi sur des conditions commerciales et exceptionnelles exigent une telle mesure, il reconnaît concurrentielles, l’Etat notifie à la Société, dans un délai être dans l’obligation de verser, dans les meilleurs de 30 jours à compter de la date de réception du délais, une juste indemnité à la Société. contrat, des conditions que l’Etat détermine comme étant des conditions commerciales et concurrentielles.

Art.20 : Commercialisation et autres Contrats A la réception de la notification de l’Etat, la Société peut : résilier le contrat ; renégocier le contrat en L’Etat garantit à la Société, à la Société de Joint- intégrant les conditions déterminées par l’Etat ; ou si la Venture et à leurs sous-traitants ainsi qu’aux Société est en désaccord avec les conditions personnels régulièrement employés par ceux-ci, qu’ils déterminées par l’Etat, elle peut, dans un délai de 30 ne seront jamais de droit ou de fait l’objet d’une jours à compter de la notification par l’Etat, soumettre le discrimination légale ou administrative défavorable. litige à un Expert Unique pour que soient déterminées L’Etat garantit à la société et à ses sous-traitants que les conditions commerciales et concurrentielles dans toutes les autorisations administratives seront les circonstances actuelles du marché. accordées aussi vite que possible pour faciliter la commercialisation des produits. Art.21 : Développement des Entreprises Locales La Société peut commercialiser, après déclaration à La Société, en concertation et en coopération avec l’Etat, tous les Produits Miniers à l’exception de la part l’Etat et les autorités locales, développera un de l’Etat et détient le contrôle et la gestion de la vente programme pour appuyer et conseiller la population de tels Produits Miniers, incluant la vente à terme de située à proximité du périmètre dans l’établissement ceux-ci, et assure tous les risques, à condition que : d’entreprises de fourniture de matériels, équipements et services pour le Projet. La Société vend ses produits à leur juste valeur marchande dans une opération restreinte aux Produits Art.22 : Achats et Approvisionnement Miniers diminuée seulement des coûts normaux de La Société identifie et invite chaque année les transport, fonderie, raffinage ou de tout autre procédé, entreprises centrafricaines, et particulièrement celles moyen ou service nécessaire à la réalisation de cette situées à proximité des opérations d’exploitations, qui opération et l’Etat n’ait pas notifié à la Société que sont en mesure de fournir des matériels, équipements l’exportation des Produits Miniers enfreindrait les et services pour le Projet, à se pré-qualifier pour la obligations de l’Etat du droit international et de ses fourniture de ces matériels, équipements et services. engagements internationaux. La fourniture de matériels, équipements et services Pour les besoins du présent article, la vente de bonne peut être soumise à un appel d’offres international et foi à une juste valeur marchande signifie que : procurée par des entreprises étrangères à condition - la contrepartie mentionnée dans le contrat de que, lorsque ces matériels, équipements et services vente est la seule contrepartie pour ladite vente ; sont disponibles en République Centrafricaine auprès des entreprises pré-selectionnées en application de - les conditions de vente ne sont affectées par l’alinéa ci-dessus, ces entreprises aient l’opportunité de aucune relation commerciale entre le vendeur et soumettre une offre et que si la soumission par de l’acheteur ou toute personne liée à l’acheteur ; ni telles entreprises : le vendeur ni tout autre personne ayant un lien avec lui n’a un intérêt direct ou indirect dans la - remplit les conditions de l’appel d’offre ; revente ou l’utilisation ultérieure des Produits - est compétitive en coût avec le marché Miniers ou de leurs produits dérivés. international et remplit les conditions de livraison du Projet. La Société fournit immédiatement au Ministre les renseignements concernant chaque contrat de vente De tels matériels, équipements et services seront conclu par la Société pour les Produits Miniers. Ces fournis par lesdites entreprises centrafricaines. J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 15 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers La Société sollicitera lors de tout appel d’offres des Art.25 : Assistance Gouvernementale entreprises ou fournisseurs centrafricains du moment où les entreprises peuvent démontrer une capacité Le Gouvernement Centrafricain attribue sur demande prouvée à entreprendre des travaux de type et des permis de travail et/ou visas au personnel expatrié d’échelle similaires à ceux requis pour le projet, dans le de la Société, et au personnel expatrié des délai spécifié et les fournisseurs sont bien établis et entrepreneurs et sous-traitants de la Société engagés reconnus pour la fourniture de matériels et dans des opérations minières lorsque, selon équipements, qui ont commercialisé ou distribué de tels l’appréciation raisonnable de la Société, l’expérience ou matériels et équipements et qui ont soumis une les compétences spécialisées de ces employés demande écrite d’être pré qualifiés par la Société. expatriés est requise pour que la Société accomplisse de façon satisfaisante les obligations résultant de la

Art.23 : Emploi et formation du personnel présente Convention ou de la Loi Minière. centrafricain

Art.26 : Suspension des Opérations Pendant la durée de la présente convention, la Société s’engage à : Après consultation avec l’Etat et après avoir donné à a) embaucher en priorité le personnel centrafricain pour l’Etat un préavis de 30 jours au moins, la Société peut toutes les catégories d’emploi lorsque ce personnel décider de suspendre la production si, dans les 30 jours possède les capacités, compétences et expériences précédents la date de notification, les recettes de la nécessaires ; Société sont inférieures au total des redevances et Coûts d’Exploitation. Aussitôt que possible après avoir b) élaborer un programme de formation du personnel notifié le préavis, la Société soumet un rapport centrafricain ; décrivant les recettes, redevances et Coûts d’Exploitation pour la période couvrant les 3 derniers c) contribuer à la formation des cadres de mois en donnant les raisons pour lesquelles, selon elle, l’Administration des mines ; il est nécessaire de cesser la production. d) remplacer progressivement le personnel expatrié Lorsque la Société a décidé de suspendre les qualifié par des nationaux ayant acquis les mêmes opérations en application de l’alinéa ci-dessus, elle doit qualifications et expériences ; entretenir, sous réserve de l’usure normale, les biens du Projet afin de prévenir toute détérioration importante e) assurer le logement des travailleurs : cadres, agents jusqu’à la reprise des opérations normales. de maîtrise, ouvriers spécialisés employés sur le site à temps plein et ce, dans des conditions d’hygiène et de Dans un délai maximum de 12 mois à compter de la salubrité conformément à la législation et date à laquelle la Société a suspendu la production et à réglementation en vigueur ; des intervalles n’excédant pas 12 mois, jusqu’à la reprise des opérations normales, la Société soumet des f) respecter la législation sanitaire ; rapports supplémentaires montrant ses estimations concernant les Coûts de reprise des opérations et des g) offrir des conditions générales de travail équitables recettes pour la même période. par rapport à la rémunération, à la prévention, à la réparation des accidents de travail et maladies Si un rapport soumis en application de l’alinéa 1 du professionnelles, à la participation à des associations présent article démontre que les estimations de la professionnelles et syndicales. Société en termes de recettes du Projet pour les douze mois à venir excèdent ses estimations en terme de

Art.24 : Brevets et Droits liés à la Technologie Coûts de reprise des opérations pour ladite période de douze mois si des opérations normales devaient Tout le savoir-faire développé lors du Projet demeure reprendre, la Société doit prendre immédiatement toute propriété de la Société. Si la Société effectue une mesure pour reprendre les opérations dans un délai demande, dispose ou détient un brevet ou tout autre raisonnable. droit lié à la technologie ou tout enregistrement protégeant tout ou partie du savoir-faire, l’Etat a le droit Lorsque la production a été suspendue pendant une d’exploiter en franchise de redevance un tel savoir-faire période continue de plus de 3 ans, le Ministre en seulement en relation avec le Projet. charge des Mines peut requérir la Société de reprendre les opérations normales s’il estime que les estimations J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 16 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers de l’Etat pour les Coûts de reprise des opérations sont ou toute autre personne causé par le inférieures aux estimations de l’Etat pour les recettes manquement) ; du projet pendant la même période. Le Ministre en charge des Mines fournit à la Société une copie des - pendant une période de quatre vingt dix (90) estimations de l’Etat pour les coûts et recettes. jours après la date de notification prévue au présent article donnée par l’Etat à la Société ou Si la Société est en désaccord avec les instructions du la date fixée par la sentence arbitrale lorsque le Ministre en charge des Mines prises en vertu du manquement est soumis à un arbitrage dans un présent article elle peut soumettre à l’appréciation d’un délai de 75 jours à compter de la notification ; Expert Unique les estimations des recettes et des Coûts de reprise des opérations établies par l’Etat et la - si la Société abandonne le Projet et les Société. opérations ne sont pas reprises dans un délai de soixante (60) jours à compter de la notification Lorsque l’appréciation de l’Expert Unique est requise, adressée par l’Etat à la Société ; celui-ci détermine quelles estimations sont raisonnables pour la période de douze mois considérée, l’avis de - si la Société est dans l’impossibilité de payer ses l’Expert Unique liant les Parties, de sorte que si l’Expert dettes pendant une période de 3 mois, ou si une Unique accepte les estimations de la Société ou est de résolution est prise par la Société pour l’avis que si les opérations normales étaient reprises, l’ouverture d’une procédure de redressement ou les recettes de la Société seraient inférieures aux Coûts la liquidation judiciaire ou pour provoquer la de reprise des opérations pour ce qui concerne la dissolution de la Société, ou si le Tribunal a période de douze mois, les instructions du Ministre prononcé un plan de redressement ou de seront réputées retirées. liquidation judiciaire de la Société ou si la Société a conclu un concordat préventif ou un Lorsque le Ministre a donné une instruction et que cette accord de règlement amiable avec ses instruction n’a pas été ou n’est pas réputée retirée, la créanciers qui n’est pas approuvé par l’Etat ; Société, si elle ne prend pas immédiatement des mesures pour la reprise des opérations normales, est - s’il est renoncé au permis d’exploitation en réputée avoir abandonné le Projet étant toutefois application de la Loi Minière pour des raisons précisé que, lorsque l’Expert Unique a été saisi, la autres que le renouvellement, l’extension ou période de temps visée court à compter de la date à l’attribution d’un nouveau permis ; laquelle l’Expert Unique a donné son avis sur les estimations. - si la production suspendue par la Société en vertu de l’Article 26 n’est pas reprise comme

Art.27 : Résiliation prévu. La Société peut résilier la présente Convention à tout La notification donnée par l’Etat et adressée à la moment du Commencement de la Production Société mentionne le paragraphe de l’Article 26 alinéa Commerciale en donnant un prévis de 12 mois à l’Etat. 2 auquel il se réfère. L’Etat peut résilier la présente Convention en donnant Dans l’hypothèse où une notification est donnée en un prévis dans les circonstances suivantes : vertu du présent article, la nature du manquement, les raisons pour lesquelles l’Etat considère que le - si la Société manque gravement à l’exécution ou manquement comme étant substantiel et comment l’observation de toute condition ou clause de la l’Etat considère que le manquement affecte présente Convention ou du permis d’exploitation substantiellement et défavorablement les opérations et qu’il n’est pas remédié à un tel manquement normales du Projet et lorsque cela est approprié et (ou que des mesures concrètes ne sont pas connu par l’Etat, la ou les Partie(s) responsable(s) du engagées et poursuivies pour remédier audit manquement. manquement s’il ne peut pas être remédié rapidement à ce dernier) ; La Société n’est pas réputée avoir abandonné le Projet ou être liquidée à moins que toutes les personnes - qu’une indemnité n’est pas versée (dans tenues d’exécuter les obligations de la Société aient l’hypothèse où une indemnité serait une abandonné le Projet ou aient été liquidées ou avoir réparation appropriée du préjudice subi par l’Etat manqué à son obligation de poursuivre les opérations J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 17 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers normales ou d’exécuter toute obligation dont - enlever et de récupérer du périmètre et l’exécution dépend de la poursuite des opérations d’exporter de la République Centrafricaine , sauf normales si : dispositions contraires,tous les biens du projet qui n’ont pas été achetés par l’Etat à condition - la Société cesse de poursuivre les opérations que l’enlèvement de ces biens ne cause pas de normales avec le consentement de l’Etat ; dommage irréparable aux biens principaux qui ne sont pas enlevés du Périmètre ; - la Société a suspendu la production en vertu de l’Article 26 ci-dessus et n’a pas été requise de - la Société laisse le Périmètre dans un état sûr reprendre les opérations normales ; et stable comme requis par le plan d’abandon dans les Propositions Approuvées de - la Société a soumis le litige ou le différend à Développement ; l’arbitrage en vertu de l’Article 29 ci-dessous et les arbitres ont décidé que le refus de l’Etat est - sous réserve des dispositions de la présente sans fondement. Convention, aucune des Parties ne peut formuler des demandes à l’encontre de l’autre concernant Sous réserve des dispositions expresses du présent les points contenus ou résultant de la présente article, la présente Convention es résiliée à l’expiration Convention. du permis d’exploitation. A l’expiration de la période d’un (1) an mentionnée au

Art. 28 : Conséquences de la Résiliation présent article, tous les biens du Projet qui restent dans le Périmètre deviennent, propriété de l’Etat. Si la présente Convention est résiliée :

Art. 29 : Réhabilitation - les droits de la Société et de tout ayant droit, cessionnaire ou créancier hypothécaire de la La Société s’engage à : Société en vertu de la présente Convention, en vertu du permis d’exploitation et sur tout terrain - régénérer le site minier conformément aux attribué à la Société, ayant droit, cessionnaire ou normes et pratiques internationalement créancier hypothécaire pour les besoins de la reconnues (principes de l’équateur etc.) ; présente Convention à moins que l’Etat en convienne autrement, cessent et reviennent à - comptabiliser, à la fin de chaque année l’Etat libres de toute sûreté et sous réserve de la financière, dans un compte de réserve destiné à responsabilité de toute Partie pour tout la réhabilitation du site minier un montant manquement antérieur ou rupture du contrat maximal de 5% des bénéfices imposables à concernant la présente Convention ou tout l’impôt sur la société, le total cumulatif de ce dédommagement accordé ; compte de réserve créé pour fins de réhabilitation du site, en aucun cas, n’excédera - chaque partie paie à l’autre partie toute somme les coûts de réhabilitation du site prévus dans due, et l’Etat a une option d’achat, qu’il peut l’étude de faisabilité ; exercer en notifiant à la Société dans les trente (30) jours suivants la résiliation, sur tout ou - surveiller les effets des opérations minières sur partie des biens du Projet à un prix équivalent au l’environnement à la fermeture de la mine moindre de la valeur avant dépréciation des suivant les recommandations de l’étude biens ou de la juste valeur marchande des d’impact environnemental et social. biens ;

Art.30 : Assurances et Garanties - la Société a le droit dans une période d’un (1) an suivant la période de notification de trente (30) La Société souscrit et maintient pendant la durée de la jours mentionnée à l’alinéa précédent de céder présente Convention concernant les opérations ou transmettre autrement, avec le consentement d’exploitation, demande à ses entrepreneurs de de l’Etat, lequel consentement ne pouvant pas souscrire et de maintenir une assurance couvrant pour être indûment refusé, tout ou partie de ses droits des montants et des risques tels qu’habituellement et obligations en application des dispositions du assurés dans l’industrie minière internationale en présent ; accord avec les usages de l’industrie. La Société fournit J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 18 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers à l’Administration des Mines les certificats attestant personnes physiques prévu par la législation et la qu’une telle couverture est effective. L’assurance réglementation en vigueur. couvre, mais n’est pas limitée à : Art .32 : Taxe sur les contrats d’assurance. - la perte ou le dommage de toute installation, La taxe sur les contrat d’assurance telle que prescrite équipements ou autres biens pour autant qu’ils par la législation et réglementation en vigueur au sont utilisés ou reliés aux opérations moment de la signature de la présente convention, à d’exploitation ; l’exception des contrats d’assurance pour les véhicules de chantier, équipements et machinerie utilisés pour les - la perte de biens, les dommages et préjudices activités de recherches, sera payée par la Société. physiques subis par une tierce partie et encourus pendant le déroulement, ou résultant, TITRE VI des opérations d’exploitation ; DISPOSITIONS FINALES - la pollution ou les dommages à l’environnement Art.33 : Modifications. causés dans le déroulement des opérations d’exploitation et pour lesquels la Société peut Les Parties peuvent, de temps à autre, par un accord être tenue comme responsable ; écrit compléter, substituer, annuler ou modifier tout ou partie des stipulations de la présente Convention, de la - la responsabilité de la Société concernant Proposition Approuvée de Développement, du permis l’indemnisation de l’Etat en vertu de la Loi d’exploitation, des droits ou attributions conférés pour Minière ; tout programme, proposition ou plan approuvé afin d’exécuter plus efficacement ou de façon plus satisfaisante ou de faciliter les objectifs de la - la responsabilité de la Société à l’égard de son Convention. personnel engagé dans les opérations d’exploitation. Art.34 : Prolongations de Durée. La Société indemnise, assure la défense et protège Par dérogations aux clauses de la présente l’Etat à l’encontre de toute action, réclamation, Convention, les Parties peuvent par un accord entre les demande, préjudice, perte ou dommage de toute personnes responsables pour la délivrance des nature, incluant sans limitation, les réclamations notifications visées à l’Article 36 ci-dessous, prolonger relatives aux pertes ou dommages à des biens ou aux toute période mentionnée dans la présente Convention préjudices physiques ou à la mort de personnes, pour une durée donnée ou substituer à une date résultant de tout acte ou omission dans la conduite des mentionnée dans la présente Convention une date opérations d’exploitation par, ou effectué de la part de, ultérieure. la Société ou résultant de l’application de la présente Convention ou de toute loi ou réglementation applicable Art.35 : Nullité Partielle. à condition qu’une telle indemnité ne s’applique pas pour toutes action, réclamation, demande, préjudice, Les clauses de la présente Convention sont distinctes perte ou dommage de toute nature qui résulte de toute et séparées l’une de l’autre dans la mesure où si toute instruction donnée par, ou tout acte causant du tort partie ou toute clause est réputée inopérante, le reste commis de la part de l’Etat. de la convention conservera sa force obligatoire et restera en vigueur pour les Parties. Rien n’empêche

Art.31 : Charges fiscales et sociales une Partie de demander à l’autre de renégocier l’une quelconque des clauses. Les employés nationaux sont assujettis à l’impôt sur le salaire prévu par la législation et la réglementation

Art.36 : Notifications. approuvées par l’Etat. La Société a l’obligation de prélever les charges Toutes communications ou notifications prévues dans fiscales et sociales dues par les employés pour les la présente convention doivent être faites par lettre reverser aux services compétents. recommandée avec accusé de réception ou correspondance avec accusé récépissé par télex ou Les employés expatriés de la Société sont assujettis au télécopie, confirmé par lettre recommandée avec paiement annuel de l’impôt sur le revenu des accusé de réception, comme suit : J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 19 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers a) toutes notifications à l’Etat peuvent valablement ARRETE N°013/09 FIXANT LE CONTENU, être faites à l’adresse ci-après : LA FORME ET LA FREQUENCE DES RAPPORTS ET DOCUMENTS DUS PAR LES TITULAIRES Ministère des Mines, de l’Energie et de l’Hydraulique DES AUTORISATIONS ET TITRES MINIERS BP 26 Bangui-RCA Rue de l’Industrie LE MINISTE D’ETAT AUX MINES, Tel : + 236 21.61.39.44/21.61.29.44 A L’ENERGIE ET A L’HYDRAULIQUE Fax : + 236 21.61.06.46/21.61.25.49 Vu la Constitution du 27 Décembre 2004 ; Toutes notifications à la Société peuvent être faites à Vu la Loi n°09.005 du 29 avril 2009, portant Code l’adresse ci-après : Minier de la République Centrafrique ; Vu le Décret n°09.126 du 30 avril 2009, fixant les SOCIETE………………………………….. conditions d’application de la Loi n°09.005 du 29 BP :………………………………………… avril 2009, portant Code Minier de la République Tél :………………………………………. Centrafricaine ; Vu le Décret n° 09.017 du 19 janvier 2009, portant Tout changement d’adresse doit être notifié par écrit nomination du Premier Ministre, Chef du dans les meilleurs délais par une partie à l’autre. Gouvernement ; Vu le Décret n° 09.018 du 19 janvier 2009, portant

Art.37 : Langue de la convention. nomination des membres du Gouvernement ; Vu le Décret n°04.364 du 08 décembre 2004, portant La présente convention est rédigée en langue organisation et fonctionnement du Ministère de française. Les notifications, les rapports ou les autres l’Energie, des Mines et de l’Hydraulique et fixant documents établis ou à établir en application de la les attributions du Ministre. présente convention doivent être rédigés en langue française. SUR RAPPORT DU DIRECTEUR GENERAL Si une traduction dans une autre langue que celle de la DES MINES convention est faite, elle le sera dans le but exclusif d’en faciliter l’application. En cas de contradiction entre ARRETE le texte français et cet autre texte, le texte français prévaudra. CHAPITRE 1er DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES Fait et daté à Bangui ce jour ;……………………..200X, AUX TITULAIRES DES TITRES MINIERS en deux (2) exemplaires originaux, chacune des parties ET AUX BENEFICIAIRES DES AUTORISATIONS reconnaît avoir reçu le sien.

Art. 1er : Les titulaires de titres miniers et bénéficiaires Pour la Société d’autorisation doivent fournir, en trois exemplaires, à l’Administration des mines, des rapports d’activités Le Président Directeur Général trimestriels et annuels selon les formes prévues par les dispositions ci-après. Pour l’Etat Centrafricaine

Art. 2 : Il doit être établi un rapport d’activités Le Ministre en charge des Mines trimestrielles et annuelles par titre minier ou autorisation. Fait à Bangui, le 30 avril 2009 Le rapport d’activités semestriel doit parvenir à la Direction Générale des Mines, au plus tard avant la fin LE GENERAL D’ARMEE du mois qui suit le trimestre, objet de la déclaration. François BOZIZE YANGOUVOUNDA Le rapport d’activités annuel doit parvenir au Ministre chargé des Mines et à la Direction Générale des Mines, au plus tard, avant la fin du deuxième mois qui suit l’année, objet de la déclaration. J.O.R.C.A / 30 JUIN 2009 20 Edition Spéciale Décret Approuvant Convention Minière Standard Et Arrêté fixant le contenu, la forme et la fréquence des documents dus par les titulaires des autorisations et titres miniers