Loi nº 2020 - 20 du 02 septembre 2020 portant création, organisation et fonctionnement des entreprises publiques en République du Bénin

Article 2 : L'Éiot ou les colleciiviiés terriiorioles créent les entreprises publiques ou prennent dons toutes outres entreprises qui existent, les porticipotions qu'ils jugenl oppropriées, en vue d'ossurer leurs missions de développement économique et sociol de lo notion. L'initiotive de lo créolion ou de lo prise de porlicipotion de l'Étot opportient ou ministre sectoriel compélent à roison du domoine d'ociiviié de I'entreprise. Elle est soumise ù I'ovis préoloble du ministre chorgé de l'économie et des finonces. Arlicle 3 : Lo présenTe loi o pour objet de déierminer les règles relotives à lo créotion, à t'orgonisotion et ou fonctionnement des enireprises publiques. Ces règles incluent notomment les méconismes et procédures relotifs à lo surveillonce économique et finoncière, oinsi qu'oux tronsferts de porticipotions, à lo dénoiionolisotion et à lo dissolution desdiies entreprises. "ël Seclion 2 Typologie des entreprises publiques

Article 4 : Au sens de lo présente loi, Ies enïreprises pubtiques peuvent prendre les formes suivontes : - lo forme à'étoblitru-"nt public encore oppelé office ou ogence; - lo forme de sociélé

Article 5 : Les étoblissemenls publics sont les enlreprises publiques créées por I'Eiot ou les collectivilés territorioies pour gérer une ou des oclivités de service public à des fins essenliellement d'intérêl générol. lls sont dolés de lo personnolité morole ei de I'outonomie finoncière. Arlicle 6 : Les entreprises .publiques orgonisées sous forme de sociétés so.nt celles doni les octivités sont menées à des fins esseniiellement commercioles. Elles peuvenl être des sociétés d'Etot ou des sociétés à porticipotion publique mojoriloire.

Article 7 : Les sociétés d'Etot sont des sociétés por ociions dont le copilol est entièrement détenu direcTement ou indirectemenl por I'Eiot ou por une ou plusieurs personnes moroles de droil public bénino,s. Arlicle I : Les sociéiés à porticipotion publique mojoritoire sonl des socié1és d'économie mixte dont Ie copitol est mojoritoirement délenu por l'Etot ou por une ou plusieurs personnes moroles de droit public béninois. CHAPITRE II MODATITES DE CREATION ET DE PRISE DE PARTICIPATION

Article 9 : Lo décision de créolion d'une entreprise pubtique est prise por décret en conseil des ministres- Lo décision de piise de porticipotion por une personne publique dons le copilol d'une société privée est prise por décret en conseil des miniskes sur proposition du ministre chorgé de I'Economie et des Finonces oprès ovis de son conseil d'odmlnistrolion. Toutefois, en ce qui concerne les entités qui ont vocolion à effectuer des opérolions finoncières, lo prise de porlicipoTion est effectuée conformément ô des règles spécifiques définies por octe réglementoire. Lo créotion d'une entreprise pubrique est constotée por un décrer qui opprouve les stotuts de I'enlreprise qui lui sont onnexés. Des modèles de stotuts por type d'entreprises sont définis por orrêté du minisire chorgé de I'économie el des finonces.: Arlicle I 0 : Les sociétés d' Etol ei les sociétés ô porticipotion publique mcjoriicii'e sont constiiuées souj foi-me de sociéié cnon')/me cvec Conse il d'odminisirotion. Elles sont soumises oux dispositions de I'Acle uniforme de i';1 Él .t. I ? I'Orgonisotion pour I'hormonisotion en Afrique du droit des offoires relotif ou droil des sociétés commercioles et du Groupemeni d'lniérêt Economique, notommenl en ce qui concerne les iègles relotives à Ieur constitution. leur fonctionnement, I'éloborotion et le contrôle de leurs étoIs finonciers de synthèse onnuels. CHAPITRE III CONSEIT D'ADMINiSTRATION Section l Composilion, nominolion, mondqt et responsobililé des odminislroleurs Article t I : Les étoblissemenls publics et les sociétés d'Elot sonl odminislrés por un conseil d'odministrotion composé de trois (03) membres ou moins et de sept (07) membres ou plus, sous réserve de lo dérogotion prévue por l'Acte uniforme de I'Orgonisolion pour I'hormonisolion en Afrique du droit des offoires, en cos de fusion. Lo composition du Conseil d'odministrotion comprend : - le représentoni du ministère en chorge du secleur d'oitivilé de lo société ; - le représentonl du ministère en chorge de I'Economie et des Finonces ; - les représentonts des outres minisières, orgonismes ou institutions retenus porles stotuts. Le nombre de membres du conseil d'odministrotion est précisé dons les stotuts de I' enlreprise. Arlicle 12 : Les membres des conseils d'odministrotion des étoblissements publics, des socié1és d'EtoT oinsi que les représentonts de l'Étot ou sein des conseils d'odministrotion des sociétés d'économie mixte, sont des codres fonciionnoires ou non fonclionnoires nommés por décret pris en Conseil des ministres. lls doivent disposer d'expériences ovérées dons les domoines de compétence des secteurs ou instiiuiions qu'ils représentenT. lls exercent leurs missions en éTroite colloborotion et sous lo supervision des responsobles des institutions publiques qu'ils représenlent. Avont d'être nommés odministroteurs, Ies codres non fonctionnoires doivent être dons une relolion controctuelle de subordinolion ovec I'odminiskotion publique' Arlicle 13: Lo durée du mondot des odministroteurs des sociétés d'Etot est fixée por les stotuts sons pouvoir excéder trois (3) ons en cos de nominotion en cours de vie sociole. ei deux {2) ons, en cos de désignotion por les stoluts ou por I'ossemblée générole constilu live. Le mondot des odminisiroteurs des,oËiétét d'Etol est renouveloble' Lesodministroteursdesétoblissementspubllcssontdésignéspourunedurée de trois (3) ons renouveloble. article tq :Souf en cos de démission, de révocolion ou de décès, les fonctions des odministroteurs se lerminent à lo fin de lo session du conseil d'odminisirotion oyont stotué sur les compies du dernier exercice de leur mondot @ t- 3 Lorsqu'il est mis fin. ovont son expirotion, ou mondot d'un odminislroteur. il est pourvu à son remplocemenl pour lo durée du mondot restont à courlr. L'exercice de ce mondot ne compte pos pour le renouvellement visé à l orlicle précédent. Article l5: Les modolités de désignotion et de révocotion du président du Conseil d'odministrotion des entreprises publiques, sont précisées dons les slotuts desdites entreprises. Lo durée du mondot du président du Conseil d'odministrotion ne peuî excéder celle de son mondol d'odministroteur. Article I6 : L'odministroieur. représentont permonent de I'ETot ou d'une personne morole de droit public, est soumis crux mêmes conditions et obligotions et encourt les mêmes responsobilités civiles et pénoles que s'il étoii odministroteur en son nom propre sons préjudice de lo responsobilité solidoire de I'Etol ou de lo personne morole qu'il représenie. Les odminislroteùrs sont responsobles, individuellement ou solidoirement selon le cos, envers I'entreprise ou les tiers, soit des octes qu'ils ont occomplis en infroction oux dispositions légoles ou règlemen'loires opplicobles o I'enlreprise publique qu'ils odminislrent, soit des fouies commises dons leur gestion. Section 2 Pouvoirs du Conseil d'odminislrotion Article l7: Le Conseil d'odminislrolion est investi des pouvoirs les plus étendus pour ogir en toute circonstonce ou nom de I'entreprise publique dons Io Iimite de l'obje1 sociol et de ceux expressément réservés por lo présente loi ou por les stotuts, notomment: - lo définition des objeciifs de t'entreprise et I'orientotion qui doii êTre donnée à son odministroTion; - l'odopiion de I'orgonigromme et des procédures de I'enireprise ; - t'odoption du budget et des plons d'investissemenl préporés por lo direction générole; - le conirôle permonenl de lo gesiion ossurée por le direcieur générol ; - I'orrêl des comptes de choque exercice ; - le recrulemeni du directeur générol et so révocolion en cos de monquemenl ou d'insuffisonce de résultots. l-es stotuis précisent expressément les pouvoirs que le conseil d'odministroiion se réserve d'exercer collégiolement. @ ,i, 4

Article 18 : Le conseil d'odministroiion se réunit oussi souvenl que nécessoire, sur convocolion du présidenl. Toutefois, les odministroteurs consTituont Ie tiers ou moins des membres du conseil d'odminiskotion, peuvent, en indiquont I'ordre du jour de lo séonce, convoquer le conseil d'odministroiion, si celui-ci ne s'est pos réuni depuis plus de six (6) mois. Le conseil se réunit ou siège sociol de lo société. ll peul loulefois se réunir en lout outre lieu, sur consentement exprès de lo mojorité des odministroteurs Les convocotions sont foites por courrier. Elles doivent mentionner l'ordre Ou lour orrêté por le ou les outeurs de lo convocoiion oinsi que le lieu de lo réunion. LeConseild,odministrotionnedélibèrevoloblemeniquesitoussesmembres ont été régulièrement convoqués eT si lo moiiié ou moins de ses membres sont présents. ll est tenu une feuille de présence émorgée por les odminislroteurs présents. De Un odministroleur ne peut être représenlé que por un outre odministroieur- même, un odministroteur ne peut représenter qu'un seul odministroteur. Lesdécisionssontprisesèlomojoritédesmembresprésentsoureprésen1és. Encosdeportogedesvoix,celleduprésidenTdeséonceestprépondéronte' Article I9 :choque séonce du conseil d'odministroiion foit obligotoirement t'objei d'un procès-verbol consigné dons un regislre spéciol coté et porophé ou esl niveou du tribunol compétenï et tenu ou siège de I'entreprise. Le procès-verbol signé du président et d'un odministroteur désigné lors de lo séonce' Section 3 Rémunérotion des odministroteurs

Article20:LesodministroTeursperçoiventuneSommefixéeonnuellementà titre d'indemnité de fonciion.

Article2l:Desrémunérotionsexceptionnellespeuventêtreollouéesà certoins des odministroteurs pour des missions ou mondofs 5pécioux'

Article22:Lesrèglesrelotivesàlofixoliondesindemniiésdefonctionelcelles du Conseil d'odminisTroiion Iiées oux frois de mission et de déplocemenT des membres des ministres' des enireprises publiques sont fixées por décret pris en Consell CHAPITRE IV DIRECTEUR GENERAL r Section 1 Nominolion et durée du mondot du directeur générol Articte23:Lerecrutement,lonominotlonetlorévocotiondudirecteur générol sont décidés por le Conseil d'odministrotion et prononcés en Conseil des minisires.

Article 24 : Le Conseil d'odminislroiion déiermine librement lo durée des fonctions du directeur générol ou moyen d'un controt d'ob.iectifs qu'il conclut ovec lui ou momeni de son entrée en fonction. Lo durée du mondot du directeur générol est renouveloble. Arlicle 25:Le directeur générol de I'enireprise peut êlre ossisté por un directeur générol odjoint. Le direcleur générol odjoinl esl recrulé. nommé el révoqué dons les mêmes condilions que celles prévues à l'orticle 23 ci-dessus. Sur so proposition, le conseil d'odministrotion peut donner mondot à une ou plusieurs personnes physiques d'ossister le directeur généiol dons ses fonctions. Seclion 2 Altributions et rémunérolion du directeur générol

Article 26 : Le directeur générol représente l'enireprise publique dons ses ropports ovec les tiers. Dons l'exercice de ses fonctions, il esl investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dons lo limite de l'objet sociol ou de lo mission de I'entreprise et sous réserve de ceux expressément oltribués ou Conseil d'odministrotion por lo présente loi et les sloluts. Les modolités et Ie montont de lo rémunérotion du directeur générol et du directeur générol odjoint sont fixés por Ie Conseil d'odministroiion, conformément oux dispositions réglementoires opplicobles. Seclion 3 Empêchement définitif du directeur générol

Article 27 : Le Conseil d'odminislrotion peul, en cos d'urgence ou pour couse de voconce dûment consiotée por lui. donner mondot d'ossumer provisoirement io direction générole de l'entreprise. soit ou directeur générol od.joini, soit à un codre de I'enireprise, soit à'loute outre personne physique. Ce mondot n'est donné que pourune durée limitée à lo voconce qui ne peut excéder trois (03) mois et prend fin à compier de lo nominotion d'un nouveou directeur générol. &) -l' () CHAPITRE V ^ REGIME JURIDIQUE, SOCIAI., COMPTABLE, ET FINANCIER Seclion I Régime juridique el sôciol Arlicle 28 : Les sociétés d'Etot soni dotées de lo personnolité morole ef de I'outonomie odministrotive et finoncière ô compter de lo dote de leur immotriculotion ou registre du commerce eT du crédit mobilier. Les étoblissemenis publics ocquièrent Io personnolité juridique et sont dotés de l'outoriomie odministrotive et finoncière è compter de Io dote d'opprobotion de leurs stotuts por le Conseil des ministres.

Article 29 : Les sociétés d'Eioi et les étoblissements publics sont soumis oux règles du droit odministrotif dons leurs relolions ovec I'odministrotion publique, noiommeni en ce qui concerne leur créotion, Io modificotion de leurs siotuts, leur fonctionnement et leur dissolution.

Article 30: Le personnel des sociétés d'Etot et des étoblissements publics est composé d'ogents de llEtot mois peul oussi comprendre des ogents recrulés sous le régime du droil commun selon les dispositions du code du trovoil'

Article 3'l :TouT ogent de I'Etot en détochemenl dons une entreprise publique demeure soumis à son stotul d'origine. cependont, ses iroitements ou soloires de même que les indemnités de fonction et tous outres ovontoges lui sont poyés por I'entreprise conformément oux textes et protiques en vigueur dons I'entreprise.

Article 32 : Nut ne peut cumuler les quolités de mondotoire et de solorié dons générol les entreprises publiques. Lorsqu'un solorié devient odministroteur, directeur ou directeur générol odjoinl, son control de trovoil est suspendu pendont lo durée de son mondot. Le controt de lrovoil reprend effei, de plein droit, à Io fin du mondot.

Article 33:A l'exception du foit que les biens du domoine public de l'Etoi demeurent inoliénobles et imprescriplibles, les sociétés d'Etot et les sociétés à porticipotion publique mo.ioritoire odministrent leur pokimoine en loute oulonomie el privé' Elles sont en disposent dons les mêmes conditions que les sociélés de droit uniformes de soumises oux règles du droit privé, notomment oux disposilions octes l,orgonisoiionpourl'hormonisotionenAfriquedudroitdesoffoires. Seclion 2 . Régime comPtoble et finoncier du droii public

Article 34 : Les étoblissements publics sont en principe soumis oux règles et oux disposilions du règlement g énérol sur lo comptobilité publique. Touiefois, il 5 7 peuvent odopter des règles de geslion comptoble et finoncière de droit privé. Le décret poriont créo1ion d'un étoblissemenl public précise le mode de gestion comptoble et finoncière.

Article 35 : Lo gestion finoncière el comptoble des étoblissements publics est sous lo responsobilité d'un direcleur finoncier. Ce dernier est recruté por lo direction générole de l'étoblissemeni concerné suivont les règles qui régissent le recrutement du personnel intervenont dons lo choîne des dépenses publiques. ll esi ensuite soumis ô lo procédure d'occréditotion en quolité de comptoble public por le ministère en chorge de I'Economie ei des Finonces.

Article 36 : Les étoblissements publics disposent d'une outonomie de geslion finoncière ei gèrent leur trésorerie dons les conditions fixées por les lextes réglementoires opplicobles. Les directeurs finonciers des éloblissements pubrlics doivenl sotisfoire oux obligoiions qui leur sont impuiobles en molière de tenue de comptobilité publique. lls doivenl égolement respecter les règles d'orgonisolion inlerne et de fonctionnement de l'éloblissemenl. Le règlement des dépenses et le recouvrement des recettes oinsi que l'étoblissement des étots finonciers des éloblissements publics sonT ossurés por le directeur finoncier foisont office d'ogent comptoble public. Arlicle 37:Les sociétés d'Etot relèvent du droii privé en ce qui concerne I'orgonisoiion de leur comptobilité et de leur gestio-n finoncière. CHAPITRE VI CONVENTIONS REGTEMENTEES OU INTERDITES

Article 38:Toute convention entre une entreprise publique ei l'un de ses odministroteurs, directeur générol ou directeur générol odjoint esI soumise à l'outorisotion préoloble du Conseil d' odministrotion.. ll en est de même des convenTions ouxquelles un odministroteur ou un direcleur générol ou un directeur générol odjoint est directemenl intéressé ou dons lesquelles il troiie ovec l'enireprise publique por personne interposée. Sont égolement soumises à outorisotion préoloble du Conseii d'odministrotion, les conventions intervenont entre une société ou une entreprise ou une personne morole, si I'un des odministroteurs ou le direcieur générol ou Ie directeur générol odjoini de l'enlreprise publique est propriéloire de I'entreprise ou ossocié indéfiniment responsoble, géront, odministroteur. odministroieur odjoint, directeur générol ou directeur générol odjoint de lo personne morole controctonte.

Article 39 :L'outorisotion n'esl pos nécessoire lorsque les conventions portent sur des opérotions courontes conclues dons des conditions normoles. Le: opérclions coui.cnles:ont celles qui :onl effecluées pc!.une ent!.ep.se. d'une monière hobituelle, dons le codre de ses octivités. -, - 14' 1' I Les conditions normoles sonl celles qui sonl oppliquées, pour des conventions semblobles, non seulement por I'entreprise publique concernée, mois égolemenl por les oulres entreprises ou sociélés du même secteur d'octivité.

Article 40 : ll est interdit oux odministroteurs, oux directeurs généroux, ou à leurs conjoints, oscendonts ou descendonts, ô peine de nullité du controt et sons préjudice de leur responsobilité, de controcter des emprunls ouprès d'une entreprise publique, de se foire consentir por elle un découvert ou compie couront, ou de foire gorontir porelle leurs engogemenls envers les uers. ll en esl de même des conventions de prêl ou de gorontie ouxquelles un odminislroTeur, le directeur générol ou le directeur générol odjoinl, est indireciemenl lntéressé ou dons lesquelles il troile ovec I'entreprise publique por personne interposée. Arlicle 4l :Les outres règles opplicobles dons les cos de convenlions réglementées eT de conventions interdiies sont celles prévues por I'Acte uniforme de I'Orgonisotion pour I'hormonisolion en Afrique du droil des offoires relotives ou droit des sociétés commercioles et du Groupement d'lntérêt Economique. CHAPITRE VII CONTRÔLE DES ENTREPRISES PUBLIQUES Section I Conlrôle du ministère en chorge de I'Economie el des Finonces

Article 42 : Les entreprises publiques sonl sous lo surveillonce économique el finoncière du ministère en chorge de I'Economie et des Finonces. Dons ce codre, les responsobilités dévolues ou ministère sont ossumées à trovers nolomment so siruciure en chorge de lo gestion des porticipotions de I'Etot. Lo structure en chorge de lo gestion des porilcipotions de I'Etot exerce une mission de surveillonce des entreprises publiques. A ce iiire, elle opporte un oppui Technique pour l'éloboroiion et lo mise en ceuvre de lo politique de gestion et de suivi du portefeuille de I'EIot el des opérotions de dénotlonolisotion'

Article 43 : Au titre du contrÔle permonent de leur geslion. les entreprises publiques : - reçoivent du ministère en chorge de l'Economie et des Finonces, des demondes d'informotions périodiques ou des missions visonl le contrôle des données sur les performonces lechniques, lo rentobiliié de lo gestion économique et finoncière ' le contrôle cie lo soutenobilité des engogements finonciers, et l'équilibre de leur trésorerie ; - doivent se soumettre ou contrôle relolif oux dispositifs prudentiels permetlont d,onTiciper el de prévenir les difficultés finoncières ou les éventuels risques de bonqueroute ou de dépôt de bilon- ._, V 9

Article 44 : Au titre du contrôle des documents budgéloires : - Ies slructures qui sollicitent des subventions de I'Etoi doivent soumellre une demonde motivée ou ministère en chorge de l'Economie et des Finonces ovont d'intégrer le monlont dons leur compte prévisionnel ; - le directeur générol de I'entreprise, o l'obligotion de tronsmelire ou minisTre chorgé de l'Economie et des Finonces. ou plus tord le l5 octobre de l'èxercice en cours, les budgets opprouvés por le conseil d'odminislrolion de I'enlreprise ou titre de I'exercice budgéloire suivonl ; - Ie minislre chorgé de I'Economie et des Finonces peul, lorsque des insuffisonces mojeures sonl notées dons les documents budgétoires qui lui sont soumis, dons un déloi d'un mois à compter de lo dote de réception desdits documents, demonder ou Conseil d'odministrotion, d'y introduire le cos échéont, ioute modificotion iendqnt ou respect de l'équilibre finoncier de I'entrepr:ise et ou respect de ses engogements controciuels éventuels à I'égord de l'Etoi.

Article 45 :Au titre du contrôle des étols finonciers : - les élots finonciers onnuels des enkeprises publiques occompognés des ropporls des commissoires oux comptes sont Tronsmis dons les délois réglementoires ou ministre chorgé de I'Economie et des Finonces, ou minislre de tutelle de l'enlreprise publique et ù I'opprobolion de l'orgone délibéront visé ô I'orlicle 63 de lo présenie loi ; - ù I'initiolive du ministre chorgé de l'Economie et des Finonces ou du ministre de tuielle, cerloins problèmes skotégiques liés à lo gestion de I'entreprise publique peuveni, suiie à leur exomen por le Conseil d'odminislrolion. foire I,objet de communicotion en Conseil des minisires.

Article 46 : Toute forme d'émission d'emprunTs obligotoires por une enlreprise publique est outorisée por décret pris en Conseil des minisires oprès ovis fovoroble ciu minislre chorgé de I'Economie ei des Finonces. Tout emprunt et goroniie d'un montont supérieur à un seuil qu,il fixe, pour choque entreprise publique, doit êire outorisé por or"rêté du ministre chorgé de l'Economie et des Finonces. Les conditions et modolités d'ocquisition ei d'oliénotion d'immeubles por une entreprise publique sont fixées por décret pris en Conseil des minislres.

Article 47 : souf dispositions réglemenloires controires, lo possotion por les entreprises publiques de mqrchés de irovoux, fournitures et services. respecte les règles de possolion des morchés fixées dons le code des morchés publics et ses décrels d' opplicolion.

Article 48 : Le ministre chorgé de l'économie et des finonces contribue ou renforcement des copocités des dirigeonts des enlreprises publiques eT prend des dispositions visont !q bonne gouvernonce e! !'or.nélior.ollon de leur gestion économique et finoncière. &, IÔ ll émet égolement des notes d'olertes sur les risques identifiés et propose ou ministre de tutelle el ou Gouvernemenl. des conseils el mesures oppropriées. Section 2 Contrôle du minislère de lutelle

Article 49 : Choque entreprise publique esl plocée sous lo Tutelle du ministre sectoriel dont relève l'qctivilé principole de I'enlreprise. Lo tutelle exerce une supervision technique des octivités de I'entreprise en s'ossuront de lo cohérence de so sirolégie ovec les obieClifs sectoriels. EIIe [ocilile lo mise en ptoce de conventions d'objectifs enlre I'Etol et l'entreprise concernée el supervise so gestion, principolement ù tr:overs ses représentonts ou conseil d'odministiolion. Lo tutelle n'empiète pos sur les rôles et otTributions du Conseil d'odministroiion et du Conseil des ministres fixés por lo présenle loi.

Article 50:Les entreprises publiques ont I'obligotion de foire orrêter. por leur Conseil d'odministrotion. ovont lo clôture de l'exercice, le budget et le compte d'exploitotion prévisionnel de l'exercice suivont.

Article 5l :Le bilon et les documents compTobles de fin d'exercice sont éioblis el orrêtés dons les délois et conformément oux dispositions législotives et réglementoires opplicobles. A cet effet, à lo clôlure de choque exercice, Ie directeur générol dresse l'inventoire des éléments d'octif et de possif de I'entreprise, étoblil le bilon et les comptes d'exercice ei rédige un ropport sur l'octivité et sur lo siTuolion finoncière de l'entreprise pendonl cet exercice. Les invenloires, le bilon, les documents comptobles et les documents onnexes sont éloblis dons les mêmes formes et selon les mêmes méthodes d'évoluotion pour choque exercice. Dons les trois (03) mois qui suiveni lo clÔture de I'exercice, le direcieur générol de I'entreprise doit ovoir soisi le Conseit d'odministroiion des étots finonciers de I'exercice écoulé, occompognés du ropport sur le contrÔle des comptes du commissoire oux comPles. Le Conseil d'odministrotion se réunit pour exominer ces documents dons les quotre (04) mois de lo clÔture de I'exercice. Les étots finonciers sont opprouvés por I'orgone délibéront dons un déloi de six {06) mois è compter de lo clôture de l'exercice.

Article 52 : choque entreprise publique o I'obligotion de publier ses élots finohciers dons un journol d'onnonces légoles dons le mois sulvont son opprobolion por l'orgone délibéront. _, E ll Les étots finonciers des entreprises publiques occompognés des ropporis d'oudit onnuels sont ironsmis dons les mêmes délois à lo sTructure du ministère en chorge de l'Economie e1 des Finonces, compélenTe pour lo gestion des porticipotions de I'Etot, en vue de leur publicolion ou conservotion sur le siTe inlernet dudit ministère. Seclion 3 Conlrôle inlerne, commissoriol oux comples eT oudits conlrocluels

Article 53:Les dirigeonts des enlreprises publiques ont lo responsobilité de meitre en ploce un dispositif de contrôle interne qui permei lo moîTrise des risques des entités concernées el lo réolisotion des objeclifs opérotionnels, dons le respect des règles de geslion budgétoire el des oulres lexles législolifs et réglemenloires o pplicobles.

Article 54 : Choque entreprise publique est conlrôlée por un ou plusieurs commissoires oux compies. Le commissoire oux comptes des sociétés d'Etot et des éioblissements publics est nommé por I'Etot, oclionnoire unique, représenté por le minisire chorgé de I'Economie et des Finonces pour un mondot de six {06) exercices socioux, renouveloble une fois. Le commissoire oux compies nommé en remplocement d'un outre, exerce lo mission jusqu'à l'expirolion du mondol de son prédécesseur. L'exercice de ce mondoi ne compte pos pour le renouvellemenT visé ou porogrophe précédent. Les règles relotives à lo déterminotion du nombre de commissoires oux comptes. leur sélection et rémunérotion oinsi que les modolités de reslitulion ou gouvernement des résultots de leurs missions soni fixées por décre1 pris en Conseil des ministres, sur proposition du ministre chorgé de I'Economie el des Finonces. Dons les enlreprises à poriicipotion mojoriloire de l'Etol, lo décision de désignotion du commissoire oux comptes esi foite conformément oux règles fixées por I'Acte uniforme de I'Orgonisotion pour l'hormoni:olion en Afrique du dro]t des offoires relotif ou droit des sociétés commercioles et du Groupemeni d'lntérêt Economiq ue.

Article 55 : Le commissoire oux comptes exerce so mission dons le respect des règles déontologiques de so profession et des textes légoux ei réglementoires en vigueur.

Article 56:Dons le codre de I'orrêté des élots finonciers onnuels des enlreprises publiques, le commissoire oux comptes dTesse un ropport sur le contrôle des comptes dons lequel il porte à lo connoissonce du Conseil d'odministrotion : - les contrôles el vérificolions ouxquels il o procédé et Ies différents sondoges ouxquels il s'esi livré, oinsi que leurs résultots; , ^ t4/ 'l' 12 - les posies du bilqn el des outres documents comptobles ouxquels les modificotions lui poroissent devoir être opporlées, en foisont toutes IeS observotions utiles sur les méthodes d'évoluotion utilisées pour l'étoblissement de ces documenls ; - les irrégulorités et les inexociiludes qu'il o découvertes ; - les conclusions ouxquelles conduiseni les obsérvolions et rectificolions ci-dessus sur les résultots de I'exercice, comporés è ceux du dernier exercice. Lorsque des biens du domoine public ou du domoine privé de I'Etoi, d'une oulre personne morole de droii public, ou d'une société d'Etot, soni mis à Io disposition d'une entreprise publique, le commissoire oux comptes foit, dons ce même ropport, toule observotion sur les méthodes utilisées pour l'étoblissement des documents complobles offérents à I'invenloire de ces biens oinsi que, le cos échéonl, à leur omortissement et à leur renouvellement. Lorsqu,il est conclu une convenlion iéglementée définie ô l'orticle 38 ou un controt visé à I'orticle 40 de lo présente loi, le commissoire oux comptes en foit mention dOns le ropport sur le contrôle des comptes mois égolement dons Son ropport spéciol sur les conventions réglementées el dons le ropport sur les élots finonciers onnuels. Le commissoire oux comptes foil étot des inégulorités relevées. des observotions et constotoiions relotives oux conséquences économiques et finoncières pour I'enlreprise publique, de l'exécution de ce controt.

Article 57 : Le commissoire oux comp.tes signole dons son ropport générol d'oudit, ù I'ottention de l!orgone délibéronI, les irrégulorités et les inexoctitudes relevées por lui ou cours de I'occomplissement de so mission' En outre, il révèle ou ministère public les foits déliclueux dont il o eu connoissonce dons I'exercice de so mission.

Article53:LeCommissoireouxcomptesnepeutêtrenomméodministroieur ou directeur générol de I'entreprise publique qu'il contrÔte moins de cinq onnées oprès lo cessotion de so fonction. Arlicle 59 : Le commissoire oux comptes est ConVoqUé ù lo réunion du Conseil d'odministrotion qui orrêle les étots finonciers de l'exercice écoulé' Il peut être convoqué ô toutes oulres réunions por le président du conseil d'odministroiion.

Article60:Lecommissoireouxcomplesestresponsoble,ioniô|.égordde l'entreprise que des tiers, des conséquences dommogeobles des foutes et négligences por lui commises dons l'exercice de ses fonctions'

Article6l:Lecommissoireouxcomptesol.obligotiondesoisirleministre chorgé de l'économie et des finonces por un ropport motivé indiquonl les diligences effectuées por I'entité ou por lui-même et les couses de l'événement survenu ou constoté,donslemoisquisuitlosurvenonceoUloconstotoTiondel.undes événements suivonls : q t3 - les étols finonciers de fin d'exercice. ne sont pos étoblis, orrêtés e1 tronsmis dons les délois et conformément oux textes législoTifs et réglemenloires opplicobles ; - lo forme el les mélhodes d'étoblissement des étots finonciers de fin d'exercice vorient por ropport à celles de l'onnée précédente sons l'opprobotion visée à l'orlicle 5l de lo présente loi ; - les documenis et informolions nécessoires è l'occomplissement de leur mission ne sont pos tronsmis oux commissoires oux comples; - le budget et le compte d'exploiiolion mentionnés à l'orticle 50, n'ont pos été onêtés por le Conseil d'odministrotion et lronsmis. dons le mois suivonl leur opprobotion, ou ministre chorgé de I'Economie et des Finonces. , Le commissoire oux comptes o égolemenl l'obligotion de soisir le ministre chorgé de l'Economie et des Finonces el Ie minisire de tulelle choque fois qu'il constote, dons l'occomplissement de so mission, une difficulté persistonte ou l'inobservotion d'une disposition législotive, réglementoire ou slotutoire susceptible d'offecter le fonctionnement normol de l'enlreprise ei de comprometire lo réolisotion de ses objectifs. Le ministre chorgé de I'Economie et des Finonces foii, dons le mois qui suit so soisine en opplicotion du présent orticle, toute recommondotion el foil donner por I'outorité de tutelle, touTe instruction utile ou conseil d'odministrotion, ou direcieur générol, ou ou commissoire oux comptes pour pollier les dysfonctionnements constotés. Arlicle 62 : En dehors de lo mission des commissoires oux compTes, le minisière de l'Economie eT des Finonces doit foire effectuer tous les trois (03) ons, por des professionnels quolifiés et indépendonls, des missions d'oudits controctuels ciblés ou niveou des entreprises publiques. ces missions peuvent porter sur des ospects orgonisotionnels, finonciers ou sur des. poinls spécifiques de Io gestion de I'enlreprise publique. Les entreprises publiques peuvent égolement foire l'objet de contrôle por les orgones de contrôle de I'ordre odministroiif de l'Etot. Section 4 Conhôle de I'orgone délibéront

Article 63:L'Eiot est I'orgone délibéront pour les sociétés d'Etol eT res étoblissements publics. ll prend les décisions qui relèvent des olTribulions de I'ociionnoire unique ou de l'ossemblée générole des octionnoires. ces prérogotives sont exercées à trovers des décisions prises en conseil des ministres. Touiefois. I'Etol peut déléguer, ou ministre chorgé de l'Economie et des Finonces ou à loute outre enlité od hoc, cerloines prérogotives pour les décisions relevont de I'ossemblée ordinoire (nominotion des commissoires, opprobotion des comptes onnuels, nominotion des odminisiroteurs, etc.). Les modolités de ces délégotions sont définies por décret pris en Conseil des ministres. r -1 'I', l4 l Section 5 Contrôle de lo Cour des comPles Arlicle 64 : Les entreprises publiques sont soumises à I'oudii de gestion et oux contrôles de lo cour des comptes conformément oux disposilions législoiives et réglementoires en vigueur. Seclion 6 Contrôle porlemenloire

Article 65 : ll est étobli por le ministre chorgé de I'Economie et des Finonces choque onnée, et communiqué è l'Assemblée notionole, en"onnexe ou projet de loi des finonces, un ropport sur lo situotion économique et finoncière des enlreprises publiques précisonl, nolomment lo siluotion des performonces techniques e1 les perspectives en ce qui concerne lo délivronce des services publics, lo noture et l'importonce de leurs liens .iuridiques et finonciers ovec l'ÉTot. En onnexe à ce roPPort, il est joinl : - lo liste exhoustive de toutes les sociétés à poriicipotion finoncière publique ; - pour choque sociélé. Ie monlonl des dividendes versées ou des pertes consiolées pour I'exercice sociol ontérieur à celui de l'exercice écoulé ; - lo liste des entreprises publiques créées, depuis lo dernière loi des flnonces ; - I'étot des mouvements de privotisoiion intervenus sur lo période ; - l'étot des prises. ougmentoiions et réduciions en volume et en pourcentoge des porticipotlons finoncières publiques ; - lo liste des sociétés à poriicipotion finoncière publique liquidées ; publique - lo liste des engogements finonciers des sociétés à porticipotion finoncière è l'égord de l'EtoT en so quolité de prêleur ou de goront; - l'étot des subventions et oides reçues por les sociétés ù porticipotion finoncière publique. CHAPITRE VIII MoDIFlcATloNs, TRANSFoRMATIoNS, DlssoLUTIoNs ET DENATIoNALISAT|oN Section 1 Modificotions de lo porlicipotion de I'Etot Ariicle 66 Lo société d'Etot peut ougmenter son copitol por émission d'octions nouvelles ou por incorporoiion de réserves ou de bénéfices VT t' t5 Lo décision d'ougmentotion du copitol de Io société d'Etot ou de lo dototion de l'étoblissement public est prise por décret pris en Conseil des ministres sur communicotion du minisire chorgé de I'Economie e't des Finonces.

Article 67:Les modolités el les procédures de l'ougmentofion et de Io réduction de lo porticipotion de I'Etot sont définies conformémenl oux disposltions Iégoles ei réglementoires opplicobles. Section 2 Tronsformolions el dissolulions

Article 68 : Si, du foit des pertes constotées dons les étoh de fin d'exercice opprouvés, l'octif net de I'entreprise devient inférieur à lo moitié du copitol, un décret pris en Conseil des ministres dons les quotre (04) mois qui suivenl leur opprobotion oyonT foil opporoître celte perte, décide de lo dissolution de I'entreprise ou de lo continuoiion de ses octiviiés. En cos de conlinuotion des octivités, le décret fixe Ies conditions du redressement de I' entreprise. En l'obsence de décision de redressement prise en Conseil des minisires, les procédures judicioires de règlement préveniif, de redressement .judicioire ou de Iiquidolion des biens sonl opplicobles oux enlreprises publiques à l'exception des enlreprises publiques à coroctère odministrotif. Arficle 69 :Toute modificotion stotutoire, lo fusion, lo scission, lo tronsformolion ou lo dissoluiion d'entreprises publiques est décidée por décret pris en Conseil des minisires. En cos de dissolution, le décret lo prononçont fixe les condiTions ei modolités de lo liquidoiion. Arlicle 70 : Lo cession d'oclions de I'entreprise publique est outorisée por décret pris en Conseil des ministres, sons préjudice, le cos échéonl, de l'opplicoiion des dispositions législotives et réglementoires régissont lo privotisotion des entreprises el octifs de l'Etot. Dons le cos où, por fusion, scission, cession d'octions ou ougmenlolion de copitol, l'entreprise ne sotisfoit plus oux définitions des entreprises publiques, e e esl de plein droit, soumise oux règles régissont les entreprises privées dont eile prend lo forme. ll esl olors soumis oux règles de publicité relotives oux sociétés commercioles. Seclion 3 Dénotionolisotion

Article 7l : Lo dénotionolisotion consiste pour I'Etot ou toute outre personne rnoi-ole de di-oit pi;bilc è cé,iei' pci'tieiiemeni ou inïéEi'olemeni cu sectcur privô les /.... .t' l6 porlicipolions mojoritoires qu'il délient dons une entreprise publique de sorte à perdre son influence dominonTe dons lo gestion de I'enlité concernée. Arlicle 72 : Lo décision de dénotionoliser est prononcée por décret pris en Conseil des ministres sur lo bose diun ropporl d'étude du ministre chorgé de I'Economie ei des Finonces comportont ou minimum I'iniérêt du désengogement de I'Etol. le motif de Io dénotionolisotion el l'eslimoiion de lo voleur netle de I'enlreprise. Arlicle 73:Toute opérotion de dénotionolisotion doit être conduite dons lo tronsporence el dons le souci de lo proteclion des intérêts notionoux, de monière à ossurer: - l'égolité des soumissionnoires ; - lo créotion ei le mointien, le cos échéont, d'un plon sociol pour lo protection de I'emploi.

Article 74 :sont exclues du chomp de lo dénotionolisotion ou du tronsfert de propriété du secteur public ou secteur privé, tes entreprises iugées slrotégiques el les entreprises des secteurs non concurrentiels oyont une mission de service public. sonl réputées enTreprises strotégiques, les entreprises oyont pour objet les mines el les ormemenïs. Toutefois, le gouvernement peut intéresser des personnes privées à geslion I'exploitotion des entreprises relevont de ces secteurs, è trovers un mondot de por ou une délégotion de service public, le poirimoine restont détenu intégrolement I'Etot.

Article 75 : Lo procédure de dénolionolisotion esi conduite sous lo coordinotion du ministre chorgé de I'Economie et des Finonces, conformémenl oux disposilions législotives et règlemenloires en motière de cession d'octifs de l'Etol' Les por modolités porticulières de mise en æuvre sont préclsées pour choque opérotion décret pris en Conseil des ministres. CHAPITRE IX DISPOSITIONS PENATES ArticleT6:Lesinfroctionscommisesporlesodministroteurs.ledirecfeur générol,ledirecleurgénérolodjoint,lescomptobleseioutresogentsdel,en.ireprise publique et toutes outres personnes, coouleurs ou complices sonl punies conformément oux dispositions législotives et réglementoires en vigueur' DrsPosrTIoN,Tlî:ÏÏ,' ET FTNALEs

Article 77:Les stotuts régissont les entreprises publiques constiTuées présenle loi. dons ontérieurement, sonl mis en conformité ovec les disposiTions de lo un déloi d'un (01 ) on ù compter de son entrée en vigueur )7 ces entreprises sont soumises oux règres de ro présente roi dès ro pubricorion de leurs stotuts modifiés- A défoul, les disposilions stolutoires controires à lo présenle loi et ô ses décrets d'opplicotion sont réputées non écrites, à compier de l,expirotion du déloi susmentionné.

Article 78 : sont obrogées, sous réserve de reur oppricotion rronsitoire prévue à I'orticle précédeni, toules dispositions ontérieures controires et, nolommenl, lo loi n" 88-05 du 26 ovril l98B relotive ô lo créotion. à I'orgonisolion et ou fonctionnement des entreprises pubriques ei semi-pubriques, lo roi no g4-oog du 20 juiflei I994 portont créotion, orgonisotion et fonctionnemenl des offices à coroctère socior, culturer e1 scientifique, et lo loi n" 92'-023 du 06 ooût i992 portont déterminotion des principes fondomentoux des dénotionorisolions et des tronsferts de propriéré d,entreprise du secleur public ou secteur privé. Articre 7? : Des décrels préciseronl en iont que de besoin, res modorités d'opplicotion de lo présente loi.

Article 80 : Lo présente loi sero publiée ou Journol officier et exécuiée comme Loi de I'Etol. Foit à Colonou, le 02 sep tembre 20 Por le Présideni de lo République, Chef de l'É1o1, Chef du Gouvernemenl, .t-/ I Potrice TAtON.- ,: Le Minislre Etot, chorgé du Plon et Développement, Abdouloye BI lor,- TCHANE Le Gorde des Sceoux, Ministre Le Ministre de l'Économie de lo Justice et de Io Législolion, onces, ( ,,1é, "- Au- c.<- o\ <:t c - *-J Séverin Moxime Romuold WADAGNT ) CC2_cs2_ HCr2-cEs2_HA^c2_MpD2_ MEF2_MJt2_AUTRESMTNT.TERES2l ffiff_Jir_AN4_ 4