Décret n°2001-95/PRES/PM/MEF/MEE/MCPEA portant approbation des Statuts de l’Office National de l’Eau et de l’Assainissement (ONEA)

Décret n°2001-95/PRES/PM/MEF/MEE/MCPEA du 9 mars 2001 (JO N°15 2001) portant approbation des Statuts de l’Office National de l’Eau et de l’Assainissement (ONEA). LE PRESIDENT DU FASO, PRESIDENT DU CONSEIL DES MINISTRES, Vu la Constitution ; Vu le Décret n° 2000-526/PRES du 06 novembre 2000 portant nomination du Premier Ministre ; Vu le Décret n° 2000-527/PRES/PM du 12 novembre 2000 portant composition du Gouvernement du Burkina Faso ; Vu le Décret n° 97-468/PRES/PM du 31 octobre 1997 portant attributions des membres du Gouvernement ; Vu le Décret n° 2000-143/PRES/PM/MEE du 17 avril 2000 portant organisation du Ministère de l’Environnement et de l’Eau ; Vu le Décret n° 85-367/CNR/PRES/EAU du 22 juillet 1985 portant création de l’Office National de l’Eau et de l’Assainissement (ONEA) ; Vu le Décret n° 94-391/PRES/PM/MCIM/EAU du 02 novembre 1994 portant transformation de l’Office National de l’Eau et de l’Assainissement (ONEA) en Société d’Etat ; Vu la Loi n° 53-93/ADP du 20 octobre 1993 portant définition et détermination des Sociétés et Entreprises à caractère stratégique ; Vu le Décret n° 96-161/PRES/PM/MEE/MCIM du 17 mai 1996 portant modification du décret n° 94-391/PRES/PM/MCIM/EAU du 02 novembre 1994 portant transformation de l’Office National de l’Eau et de l’Assainissement en Société d’Etat ; Sur Rapport du Ministre de l’Environnement et de l’Eau ; Le Conseil des Ministres entendu en sa séance du 15 février 2001 ; DECRETE Article 1 : Sont approuvés, les statuts de l’Office National de l’Eau et de l’Assainissement (ONEA), dont le texte est joint en annexe au présent décret. Article 2 : Le présent décret abroge toutes dispositions antérieures contraires notamment le décret n° 96-162/PRES/PM/MEE/MCIM du 17 mai 1996 portant adoption des statuts juridiques de l’Office National de l’Eau et de l’Assainissement (ONEA). Article 3 : Le Ministre de l’Environnement et de l’Eau, le Ministre de l’Economie et des Finances et le Ministre du Commerce, de la Promotion de l’Entreprise et de l’Artisanat sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution du présent décret qui sera publié au Journal Officiel du Faso. Ouagadougou, le 9 mars 2001 Blaise COMPAORE Le Premier Ministre Paramanga Ernest YONLI Le Ministre de l’Environnement et de l’Eau le Ministre du Commerce, Fidèle HIEN de la Promotion de l’Entreprise et de l’Artisanat Alain Bedouma YODA Pour le Ministre de l’Economie et des Finances et par délégation, le Ministre délégué chargé des Finances et du Budget Jean-Baptiste COMPAORE STATUTS DE L’OFFICE NATIONAL DE L’EAU ET DE L’ASSAINISSEMENT “ONEA” TITRE I : FORME – OBJET – DENOMINATION – DUREE – SIEGE SOCIAL EXERCICE Chapitre I : FORME JURIDIQUE ARTICLE 1 : Il est créé par l’Etat Burkinabé, propriétaire des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une Société d’Etat avec Conseil d’Administration, régie par les dispositions de l’Acte uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales (ci après désigné par les termes “l’Acte uniforme”), par la loi N° 025/99/AN du 16 novembre 1999 portant réglementation générale des Sociétés à Capitaux Publics et ses différents décrets d’application ainsi que par les présents statuts. Chapitre II : OBJET ARTICLE 2 : La société a pour objet directement ou indirectement, en tout pays et plus particulièrement au Burkina Faso: La création, la gestion et la protection des installations de captage, d’adduction et de distribution d’eau potable pour les besoins urbains et industriels ; La création, la promotion et l’amélioration ainsi que la gestion des installations d’assainissement collectifs, individuels ou autonomes pour l’évacuation des eaux usées et des excréta en milieu urbain et semi urbain. A ce titre, elle est chargée de : la mise en place, l’exploitation, la maintenance des installations relatives à sa mission ; l’appui à la mise en place d’équipements individuels ou autonomes ; la préservation de la potabilité minimale exigible pour l’eau de boisson (directives OMS) ; la mise en œuvre et l’application de la police des ressources en eau potable qu’elle exploite ; la conception et la mise en œuvre des programmes de développement se rapportant à sa mission : elle peut exécuter directement toutes les opérations ou confier la réalisation ou le contrôle à des organismes publics ou privés ; La société est consultée sur les études ou travaux menés par les services publics, parapublics ou privés et pouvant intéresser ses activités. La société peut également participer directement ou indirectement à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires pour en faciliter la réalisation, l’extension pour le développement. Chapitre III : DENOMINATION ARTICLE 3 : La dénomination de la société est : OFFICE NATIONAL DE L’EAU ET DE L’ASSAINISSEMENT par abréviation “ONEA ” Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots “Société d’Etat régie par la loi N° 25/99/AN du 16 novembre 1999" suivi de l’énonciation de son décret de création et du montant de son capital social, de l’adresse du siège social et de la mention de l’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Chapitre IV : DUREE ARTICLE 4 : La durée de la société est de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévue par les présents statuts. Chapitre V : EXCERCICE SOCIAL ARTICLE 5 : L’exercice social débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même année. Chapitre VI : SIEGE SOCIAL ARTICLE 6 : Le siège social est établi : Rue de L’OLYMPISME N° 9.19, Porte N° 678, Secteur N° 9, 01 BP 170 Ouagadougou 01. Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire national par décision prise en Conseil des Ministres. TITRE II : APPORT - CAPITAL - MODIFICATION - ACTIONS - FORME– CESSION DROITS ET OBLIGATIONS Chapitre I : APPORTS - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 7 : L’Etat du Burkina Faso fait à la société, un apport en numéraire et en nature d’un montant global égal à celui du capital social, ci-après énoncé. Le capital social est fixé à TROIS MILLIARDS QUATRE VINGT MILLION (3 080 000 000) Fcfa. Il est divisé en 308 000 actions de 10 000 Fcfa, numérotées de 1 à 308 000. Chapitre II : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL Augmentation du capital ARTICLE 8 : Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création d’actions nouvelles en représentation d’apport en nature, soit par souscription d’actions nouvelles en numéraire, soit par conversion de réserves ou bénéfices, soit de toutes autres manières autorisées par la loi. En représentation d’une augmentation de capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des droits d’antériorité, soit sur les bénéfices, soit sur l’actif social, soit sur les deux. Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime. Le Conseil des Ministres est seul compétent pour décider par décret pris en Conseil des Ministres de l’augmentation du capital. Cette décision intervient sur rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes ou un corps de contrôle habilité, contenant les indications requises par l’Acte Uniforme. Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles en numéraire. Conformément à l’Acte Uniforme, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ils peuvent cependant, renoncer à ce droit, à titre individuel, avec ou sans indication de bénéficiaire. Le Conseil des Ministres qui décide de l’augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Il statue à cet effet sur le rapport du Conseil d’Administration et sur celui du Commissaire aux Comptes. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant, en leur faveur, le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires. Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché sous réserves des dispositions de l’article 11 alinéa 4 des présents statuts. En cas d’apport en nature ou de stipulations d’avantages particuliers, un commissaire aux apports désigné par décision de justice à la demande du Président du Conseil d’Administration, apprécie sous sa responsabilité l’évaluation des apports en nature ou des avantages particuliers. Le Conseil des Ministres délibère sur l’évaluation des apports en nature ou l’octroi des avantages particuliers et décide, s’il y a lieu, de la réalisation de l’augmentation de capital. Si le Conseil des Ministres réduit l’évaluation ou la rémunération des apports ou des avantages particuliers, l’approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l’augmentation du capital n’est pas réalisée. Réduction du capital Le Conseil des Ministres peut aussi, sur le rapport du Commissaire aux Comptes et sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider de la réduction du capital dans les conditions prévues par l’Acte Uniforme, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Si la réduction de capital, quelle qu’en soit la cause, a pour effet de ramener le capital à un montant inférieur au minimum légal, elle doit être immédiatement suivie d’une augmentation pour le porter au moins à ce montant minimum, à moins que la société n’ait été transformée en société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction. Chapitre III : LIBERATION DES ACTIONS ARTICLE 9 : Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d’un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’Administration dans le délai de trois ans à compter de la souscription. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et un mois après une mise en demeure infructueuse, le paiement d’un intérêt au taux légal, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exercer contre l’actionnaire défaillant, des mesures d’exécution forcée ainsi que des privations de droits, notamment de vote et de dividende, prévues par l’Acte Uniforme. Chapitre IV : FORME DES ACTIONS ARTICLE 10 : Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales pouvant imposer dans certains cas, la forme nominative. Les actions ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après deux années, s’il s’agit d’actions d’apport ou s’il s’agit d’actions de numéraire qu’après leur complète libération. En cas de libération partielle, le premier versement est constaté par un récépissé nominatif qui peut, si le Conseil d’Administration le décide, être échangé contre un titre provisoire d’actions également nominatif. Tous versements ultérieurs sauf le dernier sont mentionnés sur ce titre provisoire. Le dernier versement est fait contre la remise du titre définitif, nominatif ou au porteur. Les titres d’actions sont extraits de registres à souches, revêtus d’un numéro d’ordre, du timbre et de la signature de la société. Chapitre V : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS ARTICLE 11 : Les actions intégralement libérées ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier ou l’inscription à ce Registre, de la mention modificative si elles proviennent d’une augmentation de capital. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les registres tenues à cet effet au siège social. La cession de ces actions s’opère, à l’égard des tiers et de la société, par une déclaration de transfert, signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur ces registres. La prise, l’augmentation ou la réduction autre que par cession de la participation de l’Etat et/ou de ses démembrements dans le capital de la société doit être autorisée par décret pris en Conseil des Ministres. Toute réduction par cession de la participation de l’Etat et/ou de ses démembrements doit être autorisée par la loi. La transmission d’actions nominatives, à titre gratuit ou à la suite de dissolution, s’opère également par un transfert mentionné sur le registre des transferts sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. La société tient à jour la liste des actionnaires. Chapitre VI : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ARTICLE 12 : En plus du droit de vote, chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l’actif net social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée Générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres ou en conséquence d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, devront faire, pour l’exercice de ces droits, leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l’achat ou la vente du nombre de titres nécessaires. A l’égard de la société, les titres sont indivisibles. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique. TITRE III : ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE Chapitre I : CONSEIL D’ADMINISTRATION ARTICLE 13 : La société est administrée par un Conseil d’Administration de neuf (09) membres nommés par décret pris en Conseil des Ministres et composé comme suit : Deux (02) représentants du Ministère chargé de l’Environnement et de l’Eau ; Un (01) représentant du Ministère chargé des Infrastructures, de l’Habitat et de l’Urbanisme ; Un (01) représentant du Ministère chargé de l’Economie et des Finances ; Un (01) représentant du Ministère chargé de l’Administration Territoriale ; Un (01) représentant du Ministère chargé de la Santé ; Un (01) représentant du Ministère chargé du Commerce, de l’Industrie et de l’Artisanat ; Un (01) représentant du Premier Ministère ; Un (01) représentant du Personnel. Section 1 : CONDITIONS DE NOMINATION DE ADMINISTRATEURS ARTICLE 14 : Les Administrateurs représentant l’Etat sont désignés en fonction de leur expérience et compétence dans la gestion ou dans l’administration des entreprises. Ceux qui représentent les démembrements de l’Etat et ceux représentant le personnel sont désignés suivant les règles propres à leurs organisations. Tous les Administrateurs désignés sont nommés par décret pris en Conseil des Ministres. Ne peuvent être Administrateurs au titre de l’Etat et/ou ses démembrements, les Présidents d’Institutions, les Membres du Gouvernement, les Directeurs de Cabinet et Chefs de Cabinet. Section 2 : DUREE ET FIN DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS ARTICLE 15 : La durée des fonctions des Administrateurs est de trois (03) ans renouvelables une seule fois. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenu dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Pour les Administrateurs représentant l’Etat, le renouvellement de leur mandat est fait sur proposition du Ministre de tutelle technique. Les Administrateurs représentant l’Etat ou ses démembrements ne peuvent être membres à la fois de plus de deux (02) Conseils d’Administration de Sociétés à Capitaux Publics et Etablissements Publics de l’Etat. Ils peuvent être révoqués individuellement ou collectivement pour juste motif tel que prévu à l’article 21 des présents statuts. La révocation est prononcée par décret pris en Conseil des Ministres sur proposition faite soit par le Ministre de Tutelle Technique, soit par l’Assemblée Générale des Sociétés d’Etat. En cas de vacance par décès, de démission, de mise en position de stage de plus de six (06) mois, de détachement ou de disponibilité et d’incapacité d’exercer son mandat pour cause de maladie dûment constatée, le ou les Administrateurs seront remplacés dans les mêmes conditions de nomination. Ces nominations doivent intervenir dans le délai de trois mois du jour où se produit la vacance. L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. La conclusion d’un contrat de travail par un Administrateur est une convention réglementée par l’article 23, ci-après. Section 3 : BUREAU DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ARTICLE 16 : La Présidence du Conseil d’Administration est assurée par un Président, personne physique, nommé par décret pris en Conseil des Ministres sur proposition du Ministre de Tutelle Technique pour un mandat de trois (03) ans renouvelables une seule fois. Il préside les réunions du Conseil d’Administration et veille à ce que le Conseil d’Administration assume le contrôle de la gestion confiée au Directeur Général. A toutes époques de l’année, le Président du Conseil d’Administration opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer tous documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission telle que définie par la loi et les textes en vigueur. En cas d’absence ou d’empêchement momentané du Président du Conseil d’Administration, la séance est présidée par un Administrateur désigné par le Ministre de Tutelle Technique. Nul ne peut exercer simultanément plus de deux mandats de Président du Conseil d’Administration. Les fonctions de secrétaire du bureau du Conseil d’Administration sont assurées par la Direction Générale de la société. Un observateur représentant le service chargé de l’inspection des Entreprises Publiques et Parapubliques, désigné par le Ministre chargé du suivi de la gestion des Entreprises participe sans droit de vote à toutes les sessions du Conseil d’Administration. Il a pour rôle de donner des avis motivés aux Administrateurs. Section 4 : REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ARTICLE 17 : Le Conseil d’Administration se réunit au moins deux (02) fois par an pour approuver respectivement les états financiers annuels de l’exercice écoulé ainsi que le budget et le programme d’activités de l’exercice à venir. Il peut également se réunir à tout moment en cas de besoin sur convocation de son Président. Toutefois, les Administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration, peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil d’Administration, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Les réunions du Conseil peuvent se tenir au siège social ou en tout autre lieu précisé dans la convocation. Le Président peut inviter aux réunions du Conseil d’Administration, toute personne physique ou morale dont l’avis est susceptible d’éclairer les débats. Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tout moyen, même verbalement par son Président. A l’exception des cas d’urgence, l’ordre du jour et les dossiers correspondants doivent être mis à la disposition de chaque administrateur au moins quinze (15) jours francs avant la réunion. Un Administrateur peut donner, par lettre, télex ou télécopie, délégation de pouvoir à un autre Administrateur de le représenter à une séance du Conseil. Chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Aucun Administrateur ne saurait donner une délégation permanente de son mandat. Chaque Administrateur présent ou dûment représenté est tenu d’émarger la feuille de présence. Section 5 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ARTICLE 18 : Le Conseil ne délibère valablement que si tous les membres ont été régulièrement convoqués et que la moitié au moins, de ses membres sont présents ou dûment représentés. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège de la société et signés du Président et du Secrétaire de séance. Elles peuvent être également établies sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuation, paraphées dans les mêmes conditions que ci-dessus. Les procès-verbaux doivent mentionner la date et le lieu de la réunion et indiquer les noms des Administrateurs présents, représentés ou absents non représentés, ainsi que celui de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Les procès-verbaux ainsi que leurs copies ou extraits sont dressés, signés, archivés, délivrés et certifiés conformément aux dispositions de l’Acte Uniforme. Les membres du Conseil, ainsi que toute personne ayant participé aux réunions du Conseil, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et donné comme telles par le Président. Chapitre I : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ARTICLE 19 : Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en matière de gestion et est obligatoirement saisi de toutes les questions d’importance pouvant influencer la marche générale de la société. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi à l’Assemblée Générale des Sociétés d’Etat. Le Conseil d’Administration a notamment les pouvoirs suivants : il précise les objectifs de la société et l’orientation qui doit être donnée à son administration ; il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par le Directeur Général ; il arrête les comptes de chaque exercice. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée y compris par les décisions du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou à plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Section 1 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ARTICLE 20 : Les membres du Conseil d’Administration sont rémunérés par des indemnités de fonction dont le montant modulé en fonction de la situation financière de la société est fixé par l’Assemblée Générale des Sociétés d’Etat. Outre les indemnités de fonction, le Président du Conseil d’Administration bénéficie d’une indemnité forfaitaire mensuelle dont le montant est fixé par l’Assemblée Générale des Sociétés d’Etat. Section 2 : RESPONSABILITE ET REVOCATION ARTICLE 21 : Le Président du Conseil d’Administration et les autres membres du Conseil sont responsables, conformément aux règles du droit commun, individuellement ou solidairement envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés commerciales, soit des violations des dispositions des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Nonobstant les responsabilités civiles et pénales encourues par les Administrateurs, le Président et les autres membres du Conseil de même que les Directeurs Généraux et autres Dirigeants de la société sont responsables devant le Conseil des Ministres et l’Assemblée Générale des Sociétés d’Etat pour tout manquement à leurs obligations. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être révoqués individuellement ou collectivement pour juste motif, notamment pour : absences répétées et non justifiées aux réunions du Conseil d’Administration ; non tenue des sessions annuelles obligatoires ; adoption de documents faux, inexacts ou falsifiés ; non tenue de la feuille de présence et du procès-verbal de séance ; non établissement à la clôture de l’exercice social de l’inventaire des éléments du passif et de l’actif de la société ; adoption de décisions dont les conséquences sont désastreuses pour les finances de la société ou contraires aux intérêts de celle-ci. Chapitre III : DIRECTION GENERALE ARTICLE 22 : La société est gérée par une personne physique ayant reçu qualité à cet effet et désignée ci-après le “Directeur Général ”. Le Directeur Général de la société est nommé par Décret pris en Conseil de Ministres sur proposition du Ministre chargé de la Tutelle Technique. Il peut être révoqué par le Conseil des Ministres dans les mêmes conditions ou sur proposition motivée du Conseil d’Administration. La désignation du Directeur Général devra obéir aux seules nécessités d’une gestion saine et efficace de la société. Le Directeur Général est obligatoirement noté chaque année par le Conseil d’Administration. Cette note est déterminante pour sa carrière de fonctionnaire ou de contractuel. Le Directeur Général détient sur délégation du Conseil d’Administration, les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et l’engager dans les actes de la vie civile, dans le respect des pouvoirs propres au Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale. Il a notamment les pouvoirs suivants : il a qualité d’ordonnateur du budget de la société. Il peut déléguer sous sa responsabilité tout ou partie de ses pouvoirs en la matière ; il est chargé de la direction technique, administrative et financière de la société qu’il représente dans les actes de la vie civile, notamment à l’égard des tiers et des usagers ; il est tenu d’établir un rapport annuel d’activités de la société ; il peut ester en justice au nom de la société ; il prépare les délibérations du Conseil d’Administration et en exécute les décisions ; il signe les actes concernant la société, toutefois il peut donner à cet effet toutes délégations nécessaires sous sa propre responsabilité ; il fixe dans le cadre des tarifs généraux de cession des biens et services adoptés par le Conseil d’Administration, autres que l’eau et l’assainissement, les conditions particulières à consentir à chaque catégorie de clientèle, notamment les remises et abattements éventuels ; il nomme et révoque tous agents ou employés conformément à la réglementation en vigueur ; il paye les salaires et émoluments conformément aux textes en vigueur dans le secteur d’activité de la société. En application des instructions du Conseil d’Administration, il accorde les remises et distribue les primes de bilan dans la limite des sommes allouées ; il note ou apprécie tout le personnel suivant les règles propres à chaque catégorie ; il accorde les congés de toute nature auxquels le personnel peut prétendre ; il prend dans les cas d’urgence qui nécessitent un dépassement de ses attributions normales, toutes mesures conservatoires nécessaires, à charge pour lui d’en rendre compte au Président du Conseil d’Administration dans les plus brefs délais. La rémunération du Directeur Général est fixée par le Conseil d’Administration. Chapitre IV : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ORIGEANTS Section 1 : Conventions réglementées ARTICLE 23 : Les conventions qui peuvent être passées, directement, indirectement ou par personne interposée, entre la société et l’un de ses Administrateurs, le Directeur Général, sont soumises aux formalités d’autorisation préalable, de contrôle et d’approbation, prescrites par l’Acte Uniforme. Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre personne morale ou entreprise, si l’un des Administrateurs ou le Directeur Général de la société est propriétaire de l’entreprise ou associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Administrateur Général, Directeur Général ou Directeur Général Adjoint de la personne morale co contractante. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues à des conditions normales. Section 2 : Conventions interdites A peine de nullité de la convention, il est interdit aux Administrateurs, au Directeur Général ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Il est également interdit aux Administrateurs et aux Directeurs de se recommander ou de recommander des tiers sous quelque forme que ce soit auprès de la société. TITRE IV : CONTROLE DE GESTION Chapitre I : CONTROLE EXTERNE ARTICLE 24 : La société est soumise au contrôle des différents corps de contrôle de l’Etat habilités à cet effet. Chapitre II : COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 25 : Un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant sont nommés par l’Assemblée Générale des Sociétés d’Etat pour une durée de six (06) ans renouvelables. Nonobstant la vérification et la certification des comptes, le commissaire aux comptes émet un avis motivé sur la marche générale de la société. Sans préjudice des dispositions légales en matière de production de rapports, il soumet à l’attention du Conseil d’Administration et des autorités de tutelle un rapport d’analyse de la situation économique et financière de la société dont il a la charge. Le montant de la rémunération du ou des Commissaires aux comptes est négocié entre le ou les commissaires aux comptes et le Conseil d’Administration. La proposition de rémunération est soumise à l’Assemblée Générale des Sociétés d’Etat pour approbation. TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES Chapitre I : DISPOSITIONS GENERALES ARTICLE 26 : Conformément aux dispositions de l’article 20 alinéa 1 de la loi N° 25/99/AN du 16/11/1999, les prérogatives dévolues aux Assemblées Générales d’actionnaires des Sociétés de Droit Privé sont exercées par le Gouvernement réuni en séance spéciale élargie appelée Assemblée Générale des Sociétés d’Etat. Le décret N° 2000-192/PRES/PM/MCIA/ME du 17 mai 2000 fixe les modalités d’organisation. Section 1 : INFORMATION DES ACTIONNAIRES ARTICLE 27 : Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrôle de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi et de mise à disposition sont déterminées par les articles 525 et 526 de l’Acte Uniforme. En outre, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions écrites au Directeur Général, sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. TITRE VI : DISPOSITIONS FINANCIERES ET COMPTABLES Chapitre I : ETATS FINANCIERS ANNUELS ARTICLE 28 : A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire des éléments d’actif et de passif de la société, établit les documents comptables et les documents annexes de l’exercice sur la situation financière. Les inventaires, documents comptables et documents annexes sont établis dans les mêmes formes et selon les mêmes méthodes d’évaluation pour chaque exercice. Toute modification doit être soumise à l’appréciation du Ministre de l’Economie et des Finances sur rapport spécial du commissaire aux comptes. Les documents visés au paragraphe précédent sont adressés dans les trois (03) mois suivant la clôture de l’exercice aux Ministres chargés de suivre l’activité de la société pour le compte du Gouvernement. Les mêmes documents sont soumis au Ministre de l’Economie et des Finances pour observations éventuelles et transmission à la Chambre des comptes dans les six (06) mois qui suivent la clôture de l’exercice. Au vu du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, le Conseil des Ministres peut autoriser toutes formes d’émission d’emprunts obligataires. Chapitre II : AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS ARTICLE 29 : Sans préjudice des dispositions législatives et réglementaires en vigueur en matière d’affectation des résultats des sociétés à capitaux publics, les bénéfices nets de l’exercice s’obtiennent après déduction des frais généraux, des charges sociales, de l’impôt sur les sociétés ainsi que de tous les amortissements de l’actif social et de toute provision autorisée. Sur ce bénéfice net, il est prélevé dix pour cent (10 %) pour constituer le fonds de réserve légale prescrite par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au cinquième (1/5ème) du montant du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve devient inférieure à ce cinquième. L’excédent sera affecté suivant les décisions de l’Assemblée Générale, notamment à la distribution de dividendes à l’Etat, à la constitution d’un fonds de réserves générales et ou spéciales au report à nouveau. Section 2 : ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ARTICLE 30 : Si l’actif net de la société devient inférieur à la moitié (1/2) du capital social, un décret pris en Conseil des Ministres dans les quatre (04) mois qui suivent l’approbation des comptes, décide de la dissolution de la société ou de la continuation de ses activités. Il fixe dans ce cas les conditions de son redressement. TITRE VII : ADMINISTRATION PROVISOIRE – DISSOLUTION – LIQUIDATION CONTESTATIONS - PERSONNEL Chapitre I : ADMINISTRATION PROVISOIRE ARTICLE 31 : En cas de difficultés graves de nature à compromettre la continuation de l’activité de la société, l’Etat peut procéder à la nomination d’un Administrateur Provisoire. L’Administrateur Provisoire est nommé par décret pris en Conseil de Ministres sur proposition conjointe des Ministres de tutelle technique et de gestion. Ce décret fixe le contenu et la durée de son mandat, ses pouvoirs et suspend le fonctionnement des organes de la société. L’Administrateur Provisoire aura entre autres pour mission : de saisir la juridiction compétente en vue d’obtenir la suspension provisoire des poursuites individuelles des créanciers de la société, conformément aux dispositions de l’acte uniforme portant organisation des procédures collectives d’apurement du passif ; d’établir un bilan économique, comptable et social de la société ; d’élaborer et de soumettre aux Ministres de tutelle technique et de gestion de la société, un projet de plan de redressement en vue de l’apurement du passif social ; de préparer et de soumettre aux Ministres ci-dessus cités, des rapports périodiques sur l’élaboration ou l’exécution du plan de redressement ; de saisir après accord des Ministres ci-dessus cités, les juridictions compétentes en matière de liquidation judiciaire au cas où l’élaboration, l’approbation ou l’exécution du plan de redressement s’avérerait infructueuse. Pendant la durée de sa mission, l’Administrateur Provisoire représentera et gérera la société en difficultés. Dans le cadre du suivi des activités de l’Administrateur Provisoire, il sera créé, un comité de suivi dont la composition et les attributions seront fixées par arrêté conjoint des Ministres de tutelle technique et de gestion, conformément aux dispositions du décret N° 2000 191/PRES/PM/MCIA du 17 mai 2000 portant attributions des Administrateurs Provisoires des Sociétés à Capitaux Publics. Chapitre II : DISSOLUTION – LIQUIDATION ARTICLE 32 : A l’expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée, le Conseil des Ministres règle, sur proposition de l’Assemblée Générale des Sociétés d’Etat, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les pouvoirs. Cette nomination met fin aux pouvoirs des administrateurs, aux fonctions du commissaire aux comptes et de tout mandataire. Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, même a l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif. Ces pouvoirs doivent s’exercer, conformément aux dispositions de l’acte uniforme portant organisation des procédures collectives d’apurement du passif. Après le règlement des engagements de la société et le prélèvement des frais de liquidation, le produit net de la liquidation est employé à amortir le capital. Le surplus, s’il en est, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun d’eux. Chapitre III : CONTESTATIONS ARTICLE 33 : Toutes contestations qui pourraient s’élever entre les tiers et la société, entre les associés et la société ou entre associés que ce soit au cours de l’existence de la société ou pendant et même après les opérations de liquidation sont soumises aux juridictions compétentes du siège social. Chapitre IV : LE PERSONNEL ARTICLE 34 : Le personnel de la société est soumis aux dispositions du Code du Travail en vigueur au Burkina Faso ainsi que la Convention Collective Interprofessionnelle. Chapitre V : POUVOIRS ARTICLE 35 : En vue d’assurer la publication légale des présents statuts et de tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original, d’une expédition, d’une copie ou d’un extrait de ces pièces.