Dahir nº 1-83-226 portant promulgation de la loi nº 24-83 fixant le statut général des coopératives et les missions de l'Office du développement de la coopération

Article 2 Principes cooperatiis 1. Toute personne, sans distinction, peut adherer a une cooperative sous la seule reserve de remplir, personnellemenr, les conditions de fond arr8tees par Ies constituants de cette derniere en raison de son activite. Tout cooperateur peut se retlrer de la cooperative sous la seule obligation de ne pas porter prejudice a son fonction- nement par un retrait intempestif. 2- 2. Tout ('poperateur, quel que soit Ie nombre de parts qu'il possede, dispose de droits egaux et a, en consequence, une voix dans les assemblees generales de la cooperative. 3, Les excedents de recettes de la cooperative sur ses. depen- ses d'exploitation doivent etre repart is entre les cooperateurs au prorata des operations qu'ils ont traitees avec elle ou du travail qu'ils lui ont foumi. Les excedents mis en reserve ne peuvent plus ~tre distri- bues aux membres de la cooperative. 4. Le capital n'est pas, en principe, remunere. Dans Ie cas ou il Ie serait I'jnteret sera d'un taux limite. 5. Le membre d'une cooperative n'est pas seulemcnt un assode apporteur de capitaux, mais un « cooperateur » en ce sens que sa participation aux activites de sa cooperative se manifeste sous forme d'apports, de cessions de biens ou de: service ou de travail. L'entreprise fondee sur une action collective tend n la pro- motion et a l'education de ses membres qui se sont unis en raison non point de leurs apport's respectifs mais de leurs connais- sances personnelles et de leur volonte de solidarite. 6. Les cooperatives ayant Ie meme objet etablissent dans la mesure ou cela satisfait leurs interets, des relations entre elles et avec celles ayant d'autres objets, sur les plans economi- que, social et educatif, tant a l'echelon national qu'international et ce, dans Ie cadre de I'intercooperatlon.

Article 3 Objet et buts . Les cooperatives exercent leurs actions dans toutes les branches de I'activite humaine en cherchant essentiel1ement a : 1. ~meliorer la situation socio-economique de leurs membres, 2 1 promouvoir I'esprit cooperatif parmi les membres, 3. reduire, au benefice de leurs membres et par I'effort commun de ceux-ci, Ie prix de revient et, Ie cas echeant, le prix de vente de certains produits ou de certains services, 4. ameliorer Ia qualite vrnarchande des produits fournis a leurs rnembres ou de ceux produits par ces derniers et livres aux consommateurs, 5. developper et valoriser, au maximum, Ia production de leurs membres.

Article 4 Statui [urldique Les cooperatives sont des personnes morales jouissant de la pleine capaclte juridique et de I'autonomie financiere, -3- BIles sont regies, pour leur constitution, leur administration, leur fonctionnement et leur dissolution, par les dispositions de It' presente loi, des textes reglementaires 'pris pour son appli- cation ainsi que par celles des status-type particuliers a leur categoric. Les cooperatives ne peuvent acquerir que les biens meubles er immeubles necessaires a leur objet.

Article 5 Statute-type Les statute-type vises a l'article precedent sont approuves par voie reglementaire. Ils doivent obligatoirement comporter des dispositions concernant - Ia denomination, - Ie siege. - la circonscription territoriale, - la duree qui ne doit pas exceder 99 ans, - l'objet general qui doit definlr, pour chaque categoric de cooperatives, le genre d'activite professionnelle qu'elle est autorisee a poursuivre, - Ie montant du capital et le nombre de parts qu'il represente, - la liberation des parts et leur cession, - la variabilite du capital, - la remuneration eventuelle du capital, - I'admission, la retraite ou l'excluslon des membres, - les obligations et les droits du cooperateur vis-a-vis de la cooperative, - l'etendue et les modalites de la responsabilite des mem- bres dans les engagements de la cooperative, - Ies modalites des engagements it souscrire par les mem- bres lors de leur adhesion, leurs sanctions, - les organes d'administration et de gestion (dont even- tuellement les assemblees de section), leur mode de designation, leurs pouvoirs et attributions, leur respon- sabilite, - la frequence et les conditions de tenue des reunions des organes d'administration, - le droit de vote et les cas de representation, - la demission d'office de tout administrateur qui, sans motif valable, n'aura pas participe a 2 reunions conse- cutives du conseil d'administration, ~ la duree de l'exercice, - les modalites du contrele exerce sur les operations de la cooperative au nom des cooperateurs, - la fixation et la repartition des excedents de l'exercice, -4- - la fusion, la dissolution et la liquidation de la cooperative. - Ia devolution du soIde de liquidation et l'apurement du passif, - le reglement des contestations. Election de domicile, - les conditions d'assistance et de controle administratifs, auxquelles les cooperatives sont soumises, - les conditions de modification du reglement interieur. Sous- peine de retrait de I'agrement, aucune modification pouvant entrainer la perte de la qualite de cooperative ne peut etre apportee aux statuts,

Article 6 Principe de l'exclusivisme - Derogations Les cooperatives de service ne peuvent traiter d'operations qu'avec leurs membres. Les cooperatives de production et de commercialisation ne peuvent commercialiser que les produits provenant de leurs membres, sauf derogation. administrative temporaire accordee lorsque des circonstances economiques exceptionnelles sent sus- ceptibles de diminuer de maniere importante leur capacite nor- male. Pour des raisons technologiques les cooperatives peuvent etre autorisees, pour la transformation de leurs produits et dam les limites prevues par l'administration, it utiliser des produits ne provenant pas exclusivement de leurs membres pour parer a I'absence ou it l'insuffisance quantitative et eventuellement qua- litative des produits de leurs membres. Les cooperatives pourront etre egalement autorisees it echan- gel' entre elles les services qui leur sont indispensables. Chapltre II MODALITE DE CREATION ET D'AGREMENT

Article 7 Declaration de creation L'intention de cree;: une cooperative doit etre declaree dans un acte sous seing prNe signe par sept personnes, au mains, [ouissant de leurs' droits civils. Cette declaration est adressee 1 a I'administration et a l'Office du developpement de la coope- ration dans les conditions fixees par voie reglementaire.

Article 8 Assemblee generale constitutive Quinze jours, au molns, avant la tenue de l'assemblee gene- rale constitutive les membres fondateurs doivent, souspeine de nullite de celle-ci, adresser une convocation aux autorites gou- vernementales competentes, a l'autorite locale interessee, ainsi qu'a I'Office du devcloppernent de la cooperation. pour qUi: .leurs representants puissent y assister. -15- Tous les candidats cooperateurs sont invites a participer a l'assemblee generale constitutive. Les decisions' sont prises a la majorite absolue des membres presents ou representes a I'assemblee. Les membres fondateurs designent, parmi eux, celui qui assure la presidence de la reunion. Deux scrutateurs sont choisis pour veiller au bon deroule- ment des scrutins. Cette assemblee a pour mission : 1. d'approuver les statuts, lesquels doivent preciser, dans Ie cadre de l'objet general defini par. les statuts-types, l'objet particulier de 1a cooperative en formation, 2. d'elire parmi ses membres Ie conseil d'administration, 3. d'arreter 1a liste des souscripteurs au capital initial et l'etat des versements operes en vue de 1a constitution du capital de 1a cooperative, 4. de fixer Ie programme des travaux Ii realiser, 5. d'approuver Ie reglernent interieur prepare par les mern- bres fondateurs, 6. de nommer Ie ou les commissaires aux comptes.

Article 9 Procedure d'agremeru Pans les trente [ours qui suivent celui de la tenue de l'assemblee generale constitutive, le ccnseil d'administration de la cooperative doit adresser ou deposer Ii I'Office du developpe- ment de 1a cooperation, une demande d'agrement de la coope- rative accompagnee des pieces suivantes : - les statuts, - la copie du proces-verbal des deliberations de l'assern- blee generale constitutive, - 1a liste des souscripteurs avec leurs nom, prenorns, adresse, profession, nombre de parts souscrites et le montant libere par chacun d'eux, une attestation de versement du capital libere, delivree par I'organisme financier au les fonds ont etc deposes. Recepisse de Ia reception ou du depot de ces pieces doit etre dellvre. L'Office du developpement de la cooperation doh trans- mettre, avec son avis et ceIui d'un cornite denomme « comite permanent consultatif », Ia demande d'agrement et les pieces y annexees a I'autorite gouvernementale competente aux fins de decision dans les 90 jours. Passe ce delai la demande est reputee acceptee, -6- En cas de rejet, la decision motivee est notifiee au conseil d'administration de la cooperative. La constitution de la vcooperative devient definitive a la p.ublication au Bulletin oificiel de Ia decision d'agrernent.

Article 10 Depot obligatoire Avant toute operation et dans les trente jours qui suivent la date de la publication de la decision d'agrement au Bulletin ojiiciel, la cooperative doit deposer au secretariat-greffe du tribu- nal de premiere instance dans le ressort duquel est situe son siege, en double exemplaire : - ses statuts, - le proces-verbal de I'assemblee generale constitutive, - la liste complete des administrateurs, directeur ercommis- saires aux comptes, tous acceptant, et celie des membres indiquant leurs nom, prenoms, profession, domicile et lieu d'exercice de leurs activites, -:- copie de Ia decision d'agrement. Les modiflcatlons apportees ulterleurement aux statuts ou a la liste des administrateurs, directeur, cornmissaires aux cornptes et membres deposes conformement aux dispositions de I'alinea pre- cedent ainsi que les acteset deliberations ayant pour objet Ja dissolution anticipee de .la cooperative et son mode de liqui- dation sont :soumis au. meme depot,' dans les trente jours sui- vant celui de .leur adoption. j 11 est donne recepisse des documents deposes qui peuvent etreconununiques a tout requerant, Copie de ces documents est adressee aux autorltes gouver- nementales interessees et A I'Office du .developpement de la cooperation. En cas d'Inobservation des formalites de depot, les actes ou deliberations qui auralent dfi y etre soumis sont inopposables aux tiers.

Article 11 Restrictions Deux ou plusieurs cooperatives de meme type pouvant se porter prejudice ne peuvent se constituer dans la msme circons- cription territoriale sauf derogation administrative. Les cooperatives minieres ne peuvent etre constituees qu'a l'interieur des « regions minieres .» delimitees legalement et pour des matieres determinees. -7- Cbapltra III MEMBRES Section A. - Admisalon

Article 12 Nombre minimum Toute cooperative dolt comprendre au moins sept membres tant au moment de sa constitution que pendant toute sa vie.

Article 13 Admission des personnes morales , Les personnes morales qui justifient qu'elles possedent, dans Ie ressort territorial d'une cooperative, des activites ou des interets entrant dans son champ d'action peuvent, a leur demande et sur proposition de l'assemblee generale ordinaire de ladite cooperative, etre autorisees a titre exceptionnel par I'administra- tion a en devenir membres.

Article 14 Admission des personnes physiques Toute demande d'admission doit etre adressee, par ecrit, au president du conseil d'administration de la cooperative. L'admission des membres est prononcee par le conseil d'ad- ministration sous reserve de confirmation par la plus prochaine assemblee generele statuant a la majorire requise pour les assemblees generales ordinaires.

Article 15 Procedure d'appel Le candidat refuse par le conseil d'administration a le droit d'interjerer appel devant l'assemblee generale par lettre recom- mandee avec accuse de reception adressee, au president du conseil d'administration, au moins vingt [ours avant la tenue de la plus prochaine assemblee generale. Dans ce cas, la decision d'admission ou de refus est prise par I'assemblee qui statue Ii la- majorite requise pour les assemblees generales ordinaires, Si l'assemblee generale ne donne pas son accord, le candidat refuse peut avoir recours a la conci- liation prevue a I'article 81 ci-apres,

Article 16 Conditions d'admission Nul' ne peut faire ipartle d'une cooperative si, dans Ie ressort territorial de celle-ci, il ne peut justifier d'une activite entrant dans son champ d'action. -8- Nul ne peut etre adherent a plusieurs cooperatives ayant Ie meme objet a moins qu'une partie de ses activites ne s'exerce en dehors du ressort territorial de la cooperative it laquelle il appartient deja.

Article 17 Registre des membres II est tenu obligatoirement, au siege de la cooperative, un registre des membres dans lequel ·Ies cooperateurs sont inscrits par ordre chronologique d'adhesion avec mention de leur numero d'inscription, et de leurs nom, prenoms, adresse, profession, ainsi que I'indication du capital souscrit et du capital libere par chacun d'eux, Section B. - Retra.ite

Article 18 Conditions Sous reserve des dispositions des alineas 2 et 3 du present article et de l'article 19 ci-dessous, tout membre peut a tout moment se retirer de la cooperative dont il fait partie. Sauf cas de force majeure dfrment justine et soumis it l'appreciation du conseil d'administration, aucun mernbre ne peut se retirer de la cooperative avant l'apurement de scs engagements vis-a-vis de cette derniere, Toutefois, en cas de motif juge valable, le conseil d'adminis- tration peut, a titre exceptionnel, accepter la demission d'un mcm- bre avant l'apurement de ses engagements vis-a-vis de la coopera- tive, si son depart n'a pas pour consequence soit de porter preju- dice au bon fonctionnement de la cooperative par privation d'apport de produits ou de service ou par toute autre diminution de son actlvite, soit de reduire Ie capital au-dessous de la limite fixee a l'article 29 ci-apres ou le nombre des membres au-dessous de sept.

Article 19 Modalites Le membre qui desire se retirer doit en faire la demande par lettre recommandee adressee au president du conseil d'admi- nistration qui en accuse reception. Cette demande doit, sous peine d'irrecevabilite, etre faite deux mois au moins avant la date de cloture de I'exercice en COUts. Dans les 60 [ours qui suivent le jour de reception de la demande de demission, Ie conseil doit statuer et notifier sa decision motivee a I'interesse, L'absence de reponse du conseil d'administration a l'expi- ration de ce delai equivaut 8 une acceptation de Ia demande. En cas de rejet, l'interesse peut faire appeI devant la plus prochaine essemblee generale ordinaire. -9-

Article 20 Exclusion Tout cooperateur qui ne remplit pas, sans l'excuse justifiee de la force majeure, ses obligations et engagements a l'egard de la cooperative ou qui, par ses agissements, ses paroles ou ses ecrits et de quelque maniere que ce soit, aura nui ou tente de nuire soit aux interets, soit a la reputation de la cooperative. soit encore aux principes fondamentaux enumeres a I'article 2 ci-dessus, peut etre suspendu par le conseil d'administration en attendant qu'il soit statue sur son exclusion par la plus pro- chaine assemblee generale, La decision d'exclusion est prise, apres audition .du membre, a la majorite requise pour Ies assemblees generales extraordinaires. Les decisions de suspension prises par le conseil d'adminis- tration et celles d'exclusion emanant de l'assemblee generale sont motivees. Elles sont notifiees a I'interesse, par pli recommande, dans les quinze [ours qui suivent la date a laquelle elles ont ete prises.

Article 21 Remboursement Lors du deces, de Ia retraite volontaire ou de l'exclusion d'un cooperateur, celui-ci ou, Ie cas echeant, ses heritiers ou legataires ontdroit, contre remise du titre, au remboursement du montant des parts lib6r6es par lui, reduit s'il y a lieu en proportion des pertes subies sur le capital et constatees au jour de Ia cloture du demier exercice precedent celui uu cours duquel a lieu le deces, la retraite ou I'exclusion. Ce remboursement sera augmente des ristoumes acquises dans l'annee pouvant revenir au cooperateur et reduit, s'il y a lieu, des frais administratifs et judiciaires et des detrea que le cooperateur decede, qui se retire ou qui est exclu peut avoir contracte a l'egard de Ia cooperative. Ce remboursement a lieu, sans interet, dans les 15 jours suivant celui de Ia tenue de I'assemblee generale ordinaire annuelle qui suit le deces, la retraite ou l'exclusion, ,Si le remboursement doit avoir pour effet de reduire le capital au-dessous du minimum irreductible fixe a l'article 29 ci-apres, ce delal est proroge jusqu'a I'adhesion de nouveaux membres ou la souscription de parts nouvelles par d'anclens membres, afin id'eviter que Ie capital soit reduit au-dessous du minimum legal. En tout etat de cause le delal de remboursement ne pourra depasser Ia duree de 5. ans.

Article 22 Obligations apres fa retraite Le membre qui cesse de faire partie de la cooperative, II un titre quelconque, reste tenu pendant 5 ans envers les autres membres et envers les tiers de toutes les dettes et de tous les engagements de la cooperative contractes avant sa sortie. -10 - Cette responsabilite ne peut, toutefois, exceder les limites fixees a l'article 31 ci-apres,

Article 23 Actes interdits a l'ancien membre En aucun cas un ancien membre ou son heritier ou ayant droit ne peut faire apposer de scelles, ni faire proceder a un inventaire, ni nomrner un sequestre, ni s'immiscer en aucune facon dans les affaires de Ia cooperative.

Article 24 Decheance La deconfiture, la faillite, l'interdiction ou Ia perte des droits civils ou toute autre cause' de decheance personnelle inter- venant contre un cooperateur n'entraine aucune consequence pour Ia cooperative, mais autorise de plein droit celle-ci a Ie considerer comme demissionnalre et arembourser soit a lui-meme; soit a ses ayants droit Ie montant des sommes pouvant lui revenir, suivant les prescriptions de I'article 21 ci-dessus. Ohapltre IV CAPITAL DE LA COOPERATIVE

Article 25 Constitution Le capital des cooperatives est constitue par des parts nominatives et indivlsibles souscrites par chacun des mcmbres. Non negoclables et insaisissables, elles sent cessibles dans les cqnditiens prevues 11 l'article 27 ci-apres. Les statuts fixent obligatoirement Ie nombre de parts a souscrire par chaque cooperateur en fonction soit des operations ou des services qu'il s'engage a effectuer avec la cooperative ou a lui rendre, soit de I'importance de son exploitation au de son entreprise. L'augmentation ulterieure de son engagement ou du montant des operations effectivement realisees ou des services effectivement rendus entraine, pour Ie cooperateur, l'ajustement correspondent du nombre de ses parts selon les modalitcs fixees par Ie reglement interieur. La valeur nominale des parts est identique pour tous les membres. ElIe est au mains de 1OO~OO dirhams. Les membres ayant effectue des apports en nature recevront l'equivalent en parts du capital de la cooperative apres estima- tion desdits apports.

Article 26 Estimation Lorsqu'un cooperateur effectue un apport en nature Ie conseil d'administration designe un ou plusieurs experts charges \ d'evaluer ledit apport. -11- Le rapport du ou des experts est joint par le conseil d'administration a Ia convocation de l'assemblee generaIe extra- ordinaire appelee a statuer sur I'estimation.

Article 27 Cession des parts Les parts peuvent etre cedees, avec I'autorisation du conseil d'adminlstration, sous reserve d'approbation par la plus pro- chaine assemblee generale statuant a Ia majorite requise pour les assernblees generales ordinaires, a des membres de la coope- rative ou a des tiers reunissant Ies conditions requises pour en faire partie. La cession ne peut, toutefois, etre autorisee si eUe doit avoir pour resultat de reduire Ie nombre de parts du cedant au-dessous du minimum statutaire vise au 2" alinea de l'article 25 ci-dessus, La decision du conseil d'administration portant refus de cession a un tiers ou a un membre de la cooperative et, Ie cas echeant, Ia decision confirmative de l'assemblee generale, peuvent faire l'objet des recours prevus a I'article 15 ci-dessus. La 'transmission des parts s'opere par simple transcription sur Ie registre des membres prevu a l'article 17 ci-dessus. Les statuts doivent prevoir que Ie cooperateur s'engage, en cas de mutation de proprlete ou de jouissance de I'exploitation au titre de Iaquelle ont ete pris les engagements d'activite, a transferer ses parts au cessionnaire qui, s'il est admis dans la cooperative, sera substime, pour la periode posterieure a I'acte de mutation, dans tous les droits et obligations de son auteur vis-A-vis de Ia cooperative. Le cessionnaire doit denoncer la mutation a la coope- rative par Iettre recommandee avec accuse de reception dans un delai de 90 jours a dater de celui du transfert de propriete ou de jouissance. Dans les 90 jours suivant la denonciation prevue a l'alinea precedent, Ie conseil d'administration peut, par decision motivee prise aux conditions de quorum des 2/3 de ses membres et s- la majorite des 2/3 des administrateurs presents, refuser l'adrnis- sion du cessionnaire Iequel peut exercer un recours devant la plus prochaine assemblee generale statuant a la majorite requise pour les assemblees generales ordinaires. En cas de confirmation par l'assemblee de Ia decision de refus du conseil, Ie cessionnaire peut avoir recours a Ia conciliation prevue it l'article 81 ci-apres.

Article 28 Liberation des parts - Droit de vote Le montant des parts doit etre entierement libere lors de la souscription. - 12- Toutefois, 1es statuts d'une cooperative peuvent autoriser Ie versement du quart lors de ,Ia souscription, Ie solde etant payable au fur et a mesure des besoins de la cooperative dans lea proportions et les delais fixes par Ie conseil d'adrninis- tration. Ces delais ne peuvent exceder trois ans a compter de la date a laquelle 1a souscription est devenue definitive. L'assemblee generale ordinaire a la faculte de renoncer 3 poursuivre Ie recouvrement des sommes exigibles, au .titre de la liberatlondes parts, a l'egard d'un membre, En ce cas, Ie coope- rateur est exclu de plein droit apres 'mise en demeure par lettre -recommendee et a defaut de payement dans les 3 mois de la date de reception de ladite lettre. Seuls les cooperateurs a jour de leurs versements ant droit de vote dans les assernblees generales et peuvent faire partie du conseil 'd'administration.

Article 29 Variabilite du capital - Montant minimum Le capital de Ia cooperative peut etre augmente, jusqu'a un montant fixe par Ies statuts, par I'admission de nouveaux mem- bres ou par la souscription de parts supplementaires par les membres .de la cooperative et, au-dela de ce montant, en vertu d'une 'decision de I'assemblee generale extraordinalre. A l'occaslon d'augmentation du capital il est cree des parts nouvelles en representation d'apports ~n nature ou en espece, Le capital peut etre rMuil' par la reprise des apports des membres sortants ou decedes. Toutefois, Ie montant au-dessous duquel Ie capital souscrit ne peut etre reduit, par reprise d'apports, est fixe au 3/4 du montant Ie plus eleve atteint par le capital de' la cooperative depuis sa constitution.

Article 30 Limitation de l'interet "Si les .statuts de la cooperative prevoient la remuneration du capital l'interet accorde a celui-ci ne peut etre superieur a 6%, et ne dolt etre servi que si des excedents ant ete realises au cours : de I'exercice. L'interet ne peut porter que sur le montant des parts liberees et a compter seulement de la troisieme part. L'assemblee generale ordinaire annuelle, Sur proposition du conseil d'administration, et en fonction des resultats de I'exercice clos, decide s'il y a lieu d'attribuer un interet aux parts et, le casecheant, en fixe Ie taux dans la limite prevue au premier alinea du present article. Les interets qui ne sont pas reclames dans les cinq annees qui suivent celie 0\1, ils ont ete attribues sont prescrlts au profit de la cooperative. -13-

Article 31 Responsabilite des membres La responsabilite des membres est limitee au montant des parts qu'ils ont souscrites. Toutefois, les statuts d'une cooperative peuvent prevoir une responsabilite qui peut atteindre cinq fois le montant des parts souscrites par le cooperateur. Chapltl'8 Y QRGANISATION ET FONCTIONNEMENT Section A. - Assembleo generale

Article 32 Composition L'assemblee generale est composee de tous les porteurs de parts regulierement inscrits a la date de la convocation dans Ie registre special prevu a l'article 17 ci-dessus. Lorsqu'il est fait application de l'article 47 ci-apres, l'assem- blee generale prend le nom de « bureau des representants » et ses membres sont appeles « representants >t. Chaque reunion du bureau des representants est obligatoirement precede des assem- blees de sections.

Article 33 Pouvoirs L'assemblee generale regulierement constituee represente I'universalite des membres, Ses decisions sont obligatoires pour tous, meme pour les absents et les opposants.

Article 34 Types de reunions - Initiative L'assemblee est reunle en assemblee generate ordinaire ou en assemblee generale extraordinaire, a l'initiative du conseil d'administration ou, en cas d'urgence, a celIe du ou des cornmis- saires aux comptes. Elle est egalement reunie a la demande ecrite du tiers au moins des membres de la cooperative. L'administration peut egalement demander la tenue de I'as- sernblee. It en est de meme pour l'office du developpement de la cooperation en application des articles 79, 80 et 83 ci-a~res ainsi que pour le ou les liquidateurs en execution de l'article 84 de la presente loi.

Article 35 Lieu de reunions Les reunions ant lieu au siege de la cooperative ou en tout autre lieu designe par la partie qui a pris l'initiative de la reunion. -14-

Article 36 Ordre du jour La fixation de l'ordre du jour et la preparation des projets de resolutions a soumettre a I'assemblee generale appartiennent a la partie qui a pris l'initiative de la reunion. Seules les questions portees a l'ordre du jour peuvent etre mises en deliberation dans les assemblees generales.

Article 37 Limitation du droit de vote , Dans toutes les assernblees generales chaque membre present ou represente ne dispose que d'une seule voix quel que soit Ie nombre de parts qu'il possede. Toutefois, les statuts d'une cooperative peuvent deroger a cette regle lorsque la cooperative comprend a la fois des personnes physiques et des personnes morales, sans que le nombre de voix attribue it la personne morale puisse exceder dix voix et dans la limite de 33% de l'ensemble des voix,

Article 38 Assistance aux reunions - Representation Tout mernbre doit assister personnellement aux reunions des assemblees generales. Toutefois, dans l'assemblee qui doit verifier la valeur des apports en nature d'un cooperateur celui-ci n'a ni droit d'intervention dans les debars, nl droit de vote sur laresolution .de l'assemblee portant sur ce seul point. • Les membres personnes morales sont representees par leur representant legal ou par toute autre personne physique dfrment mandatee. Les statuts des cooperatives peuvent prevoir les cas dans lesquels un membre peut se faire representer et, ce, exclusive- ment par un autre membre de la cooperative. Cette representation se fait en vertu d'un mandat ecrit qui sera annexes la feuille de presence jointe au proces-verbal de la reunion. Toutefois, un cooperateur ne peut pas representer plus d'un membre de la cooperative. . Le reglement interieur de la cooperative peut prevoir une amende a I'encontre du cooperateur qui, sans motif valable, n'assiste pas a la reunion.

Article 39 Convocation de l'assemblee generale Les convocations sont Iaites par Iettres adressees it tous Ies membres de Ia~ cooperative au dernier domicile qu'ils auront fait connaltre s cette derniere, Les lettre~ de convocation doivent mentionner le jour, l'heure, Ie lieu et I'ordre du jour de la reunion. -15 - Lorsque Ia .cooperative comprend un nombre eleve de mern- bres les convocations peuvent etre faites par avis insere dans un journal d'annonces legales' distribue dans Ie ressort territorial de la cooperative, par affichage dans des lieux publics, par un crieur public ou par tout autre moyen de publicite. L'assemblee est convoquee : - sur premiere convocation, au moins quinze jours francs avant la date fixee pour la reunion ; - sur deuxieme et troisieme convocation, au moins dix jours francs avant la date de la reunion.

Article 40 Prequence des reunions L'assemblee generals ordinaireest reunie chaque lois que le conseil d'adminlstration en reconnait I'utilite et au moins une lois l'an, dans les trois mois qui suivent la cloture de l'exercice pour statuer sur la gestion et les comptes de cet exercice. L'assemblee generale ordinaire ou extraordinaire doit etre rennie dans les deux mois de la demande qui en .est faite au conseil d'administration par Ie 1/3, au moins, des cooperateurs ainsi que par l'administration, par I'Office du developpement de la cooperation ou par Ie ou les liquidateurs.

Article 41 Assemblee generale ordinaire annuelle L'assemblee generale ordinaire annuelle se prononce vala- blement sur toutes les questions Interessant la cooperative. ElIe est obligatoirement appelee a : - entendre Ie rapport du conseil d'administration et celui du ou des commlssalres aux comptes sur la situation de Ia cooperative, sur Ie biIan et sur les comptesde l'exer- cice ecoule, - approuver, redresser ou rejeter les comptes annuels, - donner ou refuser quitus aux administrateurs, - repartir les excedents annuels, . , - decider et fixer, s'il y a lieu, Ie taux de remuneration des parts, - approuver le projet de budget de fonctionnement pour l'annee suivante, - nommer les administrateurs et, le cas echeant, les revo- quer ou ratifier ou rejeter les nominations prononcees, a titre provisoire, par Ie conseil d'administration, - nommer Ie ou les commissaires aux comptes et fixer leur remuneration, et d'une maniere generale, statuer sur tous objets qui n'emportent pas de modifications directes ou indirectes des statuts et qui ne sont pas de la competence exclusive de l'assem- blee genera le extraordinaire. -16 -

Article 42 Assemblee generale extraordinaire L'assemblee genera Ie extraordinaire doit etre convoquee pour statuer sur toute proposition concernant : - la modification des statuts, - I'adhesion de la cooperative a une union ou I'adhesion de l'union a Iaquelle appartient la cooperative a la Federation nationale des cooperatives, - la fusion de la cooperative avec une autre cooperative, - la prorogation de la cooperative passe le delai fixe par ses statuts, - Ia dissolution de. Ia cooperative. , - I'evaluatlon des apports en nature vises a l'article 26 de Ia presente Ioi. .

Article 43 Quorum et maiorite requis 1. - Les assemblees generales ordinaires doivent etre compo- sees d'un nombre de cooperateurs presents ou representee egal - sur premiere convocation, a Ia moitie au moins, - sur deuxierne convocation, au quart au moins, - sur troisierne convocation, a 10% au moins des coope- rateurs et,en tout etat de cause a cinq membres, 11. - Les assemblees generales extraordinaires doivent etre composees d'un nombre de cooperateurs presents ou representee ega! : - sur premiere convocation, aux trois-quarts au moms, -- sur' deuxlerne convocation, a Ia moitie au moins, - sur troisieme convocation, \ a 10%' au moins des coope- rateurs, et, en tout etat de cause a cinq membres. III. - Dans les assemblees generales ordinaires Ies decisions sont prises a Ia majorite absolue des suffrages exprimes. En cas de partage egal des voix, celie du president est preponderante.~ IV. - Dans Ies assemblees generales extraordinaircs les decisions sent prises a la majorite des 2/3 des suffrages expri- mes.

Article 44 Presidence - Scrutateurs - Secretariat L'assemblee generale est presidee par Ie president du conseil d'administration ou, en. cas d'absence ou d'empechernent, par Ie vice-president QU, a leur defaut, par un membre designe par le conseiI. A defaut encore, l'assemblee nomme son president. Deux scrutateurs sont designes parmi les membres lettres presents a I'assemblee generale, -17- Le bureau amsi compose designe le secretaire qui peut etre pris en dehors des membres de la cooperative. Le president assure la bonne tenue de l'assemblee et veille 8 ce que les discussions ne s'ecartent pas de l'ordre du jour et de leur objet special.

Article 45 Constatation des deliberations de l'assemblee generale Dans toutes les assemblees generales, il est tenu une feuille de presence indiquant, pour chacun des membres, son nom, son prenom, son domicile et le nombre de parts dont il est porteur. Cette feuille de presence est emargee par les membres ou leurs mandataires et certifiee exacte par les membres du bureau de I'assemblee. EIle est annexee au proces-verbal des delibera- tions. Les proces-verbaux des assemblees generales sont signes par Ie president, Ie secretaire et un administrateur et inscrits sur un registre special depose au siege de la cooperative et qui peut etre consulte sur place par tous les cooperateurs.

Article 46 Personnes obligatoirement convoquees Aux reunions des assemblees generales doivent etre obliga- toirement convoques, a titre consultatif, dans les conditions fixees par voie reglementaire, des representants de I'administra- tion et l'Office du developpement de la cooperation.

Article 47 Assemblee de section Lorsque, I'etendue de Ia circonscription de la cooperative depassant le territoire d'une province ou d'une prefecture ou Ie nombre des adherents excedant 500 membres, il y a lieu de craindre des difficultes pour les reunions des quorums prevue a l'article 43 ci-dessus, les statuts peuvent prevoir des assem- blees de section. Le nombre er la circonscription des sections sont fixes par decision de I'assemblee generale ordinaire et inscrits dans le reglement lnterieur. Les conditions de convocation des assemblees de section. hi composition \:Ie leur bureau, les modalltes d'admission,' d~ quorum et de majorite et de constatation des deliberations sent Iixees par les statute. Les assemblees de section se tiennent en presence d'un administrateur delegue par le conseil d'administration qui assure la presidence de l'assemblee, Ces assemblees ont pour objet I'information des membres sur les affaires de la cooperative, la discussion des questions portees a l'ordre du jour de l'assemblee generale et I'election du represen- -18 - tant charge de representor la section au « Bureau des Represen- tants » qui tiendra lieu, dans cecas, de I'assemblee genera Ie et sera regi par les dispositions applicables a cette derniere en vertu de la presente loi. Les assemblees de section ne peuvent prendre aucune deci- sion autre 'que la designation de leurs representants au Bureau des Representants. Les votes pouvant intervenir en assemblees de section sur les questions portees a l'ordre du jour du bureau precit6 n'ont qu'un caractere indicarif pour les representants des sections. . Le representant de la section est elu au scrutin secret. Le nombre de voix de chaque representant de section all bureau des representants est egal au nombre de coope- rateursmembres de l'assemblee de section. L'assemblee de section qui n'est pas representee au conseil d'administration peut proceder it la designation d'un delegue charge de representer, d'une facon perrnanente, les interets des cooperateurs de la section aupres dudit conseil. Bection ,B. - Conseil dadministration

Article 48 CoiAposition - Conditions Les cooperatives sent administrees par des -administrateurs elus par I'assemblee generale parmi ses membres et revocables par cet organe. Ils forment le conseil d'administration de 1a cooperative lequel agit en tant que mandataire de l'assemblee generale, Ces administrateurs doivent 1. ~tre citoyens marocains, 2. [ouir de leurs droits clvils, 3. n'avoir subi aucune coridamnatlon entrainant I'interdic, tion ou la decheance du droit de gerer ou d'administrer une entreprise, 4. ~tre a jour du reglement de leurs dettes vis-a-vis de la cooperative, 5. n'avoir aucune participation directe OU indirecte, d'une Iacon permaneste ou cccasionnelle a une activite concur- rente de celle de 1a cooperative. En cas de litige, le caractere de concurrence est apprecle par l'assemblee . generale, Les membres, personnes morales, peuvent etre· egalement adminlstrateurs. Elles sont representees, au conseil d'administra- tion, par leur representant legal ou par toute autre personne physique dOrnent mandatee, lesquelles doivent remplir 1es condi- tions precitees.

Article 49 Gratulte des [onctions Les fonctions d'admlnlstrateur sent gratuites. Toutefois, les administrateurs ont droit au temboursement de leurs frais de -19 - deplacement et des frais occasionnels de missions qui peuvent leur etre confiees par le conseil d'administration. Ces frais doivent etre justifies suivant la procedure prevue par le reglement interieur de la cooperative.

Article 50 Nombre d'adminisirateurs Le nombre d'administrateurs doit etre fixe par Ies statuts. II ne peut etre inferieur a trois, 'ni superieur a douze, mais divisible par trois.

Article 51 Duree du mandai - Renouvellement Les administrateurs sont· elus pour trois ans, Ils peuvent etre reelus, si l'assemblee generale ordinaire Ie juge utile, a la majorite des 2/3 de ses membres presents. Le conseil d'administration est renouvelable par tiers tous les ans. Pour les premier et deuxieme renouvellements partiels Ies administrateurs sortants sont designes par tirage au sort. Par Ia suite le :renouvellement se falt a I'anciennete,

Article 52 Revocation Les administrateurs ne peuvent etre revoques que par un vote d'une assemblee generale statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees generales ordinaires.

Article 53 Remplacement En cas de cessation anticipee des fonctions d'un administra- teur Ie conseil peut nommer un remplacant pour la duree restant a courir du mandat. II est tenu de le faire si le nombre des administrateurs descend au-dessous de trois. Ces nominations doivent etre soumises a Ia ratification de la plus prochaine assemblee generale statuant it la majorite requise pour les assem- blees generales ordinaires. Dans Ie cas eu Ies nominations faites par Ie conseil d'admi- nistration ne seraient pas ratifiees, les. deliberations prises et les actes accomplis par les administrateurs non conflrmes n'en seraient pas moins valables,

Article 54 Responsabilite Les administrateurs sont responsables, individuellement 01.1 solidairement, suivant les cas, envers la cooperative ou envere les tiers, des fautes qu'ils auraient commises dans leur gestion. Ils sont, en outre, personnellement responsables en cas de violation de la presente loi, des textes pris pour son -20 - application ou des statuts de la cooperative, du prejudice resul- tant de cette violation, notamment pour fausses declarations relatives aux statuts et aux noms et qualites des administrateurs, directeur ou membres.

Article 55 Actes soumis a autorisation ou interdits Toute convention entre la cooperative et I'un de ses admi- nistrateurs soit directe, soit .indirecte, soit par personnes inter- posees ainsi que toute convention entre la cooperative et une autre entreprise dont l'un des administrateurs est vproprietaire, gerant, administrateur ou directeur, doivent etre soumises a l'au- torisation prealable du conseil d'administration. Avis en est donne aux commissaires aux cornptes qui sont tenus de presen- ter, a I'assemblee generale ordinaire annuelle, un rapport special sur les conventions autorisees par Ie conseil. Ces dispositions ne sont applicables ni aux operations resul- tant .normalement des engagementssouscrits par Ie cooperateur par' Ie fait meme de son adhesion, ni aux operations norrnale- ment effectuees par la cooperative en dehors de toute conven- tien . particullere, II est interdit aux administrateurs de contracter des emprunts aupres de la cooperative ou de se faire consentir par elle des decouverts autres que ceux susceptibles d'etre consentis it l'oc- caslon des operations resultant normalement des engagements regu1i~~ment contractes par les int~resses au moment de leur adhesion a In cooperative.

Article 56 Bureau du conseil d'administration Le conseil d'administration elit, parmi ses membres et au scrutin secret, le president et Ie vice-president qui Ie remplace en eas d'absence ou d'empechement. Le: eonseil nom me egale- rnent un secreta ire qui peut etre choisi en dehors de ses membres. Ces operations doivent etre faites au cours de la premiere seance du conseil d'administrationsuivant I'assemblee generale ordinaire annuelle, Le president represente Ia cooperative dans tous les actes de Ia vie de cet etablissement, sauf dans Ie cas ou Ie conseil d'administration en decide autrement. Le conseil d'administration peut a tout moment, sur decision motivee, retirer au president les fonctions qu'il lui a confiees. En cas d'absence ou d'empechement du president et du vice-president le conseil designe, pour chaque seance, un de ses membres qui doit remplir les fonctions de president.

Article 57 Convocation - Frequence des reunions Le conseil d'administration se reunit sur convocation de son president OU, en cas d'absence ou d'ernpechernent, du vice-pre- -21- sident, aussi souvent que l'interet de Ia cooperative l'exige OU, chaque fois que le tiers de ses membres en fait Ia demande ecrite. Les statuts de la cooperative determinent la frequence _obligatoire des reunions du conseil, Iaquelle ne peut, en tout ctat de cause, etre inferieure it quatre reunions par an.

Article 58 Personnes obligatoirement convoquees Aux reunions du conseil d'administration doivent etre obli- gatoirement convoques, 11 titre consultatif, dans les conditions fixees par voie reglementaire, des representants de I'adrninistra- tion et I'Office du developpement de la cooperation.

Article 59 Quorum et maiorite requis Sous reserve des dispositions du dernier alinea de l'ar- tide 27, les deliberations du conseil d'administration necessitent, pour etre valables, Ia presence de la moitie au moins de ses membres. Les decisions sont prises a la majorite des membres presents. En cas de partage egal des voix celIe du president est preponderante.

Article 60 Proces-verbaux Les deliberations du conseil d'administration sont constatees par des proces-verbaux qui sent portes sur un registre special depose au siege de la cooperative. Ces proces-verbaux sont signes par Ie president de seance et par le secretaire. Les copies et extraits des proces-verbaux a produire, le cas echeant, en justice sont certifies conformes par le president du conseil d'administration, ou en cas d'absence ou d'empeche- ment, par le vice-president.

Article 61 Pouvoirs Le conseil d'administration est charge de I'admmistration de 1a cooperative dont il assure le bon fonctionnement. II dispose des pouvoirs Ies plus etendus pour administrer toutes les affaires et pourvolr a tous les interets de la coope- rative sans aucune limitation autre que celie des pouvoirs et attributions expressement reserves 11 l'assemblee generale par les textes legislatifs et reglementaires,

Article 62 Delegations de pouvoirs Le conseil d'administration peut conferer des delegations de pouvoir a un au plusieurs de ses membres, II peut, en outre, pour un au plusieurs objets determines, conferer des mandats speciaux a des membres non administrateurs ou a des tiers. -22 - Section C. - Directeur

Article 63 Nomination Le conseil d'administration peut choisir, nommer et revo- quer un directeur qui peut etre pris en dehors. des membres de la cooperative. S'il est membre de la cooperative, il ne peut cumuler ses fonctions avec celles d'administrateur. Le conseil d'administration fixe les modalites de son contrat. La nomination et la revocation du directeur sont soumises a Ia ratification de Ia plus prochaine assemblee generale statuant a .Ia majorite requise pour les assemblees generales ordinaires. Dans le , cas ou la nomination faite par Ie conseil d'administra- , tion ne serait pas ratifiee, les actes accomplis par Ie directeur n'en seraient pas moins valables. La remuneration du directeur est arretee par le conseil d'administration dans Ie cadre de son contrat d'engagement qui doit preciser qu'il lui est interdit d'exercer une activite incom- patible avec ses fonctions.

Article 64 Attributions Le directeur est charge de. la gestion de la coope- rative, de I'execution des decisions du conseil d'administration et, Ie cas echeant, de celles prises sur delegation de ce conseiI. . II tient ou fait tenir, sous sa responsabilite, par un compta- 'ble, la comptabilite de Ia cooperative, dresse Ies inventaires et les comptes, tient ou fait tenir les registres et les documents de ceue dernlere. 11 exerce ses pouvoirs sous Ie contrele et la surveillance du conseil d'administration. 11 represents le conseil dans la limite des pouvoirs qui lui sont conferee par ce dernier. 11 slgne tous actes engageant la cooperative conjointement avec -Ie ou les membres designee a cet effet par Ie conseil d' administration. Le personnel sal~ie est place sous Ies ordres du directeur qui, apres accord dti conseil d'administration, embauche et licencie Ie personnel de la cooperative. Le directeur assiste, avec voix consultative, aux reunions des assemblees generales et du conseil d'administration.

Article 65 Incompatibilite Nul ne peut etre investi des fonctions de directeur : 1. s'il participe directement ou par personne interposee, d'une fa~n permanente OU cccasionnelle, it une activite concur- rente de celle de la cooperative au de l'union a laquelle celle-ci est adherente, -23 - 2. s'il a fait l'objet d'une condamnation entrainant l'inter- diction ou Ia decheance du droit de gerer ou dadminis- trer une entreprise, En outre, et sauf derogation exceptionnelle accordee par Ie conseil d'administration de Ia cooperative, Ies fonctions de directeur ne peuvent etre confiees a une personne dont Ie conjoint ou les proches parents (ascendants, descendants, freres, sceurs) exercent une activite concurrente de la cooperative dans Ie ressort territorial de cette derniere, Section D, - RegIement interieur

Article 66 Reglement interieur Le fonctionnement de la cooperative fait l'objet d'un regie- ment interieur elabore par les membres fondateurs et approuve par l'assemblee generale constitutive. Ce reglement oblige tous Ies cooperateurs, au meme titre que les statuts, Le conseil d'administration peut modifier Ie reglement inte- rieur. Ces modifications sont approuvees ou amendees par la plus prochaine assemblee generale statuant a la majorite requise pour les assemblees generales extraordinaires. Chaplt1'8 VI DISPOSITIONS FINANCIERES Section A, - Operations de cloture de I'exercice

Article 67 Comptes de l'exercice - Rapport d'activite A la cloture de chaque exercice le conseil d'administration etablit un inventaire, un ou plusieurs comptes d'exploitation, un compte de profits et pertes et un bilan, 11 etablit, en outre, pour le presenter a l'assernblee generaIe ordinaire annuelle, un rapport sur le fonctionnement de la cooperative pendant l'exercice ecoule Ces documents doivent etre obligatoirement adresses : - aux membres de la cooperative, aux administrations concernees et a l'Office du developpement de la coope- ration quinze jours francs, au moins, avant la tenue de l'assemblee generale ordinaire annuelle, - aux commissaires aux comptes, quarante jours francs au moins avant cette reunion,

Article 68 Depot obligatoire Apres leur approbation par l'assemblee generale annuelle Ie bilan, le compte d'exploitation, le compte de pertes et profits ainsi que le proces-verbal de l'assernblee generale sont envoyes, - 24- en copie conforme, au secretariat-greffe du tribunal de premiere instance dans Ie ressort duquel se trouve le siege de la coopera- nve, a l'Office du develcppement de la cooperation ainsi qu'aux autorites gouvernementales designees -par voie reglementaire.

Article 69 Affectation des excedents de l'exercice En fin d'exercice, les excedents nets, apres deduction des frais et charges de la cooperative, des amortissements des biens meubles et immeubles, reglement des dettes echues ainsi que des provisions [ugees necessaires, notamment pour creances douteuses, depenses engagees ou prevues au titre de l'exercice clos, depre- ciation des stocks, sont repartis de la Iacon suivante : - 10% sont affectes A la constitution d'un fonds de reserve legale [usqu'a ce que ce fonds ait atteint Ie montant du capital, apres quoi le prelevement cessera d'etre obliga- toire, sauf a reprendre son cours si le fonds de reserve descendait au-dessous de ce montant, - 2% sent affectes a une reserve dite « Fonds d'educa- tion et de formation cooperative des membres ». Apres paiement, le cas echeant, du ou .des prelevements prevus par la legislation ou la reglementation en vigueur ct, s'il y a lieu, de l'interet accorde aux parts par fassembIee generale ordinaire annuelle, le . solde restant peut : - etre reparti, en tout ou partie, entre les cooperateurs au prorata des operations qu'ils ont effectuees avec la cooperative ou du travail qu'ils ont fourni pour elle au cours de I'exercice ecoule, - etre affecte en tout ou partie a une reserve speciale, - etre affecte a toute autre fin en rapport avec l'objet de la cooperative, - etre reporte A nouveau. Lorsque le paiement de Ia ristourne risque de reduire les Iiquidites" d~ la eeoperative au-dessous du niveau necessaire pour assurer son bon fonctionnement, l'assemblee generale annuelle peut decider de diflerer son paiement dont le rnontant, inscrlt au compte de chaque cooperateur, demeure a la disposi- tion de la cooperative jusqu'a la date obligatolrernent fixee par la decision de I'assernblee.

Article 70 Exercice deiicitaire Dans le cas ou le montant des produits de l'exercice ne couvrirait pas ceIuides frais, charges et dotations des amortis- sements, le montant du deficit sera preleve sur Ies provisions specialement constituees a eet effet, A defaut ou apres epuise- ment de ces provisions, Ie mont ant du deficit sera preleve sur le fonds de reserve legale. - 25- Le conseil d'administration et Ies commissaires aux comptes devront, dans ce cas, presenter a l'assemblee generate ordinaire annuelle dans leur rapport toutes propositions jugees necessaires pour assurer le redressement financier de Ia cooperative. Section B. - Tenue de 1& comptabilite

Article 71 Prescriptions pour fa tenue de fa comptabilite La comptabilite de la cooperative doit etre tenue soit par lc directeur soit, si l'importance de celle-ci le justifie, par un comptable pris soit parmi les membres de la cooperative rnais ne faisant pas partie du conseil d'administration, soit en dehors lies membres. La comptabilite doit etre tenue conformement aux prescrip- tions du Code du commerce et, selon un plan comptable ou des instructions determines par voie reglementaire. Section C. - Ccmmisaaires aux comptes

Article 72 Nomination - Duree du mandat - Remuneration L'assemblee generale ordinaire nomme, chaque annee, un ou plusieurs commissaires aux comptes pris en dehors C:c see membres et dont elle fixe la remuneration. Lorsque le chiffre d'affaires de l'exercice precedent de la cooperative depasse Ie montant fixe par l'administration, celle-ci determine les conditions dans lesquelles un commissaire aux comptes, au moins, doit etre nomme. A defaut de nomination du ou des eommissaires aux comptes par l'assernblee genera le ou, en cas d'empechement, de refus ou de demission d'un ou de plusieurs commlssaires nommes, il est precede A leur designation ou h leur" remplacement, pour I'exer- cice, dans les conditions fixees par voie reglementaire.

Article 73 Attributions Le ou les commissaires aux comptes ont mandat de verifier les Iivres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la cooperative. de controler la regularite et la 5incerite des inventaires et des bilans et du compte de profits et pertes ainsi que I'exactitude des informations donnees sur le compte et la situation financiere de la cooperative dans Ie rapport du conseil d'administration a l'assemblee generale. 115 peuvent a toute epoque de l'annee operer les verifica- tions et les controles qu'ils jugent opportune. Ils doivent faire, chaque annee, rapport a l'assemblee gene- rale ordinaire annuelle, sous ...eeine de nullite de celle-d, de l'execution du mandat qu'elle leur a confie. - 26- Ils sont tenus au secret professionnel en dehors des reunions de I'assemblee generale, Les commissaires aux comptes peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'assemblee generate. En cas d'empechernent de l'un d'eux, celui ou ceux qui restent peuvent proceder : seuis.

Article 74 Responsabilite L'etendue et Ies effets de Ia responsabilite des commissaires aux comptes sont determines par Ies regles generales du rnandut prevues par Ie titre VI, livre II du dahir formant code des obligations et 'contrats.

Article 75 Reconduction du mandat Les commissaires aux comptes peuvent etre designes pen- dant plusieurs exercices,

Article 76 lncompatibilite Ne peuvent etre choisis comrne commissaires aux comptes ; I" • Ie conjoint ou Ies parents au allies jusqu'au deuxiemc degre inclusivement d'un administrateur, du directeur ou d'un autre commissaire aux comptes, 2° . Ies personnes recevant, sous une forme quelconque, a raison de fonctions autres que celles de commissaires aux comptes, un salaire ou une remuneration de la 'Cooperative ou de l'un des adrninistrateurs, 3° . les personnes ayant participe a quelquc titre que ce soit, gratuitement ou contre remuneration, a Ia gestion de la cooperative au cours des deux derniers exercices ecoules, 4° • les personnes a qui l'exercice de la fonction de direc- teur ou d'administrateur est interdit ou', qui sont dechues du droit d'exercer cette fonction, 5° • les conjoints des personnes visees ci-dessus. Si l'une des causes d'incompatibilite precitees survient au COurS du mandat, Ie commissaire aux comptes doit cesser, imrne- diatement, d'exercer - ses fonctions et en informer Ie conseil d'administration au plus tard quinze jours apres la survenance :Ie I'incompatibilite, Les decisions prises par l'assemblee generaIe ordinaire sur le rapport d'un commissaire nomme au demeure en fonction contrairement aux dispositions qui precedent ne peuvent etre annulees du chef de la violation de ces dispositions. - 27- SectIon D. - De l'Office du developpement de la cooperation

Article 77 Missions et ressources de fOffice du developpement de La cooperation Les articles 2 et 8 du dahir portant loi nO 1-73-654 du 11 rebia II 1395 (23 avril 1975) relatif a l'Office du develop- pement de la cooperation, sont completes ainsi qu'il suit : « Article 2. - L'OtIice du developpement de la coopera- « tion est charge, sauf en ce qui concerne les cooperatives de la « reforme agraire de : « - centraliser et instruire les demandes de,constitution des « cooperatives et de leurs unions, et lesnransmettre, « pour decision, avec son avis a l'autorite gouverne- « mentale chargee du plan, « -"- preter son concours aux cooperatives et a leurs unions « dans les domaines de la formation, de I'information « et de l'assistance juridique, « - financer des campagnes de vulgarisation et de forma- « tion, « - aider Ia realisation d'eeuvres sociales au profit des « cooperateurs, « - centraliser et diffuser » (La suite sans modiiication.i « Article 8. - Les ressources de l'otIice proviennent : « 1 - des produits et benefices provenant de la prestation « des services rendus, du produit des taxes parafls- « cales instituees a son profit ainsi que du solde de «liquidation des cooperatives et des unions de « cooperatives dissoutes, « 2 - du montant des subventions .. ,................. » (La suite sans modi/ication.) ChapltIoe VII ASSISTANCE ET CONTRaLE

Article 78 Assistance Les cooperatives s'administrent et se gerent elles-memes, Cependant elles peuvent faire appel a l'assistance de l'adminis- tration et de l'OtIice du developpement de la cooperation.

Article 79 Contrsle Les cooperatives et leurs unions sont soumises au controle de l'Etat, lequel a pour objet d'assurer le respect, par les organes cornpetents de ces organismes, des dispositions de la presente - 28- loi et des textes pris pour son application et, de maniere generale, de veiller it l'application de toute legislation et reglementation les concernant. Ces organismes sont soumis a un controle financier de l'Etat qui peut s'exercer, en ce qui concerne les unions, notamment par la nomination, aupres d'elles, de commissaires du gouverne- ment. L'Office du developpement de la cooperation est egalement habilite a s'assurer que les cooperatives et leurs unions sont gerees conformement aux dispositions de la presente loi et des textes pris pour son application. Les cooperatives et leurs unions sont tenues de communiquer, i. toutes tequi~itions des representants dument habilites par l'administration interessee ou par I'OfIice du developpement de In cooperation, tous documents et renseignements tendant a prouver qu 'elles fonctionnent legalement. Toute enquete doit donner lieu a l'eteblissement d'un rap- port qui doit etre depose aupres de I'Office du developpement de la cooperation. Lorsque Ie rapport de I'enquete fait apparaitre l'inaptitude des administrateurs, Ia violation des dispositions statutaires ou des dispositions legislatives ou reglementaires en matiere de cooperation ou une meconnaissance grave des interets de Ia cooperative, l'Office du developpement de la cooperation doit provoquer, dans Ies 30 jours qui suivent Ie depot du rapport, la reunion de l'assemblee generale extraordinaire de la cooperative a l'efIet de prendre les mesures necessaires pour Ie retablissement de In situation. Si, dans les six mois qui suivent Ia date de la reunion de l'assemblee generale extraordinaire, les mesures prises appa- raissent inoperantes, I'Office du developpement de Ia coopera- tion doit proposer, a In demande de l'administration interessec ou de sa propre initiative, Ie retrait d'agrement.

Article 80 9as particuller Dans la cas OU I'enquete prevue a I'article 79 ci-dessus concerne une cooperative beneficiant de credit assorti de la garantie de I'Etat et qu'a l'expiration du delai prevu au dernier alinea dudit article, I'Office du developpernent de la cooperation constate que son fonctionnement n'a pas etc arneliore Ii la suite des mesures prises conformement aux dispositions du 6° alineu de l'article 79 precite, une assemblee generale ordlnaire est convoquee par led it office, a la demande de l'adminis- tration ou de sa propre initiative, aux fins de dissolution du conseil d'administratlon er de mise en place d'une commission administrative provisoire qui se substitue dans les droits et obligations dudit conseil. - 29- Cette commission comprend outre des representants des administrations interessees : - un representant de l'Office du developpement de la cooperation ; - deux representants - de Ia cooperative concernee designes obligatoirement par l'assemblee generale ordinaire. Si, dans Ie delai de deux ans suivant Ia date de Ia reunion de l'assemblee generale prevue au premier alinea de cet article, la cooperative a ameliore son fonctionnement, l'Office du deve- loppement de la cooperation doit, it la demande de Ia commis- sion provisoire, proposer Ia dissolution de Ia commission. Dans cc cas, l'assemblee generale ordinaire est convoquee aux fins d'election du conseil d'administration de Ia cooperative. Si, it l'expiration du delai de deux ans, Ia cooperative ri'a pas ameliore son fonctionnement, l'Office du developpement de la cooperation doit proposer, it Ia demande de Ia commission provisoire, Ie retrait d'agrement accorde a Ia cooperative.

Article 81 Recours obligatoire a la conciliation Tout differend s'elevant au sein de Ia cooperative ne peut Iaire l'objet d'une action judiciaire avant une tentative de conciliation a l'amiable aupres de l'union competente, ou, a son defaut, aupres de l'Office du developpement de Ia cooperation. Chapft1'8 VIII FUSION - DISSOLUTION - LIQUIDATION RETRAlT D'AGREMENT

Article 82 Fusion Les cooperatives ayant Ie meme objet peuvent Iusionner entre elles, soit par Ia dissolution de chacune d'elles et la creation d'une cooperative nouvelle, soit par l'absorption d'une ou de plusieurs cooperatives par une autre, intervenant avec l'ac- cord des assernblees generales extraordinaires.

Article 83 Dissolution Toute cooperative peut etre dissoute par decision de l'as- semblee generale extraordinaire dans Ies cas suivants : - diminution du capital au-dessous de son montant irreduc- tible ; - diminution des membres au-dessous du minimum legal ; - volonte des cooperateurs ; - lorsque Ie montant total des pertes -8 regulariser atteint les trois quarts du capital. - 30- La cooperative : doit etre obligatoirement dissoute par decision de I'assemblee generale extraordinaire convoquee par l'Office du developpement de la cooperation : - lorsque la dissolution est ordonnee par [ugement ; - en cas de retrait d'agrement. La cooperative' n'est pas dissoute par la mort, Ia retraite volontaire ou forcee, I'interdiction, la faillite ou la deconfiture de l'un de ses membres. EIle continue de plein droit entre les .au~ ~teun;. En cas de dissolution, I'assemblee generale extraordinaire doit, dans Ies 90 jours suivant celui ou a ete prise la decision de Ia dissolution, faire proceder a Ia liquidation de la cooperative et nommer un ou plusieursTiquidateurs au sein ou en dehors du conseil d'administration. Si 1& c:orpDtive a bCm$ci6 de credits assortis de Ia garantie de rEDt 1m des tiqnid~ au maim,. dait i:rre ~ par ~"'i.i&jst• • f&OlL La IOlli"arie.. cI:s &:p,iifaa:a:ls :m:et liD an:'( pJtnlJirs db administrateurs. L'assemblee generale conserve ses attributions. Les liquidateurs peuvent, en cas d'urgenee,· convoquer l'as- semblee generale, lIs assurent, pendant l'exereiee de leurs fonc- tions, les memes responsabilites que les adrninistrateurs.

Article 85 Retrait d'agrement , Le retrait d'agrement est prononce, sans preavis, par I'admi- nistration lorsque : :..... l'agrement a ete obtenu par fraude - la cooperative a ete dissoute par jugernent ou delibera- tion de l'assernblee generale extraordinaire ; - il est constate Ia cessation de route activite durant une periode de deux exercices consecutifs - en application, le cas echeant, du dernier alinea de l'article 80 ci-dessus, Le retrait d'agrement est prononce par I'administration aprcs un preavis de trois mois reate sans effet : - en cas d'inobservation des dispositions de I'article 10 ci-dessus ; - dans Ie cas ou Ia cooperative a perdu le caractere d'insti- tution regie par la presente Ioi, par suite de modifications apportees a ses statuts ; - dans le cas ou le capital est reduit au-dessous de son minimum irreductlble. - 31-

Article 86 Devolution du solde - apurement du passij En cas de liquidation de la cooperative le soIde de liqui- dation, apres remboursement des dettes et des parts, est devolu A l'OfIice du developpement de la cooperation. Dans le cas ou il subsisterait un pass if vis-A-vis de l'Etat ou des tiers, ce passif sera divise entre les cooperateurs propor- tionnellement au nombre de parts souscrites ou qui auraient du !tre souscrites par chacun d'eux, sans toutefois que Ie montant kur incombant soi.t superieur a celui decoulant pour chacun d"em:& '!'11pJliicBfinn <&Ii &}... s:i1 f Il'lU); & Jr~ 'ill ~ . ChapIt!e IX ~ ~ ,~~ &Ipk:s 6cc Us o:£9&:'3Ii.«s saa a.Wt«s .. ~" ~ ~~ ~ de I"'iIIIpOl sur b ~ ~ Les intbets aIloues aux parts des cooperatives soot exempes de tous impcts et taxes. Les cooperatives sont exonerees de Ia taxe urbaine. Les terrains ou exploitations apportes aux cooperatives au dont la mise en valeur au l'exploitation a e16 confiee a une cooperative agricole sont exempts de I'impot agricole pour autant que leur revenu irnposablc, par cooperateur, nc depasse pas le double de la fraction de revenu imposable tenue pour nulle.

Article 88 Impots lndirects 1° sont exonerees de Iii taxe sur les produits : a) les . operations de ventes realisees par les cooperatives de production agricole et de production de lait et ses derives, dans Ie cadre de leurs statuts elabores confor- mement it la presente loi ; b) les operations de ventes realisees par les cooperatives de pecheurs ; c) les operations de ventes realisees pat les cooperatives minieres ; d) les operations de ventes realisees par les cooperatives artisanales ; e) les operations' de construction realisees, pour Ie compte . de leurs mernbres, par les cooperatives d'habitation j) les operations effectuees, pour le compte de leurs adhe- rents, par les cooperatives de consommation. 2° sont exonerees de la taxe sur les services les prestations fournies a leurs membres par les cooperatives de services. - 32- Chapltre X DISPOSITIONS PENALES

Article 89 Protection du terme « cooperative » Ont seuls droit. it l'emploi du terme « cooperative » ou « Union de cooperatives », les organismes agrees conformement aux dispositions de la presente loi et doivent, en consequence, I'utiliser dans leur denomination,. publicite, marque, emballage ou autre document. Toute infraction £lUX dispositions de l'alinea premier ci-dessus est punie d'une amende 'de 2.000 it .10.000 DH. En cas de recidive, une peine d'emprisonnement de 1 mois it 1 an peut etre prononcee, Le tribunal peut, en outre, ordonner la fermeture de I'eta- blissement. II peut, de plus, ordonner la publication du jugement dans un ou plusieurs journaux autorises it publier les annonces legales. Les frais de l'insertion ordonnee par le tribunal seront ii la charge de I'etabllssement en infraction.

Article 90 Infractions diverses Sont punis des peines prevues a l'article 540 du code penal ceux qui, a l'aide de maneeuvres frauduleuses, ont fait attribuer a un apport en nature une valeur superieure it sa valeur reelle, Sent punis des peines prevues a l'article 357 du code penal les admlnlstrateurs ou directeurs qui ont fait de leur pouvoir un usage eontraire a I'interet de la cooperative, a des fins per- . sonnelIes ou pour favoriser une autre entreprise dans laquelle ils etaient interesses de maniere quelconque, et, en particulier, ont dispose de ses biens et de son credit, ou encore ont precede Ii des repartitions en violation de l'article 69 ci-dessus en vue de causer, sciemment, prejudice it la cooperative.

Article 91 Entrave a l'exercice des [onctions Toute entrave ii' l'exercice des fonctions de commissaire £lUX comptes telles qu'elles sont prevues a l'article 73 .ci-dessus ou a la realisation de l'enquete prevue a l'article 79 ci-dessus est punied'un emprisonnement de 1 jour 11 1 mois et d'une amende de 250 a 1000 dirhams ou de l'une de ces deux pcines seulement. Chapltre XI DES UNIONS DE COOPERATiVES

Article 92 Possibilite de constitution Des cooperatives ayant le ou les memes objets peuvent constituer entre elles, pour la gestlon de leurs interets cornmuns, des unions. - 33-

Article 93 Fonctionnement Les unions sont regies par les dispositions legislatives et reglernentaires applicables aux cooperatives qui en sont membres sous les reserves suivantes :

Article 94 Nombre minimum Les unions peuvent etre constituees d'un nombre de memo bres egaI ou superieur Ii quatre.

Article 95 Representation Chaque cooperative adherente est representee de droit a lassemblee generale de I'union par son president ou, a defaut, par une personne physique choisie par Ie conseil d'administra- non parmi ses membres. Toute cooperative adherente elue membre du conseil d'ad- ministration de l'union est representee, au sein du conseil, par une personne physique designee par le conseil d'administration de Ia cooperative parmi ses membres. Les representants prevus aux alineas 1 et 2 ci-dessus doi- vent remplir Ies conditions enumerees a l'article 48 ci-dessus. Tout representant dolt etre muni d'un mandat signe par le president du. conseil d'administration de la cooperative qu'il represente, ou Ii defaut, par Ie vice-president. Les mandats sont annexes au proces-verbal de I'assemblee generale, Une cooperative adherente ne peut pas se faire representer par une autre cooperative ni a I'assemblee generale ni au conseil d'administration de l'unlon.

Article 96 Droit de vote Les cooperatives adherentes disposent d'une voix, au rnoins, tant it l'assemblee generale qu'au conseil d'administration de l'union. Les statuts des unions de cooperatives peuvent attri- buer, a chacune des cooperatives adherentes, un nombre de voix determine en fonction soit de l'effectif de ses membres, soit de l'importance des operations traitees avec I'union, soit d'un cumul de ces deux criteres, Lorsque l'union comprend plus de 4 cooperatives, aucune ne peut disposer de plus de 2/5 du nombre total des voix a l'assemblee generate. Dans Ie cas prevu au precedent ialinea, les statuts peuvent egalement stipuler que toute cooperative adherente peut avoir : aux assemblees generales : un nornbre de representants egal au nombre de voix qui lui est attribue ; - 34- - au conseil d'administration : un nornbre de mandataires fonction du nombre de ses representants a l'assemblee generale, chaque representant et mandataire ne dispo- sant que d'une, voix.

Article 97 Delegation de pouvoirs Le conseil d'administration d'une union de cooperatives peut conferer des delegations de pouvoirs a un ou plusieurs mandataires representant, en son sein, des cooperatives membres de l'union. II peut, en outre, pour un ou plusieurs objets determines conferee des rnandats speciaux a tout membre d'une coopera- tive adherente au a des tiers. Les delegataires exercent leurs pouvoirs sous la responsa- bllite du conseil d'administration et representent ledit conseil dans la limite des pouvoirs qul leur sont confies,

Article 98 Responsabilite Les cooperatives, membres du conseil d'adrninistration de lunion, sont responsables individuellement ou solidairement sui- vant le cas, envers l'union et envers les tiers, des fautes com- mises dans la gestion de I'union par les mandataires charges de les representor au conseil. Lesdits mandataires sont, de leur cote, responsables suivant les regles du mandat devant 1a cooperative qu'ils representent. lls sont, en outre, personnellement responsables et passibles des peines prevues aux articles 90 et 91 ci-dessus soit en cas de violation de la presente loi, des textes pris pour son application ou des statuts de I'union du prejudice resultant de cette violation, solt en cas de fausses declarations relatives aux statuts et 'au reglement Interieur, et aux noms et qualites des administrateurs, directeurs ou membres.

Article 99 Limitation d'actlvite Les activites qui constituent l'objet statutaire d'une union doivent etre effectuees exclusivement pour le compte des coope- ratives y adherentes et uniquement pour 1es besolns des rnembres desdltes cooperatives, sauf derogation administrative speciale.

Article 100 Poursuite de l'activite de l'union L'Union de cooperatives n'est pas dlssoute par la retraite, volontaire ou forcee, 1a failliteou 1a dissolution volontaire ou forcee d'une cooperative adherente OU par le retrait de SOn agrement. EIle continue de plein droit entre les autres membres, - 35- ChapltJ.!e XII DE LA FEDERATION NATIONALE DES COOPERATIVES

Article 101 Federation nationale des cooperatives Les unions peuvent adherer a une federation dite « Federa- tion nationale des cooperatives ». La decision d'adhesion est prise par une assemblee generale de l'union statuant aux condi- tions de quorum et de majorite requises pour les assemblees generales extraordinaires. La federation est regie par le dahir nO 1·58-376 du 3 jou- mada I 1378 (15 novembre 1958) reglementant Ie droit d'associa- tion, tel qu'il a ete modifie et complete. Cette Federation a pour objet : 1 - promouvoir et developper Ie mouvement cooperatif, 2 . veiller a. l'application des principes cooperatifs, 3 - assurer et sauvegarder les interets materiels et moraux des cooperatives, 4 - regler amiablement tous differends pouvant intervenir entre organisations cooperatives, 5 • faciliter, par leurs conseils ou la mise a la disposition des cooperatives d'experts qualifies, l'organisation et Ie fonctionnement des cooperatives et de leurs unions, 6 - favoriser l'intercooperation en etablissant des circuits commerciaux avec les organismes ccoperatifs etrangers, 7 - etablir des jumelages entre cooperatives et unions de cooperatives marocaines et etrangeres, 8· representer le mouvement cooperatif marocain aussi bien a l'interleur qu'a l'exterieur du pays. Chaplh'e XIII DISPOSITIONS TRANSITOlRES

Article 102 Sous reserve de dispositions des articles 103 et 104 ci-apres sont abroges toutes dispositions relatives aux memes objets, notam- ment : - le dahir du 15 joumada 11 1340 (13 Ievrier 1922) ayant pour objet la reglementation et Ie contr8le du credit aux sccletes cooperatives de consommation, - Ie dahir du 22 hija 1348 (21 mai 1930) autorisant la constitution d'une union des societes de docks-silos coope- ratifs, - les articles 65 a 97 inclus du dahir du 19fjoumada I 1354 (20 aout 1935) sur Ie credit mutuel et la cooperation agricole, - le dahir du 12 safar 1356 (24 avril 1937) autorisant la constitution de cooperatives marocaines agricoles (C.M.A.), - 36- - le dahir du 9 rebia II 1357 (8 juin 1938) autorisant Ia constitution de cooperatives artisanales ou agricoles maro- caines et organisant le credit a ces cooperatives, le dahir du 23 ramadan 1366 (11 aout 1947) autorisant les cooperatives constituees entre agriculteurs marocains a creer des unions, - les articles 27 et 28 du dahir du 16 chaabane 1380 (2 fevrier 1961) portant reforrne du Credit populaire, - Ie dahir du 17 rebia II 1383 (7 septembre 1963) relatif aux societes cooperatives d'achat en commun constituees entre commercants detaillants, - le decret royal portant loi du 10 joumada I 1388 (5 aout 1968) relatif aux societes cooperatives de pecheurs, - les articles 42, 44, 47, 53 er 55 du decret royal portant loi nv 552-67 du 26 ramadan 1388 (17 decernbre 1968) relatif au Credit foncier, au credit a la construction et au credit a I'hotellerie,

Article 103 Les cooperatives existantes a la date de la publication de la presente loi disposent d'un delal de 24 mois, a partir de celui aux cours duquel sera publie Ie texte d'approbation des statuts-type les concernant, pour se conformeraux dispositions prevues par la presente loi et les textes reglementaires et statutaires pris pour son' application et adresser, pour agrement, leurs statuts modifies a l'Office du developpement de la cooperation. Les cooperatives vlsees ci-dessus qui n'auralent pas depose leurs statuts modifies dans le delai precite ne pourraient plus se prevaloir de la forme cooperative et perdraient le benefice des avantages fiscaux prevus aux articles 87 et 88 ci-dessus, Celles qui continueraient a utiliser la denomination de « cooperative » s'exposeraient aux sanctions prevues It l'article 89 de la presente loi, . Les cooperatives qui se constitueront apres la publication de la presente loi et avant celle du texte d'approbation des statuts- type Ies concernant sont sournises aux regles definies par Ie premier alinea du present article. Les dispositions des articles 79, 80, 87 et 88 de la presente loi sont immediatement applicables aux cooperatives visees aux lor et 3t alineas du present article.

Article 104 Les cooperatives de la reforme agrairc restent regies par le 'dahir portant loi n° 1-72-278 du 22 kaada 1392 (29 decernbre 1972) et les textes pris pour son application. - 37- Elles devront faire suivre leur denomination de la mention " cooperative de la reforme agraire » sous peine d'une amende de 500 DH a 1.000 DH.

ART. 2. - Le present dahir sera publie au Bulletin ojiiciel. Fait d re», te 9 moharrem 1405 (5 ocrobre 1984). Pour contreseing : Le Premier ministre, MOHAMMED KARIM-LAMRANI.