Loi nº 81-24 portant statuts de la société de développement des pêches aux Comores SODEPEC

1 i g REPUBLIQUE FEilJl:IlA~ ISLAMIQUE DES COf.JRES ASSEMBIEE FEDERALE Loi N° 81-24 Porta.nt statuts de la Sooiete de Developpement des P3ohes aux Comores "SODEPEC" L'Assemblee Federale deliberant conf'ormement a la Constitution, a adopte la Loi dont la teneur suit: S T A T U T S TITRE I FOR.Mm, OB.JET, DENO!i0:NATION1 SIEGE, DUREE 1\rticlE: ....1£ - FORME () Il est forme entre l'Etat Comorien et le Groupement des pecheurs une Sooiet,~ a responsabilite limitee, denommee Societe de Developpement des P@ohes aux: Cc:nores, qui sera regie par les lois et reglements en vigueur ainsi que par les p:}esents statuts. Article 2 - OB.J'Ell La Sooiete a pour objet : de fi:r.micer la. construction de na.vires de peche locaux, les equipements des peohrurs a.uxquels ils seront a.ffectes, l'entretien des dits navires tant cru'ils resteront la propriete de la Societe. de ·i;ra'l'lsferer la. propriete dead.its na.vires aux groupements de pecheurs en leur oonse~tant des credits ou des looations-ventes. de ti~ancer la. oommercia.lisa.tion du produit de la. p@ohe locale notamrnent les insta.~l;itions de stookage et de congelation et l'organisation des circuits de vente .. d1inc ter et d'aider les p~cheurs a s'organiser en oreant au niveau des villa.ges des roupements de p@oheurs et au nivea.u de cha.qua tle des unions de groupemE':. ~~ de pi.!oheurs. 3 et de propos3r aux groupements et unions de groupements de p~cheurs des moyens et method.- .1 le peche si.wceptibles cl' "'l,::'leliorer qu:mtitativoment et qualitativemont leurs 1:iri ,e:s, leu.rs condition::; d.e vie ct d I engc~1ci.rer des err.:;:ilois nouveaux. d' appo· ter tout .L '. :-1.ppui technique necessaire aux groupements et unions de groupe ments de:::- p~cheurs pour l' exploration et 1 7 exploitation rai:ionnelle des ressources biolo,;iques des zones mari times sous,-juridiction nationale afin de satisfaire les "besoins nationaux en produi ts halieutiques.,. d' aider les groupements et union, d0 groupements a obtenir des institutions de credit les prets dont ils cnt besoin dans ,Jes m8illeures conditions. d'aider les groupements et unions dn groupements a mieux vend.re leurs produits de ~ohe et a mieu:x: les valoriser. de ter.i.r a jour les informations statistiques des differents groupements et unions de, groupements. de ~oll~cter les observations, reactions et suggestions des pecheurs. Article - DENOMINATION L:, Societe prend le nom de Sooiete de Developpement des P~ches Rux Comores (SnDEPEC)o Dans tous les actes et documents, emanant de la societe et d0::, Hnes au..v ~:iers, la denomination de1-Ta ~tre preoedee OU suivie des mots rrsociete rcsponsF-oi: ite limitee" ou de:J initiales "S ,A.R,,Lo", d.e l'enonoiation du capital social, du nume:ro et du lieu d'inrnatrioulation au r·egistre du commerce. Article 4 - SIEGE SOCIAL Le siege social est fixe a MORONI et une succursale est ouverte dans chaqu.e '!le. Des bureaux pourrorf; ctre crecs en toute localite par decision du Conseil d' Administration•, Art~ole 5 - DUREE - EXERCICE SOCIAL Duree La duree de la Societe est fixee a quatre vingt dix neuf aimees a compt0r de sa constitution. Exercice social L'exercice social a une duree de douze mois qui commence au 1er janvie1 termi~e au 31 deoembre. Il est a la Soci 7 leurtal nt sont ies TITRE II par 1. 1Etat Comorien, la somrne eu m.--1.1'7ler.'1ire de par le Jroupement de peoheurs la somme en numeraire de 16.000.000 F. CFA 8.000.000 ?. CFA TOT.AL .,,.,o = 24.000.000 F. CFA Ce montant constituant le capital est verse a ,m compte bancaire ouvert au nom de la Societe. Ar~iole - JAPIT.AL ---·~ ~e capital est fixe a la somme de 24.000oOOO. de rrs CFA. Il est divise en 4.e'JO pa·:-ts de SoOOO francs CFA chaoune entierement liberE§es et attribuees aux associas en propor·tion de leurs apports :: ·· a l'Eta:t Comorien Groupement de p~cheurs etc ~40• TOT.AL ,,. •·· "" 3.200 parts 1.600 ;;>arts 4.800 parts Les s,)ussignes decla:-i."e:~!t e:i:::resnc;rr..:i:,.t qu: ~ou·i;ef! i.as parts representarrt le crpi ?,i,:,,pm ... -1;:!.efl.11\> repD.:'t entre eux dam, le'1 proportions ci-dessu::i ct sont i1~te6--ralem0nt liberf.ier.h Art:iclE: 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ---· Modalites de l~a;~s. n~ion du capital Le capital sooia"i. peu-~ 1 en ver-.;,u 1d'une decision e:x:traordinaire des associes ~tre augmente en une ou plusicurs fois ~ par la creation de parts r..ouvelles egales aux ancie11nes et attribuees en representation d'appor~s en nature ou en espeoes~ ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des reserves, provisions, dotations ou benefices .au moyen de la creation de parts nouvelles egales aux a.nciennes ou de l'elevation de la valeur nominal des parts existanteso d'un Il peut @tre cree a.es parts avec primes : dans ce cas, la collectivite des a.ssoc·ies, par la. decision extra.ordinaire portant augme:.1tation du capital, fixe le montru:t de la prime et determine son affeotationo ~ouscription en numeraire et apports en nature En cas d1augmer.tation du capital par souscription de parts sociales en :1umerai::-e, les fonds provenc-zrt de la libr::~c-ation des parts sociales doivent faire 1' ob~- et dc-90-t, ohc:.: ':in r..ctr-.i:-8 e:~u dans U..:lf: bo.:.1qnco I.,c1 retro.ii· d-:w ::'ori.c!.:; 9ro1rena.ni des souscriptions ne peut fJtre effectue par le ,onseil d'Ad.minis"tration qu.e trois jou't's francs au mains a.pres l8ur depot. Si 11 a~l7f!lentation de capital est realisee, soit en totalite, soit en partie, pA.I' des apports e~1 na:i:;ur0 ~ l' evaluation de chaque apport en nature doi t ~tre f.aite au vu d'·Llll rnp:i,:iort amexe a. la decision extraordinaire des assoc:ies tendant a ;mgmente:.r Ie o~pi +,2,1 social et eta.bli sous sa respousabilite par un com missaire aux apports design6s pnr ordonaance du :resident du Tribunal de Commerce a requ.3te du conseil d'administration~ Le ocmmissaire aux apports est choisi pa:rmi les oornmissaires aux comptes inscrits s1.1.r la. liste prevue a. 1 1 article 219 de la Loi sur le:, sooietes commeroia.les ou parmi les experts inscri ts Sill' l 1une des listes et~blies par les cours et tribunaux:. Le Conseil d 1Administration et les persor.nen ayant souscrit a 1 1augmen tat io•1 de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a 1' egard des tier', de la valeur at+,rib~68 aux apportsn Les parts representatives de toute augmentation de caT)i tal doivent ~tre e"l.tieremont liberees et reparties lors de leur creation. REDUCTI.JN iJU CAPITAL Le ~ ... ~5.tal r-oc.: I'.] pe1.1.t etre redui t, pour q1.i-:)lque c13.use et d.e quelq,ie maniere ..:rue ce so.d;, par decision c:e 1' assemblee des associes statuant dans les oonditjons fixees par 11artisle 26 des presents statuts. En aucun cas, cette reduc tirn ne peut porter atteinte E.1. 1; 6gali tc des A.ssocies. Lorsque l•assemblee ~pprouve un projet de reduction de capital non motive par des pertes, ce proje-i; eat depose au Greffe du Tribunal de Commerce oonformement a la loi et les c:.--eu.r:i.ci"'rs don~ la creance est anterieure a la date de depet peuvent former, devant le Tribllllal de Commerce, opposition pa.r acte erlra judioiaire a la reduction dana le delai d'un mois a oompter d~ la date de depot. Le Tribuna1·de Commerce rejette l'opposition ou ordonne soit le rembour rnmen~; a.es oreances, soit la constitution de gars.nties, si la aociete en offre et si elles sont jugees su£fisa.ntes; les operation~ de reduction ue capital ne peuver oonmenoer pend.ant le delai d'opposition. ivie, d lei d'une a L L t i et i :.:., 1 achat de ses propres parts par la societe est ir.,terdi t, toutefois 1 t As3emb~ ~e qui a decide une reduction de capital non motivse par des pert es peut autorise · .e conseil d'administration a acheter un nombre determine de parts se,c:i:o. les pour :.os annuler., L' achat cies parts sociales doi t gtre re aLt se dans le delai de t.,..,ois mo .s a compter i;le l'expiration du delai d'opposition des creanciers. Get achat r,,:,porte 3.ru 1.ulation desdits partso La rlduccion rlu capit'."'.l SO~:tD,~ h 11L montA .. n:t inferieur a un million de f:rs com,.ciens o.oi.t at'.".'e sn. dcU1,3 1.e e Ll'•'-'-1. an 11.gmentation ayant pour ef. 'et de le porter j C't! m:L~:i.imc:m;. a mc .. t:,8 que clans ls :·.1eme delai la societe n'ait e· 0 ~l'i:,:!Sf0rn.cie en suc:,.ets c.'m1e autre :i.·crme .. A a.efautt tout interesse peut demande ' au tl'ibuna::!. de Commerce la dissolution de la societe deux mois au moins aprcs e • . roir mis le conseil d • ad.1nnistration en demeure a.e regulariser la situation. Ce-i te r·ise en demeure est adressee a la So-J:1.ete par aote e:x:tra-judiciaire. 'action est eteinte lorsque cette cause de dissolution a cesse d'exister, le j mr ou le Tribu:1.ul st.1.tue sur le fond en premiere inst2.nce~ Reduction consecutive a U11 actif net inferieur a~ quart du capital Les dispositions conoernru~t oette hypothese sont exnminees sous l' a:rticle 40 ci .. J :, s sous,. ::1'di? .. !' 2 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIA.LES - IlrrERD:'.:CTIOlT D1EMETTRE DES VALEURS MOBILIEli.S 'Ses parts sociales ne peuvent gtre representees pnr c.es titres negociable'. ~:l est de plus interdi t a la Societe d' emet-tre des valeurs mobilieres. €S clc"oi ts de ohr.i:p1e assooie dans la societe resultent seulement des ::,resent.3 lo ~atuts, des actPs rr.oLi:'.:icatif:-; ulterieurs et des cessions de parts rep-' lierenen sign°f 02s ;:1,'.'\.c-r-uc as·Jocic T,8u-'. r:e fairt! cl~li v~ ,r v i:i ses f,:- aL: 1 des copies ou ex-tTai t: des sta· ut..., r,·G J.ec; actes r,iu:iificatifs, ainsi qu{5.l sera ci-2.pres,. Article 10 - TRANSMISSION DES P.1-ffiTS SOCIAU~S C e s s i o n s ~ 1 - Fr,rme de la cess~.on Toute cession de parts sooiales doit gtre constatee par un ecrit. La cession n'est opposable a la societe qutapres avoir ete signifiee a oette derniere ou acceptee par elle dans un acte authentique, conformement a la loi Elle n'est opposable a-ex tiers qu.'apres accomplissemen"'.: de cette formalite et, en ou+.re, apres publicite au Registre du Commerte et des sooie~es. prolon en nt de r D r i l s. Le pro jet de cession est not~.fie, par a.eta extrajudJcia.~.re. ou par lettre recommande€ avec dema.~de d 7 avis de receptiot, a la socie+e et a chacun des associes, Si la societe n 1 a pas fait connattre sa decision d.ru1s le delai de trois mois a c,,mpter de la. derniere des notificat.:.ons prevues <i. 1' a.linea precedent, le consentr .nnnt a la cession est repute acqu:.Ls., 2 •· Obligation d'achat ou de rachat des par-ts don:'.: la cess~n n'est pas agr6et:i Si la societe a refuse de consentir a la cession, les associes sont tenus. dans le d6lai de ·trois mo::.s a compter de ce refus, d 1 acquerir cu u.e faire acquerir les pa.rtE a un prix payable comptant et fixe dans les cond'.'.tions Lndiquees au parr,.-~ gra.phe 4 iu present article. A la demande du Conseil d 1 Administration, oe dela.i peut ~t:;."'c aoule fcis par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statwm-~ ::;ans quc cdte prolongation puisse exceder F:ix mois,. ge u:.w '1~ ~ .. re ... ere. La societe peut ega.lement' avcc le consente:ne 113SSC'Oi5 cedant' decid< dans le mcb:-; cie:.ai, de red'..li:;:,e son c-api tal du monta.nt de la valeur norr.i, ale des PAX" de cet c:.s:::;ocie et de racheter ces parts aux prix fixe dans J.es oondi tior.s p"!'evuec ci-dess~s .. Un delai de pa:.ement, qui ne sa.urai t exceder daux ans, peut sur justifica tion tLre ::ccorde a la societe pe.r ordc-nnanc,.:: du President clu Tri'J:lunal de Commerce du lieu du siege social statunnt er> ref6rec, Les sommes due~ po1·ter~ .. , inter8t au tau:ic legal. 1e cas echeant, les dispoc:1 ti.ons de l9 article 8 - II § 1 des presents stattrts relatives a la reduction rlu o.::.::.:,:i.tal a.a-d.essous du minimum legal seront su.'i.viec Si, a l'expiration du delai imparti, aucune des solutions prevues ci-d.es~1 (aoqu.:i.sition des parts offertes ou rachat par la societe) n'-est intervenue, l'asso oie pout realiser la cession '.initialement prevue. Toutefois, l'a.ssocie oedant qui detient ses parts cler,.~:: mnins de deux a:rn no peut se prevaloir des dispositions de l'a.linea precedent. 3 - P ocedure de l' agrement et du rach;~t : ans les huit jours qu:i. st:i.v-on'; la no·;ificati0n a 1a societe du projet de oess~ Jn. le Conseil d' l,dministrati.on doi t consulter- les asson1es dans les condi tions f .xccs par l'artiolu 32 des presents statuts, afi.n qu'il scit statue sur le oonsentement a cette cession. Cette consultation doit ~tre orgaru.see de telle sorte que la notificat~on de son resulta.t puisse 8tre adressee au cedant avant l'expiration du delai de t:-ci:.: mois au-de a duquel la cessio1.( ser,1.it reputee agreee de plein clroit ainsi qu1il est dit a;u § 2 ci-dossu o re 11 Da a i La decision porta.'1t crmsentement n'est pas motivee; en oas de refus de consenterent, elle doit ltre motiveeo 4 - ~xati~et paiement du pr~x d 1 aohat ou de raohat : D·:ns le cas ou lcs pL'.::'.'ts o~fertes sont aoquises par des associes cu par ·m ti9r: cl{Tee 1,a.r ou:x:, lfa gcr:mcc notific, a 1'associc ccdant les noms, prenoms, quali Ge ,,:t dum:1.cile d."...L t\ 1-'tci~ :tCCfLu.~· ·u.:··s e·~ le ~;,r~.:c du cession des parts est fixe d ~ aocorc~ e 1tre ewe rJt le oedn.r," ~,·aute d 1 uccord 7 ,m OJ,,.7)rrt designa pa.r les par-cieJ est charge de fixer ce pri·~, conformement a la loio En cas de a.esaccor·d sn::.~ la designation de 1' expert, oettE) designation est faite a la dE)mande de la ra.r<;ie b. plur:: diligente par ordoc1;:moe du President d'..1. Tribunal de Premiere InstrulCP ,,tech• 1.r:t e.1 ·,,fferes., Dans le cas ou les parts sont rachetees par la sooiete et si les par-ties n'or.t ruse mettre d 1aocord, ni sur le prix, ni sur la designation de 1~expert, celru.-ci est designe ainsi qu'il est dit oi-dessus, par or<l.onna.noe du Tribunal de Premie~ 0 Instance statuant en referes .. Articlo IlIDIVISIBILI'l'E DES PARTS SOCIALES ---·-"""' Les parts sociales sont indivisibles a l'egard de la societe qui ne reconna!t qu'un seul proprietairc pour chacune d'elles. ws coprapr±otaires indivis sont tenus de designer l'un d' entre emc pour Jes repr ise1tcr aupres de la societe; a defaut d 1 entente, il appa.rtient a l'indiv" Sc.tire le p]us d.il:i.gent de fo.:u:-e 1esigner par justice un mandataire charge de lrn ::·epresent Cl ,. ns le cas on 1 major ~e pe.r te:te est rCC£1.risc pour la validite des decision e;ollectivos, l'i:~.Ji.vi:::n.o:!1. n!ost comptee que pour une seule t~te. L 1usufrui tier represen";c valablem,,mt le nu-proprietaire a 1' egard. de la soaiet(; dans le:, decisions ord.inaires et 1c r.t,-proprietaire represente I 1usuf'rui tier dans las derisions c~:trao1d.in0.,ireso Article 12 - DROITS DES ASSOCIES - RES?CNSAE'i:Lir:?; Droits attaches a~ 2arts: Chaque part donne d.roit a 11110 frMtion de ocnefices ct ~c l'actif soc: pro--:,ortiormellement au nombre de parts existantes':' Transmission des droits: Les droi ts et obligations attaches au:x: parts les suivent, dans quelqu< main JU.1 elles passent.,. La prcpriete d'une part ernporte de plein droit adhesion a, statu-ts e·~ aux resolutions regulieremerrt prises :par les assoc:;.es= ex p III Les rcpresentants, ayant droit, d'un assooie ne peuvent, sous quelque pretei-te q:1e ce soit, requerir 11 apposition des scelles sur les biens et valeurs de la sooL;te, ni en deman:kr le pnrtage ou la licitationi. Nantissement des ?e.rts: Si la sooiete a donne son consentemcnt a un projet de nantissement des parts ~ociales, suiva.nt la procedure pr6vue a !'article 10 des presents statuts, co oon. ~:~tement emportera l' agrement du oessionnaire en cas de realisation forcee 1es parts sociales nanties, selon les conditions de !'at'tiole 2078, a.linea 1 du Code Civ:i.~ relatif au gage a mains que la societe ne prefere, apres la cession aoquerir nnns delai les parts en vue de reduire son capit~l, mais avec le consente ment ie ; ' associe c0d.a.nt. · Tout associe a le droit, a toute epoque de l'a.nnee, d?obtcnir la deli vrr.mce d 1 u;1e copie certifiee conforme des statuts en vigueur au joll.L' de la demande. 1~ socictc doit a.nne:x:er a oe document la liste des me~J>res du Conseil a•Aministra, tion en ercicen Ellene peut, prrur cette delivranoe, eriger le paiement d'une somme ~ ~erieure a Cent francso Ega.lement a. toute epoque de 1' a.nnee, cha.que r:.ssocie a le droi t de prendre oonr.:'.liesance 1 .:J.r lui--m@mo et au siege social, des documents suiva.nts concerna.nt les trcis derniez·a "l:x:ez•oices : compte d'exploita.tion generale, oomptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rappo'!'i:s soucis aux assemblecs et proces-verbaux de □ditos assemblees. Sauf en ce qui oonoernc l'inventaire, le droit de prcndre oonnaissance empor~c cclui de prendre copie~ A cette fin, 11 assooie peut se faire assister d'un exper~ inscrit sur u~e des listes etablies par les cours et les tribunaux. TITRE IE CONSEIL D' AD:M:TiITSTRATIOlT Article 14 - La. SODEPEC est geree par un Conseil d'Administration compose oomme suit : Avec voix deliber~tive: Un representant de la Primature, Un representant de la Presidenoe de la Republique Un rcpresentant du Ministre de Tutelle Un representant du Ministre charge des Finances Des repr'osentants de 1 1 Assemblee Federale ohoisis par ellc a. roison d1un par tle Un reprosentant de chac1uc Jm,.s;,rcrnorat ""'Des representants du groupe::ent des pecheurs a raiSt'IJ!. d'un par ile. du tion est 18e cle du il d' etA du il utelles. ait illait ill Avec voix consal tative : Le D~recteur de la Sooiete L' Pgent Compta.ble pa::.·tio111ieJ:- de la Scoie·~.:3 Le contr8leu.:c des op :;rations financieres ou :-1on r·cpresentant Le contr81eur =inancier ou son represcntant En outre, le Coneci: d 1 Administration peut invi~er a siegcr en ses s·Janoes, sans voix deliberative r -';m..:.ie personne dont la presence est jugc.~ 'liile ,. Article !.2 - Le Predict.cnt Ge J .Jn::. i d ~ Aomj.r'.i 3·i:l•?, i:.o:r.m6 :r:a.l'.' Decret parmi les membref de 00 Conseil Sl": proposition de ce der:'lier,, Lea adminiatrateurs so:T~ nom!Des par decision du M:i.nistre de Tutclle sur pror.Jsition des autori-bes 7 01·g\"?"l'li:::m..,.:; nu personnes morales qu 9 ils representcnt. Article 16 - Le mandat des membres du Conseil d'Adi~~nistration a une duree de trois ans. Il est renouvelablec Article 17 - Les membres du ConseJ 1 d 1 Adminis-tretion exercent leurs fonctions grntuitement.., Ar+.iol Sera. declare demissionnaire toi:t membre du Conaei'.i. d.' .\'3.ministration ................ 1 :u.i a.u.r.::- rnanque a. qua.tre reunions, saw: oa.s do f or('o ma.jcure dent la pr1;:,uve doi i; t;tre p:r-od,·ite a l'a.utorite qui a pouvoir de nomim1:tion,., A:rti 19 - 1"' Conseil d 1Mministration se reunit sous la convocation de son Presfi~sclon les r..ecessites du service ou sur la demande cl0. la ma.jori.te de ses membles. n ne peut valablement deliberer que si la majorite a, ... r.·)ins de ses membre as'."'. ste t la seance., Les deliberations sont prises e la ma.jori t,ci :i3r- voix des meni~r. p· . sentr::. En oas de part age la voix de son Presiden·~ .Gst prepondera."ltc ..rtiele 20 - Les proces verbaux a.cs deliber.c1.tions sont sigm~a pa.r le President par L: foc1 eta; re ().:;nee .\rk1lnis-tr~):i,::,:r. 9r,t 2.rl.•.•esf'~ sans delai a tous lee mcmbres du Conseil :::.ins:.i. q,1· r..1.,. ~•!:','listre cie T 0elui-ci p~llt, •ians iin delai de dix jours apres la reception du proces verbal, mnuler toute decision C:.1J.i se:, egale ou contraire a l'inter~t genera.] A dofaut d! annulrti"n dar..s un del.J.i o.c clix jours, les decisions du Oonseil d' .ministration ~lov.i. c nn:mt e'.".:6-Jt..toireso Article 21 - Le Conseil d' ild.mi:a.is-tratiori r: st :i.nvesti de::; pouvc·1.i•s 1.es plus etendus d'Administration pour la realisation d.e l'ubjet Ile ~a 30:tEPECo Art:'..ole 22 - Le Conseil d' .Administration : .,.. passe tous actes, contrats et marches nomme et revoque le personnel, employes et .Agents, tenant oompte des conditions fixees par la legislation et la reglementation en vigu.eur. Article ~~3 - Le Conseil d'Administration examine et approuve le budget annuel de tonotioni:ement, lea eta.ts de situation, des inventa.ires ainsi quo les cqmptes et b'!.lans do la sooieteo Il delibere sur les modifications a apporter aux statute mais ces cl~li"beratinns ne pourront Elt::.."'e mise en application qu1 apres approbation d.e l' As--· semb~ee Feleralec Il peut d.eli1Jercr sur toute matiere interessant 1' existence de la sooiete, notamment: etablissement et modification de l'etat des previsions des reoettes e~ des depenses. oompte de per·-ten ,· profits, bilans, fixation des amortissements, renouvellements e-t rcse:rves~ emission d 1 obligation, empru..~ts A long ou a court terme. Artiol0 24 - Le Conseil d'Administration intente et suit toutes actions jud.ioia.ires t:mt e-:~- lerrumde qu'en Defenseo Il determine l!emploi des fonds d.isponibles et le placement des reser res • .Article 25 - Le Conseil d f Ad.ministration prend tout es mesures qu' i1 juge utile p1·ur s 1af surer de la regularite des operations finanoieres et techniques de la e~ciete~ En particulier 1 il fait proceder taus les ans a un oompte rendu financier et teohr,iqr e du Direoteur de la Societe., Artic.1.e 26 - Le Conseil d. · Admir:istra.tion peut delegncr tout ou pa.rtie de ses pou.voir:1 a .1. Direoteur,, TITRE IV LE DIRECTEUR .Ar-tiole 27 - La. gestion de la Sooiete est a.ssuree, sous l'a.utorite et le oontrOle du Conseil d 1Administra-'.;J.o:::1 ::,ar 'l..lll Ii'...recteur norrnne par le Premier Ministre. v d' et Le Direoteur a sous ses ordres, le persormel de la societe; il etablit les p:-opos::tions de recrutemont ou de l.i.cc::1ciement du personnel pour ~tre soumis au Consei·. d 1 Administration • .llr~iole 2d - Le Directeur, peut dans la limite des pouvo.; rs qui 1u1 sont delegues, °p:isser tou~ actes, contrats, marches, en execution des decisions du Conseilo ·, 1 procede· a.' l v eta.blissement des ordres de recettes, a la liquidation et a l' ordonnan\ .ement des depenses<> Le Directeur est investi des pouvoirs definis par le Conseil d~Atministra.. tion. nest habillte a~ ges-t:i.on to.ire execu.i:e'..'.'.' lee dF:o-; 5l.O!J3 dn c,nsei:: et est responsable devant lui du fonotionnemer.:t de L. : .. :.x,iete. centz·al:.ser ct a. dif:t'use::- -tmlS les rensoignements relatif's a. 1' activi te de la SODEPEC., etablir et presenter au Conseil d •.Administration le rapport su.:r la situation morale e·t materielle de la Societe,> engagcr de f~90:'l genera.le, to,Js pourpa.rlers et prendre tous contacts r.r:u t il poll.r!'aj t JtLger ne0essaire 2. la realisation d.2s ot:ijectifs de la Societe: sous reser e en rend.re com-pte a.u Conseil c:' Administration. il etablit et presente au Cc~seil u1AclJn~nistra.tion, le rapport annuel de les comptes de fin d'exercice. •· Le Direoteur est a.ssiste d'un a.gent compta.ble particulier nomme par ...... unistre des Finanoeso Il suit les operations de recettes et de Depenses. TITRE V DECISION'S COLIECTIVES --· Article 30 - FORME ET OB,TE'.L1 DES LECISIONS ao~--~:ECTIVES .............. .., ..-.....-.. "" .. --- ----"- .... 1....---.. La volonte des a.ssocies s' e:-c:prirr,e po..t' des dfoj sions collectives quali fiees c'.1 e:- tra.o'.!'d.2..naires qu.an1. elles concerne1.1:t tout obj et J;)ouvan~ entrai'ner d.irecte ment cu. LLdirectement modification des statuts et d'ordinaires dans taus les autres oas. Ces decisions resultant, au choix du Conseil d 1.Administration, d'une a.ssemblee genera.le ou d'une consul~ation aorite des assocics; toutefois, la reunion d1-une a.ssemb1ee est obligatoire pcur sta.tuer su.:r l' approbation des comptes de cbaque exeroioe ou la rM.uction du ca.1A·tal 0 s re a a s oivent prendre cis d'un i set Article 31 - DECISIONS ORD~J.4. ::J~S Les decisions ordinaires ont notammcnt poux objot de donner au Conseil d1 Act.minis~ration les autorisations n6ceszaires pour :10oomplir les actes excedant les pouvoir ·DJ.i lui ont ete conferes sous la tl"tre III ci-:;,,Gssus; elf approuver, reclres sn1· ou jetor les comptes 1 decider toute affectntion e·:, rS;Jartition des benefices, c I approuver cu do ne pas approuvcr les conventions 001,cJ.ucs cntre le Conseil d' Admi ·1istrati◊1' ou le Directcur et la Sooiete et, d'une m2;21iere genera.lo, de se prononccr aur trY.1tes les questions qni n 7 emportent pas dircctement ou indirectement modifica tion o.es c;tatuts. ont ete c pi tal Les decisions ordinaires ne sont valablement prise;~ -.:ru:rmtant qu 1 el12s ~c,tees par un ou plusieW'.'s associes represcntant plus de ~a moitie du X 12.l,. C:.! on r·a:i.son 'l'abP0ncc ou d 1 a1)fftention d!Clssocies, cette majorit2 n'est pas 0bt6nue E, ll1, premie.2," -:xr,sultation, J.es ',;~•3ccLcf, 1:,:·,1vcnt gtre consultes une seco .dr, fois et lcs dec~sions sont priscc- a la maJc1 ice ,les votes 6mis, quellE, que ~oi~ le j;-lroportion a.u cc,pi"'.;2-1 represen;;ec; mais ces d.{ioisions nu peuvent porter que ::mr les question ayant fait robjet de la premiere consultation., Ar-:.J.91 ~ 32 - DECISIOlJS EXTRAORLB.UR:i:JS Les associ,fa peu•:-2n-t 1 2.u moycn de decisions extrao:rdinaires, modifier d.irectement ou indir-ectemeni; les statuts dans toutos l::mrs di spozj tions. En outre, les d6::i2i,)ns extr8.01iinaires on+, pour ob jet 1 1 agrement des cessions ou Im.ltations de parts soci2les, droits de souscription cu ~'attribution et la ciiss-Jlution anticipee de la soci s.J;e,. Sous les reserves vi sees sous J .• ali.,1ca 4 ci-r:,,pres 1 les decisions ~:x:traordi:r..2.iles ne sont valablement prises qu'autant c;,i;.. 1clics o.1t ete adoptees par des assoc-'-(;:; representa.'1.t au .;~oins les trois quarts du cC1.pita1. social., Les deo:.sicns extraordinair.::s aya:nt pour obj et l Y agrerr:ent de cessions ou mutatiJns de parts socialos, :iroits de souscription ou droitc dY~ttribution, no S'Jnt val:,blement priscc qu'au+e.r1t qu'elles ont ete adoptees par la maj:-irite des ar""locies ,,r presentent au moi:1s les trois-quarts du 02,pi tal social. pa.r an, comp-~es EPOQTJE ms ao1TSuLr11Tro:ns Les ass0r;~ 6s t1 .a.~ s lcs oix mc:J.2 de ' et rc:,ppe,:,··;; s rel,,+ fs ,, ur'e cl-5 -~c.".l co:1:::c-ti vc au moins une fois c:zer:: i ce social, pour approuver les c.xorcice'J Ils peuvent c-1 m·t:.-::: prcr..±:-c c. 1 :1utrc;:, clecisions collectives a toutc epr.:que de l'annec. Article 34 - MODE DE CONSU.:.TATICN I - Assemblees Ge~6r2,lcs vr leur er Convocatic,n Les i.1Ssemblecs d 1associes sont convoquees par le Conseil d'Administration. En outre: un ou ?l~si8 a associes 1 ~epresentant au moins le quart en nombre et en capi·cal .,t:.. leL rnoltif e .. , nc"1.pit1.l, peuvcnt demander la. reunion d'une assemblee. Les associes sont convo~Gs qn:~n.2.e j ours au moins avant la reunion de l' assem½l 1e par lettre recormnandee ,., Jans taus les cas) lcs f'rai.s e:ntrru':nes par la r<Si.filion dE:> l'Assernblee sont ,i. la c:1a.r.·;-c de la societeo Ordre du Jour L'Ord.rc du jour de 1 1 assembleo qui doi t etre indiq-i:e dnr.s la lettre de convocation, est arrate pa.r l' au.t0ur de la convocation. Sous reserve des questions d~.verses qui ne doivent presenter qc· 'untJ minimc importaYJ.ce, lcs q,1.estions inscrites a 1' ordre du jour sont libellees de t,:lle sl"'!· :c qu.e laur po:rtee et C(intc:~u .s.p-pm•d.f.lso:1i; 'Jlai:r:ement, sans qu. 1 il y ai t lieu de s0 reporter a d. 1autres doc.ur.-,8nt~" , PartioiI?"llior... aux .... ~92-~-~.J-2.:L!lombre de voi:-c Tout associe a lo d.roit de participer ~.ix decisions et dispose d'un nc-.11bro de voix egal a. celui des parts qu.'il possedec, Chaque associe pent sc f25.T1:; representer par tout ma:ndataiI'c de son ohoix. Un assooie ne peut oons-1: ~ tu 1.ui mandatai.rc pour voter du chef d 'tme pa-:-tie de ses parts et voter en personne du chef de 1' au·tre partie 0 J·;e manda:t de representation d 'un associe nc vaut quc pour une assemblee ou pour le; assernblees successives oonvoquees aveo le m8me ord.re du joure Il peut ~.:-e egalement donne pour deux assernblees tE::nues le m~mc jour ou dfns t:n delai C:.e sept jours., · Reunion - ~esid.~n.l de 1' Assemb1.ee L'Assom:1lec Genera.le ce reur1::.•· all s"'J~ge social ou en tout a.utre li-:?u de la vi.1.lc ou est fb::6 lr. si~ge s001.aL. 1lle est prc3idee pa.r l'un des associeso ass UX est AFFE ET N BE FI EXERCICE II - Consultations ecrhes En aas de oonsu.1:tation ea:::i•Ge, le Conseil d' Administration a.dresse A ch:.i.q-.ie ooie, a son dernier dornioile co:rmu, pa:- lettz-e recomr..andee a.vec demande d' wis de re .. eption, le texte des resolutions proposees ainsi que les documents ne c, ,ssaires a son i:nf-7,.-mation. !es a.ssooies disposent d'un dela.i de quinze jours a. oompter de la date de reof,pti,m du projet de resolutions pour emettre leur vote p~!' ecrit, le vote etant pour c11SqU 1 resolution, forrnu.le par les mots "aui" ou "non"• le ~eponse es~ adressee pa.r lettre reoommandee a:veo dema.nde d1avis de rer-eptian JU deposee par 1 1associ(i a.u sieg"9 social~ Tout a.ssooie n 1tqa.nt pas reponcl.u dr.1s le d..:J.si oi-<l.essus est oo:nsicieree oo:.::ne s•etant. a.bstenu. Les deliberations de l'assemblee des assooies sont oonstatees pa.r des proca~e-roa:-iJX etablis oo:2formemcn~ au.:x. o11ligations legal.es. Ie prooes-,.,7e~ba.l ind.ique la date et le lieu de la reunion, les noms, prenoms, qua.lite 1 .. , P:-"'.'esidcnt 1 les noms et prenoms des assooies presents ou repre sent es avec l 1i~d.ioa.tion c".u nmii'b-·e a.a r,a.Tts so,;1.a.les detenu.es pa:r cha.oun, lee docu ments et .rapports so-llilti.s a l'as:::emblee~ 11.'"l !'esumJ des 6..ebats, le terle des resolu:tior. mises aux ·roix et le resultat des ·•,.ro·\:3s. En oas de oonsultation ecrite, le proces-vc:rbal q-~,j en est dresse et a.u·,D..el annexee la reponse de ohaque ansooie, fai t me::tion de ces indications danE l;; mesure O't' 11 y a lieu. Ces p:roces-~~re:.':>e.ux sont etc:1Jlis et signes par le president de seance. es oo . ies ou ex:t:.."a.:'..°Ls a p-.·odu::::-e en j·J.s-ticc ou a.illeui"s sont valablement certifies pa:r le- Dir ..;c·teu:.:- ~ssa.rr~ a:u. nom du Conseil o.' M.ministra.tionG TITRE VI EX:&RC7.CE SOCIAL - C0MFTES .-....-., .. 1,,, ~•-.-.. .. .- ........ C1J:A.TlJN ~PAHTinC t'ES 1'1't !l ·~S ---•••------c..-. ... ,.--. .. ..... ~ .,l'So·--••-•'• L1exercice sooial a la duree ~efinie a 1 1a:rt1ole 5 ci-<l.essus. Artiole 31 - Q,~~~~ A la cl~e de c.hac:'~: eT.~Tcice, le Oonseil d'Administration dresse l'inventnire des divers cl.S:nents d 1actif et du passif ex:tstant a oette date. El d nn l de cellede celle DES faite desfaite des pr i ch d net de l é gale g i i, mi pai tribuable, u autre s sition, er sur Le ab TITRE VII ales extr res tte ital cision, soci il d le r1:!s,10 6gaJ.nmcn·i; :o compte d'exploitation general.e, le. compte des pertr 3 e:t · .. •ofi tl.i ct le bilan. Le mcrJ.tru.1t des engagements cautiormes, avalises au garr 1tis i i.r la sooiete est mc:-:1:t,io no e, J.a ruHo du bilan, le tout conformement a la egi 3la.tion 0t aux: usages. Le Conseil d' Mmi:ais-i:r~tion etc1bli t un rappoI't ecri t sur la. situation de la sociei;e et 1 tact:: ~t~.te -c1. 1,0nrie..llt 1 e exercioe ecoule. Article 3S - AFFEOTMIOU Er BEPl:RTI'I1IC~l :3FiNEFICES Les produi ts nets de 1' ext:J::-cicc, deduotio:r autres t tuent arges de la sod.eta et y comp1~is tous ainortissorn~m.t::: ::i-c .es benefices nets. f:.:-ais generaux et ·cvi.sions, cons Il est fait sur les benefices nets de l'excrcice, diminues le ca.s Schear.·; des pertos a.ntericuros 1 un prclevement de 5 '/o .e,u n1oins affe~te a. la forma tion u. ~une reser,.-e <lite "itcse:rve lega.le"., Ce prelevemont ccsse d' e';re obliga.toire lorsq=·.e ln. reserve a.tteir.t le dixieme du. ca.pi ta.l sooia1. Le benefice distribuable est constitue pa:- le benefice cc diminu des pertes anterieures et du prelevement pour la reserve le mcate dei=- reports bencfici.cires.-. 'exe"".'c. •· c+, a1; f'ioe dis a la dispo res, ves Lt r.-,ssem'ol6e g~;nei'n.:i.0 peu·~ d.ucicl3:-· ltt se c::1 Ament du bene lcl. ci:Lf!tr:!.",:r -tion de sommN, pre:evees !:l-..u· les rese::."'\"'e dent elle en o:i ca~, la d.cc:-.sion doi-t indiquer expressemont lea pastes de lesl1uels les prele-:rements 8on+, effectueso l;otaJ. rlu ·..:>e~1ef'ice distr-'.i.b·u.- J.e et des reserves d.ont l' assemblee a la disposi·' ion constit1::.t) :i.e~ son:mes dis·.;ribuai.Jles-, PROROGATION - TRli.1·,S/C'll,'!:..~IO:N A-rticJ ~ ,~ ~OG.ATIOR.= TRANSFORMATION - FUSION E'l' S0~SSIOU T.Tn au rn1 mains avant la date d ~ expiration de la soc: .C~e, le Conseil d'Mrrinistration est tenu de provoquer une decision oollecti~'J d·:s ::soo,:::i6s pour dee:=. ler, da.ns les condi t~.ons requises pour les a.ssemblees gene1· ao·rdinai si. ~.a sot.iete sera prorogee ou non.., F&.u-!;e par le Conseil d' Adminis-~r·ation ~ ! n.voir provoque ce de cout as e, quelle quc soit. la q-::oti tc d:: .. cap %C !.e, .. :ranresentee par lui ~ pourra hui r, jours a.pres u.:ne mise en demeu.r~ ad!'csafo a.1 ,.::,,ns<::· '.A.d.ministration par lett:::-f. r0conr.nandeo ave:; c~ern:mde d 1 avis de reoeptiou et demeuree 1..1...h-uctueuse, demander f" 1 j~,.st:.'.ce 1.,. dedcnatior. d 1un man.data.ire charge de convoquer J.es associ.ef et .e pre :,q11e:- une deois:i.on de lc~:ir PUJ."'t a ce sujeto on des statuts ss par ioi i par a a N LIQUIDATION dissoute nt o ui suive l'apprs ce lce valeur La tra..~sformation de la societe en nom collectif en commandite simple ou f)11'cj1runardite par actions, exige 1raocord unanime des associes. La transforrr.r.1."li ; i")l ; ~,n societe a.nonyme peut @tre decide a. la majorite requise pou:.· la modif:,.(,at~. , ma.is seulement apres approbation pa:r les a.ssc,.lies dr, bilans des dem~ : ;;.:emic,~s c.t'!T~·:ioesQ Toujours sous reserve que les bila.no des premiers exercices aient ete approuve':· la -transformation en societe an,,nyme pouxra et:r.e dcoid6e par des assooies re·:.rese1r .nt la majorite simple du capital social, si l'a.t.tif net figurant an dernie1 b·la.n e:x:cedE cinq millions de francs. Les iiecisions de transformation prevues &1lX deu::c alineas ci-avant loiveni. 3t:c.•e precea.ee;.;: du rapport d'un connnissaire aux comptes inscrit sur la situa tion de la ociete. :.a sooiete peut absorber une ou plusieurs autres sooietes ou ttre abf.Orbee le, par v nne autre societc, ou pa.rticiper a la constitution d 1une societc nouvel• e de ::·usionG ou partic fusion. Elle peut auss:. faire appo:rt de so:n pa·crimoine a des societes erlsta.ntes ver, CE:lllce~--c:L i l c'.Jnsti tutioE de societes nouvelles par voie de Elle peu:t e:nf5.n faire ai)port de son patrimoine a des societes nouvelles pa.r voie de scissj o'.'.'J., Artic:e 40 ·• DISSOLUTI(i La. societe peut ebrc pa:1~ decision des assooies statu.ant a la majorite e:x:igee pour modifier les s·'·:1t·,; t::... La reunion de toutes les parts en une seule main n 1 entraine pas de plein dr0it la Jis~olution de la sooiete. Mais tout interesse pe~t demander la dissolution s:'. la. situati.on n'a. pa.s ete regu.:.arisee d.ans le delai d 1un an. · L•associe entre les ma.ins duquel sont reunies toutes les parts peut dissoudre :...: societe par simple declaration au greffe du tribu.11.al de com.'I!erce; il devien·t liqi id.ateur de la societe, a moins qu' il ne designe une autre personne pour exercer oet· 3 f onc·i;ion. •· Si d,1 fait .ies perte~1 ::o-:1~rbatecs net de la ;ociete clev:~01.1:t in:fcri6lll' a.u q~·::i dent, d.an les qua.tre r., j s q ,.~ tre oette oerte, s•il y a Iieu a. c.issolutton dans les documents oomptables, l'act; -"' ,tu. ca:i)1 tal social, les assooies deci e:bn.tj on des comp-!;ns A.Yallt fai t a.pparat a..Ltiuipse de la societe. · -, Si la dissolution n' est pa3 prononc,e a la ma.j ori tc exigee pour la modi fication des statuts, la sociote e~ ter,1.e* au oours duqu.el les pertes ant ete oonsta.tct es, de 1•6dui:re son oa.pi ta.l d 'u."1 monta.nt au. moins egal a oelui des pertes qui n' ont pu ~t; ·e imputecs s-J~ ,.e£t reear1res, si da.ns oe delai, 1 1 a.ctif net n ta pa.s ete reconst-= tue i concur:::-.:::n- d.'1:,1e ~,11 moins egale au qua.:-t du capital social. * au plus tard a la cloture du newcieme exercice suivant celui, a ee f de La cession globale de 1:a.ctif de la societe, ou l'apport de l'actif a unr· au~re societe, notamment par voie de fusion, requiert la majorite des trois qu;,;,rte: en capital. Pendant toute ln. dt'!rec de la liq:uidation, les liquid.ateurs doivent :reu nir les associes chacr.1.0 ,:r,:noe en e.ssemblee ordinaire, dans les delais forme et oonditione prevus pour lea asscmblocs viaees par l'article 31 des sta.tuts. Ils consul.tent en outre les a~socies, d,-:m.s les delais ct formes prevus p=lr l' r"i:icle 34 d.0s statuts, chaque foi:J qu. 1ils 10 jugent utile cu qu'il y en a nscessr'; j• Les decisions sociales, selon leur nature, sont alors prises dans les , ond.i tions des articles 31 et 32 des statuts. Pendant toute la duree de la liquidation, les associes ont le droit de oomnr..mioation qui leur est confere par 11a.rticle 12 des statu~s. 1: quid.at c tfiniti d6cha.rge En f'in de liquidation, les associes d.1lment convoques p,:,r 1(: nu les urs statuent a la majcrite prevue a l' article 31 des statuts, m:r-::-le com-pt liquidation, de c;:uitus de la. gestion du ou des liquidateur,; et ln d,? l0ur mandat. Ils constatent 7 dans les m~mes conditions, la ol8t1.:.re Qe la liquidation. Si las liqu.idatcul's negligent de convoquer 1' n.ssemblee, le President du Tribuna"L de Commerce statua.nt par· ordori.nance de ref ere peut, a la demande de tout assooi?., designer unman.data.ire pour proceder a cette convooation. Si l'~ssemblec de cloture ne peut deliberer, cu ci ellc refuse d'apprau ver .les oomptes de liquiclr.i.t:lon, i:. cct statt1 6 par decision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intercsse~ L'avis de ol6ture de la liquidation est publie oonformcment a la loi. L'actif net est partage entre los assocics dans les proportions de lours p3:rts de capital. Les assooies peuvent toujours, d'un commun accord et sous reserve des droi ts det.'l creanciers socia.ux, prooeder entre eux a.u part age c,n nature de tout ou pa.rtie de l'a.ctif social. r s cc du TITRE VIII CONTEST ATIONS !!~~cla 41 - TR!.BUNAUX COMPETENTS Toutos les contestations qui pourraient.a'elever pend.ant lrr duree de la Societe OU de Sc\ liquidation, soit entrc los associes, la. sooiete et lcs assnc:.0: eux-rn~mc:; eln.ti vomcnt c'.,u.x .o.,ffaires socit,loc, scront jugees conformement a la loi et soumise a 1,::i. juridiction des tribunau.x c•,mpetcrrt:1 du nniei:;o social. A cet effet en oas de ontcstations, tout associe est tcnu de f~irc election de domicile dans 1, ressort tribunal de commerce du lieu du siege social et toutes assignations ou significacions sent regu.lierement faites ace domicile elu, sons avoir egard au domicile reel. A defaut d1eleotion de domicile, les assignations et significations seront va.lablemcnt faite au Parquet de Monsieur le Procureur de ln Repu.blique pres lo Tribunal de premiere Instance du lieu du siege social. TITRE IX PUBLICI'IE - JOUI:SSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE .Artiolr 42 - PUBLICITE Les f ormali tes de constitution et ant accomplies, 1' avi s prevu sera insere d.ans un journo.l d'annonces legales. A cot effet, tous pouvoirs sent donnes au Directour a l'effet de signer et de pu.blier le dit av:f.s. Apres dep8t des pieces constitutives au greffe du tribunal de commerce 1-1 Conse· .1 d: Administration ou son l!k--.nda.taire requerra l 'imma:trioulation de la societe nu rcgistre du commerce ct des socictes. Les sooretn.ircs: ALI SAID Ia:FIA ,j , , . \ I "1 I . -~ ...... .. Delibcree et a.d.opt6c en sa seance du 10 .Tuin 1~ Le Presient' ABDOU MNEMOI