Décret N°2025-0302/PRES/PM/MEMC/MEF/MJDHRI/MICA portant modalités de constitution et d'ouverture du capital des sociétés d’exploitation industrielle à l’Etat et aux investisseurs burkinabé, conditions et modalités de la participation de l’Etat dans le capital de la société d'exploitation semi-mécanisée (à titre de régularisation)

Article 1 : Le présent décret fixe les modalités de constitution et d'ouverture du capital des sociétés d’exploitation industrielle & 1’Etat et aux investisseurs burkinabe, les conditions et modalités de la participation de I’Etat dans le capital de la société d'exploitation semi-mécanisée.

Article 2 : Au sens du présent décret, un investisseur burkinabé est - — toute personne physique de nationalité burkinabé de naissance ; — toute personne morale dans laquelle les actions sont détenues exclusivement par un ou des burkinabé de naissance ; — toute personne morale dans laquelle plus de la moitié des actions est détenue par un ou des burkinabe de naissance ; — toute personne morale de droit public. - -

Article 3 : La constitution du capital des sociétés d’exploitation industrielle et des sociétés d'exploitation semi-mécanisée se fait conformément aux dispositions de 1’acte uniforme de I'Organisation pour I'harmonisation en Afrique du droit des affaires relatives au droit des sociétés commerciales et du Groupement d’Intérét Economique.

Article 4 : La procédure relative a I’ouverture du capital de la société miniére est conduite par le ministére en charge des mines en relation avec les ministéres en charge des finances et du commerce.

Article 5 : L’ouverture du capital social a I’Etat et aux investisseurs burkinabé se fait lors de la constitution et en cours de vie de la société miniére.

Article 6 : La prise de participation a titre onéreux par I’Etat et/ou les investisseurs burkinabeé au capital social de la société d’exploitation peut se faire par cession d’actions ou par augmentation du capital social. Article S 7 : Toute augmentation du capital social de la société miniére est préalablement notifiée a I’ Administration des mines. La notification intervient dans les délais prévus par les textes en vigueur avant la date prévue pour I’augmentation.

Article 8 : La prise de participation de I’Etat et des investisseurs burkinabe dans le capital social de la société miniére est assurée par la société nationale de participation miniére ou toute autre société d’Etat habilitée. Les modalités de rétrocession des prises de participations aux investisseurs burkinabé sont définies par un arrété conjoint des Ministres chargés des mines et des finances.

Article 9 : Les participations de I’Etat et des investisseurs burkinabé ne peuvent faire I’objet de dilution en cas d’augmentation de capital et donnent droit au versement d’un dividende prioritaire.

Article 10 - Les cessions d’actions de toute société miniere au profit de I’Etat et des investisseurs burkinabé donnent lieu a des actes de cession d’actions. Les actes de cession sont signés par le premier responsable de la société nationale de participation miniére ou toute autre société d’Etat habilitée et le titulaire du permis d’exploitation. Il est enregistré au service des impéts par le titulaire du permis d’exploitation. <

Article 11 : Toute société miniére constituée est tenue de procéder a la modification de ses statuts en cas de cession d’actions dans un délai maximum de trois mois a compter de la cession. CHAPITRE I : DE L’OUVERTURE DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE D’EXPLOITATION INDUSTRIELLE

Article 12 : Toute société d’exploitation industrielle est tenue d’ouvrir son capital social aux investisseurs burkinabeé lors de sa constitution. L’ouverture du capital social de la société d’exploitation industrielle aux investisseurs burkinabé se fait par I’entremise de I’Etat qui a, en sus de sa participation de droit, un droit de souscription d’au moins trente pour cent pour lui et/ou le secteur privé national, a titre onéreux.

Article 13 : Laprise de participation a titre onéreux de I’Etat au capital social des sociétés d’exploitation industrielle est autorisée en Conseil des Ministres. Le nombre de participation a titre onéreux des investisseurs burkinabé dans le capital social de la société d’exploitation industrielle est fixé en Conseil des Ministres.

Article 14 : La prise de participation de 1’Etat et des investisseurs burkinabe lors de la constitution d’une soci€té d’exploitation industrielle se fait par souscription.

Article 15 : Le prix d’acquisition de la participation a titre onéreux au capital social de la société d’exploitation industrielle lors de la constitution est égal au pourcentage choisi multiplié par le colt global des travaux de recherches et de I’étude de faisabilité relatifs au gisement, supporté par la société de recherche avant sa décision de mise en exploitation dudit gisement. En cas de travaux antérieurs réalisés avant ceux de la société de recherche, les dépenses relatives aux travaux de recherche a Iintérieur du périmétre, viennent en déduction de ce prix d’acquisition pour la participation 3 titre onéreux. Les dépenses fiscales, ou exonérations consenties par 1’Etat sur le périmétre faisant I’objet de cette exploitation viennent également en déduction des montants payés a la société d’exploitati pour on la participation a titre onéreux de I’Etat. En cas de cofits imprévus ou d'augmentation substantielle des cofits de recherche et d’étude de faisabilité apres I'évaluation initiale, un ajustement du prix d’acquisition pourra étre effectué sur la base des nouveaux cofits validés par une expertise indépendante désignée de commun accord par les parties prenantes au frais de la société d’exploitation industrielle concernée. Cet - ajustement devra étre validé dans un délai de six mois suivant la survenue de I’imprévu.

Article 16 : Pour la société d’exploitation industrielle déja constituée, le calcul de la prise de participation a titre onéreux au capital social est basé sur les investissements de maintien a I’exploitation continue au moment de I’ouverture du capital. Le montant de la participation de 1’Etat ne doit pas excéder le taux de participation multiplié€ par la valeur actuelle nette des investissements réalisés pour l'exploitation miniére, calculée selon les normes financiéres en vigueur.

Article 17 : Un audit des cofits engagés pour les travaux de recherche et d’études de faisabilité est réalisé par une Commission technique constitué des représentants des Ministéres en charge des mines et des finances, et ce, avant toute prise de décision sur I’acquisition de la participation de 1'Etat. Le rapport d’audit - est soumis & I’Administration des minés et des finances pour validation. En cas de désaccord, un cabinet indépendant spécialisé en évaluation d’actifs miniers est choisi pour la conduite de I’audit dans un délai maximum de quarante-cing jours au frais de la société d’exploitation industrielle concernée et ce, a compter de la date de la notification.

Article 18 : Un paiement échelonné pour prendre en charge la participation de I’Etat a titre onéreux au capital social de la société d’exploitation industrielle peut étre autorisé sans générer d’intérét. CHAPITRE 111 : DE LA PARTICIPATION DE L’ETAT DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION SEMI-MECANISEE

Article 19 : A I’octroi du permis d’exploitation semi-mécanisée, vingt pour cent du capital social reviennent a I’Etat sous forme d’actions gratuites et libres de toutes charges.

Article 20 : Toute société d’exploitation semi-mécanisée est tenue d’ouvrir son capital & I’Etat. Le niveau de la souscription de 1’Etat est prévu dans un protocole d’accord cadre signé conjointement par le Ministre chargé des mines et le titulaire du permis de recherche ou le titulaire du permis d’exploitation semi-mécanisée.

Article 21 : La prise de participation de I’Etat a titre onéreux lors de la.constitution de la soci€té d’exploitation semi-mécanisée se fait par souscription. Le calcul du prix d’acquisition de la participation 4 titre onéreux dans le capital social de la société d’exploitation semi-mécanisée est identique aux dispositions de Particle 15 du présent décret.

Article 22 : Laprise de participation a titre onéreux par 1’Etat au capital social de la société d’exploitation semi-mécanisée constituée peut se faire par cession d’actions ou par augmentation du capital social. CHAPITRE IV : DES DISPOSITIONS FINALES

Article 23 : La société miniére verse a ’Etat et aux investisseurs burkinabe les dividendes prioritaires conformément aux textes en vigueur. Le défaut de paiement de dividende prioritaire entraine 1’application des sanctions prévues en la matiére.

Article 24 : Le présent décret abroge toutes dispositions antérieures contraires.

Article 25: Le Ministre de I’Energie, des Mines et des Carriéres, le Ministre de I’Economie et des Finances, le Ministre de la Justice et des Droits Humains, chargé des Relations avec les Institutions, Garde des Sceaux et le Ministre de I’Industrie, du Commerce et de 1’ Artisanat sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de I’exécution du présent décret.

Article 26 : Le présent décret sera publi¢ au Journal officiel du Faso. Ouagadougou le 21 mars 2025 Capitaine Ibrahim TRAORE Le Premier Ministre Rimtalba Jean Emmanuel OUEDRAOGO Le Ministre de I’Energie, des Mines . Le Ministre de ’Economie et des et des Carriéres ~ Finances Yacguba Zat¥é GOUBA Aboubakar NACANABO Le Ministre de la Justice et des Droits Humains, chargé des Relations avec les Institutions Garde des Sceaux Edasso Rodricue BAIYALA Serge Gnaniodem PODA 2