Décret n° 2008-602/PRES/PM/MAHRH/MFB/MCPEA portant adoption des statuts révisés de la Société nationale de gestion du stock de sécurité alimentaire (SONAGESS) (à titre de régularisation)

DECRET N° 2008-602/PRES/PM/MAHRH/MFB/MCPEA portant adoption des statuts révisés de la Société nationale de gestion du stock de sécurité alimentaire (SONAGESS) (à titre de régularisation). JO N°46 DU 13 NOVEMBRE 2008 LE PRESIDENT DU FASO PRESIDENT DU CONSEIL DES MINISTRES VU la Constitution ; VU le décret n° 2002-204/PRES du 6 juin 2005 portant nomination du Premier Ministre ; VU le décret n° 2004-003/PRES/PM du 17 janvier 2004 portant remaniement du Gouvernement du Burkina Faso ; VU le décret N° 2002-317/PRES/PM/MAHRH du 02 août 2002 portant organisation du Ministère de l’agriculture de l’hydraulique et des ressources halieutiques ; VU la loi n° 025/99/AN du 16 novembre 1999 portant réglementation générale des sociétés à capitaux publics ; VU le décret n° 2000-189/PRES/PM/MCIA du 17 mai 2000 portant statut général des sociétés d’Etat ; SUR rapport du Ministre de l’agriculture, de l’hydraulique et des ressources halieutiques ; Le Conseil des Ministres entendu en sa séance du 22 juin 2005 ; DECRETE ARTICLE 1 :Sont adoptés les statuts de la Société nationale de gestion du stock de sécurité alimentaires (SONAGESS) dont le texte est joint en annexe. ARTICLE 2 : Le Ministre de l’agriculture de l’hydraulique et des ressources halieutiques, le Ministre des finances et du budget et le Ministre du commerce, de la promotion de l’entreprise et de l’artisanat sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution du présent décret. Ouagadougou, le 02 octobre 2008 Blaise COMPAORE Le Premier Ministre Paramanga Ernest YONLI Le Ministre des finances et du budget Jean Baptiste Marie Pascal COMPAORE Le Ministre de l’agriculture , de l’hydraulique et des ressources halieutiques Salif DIALLO Le Ministre du commerce, de la promotion de l’entreprise et de l’artisanat Benoît OUATTARA STATUTS PARTICULIERS HARMONISES DE LA SONAGESS TITRE I : FORME-OBJET-DENOMINATION SOCIALESIEGE SOCIAL-DUREE ARTICLE 1- FORME DE LA SOCIETE Il est créé par l’Etat Burkinabè, propriétaire des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une Société d’Etat régie par : les textes en vigueur au Burkina Faso ; l’Acte Uniforme portant droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique du 17 avril 1997; et les présents Statuts Particuliers. ARTICLE 2- OBJET La société a pour objet aussi bien au Burkina Faso qu’en tous pays la recherche de la sécurité alimentaire des populations. Ainsi elle assure : • la gestion d’un Stock National de Sécurité (SNS) constitué de céréales locales ; • la gestion d’un Stock d’Intervention (SI) constitué également de céréales locales et tel que défini à l’article 10 alinéa 2 du Cadre général de coopération Etat –Partenaires; • l’approvisionnement des zones déficitaires et/ou en rupture d’approvisionnements ; • l’appui aux banques de céréales ; • la réception, le stockage, la conservation et la monétisation des aides alimentaires publiques ; • la collecte, le traitement et la diffusion des informations sur les marchés des produits agricoles ; • l’appui/conseil/formation aux acteurs privés ; • le suivi des activités financées par l’Etat et les Partenaires Techniques et Financiers dans les domaines du stockage et de la conservation des céréales ; • le contrôle de la qualité des aides alimentaires ; • les traitements phytosanitaires des stocks de produits alimentaires; • la gestion et la location des infrastructures et des équipements de stockage des céréales ; • la tierce détention ; • les publications, les études au profit des tiers, la représentation et l’assistance en matière de commerce de céréales ; • généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières mobilières et immobilières directement ou indirectement liées à son objet. ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE - MENTIONS La dénomination de la société est la suivante : Société Nationale de Gestion du Stock de Sécurité Alimentaire en abrégé « SONAGESS ». Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents imprimés, émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement : Société d’Etat « S.E », de l’énonciation du montant du capital social, de l’adresse du siège social, du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé à Ouagadougou, Avenue KWAME NKRUMAH. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville sur simple décision du Conseil d’Administration, et en tout autre endroit du territoire du Burkina Faso en vertu d’une décision prise en Conseil des Ministres. Le Conseil d’Administration aura la faculté de créer des succursales, guichets et agences de la Société partout où il le jugera utile dans l’intérêt de la Société , et de procéder à leur suppression sans qu’il puisse en résulter une dérogation aux règles et compétences éditées par les présents Statuts. ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue ci-après. Par décision du Conseil des Ministres, elle peut être prorogée en une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf (99) ans, ou être dissoute par anticipation. Un an au moins avant la date d’expiration de la Société , les actionnaires doivent être consultés à l’effet de décider si la Société doit être prorogée. TITRE II – APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS ARTICLE 6 - APPORTS Il a été fait apport, à la Société , lors de la constitution d’une somme de DEUX CENT MILLIONS (200 000 000) de francs CFA correspondant à l’intégralité du capital social par l’actionnaire unique qui est l’Etat burkinabé. Ce montant a été intégralement libéré en nature, par apport de bâtiment évalué par un Commissaire aux Apports nommé à cet effet. ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLIONS (200 000 000) de francs CFA, il est divisé en VINGT MILLE (20 000) actions d’une valeur nominale de DIX MILLE (10 000) francs CFA, numérotées de 1 à 20 000 intégralement souscrites et libérées et toutes de même rang. ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS Les titres des actions entièrement libérés sont nominatifs Les certificats représentatifs des actions sont extraits de registres à souche et revêtus d’un numéro d’ordre. Ils portent la signature de deux administrateurs ou délégués du Conseil d’Administration, l’une de ces signatures pouvant être apposée au moyen d’une griffe. ARTICLE 9- AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL 9-1. Augmentation du capital 9.1.1. Modalités Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission. Elles sont libérées soit en numéraires, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société , soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit, enfin par apports en nature. Lorsque l’augmentation de capital se fait par élévation du montant nominal des actions, elle ne peut être réalisée qu’avec l’accord unanime des actionnaires, à moins qu’elle ne se fasse par incorporation de réserves, ou bénéfices ou primes d’émission. En représentation des augmentations de capital, il peut être créé des actions ordinaires ou des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions et conférant des droits d’antériorité, soit sur les bénéfices et l’actif ou tout autre avantage éventuel. Les augmentations de capital sont décidées en Conseil des Ministres qui en fixe les conditions et, le cas échéant, qui donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet de les réaliser dans un délai qui ne peut être supérieur à trois années. 9.1.2. Augmentation de capital en numéraire En cas d’augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, être intégralement libéré. Les actions nouvelles doivent, lors de la souscription, être libérées du quart au moins de leur valeur nominale, et de la totalité de l’éventuelle prime d’émission. Les fonds doivent être déposés par les dirigeants sociaux, pour le compte de la Société , dans une banque ou en l’étude d’un notaire. Toutefois, les actions souscrites en numéraire résultant pour partie de versements d’espèces, et pour partie d’une incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission doivent être intégralement libérées lors de la souscription. En cas de libération d’actions par compensation de créances sur la Société , ces créances font l’objet d’un arrêté des comptes établi par le Conseil d’Administration, et certifié exact par le Commissaire aux Comptes. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Le Conseil des Ministres qui décide l’augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription. En statuant à cet effet sur le rapport du conseil d’administration et sur celui du commissaire aux comptes. L’augmentation de capital est réputée réalisée à compter du jour de l’établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement. 9.1.3. Augmentation de capital par apport en nature et/ou stipulations d’avantages particuliers En cas d’apports en nature et/ou stipulations d’avantages particuliers, un Commissaire aux Apports est désigné par le Président du tribunal compétent, statuant à la requête du Conseil d’Administration. Le Commissaire aux Apports, qui peut être le Commissaire aux Comptes de la Société , est soumis aux mêmes incompatibilités que ce dernier. Il apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature et des avantages particuliers. Les actions d’apports en nature sont intégralement libérées dès leur émission. Le Conseil des Ministres approuve l’évaluation des apports en nature et l’octroi d’avantages particuliers, constate la réalisation de l’augmentation de capital. 9.1.4. Augmentation de capital par compensation avec des créances sur la Société En cas d’augmentation de capital par compensation avec des créances sur la Société , ces créances font l’objet d’un arrêté des comptes établi par le Conseil d’Administration et certifié exact par le Commissaire aux Comptes. 9.2. Réduction du capital Le capital social peut être réduit soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du nombre des actions. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires, sauf consentement exprès des actionnaires défavorisés. Le capital social peut être réduit soit par remboursement aux associés d’une partie de leurs apports, par remboursement en numéraires ou par attribution d’actifs, soit par imputation des pertes de la Société. La réduction du capital est autorisée ou décidée, au vu du rapport du Commissaire aux Comptes, par le Conseil des MInistres, qui peut déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour la réaliser. Si la réduction n’est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition à la réduction, conformément aux articles 633 et suivants de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997 portant droit des sociétés et des GIE. La souscription ou l’achat par la Société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société est interdite, sauf dérogation prévue par la loi. De même, la Société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou l’achat de ses propres actions par un tiers. Le capital ne pourra être réduit par voie d’amortissement ni fixé à un montant inférieur aux minimum fixé par l’Acte Uniforme du 17 avril 1997 portant droit des sociétés et des GIE. ARTICLE 10- LIBERATION DES ACTIONS Les actions représentatives d’apports en nature doivent être intégralement libérées dès leur émission. Toute souscription d’actions de numéraires est, à peine de nullité, accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, s’il y a lieu, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus du montant des actions est payable en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de trois (03) ans à compter du jour où l’augmentation de capital est réalisée, aux époques et dans les conditions fixées par le Conseil d’Administration. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires, quinze (15) jours au moins avant l’époque fixée pour chaque versement, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les fonds provenant de la souscription d’actions de numéraire sont déposés, lors de la souscription initiale ou lors des appels de fonds, par les dirigeants sociaux, pour le compte de la Société , dans une banque ou en l’étude d’un notaire. A défaut de libération des actions aux époques fixées par le Conseil d’Administration, les sommes exigibles sont, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice, productives, jour par jour, d’un intérêt au taux légal, à compter du jour où le versement devait être effectué, sans préjudice de dommages et intérêts s’il y a lieu. En outre, la Société peut, un mois après l’envoi à l’actionnaire défaillant d’une mise en demeure par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le mettant en demeure d’effectuer le versement des sommes dues par lui, en principal et intérêts, procéder à la vente de ces actions aux enchères publiques par un agent de change ou un notaire, selon les dispositions des articles 776 et suivants de l’acte uniforme du 17 avril 1997 portant droit des sociétés et des GIE. A compter du même délai, les actions pour lesquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués, cessent de donner droit à l’admission aux votes dans les Assemblées d’Actionnaires et elles sont déduites pour le calcul du quorum et des majorités. A l’expiration du même délai d’un mois, le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus jusqu’au paiement des sommes dues. ARTICLE 11 - TRANSFERT ET NANTISSEMENT DES ACTIONS La cession des actions ne peut s’opérer que par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire, envoyée à la Société et mentionnée sur le registre de transferts de la Société. Les cessions d’actions nominatives à titre gratuit ou onéreux, entre actionnaires, sont libres. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant, toute cession d’actions à un tiers, à quel que titre que ce soit, est soumise à l’agrément préalable du Conseil d’Administration. A cet effet, le cédant doit adresser à la Société une demande d’agrément par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, par télex ou par télécopie, indiquant les nom, prénoms, qualité et adresse du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert. La notification par courrier électronique doit être entérinée dans les huit (08) jours par un écrit dûment signé du cédant L’agrément résulte, soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (03) mois à compter de la demande. Si le cédant est administrateur de la Société , il ne prend pas part au vote, et sa voix est déduite pour le calcul du quorum et de la majorité. En cas de refus d’agrément, le Conseil d’Administration est tenu, dans un délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction du capital. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé à dire d’expert désigné par le Président du tribunal compétent, à la demande de la partie la plus diligente. Si à l’expiration du délai de trois mois, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, dans le cas de désignation d’un expert par le Président du tribunal pour fixer le prix, ledit Président peut proroger ce délai pour une période ne pouvant excéder trois mois. En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation du Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’alinéa précédent. La cession de droit à attribution d’actions gratuites, en cas d’incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d’émission, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à demande d’agrément dans les conditions définies ci-dessus. Tout projet de nantissement d’actions doit être soumis à l’agrément préalable du Conseil d’Administration. Le projet doit être adressé à la Société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec avis de réception, par télex ou par télécopie, indiquant les noms, prénoms et le nombre d’actions devant être nanties. L’accord résulte d’une acceptation du nantissement donnée dans les mêmes formes que la demande, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. Le consentement donné par la Société à un projet de nantissement d’actions emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, à moins que la Société ne rachète ses actions sans délai pour réduire son capital. ARTICLE 12- DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Outre le droit au vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, peut être attribué par une Assemblée des Sociétés d’Etat, à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même souscripteur. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur perd le droit de vote double. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions régulièrement prises par l’Assemblée Générale. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS- NU PROPRIETE- USUFRUIT Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. En conséquence, les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires, ou à défaut par le Président du tribunal compétent à la requête de la partie la plus diligente. Les héritiers ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société , ni ne s’immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l’exercice de leur droit s’en rapporter aux inventaires sociaux, aux délibérations de l’Assemblée Générale et aux décisions du Conseil d’Administration. A défaut de Convention contraire signifiée à la Société , celle-ci ne reconnaît que l’usufruitier pour toutes les communications à faire à l’actionnaire, ainsi que pour l’assistance aux Assemblées Générales et le droit de vote auxdites Assemblées. ARTICLE 14 - OBLIGATIONS L’Assemblée Générale a seule qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations. Elle peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour procéder à cette émission en une ou plusieurs fois et pour en arrêter les modalités, dans un délai de deux ans. L’émission d’obligations a lieu dans les conditions et selon les modalités prévues par les articles 780 et suivants de l’acte uniforme précité. TITRE III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 15 - ADMINISTRATION ET DIRECTION La Société est administrée par un Conseil d’Administration, et dirigée par un Président du Conseil d’Administration et un Directeur Général conformément au dispositif du décret 2000 189 du 17 mai 2000 portant Statut Général des Sociétés d’Etats. 15.1. Administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration de neuf (09) membres représentant l’Etat, et représentant du personnel. Il est composé comme suit : Ministère chargé de l’Agriculture (02) Ministère chargé des Finances (02) Ministère chargé du Commerce, (01) Ministère chargé des Infrastructures, (01) Ministère chargé de l’Administration Territoriale (01) Ministère chargé de l’Action Sociale (01) Personnel de la SONAGESS (01) Le Conseil d’Administration est présidé par un Président de Conseil d’Administration. 15.2. Nomination -Incompatibilité - Révocation 15.2.1. Nomination Les Administrateurs représentant l’Etat sont nommés en Conseil des Ministres pour un mandat de trois ans renouvelable une seule fois sur proposition du Ministre de tutelle technique. Ils sont désignés en fonction de leurs expériences et compétences dans la gestion ou dans l’administration. L’Administrateur représentant le personnel est désigné selon les règles propres à l’organisation du personnel. Pour un mandat de trois ans, il est nommé par décret pris en Conseil des Ministres sur proposition du Ministre chargé de la tutelle technique de la Société. Le Président du Conseil d’Administration est nommé par un Décret pris en Conseil des Ministres sur proposition du Ministre de tutelle technique pour un mandat de trois ans renouvelable une seule fois. 15.2.2. Incompatibilité et limitations Ne peuvent être Administrateurs au titre de l’Etat ou de ses démembrements, les Présidents d’Institutions, les membres du Gouvernement, les Directeurs de Cabinet et chefs de Cabinet. Nul Administrateur représentant l’Etat ou ses démembrements ne peut être membre à la fois de plus de deux Conseils d’Administration de Sociétés ou d’Etablissements à Capitaux Publics, ni totaliser plus de six années consécutives dans le Conseil d’Administration d’une même Société. Nul ne peut cumuler dans la Société , les fonctions d’Administrateur et de Directeur Général. En cas de changement d’emploi intervenu en cours d’exercice social, l’Administrateur conserve son mandat jusqu’à l’examen complet de l’exercice considéré. En cas de mise en stage, en position de stage de plus de six mois, de détachement ou de disponibilité, l’Administrateur perd de suite son mandat. Il est pourvu à son remplacement dans les conditions de nomination prévues par le présent article (15.2). Il est formellement interdit aux Administrateurs et Directeurs de se faire recommander ou de recommander des tiers auprès de la Société. 15.2.3. Révocation Les membres du Conseil d’Administration peuvent être révoqués individuellement ou collectivement par juste motif et notamment pour : • absences répétées et injustifiées aux réunions du Conseil ; • non tenue des sessions annuelles obligatoires ; • adoption de documents faux, inexacts ou falsifiés ; • non tenue des procès-verbaux de séances et des listes de présence ; • non établissement à la clôture de l’exercice social de l’inventaire des éléments du passif et de l’actif de la Société ; • adoption de décision dont les conséquences sont préjudiciables aux intérêts de la Société. La révocation des Administrateurs est prononcée par le Conseil des Ministres sur proposition du Ministre de tutelle ou de l’Assemblée Générale des Sociétés d’Etat. ARTICLE 16 - CONSEIL D’ADMINISTRATION 16-1. Réunion du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président aussi souvent que nécessaire, mais au moins deux (02) fois par an. Toutefois, des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres peuvent en indiquant l’ordre du jour de la séance convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Les convocations sont valablement faites au moyen de lettre au porteur contre récépissé ou des lettres recommandées avec avis de réception, ou par tout moyen écrit mentionnant l’ordre du jour arrêté par le Président ou les Administrateurs procédant à la convocation, indiquant l’heure, la date et le lieu de la réunion. Au titre d’observateur, les réunions du Conseil d’Administration peuvent être élargies à toute personne dont la présence est souhaitée. Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration. En cas d’empêchement momentané, par le doyen en âge agrée par le Ministre de tutelle technique. 16-2. Quorum majorité Le Conseil ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentés. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. 16-3. Représentation Un Administrateur peut donner par lettre, télex ou télécopie, mandat à un autre Administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’Administration. Chaque Administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration. 16-4. Confidentialité Les Administrateurs, ainsi que toute personne appelée à participer aux réunions du Conseil d’Administration sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme tel par le Président de séance. ARTICLE 17 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS 17-1. Indemnités de fonction Indépendamment des sommes perçues dans le cadre d’un contrat de travail, les Administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions , aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles visées ci-après. En rémunération de leurs activités, les membres du Conseil d’Administration perçoivent une indemnité fixe annuelle dont le montant est modulé en fonction de la situation financière. Le montant est fixé par l’Assemblée Générale des Sociétés d’Etat. 17-2. Rémunérations exceptionnelles – Remboursements Le Conseil d’Administration peut également allouer à ses membres, des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leurs sont confiés, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagés dans l’intérêt de la Société , sous réserve des dispositions des articles 438 et suivants de l’acte uniforme du 17 avril 1997 portant droit des Sociétés et des GIE régissant les conventions réglementées. Ces rémunérations et ces frais donnent lieu à un rapport spécial du Commissaire aux Comptes à l’Assemblée. ARTICLE 18 - CONSTATION DES DELIBERATIONS DU CONSEIL Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le juge de la juridiction compétente. Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l’alinéa précédent et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par au moins un Administrateur. En cas d’empêchement du Président de séance, ils sont signés par deux Administrateurs au moins. Ils mentionnent la date et le lieu de la réunion du Conseil d’Administration et indiquent le nom des Administrateurs présents, représentés, ou absents non représentés. Ils font également état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d’Administration, en vertu d’une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d’Administration sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou, à défaut, par un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la Société , ils sont valablement certifiés par le liquidateur. Les procès-verbaux des délibérations du Conseil d’Administration font foi jusqu’à preuve contraire. La production d’une copie ou d’un extrait de ces procès-verbaux justifie suffisamment du nombre des Administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du Conseil d’Administration. ARTICLE 19 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société , dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires. Le Conseil d’Administration dispose notamment des pouvoirs suivants : préciser les objectifs de la Société et l’orientation qui doit être donnée à son administration ; exercer un contrôle permanent de la gestion assurée par le Directeur Général ; arrêter les comptes de chaque exercice ; arrêter les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l’activité de la Société , qui sont soumis à l’approbation de l’Assemblée ; autoriser les conventions passées directement ou indirectement entre la Société et l’un de ses Administrateurs, Directeurs Généraux, ou Directeurs Généraux Adjoints ; examiner et approuver le budget de fonctionnement de la Société ainsi que les comptes prévisionnels de recettes et de dépenses ; fixer les conditions d’emploi du personnel et approuver le Statut du personnel et le Règlement Intérieur de la Société ; autoriser les émissions d’emprunt effectuées par la Société et en arrêter les conditions ; fixer la politique générale de la Société en matière de ressources et d’emplois ; déterminer le règlement d’exploitation de la Société ; étant précisé que celui-ci a pour objet d’établir les règles permanentes de l’action de la Société , et plus particulièrement, de définir, d’une part, les conditions de réalisation des contrats passés avec la clientèle et les modalités de fonctionnement de la Société , et, d’autre part, les règles applicables au contrôle intense de l’ensemble des opérations ; il note chaque année, le Directeur Général. Les cautions, avals et garanties à première demande souscrits par la Société pour des engagements pris par des tiers font l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article 449 de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997 portant droit des sociétés et des GIE. Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou à plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf en ce qui concerne l’émission des emprunts, le contrôle et la présentation des comptes de fin d’exercice, les acquisitions, transferts et aliénations intéressant le patrimoine immobilier de la Société. ARTICLE 20 - PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 20-1. Nomination et durée du mandat Le Président du Conseil d’Administration est nommé par décret pris en Conseil des Ministres sur proposition du Ministre de tutelle technique pour un mandat de trois ans renouvelable une seule fois. 20-2. Cumul de mandats Le mandat de Président de Conseil d’Administration n’est pas cumulable avec plus de deux mandats d’Administrateur Général ou de Directeur Général de Sociétés Anonymes ou d’Etat ayant leur siège social sur le territoire du même Etat. Les dispositions de l’article 425 alinéas 2 et 3 de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997 portant droit des sociétés et des GIE relatives au cumul de mandats d’Administrateur sont applicables au Président du Conseil d’Administration. 20-3. Attributions Le Président du Conseil d’Administration préside le Conseil d’Administration. Il doit veiller à ce que le Conseil d’Administration assume le contrôle de la gestion de la Société confiée au Directeur Général. Il s’adresse directement au Ministre de tutelle technique et lui dresse un compte rendu écrit, quinze jours après les délibérations. Il est tenu de séjourner une semaine par semestre dans l’entreprise. Les frais de mission sont pris en charge par la Société au terme du séjour. Il dresse au Président de l’Assemblée Générale des Sociétés d’Etat un rapport sur l’état de la Société conformément à l’article 5 du décret 2000-190 du 17 mai 2000 portant attribution du Président du Conseil d’Administration des Entreprises Publiques et Sociétés à participation majoritaire de l’Etat. A toute époque de l’année, le Président du Conseil d’Administration opère les vérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Président du Conseil d’Administration ne peut être lié à la Société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l’article 426 de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997 portant droit des sociétés et des GIE. 20-4. Rémunération Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale des Sociétés d’Etat qui fixe les modalités et le montant de la rémunération du Président du Conseil d’Administration. Hors les sommes perçues les cas échéants dans le cadre d’un contrat de travail, et en tant que Administrateur le Président du Conseil d’Administration peut ainsi percevoir, à titre d’indemnité de fonction, une somme fixe mensuelle. Le montant modulé selon la santé financière de la Société est fixé par l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration. En outre, le Conseil peut lui allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui lui sont confiés, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagées dans l’intérêt de la Société , sous réserve des dispositions des articles 438 et suivants de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997 portant droit des sociétés et des GIE régissant les conventions réglementées et interdites, et de l’établissement d’un rapport spécial du Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération. Le Président du Conseil d’Administration ne peut recevoir aucune rémunération de la société. ARTICLE 21 - DIRECTEUR GENERAL 21-1. Nomination et durée du mandat Le Directeur Général est nommé par décret pris en Conseil des Ministres sur proposition du Ministre de tutelle. Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le Directeur Général en qualité de Directeur Général Adjoint dans les conditions prévues aux articles 471 à 476 de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997 portant droit des sociétés et des GIE. Il est révoqué par le Conseil des Ministres. 21-2. Attributions Le Directeur Général assure la Direction Générale de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus qu’il exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux Assemblées Générales ou spécialement réservés au Conseil d’Administration par des dispositions légales ou par les présents statuts. Les stipulations des Statuts, les délibérations des Assemblées Générales ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers de bonne foi. Dans ses rapports avec les tiers, le Directeur Général engage la Société par ses actes, y compris ceux qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve, le tout conformément aux articles 122 et 472 de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997. Le Directeur Général peut être lié à la Société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l’article 426 de l’Acte Uniforme. 21-3. Rémunération Le Conseil d’Administration fixe en conformité avec les textes régissant les Sociétés d’Etat les modalités et le montant de la rémunération du Directeur Général, et des avantages en nature qui lui sont attribués. ARTICLE 22 - SIGNATURE SOCIALE Tous les actes et engagements concernant la Société , de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés par le Directeur Général, ou le cas échéant, par l’Administrateur remplissant provisoirement les fonctions de Directeur Général, ainsi que par tout fondé de pouvoirs spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs. TITRE IV - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE ARTICLE 23 – CONVENTIONS REGLEMENTEES 23-1. Conventions visées Toute convention entre la Société et l’un de ses Administrateurs, Directeurs Généraux, ou Directeurs Généraux Adjoints doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration. Il en est de même des conventions auxquelles un Administrateur ou un Directeur Général ou un Directeur Général Adjoint est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la Société par personne interposée. Sont également soumises à autorisation préalable du Conseil d’Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise ou une personne morale, si l’un des Administrateurs ou un Directeur Général ou un Directeur Général Adjoint de la Société est propriétaire de l’Entreprise ou Associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Administrateur Général, Administrateur Général Adjoint, Directeur Général ou Directeur Général Adjoint de la personne morale contractante. L’autorisation n’est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Les opérations courantes sont celles effectuées par une Société, d’une manière habituelle, dans le cadre de ses activités Les conditions normales sont celles qui sont appliquées, pour des conventions semblables, ou seulement par la Société en cause, mais également par les autres Sociétés du même secteur d’activité. 23-2. Procédure L’administrateur intéressé est tenu d’informer le Conseil d’Administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d’Administration avise le Commissaire aux Comptes, dans le délai d’un mois à compter de leur conclusion, de toute convention autorisée par le Conseil d’Administration et la soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. Le Commissaire aux Comptes présente, sur ces conventions un rapport spécial à l’Assemblée Générale qui statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions autorisées. L’intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Le Commissaire aux Comptes veille sous sa responsabilité, à l’observation des dispositions des articles 435 à 448 de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997 portant droit des sociétés et des GIE et en dénonce toute violation dans son rapport à l’Assemblée Générale. Il doit déposer au siège social son rapport spécial, quinze jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale. 23.3. Effets des Conventions Les conventions approuvées ou désapprouvées par le Conseil d’Administration produisent leurs effets à l’égard des cocontractants et des tiers, sauf lorsqu’elles sont annulées pour fraude. Toutefois et même en cas d’absence de fraude, les conséquences dommageables pour la Société des conventions désapprouvées par l’Assemblée peuvent être mises à la charge de l’Administrateur intéressé et éventuellement, des autres membres du Conseil d’Administration. Sans préjudice de la responsabilité de l’Administrateur intéressé, les conventions visées à l’alinéa premier et conclues sans autorisation préalable du Conseil d’Administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société. L’action en nullité peut être exercée par les organes de la Société ou par tout actionnaire agissant à titre individuel. Elle se prescrit pour trois (03) ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est réputé fixé au jour où elle a été révélée. ARTICLE 24 - CONVENTIONS INTERDITES Il est interdit aux Administrateurs, aux Directeurs Généraux et aux Directeurs Généraux Adjoints ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société , de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction ne s’applique pas aux Administrateurs personnes morales, mais à leur représentant permanent, lorsqu’il agit à titre personnel. ARTICLE 25 - CAUTIONS, AVALS ET GARANTIES Conformément à l’article 449 de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997 portant droit des sociétés et des GIE, les cautions, avals, garanties et garanties à première demande souscrits par la société pour des engagements pris par des tiers font l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration. Toutefois, le Conseil d’Administration peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le Directeur Général à donner des cautions, avals, garanties ou garanties à première demande. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l’aval, la garantie ou la garantie à première demande de la Société ne peut être donnés. Lorsqu’un engagement dépasse l’un ou l’autre des montants ainsi fixés, l’autorisation du Conseil d’Administration est requise dans chaque cas. La durée des autorisations prévues ci-dessus ne peut être supérieure à un an quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Par dérogation aux dispositions des alinéas qui précèdent, le Directeur Général peut être autorisé à donner, à l’égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals, garanties ou garanties à première demande, au nom de la Société , sans limite de montant. Le Directeur Général peut déléguer le pouvoir qu’il a reçu en application des alinéas qui précèdent. Si les cautions, avals, garanties ou garanties à première demande ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance à moins que le montant de l’engagement invoqué excède, à lui seul, l’une des limites fixées par la décision du Conseil d’Administration. TITRE V - COMMISSAIRE AUX COMPTES ARTICLE 26 – NOMINATION - POUVOIRS ET REMUNERATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES L’Assemblée Générale des Sociétés d’Etat nomme un Commissaire aux Comptes et un Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée prenant fin lors de l’Assemblée statuant sur les comptes du sixième exercice suivant leur nomination. Lorsque à l’expiration des fonctions du Commissaire aux Comptes, il est proposé à l’Assemblée de ne pas renouveler son mandat, le Commissaire aux Comptes peut, à sa demande, être entendu par l’Assemblée. Si l’Assemblée omet de renouveler le mandat d’un Commissaire aux Comptes ou de le remplacer à l’expiration de son mandat et, sauf refus exprès du Commissaire, sa mission est prorogée jusqu’à la plus prochaine Assemblée Générale annuelle. Si l’Assemblée omet de nommer un Commissaire aux Comptes, titulaire ou suppléant, tout actionnaire peut demander en référé au Président de la juridiction compétente, la désignation d’un Commissaire aux Comptes titulaire ou suppléant, le Président de Conseil d’Administration dûment appelé. Le Commissaire aux Comptes est rééligible. Le Commissaire aux Comptes exerce ses fonctions telles qu’elles sont définies aux articles 710 à 725 de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997 portant droit des sociétés et des GIE. Il est obligatoirement convoqué à toutes les Assemblées, ainsi qu’à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête les comptes de l’exercice. Les honoraires du Commissaire aux Comptes sont à la charge de la Société , de même que les frais de déplacement et de séjour occasionnés dans l’exercice de ses fonctions. Le montant est arrêté par l’Assemblée Générale des Sociétés d’Etat. ARTICLE 27 – RESPONSABILITE – EMPECHEMENT – RECUSATION – REVOCATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le Commissaire aux Comptes est civilement responsable, tant à l’égard de la Société que des tiers, des conséquences dommageables, des fautes et négligences qu’il commet dans l’exercice de ses fonctions, sous réserve des dispositions des articles 725 et 726 de l’Acte Uniforme du 17 avril 1897 portant droit des Sociétér et des GIE. En cas de décès, démission, ou empêchement du Commissaire aux Comptes, ses fonctions sont exercées par son suppléant jusqu’à cessation de l’empêchement, ou, lorsque l’empêchement est définitif, jusqu’à l’expiration du mandat du Commissaire aux Comptes empêché. La récusation du Commissaire aux Comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires reprèsentant le dixième au moins du capital social, de même que par le Ministère Public. La révocation du Commissaire aux Comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant le dixième au moins du capital social par le Conseil d’Administration, par l’Assemblée Générale ou par le Ministère Public, en cas de faute de sa part ou en cas d’empêchement. La demande de récusation ou de révocation du Commissaire aux Comptes est effectuée selon les dispositions des articles 730 à 734 de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997 portant droit des sociétés et des GIE. TITRE VI - ASSEMBLEES GENERALES ARTICLE 28 – LES ASSEMBLEES GENERALES DES SOCIETES D’ETAT Dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social des sociétés d’Etats et exceptionnellement sur convocation du Président du Faso ou de son représentant, le Conseil des Ministres se réunit en session spéciale dite « Assemblée Générale des Sociétés d’Etat ». Les prérogatives de l’Assemblée Générale des Sociétés d’Etat sont celles généralement dévolues aux Assemblées Ordinaires des Sociétés de droit privé. Ces sessions sont élargies aux Présidents des Conseils d’Administration, aux Directeurs Généraux, aux Commissaires aux Comptes des Sociétés d’Etat, aux représentants des Institutions Nationales, aux Directeurs Techniques des Départements Ministériels, aux Représentants des travailleurs ainsi qu’à toute personne physique ou morale jugée apte à contribuer au succès de la session. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Faso, ou à défaut par le Premier Ministre. ARTICLE 29 – LES DELIBERATIONS DU CONSEIL DES MINISTRES Le Conseil des Ministres exerce les prérogatives des Assemblées Générales Extraordinaires. Il a seul compétence pour : • toute modification de statut, cession d’action, augmentation ou réduction du capital, fusion, scission, transformation, mise en redressement judiciaire, dissolution, liquidation sur rapport motivé du Ministre de tutelle technique. TITRE VII - ANNEE SOCIALE - COMPTES ET AFFECTATION - REPARTITION DES BENEFICES ARTICLE 30 – ANNEE SOCIALE L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. ARTICLE 31 – COMPTES ANNUELS 31-1. Etablissement des comptes et du rapport de gestion A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration établit et arrête les états financiers de synthèse, à savoir, un inventaire, un bilan, un compte de profits et de pertes ou les documents en tenant lieu selon l’Acte Uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités. Doivent figurer dans l’état annexé inclus dans les états financiers de synthèse, un état des cautionnements, avals, et garanties donnés par la Société , ainsi qu’un état des sûretés réelles consenties par elle. Conformément à l’article 140 de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997 portant droit des sociétés et des GIE, le Conseil d’Administration établit un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible et, en particulier, les perspectives de continuation de l’activité, l’évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement. Le rapport de gestion (et le rapport du Commissaire aux Comptes le cas échéant) indique également toute modification dans la présentation des états financiers de synthèse ou dans les méthodes d’évaluation, d’amortissement ou de provisions conformes au droit comptable. L’ensemble de ces documents est présenté à l’Assemblée Générale des Sociétés d’Etat statuant sur les états financiers de synthèse qui se tient dans les six mois de la clôture de l’exercice. 31-2. Dépôt au greffe des états financiers Conformément à l’article 269 de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997 portant droit des sociétés et des GIE, dans le mois qui suit leur approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires, les états financiers de synthèse, à savoir, le bilan de résultat, le tableau financier des ressources et emplois, et l’état annexé de l’exercice écoulé, doivent être déposés au greffe du tribunal du siège social. En cas de refus d’approbation de ces documents, une copie de la délibération de l’Assemblée est déposée dans les mêmes délais. ARTICLE 32 – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES 32-1. Définition des bénéfices Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société , ainsi que tous amortissements de l’actif social et de toutes provisions, tels qu’ils sont définis par le plan comptable en vigueur. 32-2. Réserves légales Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, il est constitué une réserve spéciale, incluant toute réserve légale exigée par la législation et les règlements en vigueur. 32-3. Répartition du bénéfice distribuable Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application des lois, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions sous forme de dividendes. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’Assemblée peut décider la distribution de tout ou partie des réserves à condition qu’il ne s’agisse pas de réserves stipulées indisponibles par la loi. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. 32-4. Modalités de paiement des dividendes A chaque action est attaché un droit aux dividendes proportionnel à la quotité du capital qu’elle représente. L’Assemblée Générale fixe les modalités de paiement des dividendes, ainsi que la date unique de leur paiement, sauf à déléguer ce droit au Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement de dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation accordée par le Président du tribunal compétent. TITRE VIII – ALERTE - EXPERTISE DE GESTION ARTICLE 33 – ALERTE PAR LES ACTIONNAIRES ET LE COMMISSAIRE AUX COMPTES Conformément aux dispositions de l’article 158 de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. Le Président du Conseil d’Administration répond par écrit, dans le délai de un mois. Dans le même délai, il envoie une copie de la question et de sa réponse au Commissaire aux Comptes. Le Commissaire aux Comptes demande par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception des explications au Président du Conseil d’Administration, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation qu’il a relevé lors de l’examen des documents qui lui sont communiqués ou dont il a connaissance à l’occasion de l’exercice de sa mission. Le Président du Conseil d’Administration est tenu de répondre dans les mêmes formes et dans le mois qui suit la réception de la demande d’explication ; le tout conformément aux dispositions contenues dans les articles 153 et 154 de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997 portant droit des Sociétés et des GIE. ARTICLE 34 – EXPERTISE DE GESTION Conformément aux dispositions contenues dans les articles 159 et 160 de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997 portant droit des sociétés et des GIE, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social, peuvent soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au Président de la juridiction compétente du siège social, la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S’il est fait droit à la demande, le juge détermine l’étendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supportés par la Société. Le rapport est adressé au demandeur et aux organes de gestion, de direction et d’administration. TITRE IX - DISSOLUTION-LIQUIDATION ARTICLE 35 – DISSOLUTION A L’ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE A DEFAUT DE PROROGATION Un an au moins avant la date d’expiration de la durée de la Société , le Conseil des Ministres décide si la Société doit être prorogée ou non. ARTICLE 36 – DISSOLUTION ANTICIPEE Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil des Ministres est tenu, dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de décider ou pas de la dissolution. ARTICLE 37 – LIQUIDATION AMIABLE Dès l’instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Société est en liquidation. Le Conseil des Ministres nomme un ou plusieurs liquidateur (s) personne (s) physique (s) ou morale(s). la liquidation est réglée conformément aux dispositions contenues dans les articles 204 à 222 ou 224 à 241 de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997 si les actionnaires le décident. ARTICLE 38 – LIQUIDATION PAR VOIE DE JUSTICE La liquidation peut être ordonnée par décision de la juridiction compétente statuant à bref délai, à la demande soit d’actionnaires représentant au moins le dixième du montant du capital, soit des créanciers sociaux, soit du représentant de la masse des obligataires. La liquidation de la Société dissoute sera effectuée conformément aux dispositions des articles 224 à 241 de l’Acte Uniforme du 17 avril 1997. TITRE X - ARTICLE 39– PUBLICATION Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux, relatifs à la constitution de la Société , tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une expédition, d’une copie ou d’un extrait de ces documents. Fait passé à Ouagadougou (BURKINA FASO) Le