Décret n°2025-0302/PRES/PM/MEMC/MEF/MJDHRI/MICA portant modalités de constitution et d'ouverture du capital des sociétés d'exploitation industrielle à l'Etat et aux investisseurs burkinabè, conditions et modalités de la participation de l'Etat dans le capital de la société d'exploitation semi-mécanisée (à titre de régularisation)

**Article 1 :** .Le présent décret fixe les modalités de constitution et d'ouverture du capital des sociétés d'exploitation industrielle à l'Etat et aux investisseurs burkinabè, les conditions et modalités de la participation de l'Etat dans le·capital de la société d'exploitation semi-mécanisée.

**Article 2 :** Au sens du présent décret, un investisseur burkinabè est : - toute personne physique de nationalité burkinabè de naissance ; <!-- page break --> toute personne morale dans laquelle les actions sont détenues exclusivement par un ou des burkinabè de naissance ; - toute personne morale dans laquelle plus de la moitié des actions est détenue par un ou des burkinabè de naissance ; toute personne morale de droit public.

**Article 3 :** La constitution du capital des sociétés d'exploitation industrielle et des sociétés d'exploitation semi-mécanisée se fait conformément aux dispositions de l'acte uniforme de l'Organisation pour l'harmonisation en Afrique du droit des affaires relatives au droit des sociétés commerciales et du Groupement d 'Intérêt Economique.

**Article 4 :** La procédure relative à l'ouverture du capital de la société minière est conduite par le ministère en charge des mines en relation avec les ministères en charge des finances et du commerce·.

**Article 5 :** L'ouverture du capital social à l'Etat et aux investisseurs burkinabè se fait lors de la constitution et en cours de vie de la société minière.

**Article 6 :** La prise de participation à titre onéreux par l'Etat et/ou les investisseurs burkinabè au capital social de la société d'exploitation peut se faire par cession d'actions ou par augmentation du capital social.

**Article 7 :** Toute augmentation du capital social de la société minière est préalablement notifiée à l'Administration des mines. La notification intervient dans les délais prévus par les textes en vigueur avant la date prévue pour l'augmentation.

**Article 8 :** La prise de participation de l'Etat et des investisseurs burkinabè dans le capital social de la société minière est assurée par la société nationale de participation minière ou toute autre société d'Etat habilitée. Les modalités de rétrocession des prises de participations aux investisseurs burkinabè sont définies par un arrêté conjoint des Ministres chargés des mines et des finances.

**Article 9 :** Les participations de l'Etat et des investisseurs burkinabè ne peuvent faire l'objet de dilution en cas d'augmentation de capital et donnent droit au versement d'un dividende prioritaire.

**Article 10 :** Les cessions d'actions de toute société minière au profit de l'Etat et des investisseurs burkinabè donnent lieu à des actes de cession d'actions. 2 <!-- page break --> Les actes de cession sont signés par le premier responsable de la société nationale de participation minière ou toute autre société d'Etat habilitée et le titulaire du permis d'exploitation. Il est enregistré au service des impôts par le titulaire du permis d'exploitation.

**Article 11 :** Toute société minière constituée est tenue de procéder à la modification de ses statuts en cas de cession d'actions dans un délai maximum de trois mois à compter de la cession. ### CHAPITRE II: DE L'OUVERTURE DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION INDUSTRIELLE

**Article 12 :** Toute société d'exploitation industrielle est teïme d'ouvrir son capital social aux investisseurs burkinabè lors de sa constitution. L'ouverture du capital social de la société d'exploitation industrielle aux investisseurs burkinabè se fait par l'entremise de l'Etat qui a, en sus de sa participation de droit, un droit de souscription d'au moins trente pour cent pour lui et/ou le secteur privé national, à titre onéreux.

**Article 13 :** La prise de particjpation à titre onéreux d~ l'Etat au capital social,des sociétés d'exploitation industrielle est autorisée en Conseil des Ministres. Le nombre de participation à titre onéreux des investisseurs burkinabè dans le capital social de la société d'exploitation industrielle est fixé en Conseil des Ministres.

**Article 14 :** La prise de participation de 1'Etat et des investisseurs burkinabè lors de la constitution d'une société d'exploitation industrielle se fait par souscription.

**Article 15 :** Le prix d'acquisition de la participation à titre onéreux au capital social de la société d'exploitation industrielle lors de la constitution est égal au pourcentage choisi multiplié par le coût global des travaux de recherches et de l'étude de faisabilité relatifs au gisement, supporté par la société de recherche avant sa décision de mise en exploitation dudit gisement. En cas de travaux antérieurs réalisés avant ceux de la société de recherche, les dépenses relatives aux travaux de recherche à l'intérieur du périmètre, viennent en déduction de ce prix d'acquisition pour la participation à titre onéreux. Les dépenses fiscales, ou exonérations consenties par l'Etat sur le périmètre faisant l'objet de cette exploitation viennent également en déduction des montants payés à la société d'exploitation-pour la participation à titre onéreux de l'Etat. 3 <!-- page break --> En cas de coûts imprévus ou d'augmentation substantielle des coûts de recherche et d'étude de faisabilité après l'évaluation initiale, un ajustement du prix d'acquisition pourra être effectué sur la base des nouveaux coûts validés par une expertise indépendante désignée de commun accord par les parties prenantes au frais de la société d'exploitation industrielle concernée. Cet • ajustement devra être validé dans un délai de six mois suivant la survenue de l'imprévu.

**Article 16 :** Pour la société d'exploitation industrielle déjà constituée, le calcul de la prise de participation à titre onéreux au capital social est basé sur les investissements de maintien à l'exploitation continue au moment de l'ouverture du capital. Le montant de -la participation de l'Etat ne doit pas excéder le taux de participation multiplié par la valeur actuelle nette des investissements réalisés pour l'exploitation minière, calculée· selon les normes financières en vigueur.

**Article 17 :** Un audit des coûts engagés pour les travaux de recherche et d'études de faisabilité est réalisé par une Commission technique constitué des représentants des Ministères en charge des mines et des finances, et ce, avant toute prise de décision sur l'acquisition de la participation de l'État. Le rapport d'audit· est soumis à l'Administration des minès et des finances pour validation. En cas de désaccord, un cabinet indépendant spécialisé en évaluation d'actifs miniers est choisi pour la conduite de l'audit dans un- délai maximum de quarante-cinq jours au frais de la société d'exploitation industrielle concernée et ce, à compter de la date de la notification.

**Article 18 :** Un paiement échelonné pour prendre en charge la participation de l'Etat à titre onéreux au capital social de la société d'exploitation industrielle peut être autorisé sans générer d'intérêt. ### CHAPITRE ID: DE LA PARTICIPATION DE L'ETAT DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE D'EXPLOITATION SEMI-MECANISEE

**Article 19 :** A l'octroi du permis d'exploitation semi-mécanisée, vingt pour cent du capital social reviennent à l'Etat sous forme d'actions gratuites et libres de toutes charges. Article.20: Toute société d'exploitation semi-mécanisée est tenue d'ouvrir son capital à l'Etat. 4 <!-- page break --> Le niveau de la souscription de l'Etat est prévu dans un protocole d'accord cadre signé conjointement par le Ministre chargé des mines et le titulaire du permis de recherche ou le titulaire du permis d'exploitation semi-mécanisée.

**Article 21 :** La prise de participation de l'Etat à ti~e .o:p.éreux lors de la.constitution de la société d'exploitation semi-mécanisée se fait par souscription. Le calcul du prix d'acquisition de la participation à titre onéreux dans le capital social de la société d'exploitation semi-mécanisée est identique aux dispositions de l'article 15 du présent décret:

**Article 22 :** La prise de participation à titre onéreux par l'Etat au capital social de la société d'exploitation semi-mécanisée constituée peut se faire par cession d'actions - ou par augmentation du capital social. ### CHAPITRE IV: DES DISPOSITIONS FINALES

**Article 23 :** La société minière verse à l'État et aux investisseurs burkinabè les dividendes prioritaires conformément aux textes en vigueur. Le défaut de paiement de dividende prioritaire entraîne l'application des sanctions prévues en la matière.

**Article 24 :** Le présent décret abroge toutes dispositions antérieures contraires.

**Article 25 :** Le Ministre de !'Energie, des Mines et des Carrières, le Ministre de l'Economie ·et des Finances, le Ministre de la Justice et des Droits Humains, chargé des Relations avec les Institutions, Garde des Sceaux et le Ministre de l 'Industrie, du Commerce et de l'Artisanat sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret. 5 <!-- page break -->

**Article 26 :** Le présent décret sera publié au Journal officiel du Faso. Ouagadougou le 21 mars 2 o2 s Capitaine Ibrahim TRAORE Le Premier Ministre nuel OUEDRAOGO Le Ministre de ! 'Energie, des Mines Le Ministre de l'Economie et des et des Carrières Finances ~:· Aboubakar NACANABO Le Ministre de la Justice et des Droits Humains, Ministre • • chargé des Relations avec les Institutions -/ Co· Garde des Sceaux Serge Gnaniodem PODA <!-- page break -->