Loi créant la société agricole

12 JUILLET 1979. - Loi créant la société agricole. Section I. - De la nature et de la constitution. Article 1. La société agricole est une société de droit civil qui a pour objet l' exploitation d' une entreprise agricole ou horticole. Elle est constituée soit uniquement d' associés gérants, soit d' un ou de plusieurs associés gérants et d' un ou de plusieurs associés commanditaires. Les associés gérants fournissent un travail physique; les associés commanditaires effectuent un apport en capital. Art. 2. La société agricole porte une dénomination qui doit comporter le nom d' un au moins des associés gérants et les mots "Société agricole" en toutes lettres ou le sigle "S. Agr.". Le nom des associés commanditaires ne peut figurer dans la dénomination. Art. 3. La société agricole est dotée de la personnalité juridique aux conditions et dans les limites établies par la présente loi. Art. 4. Les associés gérants assument une responsabilité illimitée pour tous les engagements de la société; les associés commanditaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence de leur apport. L' associé commanditaire peut être contraint par les tiers à rapporter les intérêts et les dividendes qu' il a recu, s' ils n' ont pas été prélevés sur les bénéfices réels de la société et, dans ce cas, s' il y a fraude, mauvaise foi ou négligence grave de la part des associés gérants, le commanditaire peut poursuivre ces derniers en paiement de ce qu' il a dû restituer. Art. 5. Seules des personnes physiques peuvent faire partie de la société agricole. Le nombre minimum des associés est de deux. Des époux peuvent constituer une société agricole sans le concours de tiers et être associés dans une telle société, sous réserve du respect des dispositions du Code civil relatives aux conventions entre époux. Art. 6. La constitution d' une société agricole requiert: 1° que le nombre des associés et l' objet social répondent aux prescriptions de la loi; 2° que l' apport soit fait intégralement et sans conditions; 3° que les associés aient engagé un apport global de 250 000 francs au moins; 4° que ce montant minimum soit entièrement libéré; 5° que, pour le surplus, chacune des parts représentent un support en numéraire soit libérée jusqu'à concurrence d' un cinquième au moins; 6° que tout apport ne consistant pas en numéraire soit entièrement libéré. Le respect de ces conditions doit être constaté dans l' acte. Art. 7. Les apports peuvent être effectués en numéraire ou en nature. Ils ne peuvent être constitués que par des éléments d' actif susceptibles d' évaluation économique. Toutefois, ces éléments d' actif ne peuvent comprendre des engagements concernant l' exécution de travaux ou la prestation de services. Les droits et obligations du preneur qui découlent du bail à ferme ne peuvent pas non plus en faire partie. Art. 8. L' évaluation des apports ne consistant pas en numéraire doit se faire avec sincérité et bonne foi. Elle est consignée dans un rapport, qui fera mention de la méthode d' évaluation appliquée. Les fondateurs et, en cas d' augmentation du capital social, ceux qui font un apport en nature sont solidairement responsables envers tous les intéressés du préjudice qui résulterait de la surévaluation notoire d' un apport. En cas d' apport en numéraire, les fonds qui doivent être libérés sont, préalablement à la constitution de la société, déposés par versement ou virement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de l' un des organismes visés à l' article 1er de l' arrêté royal n° 56 du 10 novembre 1967 favorisant l' usage de la monnaie scripturale. Le compte spécial doit être à la disposition exclusive de la société à constituer. Il ne peut en être disposé que par les personnes habilitées à engager la société, sur présentation d' une copie de l' acte constitutif signée par tous les associés. Si la société n' a pas été constituée dans les trois mois de l' ouverture du compte spécial, les fonds seront restitués aux déposants qui en feront la demande. Art. 9. La société peut être constituée par acte particulier sous seing privé passé conformément à l' article 1325 du Code civil ou par acte authentique. Toutefois, un acte authentique est requis en cas d' apport de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers. L' acte constitutif doit mentionner: 1. La dénomination et le siège social; 2. Le montant et la composition de l' apport; 3. La date de début et la durée de la société; à défaut de dispositions relatives à la durée, celle-ci est illimitée; 4. L' identité des fondateurs; 5. L' identité des associés gérants; 6. Les conditions d' adhésion et la démission des associés gérants ainsi que les conditions de cession des parts sociales; 7. Le début et la fin de l' exercice social. L' acte est signé par tous les associés fondateurs, qui comparaissent en personne ou par mandataire. Le rapport sur l' évaluation des apports en nature et une attestation justifiant du dépôt des apports en numéraire libérés y sont annexés. Art. 10. L' engagement d' un associé de fournir un travail physique lui confère le statut d' associé gérant. Cet engagement ne peut être contracté que par les personnes qui exploiteront, dans une société agricole, une entreprise agricole ou horticole dont elles tireront au moins 50 p.c. de leur revenu de travail et à laquelle elles consacreront au moins 50 p.c. de leur activité. Cet engagement est constaté par le fait que l' identité de l' intéressé en tant qu' associé gérant, est mentionnée conformément à l' article 9, n° 5. Art. 11. Un original et un extrait de l' acte constitutif sont déposés, dans les quinze jours de la date de sa signature, au greffe du tribunal de première instance dans le ressort duquel la société agricole a son siège social. Il en est donné récépissé et l' extrait est publié aux annexes du Moniteur belge par les soins du greffe dans les quinze jours du dépôt. Cet extrait doit comporter: 1. La dénomination et le siège de la société agricole; 2. La désignation précise de l' objet de la société agricole; 3. L' identité des associés gérants; 4. Le montant, la composition et le mode de libération de l' apport. Toute modification de l' acte constitutif doit être déposée et communiquée de la même manière que l' acte lui-même. Les articles 10, § 4, 13, deuxième alinéa, 13bis, 13quater et 13quinquies des lois coordonnées sur les sociétés commerciales sont d' application conforme à la société agricole. Art. 12. Nonobstant toute stipulation contraire, les fondateurs, et, en cas d' augmentation du capital, les associés gérants, sont solidairement responsables à l' égard de tous les intéressés: 1° de toute la partie de l' apport qui n' aura pas été valablement engagée, ainsi que de la différence éventuelle entre l' apport minimum prescrit et le montant libéré: ils sont de plein droit censés les avoir engagées; 2° du versement effectif de la partie non libérée, conformément aux dispositions de l' article 6, 4° et 5°, ainsi que de la partie de l' apport dont ils sont tenus de plein droit en vertu de l' alinéa précédent; 3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société, soit de l' absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 6 et 9. Section II. - Des parts et de leur transmission. Art. 13. Le capital de la société agricole se divise en parts égales. Les parts sont nominatives. Si une part appartient à plusieurs propriétaires ou se trouve grevée d' usufruit, la société a le droit de suspendre l' exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu' une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part. Si la part a été donnée en gage par son propriétaire, celui-ci conserve l' exercice de son droit de vote. Art. 14. Il est tenu au siège social un registre des associés, qui contient: 1. La désignation de l' identité de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant; 2. L' indication des versements effectués; 3. Chaque transfert de parts avec sa date; cette mention doit être datée et signée par le cédant et le cessionnaire; 4. Les transmissions pour cause de mort et les attributions après partage avec leur date; ces mentions doivent être datées et signées par les associés gérants et les ayants droit. Les transferts et attributions ne sont opposables à la société qu' à dater de leur inscription dans le registre. Toutefois, la société peut les invoquer avant cette date. Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre. Art. 15. Sauf dispositions plus restrictives des statuts, les parts ne peuvent se transmettre pour cause de mort et ne peuvent être cédées entre vifs que: A un associé; Au conjoint du cédant; Aux ascendants directs; Aux descendants en ligne directe et leurs alliés, y compris les enfants adoptifs et les enfants du conjoint. Elles ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes autres que celles visées dans l' alinéa précédent qu' avec l' agrément de tous les associés gérants, d' une part, et de la majorité des associés commanditaires, d' autre part, et selon les dispositions de l' article 26, § 1. Art. 16. Si, en application de l' article précédent, la cession des parts est refusée, ou, qu' en cas de décès, la qualité d' associé soit déniée, les associés qui s' opposent à la cession ou à la transmission doivent reprendre ces parts. Si plusieurs associés entrent en ligne de compte pour la reprise des parts, et sous réserve de l' exercice du droit de préemption selon l' article 17, ces parts sont, sauf stipulation contraire des statuts, réparties à raison des parts appartenant aux associés acquéreurs. A défaut d' accord à l' amiable, la reprise des parts s' effectue au prix et selon les modalités de paiement déterminés dans les statuts. A défaut de dispositions statutaires, le prix est fixé par le juge eu égard au patrimoine et au rendement de la société. Le juge ne peut accorder de délai supérieur à un an pour le paiement. L' acquéreur des parts ne peut les céder aussi longtemps que le prix des parts reprises n' a pas été entièrement payé. Art. 17. Nonobstant toute stipulation contraire, toute cession entre vifs est soumise au droit de préemption des associés gérants. Sans préjudice de l' article 15, l' associé qui se propose de céder des parts est tenu d' informer par lettre recommandée les associés gérants de son intention et des conditions de la cession. Le droit de préemption doit être exercé dans les deux mois de la notification visée à l' alinéa précédent. Si plusieurs associés gérants se présentent pour le rachat des parts, celles-ci sont, sauf stipulation contraire des statuts, attribuées aux associés intéressés au prorata de leur participation dans le capital. Si le droit de préemption n' a pas été exercé pour tout ou partie de ces parts, la cession envisagée peut être opérée valablement en ce qui concerne les parts pour lesquelles il n' a pas été fait usage de ce droit, moyennant autorisation de la majorité des associés commanditaires et aux conditions prévues à l' article 16. Lorsqu'il est fait usage du droit de préemption, le prix et les modalités de paiement sont déterminés conformément à l' article 16. Art. 18. Le cessionnaire de parts est débiteur du montant qui reste à verser. Le cédant reste tenu envers la société, solidairement avec le cessionnaire, de répondre aux appels de fonds décidés antérieurement à la cession, ainsi qu' aux appels de fonds ultérieurs lorsque ceux-ci sont nécessaires pour acquitter des dettes nées avant la publication de la cession. Le cédant a recours solidaire contre celui à qui il a cédé sa part et contre les cessionnaires ultérieurs, sauf si les parties en sont convenues autrement. Art. 19. De nouveaux associés ne peuvent être admis comme associés gérants qu' avec l' agrément de tous les associés et aux conditions stipulées dans les statuts, conformément à l' article 10. Les statuts peuvent disposer que les descendants en ligne directe et leurs alliés peuvent acquérir de plein droit la qualité d' associé gérant sans l' agrément préalable de tous les associés. Ils peuvent soumettre l' obtention de cette qualité à certaines conditions. Les associés peuvent mettre fin à leur statut moyennant préavis de deux ans à signifier par écrit à tous les associés. La société peut renoncer à ce délai par une décision prise, d' une part, à l' unanimité des autres associés gérants et, d' autre part, à la majorité des voix des associés commanditaires, selon les dispositions de l' article 26, § 1. Un associé gérant ne peut être démis de ses fonctions que pour des motifs graves. Cette décision doit être prise par les autres associés, aux conditions prévues à l' article 26, § 2. Section III. - De la gestion et du contrôle. Art. 20. La société agricole est gérée par les associés gérants nonobstant toute stipulation contraire des statuts. La durée de leurs fonctions est égale à la durée de la société. Art. 21. Les associés gérants ont compétence pleine et entière pour gérer la société. Ils peuvent accomplir tous les actes nécesaires ou utiles à la société, sauf ceux que la loi réserve à l' assemblée générale. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que les décisions qu' ils déterminent ne peuvent être prises que moyennant l' accord de l' assemblée générale des associés commanditaires. Art. 22. S' il y a plusieurs associés gérants, chacun d' eux a compétence pour gérer la société. Ils peuvent se répartir les tâches de gestion. Les statuts peuvent également stipuler que les associés gérants constituent un collège qui prend ses décisions de la manière prévue par les statuts ou, à défaut de dispositions statutaires en la matière, suivant les règles en usage dans les assemblées délibérantes. Chaque associé gérant dispose d' une seule voix au sein de ce collège. La répartition des tâches de gestion entre associés et les restrictions apportées aux compétences de gestion par les statuts conformément à l' article 21 ne sont pas opposables aux tiers, même si elles ont été publiées. Art. 23. Chaque associé gérant peut représenter seul la société à l' égard des tiers. Les statuts peuvent conférer la compétence de représentation à un ou plusieurs associés gérants. Cette attribution de compétence n' est opposable aux tiers que si elle a été déposée et publiée conformément à l' article 11. Art. 24. Les associés gérants sont responsables envers la société des fautes commises dans l' exercice de leur mission, même s' ils ont réparti les tâches entre eux. Leur responsabilité se détermine comme en matière de mandat. Ils sont solidairement responsables envers les tiers de tous dommages intérêts résultant d' infractions aux dispositions de la présente loi ou des statuts. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité quant aux faits auxquels ils n' ont pas pris part, que s' ils prouvent qu' aucune faute ne leur est imputable et qu' ils ont dénoncé tous les faits à l' assemblée générale la plus prochaine après qu' ils en auront eu connaissance. Art. 25. Les associés commanditaires ont le droit de prendre connaissance, deux fois par an, sans déplacement, des livres et documents de la société. Ils peuvent poser des questions par écrit au sujet de la gestion, auxquelles il doit être répondu par écrit. Sauf stipulation contraire des statuts, ce droit est exercé au milieu et à la fin de chaque exercice. Les associés commanditaires peuvent se faire assister d' un expert. Celui-ci peut être récusé par les associés gérants. Dans ce cas, l' expert est désigné par le président du tribunal, à la demande des associés commanditaires. Section IV. - De l' assemblée générale des associés. Art. 26. § 1. Une décision de l' assemblée générale des associés commanditaires est requise pour: 1. La décharge de leur gestion à donner aux associés gérants; 2. La répartition du résultat d' exploitation; 3. La rémunération des associés gérants; 4. Les propositions soumises à son approbation conformément à l' article 21. La décision est prise à la majorité de voix. Chaque part sociale donne droit à une voix. Les associés gérants ont le droit d' assister à l' assemblée, même s' ils ne sont pas titulaires de parts. § 2. Une décision de l' assemblée générale des associés gérants et des associés commanditaires est requise pour: 1. Une modification des statuts; 2. La dissolution volontaire de la société. Les décisions sont prises, d' une part, à l' unanimité des voix des associés gérants et, d' autre part, à la majorité des trois quarts des associés commanditaires. Chaque associé dispose d' une seule voix. Art. 27. Chaque associé gérant est rémunéré de son travail au minimum sur la base du salaire horaire minimum d' un ouvrier qualifié du même secteur. Les statuts déterminent la manière d' établir le nombre des heures à prendre en considération. Les associés gérants ont droit à cette rémunération, quelles que soient la nature et l' importance du résultat d' exploitation. Art. 28. La répartition du résultat d' exploitation s' effectue comme suit: 1° avec l' agrément des associés gérants, l' assemblée générale peut décider de réserver tout ou partie du résultat positif après prélèvement de la rémunération visée à l' article 27; 2° au cas où le résultat positif n' aurait pas été réservé en totalité, conformément à l' alinéa précédent, il en sera attribué aux diverses parts sociales une quotité qui ne peut dépasser l' intérêt légal du capital libéré; 3° le solde éventuel est attribué aux associés gérants en rémunération de leur travail ainsi qu' aux diverses parts, selon une proportion arrêtée par les statuts. Art. 29. Les décisions relatives aux points énumérés au § 1 de l' article 26 sont prises chaque année, au plus tard six mois après la clôture de l' exercice social. Les associés gérants transmettent à chaque associé commanditaire, au moins quinze jours avant l' assemblée, un rapport écrit sur les résultats d' exploitation, qui contiendra des éléments suffisants pour permettre aux associés commanditaires de connaître la situation financière de leur entreprise et les résultats d' exploitation. Sans préjudice du droit de consultation prévu à l' article 25, chaque associé commanditaire peut demander aux associés gérants des renseignements complémentaires au sujet de ce rapport. Art. 30. L' assemblée générale est convoquée par les associés gérants, soit de leur propre initiative, soit à la demande de tout autre associé, conformément aux règles statutaires. L' ordre du jour est joint à la convocation. Les associés gérants ont toujours le droit d' assister à l' assemblée. Les associés commanditaires peuvent se faire représenter par procuration. Les statuts doivent limiter le nombre de procurations par personne. Art. 31. L' assemblée générale est présidée par le doyen d' âge des associés gérants présents. Elle prend ses décisions de la manière définie par les statuts. Section V. - De la dissolution. Art. 32. Sans préjudice de la dissolution légale, la dissolution d' une société agricole requiert une décision prise conformément aux règles énoncées au § 2, de l' article 26. Sauf disposition contraire des statuts, la société est poursuivie, en cas de décès de l' un des associés, avec ses héritiers. Les héritiers mineurs non émancipés ne peuvent obtenir que la qualité d' associés commanditaires. L' article 140 et les articles 178 à 188 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales sont d' application conforme à la dissolution et à la liquidation de la société agricole. Les articles 1869 et 1870 du Code civil ne s' appliquent pas à la société agricole. Art. 33. Lorsque, dans le courant de son existence, la société ne se compose que d' un seul associé, elle continue à exister comme personne juridique tant que la dissolution n' a pas été décidée. Art. 34. La dissolution d' une société agricole sera prononcée, soit à la demande de toute partie ayant un intérêt légitime, soit à la requête du ministère public, soit même d' office par le juge, si son objet ou son activité n' est pas conforme aux dispositions de l' article 1, le ministère public étant en tout cas entendu. Section VI. - Dispositions diverses. Art. 35. Au moment de la constitution d' une société agricole, le Roi peut accorder à celle-ci une intervention financière de l' Etat, aux conditions et suivant les modalités qu' il détermine. Il peut également accorder toute autre forme d' aide financière. La société est agréée à cette fin par le Ministre de l' Agriculture. Art. 36. Pour l' application de la loi sur le bail à ferme, l' exploitation à titre d' associé gérant d' une société agricole est assimilée à l' exploitation personnelle. Cette règle s' applique tant au preneur qu' au bailleur dont les droits et obligations subsistent intégralement. En cas d' apport de la propriété ou du droit d' usage et/ou de jouissance du bien loué par le bailleur dans une société agricole, le congé ne peut être donné par la société que si le bailleur-apporteur, son conjoint, ses descendants ou enfants adoptifs ou ceux de son conjoint, ont le statut d' associé gérant dans la société. Art. 37. <Dispositions modificatives du Code des impôts sur les revenus> Art. 38. <Disposition modificative: ARN 64 30-11-1939 contenant le Code des droits d' enregistrement, d' hypothèque et de greffe>