Decree-Law No. 43/2022 creating the Mining Company of Timor-Leste, S.A

2. No prosseguimento do seu objeto, a CMTL, S.A., pode também realizar atividades complementares ou acessórias Não obstante as receitas provenientes das atividades das atividades mineiras e atividades de prestação de petrolíferas constituírem a principal fonte de rendimento do serviços relacionados com as atividades mineiras, onde se País, o potencial económico dos recursos minerais em Timor- incluem, designadamente, serviços de consultoria técnica Leste está perfeitamente identificado. Com efeito, o número de comercial e de gestão no setor mineiro. investidores privados com interesse em apostar na exploração dos recursos minerais disponíveis no território nacional tem Artigo 4.º aumentado exponencialmente, o que se tem traduzido num Capital social aumento significativo dos licenciamentos atribuídos para a execução de atividades atinentes a alguns minerais. 1. O capital social inicial da sociedade, integralmente subscrito e realizado pelo Estado, é de US$ 600.000. Após a aprovação do Código Mineiro, o VIII Governo Constitucional, na senda de governos anteriores, preocupa- 2. Qualquer transmissão de ações da CMTL, S.A., a uma se com o estabelecimento das instituições necessárias a garantir entidade que não seja, direta ou indiretamente, controlada as bases para o desenvolvimento de um setor que pelo Estado tem de ser autorizada pelo Conselho de previsivelmente se irá tornar numa das principais fontes de Ministros, sob proposta fundamentada da Assembleia rendimento nacional e um importante veículo para a Geral. empregabilidade dos cidadãos nacionais.

3. A admissão à cotação das ações da CMTL, S.A., em qual- A constituição de uma empresa mineira nacional, denominada quer bolsa de valores ou qualquer mecanismo semelhante Companhia Mineira de Timor-Leste, S.A., visa precisamente de oferta pública do seu capital, bem como a sua fusão responder a essa preocupação e a opção pela natureza com qualquer sociedade ou outra forma de concentração, comercial da empresa permitirá ao Estado operar no setor está igualmente sujeita a autorização do Conselho de mineiro, interna e externamente, em igualdade de circunstâncias Ministros, sob proposta da Assembleia Geral. com outras empresas do setor. Por outro lado, a circunstância de se tratar de uma sociedade anónima cujo capital inicial é Artigo 5.º integralmente subscrito pelo Estado leva o Governo a dotar os Representação do Estado estatutos de regras que permitem uma equilibrada partilha de poderes entre os órgãos sociais e entre estes e o Conselho de 1. Os direitos do Estado como acionista são exercidos através Ministros. da pessoa que for designada por deliberação do Conselho de Ministros, sob proposta do membro do Governo Assim, o Governo decreta, nos termos da alínea i) do n.º 1 do responsável pela área dos recursos minerais. artigo 115.º e da alínea d) do artigo 116.º da Constituição da República, para valer como lei, o seguinte: 2. A nomeação do representante do Estado mencionado no número anterior deve obedecer a critérios de reconhecida Artigo 1.º idoneidade e conhecimento técnico e operativo relacionado Constituição com a gestão de sociedades. É criada a Companhia Mineira de Timor-Leste, S.A., adiante Artigo 6.º designada por CMTL, S.A., cujos estatutos são publicados Autorização do Conselho de Ministros em anexo ao presente decreto-lei, que dele fazem parte integrante. 1. Sem prejuízo das matérias cuja decisão esteja reservada aos órgãos sociais ao abrigo dos Estatutos e da legislação Artigo 2.º aplicável à CMTL, S.A., as seguintes decisões estão Natureza e regime jurídico sujeitas a autorização do Conselho de Ministros: A CMTL, S.A., é constituída sob a forma de sociedade anónima a) Alterações aos Estatutos, mediante a alteração do e rege-se pelo presente diploma, pelos seus Estatutos, pela presente diploma, exceto as relativas à sede social, que legislação aplicável às sociedades comerciais e pelas normas podem ser decididas pelo Conselho de Administração; especiais cuja aplicação decorra do objeto da sociedade. b) Transmissão gratuita ou onerosa de ações da sociedade a entidades que não sejam, direta ou Artigo 3.º indiretamente, controladas pelo Estado; Objeto c) Aumento e redução do capital social da sociedade;

1. A CMTL, S.A., tem por objeto a realização de atividades mineiras tal como definidas na lei, incluindo as atividades d) Cisão, fusão e transformação da sociedade; Série I, N.° 23 Quarta-Feira, 8 de Junho de 2022 Página 1039 Jornal da República e) Dissolução da sociedade; direito privado vigentes para o respetivo setor de atividade e subsidiariamente as da Lei n.º 4/2012, de 21 de fevereiro, f) Admissão à cotação em qualquer bolsa de valores; Lei do Trabalho. g) Alienação e oneração de ativos da sociedade, incluindo 2. O processo de recrutamento de pessoal é precedido de bens imóveis, cujo valor seja superior a US$ 1.000.000, anúncio público e é efetuado segundo critérios objetivos contanto que isso não se traduza na concessão de de seleção, a estabelecer no regulamento interno. garantias pessoais ou reais a obrigações alheias; Artigo 9.º h) Contratação de financiamentos a favor da sociedade Auditoria e transparência de valor superior a US$ 1.000.000;

1. As demonstrações financeiras anuais da CMTL, S.A., são i) Emissão de quaisquer valores representativos de dívida auditadas por uma sociedade de auditoria externa de negociável num valor superior a US$ 1.000.000. reputação nacional ou internacional e pela Câmara de Contas do Tribunal Superior Administrativo, Fiscal e de

2. Compete ainda ao Conselho de Ministros aprovar o nome Contas. do Presidente do Conselho de Administração a ser eleito pela Assembleia Geral, sob proposta do membro do 2. A CMTL, S.A., deve criar um sítio na internet onde são Governo responsável pela área dos recursos minerais. publicadas as suas demonstrações financeiras anuais, modelo de governação societária, lista dos membros dos Artigo 7.º órgãos sociais, informação relativa às participações detidas Plano estratégico da CMTL, S.A. noutras sociedades e todos os contratos mineiros de relevo celebrados pela sociedade, bem como informação atualizada

1. O Conselho de Administração deve preparar e atualizar relativa a todas as receitas geradas em resultado das atividades mineiras. bianualmente um plano estratégico da empresa e enviá-lo aos acionistas com pelo menos 30 dias de antecedência em

3. No exercício das suas atividades, a CMTL, S.A., os membros relação à assembleia geral dos acionistas. dos seus órgãos sociais e os seus trabalhadores devem observar os princípios, linhas de orientação, padrões e

2. O plano estratégico deve abranger um período de pelo regras da Iniciativa de Transparência nas Indústrias menos três anos e incluir detalhes sobre: Extrativas. a) Os objetivos da CMTL, S.A.; Artigo 10.º Controlo financeiro b) As estratégias empresariais da CMTL, S.A.;

1. Sem prejuízo do disposto na lei comercial quanto à prestação c) Os programas de investimento e financiamento e de informações aos acionistas, o Conselho de Adminis- projeções financeiras da CMTL, S.A.; tração deve enviar aos membros do Governo responsáveis pelas áreas dos recursos minerais, das finanças e da d) A análise de fatores que possam afetar a concretização economia, com pelo menos 30 dias de antecedência de objetivos e criar riscos financeiros significativos relativamente à data da realização da assembleia geral anual: para a CMTL, S.A.; a) O relatório de gestão e as contas do exercício; e) As relações com intervenientes e estratégias para gerir essas relações. b) Quaisquer elementos adicionais que se mostrem necessários à compreensão integral da situação

3. O plano estratégico deve igualmente abranger quaisquer económica e financeira da empresa e perspetiva da sua outras matérias solicitadas pelos acionistas. evolução.

4. O Conselho de Administração deve, dentro de um espaço 2. O Conselho Fiscal envia semestralmente aos membros do de tempo razoável, informar os acionistas relativamente a: Governo referidos no número anterior relatório sucinto sobre as atividades efetuadas e sobre quais os principais a) Quaisquer alterações significativas ao plano; e constrangimentos detetados. b) Circunstâncias passíveis de afetar significativamente Artigo 11.º a concretização dos objetivos do plano. Declaração de património Artigo 8.º Antes de tomarem posse dos seus cargos, todos os membros Trabalhadores dos órgãos sociais devem entregar uma declaração do seu património na Comissão Anti-Corrupção, nos termos e para os

1. Salvo o disposto no presente diploma, aos contratos dos efeitos previstos na Lei n.º 7/2020, de 26 de agosto, sobre trabalhadores da CMTL, S.A., aplicam-se as normas de medidas de prevenção e combate à corrupção. Série I, N.° 23 Quarta-Feira, 8 de Junho de 2022 Página 1040 Jornal da República Artigo 12.º ANEXO Estatutos (a que se refere o artigo 12.º) Os Estatutos da CMTL, S.A., são publicados em anexo ao Estatutos da Companhia Mineira de Timor-Leste, S.A. presente diploma e dele fazem parte integrante. Capítulo I Denominação, sede, duração e objeto Artigo 13.º Registo e publicação Artigo 1.º Forma e denominação

1. O presente diploma constitui título suficiente para todos os efeitos legais, incluindo os de registo comercial. A sociedade adota a forma de sociedade anónima e a denominação Companhia Mineira de Timor-Leste, S.A.,

2. As alterações dos Estatutos são registadas e publicadas abreviadamente designada por CMTL, S.A.. nos termos da legislação comercial em vigor. Artigo 2.º Artigo 14.º Sede e área geográfica das atividades Entrada em vigor

1. A CMTL, S.A., tem sede em Díli e prossegue as suas O presente diploma entra em vigor no dia seguinte ao da sua atividades no país e no estrangeiro, diretamente ou através publicação. de subsidiárias, isoladamente ou associada a terceiros.

2. O Conselho de Administração pode, mediante consenti- mento prévio da Assembleia Geral, criar e extinguir filiais, Aprovado em Conselho de Ministros em 4 de maio de 2022. sucursais, delegações, escritórios de representação, agências ou outras formas de representação social, no país ou no estrangeiro. O Primeiro-Ministro, Artigo 3.º Duração _______________ A CMTL, S.A., é constituída por tempo indeterminado. Taur Matan Ruak Artigo 4.º Objeto O Ministro do Petróleo e Minerais, 1. A CMTL, S.A. tem por objeto a realização de atividades mineiras tal como definidas na lei, incluindo as atividades de reconhecimento, prospeção e pesquisa, avaliação, desenvolvimento, exploração, tratamento, transporte e comercialização de minerais, bem como as atividades de ______________________ encerramento da mina. Victor da Conceição Soares

2. No prosseguimento do seu objeto, a CMTL, S.A., pode também realizar atividades complementares ou acessórias das atividades mineiras e atividades de prestação de Promulgado em 1 de Junho de 2022. serviços relacionados com o seu objeto.

3. Por deliberação da Assembleia Geral, a CMTL, S.A., pode Publique-se. constituir subsidiárias tendo em vista, designadamente, a aquisição de participações em sociedades nacionais ou estrangeiras com o mesmo ou idêntico objeto social. O Presidente da República, Capítulo II Capital social Artigo 5.º Capital social _______________ José Ramos-Horta 1. O capital social inicial da sociedade, integralmente subscrito e realizado pelo Estado, é de US$ 600.000. Série I, N.° 23 Quarta-Feira, 8 de Junho de 2022 Página 1041