Decreto Supremo Nº 176-2010-EF ─ Reglamento del Decreto Legislativo Nº 1031, que promueve la eficiencia de la actividad empresarial del Estado

Articulo 1.-Apruebese el Reglamento del Decreto Legislativo N° 1031, Decreto Legislativo que Promueve la Eficiencia de la Actividad Empresarial del Estadc, el cual ccnsta de ocho (08) Capitulos. de treinta y seis (36) Articulos y de cinco (05) Disposiciones Complementarias Finales y Derogatorias, que forma parte del presente Decreto Supremo, Paqina 18 er perUlIltO Sistema Peruano de Informacion Jurfdica

Articulo 2.- EI presente Decreto Supremo sera refrendado por la Ministra de Economfa y Finanzas. Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los dieciocho dtas del mes de agosto del ana dos mil diez. ALAN GARCiA PEREZ Presidente Constitucional de la Republica MERCEDES ARAoz FERNANDEZ Ministra de Economia y Finanzas REGLAMENTO DEL DECRETO LEGISLATIVO QUE PROMUEVE LA EFICIENCIA DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL DEL ESTADO CAPiTULO I ASPECTOS GENERALES

Articulo 1.- Definiciones Para efectos del presente Reglamento debera entenderse par: a) Decretc Leqlalatlvo. Decreto Legislativo N° 1031, que Promueve la Eficiencia de la Actividad Empresarial del Estado. b) Reglamento: EI presente regiamente, reglamento del Decreto legislativo N° 1031. c) Ley de FONAFE Ley N° 27170, Ley del Fonda Naclonal de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado - FONAFE. d) Reglamento de la Ley de FONAFE Reglam ento de la Ley N° 27170, aprobado mediante Decreto Supremo N° 072-2000-EF. e) Buen Gobierno corpcratlvo: Conjunto de prtncipios rectores ortentados a promover buenas practtcas de qestton, revelacion de informacion, transparencia y tratamiento equitativo de los accionistas y los grupos internos de las Empresas del Estado. fl Empresa del Estado 0 Empresa: (i) FONAFE Y (ii) las Empresas del Estado que se encuentran sujetas al ambito de FONAFE: es decir que les son de obligatorio cumplimiento las normae. otrectlvas. acuerdos de directorio y demas disposiciones de FONAFE, asi como la Ley General de Sociedades en todo 10 que resulte aplicable. Se inciuye a las empresas cuyo capital pertenece. de manera directa 0 indirecta, Inteqramente al Estado: aquelias en las cuales el Estado tiene parttclpaclon mayoritaria: con las excepciones previstas en la Ley de FONAFE. La relacion entre las Empresas del Estado bajo el ambito de FONAFE y FONAFE es la de sociedad - accionista en los termlnos de la Ley General de Sociedades, en 10 que resulte aplicable. g) Rentabilidad Patrimonial: lndicador financiero expresado en porcentaje definido como utilidad operativa entre patrimonio. hI FONAFE Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado: que es la Empresa del Estado encargada de normar y dirigir la actividad empresarial del Estado. i) Junta General de Accionistas Maxima instancia de decision al interior de una sociedad anonima. integrada por los titulares de las acciones representatives del capital social. Se rige por Paqina 19 er perUlIltO Sistema Peruano de Informacion Jurfdica las dtepoetctones de la Ley General de Sociedades. En e! caso de Empresas del Estado que no cuenten con una Junta General de Accionistas. las disposiciones relativas a estas corresponden a FONAFE, en 10 que resulte aplicable. j) Normas de la actividad empresarial del Estado: Conjunto de normas generales y particulares que regulan las actividades de las Empresas del Estado, dentro de las que se encuentran las diaposiciones constttuctonales y legales sobre la actividad empresartal del Estado, el Decreto Legislativo y el Reglamento, las Directivas y demas disposiciones emitidas por FONAFE, asi como las demas disposiciones legales que tengan incidencia en la actividad empresarial del Estado. Las normas particulares comprenden las leyes de creaci6n de las Empresas del Estado y sus estatutos. Sin perjuicio de elto, tamblen resulta aplicable at regimen empresarial del Estado. la Ley General de Sociedades. k) Sistemas Administrativos del Estado: Son aquellos que tienen por finalidad regular la utilizaci6n de los recursos en las enttdades de la administraci6n publica y en las Empresas del Estado, promoviendo la eficacia y eficiencia en su uso.

Articulo 2.- Principios Generales Las Empresas del Estado se rigen por los siguientes principios: a) Subsidiariedad EI principio de subsidiariedad se aplica de conformidad con 10 establecido en el articulo 60 de la Constituci6n Politica del Peru. b) Neutratldad y 'rraneparencla En la direcci6n y gesti6n de las Empresas y sus recursos se debe actuar con imparcialidad, tanto en las actividades que corresponden al desarrollo del objeto social de las Empresas del Estado, como en las actividades que les sean asignadas por el Estado. c) Mejora Tecnol6gica Se debe propiciar la actualizaci6n constante del aparato productive, asimilando, adaptando y desarrollando nuevas tecnologias. d) Planificaci6n y Racionalidad en el gasto Se debe promover e! ahorro interne y garantizar la asignaci6n de recursos flnancteros. en funci6n de los planes estrateqicos y operativos, enfatizando la responsabilidad de los Directorios en el manejo eficiente de las Empresas del Estado. e) Uso adecuadc de blenes En el uso de los bienes de las Empresas del Estado. se debe promover la idoneidad, eficiencia y probidad. f) Responsabilidad social Se debe procurar mejoras sociales 0 minimizar el impacto de las externalidades negativas en la comunidad en la que se desarrolle la actividad empresarial del Estado. g) Protecci6n del medio ambiente y de los recursos naturales Se debe proplclar la expfotaclon racicnal de los recursos renovabtes y no renovablee, asegurando el equilibrio ecol6gico y preservando el medio ambiente en el desarrollo de las actividades empresariales. h) Protecci6n del accionista minoritario y de los grupo s de lnteres EI desempeno de las Empresas del Estado debera orientarse hacia la protecci6n y respeto de los accionistas minoritarios, cuando estos extstan, asi como hacia la informacion y tratamiento adecuados con respecto a los grupos de interes de las Empresas del Estado. Paqina 20 er perUlIltO Sistema Peruano de Informacion Jurfdica i) Pluralismo econ6mico Se debe promover diferentes formas de orqanizacion empresarial en el marco de 10 dispuesto en el articulo 60 de la Constitucion Politica del Peru, evitando distorsiones en el mercado. j) Separaci6n Clara de funciones Debe haber una separacion clara entre la funcion del Estado como propietario de las Empresas del Estado y sus otras funciones referidas a su actuacion como regulador de las actividades del mercado. k) Acci6n coordinada Se debe optlmlzar la acci6n coordinada y eficaz de las Empresas del Estado, de acuerdo a las normas vigentes, tratando de evitar el surgimiento de controversies y solucionando las mismas en caso se presenten. I) Rentabilidad Se debe buscar el uso eflctente y rentable de los sctlvos que administran las Empresas del Estado. procurando alcanzar un equilibrio economico adecuado. m) Responsabilidad Limitada EI patrimonio de las Empresas del Estado responde exclusivamente por las obligaciones de la sociedad, no siendo de responscbilidad del accionista el asumir economicamente tales obliqaciones, sin perjuicio de 10 dispuesto por e! articulo 422 de la ley General de Sociedades 0 norma que la reemplace. CAPiTULO II ASPECTOS SOCIETARIOS

Articulo 3.- Politica de Accionistas minoritarios 3.1 las Empresas del Estado en las que exista participacion accionaria minoritaria deben definir politicas internas que aseguren el tratamiento equitativo de tales accionistas. especialmente en euanto at ejercicio de los derechcs de voto en las Juntas Generales de Acctontstas y de informaci6n regular sobre el desenvolvimiento de la Empresa. 3.2 EI directorio de cada Empresa es responsable de aprobar tales politicas, as! como de supervisar su curnplirniento y dar cuenta de su observancla. trimestralmente a FONAFE. las politicas de accionistas minoritarios aprobadas por el Directorio de la Empresa, asi como el cumplimiento de las mlsmas. debera ser informado a la Junta Obligatoria Anual.

Articulo 4.- Participaci6n del Estado en Juntas Generales de Accionistas Tratanoose de Empresas del Estado de accionariado untco. las acciones pooran ser representadas por una 0 mas personas debidamente lnstrutoas. conforme 10 determine el Directorio de FONAFE. CAPiTULO III ASPECTOS ECONOMICOS DE lA ACTIVIDAD EMPRESARIAl DEL ESTADO

Articulo 5.- Recursos de las Empresas del Estado Constituyen recursos de las Empresas del Estado los siguientes: a) los que se originan en sus propias actividades economicas. Paqina 21 er perUlIltO Sistema Peruano de Informacion Jurfdica b) Los provenlentes de aportes de capital. c) Las transferencias ylo donaciones que efectuen a su favor entidades Publicae a privadas. d) Los demas que figuran en sus estados financieros auditados. e) Otros que califiquen como tales par su origen a naturaleza.

Articulo 6.- Uso de los recurscs de las Empresas Los recursos de las Empresas del Estado -incluidos los de FONAFE- deben utilizarse para el logro de sus objetivos en el marco de una gesti6n modema. transparente y eficiente. y en concordancia con la politica corporativa definida por FONAFE y con los planes estrateqicos y operatives correspondlentee. Las Empresas son tndependtentes entre sf. par 10 que cada una hace frente a sus obligaciones con sus propios recursos. en aplicaci6n de los principios de rentabilidad. pluralismo economfco y responsabilida d limitada.

Articulo 7.- Planes Betrateqlcce 7.1 Los planes estrateqicos son documentos que definen la vision y rntsfon lnstttuctonal. asi como los cbjetivos de corte, medtano y largo plazo que garantizan e! desarrollo sostenidc de las Empresas. 7.2 Las Empresas del Estado deben contar con Planes Estrateqicos formulados en concordancia con las Directivas, las politicas corporativas y el Plan Estrateqico Corporativo de FONAFE; asi como con los lineamientos que para tal efecto emita el sector al que se encuentran adscrttas. 7.3 Los Planes Estrateqicos se elaboran para un horizonte de cinco (5) anos. sin perjuicio de poder ser actualizados cuando resulte necesano. y deben incorporar la miston. vision. el diagn6stico institucional de la Empresa. los objetivos estrateqfcos. los indicadores de desempefio y las metes. 7.4 Es funci6n del Directorio de FONAFE aprobar el Plan Estrateqico de las Empresas. previa aprobaci6n del mismo por el respectivo Sector. Luego de su aprobaci6n dicho Plan debera ser ratifica:lo por la Junta General de Accionistas de cada Empresa. Una vez aprobados deben ser publicados en las respectivas paqinas web de las Empresas.

Articulo 8.- Presupuesto 8.1 Los presupuestos de las Empresas del Estado se formulan sobre la base de las met as previstas en sus Planes Estrateqiccs, Planes Operatives y en las politicas corporativas y e! Plan Estrateqico Corporativo de FONAFE. Cada Empresa formula su presupuesto de acuerdo a las normas y directivas sobre la materia. 8.2 EI presupuesto consolidado de las Empresas. en las que la participaci6n accionaria del Estado es mayoritaria, es aprobado por el Directorio de FONAFE en el marco de las normas presupuestales que resulten aplicables. Luego de su aprobaclon. los presupuestos de las Empresas son ratificados en Junta General de Accionistas, desagregados a nivel de detalle por el directorio de cada Empresa. y publicados en sus respectivas paqinas web. 8.3 Se podran aprobar presupuestos multianuales. conforme a las directivas y disposiciones que FONAFE emita sobre la materia.

Articulo 9.- Politica de Dividendos 9.1 Las politicas de dividendos de las Empresas del Estado son aprobadas por la Junta General de Accionistas de cada Empress. de conformidad con la normatividad vigente sobre la Paqina 22 er perUlIltO Sistema Peruano de Informacion Jurfdica materia. Las potttlcas de dividendos son deflnidas pnortzando sus necesidades de inversion y e! cumplimiento de sus Planes Estrateqtcos. tomando en cuenta adem as las politicas corporativas y el Plan Estrateqico Corporativo de FONAFE. 9.2 Los dividendos se calculan de acuerdo a las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades. La politlca de dividendos ffjara los criterios para la distribuci6n de utilidades, de tal manera que se pueda estimar los dividendos a recibir y su oportunidad de paqo, y podra inciuir la distribuci6n de dividendos a cuenta. Asimismo. la politica de dividendos debe estructurarse de tal manera que permita tomar en cuenta el interes de los accionistas minoritarios, sin perjuicio de atender las solicitudes de reparto de dividendos que se tramiten conforme a 10 eetabtecldo en la Ley General de Socledades. 9.3 Para el caso de la distribuci6n de dividendos a cuenta. si al cierre del ejercicio econ6mico los resultados revelaran que se efectuaron pagos en exceso 0 si producto de la auditoria a los Estados Financieros estes fueran modtflcadoe, debera etectuarse la requlartzacton correspondiente. Para tales efectos, la Empresa debera solicltar, de ser el caso. las devoluciones que correspondan 0 imputar el pago al dividendo de otros ejercicios, sin perjuicio de los intereses correspondlentes computados en base a la tasa de tnteres legal en moneda naclonal fljada por el Banco Central de Reserva del Peru. CAPiTULO IV ENCARGOS ESPECIALES

Articulo 10.- Definicion de Encargo Especial Un Encargo Especial es toda actividad con impacto econ6mico y acotado en el tiempo, asignada por el Estado a una Empresa bajo las condiciones establecidas por el numeral 5.2 del articulo 5 del Decreto Legislativo.

Articulo 11.- Requlettce para la recepclon de los Encargos Eepeclalee 11.1 Las Empresas del Estado solo pueden recibir Encargos Especiales siempre y cuando el Sector que efectua el Encargo provea de los recursos necesarios para la sostenibilidad financiera del mismo. no se ponga en riesgo la sostenibilidad econ6mico financiera de las Empresas y siempre y cuando estes sean compeneadas economfcamente por la gesti6n reaftzada. de acuerdo a la magnitud del Encargo. Dicha compensaci6n se efectuara con cargo al presupuesto institucional del sector que realice el Encargo. 11.2 Para tales etectos, e! directorio de las Empresas del Estado -en coordtnacton con el sector que realiza el Encargo- deberan elaborar un analists de la viabilidad econ6mica del mismo. que incluya todos los costos y gastos asociados. y que determine la fuente de financiamiento de los recursos que se requieran. EI referido analisis debera ser remitido a la Junta General de Accionistas para su evaluaci6n y consideraci6n, luego de 10 cual se erntttra el Decreto Supremo que disponga el Encargo Especial. 11.3 S610 en la eventualidad que surqieran costos 0 pastes adicicnales no previstos en e! referido analisis. previa pronunciamiento de sus Juntas Generales de Accionistas, las Empresas del Estado pooran financiar los referidos adicionales con cargo a la devoluci6n correspondiente por parte del Sector que realiz6 el Encargo Especial, para 10 cual se debera emitir un Decreto Supremo que asi 10 autorice. Paqina 23 er perUlIltO Sistema Peruano de Informacion Jurfdica 11.4 Para las Empresas del Estadc tnscrttas en e! Registro Publico del Mercado de Valores. cualquier Encargo Especial constituye un hecho de importancia. sin perjuicio del cumplimiento de la normativa aplicable sobre esa materia.

Articulo 12.-Contenido del Decreta Supremo Los Decretos Supremos que otorguen Encargos Especiales deberan contene al menos 10 siquiente: a) La justificaci6n y objetivos del Encargo Especial. b) EI plazo del Encargo Especial. c) EI mecanisme de transferencia de los recursos necesarios para ejecutar el Encargo Especial y la compensaci6n econ6mica a favor de la Empresa del Estado por la gesti6n de dicho Encargo. d) La determinaci6n de la entidad u organismo que reclbira todos los bienes, oerechos. obliqaciones, actives, pasivos y acervo documentarto al termtno del plazo del Encargo Especial. e) La acredltaclon de que e! Encarqo Especial cumpie con todos los requisites y procedimientos administrativos necesarios para su ejecucion, inciuyendo los relacionados con el Sistema Nacional de inversi6n Publica. de ser el caso. 1) EI destine de los recursos excedentes, de ser e! caso.

Articulo 13.- Registro y reporte de situaci6n del Encargo Especial 13.1 Las Empresas que reciban Encargos Especiales oeberan elaborar una ficha tecntca y un reporte de la ettuaclon financiera al inicio de cada uno de ellos. los cuales deberan ser remitidcs a FONAFE. De ser el case, las Empresas tamblen deberan presenter a FONAFE una propuesta de adecuaci6n de su estructura organizativa y de personal, asi como de cualquier otro instrumento de gesti6n. 13.2 Las Empresas deberan registrar los Encargos Especiales en una contabilidad separada que lee perrnita revelarlos adecuadamente en sus estados financieros. 13.3 AI menos trimestralmente, las Empresas deberan remitir a FONAFE un reporte acerca de la situaci6n financiera de los Encargos Especiales bajo su responsabilidad. debiendo advertir oportunamente a su Junta General de Acclontstas acerca de cualquter clrcunetancla que pudiera afectar la continuidad de la Empresa. 13.4 Las Empresas deberan publicar las fichas y los reportes en sus respectivas paqinas web.

Articulo 14.- Termine del Encargo Especial Los supuestos de termtno del Encargo Especial son los siguientes: a) Una vez cumplido e! objetivo y/o plazo del Encargo Especial. Para ella, las Empresas deberan remitir a FONAFE y al sector que realiza el Encargo un reporte final sobre la situaci6n tecntca y econ6mico - financiera del Encargo Especial. b) Cuando la Junta General de Accionistas. previa pronunciamiento del Directorio de FONAFE. no autorice el financiamiento de los adicionales a los que se refiere el numeral 11.3 del articulo 11 del presente reglamento. Para ello, las Empresas oeberan comunicar al sector que Paqina 24 er perUlIltO Sistema Peruano de Informacion Jurfdica realiza e! Encargo, e! termina del mismo y rernitir un informe sabre la qestion realizada a la techa de terminaci6n del Encargo Especial. CAPiTULO V DIRECTORES, GERENTES, COMITES Y COMITE DE AUDITORiA DE lAS EMPRESAS DEL ESTADQ

Articulo 15.- Procedimiento para la designaci6n de Directores de las Empresas del Estado 15.1 Designaci6n de Directores que corresponden a la participaci6n accionaria del Estado: la designaci6n de los miembros del Directorio de las Empresas del Estado se realizara mediante Acuerdo del Directorio de FONAFE, bejo las siquientes modalidades de seleccton. a) Directores seleccionados por Servir 0 por entidades 0 empresas especializadas Las Empresas del Estado bajo e! ambito de FONAFE, con excepcion de esta ultima. deberan contar con al menos un (1) director seleccionado con arreglo a 10 dispuesto en el presente literal y a los requertmlentos establecldos en e! numeral 7.1 del Decreto Leqislativo. Dicho director no debera encontrarse vinculado con la administraci6n de la Empress. sus accionistas. directores ni miembros de la Plana Gerencial. Esta persona debera reunir las condiciones que aseguren su imparcialidad, objetividad e independencia. No podran ser designados como Directores. en el marco de 10 dlspuesto por e! presente literal, los runclonartos. empfeados y servidores publicos del Estado, as! como aquellas personas que hayan mantenido vinculo laboral, relacton comerclal, contractual 0 patrimonial de manera directa 0 indirecta con la Empresa, dentro de los dos (2) ultimos aries anteriores a la fecha de su designaci6n. Los candidates deberan provenir de un proceso de seleccton publica ltevado a cabo per Servir 0 por entidades a empresas especlattzadas en la selecclon de personal, las mismas que identiflcaran a los candidatos que cumplan los requisitos y superen las limitaciones y prohibiciones para ser designados miembros de los directorios, establecidas en la Ley de FONAFE, el Reglamento de la ley de FONAFE y en las Directivas de FONAFE, y procederan a evaluarlos de acuerdo a los mas altos estandares tecnicos y profesionales. Los candidatos que obtengan la mayor calificaci6n aprobatoria seran puestos a consideraci6n del Directorio de FONAFE, el cual proceoera a evaluar a los seleccionados en orden de mente, para su designaci6n. Dichas designaciones deberan ser instrumentadas en Junta General de Accionistas. EI Directorio de FONAFE estabtecera mediante los lineamientos correspondientes el plazo maximo para seleccionar a los candidatos que considere id6neos. b) Directores seleccionados de acuerdo al Procedimiento para la Evaluaci6n de las Personas Propuestas como Miembros de los Directorios de las Empresas en las que FONAFE participa como accionista, aprobado mediante Decreto Supremo N° 085-2006-EF 0 norma que 10 sustituya. 15.2 Directores que no corresponden a la participaci6n accionaria del Estado: las designaciones de Directores que no corresponden a la participaci6n accionaria del Estado. se rigen exdusivamente por las disposiciones aplicables al sector privado. 15.3 Ncmero de Directores: Paqina 25 er perUlIltO Sistema Peruano de Informacion Jurfdica Los Directorios de las Empresas del Estadc estan compuestos por e! numero de miembros que disponga el Estatuto de cada Empresa, no pudiendo este numero ser menor de tres (3) ni mayor de siete (7), Se debera determinar tambien en el mismo Estatuto el numero maximo de Directores que no correspondan a la participaci6n accionaria del Estado.

Articulo 16. - Derechos, Responsabilidades, Obligaciones y Prohibiciones del directorio y de los dtrectcree 16,1 EI directorio es el maximo 6rgano de administraci6n de la Empresa del Estado. Como tal, debe establecer y hacer cumplir las principales estrategias, planes y polfticas sustantivas de la Empresa, en concordancla con las pcllticas corporattvas y Plan Estrateqlco Corporative de FONAFE. 16,2 EI directorio debe aprobar lineamientos internos que permitan evitar situaciones que alberguen duplicidad 0 ccnflictos entre sus proplas funciones y aquellas que corresponden at Gerente General, 16.3 Cada uno de los directores debe actuar con la debida dtliqencia, cuidado y reserve. velando por los intereses de la Empresa. protegiendo el patrimonio societario y buscando maximizar los beneficics de la Empresa, dedlcando el tlempo neceeano que sus obliqaciones demanden. 16,4 Los demas derechos, responsabilidades. obligaciones y prohibiciones del directorio y de los directores se encuentran establecidcs en la Ley General de Sociedadea, la Ley de FONAFE, el Reqlamento de la Ley de FONAFE, las Directives de FONAFE y las demas normae sobre la materia.

Articulo 17.-Mecanismos de evaluaci6n posterior del directorio y de la gerencia 17,1 EI Directorio de FONAFE anueba los mecanismos para la evatuaclon del desernpeno del directorio y de los directores de las Empresas del Estado. 17,2 La evaluaci6n debe emplear indicadores objetivos que reflejen la contribuci6n efectiva de los evaluados a la consecuci6n de los objetivos de la Empresa y que determinen el nivel de cumplimiento de sus funclones. 17,3 Una evaluaci6n general se realiza semestralmente, y una particular en la oportunidad en que vaca un director. FONAFE mantiene un registro con los resultados de las evaluaciones, el mismo que es tornado en cuenta para futuros nombramfentos. 17,4 Es responsabilidad del directorio de cada Empresa aprobar mecanismos similares para la evaluaci6n de la qerencla.

Articulo 18.- Politicas de dietas del directorio 18,1 Por su participaci6n en cada sesi6n de directorio, los directores perciben una dieta, cuyo monto fijo es determinado por Junta Obligatoria Anual, en el marco de los Iineamientos establecidos por e! Dtrectorto FONAFE, as! como de crttenos que busquen privilegiar altos estandares profesionales e incentivar la productividad y contribuci6n al desemperio de la Empresa, dentro de un marco de razonabilidad presupuestaL 18,2 La dieta percibida por los directores de las Empresas del Estado tambten podra estar compuesta por un monto variable, el cual sera autorizado y determinado por la Junta Obligatoria Anual, en el marco de los lineamientos establecidos por el Directorio de FONAFE y de 10 dispuesto en el presente numeral: Paqina 26 er perUlIltO Sistema Peruano de Informacion Jurfdica a) EI monto variable s610 sera aplicable si se obtiene una rentabilidad patrimonial sobre estados financieros auditados superior al doce por ciento (12%), sin considerar transferencias 0 utilidades de subsidiarias. b) EI monto variable anual sera financiado con cargo a las utilidades distribuibles y como maximo podra ascender a clncuenta (50) Unidades tmposltlvas Tributartas a distribuir entre e! Directorio en funci6n al cumplimiento de objetivos. c) EI monto variable debera ser distribuido entre todos los miembros del Directorio de la Ernpresa, en el marco de los lineamientos eetabtecldos por e! Dlrectorto de FONAFE. Dicha distribuci6n sera a raz6n de treinta y cinco por ciento (35%), treinta y cinco por ciento (35%) y trelnta por ciento (30%), durante los siguientes tres (3) aries postertores al ejercicio en el que se obtuvo la rentabilidad patrimonial ser'ialada en el literal a), perdiendose el derecho a recibir dicho monte variable s! en alquno de esos enos se obtiene una rentabilidad patrimonial inferior at cinco por ciento (5%). 18.3 Los rangos de la dieta que perclban los dtrectores se publican en la paqtna web de FONAFE y de la Empresa del Estado correspondiente. 18.4 Para el caso del literal b) del numeral 15.1 del presente regiamente, si el director de una Empresa es edemas un funcionario publico resultan aplicables las incompatibilidades y restricciones establecidas en las normas vigentes sobre la materia.

Articulo 19.- Ltneemtentos para la deefqnaclon de Gerentes y personal de dtrecclon 19.1 EI proceso de selecci6n publica y contrataci6n de los gerentes y demas personal de direcci6n de las Empresas del Estado sera lIevado a cabo por Servir 0 por entidades 0 empresas eepecializadas en selecclon de personal. A tales etectos. se debe observar e! perfil particular de cada pueeto, privilegiando la experlencia del candidate y su tormacton profesional. 19.2 EI Directorio de FONAFE podra establecer disposiciones complementarias para la mejor aplicacion de 10 dispuesto en el presente articulo.

Articulo 20.- Comites 20.1 Los Directorios de las Empresas del Estado pooran constituir los comites que consideren necesartos can la finalidad de dar cumplimiento y seguimiento a sus encargos. 20.2 Los Comites constituidos por el Directorio deberan contar con un Reglamento que contendra las polltlcas y procedimientos necesarios para el cumplimiento de sus funciones. Dicho reglamento establecera. entre otros aspectos, los criterios para evitar conflictos de intereses. incompatibilidad de funciones. la periodicidad de sus reuniones. sus actividades prog ramadas, la informaci6n que debe ser remitida, as! como la forma como reportara al Directorio. Los acuerdos adoptados en las reuniones de Comtte deberan constar en un Libro de Aetas. Articulo zt.c comlte de auditoria 21.1 En el caso de Empresas del Estado con valores Inscritos en el Registro Publico del Mercado de valores. se debera constituir un Comlte de Auditoria que reportara directamente al Directorfo. salvo que el Directorio expresamente asuma tales funciones. 21.2 EI comite de auditoria debera estar conformado por al menos un (1) director designado conforme a 10 dispuesto en el literal a) del numeral 15.1 del articulo 15 del presente Paqina 27 er perUlIltO Sistema Peruano de Informacion Jurfdica Reglamento, quien 10 presidita. los integrantes del comtte de auditoria deberan tener los conocimientos y la experiencia necesarios para cumplir adecuadamente sus funciones.

Articulo 22.- Funciones del comlte de auditoria 22.1 EI comite de auditoria tiene como prop6sito principal vigilar que los procesos contables y de reporte flnanclero sean aproplados. asi como evaluar las actividades reattzadas par los auditores internos yexternos. 22.2 Entre las principales funciones del Comite de Auditoria se encuentran las siguientes: a) Vigilar el adecuado funcionamiento del sistema de control interno: b) Informar al Directorio sobre la existencia de Iimitaciones en la confiabilidad de los procesos ccntables y ftnancleros: c) Vigilar y mantener informado al Directorio sobre el cumplimiento de las pollticas y procedimientos internos y sobre la detecclon de problemas de control y administracion tntema, as! como de las medidas correctivas implementadas en funci6n de las evaluaciones realizadas por audttorta interne 0 auditoria extema. CAPiTULO VI SOlUCION DE CONTROVERSIAS PATRIMONIAlES

Articulo 23.- Etapa de trato directo 23.1 Cuando entre dos 0 mas Empresas surja una controversia de contenido patrimonial, se debera proceder a aqotar la neqociacion directa entre las partes, a fin de procurar una sotucton de forma amiqable. 23.2 las empresas del Estado pertenecientes al nivel de gobierno regional y local que participen de una controversia patrimonial con una Empresa bajo el ambito de FONAFE podran suscribir un Convenio con FONAFE en virtud del cual se someteran al procedimiento de soluci6n de controverslas del presente Reqlamentc, en cuyo caso partlctparan en la designaci6n de un miembro del Corntte Especial de Soluci6n Controversias.

Articulo 24.- Del comlte Especial de Soluci6n de Controversias Patrimoniales 24.1 Las controversias entre las Empresas bajo el ambito de FONAFE en las que el Estado ostente la propiedad de la totalidad de las acetones. una vez agotada la negociaci6n otrecta. seran resueltas mediante un 6rgano colegiado denominado Oomite Especial de Soluci6n de Controversias. cuyos miembros seran designados por la Direcci6n Ejecutiva de FONAFE. 24.2 Pooran constituirse Comites Especiales de Soluciones de Controversias permanentes y Ad Hoc, conforme 10 determine la Direcci6n Ejecutiva de FONAFE. las facultades de dichos Comites Especiales se enmarcan en la finalidad senalada en el articulo 8 del Decreto Legislativo y en e! presente Reglamento. 24.3 EI regimen para la designaci6n, retribuci6n, funcionamiento y atribuciones del Corntte Especial de Soluci6n de Controversias se requlara por una Directiva aprobada por el Directorio de FONAFE. 24.4 En el caso de Empresas en las que el Estado es accionista mayoritario, las controversias que se susciten entre estas 0 entre estas y aquelias en las que el Estado ostenta la Paqina 28 er perUlIltO Sistema Peruano de Informacion Jurfdica propiedad de la totalidad de acclonee, podran acoqerse at mecanismo de sotucton de controverslas descrito en el presente capitulo. la discrepancia sera sometida al Ocmite Especial de Soluci6n de Controversias, siempre y cuando 10 apruebe la Junta General de Accionistas que se convoque para tal efecto.

Articulo 25.- No afectaci6n del patrimonio del Estado EI Comite Especial de Solucion de Controverstas, de constderarto conventente, resolvera las controversias mediante concesiones reclprocas. condonaciones. compensaciones y, en general, mediante cualquier otra f6rmula que Ie permita solucionar las controversias patrimoniales. Estas f6rmulas privileqiaran el interes del grupo econ6mico sobre el interes de una sola Empresa, y ° no implican por sf mismas e! detrimento indebido del patrimonio de las Empresas del patrtmonfo empresarial del Estado. CAPiTULO VII CONVENIOS DE GESTI6N Y ESTADOS FINANCIEROS

Articulo 26.- Convenios de gesti6n 26.1 Mediante los Convenlos de qestlon que FONAFE suscribe con las Empresas del Estado se promueve la eficiencia econ6mica y la gesti6n adecuada y transparente de las mismas. as! como la consecuci6n de las metas empresariales y corporativas. los Convenios pueden fnvolucrar a varias Empresas a la vez y ccntar can la participaci6n de terceros. 26.2 los Convenios de Gesti6n deben contemplar ratios, herramientas de medicicn 0 indicadores de oesempeno respecto al cumplimiento de los objetivos de los Planes Estrateqicos de las Empresas, de las pollticas corporatfvas y del Plan Estrateqico Corporative de FONAFE, asl como de los principios del Buen Gobierno Corporativo. Asimismo, deben incluir ratios, herramientas de medtclon ° indicadores que permitan medir e! desempeno ftnanctero. la utilizaci6n de los recursos de la Empresa, la innovaci6n y la calidad en la prestac ion de bienes y servlctos. y otros que disponga FONAFE. 26.3 Mediante crlterios objetivos, el Direclorio de FONAFE determina las metas y objetfvos que se requiere promover. el plazo de duraci6n del Convenio, el universe de trabajadores comprendidos, e! tpo de benetlctos que puede recibir la Empresa vto sus trabajadores y las f6rmulas de calculo correspondientes. Tarnbien comprende 10 indicado en el articulo 18, del presente Reglamento, referido a los parametros objetivos de medici6n de resultados de la gesti6n del Directorio y su relaci6n con el componente variable de su dieta. Astmismo. el Directoric de FONAFE aprueba las dfrectivas para la mejor regulaci6n y aplicaci6n de los Convenios de Gesti6n. 26.4 En el caso de FONAFE. el Convenio de Gesti6n sera suscrito entre el Directorio de FONAFE y la Direcci6n Ejecutiva. 26.5 Los Convenios de Gesti6n son auditados por auditores externos independientes, preferentemente por aquellos que designa la JunIa General de Accionislas para la auditorta de los eetados tlnancleros. 26.6 Los Convenios de Gesti6n se publican en la paqina web de FONAFE y de la Empresa correspondiente.

Articulo 27.- Estados Financieros Paqina 29 er perUlIltO Sistema Peruano de Informacion Jurfdica 27.1 FONAFE elabora anualmente un Plan Corporative de Auditoria, en e! que se identifican las Empresas del Estado que por su especialidad seran auditadas por una sola sociedad de auditorta. 27.2 La auditorta anual debe comprender: a) Audttorta Financiera: Comprende e! examen de los estados financieros yfo examen de asuntos financieros. b) Auditor! a de Gesti6n: Relacionada al cumplimiento de objetivos y metas, y a la correcta utilizacion de los recursos. considerandc los procesos, resultados y la constetencla de las acetones de gerencia. c) Otras auditorfas que se determinen en el Plan Corporativo de Auditoria. 27.3 Los estados financieros auditados de las Empresas deben mantenerse permanentemente publicados en la paqina web de FONAFE y de las Empresas correspondientes, sin perjuicio de su remisi6n oportuna a otras entidades conforme a las normas que reeuften aplicables. 27.4 En cualquier momento, las Juntas Generales de Accionistas pueden solicitar la realizaci6n de auditorias externas adicionales. 27.5 Mediante Directive de FONAFE se estableceran las disposiciones adlctonafes que reeuten necesarias para regular 10 eetablecldo en e! presente articulo.

Articulo 28.- Designaci6n de las sociedades de auditoria Las Juntas Generales de Accionistas de las Empresas a ser auditadas seran las responeables de aprobar los cntertos de seleccton de las socledades de auditorta, los euales deberan ser Incorporados a las bases del concurso publico de merltos conductdo por la Contraloria General de la Republica para la designaci6n de las mismas.

Articulo 29.-lmpedimentos de las sociedades de auditoria Estan impedidas de participar en concursos convocados yfo a ser contratadas por Empresas del Estadn, las soctedades de audltorta que se encuentren en alguno de los siquientes supuestos: a) Que sus socios yfo personal profesional propuesto como integrante del equipo tengan 0 hayan tenido vinculacion laboral 0 contractual (cualqutera sea su objeto). bajo cualquier forma 0 modalidad, con la Empresa del Estado a examinar 0 con sus accionistas. directivos, representantes legales 0 funcionarios. Este impedimento se contara desde el 0 los aries materia de la auditoria y basta un (1) ana antes. b) Que sus soclos ylo personal profesional propuesto como integrante del equipo tengan 0 hayan tenido relacion de parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad y segundo grado de afinidad con los acctontstas, directivos, representantes legales 0 funcionarios de la Empresa del Estado a examinar. Este impedimenta se contara desde el 0 los anos materia de la auditoria y haste un (1) ano antes. c) Que sus socios ylo personal profesional propuesto como integrante del equipo se encuentren inhabilitados por los colegios profesionales correspondientes. organismos competentes o por sentencia judicial. d) Que se encuentre inhabilitada para contratar con el Estado. Paqina 30 er perUlIltO Sistema Peruano de Informacion Jurfdica e) Que se encuentre suieta a medidas provisionales impuestas por una autortdad competente. cuyo efecto determine un impedimenta para presentarse a concurso, ser designadas y/o realizar labores de auditorta. f) Que sus socios, su personal profesional propuesto como integrante del equipo, 0 la propia sociedad de auditoria mantenga proceso judicial, arbitral 0 administrativo pendiente contra una Empress del Estado. g) Que hayan incurrido en alqun incumplimiento contractual con una Empresa del Estado, que haya determinado la resoluci6n del contrato. h) Que sus soctos. su personal profesional propuesto como integrante del equipo. 0 la propia sociedad de auditoria mantengan alpun impedimento, incompatibilidad 0 conflicto de intereses respecto de la Empresa a ser auditada. sus accionistas, directives. representantes legales 0 funclonartoe. i) Otros que determine FONAFE mediante Directlva. CAPiTULO VIII DISPOSICIONES GENERALES PARA MEJORAR lA EFICIENCIA DE lAS EMPRESAS DEL ESTADO

Articulo 30.- Buen Gobierno ccrpcratlvc y Etica 30,1 La gesti6n de las Empresas del Estado se orienta en base a los Principios de Buen Gobierno Corporativo aprobados por FONAFE y se desarrolla respetando los criterios. prohibiciones y deberes etlcos que la conducta de sus trabajadores exlqe. 30.2 Las Empresas del Estado deberan contar con C6digos de enca y de Gobierno Corporativo aprobados por sus respectivos directorios y Juntas Generales de Accionistas, e implementar sus dlsposfclones. 30.3 Durante el mes de diciembre de cada arto. ast como en la oportunidad que FONAFE 10 solicite, el dtrectorto y la Gerencla elaboraran un informe ccnjunto acerca de la situaci6n del Gobierno Corporativo en la Empresa, destacando las Iimitaciones extstentes y las politicas y mecanismos que se aooptaran para superarlas. Los informes deben publicarse en la paqina web de FONAFE y de la Empresa del Estado correspondiente. 30.4 Las Empresas del Estado que cuenten con valores inscritos en el Registro Publico del Mercado de valores deberan adicionalmente cumplir con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y los principios de buen gobierno corporative que el supervisor del mercado de valores proponga para las entidades inscritas en el mencionado Registro.

Articulo 31.- Transparencia y Acceso a la Informacion Publica Las Empresas del Estado se rigen por estandares de transparencta que determlnan que sus actos son accesibles al conocimiento de la ciudadania a traves de los mecanismos adecuados de difusi6n. Las Empresas del Estado deberan aten der las solicitudes de informaci6n que les sean formuladas. al amparo de las normas sobre transparencia y acceso a la informaci6n publica y de la Quinta Disposici6n Complementaria, Transitoria y Modificatoria del Decreto Legislativo. Paqina 31 er perUlIltO Sistema Peruano de Informacion Jurfdica

Articulo 32.- Rendici6n de Cuentas ante et Congreso Anualmente, el Director Ejecutivo de FONAFE debera presentar ante la Comisi6n de Presupuesto y Cuenta General de la Republica del Congreso de la Republica, un informe con la evaluaci6n econ6mica y financiera de las Empresas del Estado y con la ejecuci6n presupuestal del ario fiscal correspondiente.

Articulo 33.-0rganizaci6n Corporativa de las Empresas del Estado las Empresas del Estado deberan ejecutar las politicas corporativas. planes de reorganizaci6n y el Plan Estrateqico Corporative de FONAFE,

Articulo 34.-Sistema Interno de Prevenclcn 34,1 EI Sistema Interne de Prevencton tlene por objeto permltlr la toentlftcacton oportuna de los distintos riesgos que enfrenta la Empreaa, asi como medir los potenciales efectos que los mismcs pudieran tener sobre su tunctonamtento y sltuaclon financiera. 342 Para tales efectos, las Empresas del Estado que tienen valores inscritos en el Reqistro Publico del Mercado de Valores deberan tmptementar. de acuerdo a la magnitud de cada Empresa, un Sistema Interno de Prevencion. aprobado por su Junta General de Accionistas. que permita sequir y evatuar. en forma pertodtca y stmuttanea. la qestion, e! ambiente y actividades de control, la evaluaci6n de riesgos del negocio y la comunicaci6n Interne. entre otros. en concordancia con las normas de la Actividad Empresarial del Estado y los principios del Buen Gobierno Corporative. EI sequimiento y evaluacton debe reportarse mensual mente a! Dlrectorto de la Empresa y a FONAFE; v.por 10 menos semestralmente, a su Junta General de Acctontstas. mediante documentos ejecutivos que permitan un analisis adecuado. 34,3 EI dlrectorto de la Empresa es responsable de formular las poltticas sobre los sistemas de riesgo que seran sometidas a constderaclon de la Junta General de Acclontetas. siendo el Directorio de FONAFE el organa encargado de aprobar las directivas que resulten necesarias para el cumplimiento de tales politicas de prevencton.

Articulo 35.-Aportes de capital de inversionistas privados 35,1 Los proyectos de inversion que consideren la particlpacion privada bajo cualquler modalidad contemplada en la normativa legal vigente, deberan ser comunicados a la Agencia de Promoclon de la Inversion Privada - PROINVERSION, la cual lnformara, en un plazo maximo de diez (10) dlas uttles, s! los mismos forman parte -0 se ha prevtsto que formen parte- de un proceso de promoci6n de la inversion privada regido por el Decreto legislativo N° 674, st la Empresa que pretende desarrollar el proyecto de inversion se encuentra comprendida dentro de los alcances del Decreto Leqtslattvo N° 674, PROINVERSI6N llevara adelante el respectivo proceso de promocton de la inversion privada, pudiendo ampliar la modalidad bajo la cual se oesarrouara. 35,2 EI analisis de cada proyecto debera comprender las evaluaciones legales, tecnicas. economlcas y flnancieras que sustenten la viabilidad del proyecto. 35,3 Cuando la ejecuclon de un proyecto de inversion contemple la constttucton de una subsidiaria con aportes de una Empresa del Estado por reorganizaci6n, se requiere contar con un acuerdo aprobatorio previa de su Junta General de Accionistas cuando la Empresa cuente con acctonistas minoritarios y cumplir con 10 dispuesto por el articulo 10 del Decreto legislativo N° 674, Dichos acuerdos deberan sustentarse en estudios legales y financieros que determinen la conveniencia de constituir una subsidiaria por reorqanizacion. Paqina 32 er perUlIltO Sistema Peruano de Informacion Jurfdica

Articulo 36.-Marco legal para los aportes de capital de los inversionistas privados las Empresas del Estado podran recibir nuevos aportes de capital de inversionistas pnvados. los mismos que se suietaran a las disposiciones y garantfas de la ley General de Sociedades y demas normas aplicables a las empresas privadas. Para la promoci6n de la inversion privada debera considerarse los mecanismos dispuestos en el Decreto legislativo N° 674. DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS FINALES Y DEROGATORIAS Primera.- las empresas sujetas a las normas de la Actividad Empresarial del Estado y a FONAFE sequiran estando sujetas a elias. Segunda.- Mediante Directiva aprobada por el Directorio de FONAFE se reqlarnentara el procedimiento y requisites para la soluci6n de controversias patrimoniales. Asimismo, se aprobaran las condiciones y procedlmfentos de elecclon. nombramiento y funciones eepectticas de los miembros de la Cornlte Especial de Soluci6n de Controverslas. y otras matertas. En tanto no se apruebe la referida Directiva sequlra en vigencia la Directiva para Soluci6n de Controversias Patrimoniales entre Ernpresas bajo e! ambito de FONAFE, aprobada mediante Acuerdo de Directorio N° 002-2002/014-FONAFE. Tercera.- En la medida que sea posible y aceptado por las partes a traves de instrucci6n de Junta General de Acclontstas. el presente Reglamento es aplicable a las controversias patrimoniales preexistentes a su entrada en vigencia, para 10 cual las Empresas involucradas en procesos arbitrates 0 judtclates deberan informar de su extetencla y estado centro de los cinco (5) dias poetenores a su pubucacton. bejo responsabilidad del Directoric y Gerente General. Asimismo, las Empresas deberan remitir los informes que se determine en las Directivas aplicables. Cuarta.- la implementaci6n del Sistema Interne de Prevenci6n, a que se refiere el articulo 34 del presente Reqamentc, se realtzara dentro del plazo maximo de un (1) arto, contado a partir de la entrada en viqencia del presente Decreto Supremo. Quinta.- Der6guese el articulo 16 del Reglamento de la ley N° 27170, aprobado por Decreto Supremo N° 072-2000-EF Y cualquier otra disposici6n contraria al presente reglamento. Paqina 33