Ley Nº 16 - Ley que establece el Régimen de los procesos concursales de insolvencia

Articulo 2. Carácter de la Ley. Las disposiciones de esta Ley son de orden público y tienen como fin proteger y asegurar el orden económic o nacional, los acreedores, las fuentes de empleo y el proceso de libre competencia económica, así como acrecentar la riqueza nacional. No serán oponibles los acuerdos privados relativos a sustracción de la ley y jurisdicción.

Artículo 3. Ámbito de aplicación. Este Régimen se aplica a las personas naturales comerciantes y sociedades mercantiles inscritas o no inscritas en el Registro Público de Panamá, no excluidos por esta Ley, que tengan su domicilio comercial, sucursal, agencia o establecimiento en la República de Panamá.

Articulo 4. Definiciones. Para los efectos de est~-I:.ey, los términos siguientes se entenderán así: t i 1. Acreedor. Persona natural o jurídica, nacional o extranjera, que tenga un crédito frente al deudor que haya surgido en la fecha de la apertura del prnceso de insolvencia o con anterioridad a ella. 2. Acuerdo de Reorganización. El suscrito entre el deudor y sus acreedores con el fin de reestructurar sus activos y pasivos, con sujeción al procedimiento establecido en esta Ley. 3. Cí!.\ación de pago. Situación en que se encuentra el deudor cuando incumple una o más obligaciones vencidas que constan en título ejecutivo. 4. Crédito. Derecho a cobrar una suma con cargo a la masa de la insolvencia del deudor por concepto de una deuda, de un contrato o de otra obligación legal, de importe determinado o indeterminado, vencida o por vencer, litigiosa o no litigiosa, garantizada o no garantizada, fija o contingente. 5. Crédito calijicudo. El que ha sido reconocido en el proceso concursa( y el que consta en los pasivos de la empresa y para el cual se ha hecho una reserva. 6. CrérlUo litigioso. El que no ha sido reconocido o ha sido rechazado. confonne a esta Ley. 7. Crédito o gasto administrativo. Todo crédito frente a la masa por concepto de gastos del proceso, como la remuneración del representante de la insolvencia y de los profesionales No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 3 que el representan te contrate en el ejercicio de su cometido, así como los gastos que suponga el hecho de mantener la empresa en funcionamie nto, las deudns contraídas por el representan te de la insolvencia en el ejercicio de sus funciones, lo·s gastos dimanantes de toda obligación legal o contractual que se mantenga y las costas procesales, y cualquier otro gasto considerado administrati vo por esta Ley. 8. Crédito reconocido. El presentado al proceso concursa) y cuya existencia, cantidad y prelación han sido aceptados por el administrad or concursal, el liquidador, la Junta de Acreedores o el juez, según sea el caso. 9. Crédito verificado. El que ha sido presentado para su examen al proceso concursal de reorganizac ión. l O. Deudor. Persona natural comerciante o sociedad mercantil, propietaria de la empresa con dificultades financieras. 11. Domicilio comercial. Lugar donde el deudor administra ordinariame nte sus intereses y que los terceros pueden determinar. 12. Empresa. Organizació n económica de Derecho Privado en la que concurren los factores de producción, con el objeto de producir bienes o prestar servicios, ya sea de propiedad de una persona natural o jw-ídica, panameña o extranjera y sus sucursales habilitadas para operar en la República de Panamá. 13. Establecimiento. Lugar de operaciones en el que el deudor ejerce una actividad económica de manera permanente . 14. Falta previsible de liquidez. Situación en que el deudor prevé la imposibilida d de pagar sus obligacione s futuras a su vencimiento o experimenta dificultades financieras que pueden ocasionar un estado de insolvencia inminente. 15. Giro ordinario de los negocios. Operacione s realizadas de forma acorde con la manera en que se llevaban los negocios del deudor antes del proceso concursa!, así como con las prácticas ordinarias de gestión. 16. Insolvencia. Estado de un deudor que.n&-pued e atender al pago general de sus deudas a . . su venc1m1ento. A s1m1smo, . . estado timanc1ero '""" · de una empresa cuyo pasivo . excede de1 valor de su activo. J 7. Junta General de Acreedores o Junta. Órgano concursal constituido por los acreedores de un deudor sujeto a un proceso concursal, conforme a esta Ley. 18. Liquidación. Proceso seguido para la venta o realización de los bienes del deudor, con miras a la distribución del producto que se obtenga entre sus acreedores, conforme a esta Ley. 19. Mayoria absoluta. La formada por la mitad más uno de los acreedores reconocidos . 20. Mayoría simple. La formada por la mitad más uno de los acreedores presentes en una reunión de la Junta. 21. Par.re interesada. Toda persona cuyos derechos, obligacione s u otros intereses puedan verse afectados por el proceso de insolvencia o por algun incidente dimanante de él, incluidos el deudor, el representan te de la insolvencia, todo acreedor, todo socio de la empresa, la Junta de Acreedores, toda entidad publica o cualquier otra persona que pueda verse igualmente afectada. Ello no deberá dar lugar a que una persona con un interés 2 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 4 remoto o difuso que pueda verse afectado por el proceso de insolvenc ia pueda ser considerada parte interesada en dicho proceso. 22. Plan de Reorganización. Propuesta para restablecer la prosperid ad financiera y la viabilidad de la empresa del deudor. 23. Proceso concursa/ de insolvencia. Proceso colectivo sujeto a supervisió n judicial que se sustancia con miras a la reorganización o liquidación de una empresa insolvente. Se denomina , indistintamente, proceso concursa! o proceso de insolvencia. 24. Protección financiera concursa/. Plazo que esta Ley otorga al deudor que se somete al proceso concursal de reorganización, durante el cual no se podrá solicitar y declarar su liquidación, ni podrán iniciarse en su contra procesos ejecutivos , ejecucion es de cualquier clase, restitución de bienes o lanzamiento. 25. Reorganización. Proceso mediante el cual se restablece la prosperidad financiera y la viabilidad de la empresa al mantenerse sus operaciones por diversos medios, como la condonación, reestructuración o capitalización de la deuda; la fusión o escisión de la sociedad deudora y la venta de la empresa o partes de ella, como negocio en marcha. 26. Representante del proceso concursa/ de insolvencia. Persona que ha sido facultada en un proceso concursa( para administr ar la reorganización o la liquidación de la masa de la insolvencia, incluso cuando su designaci ón sea a título provisional. Se denomina , indistintamente, representante de la insolvenc ia. 27. Sociedades vinculadas a un mismo grupo económico . Vinculación que existe en el caso de -filiales o subsidiarias, cuando el capital de una sociedad pertenezc a, por lo menos, en el 50% a otra sociedad del mismo grupo; cuando tengan integradas las juntas directivas o los representantes legales con las mismas personas; o cuando, en cualquier otra forma, exista control efectivo de una de ellas sobre las demás o parte de ellas. Artkulo 5. Personas excluidas. No están sujetos al Régimen de los procesos concursales de insolvencia: l. Las entidades públicas, ·* mumc1p10s, entidades . ., autonomas, semiauton omas, descentralizadas y demás entes de Derecho Público, así como las empresas en las que el Estado sea propietario del 51% o más de sus acciones o patrimonio. 2. Los bancos, compañía s de seguros, entidades reguladas por la Superinte ndencia del Mercado de Valores y demás entidades que están sujetas a un régimen especial de recuperación, liquidación o intervención. 3. Las entidades que presten servicios públicos durante el periodo de intervención de la entidad reguladora. En caso de intervenci ón de una empresa de servicios públicos, la entidad reguladora comunica rá a los juzgados competen tes el inicio y terminaci ón de la intervención dentro de los dos días siguientes, a fin de que no se inicie el proceso concursa\ o se suspenda el ya iniciado.

Artículo 6. Principios. El proceso concursa! está orientado por Jos principios siguientes: l. Universalidad. La totalidad de los bienes del deudor y todos sus acreedores quedan vinculado s al proceso concursal a partir de su iniciación. 3 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 5 2. Colectividad. El proceso concursa} busca la participac ión y beneficio de la totalidad de los acreedore s involucrad os en la dificultad económic a del deudor. El interés colectivo de la f!1asa de acreedore s se superpone al interés individual de cobro de cada acreedor. 3. Igualdad o paridad de condición de los acreedores. El tratamient o equitativo a todos los acreedore s que concurran al proceso concursa! , sin perjuicio de la aplicación de las reglas sobre prelación de créditos y preferenci as. 4. Negociabilidad. Lns actuacion es y gestiones en el curso del proceso deben propiciar entre los interesado s la negociaci ón no litigiosa, proactiva, infonnada y de buena fe con relación a las deudas y bienes del deudor.

Articulo 7. Acceso a la informaci ón concursal . Los acreedore s tienen el derecho de acceder a toda la informaci ón que requieran para tomar decisiones en los procesos concursale s, que sea conducen te al objeto del proceso y con las limitacion es que fije el juez de acuerdo con la ley. Es obligación del deudor, el administr ador y el liquidado r brindar la informaci ón, según correspon da.

Articulo 8. [nformaci ón confidencial. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, el deudor podrá solicitar que cierta información sea declarada confidenc ial, caso en el cual el juez podrá tomar las medidas necesarias para garantizar su reserva y confidenc ialidad.

Articulo 9. Apoderad o judicial. El poder para ejercer en un proceso concursa( otorga al apoderado judicial las facultades necesarias para entablar y seguir el proceso hasta su conclusió n, como si fuera el poderdant e, y comprend e las facultades para celebrar acuerdos de reorganiza ción y adjudicac ión, convenios y compromi sos, así como para tomar toda clase de decisiones que correspon dan al mandante en el proceso.

Articulo 10. Resolució n de controver sias entre \)as partes. Todas las cuestiones que se susciten 1 entre el deudor, el representa nte de la insolvenc ia y cualquier parte interesada , con relación a la administra ción de los bienes sujetos a un proceso concursa( , serán resueltas mediante el trámite de incidente previsto en el Código Judicial y no se suspender á el curso del proceso concursal , salvo que esta Ley así lo establezca .

Artículo 11. Notificaciones y citaciones. Las notificaciones y citaciones a las que se refiere esta Ley se harán conforme a las nonnas del Código Judicial, en lo que no sea contrario a 1a presente Ley.

Artículo 12. Formació n del expedient e. Los procedimi entos del concurso se sustanciar án en tres legajos principale s, así: El primero, el general, comprend erá lo relativo a la solicitud de apertura de la reorganiza ción o declarator ia de la liquidació n, medidas consiguie ntes a ellas, conclusió n del proceso concursa! y demás procedimi entos. El segundo, el de la presentaci ón de créditos, comprend erá todo lo relativo a la convocato ria de acreedore s, examen y reconocim iento de créditos. 4 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 6 El tercero, el de la administrac ión, comprender á los infonnes del administrad or concursa! o el liquidador sobre el manejo de la masa y lo relativo a la realización de los bienes, distribución del caudal y demás asuntos de la administrac ión. Para constancia de las reuniones y juntas, el juez establecerá la forma en que se registrarán las deliberacion es y decisiones tomadas. Artfculo 13. Pluralidad de procesos concursales contra un mismo deudor. Cuando se presenten dos o más procesos concursales de reorganización y de liquidación contra un mismo deudor, se continuará con el trámite del que se presentó primero, decretándose la suspensión del proceso presentado posteriormente. El proceso que haya sido suspendido se archivará si en el proceso presentado en fecha anterior se confinna el Acuerdo de Reorganización o se declara la liquidación, según sea el caso. Se icvantará la suspensión decretada en el proceso de liquidación, si en el proceso de reorganización presentado en fecha anterior se niega la apertura o no se aprueba el Acuerdo de Reorganización. Cuando se presenten dos o más procesos concursales de liquidación contra un mismo deudor y estos hayan sido admitidos, serán acumulados una vez dictados, en cualquiera de ellos, el auto de declaratoria de liquidación, La acumulació n se dispondrá en el proceso en que primero se hizo la publicación , una vez que en el proceso que debe ser acumulado haya sido celebrada la audiencia inicial y proceda la declaratoria de liquidación. Desde el momento en que se publique el auto de apertura del proceso de reorganización o el amo de declaratoria de liquidación, no se admitirá ningún proceso concursa! de lo previsto en esta Ley contra el mismo deudor.

Articulo 14. Peritos. En cualquier etapa del proceso, el juez o el representan te de la insolvencia con la autorización del juez podrá requerir la asistencia de peritos para la toma de sus decisiones. El costo del informe técnico o la asesoria,,ser á considerado un gasto administrati vo, que 1 será pagado una vez sea presentado el respectivo informe. Art(culo 15. Actos ilegftímos. Si en cualquier etapa del proceso, el juez advierte un acto contrario a la probidad y buena fe o para obtener fines contrarios al proceso concursa!, lo mismo que cualquier tentativa de fraude procesal o colusión, podrá ordenar la terminación del proceso de reorganizac ión o la apertura del proceso concursa! de liquidación, según el caso, previa consulta a ta Junta General de Acreedores, si se encuentra constituida.

Articulo 16. Infonne, remisión al Ministerio Público e inicio de la investigació n penal. En caso de que circunstanci as que motivaron un proceso concursa! o las sobrevinien tes durante el proceso puedan constituir delito, el liquidador o el administrad or concursa!, según corresponda , presentárá ·un informe al respecto para que el juez de la causa remita copia de la actuación al Ministerio Publico, con la finalidad de que inicie de oficio la investigació n correspondi ente. 0 Ingresarán a la masa del concurso las cosas restituidas y la indemnizaci ón o reparación de los daños y perjuicios ocasionados por el hecho punible, sin perjuicio de las acciones que puedan r • •' 5 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 7 ejercer individualmente los acreedores del deudor. Capítulo I Tribunales, Competencia y Requisitos

Artículo 17. Creación del Cuarto Tribunal Superior del Primer Distrito Judicial. Se crea el Cuarto Tribunal Superior del Primer Distrito Judicial, conformado por tres magistrados, que serán elegidos por el Pleno de la Corte Suprema de Justicia, según las reglas de la Carrera Judicial, al igual que sus suplentes, con sede en la ciudad de Panamá, distrito y provincia de Panamá.

Articulo 18. Requisitos. Los magistrados que integren el Cuarto Tribunal Superior del Primer Distrito Judicial y sus respectivos suplentes deberán cumplir con los mismos requisitos previstos en el Código Judicial para el cargo de magistrado de Tribunal Superior, además de contar con estudios y experiencia comprobada en Derecho Mercantil.

Articulo 19. Atribuciones. El Cuarto Tribunal Superior del Primer Distrito Judicial tendrá competencia para conocer en segunda instancia de los procesos concursales que conocen en primera lo~ Juzgados de Circuito de Insolvencia, en todo el territorio nacional. Asimismo, de los procesos de ejecución que conocen los Juzgados de Circuito de Insolvencia de su circunscripción, en los cuales haya lugar al recurso de apelación, de hecho o consulta. En los demás distritos judiciales, los Tribunales Superiores seguirán conociendo de los procesos de ejecución, en segunda instancia.

Artículo 20. Forma de decidir. El magistrado a quien se adjudique un proceso, quien se llamará sustanciador, debe tramitarlo hasta ponerlo en estado de ser decidido y redactará el proyecto de resolución correspondiente, para lo cual practic~á· todas las diligencias y dictará las providencias t ... a que haya lugar, pero las sentencias y autos que pongan fin al proceso o entrañan su pretensión serán proferidos y firmados por dos magistrados. En caso de discrepancia, dirimirá el tercer magistrado.

Artículo 21. Creación de los Juzgados de Circuito de Insolvencia. En la provincia de Panamá, habrá cuatro Juzgados de Circuito de Insolvencia en el Primer Circuito Judicial; en el Segundo Circuito Judicial habrá uno, al igual que en el Tercer Circuito Judicial. En cada una de las demás provincias funcionará un Juzgado de Circuito de Insolvencia.

Artículo 22, Personal. Los Juzgados de Circuito de Insolvencia, además del juez y sus respectivos suplentes, contarán con un personal compuesto, como mínimo, por un secretario judicial, un asistente de juez, un alguacil ejecutor y un oficial mayor, los que serán nombrados confonne a las normas de la Carrera Judicial.

Artículo 23. Competencia privativa. Los Jueces de Circuito de Insolvencia conocerán 6 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 8 privativamente, en primera instancia. de los procesos concursales de insolvencia, así como de todos los procesos de ejecución de mayor cuantía.

Artículo 24. Requisitos. Los jueces de Circuito de Insolvencia y sus suplentes serán nombrados según las reglas de la Carrera Judicial y deberán cumplir con los mismos requisitos previstos en el Código Judicial para el cargo de juez de circuito, además de contar con estudios y experiencia comprobada en Derecho Mercantil.

Articulo 25. Facultades. Para los efectos de los procesos concursales de insolvencia, el juez tendrá las facultades y atribuciones siguientes, sin perjuicio de lo establecido en otras disposiciones: 1. Solicitar u obtener, en la forma que estime conveniente, la información que requiera para la adecuada orientación del proceso de insolvencia. 2. Actuar como conciliador en el curso del proceso. 3. Interpretar las normas de este Régimen, en favor de la celebración de acuerdos de reorganización. 4. Ordenar las medidas pertinentes para proteger, custodiar y recuperar los bienes que integran el activo patrimonial del deudor, así como, previa solicitud de parte interesada, la revocatoria de los actos o contratos celebrados en perjuicio de los acreedores. 5. Revocar los nombramientos o contratos hechos por el representante de la insolvencia, cuando afecten el patrimonio del deudor o los intereses de los acreedores, sin perjuicio de otras acciones. Este asunto se solicitará y tramitará mediante incidente. 6. Decretar la sustitución, de oficio o a petición de parte, de los auxiliares judiciales, con ocasión del incumplimiento de las funciones previstas en la ley o de las órdenes del juez * del concurso, mediante resolución motivada en la cual designará su reemplazo. 7. Ejercer, en general, las atribuciones suficientes para dirigir el proceso y lograr que se cumplan sus fines.

Artículo 26. Facultad de crear otros juzgados. El Pleno de la Corte Suprema de Justicia podrá crear otros Juzgados de Circuito de Insolvencia, con carácter permanente o temporal, en las circunscripciones jurisdiccionales que considere conveniente, cuando se justifique por razones de congestión judicial o por las necesidades del servicio, pudiendo además cambiar, limitar o ampliar la competencia territorial o asignarles competencia en determinadas materias o procedimientos, según las necesidades del servicio o por razones de congestión judicial. Título I Proceso Concursal de Reorganización Capítulo I Solicitud de Reorganización

Artículo 27. Legitimación. Están legitimados para solicitar la reorganización: 1. El 4eudor o quien lo represente. 7.l:;_ t:.".. .. . ' _, ¡¡;_. No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 9 2. La lunta General de Acreedores, a través de su representante. 3. El representante de un proceso de insolvencia extranjero, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en esta Ley.

Articulo 28. Presupuesto subjetivo. Podrá someterse al proceso de reorganización cualquier persona natural comerciante o sociedad mercantil que no esté excluida del ámbito de aplicación del presente Régimen.

Artículo 29. Presupuesto objetivo. Para que la reorganización proceda, se requiere que el deudor esté en unf\ situación de cesación de pago, insolvencia inminente o falta previsible de liquidez.

Artículo 30. Objetivo de mayor satisfacción de los créditos. La reorganización supone que los acreedores recibirán mayor satisfacción de sus créditos incorporándose a este proceso de lo que recibirían en _el marco de un proceso de liquidación de la empresa y hacia este objetivo deben dirigirse todas las actuaciones y gestiones de las partes involucradas. Artfculo 31. Documentos. La solicitud del deudor de la apertura del proceso de reorganizac ión debe ser acompañada por los documentos siguientes: 1. Copia autenticada del acta de la Junta de Accionistas o del órgano correspondiente, en la qut: conste la resolución para acogerse al proceso de reorganización, cuando se trate de una sociedad mercantil. 2. Explicación de los motivos que determinen la cesación de pago, insolvencia inminente o faltr1.previsible de liquidez. 3. Estados financieros auditados, correspondientes al último ejercicio fiscal, emitidos por un contador público autorizado independiente. 4. Estados financieros interinos correspondientes al último trimestre inmediatamente anterior a la fecha de la solicitud, certific'ados por un contador público autorizado. '4 5. Inventario de .activos y pasivos con corte en la misma fecha indicada en el numeral anterior, certificado por un contador público autorizado. 6. Lista de sus bienes, lugar en que se encuentran y los gravámenes que les afectan. 7. Relación de los procesos que tenga pendientes. 8. Planilla de trabajadores o lista de los colaboradores, cualquiera sea su situación contractual, correspondiente al mes inmediatamente anterior a la solicitud. 9. Proyecto de reorganización del deudor que contemple la reestructuración financiera, organizativa, operativa o de competitividad, conducentes a solucionar las causas de cesación de pago, insolvencia inminente o falta previsible de liquidez, que quedará a disposición de los interesados una vez admitida la solicitud.

Artículo 32. Examen de la solicitud. Presentada la solicitud, el juez competente verificará, dentro de los cinco dias siguientes, si cumple .con los presupuestos para su presentación y sustanciación, a fin de declarar abierto el proceso de reorganización. Cuando la solicitud provenga del representante de un proceso de insolvencia extranjero, ... No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 10 el juez la admitirá en el término de cinco días y dará traslado al deudor, por el término de veinte días, para que se apersone al proceso, presente la documentación prevista en el artículo anterior y manifieste:si se adhiere a la solicitud de reorganización. En caso de que el deudor no se adhiera a la solicitud de reorganización, el representante del proceso· de insolvencia extr~jero podrá solicitar la declaratoria de liquidación dentro de los diez días siguientes al vencimiento del traslado, previa consignación de los gastos iniciales previstos en el numeral 2 del artículo 84. En este caso, el juez procederá a dictar el auto de declaratoria. Si el deudor no comparece o comparece y no efectúa alguna de las actuaciones señaladas anteriormente, el tribunal dictará el auto de declaratoria de liquidación.

Articulo 33. Corrección de la solicitud. Si la solicitud adolece de algún defecto u omisión en el cumplimiento de los presupuestos y requisitos, el juez dentro de los cinco dlas siguientes a su presentación podrá ordenar o prevenir al solicitante, verbalmente o por escrito, a fin de que complete o corrija su solicitud, en un término de hasta diez días. Una vez corregida la solicitud, el juez declarará abierto el proceso de reorganización dentro de los cinco días siguientes y, en caso contrario, no admitirá la solicitud y ordenará su archivo o la continuación del proceso de liquidación cuando la solicitud provenga de la Junta de Acreedores.

Articulo 34. Efectos de la presentación de la solicitud. A partir de la fecha de presentación de la solicitud de .reorganización, no se podrán realizar reformas al pacto social o estatutos de la sociedad deudora. Además, y salvo que formen parte del giro ordinario de los negocios del deudor, se prohíbe al deudor persona natural o jurídica: 1. Constituir y ejecutar garantías o cauciones que recaigan sobre bienes propios del deudor, incluidos los fideicomisos mercantiles o encargos fiduciarios que tengan ·dicha finalidad. 2. Efectuar. compensaciones, pagos, arregti s, desistimientos, allanamientos, terminaciones t~ -unilaterales o de mutuo acuerdo de procesos judiciales en curso. 3. Realizar conciliaciones, acuerdos o transacciones de cualquier. clase de obligaciones a su cargo. 4. Efectuar enajenaciones de bienes u operaciones o llevarlas ·a cabo sin sujeción a las limitaciones estatutarias aplicables, incluso los fideicomisos mercantiles y los encargos fiduciarios que tengan esa finalidad o encomienden o faculten al fiduciario en tal sentido, salvo que exista autorización previa, expresa y precisa del juez del concurso. La ·-autorización para la celebración, ejecución o modificación de cualquiera de las operaciones indicadas en este artículo podrá ser solicitada por el deudor mediante escrito motivado ante el juez del concurso, según sea el caso.

Artículo 35. Nulidad del acto realizado sin autorización. Cualquier acto celebrado o ejecutado en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior podrá ser declarado nulo por el juez del concurso a través del proceso sumario; y dará lugar a la remoción de los responsables, quienes responderán solidariamente de los daños y perjuicios causados a la sociedad, para lo cual se 9 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 11 podrán compensar las sumas no devtiet'tas con los créditos que mantengan con la sociedad, sin perjuicio de otras acciones a que haya lugar. Capitulo 11 Apertura del Proceso de Reorganización

Artículo 36. Auto de apertura. El proceso de reorganización inicia con el auto que declara su apertura, el cual deberá: 1. Designar al administrador concursa[ de una lista administradores previamente evaluados y calificados como idóneos y fijar sus honorarios provisionales. 2. Declarar abierto el plazo de protección financiera concursa[, que inicia desde la fecha del auto que decreta la apertura del proceso de reorganización hasta la confirmación del Acuerdo de Reorganización. 3. Ordenar la inscripción del auto en el Registro Público de Panamá, a fin de que conste la designación del administrador concursal y la prohibición general de inscribir cualquier título emanado del deudor. 4. Ordenar al administrador concursa[ que, con base en la información que recabe y demás documentos y elementos de prueba que aporten los interesados, presente la calificación y graduación de créditos y derechos de voto, así como el inventario y avalúo de los bienes del ·deudor, que incluya las acreencias causadas hasta la fecha de inicio del proceso. 5. Prevenir al deudor que, sin autorización del juez del concurso, no podrá realizar enajenaciones que no estén comprendidas en el giro ordinario de sus negocios, ni constituir cauciones sobre sus bienes, ni hacer pagos o arreglos relacionados con sus obligaciones, ni adoptar reformas estatutarias si se trata de una persona jurídica, so pena de nulidad. 6. Decretar, cuando lo considere necesario, medídas cautelares sobre los bienes del deudor y ordenar, en todo caso, la inscripción ~~ registro correspondiente del auto de apertura del .proceso de reorganización, respectoldelaquellos bienes sujetos a esa formalidad. 7. Ordenar al deudor y al administrador concursal la fijación de un aviso que informe sobre el inicio del proceso de reorganización, en la sede y sucursales del deudor. 8. Ordenar publicar en medios masivos de comunicación escrita, durante cmco días consecutivos, el auto de apertura del proceso de reorganización y el llamamiento a todos los acreedores e interesados, nacionales y extranjeros, para que comparezcan al proceso en e! término de veinte días. La publicación la hará el administrador concursal dentro de los cinco días siguientes a la emisión del auto, a costa del solicitante. 9. Poner a disposición de los interesados el proyecto de reorganización presentado por el deudor. 1O. Comunicar a los tribunales el inicio del proceso de reorganización, para efectos de las medidas de protección financiera concursa!, así como a la Autoridad Nacional de los Servicios Públicos para que esta pueda solicitar la suspensión del proceso, en el caso de haber intervenido al deudor.

Artículo 37. Medidas complementarias para informar a los acreedores extranjeros. En el mismo . .. - 10 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 12 auto de apertura .del proceso de reorganización o en resolución posterior, el juez ordenará las medidas complementarias que considere convenientes para informar a los acreedores extranjeros conocidos. Artículo ~8. Recursos. El auto que decreta 1~ apertura del proceso de reorganización no será susceptible de ningún recurso. El que lo niegue solo será susceptible del recurso de apelación en el efecto devolutivo, que podrá ser interpuesto por el deudor o el representante del proceso concursa! de insolvencia solicitante. Capítulo 111 Efectos de la Apertura del Proceso de Reorganización

Articulo 39. Protección financiera concursa). Mientras esté vigente la protección financiera concursa!: 1. No podrá iniciarse ningún proceso ejecutivo, ejecución de cualquier clase, restitución de bienes o lanzamiento en contra del deudor, salvo lo dispuesto en esta Ley. Para tal efecto, quedarán suspendidos los términos de prescripción. 2. Todos los contratos suscritos por el deudor mantendrán su vigencia y condiciones de pago. En consecuencia, no podrán terminarse anticipadamente en forma unilateral, exigirse anticipadamente su cumplimiento o hacerse efectivas las garantías contratadas, invocando como causal el inicio de un proceso concursa) de reorganización. Sin embargo, quedará suspendida la exigibilidad de los intereses, legales o convencionales, salvo los correspondientes a los créditos con garantía real. La suspensión durará hasta que la Junta apruebe el Acuerdo de Reorganización, en que podrá establecer condiciones sobre la tasa de interés aplicable o el cobro, total o parcial, en cada caso. 3. El deudor no podrá ser incapacitado o inhabilitado para contratar con las entidades estatales por someterse al proceso concursal de reorganización, ni esta situación podrá invocarse como causal de resolución adhíinistrativa del contrato. El juez de la causa declarará la nulidad de las actuaciones surtidas en contravención a los numerales 1 y 2 de este artículo, por auto que no admite recurso alguno.

Articulo 40. Procesos laborales. La protección establecida en el numeral 1 del artículo 39 no se aplicará a los procesos laborales, suspendiéndose en este caso solo la ejecución y realización de bienes del deudor, con excepción de los procesos laborales a favor de su cónyuge o sus parientes, o de los gerentes, directores, administradores, dignatarios, representante legal, apoderados con poder general de administración u otras personas que tengan injerencia en la administración de sus negocios. Para estos efectos, se entenderá por parientes del deudor o de sus representantes legales los ascendientes, descendientes y los colaterales hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, inclusive.

Artículo 41. Acumulación de procesos de ejecución iniciados. Los procesos de ejecución que hayan comenzado antes del inicio del proceso de reorganización deberán remitirse al juez del 11 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 13 concurso para ser incorporados al trámite y considerar el crédito. Las excepciones pendientes de decisión serán tramitadas como objeciones al crédito, para efectos de su calificación y graduación. Las medidas cautelares quedarán a disposición del juez del concurso, según sea el caso, quien detenninará si la medida sigue vigente o si debe levantarse, según convenga a los objetivos del proceso, en atención a la recomendación del administrador concursa! y teniendo en cuenta su urgencia, conveniencia y necesidad operacional, debidamente motivada. Asimismo, el juez del concurso suspenderá la tramitación de los procesos remitidos y los términos de prescripción extintiva.

Artículo 42. Procesos para la ejecución de garantías. reales o fiduciarias. Mientras esté vigente la protección financiera concursa!, no podrán iniciarse procesos para la ejecución de garantías reales constituidas sobre bienes del deudor y serán suspendidos los procesos iniciados en los que no se haya llevado a cabo el remate. El juez del concurso, por solicitud fundada del acreedor, luego de iniciado el plazo de protección financiera, podrá autorizar el inicio o la continuación del respectivo proceso, si considera que estas ejecuciones no afectan las operaciones de la empresa y la viabilidad del acuerdo.

Artículo 43. Renegociación de contratos de tracto sucesivo. El deudor en trámite de reorganizauión podrá buscar la renegociación, por mutuo acuerdo, de los contratos de tracto sucesivo de que sea parte, cuando dichos contratos no convengan a los objetivos de la reorganización.

Artículo 44. Terminación de contratos de tracto sucesivo. Cuando no sea posible la renegociación por mutuo acuerdo, el deudor podrá solicitar al juez del concurso autorización para la terminación del contrato de tracto sucesit o, que se tramitará como incidente, confonne al '... Código Judicial. La autorización para la terminación del contrato podrá darse cuando se acredite que las prestaciones a cargo del deudor resultan excesivas, tomando en consideración el costo de las operaciones equivalentes o de reemplazo que el deudor podrfa obtener en el mercado al momento de la terminación. En este caso, cualquier reclamo que se tenga contra el deudor con ocasión de la tenninación del contrato podrá tramitarse por la vía del proceso sumario ante el mismo juez y el monto que.resulte se incluirá como crédito en el Acuerdo de Reorganización.

Artículo 45. Procesos de restitución de bienes operacionales arrendados. A partir de la apertura del proceso de reorganización, no podrán iniciarse o continuarse procesos de restitución de bienes muebles o inmuebles con los que el deudor desarrolle las operaciones de su empresa, siempre que la causal invocada sea la mora en el pago de cánones, precios, rentas o cualquier otra contraprestación. El incumplimiento en el pago de los cánones causados con posterioridad a la apertura del ... '1'.... , ,-.. 12 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 14 ..' . .,. proceso de reorganización podrá dar lugar a la terminación de los contratos y facultará al acreedor para iniciar procesos ejecutivos y de restitución, procesos en los cuales no puede oponerse como excepción el hecho de estar tramitándose el proceso de reorganización. Capítulo IV Administrador Concursal

Artículo 46. Perfil. Para ser administrador concursal se requiere: 1. Ser profesional con experiencia acreditada en el sector de áctividad de la empresa o licenciado en Derecho. 2. Certificado de idoneidad para el ejercicio de la profesión, cuando la ley así Jo exija. 3. Tener estudios o experiencia en negociación o un campo afín. 4. Haber cumplido treinta y cinco años de edad. 5. Estar en pleno goce de sus derechos civiles y políticos. 6. Haber ejercido la profesión por un periodo no inferior a cinco años. 7. No estar incluido en alguna de las prohibiciones del artículo 225 del Código Judicial.

Articulo 47. Funciones. Las funciones principales del administrador concursa] son conocer el estado de los negocios del deudor y resguardar sus bienes y patrimonio en general, para lo cual podrá: 1. Examinar los registros contables, documentos, correspondencia y operaciones del deudor. 2. Propiciar acuerdos entre el deudor y sus acreedores, facilitando la negociación entre las partes y actuar como moderador en las negociaciones. 3. Solicitar las medidas de conservación y cautelares que sean necesarias para conservar los intereses de los acreedores. 4. Dar cuenta al juez de cualquier acto o conducta del deudor que signifique un acto contrario a la probidad y buena fe, o para .._..,½obtener fines contrarios al proceso concursal, lo mismo que cualquier tentativa de fraude\ procesal o colusión y, con la autorización del tribunal, adoptar las medidas necesarias para mantener la integridad de los activos, cuando corresponda. 5. Llevar la lista de asistencia de las reuniones realizadas en el periodo de negociación del plan de reorganización, con especificación de los acreedores que asisten personalmente y quiénes por apoderado judicial, así como elaborar el orden del día, el acta y los acuerdos de las reuniones de negociaciones. 6. Rendir mensualmente cuenta de su actuación al tribunal, así como del estado de los negocios del deudor y presentar las observaciones que estime necesarias. 7. Ejecutar todas las demás funciones establecidas en esta Ley.

Artículo 48. Remoción y nombramiento de nuevo administrador. El juez removerá al administrador concursa! y nombrará a quien lo reemplace, a solicitud de la Junta de Acreedores o cuando incumpla sus deberes. Igualmente, cuando lo pida un acreedor, con prueba suficiente de negligencia o abusos cometidos en el ejercicio de sus funciones. Esta solicitud de remoción se tramitará como incidente. 13 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 15

Articulo 49. Honorarios. Los honorarios provisionales del administrador concursa) serán fijados por el tribunal por cuenta del solicitante, según la complejidad del asunto y capacidad económica del deudor,. y deberán consignarse por el solicitante en el término de cinco días, contado a partir de su notificación, mediante Certificación de Depósito Judicial, en dinero en efectivo, en el Banco Nacional de Panamá. Los honorarios del administrador podrán ser modificados por los acreedores en la primera Junta General.

Artículo 50. Deberes de un mandatario. Además de los deberes señalados en esta Ley, el administrador concursa) tiene las obligaciones de los mandatarios y administradores judiciales, establecidas en la ley.

Articulo 51. Responsabilidad. El administrador concursa! responderá frente al deudor y los acreedores ·de los daños y perjuicios causados a la masa por los actos y omisiones contrarios a la ley o ·realizados por culpa o negligencia. La acción de responsabilidad se sustanciará según el trámite del proceso sumario ante el juez que conozca o haya conocido del concurso, y prescribirá en un año, contado desde que el actor tuvo conocimiento del daño o perjuicio por el que reclama. Capítulo V Calificación y Graduación de Créditos y Derecho a Voto

Articulo 52. Verificación y objeción de los créditos. Los acreedores tendrán un plazo de veinte días, contado desde la última publicación del auto de apertura del proceso de reorganización, para verificar sus créditos ante el tribunal que conoce del proceso. Con tal propósito, deberán acompañar los titulas justificativos de estos créditos, ,''( señalan~o en su caso si se encuentran garantizaaos con prenda o h~poteca, y el avalúo comercial de los bienes sobre los que recaen las garantías, sin perjuicio de los acreedores que se presenten posteriormente y que estén incluidos en el inventario de activos y pasivos del deudor.

Artículo 53. Adhesión al proyecto de reorganización y suministro de información. El acreedor, al presentar sus créditos, podrá manifestar su adhesión al proyecto de reorganización propuesto por el deudor, así como las observaciones y recomendaciones que tenga al respecto. Igualmente, el acreedor deberá presentar con su crédito una declaración jurada de su vinculación con el deudor, según el artículo siguiente, la cual se entenderá hecha bajo juramento, y señalar su dirección de correo electrónico a la que se le enviarán todas las comunicaciones y citaciones. El apoderado judicial también deberá señalar su dirección de correo electrónico.

Artículo 54. Vinculación con el deudor. Son relaciones que evidencian la vinculación del acreedor con el deudor: .., .. , -.. No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 16 1. --·-1.~ El parentesco hasta el cuarto grado dé consanguinidad o segundo de afinidad entre ambas partes o entre una de ellas y los accionistas, socios o asociados mayoritarios de la otra parte o entre quienes ostenten tal calidad. · 2. El matrimonio o unión de hecho, presente o pasado. 3. La relación laboral, presente o dentro de los dos últimos años, que implique el ejercicio de labores de dirección o de confianza. 4. La copropiedad, directa o indirecta, entre acreedor y deudor, en algún negocio. 5. La asociación, la sociedad o los acuerdos similares entre acreedor y deudor. 6. La pertenencia a un mismo grupo económico de sociedades vinculadas, en los ténninos señalados en esta Ley. 7. Cualquier otra circunstancia que implique una vinculación relevante de intereses entre acreedor y deudor.

Articulo 55. Lista de créditos verificados y ténnino para objeciones. Vencido el término previsto en el artículo 52, el administrador concursa! presentará al tribunal, dentro de los dos días siguientes, la lista de los créditos verificados, con sus observaciones, la que estará a disposición de los acreedores y el deudor para que presenten sus objeciones dentro del término de cinco días. Las objeciones deberán ir en contra del título justificativo de los créditos, su monto o preferencia. Contra los títulos hipotecarios con renuncia a trámites del proceso ejecutivo, constituidos por escritura pública inscrita en el Registro Público, solo se admitirán objeciones del deudor que versen sobre el pago total o prescripción.

Artículo 56. Vencimiento del término sin objeciones. Expirado el ténnino anterior sin que se presenten objeciones, quedarán reconocidos los créditos y, dentro de los cinco días siguientes, el juez fijará la fecha, lugar y hora en que deberá realizarse la primera Junta General de Acreedores.

Artículo 57. Listas de créditos reconocidos y-o6jetados. El administrador contará con el término ¡,, ~ de cinco días para presentar: 1. La lista de los créditos reconocidos, que deberá indicar el monto de cada crédito, si se encuentra garantizado con prenda o hipoteca y el avalúo comercial de los bienes sobre los que recaen las garantías, acompañándola al expediente. 2. La :lista de los créditos objetados y, de esta última, un informe a la Junta de Acreedores sobre las razones de las objeciones. La lista de los créditos reconocidos servirá como única nómina para la votación, sin perjuicio de su posterior ampliación o modificación por la Junta de Acreedores.

Articulo 58, Recomendación de terminación del proceso. Si ajuicio del administrador concursa! los créditos objetados representan, por su monto o situación, un obstáculo para una reorganización eficiente, presentará al juez un informe sustentado al respecto, con su recomendación. Si el juez considera fundada la recomendación del administrador podrá declarar tenninado el proceso concursal de reorganización. .. . 15 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 17 .. --· ... En este caso, si la reorganización provino de una liquidación, esta continuará. Si la causal que dio inicio al proceso _es la cesación de pago, cualquier acreedor podrá solicitar al juez el inicio del proceso de liquidación, previa consignación de los gastos iniciales previstos en el numeral 2 del artículo 84, y el juez procederá a dictar el auto de declaratoria de liquidación, con las medidas que correspondan. Si los acreedores no solicitan la liquidación, se archivará el expediente. En todos los casos, se tendrá por terminado el plazo de protección financiera concursa!.

Articulo 59, Créditos objetados. Los créditos objetados podrán ser reconocidos por la Junta de Acreedores. En caso de que no sean reconocidos, sus titulares podrán recurrir, dentro de los treinta días siguientes, vía incidente, ante el juez del concurso.

Artículo 60. Fijación de la primera Junta de Acreedores. El juez fijará la fecha, lugar y hora en que deberá realizarse la primera Junta General de Acreedores para debatir el Plan de Reorganización, la cual se celebrará dentro de los diez días siguientes a la presentación de las listas por el administrador y podrá establecer una fecha alterna cinco días después, para el evento de que la Junta no se realice en la primera convocatoria. Capítulo VI Junta General de Acreedores y Acuerdo de Reorganización Articulo ~l. Ouorum. El quorum reglamentario para reunir válidamente a la Junta General de Acreedores lo conforma la mayoría absoluta de los acreedores que integran la lista de créditos reconocidos.

Artículo 62. Primera Junta. Una vez reunida la Junta General de Acreedores, se someterá a discusión el proyecto de reorganización presentado por el deudor, así como las adhesiones, ? observaciones y recomendaciones presentadas por los acreedores. Previo a la discusión del proyecto de reorganización, el administrador concursa! presentará. a la Junta un informe sobre la situación financiera de la empresa, así como del contenido y viabilidad del proyecto de reorganización. En la primera Junta se acordará, igualmente, los honorarios del administrador concursal.

Artículo 63. Plazo para el Plan de Reorganización. Si no se llega a un Acuerdo de Reorganización en la primera Junta de Acreedores, se abrirá un periodo de negociaciones en los diez días siguientes, en que los acreedores trabajarán en el Plan de Reorganización, junto al deudor y el administrador. Este periodo de negociaciones podrá ser extendido en la primera Junta, por la mayoría simple de los acreedores, por un plazo que no excederá de veinte días. Igualmente, el juez en la primera Junta establecerá la fecha, lugar y hora en que se celebrará la Junta de Acreedores para la aprobación del Acuerdo de Reorganización, que se - deberá realizar dentro de los diez días siguientés ar-vencimiento del periodo de negociaciones. 16 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 18 ...

Artículo 64. Reuniones para negoci~r los acuerdos. El administrador concursal convocará las reuniones para la negociación de los acuerdos, para lo cual hará las respectivas citaciones a las direcciones de correo electrónico señaladas por los acreedores y sus apoderados judiciales, en que indicará la hora, fecha, lugar y orden del día de la reunión. Artfeulo 65. Acuerdos con las diferentes categorías de acreedores. Cuando el Plan de Reorganización en alguna de sus partes pueda afectar a un grupo de trabajadores de la empresa o a un acreedor privilegiado o preferente, se tendrán que presentar a la consideración de la Junta los acuerdos aprobados durante la fase de negociación, con relación a esa situación específica, que hagan viable la prosecución de la reorganización.

Articulo 66. Informe del administrador. En la Junta para la aprobación del Acuerdo de Reorganización, el administrador concursal presentará un informe que contendrá: 1. El Plan de Reorganización, que se someterá a votación. 2. Información relativa a la situación financiera del deudor, con datos sobre el activo, el pasivo y el flujo de efectivo. 3. Todo dato no financiero que pueda repercutir sobre el rendimiento futuro de la empresa del deudor. 4. Una relación de las condiciones que permitirían que la empresa se supere y reorganice con éxito. 5. Información que respalde las gestiones realizadas para cumplir todas las obligaciones incluidas en el Plan.

Articulo 67. Mecanismo de votación. El Acuerdo de Reorganización debe ser aprobado por la * Junta General de Acreedores convocada por el juez con este fin y, para que sea válido, será preciso el voto de la mayoría absoluta de los acreedores que representen, al menos, el 66% de la totalidad del pasivo. · Los acreedores reconocidos podrán ser representados en la Junta de Acreedores mediante apoderado judicial, así como enviar su voto, por cualquier medio de comunicación, al administrador concursal. Si en la Junta no está presente el 66% de la totalidad del pasivo, en el mismo acto, el juez hará una nueva convocatoria, dentro de los diez días siguientes, para la aprobación del Acuerdo de Reorganización. Cuando los acreedores identificados como vinculados representen más del 50% de los créditos reconocidos, se realizarán dos votaciones separadas para la aprobación del Acuerdo de Reorganización. Una en la que se requerirá el voto afirmativo de la mayoría absoluta de los acreedores vinculados que representen como mínimo el 66% de la totalidad del pasivo que corresponda a ese grupo de acreedores, y otra en la que se requerirá el voto afirmativo de la mayoría absoluta de los acreedores no vinculados, que representen como mínimo el 66% de la totalidad del pasivo que corresponda a ese grupo de acreedores. Articulo -68. Contenido del Acuerdo y exigibilidad de gravámenes y garantías reales o 17 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 19 •-- I..tfj=~~)l .;.;: :¡.t•\ 1 fiduciarias: En las estipulaciones deÍ Acuerdo de Reorganización no quedará excluido ningún crédito reconocido, y se atenderá para efectos del pago los derechos de prelación, los privilegios y las preferencias establecidos en la ley, así como el cronograma para el cumplimiento del Acuerdo. Para constituir, modificar o cancelur grnváme·n es y garantías reales o fiduciarias constituidos por el deudor, suspender su exigibilidad o hacer efectivas tales garantías durante la vigencia del Acuerdo de Reorganización, los acreedores tendrán que celebrar acuerdos, con el voto de la mayoría absoluta de ellos y el consentimiento de los acreedores afectados, incluso los acreedores de un tercero cuya obligación ha sido respaldada con garantías reales o fiduciurias constituidas por el deudor. Estos acuerdos formarán parte del Acuerdo de Reorganización. Para tal efecto, bastara que se inscriba en el Registro Público una vez el juez confinne el Acuerdo de Reorganización. En el Acuerdo de Reorganización podrá estipularse la constitución de garantías para asegurar el cumplimiento de las obligaciones del deudor. Estas garantías podrán constituirse en el mismo Acuerdo de Reorganización o en instrumentos separados. En .caso de que el Acuerdo disponga la venta de bienes objeto de garantía, el acreedor gozará de la misma prelación que le otorga el gravamen para que le paguen el saldo insoluto de su crédito hasta la concurrencia del monto de la venta del respectivo bien. Cuando la Junta no apruebe el Acuerdo de Reorganización, no lo confirme el juez, se incumpla, transcurran más de seis meses del plazo del periodo de protección concursal o se decida por cualquier razón no proseguir con ·s u ejecución, quedarán restablecidas, sin necesidad de resolución, las acciones para exigir la ejecución de los gravámenes y garantías reales o fiduciarias constituidas por el deudor.

Artículo 69. Administración de la empresa, ejecución y supervisión del Acuerdo. En et Acuerdo de Reorganización se establecerán los cargos siguientes: administrador de la empresa, encargado de la ejecución del Acuerdo y supervisor de la-ej~cución del Acuerdo. ,. ~ El deudor u otras personas nombradas por la Junta de Acreedores podrán ser encargados de la administración de la empresa y la ejecución del-Acuerdo. El administrador concursa! u otra pe rsona nombrada por la Junta de Acreedores podrá ser encargada -de la supervisión de la ejecución del Acuerdo. De no ser el administrador concursa(, este cesará en su cargo, previa presentación de su infonne, y el supervisor asumirá las funciones y responsabilidades del administrador concursal. En todas las designaciones se establecerán las condiciones del nombramiento y su remuneración. En cualquier momento, la Junta de Acreedores podrá considerar el cambio de las personas designadas.

Articulo 70. Informe sobre la ejecución del Acuerdo. Las personas encargadas de la ejecución del Acuerdo y su supervisión, según sus correspondientes funciones, presentarán un informe mensual de su gestión al juez y deberán mantener a disposición de los acreedores, en su página electrónica, si la tienen, o por cualquier otro medio idóneo, la información actualizada que permita evaluar la situación del deudor durante la ejecución del Acuerdo. No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 20

Artículo 71. Confirmación del Acuerdo. Dentro de los cinco días siguientes a su aprobación por la Junta de Acreedores, el juez confirmará el Acuerdo de Reorganización si considera que se han cumplido las condiciones requeridas, para lo cual examinará que: 1. El .Acuerdo ha obtenido la aprobación requerida y se ha seguido el procedimiento prescrito para su aprobación. 2. El Acuerdo no es contrario al Régimen de insolvencia ni a la ley. En caso de que el juez no confinne el Acuerdo de Reorganización, se atenderá a lo establecido en el artículo siguiente,

Artículo 72. Efectos de la no aprobación del Acuerdo. Si la Junta de Acreedores no aprueba el Acuerdo de Reorganización o decide, por voto mayoritario, poner término al proceso y la causal que dio inicio al proceso es la insolvencia inminente o falta previsible de liquidez, se tendrá por terminado el proceso concursa) de reorganización; sin perjuicio del derecho de la Junta o cualquier acreedor para solicitar al juez el inicio del proceso de liquidación, caso en el cual, de haberse confirmado la cesación de pago, el juez dictará el auto de declaratoria·de liquidación y las medidas que procedan. Si la reorganización provino de un proceso de liquidación, continuará el proceso iniciado anteriormente. Igualmente, se procederá a la liquidación de la empresa si el deudor se opone al Acuerdo de Reorganización y se ha confirmado la cesación de pago. En todos los casos, se tendrá por tenninado el plazo de protección financiera concursa!. Capitulo VII Efectos del Acuerdo de Reorganización

Artículo 73. Obligatoriedad. El Acuerdo de Reorganización, una vez aprobado y confirmado, :;~ obliga al deudor y a todos sus acreedores, hayan o no concurrido a la Junta General que lo apruebe.

Articulo 74. Cancelación de anotaciones e inscripciones. Aprobado el Acuerdo de Reorganización se cancelarán las inscripciones previstas en los numerales 3 y 6 del artículo 36. Capítulo VIII Ejecución del Acuerdo de Reorganización

Artículo 75. Ejecución y supervisión del Acuerdo. Una vez aprobado el Acuerdo de Reorganización por la Junta General de Acreedores, será función del encargado de su supervisión velar porque se cumplan las condiciones, las acciones y el cronograma para su cumplimiento. Para este .efecto, el supervisor tendrá plenas facultades para compeler, exigir y realizar las acciones pertinentes para su cumplimiento. Si el encargado de la ejecución del Acuerdo se percata que las personas encargadas de realizar gestiones indispensables p~ l.•. ~:::ión. d.el ~ cuerdo no cwnplen sus obligacion~: • No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 21 informará de ello al juez para que disponga lo pertinente. .. " El juez escuchará en audiencia a las partes involucradas, decidirá en el acto y, si las acciones fonnan parte de lo decidido en el Acuerdo de Reorganización, podrá ordenar que se ejecuten tales acciones, si de ello depende el éxito de la reorganización.

Artículo 76. Violación del Acuerdo. Mediante solicitud fundamentada, ~ualquier miembro de la Junta podrá informar o advertir al juez sobre violaciones al Acuerdo de Reorganización. Si el juez considera fundada la advertencia, convocará a las partes involucradas o a la Junta General de Acreedores para resolver la cuestión sometida a su consideración.

Artículo 77. Imposibilidad de cumplimiento del Acuerdo. Cuando cualquier miembro de la Junta advierta al tribunal que no es posible el cumplimiento del Acuerdo de Reorganización, el juez convocará de inmediato a la Junta General de Acreedores para someter el asunto a su consideración y tomar las decisiones para no proseguir con el Acuerdo o liquidar la empresa. Para la adopción de la decisión a que se refiere el párrafo anterior, se requiere la misma mayoría establecida para la aprobación del Acuerdo de Reorganización.

Artículo 78. Terminación de Ja reorganización. La reorganización concluye luego que el encargado-de la ejecución del Acuerdo presenta su informe final al juez, en que le comunica y sustenta el cumplimiento del Acuerdo de Reorganización, caso en el cual el juez dará por tenninado el proceso concursa! de reorganización. Título 11 Proceso Concursal de Liquidación Capitulo I Solicitud de Liquidación ..._1- Artfculo 79. Legitimación. La declaratoria de i(q~fdación la pronunciará el tribunal competente del lugar donde el deudor tenga su domicilio comercial: l. A solicitud del deudor o de quien lo represente. 2. A solicitud fundada de un acreedor. 3. A sqlicitud del representante de un proceso de insolvencia extranjero, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en esta Ley. Si el deudor no tiene domicilio comercial, podrá pronunciar la declaratoria de liquidación el juez en que el deudor tenga su residencia personal o algún establecimiento. Si tiene dos o más establecimientos en distintos lugares, serán competentes los tribunales de los respectivos domicilios.

Artículo 80. Presupuestos objetivos. El proceso concursa! de liquidación procede cuando el deudor: l. Cese en el pago de una obligación que conste en título ejecutivo, resultante de actos de comercio. 2. Tenga librado en su contra tres o más ejecuciones, siempre que no haya pre~ntado No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 22 bienes suficientes para el pago total. 3. Se oculte, abandone sus negocios o cierre su establecimie nto comercial, sin haber nombrado mandatario con facultades y medios suficientes para cumplir sus obligacione s vencidas. 4. Por cualquier otro presupuesto dispuesto por la ley. Art[culo 81. Liquidación post mórtem. La liquidación podrá declararse aun después del fullccimiento del deudor, si se comprueba que él habla cesado en el pago de sus obligaciones. Igualmente, se podrá declarar la liquidación de la sucesión cuando esta sobreseyese en el pago de una o más obligaciones comerciales. La declaratoria de liquidación deberá demandarse antes de la adjudicación del haber hereditario; después de hecha legalmente la adjudicación la solicitud será improcedente. La declaratoria de liquidación de una sucesión suspenderá, en cuanto a los bienes hereditarios, la tramitación del proceso de sucesión, mientras no se termine legalmente la liquidación.

Artículo 82. Liquidación voluntaria. La solicitud del deudor deberá acompañar los documentos siguientes: 1. Copia autenticada del acta de la Junta de Accionistas o del órgano correspondi ente, en la que conste la resolución para acogerse al proceso concursa! de liquidación, cuando se trate de una sociedad mercantil. 2. Listtt de sus bienes, lugar en que se encuentran y los gravámenes que les afectan. 3. Relación de los procesos pendientes. 4. Estado de sus deudas activas y pasivas, el nombre y domicilio de cada uno de los deudores y acreedores, causa de la deuda. pinzo y garantía. 5. Planilla de trabajadores o lista de los colaborador es, cualquiera sea su situación contractual, con indicación de las prestaciones laborales, previsiones adeudadas y fueros en su caso. ~, 6. Exposición de los motivos que hayan detenninado el estado de liquidación. 7. Estados financieros auditados, correspondi entes al último ejercicio fiscal, emitidos por un contador público autorizado independien te. 8. Estados financieros interinos correspondi entes al último trimestre inmediatam ente anterior a la fecha de la solicitud, certificados por un contador público autorizado. 9. Nombres y domicilio de los socios y calidad de estos. Si la sociedad es por acciones, bastará con expresar el nombre y domicilio de su representante legal, gerentes, dignatarios, directores y administradores. 1O. Registros contables.

Articulo 83. Examen de la solicitud. El tribunal competente examinará la solicitud del deudor y, si cumple con los requisitos para iniciar el proceso concursa! voluntario, dictará auto declarando el estado de liquidación en el ténnino de cinco días.

Artículo 84. Liquidación forzosa. La demanda de liquidación presentada por un acreedor 21. No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 23 señalará la causal invocada, sus hechos justificativo s y acompañará : 1. Las pruebas que acreditan la causal invocada. 2. Cerlificació n de Depósito Judicial por la suma de mil balboas (B/.1 000.00), consignada en dinero en efectivo en el Banco Nacional de Panamá, para subvenir los gastos iniciales del proceso concursal de liquidación. Si el juez estima que la demanda cumple los presupuesto s y documentos exigidos, la admitirá en el término de cinco días y dará traslado al deudor, por el término de veinte días, para que se ap_~rsone al proceso y con la contestación presente la documentac ión prevista en el artículo 82.

Articulo 85. Acreedor hipotecario o prendario. El acreedor hipotecario o prendario no podrá pedir la declaratoria de liquidación a no ser que pruebe que los bienes gravados son o han resultado ser insuficientes para el pago de su crédito.

Articulo 86. Oposición al crédito. Dentro del ténnino del traslado, el deudor podrá presentar oposición :al crédito. La contraparte puede contestarlo, sin necesidad de traslado, dentro de los tres días siguientes al vencimiento del término del traslado de la demanda. Una vez vencido el término del traslado y la contestación , el juez citará a las partes a la audiencia inicial, la cual se celebrará dentro de los quince días siguientes con las partes que concurran.

Articulo 87. Medidas cautelares y de protección. Presentada la demanda de liquidación y antes de su declaratoria , a pedido y bajo la responsabil idad del acreedor, el juez puede decretar medidas cautelares y medidas de protección de la integridad del patrimonio del deudor, previa caución. Las medidas de protección pueden consistir en la inhabilitació n general del deudor para administrar sus bienes, intervención controlad~,,de sus negocios u otra adecuada a los fines perseguidos .

Articulo 88. Proceso especial. El proceso concursa! de liquidación es especial y excluye la vía ordinaria. Capítulo 11 Audiencia lnicial

Artículo 89. Procedimien to. La audiencia inicial se desarrollará conforme al procedimien to siguiente: El tribunal informará al deudor acerca de la demanda presentada en su contra y los efectos de un eventual proceso concursa! de liquidación. Si el deudor ha presentado oposición al crédito, el juez rechazará las pruebas que sean inconducen tes o ineficaces y la resolverá en la audiencia, previa la presentación de alegaciones sumarias. Si declara fundada la oposición, el tribunal denegará la demanda y declarará concluido el proceso. 22 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 24 ., ' " La resolución que declara fundada la oposición es apelable en el efecto suspensivo, la que la niega, en efecto devolutivo. Su conocimiento por el tribunal de segunda instancia tendrá prelación para su fallo, por lo que deberán resolver en un termino no mayor de treinta días, una vez ingrese el negocio al despacho.

Artículo 90. Opción del deudor. En caso de que no haya presentado oposición o no prospere la presentada, el deudor podrá en la audiencia inicial: 1. Consignar fondos suficientes para el pago del crédito demandado y las costas correspondientes. Si el deudor no paga en el término fijado por el juez, el tribunal dictará el respectivo auto de declaratoria de liquidación. 2. Acordar con el demandante la suspensión de la audiencia, para llegar a un convenio sobre el pago del crédito que se reclama. Una vez aprobado el convenio, terminará la litis, sin que esto afecte el derecho de los demás acreedores. 3. Someterse al proceso concursal de reorganización caso en el cual presentará el proyecto de reorganización en la audiencia. 4. Allanarse a la pretensión. En este caso, el tribunal dictará el auto de declaratoria de liquidación.

Artículo 91. No actuación del deudor. Si el deudor no comparece a 1a audiencia inicial, o comparece y no efectúa alguna de las actuaciones señaladas en el artículo anterior, el tribunal dictará el auto de declaratoria de liquidación, el cual es irrecurrible.

Artículo 92. Desistimiento. El acreedor que peticione la liquidación puede desistir de su demanda, mientras no se haya dictado el auto de declaratoria de liquidación. Capítulo lll Auto de Declaratoria de Liquidación ~7 i~

Artículo 93. Contenido del auto de liquidación. El auto de declaratoria de liquidación contendrá: 1. La fijación con calidad de "por ahora" y en perjuicio de tercero de la fecha en que se ha caracterizado el estado de liquidación. A falta de determinación especial, se considera que la cesación de pagos tuvo lugar el día de la presentación de la solicitud o demanda, respectiva. 2. La prohibición al deudor de ausentars~ del domicilio de la liquidación, sin licencia del tribunal, con.el fin de contar con su participación y colaboración en el proceso, bajo el apercibimiento de ser juzgado por desacato a la autoridad, conforme al Código Judicial. 3. El embargo y depósito de los bienes, libros, papeles y documentos. 4. La designación del liquidador t_itular y su suplente, y la orden al liquidador para que incaute todos los bienes del deudor, sus libros y documentos bajo inventario, y de que se le preste, para este objeto, el auxilio de la_Policía Nacional, con la exhibición de la copia autenticada del auto de liquidación. 5. Los honorarios provisionales del liquidador, que serán por cuenta del demandante o solicitante hasta que la primera Junta de Acreedores los fije. No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 25 6. La orden a las oficinas de c~rreos para que entreguen al liquidador la corresponde ncia cuyo destinatario sea el deudor. 7. La orden de acwnular al proceso concursal de liquidación todos los juicios pendientes contra el deudor que puedan afectar sus bienes, seguidos ante otros tribunales de cualquier jurisdicción, salvo las excepciones legales. 8. La advertencia al público que no pague ni entregue mercaderías al deudor, bajo pena de nulidad de los pagos y entregas, y la orden a las personas que tengan bienes o docwnentos pertenecientes al deudor para que los pongan, dentro del tercer día, a disposición del liquidador. 9. El emplazamie nto por edicto a todos los acreedores nacionales y extranjeros, para que dentro del .ténnino de veinte días, contado desde el dfa siguiente a la última publicación del auto de declaratoria de liquidación, se presenten con los documentos justificativos de sus créditos, bajo apercibimiento de que podrán ser afectados por su no comparecencia oportuna. El edicto emplazatori o pennanecer á fijado diez días y deberá publicarse por cinco días consecutivo s en un periódico de amplia circulación nacional. 1O. La advertencia a los deudores del deudor que no hagan pagos al deudor, sino al liquidador, así como la prevención a quienes tengan bienes del concurso, que los pongan a disposición del liquidador. 11. La orden de inscribir la resolución de liquidación en la Sección de la Propiedad del Registro Público de Panamá, en cada uno de los inmuebles pertenecientes al deudor, y de anotarla al margen de la inscripción de la sociedad deudora en la Sección Mercantil, según sea el caso. 12. La convocatori a de los acreedores a Junta General, con la indicación del lugar, día y hora en que se celebrará la primera JW1ta de Acreedores. 13. La prohibición a los administradores, gerentes, directores, dignatarios, representantes legales, socios, accionistas y síndicos de disponer de cualquier bien que forme parte del patrimonio liquidable del deudor o de realizar pagos o arreglos sobre sus obligaciones. 14. La comunicaci ón a la Caja de Seguro S'bcial, a la Dirección General de Ingresos y al , municipio del domicilio del deudor, a fin de que estas entidades se presenten al proceso de liquidación, en el evento de tener créditos a su favor en contra del deudor.

Articulo 94. Medidas complemen tarias para informar a los acreedores extranjeros. En el mismo auto de declaratoria de liquidación, el juez ordenará que se tomen la'> medidas complemen tarias que considere conveniente s para informar la declaratoria de liquidación a los acreedores extranjeros conocidos.

Articulo 95. Formación del concurso de acreedores. Con la declaratoria de liquidación, se forma el concurso de acreedores a los bienes del deudor y contra este auto no cabe recurso alguno.

Articulo 96. Comunicación. La declaratoria de liquidación se comunicará al director general del Registro Público de Panamá para que se abstenga de inscribir títulos emanados del deudor, así como a la Dirección General de Comercio Interior o la Dirección Provincial o Regional respectiva del Ministerio de Comercio e Industrias, según S<;a el,()OSO, para qnepractique la anotación correspondi•:: - ~ ~ ·•. - . -~ , .. No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 26 1 ,,1 . . ..., .. • en el Aviso de Operación que ampara 'las actividades comerciales o industriales del deudor. Igualmente, se comunicará la declaratoria de liquidación a1 director general de la Caja de Seguro Social, a la Dirección General de Ingresos y a1 mwticipio del domicilio del deudor, a fin de que participen en el proceso, así como a la Autoridad Nacional de los Servicios Públicos para que pueda solicitar la suspensión del proceso en caso de haber intervenido al deudor.

Articulo 97. Variación en la época cesación de pagos. Si el juez detennina posterionnenle que la época de la cesación de pagos no es la que se fijó en el auto de declaratoria de liquidación, podrá, aun de oficio, hacer la variación que corresponda. En ningún caso, se podrá retrotraer la liquidación a más de cuatro años antes de la fecha del auto que la declaró. Capítulo IV Efectos de la Declaratoria de Liquidación sobre la Persona y Bienes del Deudor

Artículo 98. Prohibición de ausentarse del domicilio. El deudor no podrá ausentarse de su domicilio sin licencia deljuez, quien para otorgarla podrá oír previamente al liquidador del concurso, si lo considera conveniente. Hecho el inventario y embargo de los bienes, el juez podrá levantar la prohibición, si no tiene justo motivo para prolongarla.

Artículo 9'J. Inhibición de administrar los bienes. En virtud de la declaratoria de liquidación, el deudor queda de derecho separado e inhibido d_e la facultad de administrar o disponer de sus bienes presentes y de los que ttdquiera mientras se halle en estado de liquidación. Se exceptúan de este artículo los bienes no embargables, conforme al Código Judicial.

Artículo 100. Personeóa de la liquidación. La liquidación reemplaza a1 deudor en los derechos que le correspondan por razón de sus bienes. ...

Articulo 101. Administración de los bienes del cie~or. La administración de los bienes del deudor pasará a la masa de acreedores representada por el liquidador del concurso, quien en virtud de su nombramiento queda investido de las facultades y responsabilidades de un mandatario y administrador.

Artículo 102. Contratos de mandato o comisión. El mandato o comisión conferidos al deudor cesará desde la declaratoria de liquidación. Los mandatarios y comisionistas del deudor ejercerán su mandato o comisión aun después de declarado el estndo de liquidación hasta su expresa remoción por el liquidador, a quien deberán rendir cuenta detallada de su gestión.

Artículo 103. Suspensión de ejecuciones individuales. La resolución de liquidación suspende el derecho de los acreedores para ejecutar individualmente al deudor. Desde la declaratoria de liquidación y salvo que se trate de créditos garantiz.ados con prenda o hipoteca, cesarán de correr intereses contra la masa. Aw1 los acreedores con garantía real no podrán exigir los intereses corrientes de su acreencia, sino hasta donde alcance el producto de la cosa gravada. 25 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 27 Los acreedores con garantía real podrán continuar·sus acciones en los bienes gravados con hipoteca, anticresis o prenda. sin perjuicio de la posibilidad de reali7.arlos en el proceso concursal de liquidación:

Artículo 104. Reclamo contra los bienes. No se admitirá reclamo alguno de un acreedor particular contra los bienes del deudor, a menos que se trate de un derecho de preferencia; sin embargo, si después de la declaratoria de liquidación, el liquidador recibe el valor de una letra de cambio o de cualquier otro efecto de comercio de los previstos en el numeral 2 del artículo l 06, el acreedor con derecho a reivindicar el título podrá reclamar de la masa la suma percibida.

Artículo 105. Bienes ajenos. Cualquier bien que exista en la masa de la liquidación, cuya propiedad no se haya transferido al deudor por un título legal e irrevocable, se pondrá a disposición de sus legítimos dueños, previo el reconocimiento de la Junta de Acreedores o por resolución judicial, por la vía del incidente.

Artículo I 06. Bienes excluidos. Se considerarán comprendidos en el artículo anterior: 1. Los bienes y efectos que el deudor tenga en depósito o administración, o por comisión de compra, venta, tránsito o entrega. 2. Las letras de cambio, pagarés y demás efectos de comercio que, sin endoso, se hayan remitido al deudor para su cobro y los que haya adquirido por cuenta de otro, librados o endosados directamente en favor del comitente. 3. Las cantidades que se estén debiendo al deudor por ventas hechas de cuenta ajena y las letr-as o pa~arés de igual procedencia. que obren en su poder, aunque no estén extendidos en favor del dueño de las mercaderías vendidas, siempre que se pruebe que la obligación procede de ellas y que existían en poder del deudor por cuenta del propietario para hacerlos efectivos y remitirle los fondos a su tiempo, lo cual se presumirá de derecho si la partida no está-pasada en cuenta corriente entre ambos. 4. Los efectos vendidos al deudor, no ~ agados, en todo o en parte, mientras subsistan embalados en los almacenes o a la orden del deudor y en estado de distinguirse específicamente por las marcas o número de los fardos o bultos. S. Las mercaderías que el deudor haya comprado a crédito, mientras no se le haya hecho la entrega material en sus almacenes o en el lugar convenido para hacerla, o cuyos conocimientos o cartas de porte se le hayan remitido, después de cargadas de orden y por cuenta y riesgo del comprador. En los casos de los dos últimos numerales, el liquidador podrá retener los efectos y reclamarlos para la masa pagando su precio al vendedor.

Artículo 107. Vencimiento de obligaciones. Las obligáciones del deudor, comerciales y civiles serán exigibles desde la declaratoria de liquidación, con el correspondiente descuento de intereses.

Articulo 108, Suspensión de la prescripción ... de acciones contra ¡ el deudor. Desde el momento de In declaratoria de liquidación, se suspende el término de prescripción de las acciones contra el 26 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 28 deudor de ios créditos presentados al concurso1

Articulo 109. Obligaciones amortizadas por sorteo. Las obligaciones emitidas mediante promesa de .. reembolso l."n virtud de sorteo, siendo una la tasa de emisión y otra el efectivo capital reembolsable, concurrirán a la liquidación por el capital de emisión awnentado con la diferencia sobre los intereses satisfechos y la tasa del 6% cuando el interés estipulado sea inferior, desde la emisión hasta la fecha de la liquidación, y sobre dicha cantidad se computarán los intereses legales hasta el reembolso total.

Articulo 110. Obligaciones como fiador. En las obligaciones a cargo del deudor procedentes de fianza subsistirá el beneficio de excusión, aunque este haya sido renunciado. Si el plazo no está vencido, el deudor principal deberá pagar o exonerar a la masa de la garantía.

Articulo 111. Obligaciones de los codeudores. Los codeudores del deudor en una obligación comercial no vencida al tiempo de la liquidación solo estanin obligados a dar fianza de que pagarán al vencimiento si no prefieren pagar inmediatamente. Esta disposición no es aplicable sino al caso de las obligaciones simultáneas. Cuando la obligación es sucesiva, como en los endosos, la liquidación del endosante posterior no dará derecho a demandar antes del vencimiento a los endosantes anteriores.

Articulo 112. Situación en que los coobligados o fiadores del deudor son acreedores del concurso. Los coobligados o fiadores del deudor serán acreedores en el concurso por las cantidades que hayan pagado por cuenta:de aquel, pero no por las que estén obligados a pagar después, salvo que satisfaciendo al acreedor, entren por medio de subrogación, en su lugar.

Articulo 113. Letras de cambio, libranzas o pagarés a la orden. Respecto de las letras de cambio, libranzas o pagarés a la orden, solo seran aplicables los artículos 106 y 11 1 en el caso de que el deudor sea quien hu aceptado la letra, o quien ha girado la-fetra no aceptada o expedido la libranz.a o suscrito el h pagaré a la orden; pero si el deudor no es más que endosante, el tenedor de la letra, libranza o pagaré no podrá exigir el pago antes del término, ni garantía de que el pago se verificará. Artículo l t4. Contratos de cuenta comente. Las cuentas corrientes con el deudor, existentes al tiempo de la declaratoria de liquidación, ~ considerarán cerradas a la fecha de la cesación de pago, y deberá procederse inmediatamente a la liquidación respectiva. prevaleciendo la compensación a que haya lugar.

Articulo 115. Derecho a oponer la comgensadón. -El deudor de la liquidación con derecho a oponer la compensación podrá hacerlo aunque su acreencia no sea líquida o no esté vencida. No -será admisible, sin embargo, la compensación cuando el crédito ha nacido o ha sido adquirido posterionnente a la cesación de pagos, si de ello ha tenido conocimiento el acreedor. ! 27 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 29 • Capitulo V Efectos de la Declaratoria de Liquidación sobre Actos Ejecutados por el Deudor

Artículo 116. Nulidad de actos ejecutados con posterioridad a la declaratoria Los pagos y cualquier otro acto juridico de dominio o administración ejecutados por el deudor con posterioridad a la declaratoria de liquidación, serán nulos y así lo podrá demandar el liquidador, mediante proceso sumario, ante el juez de la causa. No serán válidos los pagos que no se hagan al liquidador, después de publicada la declaratoria de liquidación.

Articulo 117, Letra de cambio y billete a la orden. No será aplicable lo dispuesto en el articulo wtterior, cuando se trate de una letra de cambio cuyo pago debe ser reembolsado por el girador o la persona por cuenta de quien emitió este la letra, si ellos tenían conocimiento de la cesación de pagos en la época en que fue girada. Tratándose de un billete a la orden deberá serlo por el primer endosante, si este tenía conocimiento de la cesación en la época del endoso.

Artículo 118. Nulidad en beneficio de la masa de acreedores. Serán nulos, únicamente en beneficio de la masa de acreedores, si se han ejecutado o celebrado después de la declaratoria de liquidación o en el afio anterior: 1. Cualquier acto o contrato del deudor a titulo gratuito y los que, aunque hechos a título oneroso, deban considerarse como gratuitos, en atención al exceso de lo que el deudor ha dado por su parte como equivalente. 2. La constitución de una prenda o hipoteca, o cualquier otro acto o estipulación dirigido a asegurar créditos contraídos anterionnente, o a darles alguna preferencia sobre otros créditos. 3. El pago de deudas no exigibles, ya se haga en dinero, JX>r cesión, endoso o cualquier otro modo de L!Xtinción de las obligaciones, y la dacíón en pago de las ya vencidas. 4. La repudiación de herencia, legado o usufnJcto manifestada. 5. Las reformas estatutaria s o del pacto social, inscritas en el Registro Púbico, que disminuya n el patrimoni o de la sociedad.

Articulo 119. Nulidad de actos y contratos a título gratuito. Serán también nulos los actos o contratos a título gratuito que el deudor haya ejecutado o celebrado en los cuatro años anteriores a la fecha a que se retrotraiga la declaratoria de liquidación a favor de su cónyuge o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, así como a favor de sus socios, accionistas, administradores, directores, gerentes, dignatarios, representantes legales, liquidadores o apoderados generales, cuando el deudor sea una persona jurídica

Articulo 120. Nulidad de actos y contratos simulados o fraudulentos. Serán nulos a solicitud del liquidador o de cualquier acreedor, mediante proceso sumario ante el tribunal del concurso, sea cual sea la fechu en que se hayan celebrado, y sin que se pueda alegar prescripción: 1. Los actos o contratos en que ha habido simulación o fraude, entendiéndose que lo hay cuando las partes afirman o declaran cosas o hechos que no son ciertos. 2. Lac¡ enajenaciones a título oneroso o gratuito cuando el deudor ejecutó el acto o celebró el 28 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 30 contrato con el fin de sustraer la·c'osa o su valor total o parcial a la persecución de los acreedores.

Articulo 121. Nulidad de resoluciones judiciales. En los mismos ténninos que los actos o contratos expresados, podrán impugnarse las resoluciones judiciales que dolosamente haya hecho recaer contra sf el deudor, para que se anulen si es el caso, en cuanto perjudiquen a los acreedores.

Artículo 122. Anulación de actos en perjuicio de los acreedores. Podrán anularse los actos en cuya celebración se ha omitido alguna formalidad que, según la ley, sea necesaria para adquirir, conservar o hacer valer derechos, o cuyo cumplimiento debiera realizarse dentro de dctenninado plazo, siempre que medie propósito de perjudicar a los acreedores.

Artículo 123. Responsabilidad por actos declarados nulos. La persona que se haya beneficiado del acto declarado 11uJo responderá a la liquidación en la proporción a los perjuicios que haya causado. Si se trata de una sociedad, responderán los gerentes, administradores, directores, dignatarios, representantes legales, liquidadores, apoderados generales, socios o accionistas, que se hayan beneficiado de tales actos.

Artículo 124. Resolución de contratos bilaterales no ejecutados. Con respecto a los contratos bilaterales que al tiempo de la declaratoria de liquidación no han sido ejecutados, o que lo han sido tan solo en pane, sea por el deudor, sea por el otro contratante, se declararán resueltos vía proceso sumario.

Artículo 125. Resolución de contratos de tracto sucesivo. Si se trata de un contrato de arrendamiento de cosas o de servicios o cualquier otro contrato de tracto sucesivo, podrá resolverse. previo el aviso correspondiente dado con la anticipación que establecen las leyes civiles.

Articulo 126. Contratos de fideicomiso y encargo fiduciarios. La declaratoria de liquidación no tendrá I " efectos sobre los contratos de fideicomiso y encargos fiduciarios, celebrados por el tenedor en calidad de constituyente sobre bienes propios y para amparar obligaciones propias o ajenas.

Articulo 127. Nulidad y resolución de actos ejecutados por los herederos del deudor. Las anteriores disposiciones sobre nulidad y resolución de los actos y contratos del deudor se aplicarán también a los que su heredero haya ejecutado o celebrado respecto de los bienes mortuorios desde la muerte de aquel hasta la dedaratoria de liquidación.

Artículo 128. Pretensión de nulidad contra el adquiriente y su sucesor. Si la pretensión de nulidad es admisible contra un adquirente, pesará también contra aquel a quien transmita su derecho a cualquier título. Capitulo VI Efectos en cuanto a la Persona del Deudor cuando se Trate de una Sociedad

Articulo 129. Representación en el proceso. En el proceso de liquidación de una sociedad, estará 29 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 31 representada confonne a su escritura social y~ thlta de disposición de acuerdo con la ley. Sus directores, administradores, dignatarios, gerentes, liquidadores, representantes legales y demás organismos continuarán en sus cargos de acuerdo con la escritura social para lo referente a la liquidación, desde la fecha de cesación de pagos, fijada por el juez. El Registro Público no inscribirá ninguna renuncia o destitución hasta que sean reemplazados e inscritos los nuevos nombramientos. Las obligaciones legales impuestas al deudor serán cwnplidas por su representante legal. En caso de que al presentarse la liquidación, se encuentre la sociedad sin representación legal por renuncia, serán nulas las renuncias inscritas en el Registro Público por declaracióri del juez, y continuarán en sus cargos los últimos directores, administradores, dignatarios y representantes legales inscritos.

Articulo 130. Responsabilidad de los socios en las sociedades de personas, por acciones y de responsabilidad limitada. La liquidación de una sociedad implicará en todo caso la de los socios personal y solidariamente obligados. En las sociedades anónimas, la liquidación no afectará a los accionistas personalmen te en calidad de tales, como tampoco a los socios comanditari os en las sociedades encomandit as simple y por acciones, ni a los de las sociedades de responsabili dad limitada.

Artículo 131. Declaración de ljguidacjón de los socios personalmente obligados. El juez que pronuncie la liquidación de Wla sociedad declarará al mismo tiempo, pero en legajos separados, las de los socios a que haya lugRI'. En tal caso, se procederá separadamente a lafonnación del inventario de los bienes sociales y de los particulares de cada uno de los socios, de tal manera que no pueda resultar confusión entre las opemcionei,¡ de administración y liquidación del activo y pasivo de las diversas masas.

Artículo 132. Situación de la sociedad frente a la liquidación del socio. La liquidnción de uno o más de los socios personal y solidariamente responsables Ao,producirá la de la sociedad, en tanto que esta no I • haya sobreseído en el pago de sus obligaciones, pero sí acarreará su disolución.

Articulo 133. Acreedores de tos socios personalmente responsables. Los acreedores particulares de los socios personal y solidariamente responsables no podrán participar en la liquidación de la sociedad, pero tendrán derecho a ser pagados de lo que corresponda al socio deudor, después de satisfechos los créditos de los acreedores sociales. Sin embargo, si tales acreedores son anteriores a la constitución de la sociedad, concurrirán con los acreedores de esta en el grado y prelación que les corresponda según la naturale2.a de sus respectivos \!réditos.

Artículo 134. Pago a acreedores de la sociedad con los bienes de los socios personalmente responsables. Los acreedores de la sociedad serán pagados con los bienes particulares de los socios personal y .solidariamente responsables y en concurrencia con los acreedores de estos, si los bienes sociales no bastan para cubrir el importe de sus créditos. 30 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 32

Articulo 135. Caso en el que el socio personalmente responsable forme parte de varias sociedades. Cuando una misma persona fonne parte de diversas sociedades y se liquide una de ellas, los acreedores de la sociedad en liquidación solo podrán dirigirse contra la parte líquida que el socio común, personal y solidariruüente responsable tenga en las sociedades solventes después de satisfec~os los créditos de estas.

Articulo 136. Socios de responsabilidad limitada acreedores de la liquidación. Los socios comanditarios, los de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, cuentas en participación y similares, que a la vez sean acreedores de la liquidación, no figurarán en el pasivo de ella más que por la diferencia que resulte a su favor después de cubiertas las cantidades que estén obligados a poner en concepto de tales socios.

Articulo 137. Convenio entre acreedores de la sociedad y socios personalmente responsables. Podrán los acreedores de una sociedad en liquidación celebrar convenio con W10 o más de los socios personal y solidariamente responsables, en cuyo caso los bienes particulares del socio o socios que celebraren el convenio les serán devueltos, pero no. se· podrá aplicar parte alguna del activo de la masa social ni cwnplimiento de las obligaciones que nazcan del arreglo. El socio o socios que celebren el convenio quedarán libres con respecto a los acreedores de la sociedad de toda obligación procedente de su participación en ella.

Artículo 138. Liquidación de Wl socio personalmente responsable de una sociedad en ligwdación. En la liquidación personal de uno de los socios personal y solidariamente responsables de una sociedad también en liquidación, podrá celebrarse convenio particular con la concurrencia de los acreedores sociales, sin que esto signifique renuncia o pérdida del derecho de dichos acreedores a que sus créditos contra la sociedad sean pagados de la masa social.

Artículo 139. Legitimación para ejercer acciones de responsabilidad y medida cautelar de secuestro. Sin perjuicio del ejercicio de las a/ c~ nes de responsabilidad que confonne a la ley asistan a la persona jurídica deudora contra sus administradores, directores, dignatarios, gerentes, representantes legales, auditores o liquidadores, estarán también legitimados para ejercer esas acciones el liquidador del concurso, sin necesidad de previo acuerdo de la junta de accionistas o asamblea de socios. Corresponderá al juez del concurso la competencia para conocer de las acciones a que se refiere el párrafo anterior, mediante proceso sumario. Desde la declaratoria de liquidación de una persona juridica, el tribunal, a solicitud de parte, podrá ordenar, confonne al Código Judicial, el secuestro de bienes y derechos de sus directores, dignatarios, representantes legales, gerentes, administradores, auditores o liquidadores, de derecho o de hecho, y de quienes hayan tenido esta condición dentro de los dos años anteriores a la fecha de aquella declaración, cuando de lo actuado resulte fundada la posibilidad de que exista una conducta negligente o fraudulenta en contra de los acreedores. JI No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 33 Capitulo VII Inventario y Avalúo

Artículo 140. Fonnnción del inventario. Tan pronto como el liquidador tome posesión de su cargo o a más tardar dentro de las veinticuatro horas siguientes, procederá a la formación del inventario de los bienes del deudor, con detenninación expresa del valor de dichos bienes.

Articulo 141. Reglas. Para el depósito de los bienes, se observarán las reglas siguientes: 1. El dinero, los documentos negociables y las alhajas se depositarán en un banco de la loculidad, así como los valores, en una central de custodia y liquidación, custodio autorizado u otra institución financiera registrada en la Superintendencia del Mercados de Valores. Del recibo del depósito se dejará constancia en autos, quedando el original bajo la custodia del liquidador. 2. Los frutos y demás bienes muebles y los semovientes se entregarán al liquidador para su custodia, bajo el correspondiente inventario. 3. Los bienes inmuebles se pondrán bajo la administración del liquidador.

Articulo 142. Bienes y documentos bajo responsabilidad del liqyjdador. Mientras no haya tenninado el depósito, los bienes y papeles del concurso permanecerán bajo sello y responsabilidad del liquidador.

Artículo 143. Apertura de la correspondencia. La correspondencia del deudor será abierta al principio por el tribunal y después por el liquidador, una vez posesionado, en presencia de aquel o de quien lo represente. Se retendrá la correspondencia que trate de negocios y la otra se entregará al interesado.

Artículo 144. Diligencia de inventario. En la diligencia de inventario se hará constar: 1. El l!Stado de los sellos conforme fueron levantándose. 2. El número y clase de los registros contables y el estado en que se encuentren. En cada uno de ellos se pondrá una razón a continuación de la última partida, la cual firmarán el juez, el liquidador y el deudor si quiere. 3. Descripción de todos los bienes y efectos del deudor, con excepción de la ropa, vestidos, muebles y efectos necesarios para él o su familia, cuya entrega se autorizará por el tribunal en vista del estado de ellos; y descripción de las letras, pagarés y cualquier otro efecto de comercio hallado. 4. La circunstancia de quedar lales registros contables, libros, bienes y documentos en poder del liquidador y bajo su administración y responsabilidad, menos el dinero, alhajas y valores que habrá de depositarse como se dispone en el artículo 141. 5. El nombre de las personas que asisten a la diligencia. 6. La fecha y firma del juez, el liquidador y el deudor, si han asistido y quieren firmar.

Articulo 145. Inventario de bienes de una persona casada. Si la persona deudora se encuentra 32 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 34 casada, se aplicarán a la realización de sus bienes, cuando proceda, las normas establecidas en las leyes pertinentes, atendido al régimen económico matrimonial que rija.

Articulo 146. Reclamos. Los reclamos para excluir del inventario alguno o algunos de los bienes en él comprendidos serán resueltos en audiencia por el tribunal, con intervención del liquidador, según el procedimiento del artículo 494 del Código Judicial.

Articulo 147. Nombramiento de peritos y otros auxiliares. Para el inventario y avalúo, como para cualquier otro trabajo del inventario, el liquidador podrá asistirse del personal necesario.

Articulo 148. Consignación del inventario. El inventario se consignará en dos ejemplares, uno se agregará a los autos y el otro lo conservará el liquidador. Capítulo VIII Liquidador del Concurso

Articulo 149. Perfil. Para ser liquidador del concurso se requiere: 1. Ser profesional con experiencia acreditada en el sector de actividad de la empresa o licenciado en Derecho. 2. Certificado de idoneidad para el ejercicio de la profesión, cuando la ley así lo exija. 3. Tener estudios o experiencia en negociación o un campo afln. 4. Haber cumplido treinta y cinco años de edad. 5. Estar en pleno goce de sus derechos civiles y políticos. 6. Haber ejercido la profesión por un periodo no inferior a cinco años. 7. No estar incluido en alguna de las prohibiciones del artículo 225 del Código Judicial.

Artículo 150. Liquidador suplente. Para s~ quidador suplente se requieren los mismos requisitos que para el principal. Los suplentes"llennrán las faltas temporales y absolutas de los principales, mientras se llene las vacantes.

Articulo 151. Funciones. Son atribuciones del liquidador del concurso: 1. Representar al concurso, defendiendo sus derechos y ejerciendo las acciones y excepciones que le competan. 2. Administrar los bienes del concurso, haciéndose cargo de ellos y los registros contables, libros y documentos. 3. Recaudar y cobrar todos los créditos y rentas que pertenezcan al concurso y pagar los gaslos que sean indispensables para la defensa de sus derechos y para la conservación y beneficio de sus bienes. 4. Procurar la enajenación y realización de todos los bienes, derechos y acciones del concurso, en las condiciones más ventajosas, con la aprobación de la Junta de Acreedores. 5. Examinar los titulas justificados de los créditos y exponer a la Junta de Acreedores su reconocimiento y graduación. No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 35 6. Promover la convocatori a y celebración de las Juntas de Acreedores, en los casos y para los objetos que lo crea necesario, además de los determinado s expresamen te en esta Ley. 7. Nombrar apoderados para el desempeño de una o más atribuciones , con la autorización de la Junta de Acreedores. 8. Presentar las medidas cautelares conveniente s para el cumplimien to de los objetivos de la liquidación, sin necesidad de afianzar. 9. Ejercer cualquier otra función que establezca la ley.

Articulo 152. Remoción y nombramien to de nuevo liquidador. El juez removerá al liquidador del concurso y nombrará a quien lo reemplace, a solicitud de la Junta de Acreedores. Igualmente, cuando lo pida un acreedor, con prueba suficiente de negligencia o abusos cometidos en el ejercicio de sus funciones. La solicitud de remoción se tramitará como incidente.

Articulo 153. Publicación. Todo nombramien to, reposición o remoción del liquidador deberá publicarse mediante edicto, por cinco días consecutivos, en un periódico de amplia circulación nacional.

Articulo 154. Deberes de un mandatario. Además de los deberes señalados en esta Ley, el liquidador· tiene las obligacione s del mandatario remunerado , confonne a la ley civil, y las del administrad or judicial, según el Código Judicial, para lo cual está exonerado de afianzar.

Artículo 155. Rendición final de cuentas. Concluida la liquidación del concurso, el liquidador rendirá su cuenta en atención al articulo 207.

Artículo 156. Rendición de cuentas por tenninación anticipada del cargo. Cuando un liquidador cese en su encargo antes de tcnninar la liquidación, rendirá su cuenta en el término que el . tribunal le:señale y, para su examen y fenecimieRto, se procederá conforme al articulo 164. ~

Artículo 157. Responsabi lidad por no rendir cuentas. Si el liquidador no rinde sus cuentas dentro de los términos que para ello le señale el juez, la Junta o cualquier acreedor puede demandarlo por los perjuicios que se sigan a la masa.

Articulo 158. Honorarios del liquidador. Los honorarios provisionales del liquidador serán fijados por el tribunal por cuenta del demandante , según la complejidad del asunto. Estos no podrán ser· mayores de tres mil balboas (B/.3 000.00) mensuales y el demandante deberá consignarlo s en el ténnino de los cinco días, contado a partir de su notificación, mediante Certificació n de Depósito Judicial, en dinero en efectivo, en el Banco Nacional de Panamá. Los honorarios del liquidador serán fijados por los acreedores en la primera Junta General y, en caso de desacuerdo, por el juez. Artkulu 159. Responsabilidad. El liquidador responderá frente al deudor y los acreedores de los daños y perjuicios causados a la masa por los actos y omisiones contrarios a la ley o realizados No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 36 por culpa o negligencia La acción de responsabilidad se sustanciará según el trámite del proceso sumario ante el juez que conozca o haya conocido del concurso, y prescribirá en un año, contado desde que el actor tuvo conocimiento del daño o perjuicio por el que reclama. Cnpftulo IX Junta General de Acreedores y Examen y Reconocimiento de Crédito

Articulo 160. Término para presentar créditos y preferencias. Dentro del ténnino fijado en el numeral 9 del artículo 93, todos los acreedores deberán presentar sus créditos y alegar las preferencias que tengan. Igualmente, cada acreedor deberá presentar con su crédito una declaración jurada de su vinculación con el deudor, según el artículo 54, la cual se entenderá hecha bajo juramento, y señalar su dirección de correo electrónico a la que se le enviarán todas las comunicaciones y citaciones. El apoderado judicial, también, deberá señalar su dirección de correo electrónico.

Artículo 161. Contenido del escrito de presentación de crédito. El escrito de presentación de cada crédito contendrá el nombre y apellido, profesión, domicilio y dirección de correo electrónico del acreedor para recibir las comunicaciones del liquidador, así como el título, cantidad y preferencia del reclamo. Igualmente, debe contener una designación detallada de los hechos en que se funda el ' reclamo y sus pruebas; y si estas consisten en documentos, serán originales. Siendo litigioso el crédito al tiempo de abrirse el concurso, se acreditará conforme a las constancias del proceso.

Artículo 162. Impugnación de créditos y presentación de registros contables del acreedor. En caso de que un crédito sea impugnado o que ~ ~ude de su legitimidad, cantidad o privilegio, el tribunal podrá ordenar, de oficio o a solicitud clé',arte legítima, la exhibición y compulsa de los registros contables del acreedor en la forma que prescribe la ley.

Artículo 163. Rehúso del acreedor a presentar sus registros contables. Si el acreedor rehúsa presentar sus registros contables o alega que no los ha llevado, se tomará como un indicio de falta de legitimidad del crédito.

Articulo 164. Estado general de los créditos a cargo del concurso e infonne razonado sobre cada crédito. Concluido el término para la presentación de créditos, el liquidador presentará al juez, por lo menos, diez días antes de la primera Junta General de Acreedores, para que puedan ser examinados por los acreedores, un estado general de todos los créditos a cargo del concurso que se hayan reclamado, junto con las pretendidas preferencias y un informe razonado en que se exprese si se debe aceptar o no cada crédito, en todo o en parte, con preferencia o sin ella.

Articulo 165. Ouarum de asistencia. El quorum en la Junta lo formará la mitad más uno de los acreedores. Si por no concurrir dicho número no se puede constituir la Junta, se consignará esta 35 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 37 circunstancia en acta y, en los cinco días siguientes, se hará una nueva convocatoria, con apercibimiento de que la Junta se celebrará con el número de acreedores que concurran. La nueva convocatoria se realizará mediante edicto, que permanecerá fijado por cinco días consecutivos, y deberá publicarse, por igual término, en un periódico de amplia circulación nacional. Si en el día fijado para la reunión, no se deliberara sobre todos los puntos de la convocatoria, el tribun~l la continuará en el día o días siguientes. No se necesitará nueva citación.

Artículo 166. Quorum de votación. Los acuerdos se tomarán por el voto de la mitad más uno de los acreedores presentes en la Junta. Los votos serán computados por personas y por capital. En cuanto a los votos por personas, cada acreedor tendrá un voto, y con respecto al voto por capital, la suma de los créditos representados en la JW1ta, dividida por el número de estos, dará derecho a un voto. Sin embargo, cuando se decida ir a un proceso concursal de reorganización será preciso que se obtenga la mayoría de los votos personales presentes y que representen las tres cuartas partes del pasivo.

Articulo 167. Un voto personal por acreedor. Ningún acreedor tendrá más de un voto personal en la Junta, aunque lo sea en virtud de diversos créditos. Los partícipes de un crédito serán ,considerados como un solo acreedor para el efecto de votar en las Juntas. El acreedor que teniendo diversos créditos se le prueba haber endosado alguno de ellos pnra aumentar el número de votos personales perderá en absoluto el derecho de votar en las Juntas.

Artículo 168. Orden del día. Reunida la Junt -General de Acreedores, el tribW1al leerá el estado -..\ general de los créditos y el informe del liquidador y se procederá al examen de cada uno de ellos por el orden en que los consigne el estado general, oyendo verbalmente los alegatos y observaciones del liquidador, el deudor y los acreedores con derecho a votar. Artkulo 169. Notas del resultado de la votación en el estado general de los créditos. El resultado de la votación se expresará en el estado general, a continuación de cada partida, lo mismo que si su cantidad y preferencia quedan reconocidas o si hay oposición y por quién, a la uno o a la otra, en todo-o en parte.

Artículo 170. Acta de reconocimiento de la Junta. Sobre lo gestionado y resultado en una Junta General de Acreedores, el tribunal extenderá un acta de reconocimiento, que haga referencia a las notas puestas en el estado general de los créditos, la cual se agregará al expediente.

Artículo 171. Continuación del examen de los créditos. Si el examen de los créditos no se puede terminar en el día dispuesto, el tribunal lo continuará en el día o días siguientes. No se necesitará 36 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 38 nueva citación.

Articulo 172. Créditos reconocidos. La cantidad y la prelación de un crédito se reputan reconocidas e indisputables cuando el liquidador las ha aceptado y los acreedores de la Junta las han reconocido. Artículo -t 73. Reserva de partidas. De los pasivos que resulten del informe del liquidador, correspondientes a créditos cuyos titulares no concurran al proceso, la Junta de Acreedores reservará las partidas necesarias, en la proporción que corresponda, según el estado general de todos los créditos. Los acreedores en esta circunstancia deberán comparecer a ejercer sus derechos en la liquidación dentro de los seis meses siguientes a la declaratoria de liquidación o antes de la distribución final o, en caso contrario, se distribuirá dicha reserva.

Artículo 174. Propuesta de apertura del proceso concursal de reorganización y acuerdo de adjudicación. Después de la junta de verificación de créditos, el deudor podrá proponer ir a la reorganización, con el consentimiento del 30¾ de los acreedores con derecho a voto. El juez del concurso, si considera que se cumplen los presupuestos establecidos en la ley, convocará a una Junta de Acreedores para votar la propuesta. De ser aprobada la moción por la Junta de Acreedores, conforme a la mayoría sei'lalada en el artículo 166, el juez examinará y decidirá la etapa en que deba proseguirse el proceso de reorganización. Igualmente, en cualquier momento después de la verificación de créditos, podrá la Junta de Acreedores, mediante un acuerdo de adjudicación, disponer la forma como serán adjudicados los bienes del deudor que no se hayan vendidos, respetando las prelaciones y garantías de ley. Este acuerdo deberá ser aprobado por la Junta de Acreedores y confirmado por el juez, en la forma prevista para el Acuerdo de Reorganiza~ión. El acuerdo de adjudicación tendrá el mismo efecto del Acuerdo de Reorganización y para su ejecución se aplicará esta Ley, en lo que corresponda. Capítulo X Consejo de Acreedores

Articulo 175. Nombramiento y funciones . La Junta, desde su primera reunión, podrá nombrar un Consejo integrado por tres a cinco acreedores, con el objeto de vigilar la administración de la liquidación. El Consejo de Acreedores asistirá ni liquidador, indicándole las medidas que juzgue útiles y pertinentes para la mejor administración de la masa.

Artículo 176. Opinión consulliva. La opinión del Consejo de Acreedores será meramente consultiva y el liquidador deberá considerarla siempre que haya de tomar alguna disposición importante. 37 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 39

Artículo 177. Periodicidad de las reuniones y-objetívo. El Consejo de Acreedores se reunirá, por lo menos una vez al mes, con el objeto de examinar la marcha de Jos negocios y hacer, respecto de cada uno de ellos, las indicaciones que tenga por convenientes, pero el liquidador podrá convocarle, cuando lo crea oportuno. Capítulo XI Diversas Clases de Acreedores Sección l.ª Disposiciones Generales

Artículo 178. Derecho del acreedor para ser pagado. Todo crédito calificado en el concurso, sea cual sea su fecha, dará derecho al acreedor para ser pagado con el producto de los bienes del deudor en el orden y con la prelación que establece el Código Civil. Se exceptúan de esta disposición los créditos garanti:1ados con prenda, hipoteca u otra garantía real, los cuales no entrarán al concurso sino previa renuncia de. su privilegio o cuando seguida ejecución y verificado el remate de los bienes gravados quede W1 saldo sin cubrir, y en tal caso, concurrirán con los acreedores quirográficos en la distribución y demás actos de la liquidación.

Artículo 1'79. Acreedores con garantía real u otro privilegio. Los acreedores con garantía real u otro privilegio especial tendrán derecho a ser pagados con el precio de los bienes afectados, pero solo hasta donde este alcance.

Artículo 180, Pago a•. los acreedores privilegiados. Si el precio de los bienes sujetos a un privilegio especial no-basta para pagar a los acreedores privilegiados, concurrirán estos para el excedente con los acreedores quirográ.ficos en la distribución del resto del activo.

Artículo 181. Prohibición de pagar a los acreedo~ antes de la clasificación y graduación de créditos. No podrá hacerse pago alguno a los acreedore ,. .ahtes de la clasificación y graduación del crédito respectivo. Los acreedores no conformes con la clasificación y orden de prelación establecidos por la Junta podrán reclamar mediante íncidente. El crédito respectivo será incluido en el estado general que se forme, y se'hará la reserva de Jas cantidades que puedan corresponderle. Sección 2.• Créditos o Gastos Administrativos contra la Masa de Bienes

Artículo 182. Créditos o gastos administrativos. Se reputan créditos o gastos administrativos contra la masa: 1. Los que provengan de gastos judiciales u operaciones extrajudiciales hechas en interés común de los acreedores, para la comprobación y liquidación del activo y pasivo del concurso, para la adminístración, conservación y realiz.ación de los bienes del deudor y para la distribución del precio que produzcan. 2. Todos los que resulten de actos o contratos legalmente ejecutados o celebrados por el 38 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 40 liquidador. 3. La <levolución que el concurso··deba•h'tlcer de las cantidades que ha recibido por cuenta del precio de los valores y demás bienes ajenos que ha enajenado el deudor o el mismo concurso. 4. Las prestaciones laborales. 5. Los tributos nacionales y mwticipales corrientes. 6. Los créditos provenientes de los servicios de utilidad pública.

Artículo 183. Pago de los créditos y gastos de la masa. Los créditos y gastos de la masa y los que a ellos se equiparan no se excluyen entre sí, y deben ser pagados en primer lugar con todos aquellos bienes que no estén especialmente afectodos a favor de un acreedor. Capítulo XII Pago de Créditos Privilegiados

Artículo 184. Posibilidad de los acreedores hipotecarios. pignoraticios y con derecho de retención a presentar sus créditos al concurso. Los acreedores hipotecarios, los pignoraticios, los que tengan derecho de retención y todos los demás que gocen de igual derecho que los anteriores en cosa determinada, sin perjuicio del derecho que les asista de exigir el pago de sus créditos por separado en cualquier tiempo, pueden presentarlo en el concurso y se someterán entonces a lo dispuesto en este Título, con derecho a voto en la Junta hasta que se les pague su crédito.

Articulo 185. Venta de la cosa afectada y pago del crédito. Reconocidos sus créditos, el liquidador hará vender la cosa afectada y hará el pago respectivo. Para este fin, si la cosa es mueble, el acreedor deberá ponerla a disposición del liquidador. Además, el acreedor participará, en proporción al total de su crédito, de la distribución de la masa que proceda a la venta de la cosa sobre que tenga derecho real. Realizada esta, se completará el pago del~ édito y si algo sobra ingresará ello en la masa común; y si el precio ·de la: cosa no alcanza J ,,..c ubrir el crédito, el acreedor intervendrá en las distrib1,1ciones generales como acreedor común.

Articulo 186. Renuncia a la ventaja del privilegio. Cuando los acreedores privilegiados quieran apersonars~ también como acreedores comunes, deberán, desde su escrito de presentación, indicar la parte de su crédito con respecto a la cual renuncian la ventaja de su privilegio. Capítulo XIII Procesos Pendientes con el Concursado

Artículo 187. Continuación del proceso con el liquidador. Al declararse el concurso, los procesos en que sea parte el deudor seguirán su trámite con el liquidador, en sustitución del deudor, aunque no haya comparecido al proceso.

Articulo 188. Acumulación de procesos contenciosos. El proceso concursal de liquidación es universal y a él se acumularán todos los .procesos cont~nciosos que involucren los bienes del 39 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 41 deudor, que tenga pendientes en cualquier juzgado al momento de la declaratoria de liquidación y que se hayan iniciado dentro de los cuatro años anteriores. Además, el juez de conocimiento enviará al juez del concurso una lista de los procesos que queden pendientes en su tribunal. Los procesos que se inicien con posterioridad a la notificación del auto de liquidación se promoverán ante el tribunal que esté conociendo del proceso concursa! de liquidación.

Artículo 189. Acumulación de procesos ejecutivos. Si en la acumulación de procesos ejecutivos, existen, entre los ejecutados, personas distintas del deudor, el tribunal de la ejecución deberá: 1. Suspender la tramitación solo respecto del deudor. 2. Remitir al tribunal que esté conociendo del proceso concursa) de liquidación copias nulenticadas del expediente para que continúe la sustanciación respecto del deudor. 3. Conservar para sí el expediente original, a fin de continuar la ejecución de los restantes demandados. 4. Comunicar al juez de la liquidación el cwnplimiento total o parcial de la obligación, así como el reconocimiento de cualquier excepción.

Articulo 190. Suspensión y remisión del proceso. Siempre que de cualquier modo un tribunal tenga conocimiento de la declaratoria del concurso, se abstendrá de todo procedimiento, con excepción de las medidas cautelares, y ordenará la remisión del proceso al tribunal del concurso.

Articulo 191. Solicitud de retrotraer procesos. El liquidador puede pedir que el proceso pendiente se retrotraiga al estado que tenia en la fecha del auto de declaratoria de liquidación, si justifica que los procedimientos practicados en el intermedio han perjudicado los intereses del concurso. Esta solicitud se deberá presentar dentro de los veinte días siguientes a la primera notificación que se le haga al liquidador. _A_,. ~

Artículo 192. Suspensión del proceso en .caso de acción personal. Si la acción contra el deudor es personal sobre una suma de dinero o convertible en dinero, se suspenderá, aun de oficio, todo procedimiento que no sea de mera conservación o seguridad. Sin embargo, si en un proceso ejecutivo está ya señalado el día del remate, este no se suspenderá y el precio debe ir a la masa común.

Artículo 1-93. Presentación del crédito en el concurso. El ejecutante en el proceso suspendido podrá presentar su crédito en el concurso de acuerdo con las reglas del examen y reconocimiento de créditos ante la Junta General de Acreedores. Si es rechazado, podrá continuar su proceso anterior con el liquidador de la masa como contraparte, quien lo tomará en el estado en que se hallaba cuando se suspendió.

Articulo 194. Medidas cautelares en otros procesos. Los embargos y medidas cautelares decretados en los juicios sustanciados contra el deudor y que afecten bienes que deban ingresar 1 al proceso concursal de liquidación quedarán sin efecto desde la fecha de cesación de pago. 40 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 42 Capítulo XIV 'Créditos Litigiosos

Artículo 195. Trámite de los créditos litigiosos. Todos los créditos que no senn reconocidos por la mayoría en la Junta General de Acreedores, bien sea por su legitimidad, cantidad o preferencia, se ventilarán con el liquidador mediante incidente. El acreedor que fonnó parte de la minoría, que en la Junta de Acreedores rechazó un crédito, podrá impugnarlo, igualmente, mediante incidente.

Articulo 196. Certificación de la presentación del crédito y extracto del acta de reconocimiento y el estado general. El juez dará a todo acreedor que lo pida certificación del escrito de presentación de su crédito y extracto autorizado del acta de la Junta y del estado general, en lo que se refiere al crédito. Capítulo XV Distribución de la Masa de Bienes y Tcm1inación del Concurso

Articulo 197. Formación del estado del haber. Vendidos todos los bienes, dentro de los ocho días siguientes contados desde la última enajenación, el liquidador procederá a formar un estado del haber, en 'lue especificará los bienes vendidos, su producto, los gastos causados, las cantidades depositadas, los créditos que no se hayan podido cobrar y los que se encuentren pendientes de demandas judiciales; y presentará un proyecto de distribución entre los acreedores. Cada vez que haya fondos disponibles no afectos a un privilegio especial, podrá el liquidador proponer una distribución provisional.

Articulo 198. Acciones y recursos pendientes. Mientras existan acciones o recursos pendientes por derecho de prelación, ningún acreedor ~a quien la decisión pueda afectar podrá retirar \ cantidad alguna, sino prestando fianza por la ca.n~dad a recibir.

Artículo 199. Créditos y bienes no realizables. Si existen créditos u otros bienes que no puedan ser realizados, se convocará al liquidador y a los acreedores para deliberar en la Junta sobre las medidas que hayan de adoptarse.

Artículo 200. No obligación de recibir crédito o bien en pago del crédito. En el proceso concursa! de liquidación, ningún acreedor está obligado a recibir contra su voluntad un crédito u otro bien de la masa en pago de su crédito.

Artículo 201. Avalúo del crédito o bien que reciba en pago el acreedor. El crédito u otro bien que reciba un acreedor en pago se estimará en la cantidad que se convenga en la Junta. Ardculo 202. Venta judicial. No habiendo en la Junta convenio sobre la asignación de los créditos u otros bienes de la masa, los acreedores pueden convenir en venderlos al mejor postor, mediante el procedimiento de venta judicial establecido en el Código Judicial. 41 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 43

Artículo 203. Certificación de la dación en pago. En los casos de los artículos anteriores, los acreedorcs·no responderán de la existencia, vicios, exigibilidad ni pago del crédito. El "juez extenderá la certificación correspondiente sobre el traspaso por dnción en pago o remate para que sirva de titulo al adquirente. Si el crédito consta en un documento, la certificación se extenderá al pie de él.

Articulo 204. Distribución final. Una vez concluida la realización y liquidación de la masa de bienes, se procederá a la distribución final. Los objetos que no hayan podido realizarse, así como los archivos y docwnentos, se devolverán al deudor terminado el proceso.

Articulo 205. Tenninación del proceso concursa! por no existir bienes ni activos para liquidar. Si el informe del liquidador no presenta bienes ni activos del deudor con los que satisfacer los gastos y las acreencias, el juez podrá, con la anuencia de la Junta de Acreedores, dar por terminada la liquidación. En caso de que la Junta de Acreedores no autorice la terminación del proceso concursa! de liquidación, deberá sufragar los gastos del proceso. De no cumplir, el juez podrá dar por terminada la liquidación.

Artículo 206. Inexistencia de bienes para responder a proceso pendiente. En caso de que exista un proceso pendiente contra el deudor y no haya bienes de la masa para responder, el juez podrá declarar terminada la liquidación, sin perjuicio de los derechos que pueda adquirir el demandante.

Artículo 207. Rendición del informe final. El liquidador presentará su informe final a la Junta de Acreedores, una vez esta haya aprobado la disiribución final de Ja masa de bienes, el cual se 1 \ sujetará a las reglas siguientes: 1. Contendrá una memoria de las actividades realizadas . 2. Será puesto a disposición de las partes por el término de diez días, con el fin de que puedan presentar sus observaciones. Vencido dicho traslado, el liquidador tendrá dos días para pronunciarse sobre las observaciones o defectos advertidos, después de Jo cual el juez decidirá en auto, que no es susceptible de recurso.

Artículo 208. Termjnación del concurso. Con la aprobación de) informe final y la declaración del juez, queda tenninado el concurso. Esto no obsta a que si luego se encuentran pertenencias del concurso se realicen y se distribuyan entre los acreedores.

Artículo 209. Comunicación del auto que declara terminado el concurso. El auto en que se declara tenninado el concurso deberá comunicarse al registrador para que pueda inscribir en adelante los títulos que se otorguen por el deudor o a su favor. 42 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 44 Título 111 Insolvencia Transfronteriza Capitulo I Disposiciones Generales

Articulo 210. Finalidad. El presente Título tiene como finalidad promover: 1. La cooperación entre las autoridades competentes de la República de Panamá y los Estados extranjeros que hayan de intervenir en casos de insolvencia transfronteriza. 2. Una mayor seguridad jurídica al comercio y las inversiones. 3. Una administración equitativa y eficiente de los procesos de insolvencia transfronteriza, que proteja los intereses de todos los acreedores y las demás partes interesadas, incluido el deudor. 4. La protección de los bienes del deudor y la optimización de su valor. 5. La reorganización de empresas en dificultades financieras, a fin de proteger el capital invertido y preservar el empleo.

Artículo 211. Casos de insolvencia transfronteriza. Las normas del presente Título serán aplicables a los casos en que: 1. Un I tribunal extranjero o un representante extranjero solicite asistencia en la República de Panamá con relación a un proceso extranjero. 2. Sea solicitada la asistencia en un Estado extranjero con relación a un proceso tramitado con arreglo a esta Ley. 3. Estén tramitándose simultáneamente y respecto de un mismo deudor un proceso extranjero y un proceso concursa! de insolvencia en la República de Panamá. 4. Los acreedores u otras personas interesadas, que estén en un Estado extranjero, tengan interés en solicitar la apertura de un proceso o en participar en un proceso en la República de Panamá, que se esté tramitando confonne a esta Ley. El presente Título no será aplicable a las~ tidades excluidas del Régimen de los procesos concursales de insolvencia establecidas en el articulo 5.

Artículo 212. Definiciones. Para los efectos de este Título, los términos siguientes se entenderán así: 1. Proceso extranjero. Proceso concursa( o colectivo, ya sea judicial o administrativo, incluido el de índole provisional, que tramite un Estado extranjero con arreglo a una ley relativa a la insolvencia y en virtud del cual los bienes y negocios del deudor queden sujetos al control o a la supervisión del tribunal extranjero, a los efectos de su reorganización o liquidación. 2. Proceso extranjero principal. Proceso extranjero que cursa en el Estado donde el deudor tenga el centro de sus principales intereses. 3. Proceso extranjero no principal. Proceso extranjero que no es un proceso principal y que cursa en un Estado donde el deudor tiene un establecimiento en el sentido del numeral 6 de este artículo. 4. Representante extranjero. La persona o el órgano que haya sido facultado en un proceso 43 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 45 extranjero para administrar la reorganización o la liquidación de los bienes o negocios del deudor o para actuar como rep1·esentante del proceso extranjero. 5. Tribunal e."<lranjero. La autoridad judicial o de otra índole, que .sea competente a los efectos del control o supervisión de un proceso extranjero. 6. Establecimiento. Lugar de operaciones en el que el deudor ejerza una actividad económica de manera permanente.

Artículo 213. Obligaciones internacionales. En caso de conflicto entre el presente Título y una obligación de la República de Panamá nacida de un tratado u otra forma de acuerdo, en el que sea parte con uno o más Estados, prevalecerán las disposiciones de ese tratado o acuerdo.

Articulo 214. Tribunales competentes. Las funciones a las que se refiere el presente Título, relativas al reconocimiento de procesos extranjeros, serán ejercidas por el Cuarto Tribunal Superior del Primer Distrito Judicial, y en materia de cooperación con tribunales extranjeros serán ejercidas por el Juzgado de Circuito de Insolvencia del domicilio principal del deudor.

Articulo 215. Autorización al representante de la insolvencia El representante de un proceso concursa) de insolvencia estará facultado para actuar en un Estado extranjero en representación de un proceso abierto en la República de Panamá, con arreglo a esta Ley, en la medida en que lo permita la ley extranjera aplicable.

Articulo 216. Excepción de orden público. Nada de lo dispuesto en el presc:nte Título impedirá que el tribunal competente niegue la adopción de una medida manifiestamente contraria al orden público de la República de Panamá.

Artículo 21.7. Asistencia adicional. Nada de lo dispuesto en el presente Título limitará las facultades que pueda tener el tribunal competente para prestafasistencia adicional al representante extranjero, con :.-~ arreglo a alguna otra nonna de la República de Panamá.

Articulo 218. Interpretación. En la interpretación del presente Título, se tendrá en cuenta su origen internacional, la necesidad de promover la unifonnidad de su aplicación y la observancia de la buena fo. Capítulo 11 Acceso de los Representantes y Acreedores Extranjeros a los Tribunales de la República de Panamá

Articulo 219. Derecho de acceso directo. Todo representante extranjero estará legitimado para comparecer directamente ante un tribunal de la República de Panamá.

Articulo 220. Jurisdicción limitada. El solo hecho de la presentación de una solicitud, con arreglo al presente Título, ante un tribunal competente de la República de Panamá por un representante extranjero, no supone la sumisión de este ni de )os bienes y negocios del deudor en el extranjero a la jurisdicción de los tribunales de la República de Panamá para efecto alguno que sea distinto de la 44 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 46 solicitud.

Artículo 221. Solicitud del representante extraniero de abrir un proceso. Todo representante extranjero estará facultado para solicitar la apenura de un proceso con arreglo a la presente Ley, si por lo demás se cumplen las condicion es y presupues tos para la apertura de ese proceso.

Artículo 222. Participac ión de un representante extranjero en un proceso abierto según esta Ley. A partir del reconocim iento de un proceso extranjero, el representa nte extranjero estará facultado para participar en todo proceso que se haya abierto respecto del deudor con arreglo a esta Ley.

Artículo 223. Acceso de los acreedores extranjero s a un proceso seguido con arreglo a esta Ley. Salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de este articulo, los acreedores extranjeros gozarán de los mismos derechos que los acreedores nacionale s respecto de la apertura de un proceso en la República de Panamá y de participar en él con arreglo a esta Ley. Lo dispuesto en el primer párrafo no afectará el orden de prelación de los créditos en un proceso abierto con arreglo a esta Ley, y no se asignará a los créditos de acreedores extranjeros una prelación inferior a los créditos no preferentes, de acuerdo con esta Ley.

Articulo 224. Comunica ción a los acreedores en el extranjero . Siempre que se haya de comunica r la apertura o inicio de algún proceso concursa! de insolvenc ia a los acreedore s conocidos en el extranjero , esa comunica ción deberá hacerse con arreglo a la presente Ley. Capitulo 111 Reconocimiento de un Proceso Extranjero y Medidas Otorgablcs

Artículo 225. Solicitud de reconocimiento de un proceso extranjero. El representante extranjero podrá solicitar ante el Cuarto Tribunal Superior el Primer Distrito Judicial el reconocimiento del ', proceso extranjero en el que haya sido nombrad~ Toda solicitud de reconocimiento se presentará acompaña da de alguno de los document os siguientes: 1. Una copia autenticad a de la resolución por la que se declara abierto el proceso extranjero y se nombra al representante extranjero. 2. Un certificado expedido por el tribunal extranjero en el que se acredita la existencia del proceso extranjero y el nombramiento del representante extranjero. En ausencia de las pruebas seftaladas en los numerales anteriores, se podrá presentar cualquier otra prueba admisible por el tribunal competen te, sobre la existencia del proceso extranjero y el nombram iento del representante extranjero. Toda solicitud de reconocimiento deberá presentarse acompaña da de una declaración en la que se indiquen debidamente los datos de todos los procesos extranjero s abiertos respecto del deudor de 1os que tenga conocimie nto el rnpresentante extranjero. Todo documento presentado en apoyo de una solicitud de reconocimiento será traducido al idioma espru1ol y deberá estar apostillado o autenticado por el funcionario diplomático o consular de ,_ .. .1 Panamá en el lugar de donde proceda el documento y, a falta de ellos, por el representante diplomático 45 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 47 o consular de una nación amiga

Articulo 226. Presunciones relativas al reconocimiento. Si la resolución o el certificado de los que trata el segundo párrafo del artículo 225 indican que el proceso extranjero es un proceso según lo previsto en el numeral 1 del artículo 212 y que el representa nte extranjero es una persona o un órgano según lo previsto en el numeral 4 del artículo 212, el tribunal podrá presumir que ello es así. Salvo prueba en contrario, se presumirá que el domicilio sociaJ del deudor o su residencia habitual, si se trata de una persona natural, es el centro de sus principales intereses.

Articulo 227. Resolució n de reconocim iento de un proceso extranjero . Salvo lo dispuesto en el artículo 216, se otorgará reconocim iento a un proceso extranjero cuando: 1. El proceso extranjero sea un proceso según lo previsto en el numeral l del artículo 212. 2. El ¡epresenta nte extranjero que solicite el reconocim iento sea una persona o un órgano según Jo previsto en el numeral 4 del artículo 212. 3. La solicitud cumpla los requisitos del segundo párrafo del articulo 225. 4. La solicitud haya sido presentada al Cuarto Tribunal Superior del Primer Distrito Judicial confonne a lo establecido en el articulo 214. Se reconocer á el proceso extranjero : 1. Como proceso extranjero principal, si se está tramitand o en el Estado donde el deudor tenga el centro de sus principales intereses. 2. Como proceso extranjero no principal, si el deudor tiene en el territorio del Estado del foro extranjero un establecim iento según lo previsto en el nu_m eral 6 del artículo 212. Se dictará a la mayor brevedad posible la resolución relativa al reconocim iento de un proceso extranjero. Lo dispuesto en los artículos 225, 22~ 227 y 228 no impedirá que se modifique o revoque el reconocim iento, en caso de demostrái:se la ausencia parcial o total de los motivos por los que se otorgó, o que esos motivos han dejado de existir. La CC?ffiWÜCación de la resolución de reconocimiento de un proceso extranjero se regirá por los mecanismos de esta Ley para el auto de inicio del correspondiente proceso de insolvencia.

Articulo 228. Deber de informaci ón continua. A partir del momento en que se presente la solicitud dc- reconocim iento de un proceso extranjero, el representa nte extranjero infonnnrá sin demora al tribunal competen te de: 1. Todo cambio important e en la situación del proceso extranjero reconocid o o en el nombram iento del representa nte extranjero. 2. Todo otro proceso extranjero que se siga respecto del mismo deudor y del que tenga conocimiento el representante extranjero.

Articulo 229. Medidas a partir de la solicitud de reconocim iento de un proceso extranjero. Desde la presentación de una solicitud de rec_o nocimient o hasta que se resuelva esa solicitud, el tribunal competen te podrá, a instancia del representante extranjero y cuando las medidas sean necesarias 46 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 48 y urgentes para proteger los bienes del deudor o los intereses de los acreedore s, otorgar medidas provisiona les, incluidas las siguientes: t. Ordenar la suspensió n de todo proceso de ejecución contra los bienes del deudor. 2. Encomendar al representante extranjero, o a alguna otra persona designada por el tribunal competente, la administración o la reali:zación de todos o de parte de los bienes del deudor que se encuentren en el territorio de la República de Panamá, para proteger y preservar el valor de aquellos que, por su naturaleza o por circunstancias concurrentes, sean perecederos, susceptibles de devaluación o estén amenazados por cualquier otra causa 3. Aplicar cualquiera de las medidas previstas en los numerales 2, 3 y 6 del primer párrafo del artículo 231 . Las notificaciones y citaciones se harán confonne a las nonnas de esta Ley y el Libro Segundo del Código Judicial. A menos que se prorrogue n conforme al numeral 5 del primer párrafo del artículo 231, las medidas otorgadas con arreglo al presente artículo quedarán sin efecto cuando se dicte una resolución .sobre la solicitud de reconocim iento. El tribunal competente podrá denegar toda medida prevista en el presente artículo cuando se le acredite que ·e sa medida afecta al desarrollo de un proceso extranjero principal.

Artículo 230. Efectos del reconocim iento de un proceso extranjero principal. A partir del reconocim iento de un proceso extranjero que sea un proceso principal: l. No podrá iniciarse ningún proceso de -ejecución en contra del deudor, suspendié ndose los que estén en curso, y quedará legalment e facultado el representa nte extranjero y el deudor para solicitar, individual o conjuntam ente, su suspensió n y para alegar la nulidad del proceso o de las actuacion es procesales posteriore s al reconocim iento de un proceso extranjero principal. 2. Se suspender á todo derecho a transmitir o gravar los bienes del deudor, así como a disponer de algún otro modo de esos bfenes, salvo el caso de un acto u operación que i ~ correspon da al giro ordinario de los negocios de la empresa. Cualquier acto celebrado o ejecutado en contraven ción de lo dispuesto en este numeral, será nulo y así podrá ser declarado por el tribunal competente. Lo dispuesto en este artículo no afectará el derecho de solicitar el inicio de un proceso con arregló a esta Ley o a presentar créditos en ese proceso.

Artículo 231. Medidas a partir del reconocim iento de un proceso extranjero. Desde el reconocim iento de un proceso extranjero, ya sea principal o no principal, de ser necesario para proteger los bienes del deudor o los intereses de los acreedore s, el tribunal competen te podrá, a instancia del representa nte extranjero , otorgar toda medida apropiada , incluidas las siguientes: 1. Prohibir la iniciación de procesos de ejecución en contra del deudor y suspender los que estén en curso, en cuanto no se hayan paralizado, conforme al numeral 1 del artículo 230. 2. Suspende r todo derecho a transmitir o gravar los bienes del deudor, así como a disponer de algún otro modo de esos bienes, salvo el caso de un acto u operación que correspon da al giro ordinario de los negocios de lá' empresa, en cuanto no se haya suspendid o ese 47 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 49 derecho, de acuerdo con el artículo 230, 3. Disponer el examen de testigos, Jn presentac ión de pruebas o el suministro de informaci ón respecto de los bienes, negocios, derechos, obligacion es o responsab ilidades del deudor. 4. En~omen dar al representa nte extranjero , o a alguna otra persona nombrada por el tribunal competen te, la administra ción o la realizació n de todos o de parte de los bienes del deudor, que se encuentre n en el territorio de la República de Panamá, para proteger y preservar el valor de aquellos que, por su naturaleza o por circunstan cias concurren tes, sean pereceder os, susceptibl es de devaluació n, o estén amenazad os por cualquier otra causa. 5. Pronogar toda medida cautelar otorgada conforme al artículo 229. 6. Conceder cualquier otra medida que, conforme a la legislació n de la República de Panamá, sea otorgable al representa nte de la insolvenc ia. A partir del reconocim iento de un proceso extranjero , principal o no principal, el tribunal competen te podrá, a instancia del representa nte extranjero , encomend ar al representa nte extranjero . o a otra persona nombrada por el tribunal, la distribuci ón de tocios o de parte de los bienes del deudor que se encuentre n en el territorio de la República de Panamá. siempre que el tribunal se asegure de que los intereses de los acreedore s con domicilio en la República de Panamá están suficiente mente protegido s. Al otorgar medidas con arreglo a este artículo al representa nte de un proceso extranjero no principal, el tribunal deberá asegurarse .de que las medidas atañen a bienes que, con arreglo al derecho de la República de Panamá, hayan de ser administrados en el marco del proceso extranjero no principal o c.¡ue atañen a información requerida en ese proceso extranjero no principal.

Artículo 232. Protección de los acreedore s y otras personas interesada s. Al conceder o denegar alguna medida de las señaladas en los artículos 229 o 231, o al modificar o dejar sin efecto esa medida, conforme al tercer párrafo de este artíc"ulo, el tribunal competen te deberá asegurarse de ¡~ que quedan debidame nte protegido s los intereses de los acreedore s y de otras personas interesada s, incluido el deudor. El tribunal podrá supeditar toda medida otorgada, de acuerdo con los artículos 229 o 231, a las condicion es que juzgue convenien tes. A instancia del representante extranjero o de toda persona afectada por alguna medida otorgada, confonne a los artículos 229 o 231, o de oficio, el tribunal podrá modificar o dejar sin efecto la medida impugnada.

Artículo 233. Acciones de impugnac ión de actos perjudicia les para los acreedore s. A partir del reconocim iento de un proceso extranjero, el representa nte extranjero estará legitimado para entablar las acciones establecid as en esta Ley para evitar o de otro modo dejar sin efecto todo acto perjudicia l para los acreedore s.

Articulo 234. Intervención de un representante extranjero en procesos gue se sigan en Panamá. Desde el reconocimiento de un proceso extranjero, el representante extranjero podrá intervenir, confonne a las 48 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 50 condiciones prescritas por el derecho interno de la República de Panamá, en todo proceso en el que el deudor sea parte. Capítulo IV Cooperación con Tribunales y Representantes Extranjeros

Artículo 23S. Cooperación y comunicación directa entre el tribunal de Panamá y los tribunales o representantes extranjeros. En los asuntos indicados en el artículo 211, el tribunal compete nte deberá cooperar en la medida de lo posible con los tribunales extranjeros o los represen tantes extranjeros, ya sea directamente o por conducto del representante de la insolvencia. El tribunal competente estará facultado para ponerse en comunicación directa con los tribunale s o representantes extranjeros, así como para recabar información o asistencia directa de ellos.

Articulo 236. Cooperación y comunicación directa entre el representante de la insolvencia y los tribunales o representantes extranjeros. En los asuntos indicados en el artículo 211, el representante de la insolvencia deberá cooperar, en el ejercicio de sus funciones y bajo la supervisión del tribunal competente, con los tribunales y representantes extranjeros. El representante de la insolvencia estará facultado, en el ejercicio de sus funciones y bajo la supervisión del tribunal competente, para ponerse en comunicación directa con los tribunale s o los representantes extranjeros.

Artículo 237. Formas de cooperación. La cooperación de la que se trata en los artículos 235 y 236 podrá ser puesta en práctica por cualquier medio apropiado, y en particular mediante : 1. El nombramiento de una persona o un órgano para que actúe bajo dirección del tribunal. 2. La comunicación de información por cualquier medio que el tribunal considere oportuno . 3. La coordinación de la administración y la supervisión de los bienes y negocios del deudor. 4. La aprobación o aplicación por los tribunales de los acuerdos relativos a la coordinación ~ ... ;, de los procesos. - ~ 5. La coordinación de los procesos que se estén siguiendo simultáneamente respecto de un mismo deudor. Capítulo V Procesos Paralelos

Artículo 238. Apertura de un proceso tras el reconocimiento de un proceso extranjer o principal. Desde el reconocimiento de un proceso extranjero principal, solo se podrá iniciar un proceso con arreglo a esta Ley, cuando el deudor tenga bienes en la República de Panamá y los efectos de este proceso se limitarán a los bienes del deudor que se encuentren en la República de Panamá y, en la medida requerida para la puesta en práctica de la cooperación y coordinación previstas en los artículos 235, 236 y 237, a otros bienes del deudor que, con arreglo al derecho interno de la República de Panamá, deban ser administrados en este proceso.

Articulo 239. Coordin ación de un proceso seguido con arreglo a esta Ley y un proceso 49 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 51 extranjero. Cuando se estén tramitan do simultán eamente y respecto de un mismo deudor un proceso extranjer o y un proceso con ,arreglo a esta Ley, el tribunal compete nte procurar á colabora r ·y coordina r sus actuacio nes con las del otro proceso, confonn e a los articulas 235, 236, y 237, en lcis ténninos siguientes: 1. Cuando el proceso seguido en la Repúblic a de Panamá esté en curso en el moment o de presenta rse la solicitud de reconoci miento del proceso extranjero: a. Toda medida otorgada con arreglo a los artículos 229 o 231 deberá ser compatib le con el proceso seguido en la Repúblic a de Panamá. b. De reconoce rse el proceso extranjer o, en la Repúblic a de Panamá, como proceso extranjer o principal, el artículo 230 no será aplicable en caso de ser incompa tible con el proceso local. 2. Cuando e! proceso seguido en la Repúblic a de Panamá se inicie tras el reconoci miento, o una vez presenta da la solicitud de reconoci miento, del proceso extranjer o: a. Toda medida que esté en vigor conform e a los artículos 229 o 231 será reexamin ada por el tribunal compete nte y modifica da o revocada en caso de ser incompa tible con el proceso en la Repúblic a de Panamá. b. De haberse reconocido el proceso extranjero como proceso extranjero principal, la prohibición o suspensión establecida en el primer párrafo del artículo 230 será modificada o revocada, caso de ser incompatible con el proceso abierto en la República de Panamá. 3. Al c:onceder, prorrogar o modificar, una medida otorgada a un representante de un proceso extranjero no principal, el tribunal deberá asegurarse de que esa medida afecta a, bienes que, con arreglo al derecho interno de la República de Panamá, deban ser administrados en el proceso extranjero no principal o concierne a información requerida para ese proceso.

Artículo 240. Coordin ación de varios procesos extranjeros. En los casos previstos en el artículo 211, cuando se siga más de un proceso extraAiero respecto de un mismo deudor, el tribunal procurará que haya cooperac ión y coordína ci~ dc acuerdo con los artlculos 235, 236 y 237, y serán aplicable s las reglas siguientes: 1. Toda medida otorgada, conform e a los artículos 229 o 231, a un representante de un proceso extranjer o no principal, una vez reconoci do un proceso extranje ro principal , deberá ser compatib le con este último. 2. Cuando un proceso extranjer o principal sea reconoci do tras el reconoci miento o una vez presenta da la solicitud de reconoci miento de un proceso extranjer o no principal, toda medida que estuviera en vigor, con arreglo a los artículos 229 o 231, deberá ser reexamin ada por el tribunal compete nte y modifica da o dejada sin efecto en caso de ser incompa tible con el proceso extranje ro principal. 3. Cuando, una vez reconocido un proceso extranjero no principal, se otorgue reconocimiento a otro proceso extranjero no principaJ, el tribunal competente deberá conceder, modificar o dejar sin efecto toda medida que proceda para facilitar la coordinación de los procesos.

Artículo 241. Regla de pago para procesos paralelos. Sin perjuicio de los derechos de los 50 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 52 titulares de créditos garantizados o de los derechos reales, un acreedor que haya p~rcibido un cobro parcial respecto de su crédito eo un proceso seguido en un Estado extranjero, con arreglo a una norma relativa a la insolvencia, no podrá percibir un nuevo dividendo por ese mismo crédito en un proceso de insolvencia que se siga con arreglo a esta Ley, respecto de ese mismo deudor, mientras que el dividendo percibido por los demás acreedores de la misma categoría sea proporcionalmente inferior al cobro ya percibido por el acreedor. Título IV Disposiciones Adicionales

Articulo 242. Se deroga el nwneral 10 del artículo 159 del Código Judicial.

Artículo 243. Se deroga el artículo 739 del Código Judicial.

Artículo 244. El numeral 4 del artículo 750 del Código Judicial queda así: Artfculo 750. Tienen derecho de pedir la anulación de lo actuado: 4. En la nulidad por falta de emplazamiento y citación, en los procesos concursales de insolvencia, el que no haya sido citado como lo establece la ley.

Artículo 245. La denominaci ón del Titulo XV del Libro Segundo del Código Judicial queda así: TÍTULO XV CONCURSO DE ACREEDORES

Articulo 246. Se deroga el numeral 3 del artículo 1787 del Código Judicial.

Articulo 247. Se deroga el artículo 1790 del Código Judicial. .. ~ J-\

Articulo 248. El articulo 1791 del Código Judicial queda así:

Articulo 1791. El proceso de concurso de acreedores es universal y a él se acumularán todos los procesos civiles que el concursado tenga pendientes en cualquier juzgado al momento de la declaratoria del concurso y que se hayan iniciado dentro de los cuatro años anteriores. Artfculo 249. El primer párrafo del artículo 1794 del Código Judicial queda así:

Articulo 1794. El deudor podrá oponerse a la declaración de concurso, hecha a instancia de sus acreedores. dentro de los tres días siguientes a aquel en que le haya sido notificada.

Articulo 250. El primer párrafo del artículo 1795 del Código Judicial queda as{:

Articulo 1795. La oposición al concurso se sustanciará por los trámites establecidos para los incidentes. 51 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 53

Artículo 251. El tercer párrafo del artículo l 801 del Código Judicial queda así:

Articulo 1801. .. , Los bienes que el concursado adquiera como fruto de su trabajo o industria, con posterioridad a la declaratoria del concurso, no podrán ser perseguidos por deudas anteriores a dicha declaratoria, mientras se tramita el proceso de concurso de acreedores.

Artículo 252. El tercer párrafo del artículo 1830 del Código Judicial queda así: Artfculo1830 . ... Sin embargo, cuando se trate de convenio entre los acreedores y el concursado, será preciso, para que sea legalmente aprobado, que obtenga la mayoría de los votos personales presentes y que representen las tres cuartas partes del pasivo.

Artículo 253. Se deroga el Capitulo XJI del Título XV del Libro Segundo del Código Judicial.

Articulo 254. La denominación del Capítulo VII del Título Vil del Libro Segundo del Código Penal queda así: Capitulo VD Insolvencias Punibles

Articulo 255. El artículo 280 del Código Penal queda así:

Artículo 280. Será sancionado con prisión de cuico a diez años e inhabilitación para el ejercicio del comercio por igual periodo el deudor a quien el juez de insolvencia decrete la apertura de un proceso concursa! de reorganización o declare en liquidación y que, en fraude de sus acreedores, haya ejecutado alguno de los hechos siguientes: 1. Simulación o suposición de deudas, enajenaciones, gastos, pérdidas o créditos. 2. Sustracción u ocultamiento de bienes que correspondan a la masa o no justifique su salida o su enajenación. ,., ~ 3. Sustracción, destrucción o falsificación, en todo o en parte, de los registros contables u otros documentos contables, o haberlos llevado de modo que sea imposible la reconstrucción del patrimonio o el movimiento de los negocios o, a sabiendas, presente datos falsos relativos al estado contable, con el fin de lograr la protección financiera en un proceso concursa! de reorganización. 4. Realización de actos de disposición patrimonial o generadores de obligaciones, sin la autorización correspondiente, destinados a pagar a uno o varios acreedores, preferentes o no, posponiendo el pago del resto o conceder ventaja indebida a cualquier acreedor. Igual sanción se aplicará a quien coopere con el deudor o con sus representantes legales y, en caso de persona jurídica, con sus socios, administradores, directores, gerentes, dignatarios o liquidadores, tanto en derecho como de hecho, o con sus apoderados generales, en la ejecución de cualquiera de los hechos descritos en este artículo. Si en el proceso se determina que el perjuicio económico ocasionado excede un 52 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 54 millón de balboas (B/.1 000 000.00), la sanción será de seis a doce años de prisión.

Articulo 256. El articulo 281 del Código Penal queda así:

Artículo 281. Las sanciones establecidos en el artículo anterior se reducirán hasta las dos terceras partes a quien, en el desarrollo del proceso penal: 1. Proporcione información o cooperación eficaz para evitar la continuidad o consumación del delito. 2. Proporcione infonnaci ón o cooperación con la cual se logre conocer el paradero o destino de los bienes objeto material del delito y su restitución al patrimonio del deudor. 3. Restituya los bienes objeto material del delito o una suma equivalente a su valor, voluntariamente, para ser destinada al pago de las obligaciones del deudor.

Artículo 2S7. Se derogan los Títulos I, II, Ill, IV y V del Libro Tercero del Código de Comercio.

Artículo 258. El artículo 39 de la Ley 7 de 1990 queda así:

Artículo 39. La declaratoria judicial de liquidación tendrá el efecto de extinguir el contrato de pleno derecho. En consecuencia, el bien objeto del mismo se excluirá de la masa de bienes y será entregado inmcdiat ~entc al arrendador quien, en todo caso, podrá recuperarlo en la fonna prevista en esta Ley. El arrendado r conservar á el derecho de reclamar daños y perjuicios o la pena pactada si la hubiere, con arreglo a lo preceptuado en Jos artículos anteriores. Estos derechos se reputarán como deudas de la masa.

Articulo 259. El numeral 4 del artículo 16 de la Ley 22 de 2006 queda así:

Artículo 16. Incapacidad legal para contratar. Podrán contratar con las entidades estatales las· personas naturales capaces conforrn\? al Derecho Común, y las personas jurídicas ' legalmente constituidas, sean nacionales o extranjeras, siempre que no se encuentren colilprendidas dentro de alguna de las siguientes situaciones: 4. Haber sido declaradas en estado de liquidación.

Artículo 260. El numeral 3 del articulo 113 de la Ley 22 de 2006 queda así:

Artículo 113. Causales de la resolución administrativa del contrato. Como causales de resolución administrativa del contrato, además de las que se tengan por convenientes pactar en el contrato, deberán figurar las siguientes: 3. La declaratoria judicial de liquidación del contratista.

Artículo 261. Se deroga el artículo 136 de la Ley 61 de 2015. 53 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 55 Tftulo V Disposiciones Finales

Artículo 262 (trnnsitorio). Mientras se crean los Tribuales Superiores y Juzgados de Circuito de Insolvencia de que trata el Capítulo I del Título Preliminar, seguirán conociendo de los proceso de insolvencia los Juzgado de la Jurisdicción Civil como hasta ahora. Corresponderá a la Corte Suprema de Justicia, mediante Sala de Acuerdo, determinar la creación y nomenclatura de estos Tribunales y Juzgados, en forma pcnnanente o temporales, justificados con base en las necesidades del servicio.

Artículo 263. Efectos en el tiempo. Las disposiciones de esta Ley solo se aplicarán a los procesos concursales iniciados desde su entrada en vigencia. Los procesos iniciados con anterioridad a la entrada en vigencia de esta Ley continuarán su trámite con arreglo a los preceptos legales vigentes al momento de la presentación de la demanda hasta su terminación.

Artículo 264. Inclusión en el Presupuesto . Las erogaciones que genere la implementación de esta Lt!y serún incluidas en el Presupuesto General del Estado para la respectiva vigencia fiscal. El Estado atenderá, de manera adecuada, oportuna y razonable, las necesidades de infraestructuras para garantizar una óptima implementación de esta Ley.

Artículo 265. Capacitación. Los magistradas, jueces, secretarios y demás personal de los tribunales que conozcan de los asuntos de insolvencia deberán ser capacitados y actualiz.ados constantemente en Derecho Concursal, en especial sobre las disposiciones de esta Ley y de las leyes relacionadas con esta materia,

Artículo 266. Adecuación. En todas aquellas disposiciones legales en que se haga referencia explícita a la quiebra o al concurso de acreedores deberá' / ntenderse que se refieren al proceso concursal de • • liquidación o al de reorganización, según sea el caso. Asimismo, toda mención explícita en otras leyes al curador deberá entenderse hecha al liquidador del concurso o al administrador concursal, según corresponda

Artículo 267. Norma supletoria. Son aplicables a los procedimientos de esta Ley las disposiciones del Código Judicial, siempre que no sean contrarias a las nonnas especiales de la presente Ley.

Artículo 268. Indicativo. La presente Ley modifica el numeral 4 del articulo 750, la denominación del Título XV del Libro Segundo, el articulo 1791 , el primer párrafo de los artículos 1794 y 1795, el tercer párrafo de los artículos 1801 y 1830; deroga el numeral 10 del artículo 159, el artículo 739, el numeral 3 del articulo 1787, el artículo 1790 y el Capítulo XII del Título XV del Libro Segundo todos del Código Judicial. Deroga los Títulos I, 11, III, IV y V del Libro Tercero del Código de Comercio. Modifica los artículos 280, 281 y In denominación del Capitulo VII del Título VII del Libro Segundo dul Texto Único del Código Penal. 54 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 56 Modifica el artículo 39 de la Ley 7 de 10 de julio de 1990; el numeral 4 del articulo 16 y el nwneral 3 del artículo 113 del Texto Único de la Ley 22 de 27 de junio de 2006 y deroga el artículo 136 de la Ley ~I de 7 de octubre de 2015.

Artículo 269. Vigencia. Esta Ley comenzará a regir el 2 de enero de 2017. COMUN ÍQUESE Y CÚMPLASE. Proyecto 297 de 2016 aprobado en tercer debate en el Palacio Justo Arosemena, ciudad de Panamá, a los diez días del mes de marzo del año dos mil dieciséis. * ----- 55 No. 28036-B Gaceta Oficial Digital, lunes 23 de mayo de 2016 57 ÓRGAN O EJECUT IVO NACION AL. PRESIDE NCIA DE LA REPÚBL ICA PANAM Á, REPÚBL ICA DE PANAM Á, /t:J DEm ~ DE 2016. JUAN CARLOS VARELA R. President e de la Repúblic a ¿l~E MÁN H. Ministro de la Presidenc ia