Acuerdo Nº 483/14 - Reglamento de la Ley de Promoción del Desarrollo y Reconversión de Deuda Pública

EMPRESA NACIONAL DE ARTES GRÁFICAS E.N.A.G. LLLLLa Gacetaa Gacetaa Gacetaa Gacetaa GacetaLLLLLa Gacetaa Gacetaa Gacetaa Gacetaa Gaceta SUMARIOSecretaría de Finanzas CLa Gucetn | DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE HONDURAS | La primera imprenta lego a Honduras en 1829, siendo instalada en Tegucigalpa, en el cuartel San Fran cisco, lo primero que se imprimié fue una proclama del General Morazan, con fecha 4 de diciembre de 1829. Empresa Nacional DE ARTES GRAFICAS ENAG Después se imprimié el primer periddico oficial del Gobierno con fecha 25 de mayo de 1830, conocido hoy, como Diario Oficial "La Gaceta". ANO CXXXVII TEGUCIGALPA, M. D. C., HONDURAS, C. A. MARTES 28 DE ABRIL DEL 2015. NUM. 33,716 seccion A eo e Secretaria de Finanzas SUMARIO ( ACUERDO EJECUTIVO NUMERO 483-2014 ) ecco te Decretos y Acuerdos SECRETARIA DE FINANZAS EL PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DELA Acuerdo Ejecutivo Numero 483-2014. A. 1-9 REPUBLICA Otros. A.10-11 CONSIDERANDO: Que es deber constitucional del AVANCE A. 12 Estado promover el desarrollo econdmico y social, sujeto a una : “ Seccion B planificacion adecuada. Avisos Legales mar Desprendible para su comodidad CONSIDERANDO: Que a partir de 2008, se ha registrado un aumento importante en los niveles de deuda publica interna, por lo que el pago de estas obligaciones limita POR TANTO, significativamente la cantidad de recursos que pudiesen destinarse a inversion publica en materia social y de infraestructura. CONSIDERANDO: Que en razon de esa situacién es imperativo poner en vigencia un programa de readecuacién de deuda publica que permita al Estado liberar recursos para inversion en fines de beneficio para la poblacion. CONSIDERANDO: Que para tal fin en fecha veinte y tres de julio de 2013 el Congreso Nacional de la Republica aprobo mediante Decreto No.145-2013, la Ley de Promocién del Desarrollo y Reconversi6n de la Deuda Publica. CONSIDERANDO: Que para que dicha Ley pueda tener plena vigencia se hace necesario que la misma se encuentre debidamente reglamentada, para lo cual el Congreso Nacional dispuso encargar a la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas para tal fin. En el ejercicio de las atribuciones que le otorga el Articulo 245 numerales 1) y 11) de la Constitucion de la Republica y en aplicaci6n de los Articulos 11, 17,22 numeral 9) y 118 numeral 2) de la Ley General de la Administracion Publica; Articulos 41, reformado por el Decreto Legislativo No. 266-2013 de fecha 23 de Enero de 2014 y 42 de la Ley de Procedimiento Administrativo y Articulo 14 de la Ley para la Promocion del Desarrollo y la Reconversion de la Deuda Publica. ACUERDA: Aprobar el siguiente, REGLAMENTO DE LA LEY DE PROMOCION DEL DESARROLLO Y RECONVERSION DE DEUDA PUBLICA Articulo 1.- El presente Reglamento tiene por objeto establecer los procedimientos y condiciones bajo los cuales A. LIC. MARTHA ALICIA GARCÍA La GacetaLa GacetaLa GacetaLa GacetaLa Gaceta SecciénA Acuerdos y Leyes se ha de desarrollar el programa integral de titularizacion de flujos financieros futuros sobre activos ociosos del Estado autorizado mediante la Ley de Promocion del Desarrollo y Reconversion de la Deuda Publica, contenida en el Decreto No.145-2013, publicado en el Diario Oficial La Gaceta el 20 de diciembre de 2013, No. 33,309. En tal sentido, debe entenderse que cualquier referencia a la Ley en este Reglamento es en relacion con el Decreto No. 145-2013. DEFINICIONES Articulo 2.- Para efecto de la aplicacion de la Ley y el presente Reglamento los términos listados en este Articulo deben entenderse de la siguiente manera: a) Capital Semilla: La inversion publica directa minima que, conforme a las practicas internacionales, sea necesaria para hacer viable financieramente la operacion de los proyectos sobre los activos, recursos naturales ociosos 0 los proyectos de infraestructura fideicometido; b) Comité Técnico: El organo Interno encargado de la Administracion del Fideicomiso Principal cuyas funciones y facultades se encuentran contemplados en la Ley y el presente Reglamento; c) Custodia: La custodia fisica de documentos, estudios, titulos de propiedad, modelos econdmico-financieros u otros que sean parte de los proyectos seleccionados como parte del programa. La funcion de custodia no implica la administracion de los activos ni la intervenciOn o presencia fisica en los sitios objeto del proyecto, la cual debe ser manejada por las entidades del sector cargo de dichos activos. En consecuencia subsistira respecto de las instituciones que efecttien la cesion de derechos a favor de la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas, la obligacion de preservacion y vigilancia de tales activos, limitandose el papel del Fiduciario a la administracion de los flujos de efectivo que pasen a formar parte del patrimonio; d) Fideicomiso Principal: Fideicomiso constituido en el Banco Central de Honduras de conformidad con la Ley y este Reglamento; e) Flujos Financieros Futuros: Aquellos flujos provenientes de las regalias, canon o similares que correspondan al REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 28 DE ABRIL DEL 2015 g) h) J) k) No. 33,716 Estado de Honduras, proyectados por la explotacion u operacion de los proyectos, activos, recursos naturales ociosos fideicometidos y/o titularizados; Inversionista Operador: Entidad adjudicataria del contrato de operacion y explotacion de un proyecto; Inversionista de Capital: Persona natural o juridica tenedora de uno 0 mas titulos emitidos de conformidad con la Ley y este Reglamento; Ley: Se refiere a la Ley de Promocion del Desarrollo y Reconversion de la Deuda Publica, contenida en el Decreto No.145-2013; Programa: El programa integral de titularizacion de flujos financieros potenciales sobre activos ociosos del Estado autorizado mediante la Ley de Promocion del Desarrollo y Reconversion de la Deuda Publica, contenida en el Decreto No.145-2013, publicado en el Diario Oficial La Gaceta el 20 de diciembre de 2013; Subcomité: Subcomité constituido y nombrado por el Comité Técnico a efecto de llevar a cabo la seleccion de los Subfiduciarios con facultades para desarrollar uno 0 varios proyectos conforme a lo dispuesto por el Comité Técnico; Subfideicomiso: Subfideicomiso constituido por el Comité Técnico en un banco privado (Subfiduciario) y bajo la administracion de un Comité Técnico propio encargado de la estructuracion del proceso de selecci6n del operador, asi como de la estructuracion financiera para la titularizacion de flujos financieros futuros provenientes de la operacion de los proyectos; y, La Gaceta DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE HONDURAS DECANO DE LA PRENSA HONDURENA PARA MEJOR SEGURIDAD DE SUS PUBLICACIONES LIC. MARTHA ALICIA GARCIA Gerente General JORGE ALBERTO RICO SALINAS Coordinador y Supervisor EMPRESA NACIONAL DE ARTES GRAFICAS E.N.A.G. Colonia Miraflores Teléfono/Fax: Gerencia 2230-4956 Administracion: 2230-3026 Planta: 2230-6767 CENTRO CIVICO GUBERNAMENTAL A. SecciénA Acuerdos y Leyes 1) Titulo(s): Titulo Valor por el que se acredita la participacion del tenedor bien como acreedor 0 como Inversionista Capitalista conforme a lo establecido en el Articulo 30 de este Reglamento. Articulo 3.- De manera no limitativa, los procesos que el presente Reglamento regula son los siguientes: a) Realizacion de un inventario de los proyectos estructurados, 0 con potencial de atraccion de inversion privada, o con potencial de explotaci6n racional de recursos naturales o de infraestructura que se encuentren ociosos y que sean capaces de ser generadores de ingresos, en caso de su exploracion, explotacion o desarrollo y operacion, o que estando comprendidos en el marco de la Ley de Alianza Publica-Privada, no se encuentren en proceso de promocion de inversi6n privada o hayan sido adjudicados o que, tratandose de Iniciativas Privadas, hayan sido admitidos a tramite y se encuentren en procesos de evaluacion; b) Enun plazo no mayor a treinta (30) dias de publicado el Reglamento, cada Secretaria de Estado, Institucion 0 Ente Descentralizado o Desconcentrado debe enviar su inventario a la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas detallando el nombre del proyecto, sus caracteristicas principales, los estudios con los que se cuenta e informacion adicional, precisando la cesi6n al Fiduciario de los derechos a los proyectos que seleccione la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas. Dicho inventario debe ser proporcionado a dicha Secretaria, sin perjuicio de informar mensualmente a la misma sobre los nuevos proyectos identificados para ser objeto de lo enunciado en estas disposiciones legales; c) Seleccion de los proyectos a fideicometerse a cargo de la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas; d) Estructuracion de un Fideicomiso en el Banco Central de Honduras, el cual tendra la funcion de custodio de los activos objeto de este programa; e) Constitucion del Comité Técnico y los Subcomités; f) Contratacion de los estudios y consultorias necesarios; g) Contratacion de Subfiduciarios a los que se les encargara los estudios tendientes a la titularizaci6n; h) Contratacion y realizacion de los estudios técnicos, de estructuracion y de estimacion de los flujos financieros futuros por la explotaci6n u operacion de los proyectos, activos, y recursos; REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 28 DE ABRIL DEL 2015 No. 33,716 i) Proceso de Titularizacion; J) Administracion de los flujos financieros futuros por la explotacién u operacion de los activos, proyectos o recursos naturales ociosos fideicometidos y/o titularizados; k) Inscripcion de la emisi6n de los titulos; 1) Promocion y colocacion de los titulos; m) Se Pago del capital semilla, de considerarse necesario; n) Realizacion de operaciones para mejorar las condiciones y plazos de la deuda publica; 0) Inversiones en el Proyecto e inicio de operaciones 0 explotacion; ys p) Pago de los compromisos de la titularizacion a los inversionistas. Articulo 4.- El proceso de Titularizacion requerira, entre otros, de los siguientes aspectos: a. Contratacion de Asesores para la estructuracion; Contratacién de un Banco Estructurador de los titulos, incluyendo, de ser el caso, su adjudicacion y contratacion; c. Propuesta de Estructura de financiamiento, aspectos economicos-financieros, términos para los contratos y demas documentos para la promocion de la colocacion de los titulos y para el cumplimiento de la inscripcion respectiva de la emision, ya sea en el mercado local y/o internacional; d. Contratacion, de ser el caso, de una empresa certificada, calificadora de riesgo para clasificar el riesgo del titulo ; y, e. Estimacion del valor de los titulos asociados a los flujos financieros futuros. DEL FIDEICOMISO Articulo 5.- El Fideicomiso debe ser constituido en el Banco Central de Honduras de conformidad con el Articulo 2 de la Ley de Promocion del Desarrollo y Reconversion de la Deuda Publica. Articulo 6.- El patrimonio del Fideicomiso Principal a ser constituido por la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas en el Banco Central de Honduras, de conformidad a lo dispuesto en el Articulo 2 de la Ley, debe estar conformado al menos por: a) Losactivos, proyectos o recursos naturales ociosos, que le sean traspasados como parte de su patrimonio, los cuales deben ser descritos en forma general; A. Ee SecciénA Acuerdos y Leyes b) Toda Preinversion ya realizada 0 ejecutada o que se realice 0 ejecute y que se determine que deba ser parte del presente programa y que sean propiedad del Estado, incluyendo estudios, analisis, proyecciones, estimaciones, estudios 0 consultorias de titularizacion, planos, disefios, derechos de prospeccion y exploracion en zonas determinadas con potencial de desarrollo y demas documentacion pertinente, relacionada con la explotacion u operacion de los activos Fideicometidos o por Fideicometer; c) Los flujos financieros futuros; d) Los derechos de explotacion racional y sostenible sobre esos activos; e) Elcapital semilla u otros recursos necesarios para garantizar la viabilidad del proyecto conforme al Articulo 10 de la Ley; ys f) Elderecho a otorgar mediante concesion u otro mecanismo licito la explotacion de esos activos a terceros. Podran de igual manera incorporarse al Fideicomiso con posterioridad otros activos no incluidos en la descripci6n inicial pero que pudieren ser objeto del programa conforme a lo dispuesto en la Ley. Articulo 7.- El Fideicomiso Principal debe estar integrado por las siguientes partes: a) ElBanco Central de Honduras como Fiduciario en el marco de su Ley Constitutiva; b) La Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas que actuara como Fideicomitente y Fideicomisario para lo cual queda autorizada; y, c) Las Secretarias de Estado, Instituciones o Entes Descentralizados 0 Desconcentrados del ambito de influencia del proyecto, como Fideicomisarios y Fideicomitentes. Para este Ultimo, deben hacer la cesion de derechos respectiva de conformidad con lo establecido en la Ley. DEL FIDUCIARIO Articulo 8.- Para efectos del Fideicomiso que prevé la Ley, el Banco Central de Honduras, en su condici6n de Fiduciario tendra las siguientes funciones: a) Administrar los recursos que se generen por la titularizacion de los activos referidos en la Ley y otros que pasen a formar parte del patrimonio del Fideicomiso; REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 28 DE ABRIL DEL 2015 No. 33,716 b) Lacustodia temporal de los documentos, estudios, titulos de propiedad, modelos econdmico financieros u otros que sean parte de los proyectos seleccionados como parte del programa dentro de los parametros establecidos en el inciso c) del Articulo 2 de este Reglamento; y, c) Las demas que se establezcan en el Contrato de Fideicomiso. Articulo 9.- Conforme a lo establecido en el Articulo 8 de la Ley, el Fiduciario velara por que exista la debida correspondencia entre las tasas y plazos de los titulos que se emitan con el flujo de efectivo proyectado. Dicha responsabilidad se limitara a verificar que los calculos y estimaciones efectuados por la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas sean congruentes con la situaciOn prevaleciente en el mercado nacional e internacional, tanto al momento de la emision, como durante la ejecucion de los proyectos, para lo cual podra, si fuere necesario contratar los servicios de Consultores Nacionales 0 Internacionales y delegar en ellos dicha funcion. COMITE TECNICO DEL FIDEICOMISO PRINCIPAL Articulo 10.- El Comité Técnico del Fideicomiso Principal estara conformado en la forma establecida en el Articulo 5 de la Ley, pudiendo reunirse cuando concurran tres (3) de sus miembros; en aquellos casos en que cualquiera de las entidades que conforman el Comité Técnico del Fideicomiso Principal fundamentaren que su participacion esta en contra de su propia Ley, Estatutos 0 su propia normativa interna o la misma significara un manifiesto conflicto de intereses con una 0 varias decisiones a tomar en el seno de dicho Comité, ésta comunicara al Secretario de Estado en el Despacho de Finanzas su imposibilidad de participar en dicho Comité Técnico. En caso de excusa de uno de los miembros del Comité Técnico se considerara que existe el Quorum necesario para llevar a cabo las reuniones cuando concurran los miembros restantes con derecho a voto. Articulo 11.- El Comité Técnico se reunira con la periodicidad que el mismo determine, pudiendo sesionar en cualquier lugar dentro o fuera del territorio nacional 0 por videoconferencia 0 cualquier otro medio electrénico disponible. De todas las actuaciones debe levantarse Acta, la cual debe ser ratificada en la siguiente sesiOn. A. Ze SecciénA Acuerdos y Leyes Articulo 12.- Son funciones del Comité Técnico: a. Velar por la sana administracion del Fideicomiso; b. Elaborar y aprobar su Reglamento de funcionamiento y sesiones; c. Recomendar futuras enmiendas al Contrato de Fideicomiso para ser concertadas con el Fiduciario; d. Aprobar su Reglamento de funcionamiento y sesiones, para garantizar de mejor manera los propésitos establecidos en la Ley; e. Recomendar futuras enmiendas al presente Reglamento; f, Encaso de ausencia 0 excusa del Secretario del Comité Técnico, designar quien ejercera dichas funciones; g. Nombrar a los integrantes de los Subcomités encargados de estructurar los procesos de seleccion de los bancos privados que actuaran como Subfiduciarios; h. Anular la conformacion de un Subcomité, asi como de sus miembros; i. Establecer los requisitos minimos de calificacion, tanto para ser Subfiduciarios como para operar o explotar los proyectos 0 recursos naturales ociosos; j. Establecer los plazos, alcances, objetivos, metas, estudios acontratar, capital minimo de riesgo u otras obligaciones de los Subfiduciarios; k. Aprobar los requisitos y alcances para la contratacion del Banco Estructurador de la Titularizacion; l. Firmar a través de su Presidente los contratos de Sub Fideicomiso y demas necesarios para la estructuracion de los proyectos; m. Aprobar la estructura de la Titularizacion propuesta por el Banco Estructurador o el Subfiduciario, seguin sea el caso; n. Gestionar la firma del Contrato de Operacion o de Explotacion de los proyectos 0 recursos naturales ociosos por el Concedente, la Secretaria del Sector o COALIANZA segtn corresponda; o. En caso de incumplimiento de las obligaciones de los Subfiduciarios, revocar los contratos; p. Tomar las medidas necesarias para garantizar la transparencia y libre competencia de los procesos de seleccion tanto de los bancos Subfiduciarios como de los operadores; q. Velar por la correcta seleccion de los proyectos a ser estructurados estableciendo la priorizaci6n respectiva sobre la cual habran de llevarse a cabo los estudios requeridos; r. Gestionar cuando sea necesario los recursos requeridos para servir como capital semilla; REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 28 DE ABRIL DEL 2015 No. 33,716 s. Contratar o autorizar la contratacion de Consultores 0 Firmas Consultoras encargadas de llevar a cabo los estudios y consultorias necesarias, asi como la Titularizacion para la estructuracion de los proyectos conforme a lo establecido en el Articulo 6 de la Ley, pudiendo delegar esta funci6n en los Subfiduciarios; t. Gestionar las autorizaciones que se requieran para llevar a cabo el proceso de titularizacion de flujos financieros futuros establecido de conformidad con la Ley pudiendo delegarse esta funci6n en los Subfideicomisos; u. Autorizar en el caso de que las exigencias del mercado de inversionista de los titulos valor lo requieran, que en los Contratos de Operacién 0 Explotacion o Alianza Publico Privada o similar, se exija que los ingresos producto de la operacion u explotacion ingresen en primera instancia a una o mas cuentas recaudadoras del Subfideicomiso respectivo, con el objeto tnico del cobro del canon, regalias o similar y de la devolucion del saldo; v. Aprobar las condiciones de seleccion de los operadores de los proyectos 0 encargados de la explotacion tales como Requisitos, Pliego de Condiciones y Factores de Competencia; w. Aprobar la version final del Contrato con los Operadores o encargados de la explotacion; y, x. Las demas que determinen en el Contrato de Fideicomiso. DE LOS SUBCOMITES Articulo 13.- El Comité Técnico nombrara a uno 0 varios Subcomités para efectos de llevar a cabo el trabajo de estructuracion y seleccion de los Subfiduciarios y los Inversionistas Operadores, asi como de analisis de los proyectos. Los Subcomités deben estar integrados por tres (3) personas con la capacidad técnica y profesional necesaria para llevar adelante los procesos de seleccion de Operadores de los proyectos y podran auxiliarse de Asesores Externos Nacionales o Extranjeros, pudiendo contratarlos conforme a lo establecido en el Articulo 7 de la Ley y 34 de este Reglamento. El pago de los Consultores podra hacerse con cargo al capital semilla, 0 en su caso, a los recursos del patrimonio Fideicometido, conforme a la autorizaci6n del Comité Técnico. El Comité Técnico podra anular la conformacion de un Subcomité, asi como de sus miembros. A. SecciénA Acuerdos y Leyes Articulo 14.- Los Subcomités podran conformarse por areas de especializacion, y podran constituirse para efectos de estructurar uno solo, 0 varios Subfideicomisos y uno solo o varios proyectos y los mismos seran responsables de sus propias actuaciones, debiendo rendir cuentas al Comité Técnico del Fideicomiso Principal sobre las mismas. Articulo 15.- Los Subcomités deben estar integrados al menos por: a) Un Representante de la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas; b) UnRepresentante de COALIANZA; y, c) UnRepresentante de la Entidad Sectorial Gubernamental relacionada con el proyecto. Articulo 16.- Los Subcomités tendran las funciones que les sean asignadas por el Comité Técnico del Fideicomiso, debiendo incluirse entre éstas por lo menos las siguientes: a) Recomendar a los Consultores que se requieran para llevar a cabo los estudios necesarios para la estructuracion de los proyectos, los procesos de seleccion de Operadores y las Asesorias para el proceso de titularizacion; b) Elaborar los estudios de Prefactibilidad o Factibilidad necesarios para iniciar el proceso de seleccion de Sub Fiduciarios para lo cual podran auxiliarse de Consultores Externos; c) Recomendar justificadamente al Comité Técnico los criterios para la contratacion de los Subfiduciarios, y una vez concluido el proceso de seleccion respectivo, recomendar la contratacion de los mismos; y, d) Velar por la transparencia del proceso y garantizar la libre competencia en condiciones de igualdad de todos los participantes. Una vez adjudicados los proyectos respectivos, la duracion de los Subcomités Técnicos respecto de cada Subfideicomiso sera la que determine el Comité Técnico del Fideicomiso Principal, y podra ampliarse o reactivarse la misma por causa debidamente justificada. Articulo 17.- Una vez culminados los procesos de seleccion de los Subfiduciarios, el Comité Técnico delegara el proceso de seleccion de los Inversionistas Operadores 0 encargados de la REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 28 DE ABRIL DEL 2015 No. 33,716 explotacion de los proyectos, activos, recursos naturales ociosos u otros y de estructuracion financiera de la titularizacion de flujos futuros en los Subfiduciarios, para lo cual los integrantes de los Subcomités deben pasar a integrar los Comités Técnicos de los Subfideicomisos. Articulo 18.- Los Subcomités deben documentar todas sus actuaciones y rendir informes al Comité Técnico sobre las mismas con la periodicidad que este ultimo determine. DE LOS SUBFIDUCIARIOS Articulo 19.- Siendo el Programa de Titularizacion objeto de la Ley y el presente Reglamento una prioridad de Estado, el Presidente de la Republica podra declarar uno, varios o la totalidad de los proyectos objeto de la Ley y este Reglamento como proyectos de interés nacional al amparo de lo establecido en el Articulo 49, parrafo primero de la Ley para la Promocion y Protecci6n de Inversiones (Decreto numero 51 2011), en cuyo caso, se debe delegar en el Secretario de Estado en el Despacho de Finanzas para que a través del Comité Técnico del Fideicomiso Principal elabore la lista corta de postores. Articulo 20.- Los Subfideicomisos a través de sus Comités Técnicos son los encargados de la estructuraci6n de los procesos de seleccion de los operadores y de la firma de los Contratos de Operacion, prospeccion, exploracion y/o explotacion, asi como de la posterior emision de titulos respaldada por los flujos financieros futuros. Las condiciones bajo las cuales se emitan estos titulos deben ser aprobadas por el Comité Técnico del Fideicomiso Principal, Articulo 21.- Para casos especificos, podra requerirse a los Subfiduciarios el aporte de capital de riesgo para la realizacion de estudios y contratacién de Consultores encargados de la estructuracion financiera y legal del proyecto. Dicho capital de riesgo podra ser recuperado una vez adjudicado el Contrato de Operacion como cobro por estructuracion al Operador Adjudicatario. El Comité Técnico del Fideicomiso Principal a recomendacion del Subcomité correspondiente determinara en que casos se requerira la aportacion de capital de riesgo al banco Subfiduciario. Articulo 22.- Cada Subfideicomiso contara con un Comité Técnico propio el cual debe estar integrado por: A. SecciénA Acuerdos y Leyes a) Los integrantes del Subcomité encargado del proyecto; y, b) Un Representante del Subfiduciario que actuara como Secretario con voz pero sin voto. Adicionalmente, una vez que los titulos hayan sido emitidos y adquiridos en el mercado nacional o internacional, se debe incorporar a este Comité Técnico un Representante de los tenedores de los mismos. No obstante, dicho Representante no podra participar ni votar en la discusion de aspectos que puedan representar un conflicto de interés para los inversionistas de Capital. Articulo 23.- Una vez que un Subfiduciario, con la asistencia de los especialistas que sean requeridos para este proposito, prepare la estructuracion financiera relacionada a la titularizacion de flujos financieros futuros de cada recurso 0 proyecto Fideicometido, previa instruccion del Comité Técnico Principal a través de su Presidente, debe emitir titulos valores con cargo a la porcion de los flujos futuros que genere el proyecto que puedan ser objeto de titularizacion. Los titulos emitidos podran ser en moneda nacional 0 extranjera, a largo plazo y tasas de rendimiento que se estimen favorables y podran ser colocados en el mercado nacional o internacional y destinados a ser adquiridos por inversionistas de caracter privado o publico, nacionales 0 extranjeros, especialmente pero no limitado a bancos de desarrollo, fondos de pensiones o entes internacionales. Para dicha emision deben seguirse todos los pasos y obtenerse todas las autorizaciones requeridas conforme a las Leyes Hondurefias vigentes. Articulo 24.- Deben asignarse a los Subfiduciarios, las siguientes funciones como minimo: a) Cobro de la Comision Fiduciaria; b) Cobro de los gastos extraordinarios de la administracion del Fideicomiso, debidamente comprobados y justificados, previa consulta y aprobacion del Comité Técnico del respectivo Subfideicomiso; c) Administracion de los flujos financieros futuros Fideicometidos para generar los fondos de reservas necesarias que respalden o garanticen las titularizaciones y los pagos al inversionista operador, REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 28 DE ABRIL DEL 2015 No. 33,716 d) Realizar el pago al Inversionista Operador y a los Inversionistas Capitalistas por el rendimiento y la amortizacion de los titulos; y, e) Enterar los recursos captados como resultado de la colocacion de los titulos en el mercado a la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas para el cumplimiento de los objetivos de la Ley. Articulo 25.- El patrimonio de los Subfideicomisos deben incluir la totalidad de los flujos financieros futuros por la explotacion u operacion de los proyectos, activos, recursos naturales ociosos Fideicometidos y/o titularizados; asi como los derechos de explotacion del proyecto en particular. Estos ultimos deben ser cedidos mediante el contrato respectivo al Operador seleccionado, el cual debe ser suscrito entre el Sub fiduciario y el Operador. DE LA TITULARIZACION DE FLUJOS FUTUROS Articulo 26.- No podra iniciarse el proceso de Titularizacion de los Flujos Financieros futuros, hasta que no se hayan concluido los estudios y los permisos establecidos en las Leyes aplicables al caso concreto, ademas de la realizacion de la estructuracion financiera del proyecto que determinen su viabilidad. Para tal efecto y en los casos que procedan sera aplicable lo dispuesto en los Articulos No. 40 y 41 de la Ley para la Promocion y Proteccion de Inversiones, Decreto Legislativo No. 51-2011. Articulo 27.- El proceso de cesion de los derechos a favor del Fiduciario, establecido en el Articulo 3 de la Ley, se realizara de la siguiente manera: a) La Seleccion del Inventario de proyectos, por parte de la SEFIN a fin de determinar los activos atractivos para ser objeto del programa, se realizara en el término maximo de dos (2) meses, girando comunicacion a las diferentes Secretarias de Estado sobre los bienes inventariados a ser objeto de cesion y los que seran retirados del inventario; b) Las Secretarias de Estado 0 Entidades Descentralizadas o Desconcentradas titulares de los activos, emitiran una Resolucion formalizando la cesion de los derechos seleccionados; y, c) Cedidos que hayan sido los activos o proyectos, los mismos pasaran a formar parte del patrimonio del Fideicomiso A. SecciénA Acuerdos y Leyes y, salvo las labores de preservacion y vigilancia que se mantendran, las entidades a cuyo cargo se hubieren encontrado los mismos, se abstendran de otorgar concesiones, permisos de explotacion o realizar cualquier acto que implique la cesion de derechos de explotacion sobre el activo sin el conocimiento y autorizacion previa del Comité Técnico principal. Articulo 28.- Los titulos emitidos podran adoptar la modalidad de Titulos de Participacion o Titulos de contenido Crediticio conforme a las siguientes definiciones: a) Titulos de Participaci6én: Incorporan un derecho de propiedad proporcional sobre el patrimonio del Fideicomiso. El inversionista no adquiere un valor de rendimiento fijo sino que participa en las utilidades o pérdidas que genere este patrimonio. Los valores de participacion podran prever su redencion parcial o total, con antelacion ala extincion del Fideicomiso, por razon de la liquidacion de parte de sus activos; b) Titulos de contenido Crediticio: Incorporan el derecho a percibir la cancelacion del capital y de los rendimientos financieros en los términos y condiciones sefialados en el Titulo. Los activos que integran el patrimonio autonomo respaldan el pasivo adquirido con los inversionistas; y, c) Unacombinacion de ambos. Articulo 29.- La cesion de derechos en los Subfideicomisos implica el derecho a emitir deuda a través de Titulos Valores para ser colocados en el mercado nacional o internacional mediante oferta publica o privada para lo cual deben: a) Estructurar el proceso de Titularizacion elaborando todos los modelos y proyecciones necesarias y determinando el porcentaje de flujos a ser titularizado para someterlo a aprobacion del Comité Técnico del Fideicomiso Principal, asi como los demas documentos necesarios para la promocion de la colocacion de titulos; b) Obtener las autorizaciones requeridas por los Entes Reguladores conforme a lo establecido en la Legislacion aplicable vigente. Cuando la colocacion de los Titulos se haga en los mercados internacionales, el Subfiduciario estara a cargo ademas de obtener las autorizaciones ante los REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 28 DE ABRIL DEL 2015 No. 33,716 entes extranjeros correspondientes, y cumplir los requisitos establecidos en el mercado en el cual éstos han de ser colocados para la emisi6n respectiva; c) Contratar Asesoria externa para el proceso de Titularizacion; d) Contratar si se requiere a un Banco Estructurador bajo responsabilidad del Subfideicomiso que corresponda; e) Contratar, de ser el caso, una empresa calificadora de riesgo cerificada para clasificar el riesgo del titulo. f) Estimar el valor de los Titulos 0 instrumentos asociados a los flujos financieros futuros por la explotaci6n u operacion de los activos, proyectos y/o recursos ociosos; y, g) Realizar con el acompafamiento del Gobierno las labores de promocion de la emision de Titulos tanto a nivel nacional como internacional, pudiendo para tal fin contratarse a Asesores de transaccion con cargo a los recursos que se generen de la operaci6n. Articulo 30.- Los Titulos emitidos deben contener la advertencia de que los flujos financieros futuros proyectados por la explotacion racional de los recursos naturales ociosos 0 de los proyectos Fideicometidos constituyen la unica garantia de pago de los Titulos de Inversion que se emitan como resultado de la titularizacion autorizada por medio del presente Acuerdo, no pudiendo el Estado en ningun caso emitir Garantia Soberana en firme o de ninguna otra naturaleza, asi como la renuncia expresa a ejercer acciones dirigidas contra activos mas alla de los que hayan sido Subfideicometidos y que sirvan de respaldo a los Titulos. Articulo 31.- La estructuracion de la emisiOn de los Titulos para cada caso de explotacion de recursos naturales o proyecto de infraestructura determinara, en su caso, previa aprobacion de la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas, la porcion a ser aplicada a la expresada deuda publica y la que sera destinada a la participacion del Estado en el proyecto en especifico. Articulo 32.- Una vez cumplido el plazo del Contrato de Operacion y amortizados en su totalidad los Titulos, se extinguira el Subfideicomiso en cuanto al recurso 0 Proyecto Fideicometido y parcialmente el Fideicomiso en lo aplicable al mismo, y el patrimonio Fideicometido sera cedido de regreso al Fideicomitente. A. SecciénA Acuerdos y Leyes Articulo 33.- Los recursos obtenidos mediante la emision de los Titulos podran ser invertidos por el Estado en su calidad de Fideicomisario, mediante instruccion girada por la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas al Banco Central de Honduras, destinados a los fines establecidos en la Ley, sin perjuicio de poder servir, a titulo especifico de inversion publica directa, en su caso, para hacer toda inversion minima necesaria que conforme las practicas internacionales sea necesario como aporte de capital semilla para hacer viable financieramente el proyecto de explotacion de los recursos 0 proyectos de infraestructura a que se refiera la correspondiente emision. DISPOSICIONES FINALES Articulo 34.- La contratacién de los Asesores y Consultores necesarios para la estructuracion de los proyectos, asi como de las Titularizaciones objeto de la Ley y este Reglamento, se hara de conformidad con lo establecido en la Ley para la Promocion de la Alianza Publico-Privada contenida en el Decreto 143-2010, su Reglamento e interpretaciones. Articulo 35.- En los aspectos no previstos en la Ley de Promocion del Desarrollo y Reconversion de la Deuda Publica, resultaran aplicables las disposiciones pertinentes de la Ley de Mercado de Valores, contenida en el Decreto No. 8-2001. Articulo 36.- Los proyectos relacionados con la Ley y el presente Reglamento podran sujetarse a las disposiciones contenidas en la Ley para la Promocion y Proteccién de Inversiones contenida en el Decreto 51-2011 y su Reglamento una vez que el mismo sea publicado. Articulo 37.- Los proyectos que sean estructurados para los fines establecidos en la Ley y este Reglamento, deben sujetarse a las normas y los procedimientos establecidos en la Legislaci6n vigente que rija la materia de que se trate, asi como a la supervision de los Entes Reguladores que correspondan. Articulo 38.- Todo lo no previsto en la Ley y el presente Reglamento, y que se refiera a la estructuracion de la Titularizacion, la emisi6n de los Titulos, la relacion con los inversionistas, la contratacion de los Operadores y su compensacion, la generacion de los ingresos por flujos de efectivo de los proyectos en marcha, la redencion de las inversiones y la utilizacion de los recursos para la promocion del desarrollo del Pais y su reconversion de deuda interna, sera REPUBLICA DE HONDURAS - TEGUCIGALPA, M. D. C., 28 DE ABRIL DEL 2015 No. 33,716 resuelto por el Comité Técnico del Fideicomiso, que gozara de plenas atribuciones para estos fines, al tener el Fideicomiso independencia administrativa propia, siempre y cuando dichas decisiones recaigan sobre las finalidades del mismo que no podran ser alteradas 0 modificadas. Articulo 39.- Tanto el Fideicomiso como los Subfideicomisos deben ser auditados por una Firma de Prestigio Internacional debidamente acreditada ante la Comision Nacional de Bancos y Seguros. Los fondos para realizar dichas auditorias seran considerados como gasto de administracion y se pagaran con cargo a los flujos de efectivo que generen los proyectos y que hayan sido Fideicometidos. Articulo 40.- Tanto el Comité Técnico del Fideicomiso Principal como los Subcomités y los Comités Técnicos de los Subfideicomisos seran presididos por el Representante de la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas. Articulo 41.- El Contrato de Fideicomiso al que se refiere la Ley sera suscrito de comun acuerdo entre el Banco Central de Honduras y la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas y los Contratos de Subfideicomiso seran suscritos entre los Bancos Privados seleccionados y el Comité Técnico del Fideicomiso Principal a través de su Presidente. El Banco Central de Honduras debe remitir a la Secretaria de Estado en el Despacho de Finanzas una propuesta del Contrato de Fideicomiso a ser suscrito entre ambas Instituciones para su revision y posterior firma en un plazo no mayor de quince (15) dias después de la entrada en vigencia de este Reglamento. Articulo 42.- El presente Acuerdo entrara en vigencia a partir del dia de su publicacion en el Diario Oficial La Gaceta. Dado en la ciudad de Tegucigalpa, M.D.C., a los 7 dias del mes de julio de 2014. JUAN ORLANDO HERNANDEZ PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPUBLICA WILFREDO RAFAEL CERRATO RODRIGUEZ SECRETARIO DE ESTADO EN EL DESPACHO DE FINANZAS A.