Decree No. 08/2025 approving the Statutes of Electricity and Water Company of Guinea-Bissau (EAGB, SA)

ARTIGO 1.º Preâmbulo Aprovação O desenvolvimento social e económico do país exige, em cada momento, a reformulação O presente Decreto aprova os Estatutos da de estratégias e a implementação de reformas Sociedade Eletricidade e Águas da Guiné-Bissau - adequadas para satisfazer as reais necessidades da EAGB, SA, em anexo, fazendo dele parte integrante. sociedade. O Executivo propõe-se, por presente ato, ARTIGO 2.º implementar um conjunto de reformas no setor de eletricidade e águas, tendo por alvo principal a Anexo Empresa Eletricidade de Águas da Guiné-Bissau - EAGB, visando garantir a sua sustentabilidade O anexo que integra o presente Decreto é financeira, fiabilidade e a melhoria da qualidade dos constituído pelos Estatutos da Sociedade Eletricidade serviços que tem prestado aos consumidores. e Águas da Guiné-Bissau — EAGB, SA. 2 4.º SUPLEMENTO AO BOLETIM OFICIAL DA REPÚBLICA DA GUINÉ-BISSAU N .º 11

ARTIGO 3.º ARTIGO 2.º Revogação Duração e sede social São revogadas as disposições que contrariem o 1. A duração da sociedade é fixada em noventa disposto no presente Decreto. e nove (99) anos a contar da data da sua inscrição no Registo do Comércio e do Crédito Mobiliário,

ARTIGO 4.º exceto nos casos de dissolução ou de prorrogação previstos pelos presentes estatutos e pela lei, e a Entrada em vigor sua sede social é em Bissau. O presente Decreto entra em vigor após a sua 2. A EAGB, SA pode transferir a sua sede social publicação Boletim Oficial. para qualquer outra localidade dentro do território nacional, devendo essa transferência ser autorizada Aprovado em Conselho de Ministros de 20 de pela sua Assembleia-Geral. março de 2025. – O Primeiro-Ministro, Rui Duarte Barros. – O Ministro da Energia, José Carlos Varela 3. A EAGB, SA pode criar delegações e agências Casimiro. ou qualquer outro tipo de representação social que entenda necessário aos interesses da sociedade. Promulgado em 21 de março de 2025. Publique-se. ARTIGO 3.º O Presidente da República, General do Exército Objeto social Umaro Sissoco Embaló, Comandante Supremo das Forças Armadas. 1. A sociedade tem por objeto principal realizar, em todo o território nacional, ações e Anexo operações respeitante direta ou indiretamente ao (A que se referem os artigos 1.º e 2.º do estabelecimento e exploração dos serviços públicos presente Decreto) de produção, transporte, distribuição, importação e exportação da energia elétrica, nas zonas ESTATUTOS DA SOCIEDADE ELETRICIDADE urbanas e rurais, assim como o estabelecimento E ÁGUAS DA GUINÉ-BISSAU - EAGB, SA e a exploração dos serviços públicos de captação, adução, conservação e de distribuição de água nas CAPÍTULO I zonas urbanas. NOME, DURAÇÃO, SEDE SOCIAL E OBJETO SOCIAL 2. A sociedade pode ainda desenvolver todas as operações comerciais, financeiras, industriais,

ARTIGO 1.º mobiliárias ou imobiliárias relacionadas com os objetos acima descritos e quaisquer outros serviços Denominação conexos com o seu objeto principal. 1. A sociedade denomina-se ELETRICIDADE CAPÍTULO II E ÁGUAS DA GUINÉ-BISSAU - EAGB, SA e reger- se pelos presentes estatutos e, supletivamente, pelo CAPITAL SOCIAL Ato Uniforme relativo ao Direito das Sociedades Comerciais e ao Agrupamento de Interesse ARTIGO 4.º Económico e pelas demais leis aplicáveis às sociedades comerciais. Subscrição 2. A denominação social deve sempre ser precedida ou seguida das palavras escritas legíveis O capital social inicial da Sociedade, inteiramente e por extenso «Sociedade anónima» ou da sigla subscrito pelo Estado, totalmente realizado em «S.A.», .com Conselho de Administração», e da numerário, é de XOF 15.384.615,00 (quinze milhões enunciação do capital social, do endereço da sua trezentos e oitenta e quatro mil seiscentos e quinze sede social, menção da sua inscrição no Registo francos CFA), dividido em 30,769.23 (trinta mil do Comércio e do Crédito Mobiliário, em todos os setecentos e sessenta e nove e vinte e três cêntimos) atos, anúncios, faturas, correspondências e demais ações com o valor nominal de 500 (quinhentos) documentos e mandos da sociedade. francos CFA cada. 21 DE MARÇO DE 2025 03

ARTIGO 5.º deliberação da Assembleia-Geral, sob proposta do Conselho de Administração. Forma das ações 3. As ações novas são realizadas, quer em 1. As ações são nominativas e tituladas. numerário, quer por compensação com créditos certos e exigíveis sobre a Sociedade, quer por 2. As ações são representadas por títulos que incorporação de reservas, lucros ou prémios de indicam o nome completo ou firma social, consoante entradas em espécie, de emissão ou de fusão, quer o caso, e o domicílio do titular, bem como o número por entradas em espécie. de ordem, a quantidade e o valor nominal, individual e global, das ações que o título representa. 4. O aumento de capital por aumento do valor nominal das ações só poderá ser decidido em

ARTIGO 6.º Assembleia-Geral, com o voto unânime de todos os acionistas, a menos que seja realizado por Direitos inerentes às ações incorporação de reservas, lucros ou prémios de entradas em espécie, de emissão ou de fusão. O titular de ações tem os direitos seguintes: 5. As ações novas são emitidas, seja pelo seu a) O direito de estar representado e de votar nas valor nominal, seja por este montante acrescido de assembleias gerais; um prémio de emissão. b) O direito de ser informado sobre a atividade da 6. A Assembleia-Geral é o único órgão competente Sociedade e de obter documentos relativos à para: Sociedade; a) Decidir a realização de aumento do capital c) O direito ao dividendo, proporcional à quota- social, podendo, neste caso, delegar no parte do capital social que representa; Conselho de Administração os poderes necessários para realizar o aumento, uma d) O direito aos ativos da empresa no caso de ou várias vezes, fixar total ou parcialmente repartição dos mesmos, de dissolução e as modalidades de aumento, confirmar a liquidação da Sociedade ou de redução do sua realização e proceder à correspondente capital social, na proporção da participação no alteração dos estatutos; ou capital social que representa. b) Autorizar um aumento do capital social, podendo

ARTIGO 7.º delegar ao Conselho de Administração os poderes necessários para decidir a realização Assinatura dos títulos de ações do aumento de capital, devendo fixar a duração, que não pode exceder 24 meses, Os títulos representativos das ações, sejam durante a qual esta delegação permanece provisórios ou definitivos, serão assinados por dois válida, e o limite total do aumento. administradores com poderes para o efeito e é-lhes aposto o carimbo da Sociedade. c) Fixar as modalidades de aumento, confirmar a sua realização e proceder à correspondente

ARTIGO 8.º alteração dos estatutos. Alteração do capital social e direito de 7. Qualquer aumento de capital por entradas em preferência na subscrição espécie ou que comporte a estipulação de vantagens especiais deve dar lugar a uma avaliação por Revisor 1. O capital social pode ser aumentado, reduzido Oficial de Contas designado por unanimidade dos ou amortizado por qualquer forma permitida pelo acionistas ou, na falta de unanimidade, pelo tribunal Ato Uniforme da OHADA, mediante decisão da competente na circunscrição da sede social, a pedido Assembleia-Geral, sob proposta do Conselho de do Presidente do Conselho de Administração ou do Administração. Diretor-Geral, nos termos do procedimento previsto nos artigos 619.º e seguintes do Ato Uniforme da 2. O capital social pode ser aumentado, uma ou OHADA. várias vezes, por aumento do valor nominal das ações existentes ou pela criação de ações novas, 8. Qualquer aumento de capital deve ser ordinárias ou privilegiadas, em representação das realizado nos 3 (três) anos subsequentes à entradas em numerário ou em espécie, por força de Assembleia Geral que o autorizou ou decidiu. 4 4.º SUPLEMENTO AO BOLETIM OFICIAL DA REPÚBLICA DA GUINÉ-BISSAU N .º 11 9. O aumento do capital é considerado realizado próprias negociáveis, do contrário o mesmo direito é a contar da data da emissão da declaração notarial transmissível nas mesmas condições que a própria de subscrição e de pagamento. ação. 10. A Assembleia-Geral pode igualmente decidir, 20. A Assembleia-Geral pode decidir atribuir aos nas condições por si definidas, autorizar a redução acionistas o direito de preferência na subscrição do capital social, quer mediante a redução do valor revogável, das novas ações que não tenham sido nominal das ações, quer mediante a diminuição do subscritas a título irrevogável. número de ações. 21. As ações são atribuídas a título revogável aos acionistas que subscreveram um número de 11. O projeto de redução de capital deve ser ações superior ao que podiam subscrever a título comunicado ao Revisor Oficial de Contas com a irrevogável e, de qualquer forma, no limite da antecedência mínima de 45 (quarenta e cinco) dias respetiva solicitação. em relação à data da reunião da Assembleia-Geral que venha a decidir ou autorizar a dita redução. 22. O prazo concedido aos acionistas para o exercício do seu direito de preferência de subscrição, 12. O Revisor Oficial de Contas apresenta à não pode ser inferior a 20 (vinte) dias, contado a Assembleia-Geral um relatório em que se pronuncia partir da data de abertura da subscrição. sobre as causas e as condições da redução de 23. O prazo referido no número anterior termina, capital, sendo nula qualquer deliberação adotada imediatamente, caso tenham sido exercidos todos sem o referido relatório. os direitos de subscrição a título irrevogável e, se for o caso, a título revogável, ou caso o aumento 13. Os credores da Sociedade cuja dívida seja do capital tenha sido integralmente subscrito após anterior à data do anúncio publicado em jornal renúncia individual ao seu direito de subscrição por habilitado a publicar anúncios legais relativo a ata parte dos acionistas que não o subscreveram. da Assembleia Geral que decidiu a redução do capital podem opor-se a esta redução se ela não for 24. Se as subscrições a for irrevogável e o título motivada por prejuízos, nos termos do disposto no revogável, não tiverem absorvido a totalidade do artigo 633.º do Ato Uniforme da OHADA. aumento do capital: 14. Os credores da Sociedade não podem opor- a) O montante do aumento do capital pode se à redução de capital quando esta seja motivada ser limitado ao montante das subscrições por prejuízos. realizadas desde que obedeçam à condição dupla de que este montante atinja pelo menos 15. A redução de capital não pode ter como ¾ do aumento previsto pela Assembleia-Geral efeito reduzir o capital a um montante inferior ao que decidiu ou autorizou o aumento de capital e mínimo legal, salvo se aumento correlativo do capital que esta faculdade tenha sido expressamente na mesma Assembleia elevar a um nível pelo menos prevista pela Assembleia-Geral no momento igual ao mínimo legal. da emissão; 16. O aumento e a redução do capital são b) As ações não subscritas podem ser livremente sujeitos às formalidades de publicidade previstas no repartidas, total ou parcialmente, salvo decisão Ato Uniforme da OHADA. em contrário da Assembleia-Geral acima mencionada; 17. Os acionistas têm, proporcionalmente ao montante das suas ações, direito de preferência c) As ações não subscritas podem ser totais irrevogável na subscrição das ações em numerário ou parcialmente oferecidas a terceiros emitidas para realizar um aumento do capital. Operadores quando a Assembleia-Geral acima mencionada tenha expressamente admitido tal 18. O exercício do direito de preferência, previsto possibilidade; no número anterior, não pode levar a que sejam d) O Conselho de Administração pode utilizar, na excedidos os limites de participação no capital da ordem que determinar, as faculdades previstas Sociedade. nas anteriores alíneas (a), (b) e (c) ou apenas 19. Durante o período de subscrição, o direito algumas delas; de preferência de subscrição é negociável quando e) A Assembleia-Geral que decidir ou autorizar o seja independente de ações que sejam elas aumento do capital pode, a favor de um ou mais 21 DE MARÇO DE 2025 05 beneficiários especificamente designados, 7. As ações que representam entradas em suprimir o direito de preferência de subscrição numerário são realizadas aquando da subscrição para a totalidade do aumento de capital ou do capital por, pelo menos, um quarto do seu valor para uma ou várias parcelas desse aumento; nominal, se for o caso da totalidade do prémio de emissão. f) Sem prejuízo do anteriormente disposto, o direito de preferência de subscrição só pode 8. As ações subscritas em numerário que ser afastado pela Assembleia-Geral Ordinária resultem parcialmente de pagamento em espécie e quando tal for deliberado em conformidade parcialmente de incorporação de reservas, lucros ou com as regras de quórum e de maioria prémios de entradas em espécie, de emissão ou de da Assembleia-Geral Extraordinária e tal fusão, devem ser integralmente realizadas aquando deliberação só será válida se o Conselho da subscrição. de Administração indicar no seu relatório à Assembleia-Geral os motivos do aumento do 9. Em caso de realização de ações por capital, bem como as pessoas a quem serão compensação de créditos sobre a Sociedade, atribuídas as novas ações e o número de esses créditos serão objeto de um apuramento de ações atribuídas a cada uma delas, a taxa de contas elaborado pelo Conselho de Administração emissão e as bases em que foi determinada. e certificado como correto pelo revisor oficial de contas.

ARTIGO 9.º 10. A realização do excedente será efetuada uma Realização das ações ou várias vezes, num prazo de três anos a contar da inscrição da sociedade na Conservatória do Registo 1. A subscrição de ações é integralmente Predial, Comercial e de Propriedade Automóvel realizada quando corresponda a entradas em da Guiné-Bissau, nas datas e nas proporções que espécie. serão fixadas pelo Conselho de Administração em conformidade com a lei. 2. O valor das entradas em espécie e/ou das vantagens especiais deve ser fiscalizado por um 11. Os pedidos de fundos são efetuados aos revisor oficial de contas responsável pela verificação acionistas no mínimo 30 dias antes da data fixada das entradas em espécie. para cada pagamento, por carta registada ou simples com aviso de receção ou por correio eletrónico. 3. O revisor oficial de contas responsável pela 12. Os acionistas têm a faculdade de efetuar verificação das entradas em espécie, escolhido pagamentos antecipados. da lista dos revisores oficiais de contas de acordo com as modalidades previstas nos artigos 694.º e 13. Na falta de realização das ações no termo seguintes do Ato Uniforme da OHADA, é designado do prazo fixado pelo Conselho de Administração, os por unanimidade pelos futuros acionistas ou, na montantes exigíveis vencem, de pleno direito e sem sua falta, pelo tribunal competente, a pedido dos que seja necessário proceder a qualquer formalidade acionistas fundadores da Sociedade ou de um deles. ou notificação prévia, juros à taxa de 8% ao ano a contar da data em que o pagamento deveria ter 4. O revisor oficial de contas responsável pela sido efetuado, tudo sem prejuízo da ação pessoal verificação das entradas em espécie elabora, sob a que a Sociedade possa intentar contra os acionistas sua responsabilidade, um relatório que descreve cada faltosos. uma das entradas em espécie elou das vantagens 14. Enquanto o capital não estiver integralmente especiais, indica o seu valor, precisa o método de realizado, a Sociedade não poderá aumentar o avaliação selecionado e os motivos da sua escolha, seu capital, a não ser que este aumento de capital e estabelece que o valor das entradas em espécie seja realizado por entradas em espécie, nem emitir e/ou das vantagens especiais corresponde pelo obrigações. menos ao valor nominal das ações a emitir. 15. As ações não podem representar entradas 5. O Relatório referido no número anterior, é em indústria. apenso aos estatutos.

ARTIGO 10.º 6. Na impossibilidade estabelecer o valor das Oneração das ações vantagens especiais, o revisor oficial de contas responsável pela verificação das entradas em 1. Os acionistas podem consentir uma espécie aprecia a sua consistência e o impacto na oneração sobre a totalidade ou uma parte das ações situação dos acionistas. de que são proprietários em benefício de credores 6 4.º SUPLEMENTO AO BOLETIM OFICIAL DA REPÚBLICA DA GUINÉ-BISSAU N .º 11 em garantia de todas as obrigações e segundo as ARTIGO 11.º modalidades fixadas pelo Ato Uniforme da OHADA. Transmissão de Ações 2. O projeto de oneração de ações só é oponível à sociedade se tiver sido aprovado pelo Conselho 1. Qualquer transmissão de ações é livre. de Administração. 3. O acordo resulta da aceitação da oneração 2. Se um acionista pretender transmitir a sua comunicada nos mesmos moldes que o pedido de participação (incluindo através da entrada no capital aprovação da oneração, quer da falta de resposta no social de outras sociedades com as ações que prazo de três meses a contar da receção do pedido. detém na Sociedade, ou em processos de fusão e de cisão), o acionista deve notificar a sua intenção 4. A oneração deve ser constituída por ao Conselho de Administração por carta registada instrumento autêntico ou documento privado indicando a identidade do potencial adquirente, o devidamente registado e estar inscrita no registo das número de ações que serão transmitidas, o preço e ações nominativas detidas pela sociedade. demais condições de venda, conforme aplicável. 5. Deve ainda, sob pena de nulidade, comportar as menções seguintes: 3. Os acionistas não transmitentes não gozam de qualquer direito de preferência de aquisição. a) Os nomes próprios, apelidos e domicílios do credor, do devedor e do constituinte da CAPÍTULO III oneração se este for um terceiro; b) A sede social e o número de inscrição da ÓRGÃOS SOCIAIS sociedade no novo registo do comércio; SECÇÃO I c) O número e, caso necessário, os números das ações oneradas; ARTIGO 12.º d) O montante do crédito garantido; Órgãos Sociais e) As condições de exigibilidade do capital da dívida e dos juros; Os órgãos sociais são os seguintes: f) A eleição de domicílio do credor na área de a) Assembleia Geral; jurisdição da sociedade. b) Conselho de Administração; 6. O projeto de oneração deve obrigatoriamente ser dirigido à sociedade por carta em mão própria c) Revisor Oficial de Contas. contra recibo ou por carta registada com aviso de receção indicando as menções indicadas no parágrafo anterior. ARTIGO 13.º 7. Se a sociedade deu consentimento a um Assembleia-Geral projeto de oneração, este consentimento implica aprovação do cessionário em caso de realização 1. A Assembleia-Geral é constituída pelos forçada da oneração a menos que a sociedade acionistas da Sociedade (membros de Governo prefira readquirir imediatamente as suas ações com encarregues da energia, das finanças e da economia) vista a reduzir o seu capital. e reúne-se em sessão ordinária pelo menos uma 8. A Assembleia-Geral, sob proposta do vez por ano, nos seis meses que se seguem ao Conselho de Administração, pode emitir obrigações encerramento do exercício e, extraordinariamente, e outros valores mobiliários e instrumentos de dívida sempre que justificar. nos mercados financeiros nacionais e internacionais, na medida em que tal seja permitido pela lei. 2. O Presidente do Conselho de Administração 9. As condições respetivas das obrigações e o Diretor-Geral da Sociedade podem convidados e de outros valores mobiliários e instrumentos de a participar nas reuniões da Assembleia, mas sem dívida que sejam emitidos pela Sociedade serão direito a voto. comunicadas pela Assembleia-Geral ou, a pedido desta última, pelo Conselho de Administração, para 3. A Assembleia-Geral Ordinária é, exclusiva- cada caso. mente, competente para: 21 DE MARÇO DE 2025 07 a) Examinar e aprovar o relatório, o balanço e as nos termos do artigo 419.º do Ato Uniforme da contas do exercício financeiro anual transato; OHADA. b) Aprovar o relatório do revisor oficial de contas ARTIGO 14.º previsto nas disposições do artigo 547.º do Ato Uniforme da OHADA; Composição da Mesa da Assembleia-Geral c) Aprovar a proposta de aplicação dos 1. A Mesa da Assembleia-Geral é composta resultados sob pena de anulabilidade de pelos representantes do acionista Estado: qualquer deliberação contrária, deve afetar-se, a) O membro de Governo encarregue da energia, no mínimo, um décimo do lucro do exercício que a preside; a um fundo de reserva, designado «reserva legal», depois de subtraídas, se for caso disso, b) O membro de Governo encarregue da as perdas anteriores. Esta dotação deixa de economia; ser obrigatória logo que a reserva legal atinja um quinto do montante do capital social; c) O membro de Governo encarregue das finanças. d) Aprovar o plano de atividades e o orçamento do exercício financeiro seguinte: enquanto não 2. A Mesa da Assembleia Geral possui, ainda, for obtida a aprovação de um novo plano de um Secretário que é nomeado em Assembleia- atividades e de um novo orçamento, o plano Geral nos termos do artigo 531.º do Ato Uniforme da de atividades e o orçamento do exercício OHADA. precedente permanecem válidos numa base mensal;

ARTIGO 15.º e) Nomear os membros do Conselho de Administração, bem como o revisor oficial de Convocatória contas; f) Aprovar ou recusar a aprovação de acordos 1. As Assembleias-Gerais são convocadas pelo concluídos entre os dirigentes sociais e a Presidente da Assembleia Geral ou por iniciativa sociedade; dos outros membros que representam o acionista Estado. g) Emitir obrigações; h) Autorizar a contratação de empréstimos; 2. Na falta da convocatória referida no número anterior, a Assembleia-Geral poderá ainda ser i) Autorizar o pagamento das dívidas aos convocada: terceiros; a) Pelo Revisor Oficial de Contas, após ter j) Autorizar a assinatura dos contratos com os solicitado a mesma, sem êxito, à Assembleia terceiros. Geral, por carta entregue em mão própria contra recibo ou por carta registada com aviso 4. A Assembleia-Geral reúne-se em sessão de receção. extraordinária sempre que solicitado para: b) Quando for o revisor oficial de contas a convocar a Assembleia Geral, deve fixar a ordem do dia a) Aprovar as alterações aos estatutos da e pode, por razões determinantes, escolher Sociedade; um local de reunião que não o eventualmente previsto nos estatutos, devendo, ainda, expor b) Autorizar fusões, cisões, transformações e os motivos da convocatória em relatório a ser entradas parciais de ativos; lido durante a Assembleia; c) Transferir a sede social para qualquer outra c) Por um mandatário designado pelo tribunal localidade do território da Guiné-Bissau; competente, que se pronunciará a curto prazo, a pedido quer de qualquer interessado em caso d) Dissolver por antecipação a Sociedade ou de urgência, quer de um ou vários acionistas prorrogar a sua duração; que representem pelo menos um décimo do capital social; e) Nomear os membros do Conselho de Administração em caso de fusão da Sociedade d) Pelo liquidatário. 8 4.º SUPLEMENTO AO BOLETIM OFICIAL DA REPÚBLICA DA GUINÉ-BISSAU N .º 11 3. As convocatórias são enviadas a cada 6. Salvo em caso de morte ou cessação de acionista por carta entregue em mão própria contra funções, as funções dos administradores terminam recibo ou por correio eletrónico e com antecedência no fim da Assembleia-Geral Ordinária que se de pelo menos 30 (trinta) dias. pronuncie sobre as contas do exercício e realizada no ano em que expire o seu mandato. 4. Os acionistas podem fazer-se representar nas reuniões da Assembleia Geral por um mandatário 7. Os administradores podem ser destituídos a munido de uma procuração que lhe confira os qualquer momento pela Assembleia-Geral Ordinária. poderes suficientes para agir em nome do acionista para tal efeito. 8. Em caso de vacatura de um ou vários lugares de administrador, por morte, renúncia ou

ARTIGO 16.º por demissão, a Assembleia Geral/o Conselho de Deliberações Administração pode, entre duas assembleias gerais, designar novos administradores. 1. As deliberações das Assembleias-Gerais Ordinárias são adotadas por maioria dos votos 9. Quando o número dos administradores se representativos da totalidade do capital social. torne inferior ao mínimo estatutário, a Assembleia Geral/o Conselho de Administração deve, no prazo 2. As deliberações da Assembleias-Geral de 3 (três) meses a contar da data em que se verifica Extraordinária, são adotadas por maioria de dois a vacatura, nomear novos administradores para terços dos votos representativos da totalidade do completar o número de membros efetivo. capital social. 10. As deliberações do Conselho de Administra- SECÇÃO II ção tomadas durante este período permanecem váli- das. Conselho De Administração E Diretor-Geral 11. Quando o número dos administradores se

ARTIGO 17.º torne inferior ao mínimo legal, os administradores restantes devem solicitar imediatamente a Composição do Conselho de Administração, Assembleia-Geral Ordinária para completar o número nomeação e duração dos mandatos de membros efetivo do Conselho de Administração. 1. A Sociedade é administrada por um Conselho 12. A vacatura e as nomeações de novos de Administração composto por 3 (três) membros. administradores só produzem efeitos no final da reunião da Assembleia Geral/ do Conselho de 2. Os membros do Conselho de Administração Administração realizada para o efeito. são nomeados da seguinte forma: 13. As nomeações pela Assembleia Geral a) O Presidente, em Conselho de Ministros; Extraordinária /pelo Conselho de Administração de novos administradores são submetidas a ratificação b) Os restantes membros, Assembleia-Geral da Assembleia-Geral Ordinária seguinte. Ordinária nos termos do n.º 3 do artigo 546.º do Ato Uniforme da OHADA.

ARTIGO 18.º 3. Em caso de fusão, a Assembleia-Geral Perfis dos candidatos a membro do Conselho Extraordinária pode proceder à nomeação de novos de Administração da EAGB, SA administradores — artigo 419.º do Ato Uniforme da OHADA. Os candidatos a membro do Conselho de administração da EAGB, SA devem possuir as 4. O estatuto de membro de Conselho de seguintes qualificações: Administração da EAGB, SA é incompatível com o de um outro Conselho de Administração de sociedades a) Formação superior em gestão, comércio, anónimas. administração, finanças, economia, engenharia ou cursos afins; 5. A duração do mandato dos administradores designados no decurso da vida social é de 4 (quatro) b) Pelo menos 10 anos de experiência no sector anos, renovável uma vez. da eletricidade elou água; 21 DE MARÇO DE 2025 09 c) Reconhecimento e competência na sua área estar sempre presente pelo menos um administrador de atuação profissional; indicado por cada um dos acionistas. d) Experiência anterior como administrador de 5. Salvo disposição em contrário prevista na lei empresa ou CEO; ou nos estatutos, as deliberações do Conselho de e) Estar em pleno gozo dos seus direitos civis. Administração são aprovadas pela maioria dos seus membros fisicamente presentes ou devidamente

ARTIGO 19.º representados. Competência e dever do Presidente do 6. As deliberações do Conselho de Conselho de Administração Administração são lavradas numa ata que é assinada pelos Administradores presentes e seguidamente 1. Compete ao Presidente do Conselho de arquivada em registo próprio, o qual é conservado Administração: na sede social da Sociedade. a) Presidir às reuniões do Conselho de Adminis- 7. O Conselho de administração é secretariado tração; por um Secretário que é nomeado pelo Conselho de Administração. b) Assegurar que o Conselho de Administração controle a gestão da Sociedade confiada ao ARTIGO 21.º Diretor-Geral. Poderes do Conselho de Administração e c) Realizar as verificações que considerar remuneração oportunas e podendo exigir ao Diretor-Geral, o fornecimento de todos os documentos que 1. O Conselho de Administração tem os considere úteis à realização da sua missão. mais amplos poderes para agir, em quaisquer circunstâncias, em nome da sociedade. 2. O Presidente do Conselho de Administração deve comunicar e fornecer aos demais 2. Sob reserva dos poderes expressamente administradores os documentos e informações atribuídos às Assembleias-Gerais de acionistas e obtidos, no âmbito do disposto na alínea c) do no limite do objeto social, encarrega-se de todas presente artigo. as questões inerentes ao bom funcionamento da Sociedade e decide através das suas deliberações

ARTIGO 20.º os assuntos que são da sua competência. Reuniões, convocatória e Deliberações do 3. O Conselho de Administração procede aos Conselho de Administração e Nomeação do controlos e verificações que considerar oportunos. Secretário 4. As cláusulas dos estatutos ou deliberações 1. O Conselho de Administração reúne-se em da Assembleia-Geral que limitem os poderes do sessão ordinária pelo menos 4 (quatro) vezes por Conselho de Administração são inoponíveis a ano e em sessão extraordinária sempre que um dos terceiros de boa-fé. seus membros o entenda necessário. 5. O Conselho de Administração tem 2. A convocatória para as reuniões do Conselho nomeadamente, as competências seguintes: de Administração é enviada pelo Presidente e poderá ser feita em mão própria contra recibo ou por correio a) Exercer um controlo permanente da gestão eletrónico. assegurada pelo Diretor-Geral; 3. As reuniões têm lugar na sede social b) Transmitir orientações de alto nível para as da Sociedade ou em qualquer outro lugar que atividades da Sociedade e fixar os custos permita a presença do maior número possível de gerais da gestão; administradores. c) Aprovar os planos de desenvolvimento e de 4. O Conselho de Administração apenas financiamento, os planos anuais de trabalho e poderá deliberar validamente se a maioria dos seus as alterações a propor por força da progressão membros estiver fisicamente presente, devendo das atividades da Sociedade; 10 4.º SUPLEMENTO AO BOLETIM OFICIAL DA REPÚBLICA DA GUINÉ-BISSAU N .º 11 d) Submeter à aprovação da Assembleia Geral SECÇÃO III a alienação, a oneração ou a depreciação do DIRECTOR - GERAL ativo corpóreo;

ARTIGO 23.º e) Submeter à aprovação da Assembleia Geral Nomeação do Diretor-Geral e dos Restantes a emissão de obrigações e outros valores Diretores mobiliários, bem como a prestação de cauções e garantias, 1. O Diretor Geral e os restantes Diretores são nomeados, mediante concurso público aberto, pela f) Autorizar empréstimos, de créditos ou tutela, sob proposta do Conselho de Administração. adiantamentos aos funcionários; 2. Mediante proposta do Diretor Geral, o Conselho de Administração, com anuência da tutela, g) Designar mandatários da Sociedade, incluindo pode conferir mandato a uma ou mais pessoas advogados; singulares para assistir aquele na qualidade de Diretor-Geral Adjunto, nas condições previstos nos h) Preparar as contas anuais a apresentar à artigos 471º a 476.º do Ato uniforme da OHADA. Assembleia-Geral;

ARTIGO 24.º i) Decidir da delegação de poderes a qualquer um dos administradores nomeados; Duração do mandato j) Aprovar as convenções regulamentadas nos A duração do Mandato do Diretor Geral é de 4 termos dos artigos 438.º e seguintes do Ato anos, renovável uma vez, em função da avaliação do Uniforme da OHADA; seu desempenho pelo Conselho da Administração. k) Exercer todas as funções que lhe são confiadas ARTIGO 25.º em virtude dos presentes estatutos. Poderes, vinculação à Sociedade e 6. Os membros do Conselho de Administração remuneração do Diretor Geral não devem, em caso algum, no exercício das suas funções, ultrapassar os limites previstos para cada 1. O Diretor Geral assegura a direção geral da rubrica do orçamento aprovado pela Assembleia- Sociedade e representa-a nas suas relações com Geral para cada exercício financeiro. terceiros.

ARTIGO 22.º 2. Para o exercício das suas funções, é investido dos poderes mais amplos que exerce no limite do Impedimentos objeto social e sob reserva dos expressamente atribuídos à Assembleia-Geral ou especialmente 1. Em caso de ausência ou de impedimento reservados ao Conselho de Administração por temporário, o Presidente do Conselho de disposições legais ou estatutárias. Administração é substituído por um dos outros membros a sua escolha. 3. Nas suas relações com terceiros, a Sociedade vincula-se mesmo pelos atos do Diretor- Geral alheios ao seu objeto social, nas condições e 2. Em caso de vacatura de um ou mais nos limites fixados pelo artigo 122.º do Ato Uniforme lugares de administrador, por morte, renuncia, da OHADA. destituição ou de incapacidade de exercício das suas funções, Conselho de Administração pode 4. Os seguintes atos do Diretor Geral carecem cooptar em Assembleia Gerais Extraordinária, novos de autorização prévia do Conselho de Administração administradores por um período de três meses, findo para serem válidos: o qual deve proceder a sua nomeação nos termos no disposto do n.º 2 do artigo 17.º a) Cessão de ativos que figuram no balanço da Sociedade; 3. A cessação de funções de um administrador b) Caucionar, avalizar e constituir garantias, deve ser registada na Conservatória do Registo sobre os bens da sociedade nos termos do Predial, Comercial e de Propriedade Automóvel da disposto no Ato Uniforme da OHADA. Guiné-Bissau. 21 DE MARÇO DE 2025 11 5. O Diretor Geral está vinculado à Sociedade SECÇÃO IV por um contrato de gestão nas condições a ser definidas pelo Conselho de Administração. Revisor Oficial de Contas

ARTIGO 26.º 6. O Diretor Geral é competente para: Nomeação e Poderes do Revisor Oficial de a) Contratar trabalhadores ou prestadores de Contas serviços para a Sociedade; 1. A Assembleia-Geral Ordinária, sob proposta do membro do Governo encarregue das Finanças, b) Assistir com voto consultivo às reuniões dos nomeia o revisor oficial de contas titular e os seus órgãos deliberativos; suplentes. c) Preparar o orçamento e velar pela sua 2. O revisor oficial de contas é designado pela execução tanto no que se refere às receitas Assembleia-Geral por um período de 4 (quatro) como às despesas, devendo prever o fundo anos, renovável uma única vez. de tesouraria que permita o pagamento dos encargos obrigatórios sob pena de ser 3. O revisor oficial de contas exerce as suas responsabilizado nas condições previstas funções de controlo nos termos do disposto no Ato pelas leis e regulamentos em vigor; Uniforme da OHADA. d) Representar a Sociedade dentro e fora do ARTIGO 27.º juízo; Auditores e) Apresentar anualmente as demonstrações financeiras sintéticas ao Conselho de A Sociedade pode, para além do revisor oficial de Administração e submeter-lhe um relatório de contas mencionados no artigo anterior dos presentes gestão que deverá analisar, nomeadamente, a estatutos, pode recorrer aos serviços especializados situação da execução dos orçamentos e dos de auditores financeiros ou de uma sociedade de planos de ação e de investimento, a evolução auditoria de competência e renome em matéria de da tesouraria e as perspetivas de continuação serviços de auditoria financeira. da Sociedade. 7. As modalidades e o montante da remuneração CAPÍTULO IV do Diretor Geral são fixados pelo Conselho de EXERCÍCIO FINANCEIRO, LUCROS E Administração, com anuência dos acionistas, bem REMUNERAÇÃO como as remunerações em espécie, se for o caso. 8. O Diretor Geral tem direito ao reembolso das ARTIGO 28.º suas despesas ordinárias de representação ou de Exercício financeiro deslocação, quer mediante documentos justificativos, quer mediante um subsídio fixo, despesas essas que O exercício financeiro coincidirá com o ano civil, são fixadas pelo Conselho de Administração. sendo os documentos de prestação de contas 9. As modalidades e o montante da remuneração encerrados com referência a 31 de dezembro de do Diretor Geral são determinados pelo Conselho de cada ano. Administração que o nomeia. ARTIGO 29.º 10. Os benefícios em espécie que lhe sejam Distribuição de lucros atribuídos, são determinados nos mesmos moldes que a sua retribuição. Os lucros líquidos de cada exercício financeiro, deduzidos, sendo caso disso, das perdas de anos 11. Em caso de impedimento temporário anteriores, serão aplicados nos moldes seguintes: ou definitivo do Diretor Geral, o Conselho de Administração procede à sua substituição imediata, a) 10% Para a constituição ou reforço da reserva nomeando um novo Diretor Geral nas condições legal. previstas no n.º 1 do artigo 23.º dos presentes b) A dotação referida na alínea anterior, deixa de Estatutos. ser obrigatória quando a reserva atingir um quinto do montante do capital social; 12 4.º SUPLEMENTO AO BOLETIM OFICIAL DA REPÚBLICA DA GUINÉ-BISSAU N .º 11 c) O Remanescente é afetado de acordo com as deliberações da Assembleia-Geral; d) Após aprovação dos dividendos distribuíveis pelos acionistas, estes são repartidos entre os acionistas proporcionalmente à percentagem das suas participações no capital da Sociedade.

ARTIGO 30.º Remuneração dos órgãos Sociais, dos membros e o secretário da mesa da Assembleia Geral e do Conselho de Administração 1. Os membros da Mesa da Assembleia Geral nos termos do Ato Uniforme da OHADA. 2. Os membros do Conselho de Administração são remunerados a título honorário (senhas de presença) pela Sociedade com base na sua participação nas reuniões do Conselho de Administração com limite de duas sessões por mês, sendo que a continuação das mesmas reuniões, em data ou datas, posteriores não dão direito à novas senhas. 3. O montante dos honorários pela participação nas reuniões do Conselho de Administração é fixado pela Assembleia Geral.

ARTIGO 31.º Divulgação e Publicação de Informações Relativas à Governação e ao Funcionamento do Conselho de Administração 1. O relatório anual de gestão da Sociedade deve incluir uma secção sobre a sua governação, incluindo as seguintes informações sobre os membros do Conselho de Administração: a) Informações sobre as atividades desenvolvidas pelo Conselho de Administração durante o exercício, incluindo um resumo da avaliação do desempenho do Conselho; b) Informações relativas à execução da missão do Conselho de Administração e ao plano de utilização otimizada dos recursos (físicos, humanos, de informação e financeiros) da EAGB. 2. O Conselho de Administração deve tornar público o código de ética e as regras de conduta profissional aplicáveis aos membros do Conselho de Administração e o código de ética da Empresa aplicável ao Diretor-Geral, aos administradores e a todos os trabalhadores da Empresa.