Ley Nº 8/2003 - Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana

Artículo 8 — Limitación de la publicidad mediante patro- Por tanto, ordeno que todos los ciudadanos, tribu

Artículo 8. Limitación de la publicidad mediante patro- Por tanto, ordeno que todos los ciudadanos, tribu- cinio. nales, autoridades y poderes públicos a los que corres- ponda, observen y hagan cumplir esta Ley. No podrá realizarse publicidad institucional mediante Valencia, 20 de marzo de 2003. la modalidad de patrocinio cuando el patrocinado, la actividad patrocinada u otro patrocinador de la misma JOSÉ LUIS OLIVAS MARTÍNEZ, actividad incurran en alguna de las circunstancias indi- Presidente cadas en el apartado 2 del artículo 6. (Publicada en el «DOGV» número 4.468, de 27 de marzo de 2003)

Artículo 9 — Lengua

Artículo 9. Lengua. Las instituciones, administraciones y demás entes públicos comprendidos en esta Ley utilizarán indistin- 7533 LEY 8/2003, de 24 de marzo, de Coopera- tamente, en los mensajes de la publicidad institucional, tivas de la Comunidad Valenciana. las dos lenguas oficiales de la Comunidad Valenciana. Sea notorio y manifiesto a todos los ciudadanos que

Artículo 10 — Contratación. las Cortes Valencianas han aprobado y yo, de acuerdo

Artículo 10. Contratación. las Cortes Valencianas han aprobado y yo, de acuerdo con lo establecido por la Constitución y el Estatuto de La contratación de la publicidad institucional se ajus- Autonomía, en nombre del Rey, promulgo la siguiente tará a los principios de publicidad, concurrencia y no- Ley. discriminación, de acuerdo con las normas del Texto Refundido de la Ley de Contratos de las Administraciones PREÁMBULO Públicas, aprobado por Real Decreto Legislativo 2/2000, de 16 de junio. I

Artículo 11 — Coordinación. En la Comunidad Valenciana, las cooperativas son

Artículo 11. Coordinación. En la Comunidad Valenciana, las cooperativas son entidades que cuentan con una larga tradición que se Para la coordinación de las campañas de publicidad remonta ciento cincuenta años atrás. Las cooperativas institucional desarrolladas por las instituciones, adminis- valencianas, en las variadas circunstancias políticas, eco- traciones públicas y demás entes públicos a que se refie- nómicas y sociales que se han sucedido durante toda re el artículo 3 de esta Ley, y en orden a alcanzar la esa dilatada historia, han demostrado su gran capacidad máxima eficiencia en la realización de los fines contem- generadora de bienestar para sus socios y de riqueza plados en el artículo 2, apartado 1, de la misma, se para ellos y para la comunidades en las que actúan, crea la Comisión Coordinadora de Publicidad Institucio- de tal forma que es posible afirmar que, en muchas de nal, cuya composición y funcionamiento se determinarán las mismas, la cooperativa es el motor principal de la reglamentariamente. vida económica y social de la localidad y el principal instrumento empresarial al servicio de sus habitantes. Las cooperativas valencianas son en la actualidad una

Artículo 12 — Participación de la iniciativa privada. realidad en alza y constituyen un elemento de primera

Artículo Las Administraciones Públicas sujetas a esta Ley pro- moverán la participación de la iniciativa privada en las campañas de publicidad institucional, en aquellos casos que por su naturaleza lo aconsejen. En todo caso, no podrán participar en las campañas de publicidad cional las entidades que incurran en cualquiera de las circunstancias indicadas en el apartado 2 del Disposición adicional primera. La realización de publicidad institucional en período electoral se ajustará a lo dispuesto por la legislación electoral. Disposición adicional segunda. Se autoriza al Consell a dictar las disposiciones regla- mentarias necesarias para el desarrollo de la presente Ley. BOE núm. 87 trativa y Financiera, y de Organización de la Generalitat Valenciana 10/1998 y 9/2001. La precedente legislación de cooperativas de la Comunidad Valenciana, pese a aparecer como relativa- mente reciente, contaba con más de diecisiete años de antigüedad en la mayoría de sus preceptos y estaba influida por unas circunstancias económicas y sociales muy diferentes a las actuales. Esta última circunstancia es la que motivó que pese a su aparente juventud, la normativa reguladora de las cooperativas hubiera que- dado obsoleta en multitud de sus proposiciones norma- tivas, que no contemplaban las realidades hoy existentes en los principales ámbitos económicos en que las coo- perativas actúan, ni los instrumentos económicos y jurí- dicos que la doctrina y la práctica habían más adecuados para esas entidades. Hasta tal punto este desfase se ha puesto de manifiesto en la española que leyes coetáneas o más recientes que la valenciana ya habían sido completamente sustituidas por otras, como ha sucedido con la Ley —estatal— General de Cooperativas, de 2 de abril de 1987, derogada por la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas; con la Ley Foral 12/1989, de 3 de julio, de Cooperativas de Navarra, derogada por la de 2 de julio de 1996, o con la Ley de Sociedades Cooperativas Andaluzas de 2 de mayo de 1985, que quedó derogada por la de 31 de marzo de 1999. III Además, y aunque en su tiempo fue considerada pio- nera en la materia, la legislación valenciana no contem- plaba una serie de instrumentos y nuevas tendencias que han surgido en estos últimos años en el mundo cooperativo y que no se incorporaron a la misma en la reforma de 1995, con posterioridad a la cual se for- mularon nuevamente los Principios Cooperativos por la Alianza Cooperativa Internacional y se definieron por la misma los Valores Cooperativos, que conjuntamente con aquéllos establecen las bases del cooperativismo en el mundo de inicios del siglo XXI. IV Por otro lado, a lo largo de estos años se habían detectado en la ley algunas lagunas y ambigüedades que, sin ser de gran importancia, ni afectar a cuestiones trascendentales para las empresas cooperativas, sí que han venido provocando problemas de interpretación que, en la práctica, dificultaban la aplicación ágil de la ley, tanto por la Administración, como por las cooperativas o los profesionales. La necesidad de una actualización de la legislación ha sido, además, sentida y manifestada por el propio sector que, en enero de 2002 y a través de la Con- federación de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, presentó a la Consellería de Economía, Hacienda y Empleo una propuesta de modificación de la ley, con- tenida en un informe en el que se planteaban enmiendas a más de 60 artículos de la misma. Esta propuesta de modificación coincidió con la iniciativa, promovida por la propia administración, de publicar una nueva ley, dada la profundidad y amplitud de las modificaciones nece- sarias para actualizar la ley y el número y alcance de las solicitadas por el sector. V En coherencia con este planteamiento, y dada la voluntad de elaborar una norma consensuada con el conjunto del sector cooperativo, se constituyó un comité técnico, en el que se integraron especialistas de la admi- 14310 es más coherente con el actual escenario económico- empresarial. En esta línea, la ley contempla: Una revisión integral del régimen económico interferir ni contradecir la normativa fiscal los propios principios cooperativos, reste rigidez al régi- men de la cooperativa, fomente su desarrollo empresarial y su solvencia patrimonial. En este sentido, novedades, se recoge la posibilidad de constituir una reserva voluntaria de los excedentes que no esté indi- vidualizada por socios, que se nutra de la parte de resul- tados que la cooperativa acuerde no distribuir ni destinar a fondos irrepartibles, y que se espera que constituya una valiosa herramienta de dinamización empresarial y, también en esta línea de promover el desarrollo empre- sarial de las cooperativas, se plantea la regulación de los grupos cooperativos —nueva en el derecho valen- ciano de cooperativas— de forma tal que se permitirán la consecución de economías de recerán la intercooperación y fomentarán la introducción de criterios de dirección estratégica conjunta cooperativas del grupo. En la misma línea, la ley intro- duce un cambio en la concepción de la relación de los socios trabajadores con la cooperativa de trabajo aso- ciado. Hasta ahora, en la Comunidad Valenciana, estos socios tenían una relación con la cooperativa que podría calificarse de laboralizada. La ley admite que esa relación es societaria, pero reconoce unos derechos mínimos al socio como trabajador e incorpora cautelas que impidan la autoexplotación. Finalmente, debe destacarse que la solvencia patrimonial de las cooperativas valencianas se ve fortalecida con la garantía de un capital y una reserva obligatoria mínima e indisponible, así como, con medidas que garantizan los derechos de terceros en caso de impu- tación de pérdidas, o de reducción del capital o de la reserva obligatoria. Además de todo ello, se ha actualizado y mejorado la regulación de diversos aspectos ya anteriormente regulados, como son: Los Valores y Principios Cooperativos, recogiendo los formulados por la ACI en 1995 en Manchester, y que deben actuar como verdaderos principios generales del derecho cooperativo, informando la norma y orientando su aplicación práctica. El Registro de Cooperativas de la Comunidad Valen- ciana, para el que se ha previsto una notable moder- nización, además de promoverse la descentralización administrativa, en aras a conseguir una relación más ágil de este órgano con las cooperativas fomentando los criterios de proximidad y eficacia. La capacidad y condiciones para formar parte del consejo rector, la duración de sus cargos y la posibilidad y limitaciones de las renovaciones parciales de este órga- no social. Las clases de cooperativas, introduciendo matizacio- nes y mejoras relativas a algunas de ellas que vienen a dar respuesta a necesidades detectadas en los años y que son consecuencia del dinamismo y vocación social que han demostrado las empresas cooperativas. El fomento del cooperativismo, apartando de las coo- perativas las connotaciones de marginalidad y excesivo asistencialismo que se derivaban de su anterior concep- ción y regulación. Una regulación de las cooperativas no lucrativas que concreta y hace posible la calificación administrativa de las mismas, en un sentido más amplio y preciso que en la anterior norma. La tipificación de las infracciones a la legislación coo- perativa y el régimen sancionador, cuya regulación se había revelado incompleta e ineficaz. BOE núm. 87 una responsabilidad adicional para el caso de insolvencia de la cooperativa. La responsabilidad de los socios por las deudas socia- les será ilimitada cuando los estatutos de la cooperativa lo determinen expresamente. En este caso la respon- sabilidad entre los socios será mancomunada simple, salvo que los propios estatutos la declaren de carácter solidario. 3. La responsabilidad de los socios por el cumpli- miento de las obligaciones que contraigan en el uso de los servicios cooperativos será ilimitada, salvo en el supuesto previsto en el artículo 69.3 de esta ley. 12. Participación de la iniciativa privada. realidad en alza y constituyen un elemento de primera magnitud en la vertebración del territorio y de la sociedad valencianas que tiene presencia activa en casi todas sus poblaciones y actúa en provecho de sus socios, y de la sociedad en general, en los más variados sectores de la producción, el consumo y los servicios. institu- II artículo 6. La legislación reguladora de las entidades coopera- tivas en la Comunidad Valenciana ha estado constituida por la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, Texto Refundido aprobado mediante Decreto Legislativo 1/1998, de 23 de junio, del Consell de la Generalitat, que agrupó en un solo cuerpo legal los preceptos pro- cedentes de la primitiva Ley 11/1985, de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, y los introducidos en dicha norma por la Ley 3/1995, de 2 de marzo, de Modi- ficación de la Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana. El propio texto refundido aprobado en 1998 ha sido, a su vez, objeto de dos reformas, introducidas por las leyes de Medidas Fiscales, de Gestión Adminis- Viernes 11 abril 2003 14309 nistración autonómica junto a la Comisión Jurídica de la Confederación de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, y de cuyos intensos trabajos durante varios meses fue fruto un texto, expresivo del alto grado de sintonía alcanzado entre los representantes del sector cooperativo y los de la Consellería de Economía, Hacien- da y Empleo y del consenso entre las partes, y que cons- tituyó la base sobre la que se ha elaborado la presente ley. Además, para algunas materias, el presente texto plantea soluciones innovadoras, que se consideran más ajustadas a la realidad actual de nuestras empresas y que se espera que establecerán nuevas pautas y modelos a imitar en otros ámbitos territoriales. resaltado como VI legislación Como criterio básico, se parte de la necesidad de disponer de una ley moderna, clara y flexible, que acepte la mayoría de edad de las cooperativas actuales, bien distintas a las de la época de la ley 11/1985, rechazando ideas paternalistas, y que otorgue las mayores compe- tencias a los propios estatutos sociales y a las normas de orden interno, como medio de favorecer la autorre- gulación de los diferentes intereses que confluyen en el seno de las cooperativas. Así, constituye punto inicial de la regulación la idea básica de que las cooperativas son entidades con una doble vertiente, lo cual exige —en cada caso— plantea- mientos complementarios. Por un lado, la cooperativa, es una organización societaria que debe promover y garantizar una adecuada participación de los socios en la gestión de la empresa común. Por otro, la cooperativa, como organización empresarial debe disponer de ins- trumentos que favorezcan su solidez y viabilidad eco- nómica. En cuanto a su vertiente societaria, el texto contiene novedades que tienden a favorecer la participación del socio. Así, entre otras, introduce en el artículo 53 la figura del Comité Social, órgano no previsto en la actual ley valenciana, aunque sí en otras españolas. Reforzar el derecho de información del socio, sobre todo en las normas que son de carácter interno (el reglamento de régimen interior) y en las asambleas generales que se celebran mediante delegados. Incrementar el equilibrio entre las partes y las garantías del socio en caso de baja, introduciendo nuevos supuestos de baja justificada a instancias del socio y mejorando los mecanismos para recurrir las decisiones en el caso de que la cooperativa califique la baja del socio como no justificada. Además, se regulan medidas tendentes a fomentar la integración de nuevos socios. En esta línea, declara de sentido positivo el silencio de la cooperativa ante una solicitud de adhesión; se recoge la figura del socio temporal (ya presente en otras legislaciones) y prevé todo un sistema que incentiva la incorporación como socios de personas que han venido operando con la cooperativa sin estar vinculados a ella por una relación societaria; esto último es una novedad, no recogida hasta ahora en ninguna ley, y para la que se regula la posi- bilidad de imputar a favor de estas personas los resul- tados que hayan generado en su actividad previa con la cooperativa, minorando así la aportación económica que deben realizar para incorporarse como socios. Como organización empresarial, se considera la coo- perativa como una entidad cuya adecuada gestión le proporciona una solidez y credibilidad que, en cierta for- ma, es independiente de los socios que la conformen en cada momento y que es la que le permite disponer de una verdadera proyección futura. En este sentido, dotar a la cooperativa de instrumentos financieros efi- caces y flexibles permite asegurar su consolidación y Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87 TÍTULO I que, sin Régimen Jurídico de la Cooperativa —estatal— ni CAPÍTULO I Disposiciones generales entre otras Artículo 1. Ámbito de aplicación. Esta ley tiene por objeto la regulación y el fomento de las cooperativas que, de modo efectivo y real, desarro- llen mayoritariamente la actividad cooperativizada con sus socios en el territorio de la Comunidad Valenciana, sin perjuicio de que las relaciones con terceros o acti- vidades instrumentales del objeto social se realicen fuera del mismo. espera que escala, favo- Artículo 2. Concepto legal de cooperativa. entre las A los efectos de esta ley, es cooperativa la agrupación voluntaria de personas físicas y, en las condiciones de la ley, jurídicas, al servicio de sus socios, mediante la explotación de una empresa colectiva sobre la base de la ayuda mutua, la creación de un patrimonio común y la atribución de los resultados de la actividad coo- perativizada a los socios en función de su participación en dicha actividad. Cualquier actividad económico-social lícita podrá ser objeto de la cooperativa. A los efectos de esta ley, se entiende por actividad cooperativizada la constituida por el conjunto de las pres- taciones y servicios que, sin mediar ánimo de lucro, rea- liza la cooperativa con sus socios, en cumplimiento del fin de la cooperativa. Las cooperativas podrán realizar con terceros ope- raciones propias de su actividad cooperativizada, en las condiciones fijadas en esta ley. Artículo 3. Principios cooperativos. Las cooperativas valencianas se inspirarán en los valo- res cooperativos de autoayuda, autorresponsabilidad, democracia, igualdad, equidad y solidaridad declarados por la Alianza Cooperativa Internacional y en los prin- cipios cooperativos formulados por ella, que constituyen las pautas mediante las cuales las cooperativas ponen en práctica dichos valores, y que, a efectos de esta ley, son los siguientes: Primero. Adhesión voluntaria y abierta. Segundo. Gestión democrática por parte de los socios. Tercero. Participación económica de los socios. Cuarto. Autonomía e independencia. Quinto. Educación, formación e información. Sexto. Cooperación entre cooperativas. Séptimo. Interés por la comunidad. últimos Dichos valores y principios servirán de guía para la interpretación y aplicación de esta ley y sus normas de desarrollo. Artículo 4. Responsabilidad. 1. La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el corres- pondiente al fondo de formación y promoción coope- rativa, que sólo responderá de las obligaciones estipu- ladas para el cumplimiento de sus fines. 2. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales quedará limitada al importe nominal de las apor- taciones al capital social. Los estatutos podrán establecer Viernes 11 abril 2003 14311 blecido con carácter general en esta ley y en las normas que la desarrollen. 3. El consejo rector y el director de la cooperativa y, en el caso de ser designado, el director o apoderado de la sección, se encargarán del giro y tráfico de la misma. 4. Las secciones llevarán una contabilidad indepen- diente, sin perjuicio de la general de la cooperativa, y gozarán de autonomía de gestión, conforme a los acuer- dos tomados por la asamblea de socios de la sección. Tales acuerdos serán incorporados a un libro de actas y obligarán a todos los socios integrados en la sección, con inclusión de los ausentes y disidentes.

Artículo 5 — Denominación. 5. Los acuerdos de la asamblea de socios de la sec

Artículo 5. Denominación. 5. Los acuerdos de la asamblea de socios de la sec- ción serán impugnables en los términos señalados en 1. La denominación de las cooperativas sometidas el artículo 40 de esta ley. La asamblea general de la a esta ley deberá incluir siempre los términos «Coope- cooperativa podrá acordar la suspensión de los acuerdos rativa Valenciana» o, en forma abreviada, «Coop. V.». de la asamblea de socios de una sección, haciendo cons- 2. En el caso de establecer la responsabilidad ili- tar los motivos por los que los considera impugnables mitada de los socios, la cooperativa quedará obligada o contrarios al interés general de la cooperativa. El acuer- a hacer constar en su denominación esta circunstancia do de suspensión tendrá efectos inmediatos, sin perjuicio o, abreviadamente, «Coop. V. Iltda.». de que pueda ser impugnado según lo establecido en 3. La denominación de «Cooperativa Valenciana» no el artículo 40 de esta ley. podrá ser utilizada por ningún otro tipo de entidad. 6. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas 4. Las cooperativas valencianas tendrán una sola de la actividad de la sección responderán, en primer denominación que no podrá inducir a error en el tráfico lugar, las aportaciones hechas o prometidas y las garan- jurídico acerca de la propia naturaleza y clase de la tías prestadas por los socios integrados en la sección. entidad. Esta condición constará necesariamente en los contratos 5. No se podrá utilizar una denominación idéntica celebrados con terceros, consintiendo éstos en no per- a la de otra cooperativa preexistente, tanto si está some- seguir directa o inmediatamente los demás bienes de tida a esta ley como a la legislación estatal o a cualquier la cooperativa, bajo la responsabilidad de los que hayan otra ley autonómica de cooperativas vigente en España. contratado en representación de la cooperativa. Tampoco podrá utilizarse una denominación idéntica a la de una sociedad mercantil preexistente. 7. En el caso de que la cooperativa tenga que hacer 6. En lo no previsto expresamente en esta ley res- frente a las responsabilidades contractuales o extracon- pecto de la denominación de las cooperativas, se estará tractuales derivadas de la actuación de una sección, a lo dispuesto con carácter general para las sociedades podrá repetir contra los socios integrados en la sección, en el Reglamento del Registro Mercantil. exigiendo el efectivo desembolso de las aportaciones comprometidas o las garantías prestadas. 8. Los estatutos de la cooperativa regularán deta-

Artículo 6 — Domicilio social. lladamente el procedimiento de incorporación de los

Artículo 6. Domicilio social. lladamente el procedimiento de incorporación de los socios a la sección, la publicidad y control del grupo La cooperativa establecerá su domicilio social en el de socios que la integra y las obligaciones y respon- municipio de la Comunidad Valenciana donde realice sabilidades de los mismos, así como las facultades de principalmente sus operaciones o donde esté centrali- control contable y de gestión que, en todo caso, detenta zada la gestión administrativa. Ello no obstante, la coo- el consejo rector de la cooperativa. perativa por decisión de su consejo rector, podrá esta- blecer las sucursales que crea conveniente. CAPÍTULO II

Artículo 7 — Constancia de datos identificativos y regis- Constitución

Artículo 7. Constancia de datos identificativos y regis- Constitución trales.

Artículo 9 — Requisitos de constitución

Artículo 9. Requisitos de constitución. Las cooperativas valencianas harán constar su deno- minación, domicilio y los datos de su inscripción registral 1. La cooperativa se constituirá mediante escritura en toda su documentación, correspondencia, notas de pública y la inscripción de la misma en el Registro de pedido y facturas. También deberán hacer constar, en Cooperativas de la Comunidad Valenciana. Tendrá per- su caso, que se encuentran en liquidación. sonalidad jurídica desde el momento de la inscripción. 2. Cuando la cooperativa, con el consentimiento de

Artículo 8 — Secciones de una cooperativa. sus socios, inicie la actividad social antes de su inscrip

Artículo 8. Secciones de una cooperativa. sus socios, inicie la actividad social antes de su inscrip- ción, los actos y contratos realizados en nombre de ella 1. Los socios de una cooperativa podrán agruparse serán válidos y los socios responderán de su cumpli- voluntariamente en secciones sin personalidad jurídica miento personal, ilimitada y solidariamente. independiente, para realizar conjuntamente una deter- En ausencia de consentimiento de los socios, los minada actividad, siempre que se encuentre compren- administradores nombrados en la escritura de consti- dida en el objeto social de la cooperativa y que los esta- tución responderán de los actos y contratos realizados tutos de la entidad incorporen la regulación de la sección. en nombre de la cooperativa, personal, ilimitada y soli- 2. Las cooperativas de cualquier clase, excepto las dariamente. El transcurso de un año desde el otorga- de crédito, podrán dotarse de una sección de crédito. miento de la escritura de constitución sin solicitar su Las cooperativas con sección de crédito se regirán por inscripción en el registro, determinará igualmente la res- la normativa legal y reglamentaria de la Generalidad ponsabilidad antes señalada de los socios que no resuel- específicamente aplicable a estas entidades y, en lo no van inmediatamente el contrato de sociedad cooperativa. previsto en dicha normativa, será de aplicación lo esta- No obstante, dichos socios podrán reclamar contra los 14312 Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87 administradores o consejeros que no hubiesen cumplido i) Las normas sobre composición, funcionamiento, el deber de inscripción. procedimiento electoral y remoción de los órganos socia- 3. El número mínimo de socios para constituir una les. cooperativa será de cinco, excepto en las cooperativas j) Las normas para la distribución del excedente de trabajo asociado, que será de tres, y en las coope- neto e imputación de las pérdidas de ejercicio. rativas de segundo grado, en las que bastará con dos k) Las normas de disciplina social, especificando las cooperativas fundadoras. infracciones leves, graves y muy graves y las sanciones previstas.

Artículo 10 — Escritura de constitución y estatutos socia- l) Las causas de disolución de la cooperativa y las

Artículo 10. Escritura de constitución y estatutos socia- l) Las causas de disolución de la cooperativa y las les. normas para la liquidación. m) La cláusula de sometimiento a la conciliación 1. Sin perjuicio de las demás determinaciones que previa y al arbitraje cooperativo regulado en esta ley, puedan establecerse reglamentariamente, la escritura cuando así se establezca. constitutiva contendrá, al menos: n) El régimen de las secciones que se creen en la a) Los nombres y apellidos de los socios constitu- cooperativa. yentes, si éstos fueran personas físicas, o la denomi- o) Las demás materias que según esta ley deben nación social, si fueran personas jurídicas; y, en ambos regular los estatutos sociales. casos, el domicilio. Los estatutos podrán ser desarrollados mediante un b) La voluntad de los otorgantes de constituir la reglamento de régimen interno aprobado por la asam- cooperativa. blea, cuya inscripción en el Registro no será obligatoria. c) Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la entidad. Artículo 11. La cooperativa en período de constitución. d) La expresión de que el capital social mínimo ha sido íntegramente suscrito y desembolsado. 1. Mientras no se produzca la inscripción de la coo- e) Cuando las aportaciones fueran dinerarias, cons- perativa, los documentos y referencias que se hagan tancia notarial de que se ha exhibido y entregado la a ella añadirán a su denominación la expresión: «... en certificación del depósito a nombre de la cooperativa, constitución». en una entidad financiera, de las correspondientes can- 2. En la escritura de constitución se designará qué tidades; la certificación habrá de quedar incorporada a personas serán las encargadas de realizar las gestiones la matriz. necesarias para la constitución de la cooperativa. Los f) El valor asignado a las aportaciones no dinerarias, gastos producidos para este fin correrán a cargo de la si las hubiese, haciendo constar sus datos registrales, cooperativa, una vez constituida. si existieran, con detalle de las aportaciones realizadas 3. Los contratos estipulados en nombre de la coo- por cada uno de los socios constituyentes. perativa antes de la inscripción se harán necesariamente g) Designación de los integrantes del primer consejo con la indicación de que está «en constitución» y, sola- rector y sus respectivos cargos y, en su caso, designación mente serán exigibles si la cooperativa los acepta en del administrador o administradores. el plazo de los tres meses siguientes a aquélla. h) La fecha prevista para que la cooperativa dé 4. Los administradores responden de los perjuicios comienzo a sus operaciones, que podrá determinarse producidos a los terceros contratantes si no especifican con referencia a un hecho ulterior. Esta fecha no podrá que contratan en nombre de una cooperativa en cons- ser anterior a la del otorgamiento de la escritura de cons- titución y si no dan cuenta de los contratos al consejo titución, salvo en los casos de transformación en coo- rector de la cooperativa dentro del mes siguiente a su perativas o de fusión. inscripción. En las citadas circunstancias, en caso de i) Declaración de que no existe otra entidad con contratar dos o más administradores, responderán de idéntica denominación, a cuyo efecto se presentarán al forma solidaria. notario autorizante las oportunas certificaciones, que En tales supuestos, la acción para reclamarles los deberán incorporarse a la escritura matriz. daños y perjuicios producidos a terceros prescribirá al año, a contar desde el día de la estipulación del contrato. 2. Los estatutos sociales deberán expresar como 5. Los administradores responden igualmente de los mínimo: contratos total o parcialmente ejecutados, antes de su a) La denominación, el domicilio, la duración y el aprobación por la cooperativa, en caso de no consti- ámbito territorial de la actividad cooperativizada, que tución de ésta o de no aprobación de los mismos. deberá desarrollarse mayoritariamente en el territorio de la Comunidad Valenciana. Artículo 12. Inscripción. b) El objeto social o actividades socio-económicas para las que se crea la cooperativa. 1. Los administradores deberán presentar la escri- c) El capital social mínimo. tura de constitución para su inscripción en el Registro d) La cuantía y la forma de acreditar la aportación de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, en el plazo obligatoria de los socios al capital social, y las condi- de dos meses desde el otorgamiento, indicando un solo ciones de su desembolso y remuneración, en su caso. domicilio para las notificaciones. Cualquiera de ellos esta- e) El régimen de responsabilidad de los socios por rá facultado para cumplir esta obligación. Transcurrido las deudas sociales, en el caso de que se establezca un año sin que se haya hecho la presentación, todo una responsabilidad adicional para el caso de insolvencia fundador podrá resolver el contrato y exigir la restitución de la cooperativa o cuando la responsabilidad del socio de las aportaciones realizadas. se determine como ilimitada. 2. En el plazo de un mes desde la presentación de f) Las condiciones objetivas para ejercer el derecho la escritura de constitución, el Registro procederá a su a ingresar en la cooperativa y para la baja justificada. inscripción o denegará la misma, notificando a los inte- g) Las condiciones de ingreso y baja y el estatuto resados los motivos por los cuales es denegada y los jurídico de los socios de trabajo y asociados, en su caso. recursos de que disponen contra dicha resolución. h) Los derechos y deberes del socio, indicando nece- Los defectos deberán ser subsanados por los admi- sariamente la obligación de participación mínima en las nistradores en el plazo de dos meses, archivándose el actividades de la cooperativa. expediente en caso contrario. BOE núm. 87 Viernes 11 abril 2003 14313 3. Contra la denegación de inscripción, expresa o 2. A la oficina central del registro le corresponderá presunta, se podrá interponer el correspondiente recurso además: en los términos y plazos previstos en la legislación vigente. 4. Con carácter previo al otorgamiento de la escri- a) Expedir certificaciones de denominación. tura de constitución, podrá solicitarse del Registro un b) Coordinar la actuación de todas las oficinas. dictamen sin carácter vinculante, sobre la conformidad c) Coordinar la actuación del Registro de Coope- de la escritura y de los estatutos a las disposiciones rativas de la Comunidad Valenciana con los demás regis- de esta ley. Este dictamen se emitirá necesariamente tros de cooperativas y con los registros mercantiles. en el plazo de un mes. d) Llevar a cabo las demás funciones que le sean asignadas por las leyes y sus normas de desarrollo. CAPÍTULO III

Artículo 15 — Eficacia

Artículo 15. Eficacia. Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana 1. El Registro de Cooperativas se rige por los prin-

Artículo 13 — Características, organización, competen- cipios de publicidad material y formal, legalidad, legi

Artículo 13. Características, organización, competen- cipios de publicidad material y formal, legalidad, legi- cias y tasas. timación, prioridad y tracto sucesivo. La inscripción no tiene eficacia convalidante del 1. El Registro de Cooperativas de la Comunidad hecho inscribible y se presume exacta y válida. Esta pre- Valenciana es un registro público dependiente de la sunción de exactitud y validez no alcanza a las cuentas Generalitat Valenciana y adscrito a la conselleria com- anuales ni al informe de auditoría depositados en el petente en materia de cooperativas, que se estructura registro. en una oficina central y tres oficinas territoriales. 2. La publicidad del registro se hará efectiva a través La oficina central tendrá competencia respecto de de la manifestación de los libros y de los documentos las cooperativas de seguros, las de crédito y aquellas del archivo a que hagan referencia los asientos regis- otras que cuenten con sección de crédito, así como de trales o mediante certificación o nota informativa sobre las uniones y federaciones de cooperativas y la confe- tales asientos. deración. 3. Se presume que el contenido de sus libros es Las oficinas territoriales del registro serán competen- conocido por terceros y no se podrá invocar ignorancia tes respecto de las restantes cooperativas cuyo domicilio de ello. Los documentos sujetos a inscripción y no ins- radique en la respectiva provincia. critos no producirán efectos frente a terceros de buena 2. El Registro de Cooperativas tiene por objeto la fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por quien calificación e inscripción de las cooperativas valencianas, incurrió en su omisión. de sus uniones y federaciones y de la Confederación 4. La inscripción no convalida los actos y contratos de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, así como nulos según la legislación vigente, pero los asientos del de los actos y negocios jurídicos que se determinen en registro producirán todos sus efectos mientras no se esta ley y en sus normas de desarrollo. También le corres- inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nuli- ponden las demás funciones que se le atribuyen en el dad. La declaración de inexactitud o nulidad no perju- artículo siguiente. dicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos 3. El Registro de Cooperativas percibirá las tasas conforme al contenido del Registro. que se establezcan por ley. Quedarán exentas de tasas La nulidad no podrá ser declarada cuando su causa la inscripción de la constitución de la cooperativa y las haya desaparecido en virtud de nueva inscripción. certificaciones y demás actuaciones registrales que sean 5. La inscripción de los actos de constitución, modi- solicitadas por las cooperativas, sus socios administra- ficación de los estatutos, fusión, escisión, disolución, dores o quienes obren en su nombre. También estarán reactivación y liquidación de las cooperativas, así como exentas de tasas las inscripciones de constitución, las la transformación de éstas, será constitutiva. Las res- certificaciones y actuaciones registrales que sean soli- tantes inscripciones serán declarativas. citadas por las uniones y federaciones y por la Confe- deración de cooperativas. Artículo 16. Calificación.

Artículo 14 — Funciones del registro. 1. El Registro de Cooperativas calificará bajo su res

Artículo 14. Funciones del registro. 1. El Registro de Cooperativas calificará bajo su res- ponsabilidad, con referencia a los documentos presen- 1. Las oficinas del Registro de Cooperativas de la tados, la competencia y facultades de quienes los auto- Comunidad Valenciana asumirán, en sus respectivos rizan y firman, la legalidad de las formas extrínsecas, ámbitos de competencia, las siguientes funciones: la capacidad y legitimación de los otorgantes y la validez del contenido de los documentos, examinando si han a) Calificación, inscripción y certificación de los cumplido los preceptos legales de carácter imperativo. actos que, según la normativa vigente, deben acceder La calificación se basará en lo que resulte de los títulos a dicho Registro. presentados y en los correspondientes asientos del b) Legalización de los libros corporativos y de con- Registro. tabilidad de las cooperativas, uniones, federaciones y Al depósito de cuentas anuales, acompañadas en su confederación de cooperativas. caso del informe de gestión, y al depósito del informe c) Depósito de las cuentas anuales, de los informes de auditoría, se aplicará lo previsto al respecto en la de gestión y de auditoría, así como de los libros y docu- legislación de sociedades anónimas y las demás normas mentación social en los casos de liquidación. mercantiles que sean aplicables. d) Nombramiento de auditores y otros expertos 2. Cuando, dentro de los plazos establecidos y en independientes, en los casos en que le corresponda al la forma legal o reglamentaria prevista, el Registro no registro. notifique a los interesados la correspondiente resolución e) Calificación de las cooperativas como entidades referente a la práctica de cualquier inscripción o asiento no lucrativas, de acuerdo con lo establecido en el artícu- solicitados, el solicitante podrá entender desestimada lo 114. su petición por silencio administrativo, todo ello sin per- f) Cualesquiera otras atribuidas por la ley o por sus juicio de la obligación de dictar y notificar la resolución normas de desarrollo. registral expresa. 14314 Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87 Si las normas legales o reglamentarias de aplicación CAPÍTULO IV no establecen expresamente plazo para dictar o notificar las resoluciones registrales, se entenderá que dicho plazo Los Socios es de tres meses. El plazo será de un mes para los actos de constitución, fusión, escisión, transformación, prórro- ga de la sociedad y cesión global de activo y pasivo. Artículo 19. Personas que pueden ser socios. En todo caso, practicada la inscripción o el asiento solicitado se entenderá estimada la solicitud del inte- 1. Pueden ser socios de la cooperativa de primer resado. grado las personas físicas y jurídicas, cuando el fin y el objeto social de éstas no sea contrario a los principios cooperativos, ni al objeto social de la cooperativa.

Artículo 17 — Libros del registro y asientos registrales. En las cooperativas de segundo grado pueden ser

Artículo 17. Libros del registro y asientos registrales. En las cooperativas de segundo grado pueden ser socios, las cooperativas, los socios de trabajo y las demás 1. En el Registro de Cooperativas de la Comunidad personas jurídicas en los términos previstos en esta ley. Valenciana se llevarán los siguientes libros: a) diario; b) 2. La Generalitat Valenciana y otras entidades públi- de inscripción de cooperativas; c) de inscripciones de cas, en los términos establecidos en el artículo siguiente uniones, de federaciones y Confederación de Coopera- y siempre que medie acuerdo adoptado por mayoría de tivas de la Comunidad Valenciana; d) de nombramientos; dos tercios de los miembros del consejo rector, podrán e) de legalización de libros; f) de reserva de denomi- formar parte como socios de cualquier cooperativa para naciones; y g) los demás libros que se establezcan regla- la prestación de servicios públicos y el ejercicio de la mentariamente. iniciativa económica pública. 2. En los libros de inscripción se extenderán las 3. Si lo prevén los estatutos y se acuerda en el siguientes clases de asientos: inscripciones, cancelacio- momento de la admisión, podrán establecerse vínculos nes, anotaciones preventivas y notas marginales. La ins- sociales de duración determinada, siempre que el con- cripción se hará de forma sucinta, remitiéndose al expe- junto de estos socios no supere la quinta parte de los diente correspondiente, donde constará el documento socios de carácter indefinido, ni de los votos de éstos objeto de inscripción. Reglamentariamente podrá esta- en la asamblea general. En el caso de cooperativas de blecerse la inscripción extensa, mediante transcripción trabajo asociado y otras que tengan socios de trabajo, literal del contenido de los documentos. el vínculo temporal de los socios que cooperativicen su trabajo no podrá exceder de tres años.

Artículo 18 — Actos inscribibles. Estos socios tendrán los mismos derechos y obliga

Artículo 18. Actos inscribibles. Estos socios tendrán los mismos derechos y obliga- ciones, y deberán cumplir los mismos requisitos de admi- 1. La inscripción de los actos de constitución, modi- sión, que los de vinculación indefinida, pero su apor- ficación de estatutos sociales, fusión, escisión, cesión tación obligatoria a capital no podrá exceder del 50% global de activo y pasivo, prórroga, disolución, reacti- de la exigida a éstos. Asimismo, la cuota de ingreso vación, declaración de haber finalizado el proceso de no será exigible a estos socios hasta que, en su caso, liquidación y aprobación del balance final, y transfor- se produjera la integración como socios de vinculación mación, se practicará en virtud de escritura pública, reso- indefinida. lución judicial o resolución administrativa. Transcurrido el período de vinculación, el socio tendrá 2. La inscripción del nombramiento y cese de los derecho a la liquidación de su aportación obligatoria a cargos sociales y auditores, y el depósito de cuentas capital, que le será reembolsada en el momento de la anuales, podrá practicarse mediante certificación del baja, sin que sean de aplicación los plazos máximos de correspondiente acuerdo adoptado por el órgano social reembolso previstos en el artículo 61 de esta ley. competente, elevado a público o con las firmas del secre- tario y del presidente de la cooperativa, legitimadas por notario o autenticadas por el Registro de Cooperativas. Artículo 20. Derecho a la admisión como socio. También podrá practicarse en virtud de resolución admi- nistrativa o judicial que así lo acuerde. 1. Toda persona que reúna los requisitos del artículo 3. La inscripción de la delegación permanente de anterior y esté interesada en utilizar los servicios de la facultades en la comisión ejecutiva o consejero delegado, cooperativa, tiene derecho a ingresar como socio, salvo su modificación o revocación se practicará en virtud de que lo impida una causa justa derivada de la actividad escritura pública que determinará las facultades dele- u objeto social de la cooperativa. gadas. 2. La solicitud de ingreso será presentada por escri- 4. La inscripción del nombramiento y cese del direc- to al consejo rector, el cual, en un plazo no superior tor de la cooperativa y la del otorgamiento de poderes a dos meses, tendrá que admitirla o rechazarla, expre- de gestión y administración con carácter permanente sando los motivos, comunicando en ambos casos el a cualquier persona, así como su modificación y revo- acuerdo por escrito al solicitante y publicándolo en el cación, se practicará mediante escritura pública, que tablón de anuncios del domicilio social, además de otras expresará las facultades y poderes conferidos al director formas de publicidad que pudieran prever los estatutos. o apoderado. Si transcurrido el anterior plazo no se hubiera comu- 5. La inscripción de la descalificación de la coope- nicado el acuerdo al solicitante, se entenderá admitida rativa o la constatación de su disolución por ministerio la solicitud de ingreso. de la ley se practicará en virtud de la correspondiente Contra esta decisión podrán recurrir tanto el solici- resolución administrativa, cuando adquiera firmeza. tante como cualquiera de los socios anteriores de la Podrá solicitarse la anotación preventiva de dichos actos cooperativa, ante la comisión de recursos si existiera, cuando se encuentren pendientes de adquirir firmeza. o en su defecto ante la asamblea general en el plazo 6. Con carácter previo a la inscripción de los actos de un mes desde la notificación o publicación del acuer- que se refieran a la liquidación, transformación o fusión do correspondiente. Las impugnaciones presentadas especial, el registro deberá exigir la acreditación de que ante la comisión de recursos se resolverán según el pro- el haber líquido resultante se ha consignado o puesto cedimiento establecido estatutariamente. Las impugna- a disposición de quienes sean sus destinatarios legítimos. ciones presentadas ante la asamblea general tendrán BOE núm. 87 Viernes 11 abril 2003 14315 que ser resueltas por votación secreta en la primera reu- siguiente al de la adopción del acuerdo, o al de la recep- nión que celebre. El acuerdo de la asamblea general, ción del acuerdo en el caso de que estuviese ausente o de la comisión de recursos si existiera, podrán ser en la asamblea. sometidos, en su caso, al arbitraje cooperativo regulado 4. El socio causará baja obligatoria cuando pierda en esta ley o impugnados ante la jurisdicción ordinaria. los requisitos para serlo conforme a la ley o los estatutos. La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del

Artículo 21 — Socios de trabajo. interesado, por el consejo rector bien de oficio, bien a

Artículo 21. Socios de trabajo. interesado, por el consejo rector bien de oficio, bien a petición del propio afectado o de cualquier otro socio. 1. Si los estatutos lo prevén, los trabajadores con 5. La expulsión del socio sólo procederá por falta contrato por tiempo indefinido de cualquier cooperativa, muy grave prevista en los estatutos. El consejo rector con excepción de las de trabajo asociado, podrán con- podrá acordarla mediante la apertura de expediente, para vertirse en socios de trabajo en los términos establecidos lo que podrá designar un instructor. En el expediente en los estatutos. En tal caso, éstos tendrán que establecer serán explicados los motivos de expulsión con toda cla- el procedimiento para hacerlo posible, las condiciones ridad. Se dará audiencia al interesado a fin de que haga laborales y económicas, siempre equitativas, en que las alegaciones que estime oportunas en el plazo de podrán hacerlo, y los módulos de equivalencia que ten- quince días. El procedimiento de expulsión será resuelto drán que asegurar, también de forma equitativa, la par- y notificado en el plazo máximo de dos meses, desde ticipación de los socios de trabajo en las obligaciones la fecha del acuerdo de apertura del expediente. y derechos sociales. 6. En los supuestos de baja obligatoria o expulsión, Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada la baja no producirá sus efectos hasta que la decisión que corresponda soportar a los socios de trabajo, se del consejo rector sea ratificada por el comité de recursos imputarán a la reserva obligatoria y/o a los socios usua- o, en su defecto, por la asamblea general, o cuando rios, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios haya transcurrido el plazo para recurrir ante dichos órga- de trabajo una retribución no inferior al salario mínimo nos sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecerse interprofesional o al límite superior que fijen los estatutos con carácter inmediato la suspensión cautelar de todos sociales. los derechos y obligaciones del socio hasta que el acuer- 2. A los socios de trabajo serán de aplicación, como do sea ejecutivo, si así lo prevén los estatutos. El socio mínimo, las normas de esta ley que protegen a los socios conservará en todo caso el derecho de voto y de infor- trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado. mación. 7. Si el socio afectado no está conforme con la deci- sión del consejo rector sobre la baja, expulsión o cali-

Artículo 22 — Baja del socio. ficación de la baja, podrá recurrirla en el plazo de un

Artículo 22. Baja del socio. ficación de la baja, podrá recurrirla en el plazo de un 1. El socio podrá causar baja voluntaria en cualquier mes desde que le fue notificada, ante el comité de recur- momento, mediante notificación por escrito al consejo sos, que deberá resolver en el plazo de dos meses o, rector. La baja producirá sus efectos desde que el con- en su defecto, ante la asamblea general, que resolverá sejo rector reciba la notificación de la misma, salvo que en la primera reunión que se celebre. Transcurridos los estatutos sociales establezcan que la baja no se pro- dichos plazos sin haberse resuelto y notificado el recurso, duzca sin justa causa hasta que finalice el ejercicio eco- se entenderá que éste ha sido estimado. En el caso de nómico en curso o se cumpla el plazo mínimo de per- que el recurso no sea admitido o se desestime, el acuerdo manencia obligatoria determinado estatutariamente, que del comité de recursos o de la asamblea general podrá no podrá exceder de cinco años, salvo en los casos en someterse en el plazo de un mes, desde la notificación que esta ley autoriza un plazo superior. del acuerdo correspondiente, al arbitraje cooperativo 2. El consejo rector, en todo caso, calificará la baja regulado en esta ley o impugnarse ante el juez com- de justificada o de no justificada y determinará los efec- petente por el cauce previsto en el artículo 40. tos de la misma, todo ello mediante acuerdo que comu- 8. En caso de fallecimiento del socio, sus herederos nicará al socio en el plazo máximo de tres meses desde podrán optar por sucederle en la cooperativa conforme que recibió la notificación de baja del socio. Esta comu- establece el artículo 60.4 de esta ley o por reclamar nicación deberá incluir, en su caso, el porcentaje de el reembolso de sus aportaciones a capital, una vez prac- deducción que se aplica y si se hace uso del aplazamiento ticada la liquidación correspondiente, conforme se esta- previsto en el artículo 61 de esta ley o, al menos, indicar blece en el artículo 61 para el reembolso de las apor- el porcentaje máximo de deducción aplicable y la posi- taciones. bilidad de aplazar el reembolso. La falta de comunicación en el plazo previsto permitirá Artículo 23. Normas de disciplina social. considerar la baja como justificada a los efectos de su liquidación y reembolso. 1. Los socios sólo podrán ser sancionados por las 3. Tendrá la consideración de baja justificada la que faltas previamente tipificadas en los estatutos, que se sea consecuencia de la disconformidad del socio con clasificarán en faltas leves, graves y muy graves. un acuerdo de la asamblea general de los previstos en 2. Sólo podrán ser consideradas faltas muy graves el artículo 36.6 de esta ley. También se considerará jus- las siguientes: tificada la baja cuando se acredite que la cooperativa ha negado reiteradamente al socio el ejercicio de los a) La realización de actividades o manifestaciones derechos reconocidos en el artículo 25 de esta ley, con que puedan perjudicar los intereses de la cooperativa, la excepción del establecido en el apartado e) del mismo. como operaciones en competencia con ella, salvo lo dis- Asimismo, los estatutos sociales podrán establecer que puesto en el artículo 27.e) de esta ley; o el fraude en se considere justificada la baja cuando el acuerdo verse las aportaciones u otras prestaciones debidas a la coo- sobre la distribución de resultados del ejercicio, si el perativa. socio disconforme no ha recibido en los dos últimos b) El incumplimiento del deber de participar en la ejercicios la retribución por su contribución a la actividad actividad económica de la cooperativa, de acuerdo con cooperativizada que, con carácter mínimo, hayan podido los módulos fijados en los estatutos sociales y, en su establecer para este caso en los estatutos. El socio que caso, en el reglamento de régimen interior. no haya votado a favor del acuerdo deberá comunicar c) El incumplimiento de la obligación de desembol- su baja en el plazo máximo de cuarenta días desde el sar las aportaciones a capital social. 14316 Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87 d) El incumplimiento persistente o reiterado de las e) Recibir la liquidación de su aportación en caso obligaciones económicas, asumidas frente a la coope- de baja o de liquidación de la cooperativa. rativa. f) Asistir, con voz y voto a las asambleas generales. e) Prevalerse de la condición de socio de la coo- g) Elegir y ser elegido para los cargos sociales. perativa para realizar actividades especulativas o ilícitas. h) Ser informado, en la forma regulada en el artículo 3. En las cooperativas de trabajo asociado, o en siguiente. aquellas cooperativas que tengan socios de trabajo, tam- i) Los demás derechos que establezcan las normas bién serán consideradas faltas muy graves, específica- de esta ley o los estatutos sociales. mente para los socios trabajadores o de trabajo en su prestación laboral en la cooperativa, las contempladas en el artículo 89. Artículo 26. Derecho de información. 4. Las infracciones cometidas por los socios pres- cribirán si son leves a los tres meses, si son graves a 1. Los estatutos sociales establecerán todos los los seis meses, y si son muy graves a los doce meses medios necesarios para que cada socio de la cooperativa de haberse cometido. El plazo se interrumpirá al incoarse esté bien informado de la marcha económica y social el procedimiento sancionador y, transcurridos los plazos de la entidad. estatutariamente previstos para dictar resolución, se 2. El socio de la cooperativa tendrá derecho como entenderá sobreseído el expediente. mínimo a: 5. Los estatutos sociales establecerán el procedi- miento sancionador, respetando en todo caso lo esta- a) Recibir copia de los estatutos sociales y, si lo blecido para los supuestos de expulsión. hubiera, del reglamento de régimen interior, así como de las modificaciones de ambos, con mención expresa del momento de entrada en vigor de éstas.

Artículo 24 — Responsabilidad y obligaciones del socio b) Examinar en el domicilio social y en aquellos cen

Artículo 24. Responsabilidad y obligaciones del socio b) Examinar en el domicilio social y en aquellos cen- que ha causado baja. tros de trabajo que determinen los estatutos, y en el plazo que medie entre la convocatoria de la asamblea 1. En caso de baja o expulsión, el socio responderá y su celebración, los documentos que vayan a ser some- personalmente por las deudas contraídas por la coope- tidos a la misma y en particular las cuentas anuales, rativa durante su permanencia en la misma, previa excu- el informe de gestión y el informe de la auditoría. Los sión del haber social, por un período de cinco años a socios que lo soliciten por escrito, tendrán derecho a contar desde la fecha de la baja o expulsión y por el recibir gratuitamente copia de estos documentos con importe que le haya sido liquidado. antelación a la celebración de la asamblea. Además, seguirá obligado al cumplimiento de los con- En la convocatoria de la asamblea general deberá tratos y otras obligaciones que haya asumido con la manifestarse expresamente el derecho de cualquier cooperativa, que por su naturaleza no se extingan con socio a recibir gratuitamente los documentos antes rese- la perdida de la condición de socio. ñados, así como la memoria escrita de las actividades 2. Como garantía de resarcimiento de los perjuicios de la cooperativa. causados por el incumplimiento de las obligaciones men- c) Solicitar por escrito, con anterioridad a la cele- cionadas en el segundo párrafo del apartado anterior, bración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso la cooperativa podrá retener la totalidad de las apor- de la misma, la ampliación de cuanta información con- taciones del socio hasta que se determine el importe sidere necesaria en relación a los puntos del orden del de tales perjuicios. día. A tal fin, el Consejo Rector de la cooperativa deberá El consejo rector no podrá negar las informaciones fijar la valoración de los perjuicios en el plazo de tres solicitadas, salvo que su difusión ponga en grave peligro meses desde la aprobación de las cuentas anuales del los intereses de la cooperativa o que deba mantenerse ejercicio en que se ha producido la baja. Contra dicha reserva sobre dichos datos en cumplimiento de una obli- valoración el socio podrá interponer demanda ante los gación legal. No obstante, en el primer caso, la asamblea tribunales o demanda de arbitraje en el plazo de tres general, mediante votación secreta, podrá ordenar al meses desde la notificación del correspondiente acuerdo. consejo rector suministrar la información requerida. d) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos

Artículo 25 — Derechos del socio. en los estatutos, y en particular a recibir por escrito la

Artículo 25. Derechos del socio. en los estatutos, y en particular a recibir por escrito la que afecte a sus derechos económicos o sociales. En El socio de la cooperativa tiene los siguientes dere- este supuesto, el consejo rector deberá facilitar la infor- chos económicos y políticos: mación solicitada en el plazo de un mes o, si considera que es de interés general, en la asamblea general más a) Participar en la actividad económica y social de próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día. la cooperativa, sin ninguna discriminación, y de la forma e) Solicitar y obtener, copia del acta de las asam- en que lo establezcan los estatutos sociales. bleas generales que deberá ser facilitada al socio por b) Recibir la parte correspondiente del excedente el Consejo Rector en el plazo de un mes desde que de ejercicio repartible, en proporción al uso que haya lo solicite. hecho de los servicios cooperativos, que se le acreditará f) Examinar el libro de registro de socios. en la forma que acuerde la asamblea general. g) Ser notificado de los acuerdos adoptados en su c) Cobrar, en su caso, los intereses fijados por las ausencia que supongan obligaciones o cargas gravemen- aportaciones sociales. te onerosas no previstas en los estatutos. En tales casos, d) Obtener la actualización del valor de sus apor- el consejo rector estará obligado a remitir dicha noti- taciones en las condiciones previstas en esta ley y en ficación en un plazo de quince días desde la aprobación los estatutos sociales. del acuerdo correspondiente. BOE núm. 87 Viernes 11 abril 2003 14317

Artículo 27 — Deberes del socio. CAPÍTULO V

Artículo 27. Deberes del socio. CAPÍTULO V El socio de la cooperativa tendrá los siguientes de- Órganos Sociales beres: a) Desembolsar las aportaciones comprometidas en Artículo 29. Órganos necesarios. la forma que establezcan los estatutos sociales y los acuerdos de la asamblea general. Son órganos necesarios en la cooperativa: b) Asistir a las reuniones de los órganos sociales. a) La asamblea general. c) Cumplir los acuerdos sociales válidamente adop- b) El consejo rector o administradores. tados. c) Los liquidadores, cuando la cooperativa se disuel- d) Participar en las actividades de la cooperativa, en va y entre en liquidación. la forma y cuantía establecida por los estatutos sociales, Los estatutos podrán regular la creación y funciona- en el reglamento de régimen interno y en los acuerdos miento de comisiones o comités delegados de la asam- de la asamblea general. blea general, en especial la comisión de recursos, la comi- e) No realizar actividades de competencia con la sión de control de la gestión y el comité social, previstos cooperativa, por cuenta propia o de otro, salvo que sean en esta ley. autorizadas expresamente por la asamblea general o por el consejo rector. f) Participar en las actividades de formación y pro- SECCIÓN PRIMERA. ASAMBLEA GENERAL moción cooperativa. g) Guardar secreto sobre asuntos y datos de la coo- Artículo 30. Concepto. perativa cuya difusión pueda perjudicar los intereses de la misma. 1. La asamblea general de la cooperativa es la reu- h) Las demás que resulten de la ley, de los estatutos nión de los socios, constituida para deliberar y adoptar y los reglamentos de régimen interno de aplicación por mayoría acuerdos en las materias de su competencia. 2. Los acuerdos de la asamblea general obligan a

Artículo 28 — Asociados. todos los socios, incluso a los ausentes y disidentes,

Artículo 28. Asociados. todos los socios, incluso a los ausentes y disidentes, salvo que, tratándose de uno de los acuerdos previstos 1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá en el artículo 36.6, el socio disconforme cause baja en incorporar asociados, personas físicas o jurídicas, que la cooperativa conforme establece el artículo 22.3. realicen aportaciones a capital social de carácter volun- tario. Del mismo modo, los socios que causen baja jus- Artículo 31. Competencias de la asamblea general. tificada u obligatoria podrán adquirir la condición de aso- ciado, transformando su aportación obligatoria en volun- 1. Son competencia exclusiva, inderogable e inde- taria. legable de la asamblea general, la adopción de los 2. Los asociados, que no podrán tener a la vez la siguientes acuerdos: condición de socios, ostentarán los mismos derechos a) Nombramiento y revocación del consejo rector, y obligaciones que éstos, con las siguientes especiali- de los auditores de cuentas, de los liquidadores y de dades: las comisiones delegadas de la asamblea general. a) No estarán obligados a hacer aportaciones obli- b) Examen o censura de la gestión social, aproba- gatorias a capital social. ción de las cuentas, distribución de los excedentes de b) No realizarán operaciones cooperativizadas con ejercicio o imputación de las pérdidas. la cooperativa. c) Imposición de nuevas aportaciones obligatorias c) Los estatutos sociales podrán reconocer al aso- al capital y actualización del valor de las aportaciones. ciado el derecho de voto, en las mismas condiciones d) Emisión de obligaciones y de títulos participa- que para los socios, que podrá ser plural en el caso tivos. de que se reconozca esta posibilidad para los socios, e) Modificación de los estatutos sociales. con el límite global mencionado a continuación. Si la f) Fusión, escisión, transformación y disolución. suma de votos individuales sobrepasara este límite glo- g) Transmisión del conjunto de la empresa o patri- bal, se ponderará el voto de los asociados del modo monio de la cooperativa, integrado por el activo y el previsto en los estatutos. pasivo; o de todo el activo; o de elementos del inmo- d) La suma total de los derechos de voto de los vilizado que constituyan más del 20% del mismo, sin asociados en la asamblea general no podrá superar el perjuicio de la competencia del consejo rector para la 25% de los votos presentes y representados en cada ejecución de dicho acuerdo. votación. h) Creación, adhesión o baja de cooperativas de e) Si lo establecen los estatutos, podrán ser miem- segundo grado o de crédito, de consorcios, grupos coo- bros del consejo rector, siempre que no superen la ter- perativos o uniones de cooperativas de carácter eco- cera parte de estos. En ningún caso podrán ser desig- nómico, y de las uniones o federaciones de carácter nados Administradores. representativo. f) Las aportaciones de los asociados y su retribución i) Regulación, creación y extinción de secciones de se someterán al régimen previsto en esta ley para las la cooperativa. aportaciones voluntarias. j) Ejercicio de la acción social de responsabilidad Alternativamente, si los estatutos lo prevén, se podrá contra los miembros del consejo rector, los auditores atribuir hasta un 45% de los excedentes anuales a su de cuentas y liquidadores. distribución entre los asociados en proporción al capital k) Aprobación y modificación del reglamento de desembolsado. En este caso, las pérdidas del ejercicio régimen interno de la cooperativa. se soportarán por éstos en la misma proporción, hasta l) Todos los demás acuerdos exigidos por esta ley el límite de su aportación. o por los estatutos sociales. 3. En el supuesto de que a los asociados se les 2. La asamblea general podrá debatir y adoptar reconozca derecho de voto, gozarán de los mismos dere- acuerdos sobre cualquier otro asunto de interés para chos que el socio en cuanto a su ejercicio y participación la cooperativa que esta ley no considere competencia en los órganos sociales. exclusiva de otro órgano social. 14318 Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87

Artículo 32 — Clases de asambleas generales. acompaña, de acuerdo con el régimen del artículo 26

Artículo 32. Clases de asambleas generales. acompaña, de acuerdo con el régimen del artículo 26 de esta ley. 1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias En el supuesto en que la documentación se encuentre y extraordinarias. depositada en el domicilio social se indicará el régimen 2. Es asamblea general ordinaria la que tiene que de consultas de la misma, que comprenderá el período reunirse necesariamente una vez al año, dentro de los desde la publicación de la convocatoria hasta la cele- seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior; para bración de la asamblea, con un mínimo de dos horas examinar la gestión social y aprobar, en su caso, las diarias de consulta, excepto días inhábiles. cuentas anuales y distribuir los excedentes de ejercicio 3. El orden del día será fijado por el consejo rector, o imputar las pérdidas, sin perjuicio de añadir otros asun- pero éste quedará obligado a incluir los temas solicitados tos a su orden del día. Las demás asambleas tienen por el 10% o por cincuenta socios, en escrito dirigido la consideración de extraordinarias. al consejo rector previamente a la convocatoria o dentro 3. La asamblea general tendrá el carácter de uni- de los cuatro días siguientes a su publicación. En el versal cuando, estando presentes o representados todos segundo caso, el consejo rector tendrá que hacer público los socios, de forma espontánea o mediante convoca- el nuevo orden del día con una antelación mínima de toria no formal, decidan constituirse en asamblea gene- siete días a la celebración de la asamblea, en la misma ral, aprobando y firmando todos el orden del día y la forma exigida para la convocatoria y sin modificar las lista de asistentes. Realizado esto, no será necesaria la demás circunstancias de ésta. permanencia de la totalidad de los socios para que la 4. En el orden del día se incluirá necesariamente asamblea pueda continuar. un punto que permita a los socios hacer sugerencias 4. Si la asamblea general ordinaria se celebra fuera y preguntas al consejo rector y, como último punto, la del plazo legal será válida, pero el consejo rector res- decisión sobre la aprobación del acta de la sesión. ponderá en su caso, de los perjuicios que de ello se 5. De acuerdo con lo previsto en el artículo 26.2, b) deriven para la entidad y para los socios. de esta ley, cuando en la convocatoria se anuncie la modificación de los estatutos sociales se indicará, de

Artículo 33 — Iniciativa para la convocatoria de asamblea forma expresa, que se encontrará a disposición de los

Artículo 33. Iniciativa para la convocatoria de asamblea forma expresa, que se encontrará a disposición de los general. socios el nuevo texto que el consejo rector o la minoría que ha tomado la iniciativa pretenden someter a apro- 1. La asamblea general podrá ser convocada por bación, así como un informe justificando la reforma. el consejo rector a iniciativa propia o a petición de al menos un 10% de los socios o cincuenta socios, con Artículo 35. Constitución de la asamblea. el orden del día propuesto por ellos. 2. Cuando el consejo no convoque en el plazo legal la asamblea general ordinaria o no atienda la petición 1. La asamblea general, convocada como ordena de la minoría antes citada en el plazo máximo de un el artículo anterior, quedará válidamente constituida en mes, cualquier socio en el primer caso o la minoría citada primera convocatoria cuando asistan, presentes o repre- en el segundo caso, podrán solicitar del juez de primera sentados, más de la mitad de los socios, y en segunda instancia del domicilio social que, con audiencia del con- convocatoria, siempre que asistan un mínimo del 10% sejo rector, convoque la asamblea, designando las per- de los socios o cincuenta socios. Los estatutos sociales sonas que con el carácter de presidente y secretario podrán reforzar el quórum de asistencia, que no podrá tendrán que constituir la mesa y con el orden del día superar en segunda convocatoria el 20%. solicitado. 2. Podrán asistir todos los que sean socios en el momento en que sea convocada la asamblea y conser- ven su condición al tiempo de celebración de la misma.

Artículo 34 — Forma de convocatoria de la asamblea. 3. La mesa de la asamblea estará formada por el

Artículo 34. Forma de convocatoria de la asamblea. 3. La mesa de la asamblea estará formada por el presidente y el secretario, que serán los del consejo rec- 1. La convocatoria de la asamblea general tendrá tor, o quienes les sustituyan estatutariamente. A falta que hacerse mediante anuncio destacado en el domicilio de éstos, será la propia asamblea la que elegirá de entre social y en cada uno de los centros de trabajo, así como los socios asistentes a quienes actuarán como presidente mediante carta remitida al domicilio del socio, o median- y secretario. te cualquier otro sistema, previsto en los estatutos o 4. El presidente ordenará la confección de la lista en el reglamento de régimen interno, que asegure la de asistentes a cargo del secretario, decidiendo sobre recepción de la misma por el socio destinatario, con las representaciones dudosas. El 5% de los socios asis- una antelación mínima de quince días y máxima de tentes podrán designar a uno de ellos como interventor sesenta días a la fecha de celebración de aquella. Los en la confección de la lista. Seguidamente, el presidente estatutos sociales podrán prever que la convocatoria se proclamará la existencia de quórum y la constitución difunda, además, por otros medios de comunicación. e inicio de la asamblea. Dirigirá las deliberaciones, No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, aque- haciendo respetar el orden del día y el de las interven- llas cooperativas que tengan más de 500 socios podrán ciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados sustituir la remisión de carta al socio por la publicación en los estatutos, si los hubiere. Podrá decidir sobre la del anuncio de la convocatoria en al menos un periódico admisión de la asistencia de personas no socias cuando de gran difusión en el ámbito de actuación de la coo- lo considere conveniente para la cooperativa, excepto perativa, sin perjuicio de que, si así lo establecen sus cuando la asamblea tenga que elegir cargos, y cuando estatutos, puedan difundir la convocatoria por otros lo rechace la propia asamblea por acuerdo mayoritario; medios de comunicación. y podrá expulsar de la sesión a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno 2. La convocatoria ha de expresar con claridad el de los asistentes. orden del día o asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión en primera y en segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media Artículo 36. Adopción de acuerdos. hora. Además, la convocatoria deberá hacer constar la rela- 1. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto, ción completa de información o documentación que se será indispensable que conste en el orden del día de BOE núm. 87 Viernes 11 abril 2003 14319 la convocatoria o en el aprobado al inicio de la asamblea diente, hermano o persona que conviva con el socio. general universal, salvo en los casos siguientes: La representación es revocable. Cada socio no podrá a) La convocatoria de una nueva asamblea general, representar a más de dos socios ausentes. o la prórroga de la que se está celebrando. 4. Las personas jurídicas y las personas físicas b) La realización de verificación de cuentas extraor- sometidas a representación legal, asistirán a la asamblea dinaria. a través de sus representantes legales. c) El ejercicio de la acción de responsabilidad contra 5. El voto sólo podrá emitirse directamente en asam- los miembros del consejo rector, los auditores de cuentas blea por el socio o por su representante. o los liquidadores. 6. Los estatutos sociales podrán establecer los d) La revocación de los miembros del consejo rector. supuestos en que el socio deba abstenerse de votar por encontrarse en conflicto de intereses. 2. El presidente dará por suficientemente debatido cada asunto del orden del día y, cuando no haya asen- Artículo 38. Acta de la asamblea. timiento unánime a la propuesta de acuerdo hecha por la mesa, o siempre que algún socio lo solicite, someterá 1. El acta de la sesión, firmada por el presidente el tema a votación, en forma alternativa, primero a favor y el secretario, irá encabezada por el anuncio de la con- y después en contra de la propuesta. La votación podrá vocatoria o el orden del día decidido al constituirse en hacerse a mano alzada, mediante manifestación verbal asamblea general universal. Además, contendrá la cons- del voto o mediante papeletas, según se fije en los esta- tancia de que se reúne el quorum legal o estatutario tutos. Pero será secreta siempre que lo soliciten el 10% exigido, indicando si la asamblea se constituye en pri- de los socios asistentes o cincuenta de ellos, o afecte mera o en segunda convocatoria; un resumen de las a la revocación de los miembros del consejo rector. deliberaciones sobre cada asunto; las intervenciones que 3. El 10% de los socios presentes y representados, los interesados hayan solicitado que consten en acta o cincuenta de ellos, tendrán derecho a formular pro- y, finalmente, los acuerdos tomados, indicando con toda puestas de votación sobre los puntos del orden del día claridad los términos de la votación y los resultados de o sobre los que señala el apartado primero de este cada una de las mismas. Si el acta no la incluye, se artículo. acompañará, en anexo firmado por el presidente y secre- 4. Los acuerdos quedarán adoptados cuando voten tario y, en su caso, otras personas que la firmen, la lista a favor de la propuesta más de la mitad de los votos de socios y asociados asistentes, presentes o represen- presentes y representados en la asamblea, salvo que tados, con expresión de haber sido comprobada tal repre- esta ley o los estatutos sociales establezcan mayorías sentación. Los documentos que acrediten dicha repre- reforzadas, que no podrán sobrepasar los dos tercios sentación deberán conservarse durante el plazo esta- de los votos presentes y representados. Quedan excep- blecido en esta ley para la impugnación de los acuerdos. tuados de este precepto los casos de elección de cargos, 2. La aprobación del acta de la asamblea general en los que podrá resultar elegido el candidato que obten- deberá realizarse como último punto del orden del día, ga mayoría relativa o mayor cantidad de votos. salvo que sea aplazada a petición de la mesa. En este 5. La modificación de estatutos y, cuando no conste caso la aprobación corresponderá, dentro del plazo de en el orden del día de la convocatoria, la revocación quince días, al presidente y dos socios designados por de los miembros del consejo rector, con el quorum de unanimidad entre los asistentes, y, si no hubiere una- presencia establecido en el artículo 45.2, o el ejercicio nimidad, añadiendo un representante de cada minoría de la acción de responsabilidad contra los mismos reque- que comprenda como mínimo un diez por ciento de los rirá el voto favorable de los dos tercios de los votos socios asistentes, presentes o representados. presentes o representados. 3. El acta de la asamblea deberá ser incorporada 6. Si el acuerdo entraña nuevas obligaciones para por el secretario al libro de actas de la asamblea general. los socios o cargas gravemente onerosas no previstas 4. Cualquier socio podrá solicitar certificación del en los estatutos, modificación de la clase de cooperativa acta o de los acuerdos tomados, quedando obligado el o de su objeto social, agravación del régimen de res- consejo rector a dársela, expedida por el secretario con ponsabilidad de los socios, prórroga de la sociedad, diso- el visto bueno del presidente. lución, fusión, escisión, transformación o cesión de acti- 5. Los administradores podrán requerir la presencia vos y pasivos, la decisión deberá ser adoptada con el de notario para que levante acta de la asamblea y estarán voto favorable de los dos tercios de los votos presentes obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de ante- y representados, que representen a su vez la mayoría lación al previsto para la celebración de la asamblea, de votos de la cooperativa. lo soliciten socios que representen al menos el 5% de 7. Las sugerencias y preguntas de los socios se todos ellos. Los honorarios notariales serán de cargo harán constar en el acta. El consejo rector tomará nota de la sociedad. El acta notarial tendrá la consideración de las primeras y responderá las preguntas en el acto, de acta de la asamblea. o por escrito, en el plazo máximo de dos meses, a quien las formule. Artículo 39. Asambleas generales mediante delegados.

Artículo 37 — Ejercicio del derecho de voto. 1. Los estatutos sociales podrán regular que la

Artículo 37. Ejercicio del derecho de voto. 1. Los estatutos sociales podrán regular que la asamblea general se realice mediante juntas prepara- 1. En las cooperativas de primer grado cada socio torias y asamblea de delegados, siempre que den las tiene un voto, salvo disposición expresa de esta ley. causas estatutariamente previstas y, en especial: 2. En las de segundo grado, cada una de las coo- a) Cuando la cooperativa tenga más de quinientos perativas asociadas podrá, si así lo prevén los estatutos socios. sociales, ejercer un número de votos proporcional al de b) Cuando los socios vivan en poblaciones alejadas socios que agrupa o a la actividad realizada, en los tér- del domicilio social. minos previstos en el artículo 101 de esta ley. c) Cuando la cooperativa explote actividades diver- 3. Cada socio puede hacerse representar para una sificadas, sin perjuicio de que pueda organizarse en sec- asamblea concreta, mediante poder escrito en el que ciones, como prevé el artículo 8 de esta ley. se podrán indicar las instrucciones sobre cada asunto d) Cuando otras circunstancias dificulten gravemen- del orden del día, por otro socio, por el cónyuge, ascen- te la presencia simultánea de todos los socios. 14320 Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87 2. Los estatutos deberán regular los criterios de ads- de las 48 horas siguientes, su oposición al acuerdo, los cripción de los socios a cada junta preparatoria. La con- ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente priva- vocatoria de las juntas preparatorias y de la asamblea dos del voto, así como por los miembros del consejo de delegados tendrá que ser única, con un mismo orden rector o los miembros de la comisión de control de la del día, con una separación de siete días hábiles como gestión. La acción caducará a los cuarenta días. mínimo entre las primeras y la segunda y con el régimen 6. Los plazos de caducidad previstos en este artículo de publicidad previsto en el artículo 34.1. Tanto las unas se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo como la otra se regirán por las normas de constitución o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción y funcionamiento de la asamblea general. en el Registro de Cooperativas. 3. Las juntas preparatorias estarán presididas por 7. Las acciones de impugnación, en lo no especial- un socio elegido entre los asistentes, y serán informadas mente dispuesto en esta ley, se acomodarán a las normas de los temas del orden del día por un miembro, al menos, establecidas para las sociedades anónimas, con la sal- del consejo rector. Después de deliberar y aprobar los vedad de que, para solicitar en el escrito de demanda acuerdos que correspondan, elegirán, respetando los cri- la suspensión del acuerdo impugnado, se exigirá que terios de proporcionalidad establecidos en estatutos, los el demandante sea la comisión de control de la gestión socios que asistirán a la asamblea de delegados, para o socios que representen al menos, un veinte por ciento defender las diversas posiciones manifestadas en la junta del número de votos. preparatoria, asegurando que la mayor parte de ellas 8. La sentencia estimatoria de la acción de impug- se hallen representadas. El mandato podrá ser facultativo nación producirá efectos frente a todos los socios, pero o contener instrucciones de voto. Los socios no asis- no afectará a los derechos adquiridos por terceros de tentes, por sí o representados, a las juntas preparatorias, buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En no podrán dar instrucciones a los delegados elegidos, el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito ni los asistentes modificar el nombramiento de los dele- en el Registro de Cooperativas, la sentencia determinará gados, ni las instrucciones de voto que se hayan recogido la cancelación de su inscripción, así como de los asientos en el acta. Los estatutos deberán establecer el número posteriores que resulten contradictorios con aquélla. máximo de delegados que podrá designar cada junta preparatoria. SECCIÓN SEGUNDA. EL CONSEJO RECTOR 4. No obstante, en las cooperativas con más de cin- co mil socios, si lo prevén sus estatutos, la elección como delegados y los votos conferidos serán válidos para todas Artículo 41. Naturaleza y competencia del consejo rec- las asambleas que se celebren en un período de hasta tor. tres años. En estos casos de mandato plurianual, los estatutos sociales deberán regular un sistema de reu- 1. El consejo rector es el órgano de gobierno, repre- niones, previas o posteriores a la asamblea general, de sentación y gestión de la cooperativa con carácter exclu- los delegados con los socios adscritos a la junta corres- sivo y excluyente. Es responsable de la aplicación de pondiente; o cualquier otro sistema que garantice la infor- la ley y de los estatutos sociales, tomando las iniciativas mación al socio sobre los acuerdos adoptados en la que correspondan. Establece las directrices generales asamblea general. de la gestión de la cooperativa, de conformidad con la 5. Cada delegado podrá ejercer en la asamblea de política fijada por la asamblea general. delegados el número de votos que le han sido conferidos Representa legalmente a la cooperativa en todas las por los asistentes a las juntas preparatorias, según el actuaciones frente a terceros, tanto extrajudiciales como acta de cada una de ellas, de acuerdo con el mandato judiciales, incluyendo las que exigen decisión o auto- o instrucciones recibidas, si las hubiere. rización de la asamblea general. 6. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por La representación se extenderá a todos los actos com- la asamblea de delegados, aunque para examinar su con- prendidos en el objeto social. Cualquier limitación de tenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones las facultades representativas de los administradores y acuerdos de las juntas preparatorias. será ineficaz frente a terceros. 2. En las cooperativas con un número de socios

Artículo 40 — Impugnación de acuerdos sociales. no superior a diez, podrá confiarse la representación,

Artículo 40. Impugnación de acuerdos sociales. no superior a diez, podrá confiarse la representación, gobierno y gestión de la cooperativa a un administrador 1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la asam- único o dos administradores, que actuarán solidaria o blea general que sean contrarios a la ley, se opongan mancomunadamente, cuyo régimen será el del consejo a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios rector salvo en lo especialmente establecido en esta ley. socios o de terceros, los intereses de la cooperativa. 2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los Artículo 42. Composición del consejo rector. demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables. 1. Los estatutos sociales han de fijar el número de 3. No procederá la impugnación de un acuerdo que componentes del consejo rector, que no será inferior haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por a tres. Asimismo, los estatutos podrán establecer la exis- otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, tencia de miembros suplentes, que sustituirán a los el juez otorgará un plazo razonable para que aquélla miembros titulares del consejo rector en el supuesto pueda ser subsanada. de producirse vacante definitiva por el tiempo que le 4. La acción de impugnación de acuerdos nulos restara de mandato al consejero sustituido, determinan- podrá ser ejercitada por todos los socios, los miembros do su número y el sistema y orden de sustitución. Los del consejo rector, los miembros de la comisión de con- miembros del consejo rector y los suplentes serán ele- trol de la gestión, y cualquier tercero con interés legítimo, gidos por un período de entre dos y seis años, sin per- y caducará en el plazo de un año, con excepción de juicio de su reelección. Los estatutos sociales deberán los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten establecer la forma en que se procederá a la renovación contrarios al orden público. del consejo rector, que podrá hacerse por la totalidad 5. La acción de impugnación de los acuerdos anu- o por la mitad de los miembros del mismo. En caso lables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que de que los estatutos prevean renovaciones parciales del hubieren hecho constar, en el acta de la asamblea gene- consejo, la duración del mandato deberá establecerse ral o mediante documento fehaciente entregado dentro por un número par de años. BOE núm. 87 Viernes 11 abril 2003 14321 Los estatutos podrán limitar el número de mandatos 3. Las facultades del presidente y del secretario seguidos que podrá ejercer una misma persona como corresponderán, en su caso, al administrador único o miembro del consejo rector. a cada uno de los solidarios. En los supuestos de admi- 2. Los miembros del consejo rector, los suplentes nistración mancomunada, uno de los administradores y, en su caso, el administrador o administradores del asumirá las funciones de presidente y el otro las de apartado 2 del artículo 41, serán elegidos por la asam- secretario. blea general de la cooperativa entre los socios de la misma, en votación secreta. Artículo 44. Capacidad para ser miembro del consejo Cuando así lo prevean los estatutos y se cumplan rector. los requisitos de convocatoria de la asamblea general, la elección podrá realizarse mediante constitución de 1. Los miembros del consejo rector tendrán capa- mesa electoral y de forma continuada, en sesión cuya cidad de obrar plena, y no podrán estar sometidos a duración se haya fijado en la convocatoria. La elección ninguna incompatibilidad. será válida siempre que concurran a la votación pre- Cuando el consejero de la cooperativa sea una per- sentes o representados el número de socios previstos sona jurídica, ésta deberá designar a una persona física para la constitución de la asamblea en segunda con- para el ejercicio de las funciones propias del cargo. vocatoria. En las cooperativas de segundo grado y en aquellas El nombramiento será inscrito en el Registro de Coo- de primer grado cuyos socios sean todos personas jurí- perativas, haciendo constar la aceptación del elegido. dicas, éstas podrán designar tantos consejeros como El correspondiente documento deberá ser presentado cargos les corresponda cubrir en función de sus votos, en el plazo de un mes desde la fecha de la adopción que se someterán al régimen general previsto para los del acuerdo. consejeros que sean personas físicas, con la salvedad 3. Los estatutos sociales regularán la forma de elec- de que su cese podrá producirse, además, por revocación ción por la asamblea general de los miembros del con- efectuada por la persona jurídica que les designó. sejo rector, y señalarán el órgano competente para deci- 2. Son incompatibles: dir sobre la distribución de cargos entre dichos miem- bros, que podrá ser el propio consejo rector o bien la a) Los funcionarios y altos cargos públicos con fun- asamblea general. Si el órgano competente para dis- ciones relacionadas directamente con las actividades de tribuir los cargos fuera el consejo rector, la distribución la cooperativa. se limitará a los consejeros y cargos que proceda reno- b) Los que realicen por cuenta propia o de otras varse en cada elección. Deberá existir, al menos, un pre- personas, actividades en competencia o complementa- sidente y un secretario. Si los estatutos lo prevén, podrán rias a las de la cooperativa, salvo que la asamblea general existir otros cargos, en cuyo caso deberán regularse esta- los autorice expresamente. tutariamente sus funciones. c) Los concursados y quebrados no rehabilitados, 4. Nadie podrá presentarse al cargo fuera del pro- los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación cedimiento señalado en los estatutos. La presentación para cargos públicos, durante el tiempo de la condena, de candidaturas fuera del plazo marcado en los estatutos y los que por razón de su cargo no puedan ejercer acti- será nula. vidades lucrativas. Si un miembro del consejo rector quiere presentarse 3. Son incompatibles entre sí los cargos sociales de para ocupar otro cargo de ese órgano, deberá dimitir miembro del consejo rector y de director, teniendo el del primero para poder presentarse al segundo. afectado que optar por uno de ellos en el plazo de cinco 5. En las cooperativas en las que los socios de tra- días desde la elección para el segundo cargo. En caso bajo alcancen un 10% de la totalidad de los socios o contrario será nula la segunda designación. un mínimo de 50, los estatutos sociales tendrán que regular el procedimiento para dar representación estable en el consejo rector a los socios de trabajo, quienes Artículo 45. Cese en el cargo. podrán elegir para ello, como mínimo, un consejero. De la misma manera, los estatutos podrán establecer una 1. Los miembros del consejo rector cesarán por representación para grupos determinados de socios, defi- muerte, incapacitación, incompatibilidad, renuncia y nidos por la zona de residencia o la actividad económica revocación. En tales casos, el consejo rector o los miem- especial en que estuvieren interesados. bros del mismo que continúen en el cargo, deberán cons- tatar en el acta de la reunión la concurrencia de la causa del cese y, en su caso, dar posesión efectiva del cargo

Artículo 43 — El presidente y el secretario. a los suplentes, de conformidad con lo previsto en los

Artículo 43. El presidente y el secretario. a los suplentes, de conformidad con lo previsto en los estatutos. 1. El presidente del Consejo Rector será, a su vez, 2. La asamblea general podrá acordar la revocación el presidente de la cooperativa y tendrá atribuida, en total o parcial de los miembros del consejo rector sin nombre del consejo rector, la representación legal de necesidad de previa constancia en el orden del día, a la misma y, salvo los supuestos en los que la ley disponga propuesta de cincuenta socios o de un número de ellos otra cosa, ostentará la presidencia de la Asamblea Gene- no inferior al 10% de los asistentes, y siempre que en ral. ese momento estén presentes socios que representen El ejercicio de la representación por el presidente se el 20% de los votos de la cooperativa. El acuerdo reque- ajustará a las decisiones válidamente adoptadas por el rirá para su eficacia ser adoptado por las dos terceras consejo rector y la Asamblea General. partes de los socios presentes y representados. Si la La ejecución de los acuerdos, salvo que se tome deci- revocación constara en el orden del día, bastará la mayo- sión expresa en contra, corresponde al presidente. ría prevista en el artículo 36.4. 2. Al secretario le corresponderá la redacción de El consejero revocado no tendrá derecho a ninguna las actas de las sesiones del consejo rector y de las compensación económica, sin perjuicio de las relaciones asambleas en que ejerza su cargo, así como el libra- de carácter laboral o de arrendamiento de servicios que miento de certificaciones, autorizadas con la firma del tenga con la cooperativa. presidente, con referencia a los libros y documentos 3. Los consejeros representantes de los socios de sociales. trabajo o de minorías cualificadas de socios, sólo podrán 14322 Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87 ser revocados por sus representados, de conformidad 6. Podrán ser impugnados los acuerdos del consejo con el régimen específico determinado en estatutos, sin rector que se consideren nulos o anulables, de confor- perjuicio de la acción de responsabilidad que se pueda midad con lo dispuesto en el artículo 40 de esta ley. ejercitar contra ellos; este régimen no se aplicará cuando Para el ejercicio de las acciones de impugnación de la revocación alcance a la totalidad del consejo rector. los acuerdos nulos están legitimados todos los socios, En caso de no existir un régimen estatutario especial, incluso los miembros del consejo rector que hubieran la revocación se adoptará por mayoría de dos tercios votado a favor y los que se hubieran abstenido. Están de los socios presentes o representados. legitimados para el ejercicio de las acciones de impug- 4. Los consejeros podrán renunciar al cargo en cual- nación de los acuerdos anulables, los asistentes que quier momento. El consejo rector en su caso, nombrará hubiesen hecho constar su oposición al acuerdo, los al administrador suplente que corresponda sustituir al ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados dimitido, salvo que los estatutos regulen otro procedi- de emitir su voto, los miembros de la comisión de control miento. y el 5% de los socios. 5. Si durante una asamblea general, un número de El plazo para la impugnación será de dos meses para socios que represente el 10% de los asistentes o cin- los acuerdos nulos y de un mes, para los anulables. El cuenta de ellos, proponen votar la revocación o exigencia cómputo del plazo será desde la fecha de adopción del de responsabilidad de los consejeros que ocupan la pre- acuerdo si el impugnante es miembro del consejo y estu- sidencia de la asamblea o la secretaría de ésta, deberán vo presente en la adopción del acuerdo; en los demás cesar inmediatamente en estas funciones, sustituyéndo- casos, desde que los impugnantes tuvieren conocimiento los quienes correspondan de acuerdo con esta ley. de aquel, o en su caso desde su inscripción en el Registro 6. En la misma asamblea general en que se acuerde de Cooperativas siempre que no hubiese transcurrido la revocación del consejo rector se convocará asamblea un año desde su adopción. general extraordinaria para la elección de los nuevos La impugnación se realizará conforme a lo establecido miembros del consejo rector, pudiendo en su caso, desig- para la impugnación de acuerdos de la asamblea general. narse una comisión ejecutiva provisional, que asumirá la administración hasta la toma de posesión del nuevo consejo rector. Artículo 47. Responsabilidad de los miembros del con- sejo rector.

Artículo 46 — Funcionamiento del consejo rector. 1. Los miembros del consejo rector han de ejercer

Artículo 46. Funcionamiento del consejo rector. 1. Los miembros del consejo rector han de ejercer el cargo con la diligencia que corresponde a un repre- 1. El consejo rector funciona colegiadamente, adop- sentante leal y a un ordenado gestor, respetando los tando sus acuerdos por mayoría. principios cooperativos. Responden solidariamente ante Cuando la presente Ley o los Estatutos de la Coo- la cooperativa, los socios y los terceros del perjuicio que perativa no atribuyan expresamente a la asamblea gene- causen por acciones u omisiones dolosas o culposas, ral la distribución de los cargos del consejo, será el propio y siempre que se extralimiten en sus facultades. Que- órgano de administración quien los asigne a sus miem- darán exentos de responsabilidad quienes prueben que, bros. no habiendo intervenido en la adopción y ejecución del 2. El consejo rector deberá reunirse, de forma ordi- acto o acuerdo lesivo, desconocían su existencia o, cono- naria, con la periodicidad que establezcan los estatutos ciéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño sociales, que en ningún caso será superior a tres meses o, al menos, se opusieron expresamente a aquél. y, de forma extraordinaria, cuando lo convoque su pre- No exonerará de esta responsabilidad, el hecho de sidente, a iniciativa propia o a solicitud de cualquier con- que la asamblea general haya ordenado, consentido o sejero. Si la solicitud no es atendida en el plazo de diez autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia días podrán convocar los consejeros que representen exclusiva del consejo rector. como mínimo un tercio del consejo. 2. La acción de responsabilidad prescribirá a los tres 3. El consejo rector se entiende constituido con la años desde el momento en que pudo ser ejercitada. presencia de más de la mitad de sus componentes. No 3. La asamblea general de la cooperativa podrá cabe otorgar representación para la asistencia al Consejo adoptar el acuerdo de ejercitar la acción de responsa- Rector. Los acuerdos se adoptan por el voto favorable bilidad, por mayoría de dos tercios de los socios pre- de más de la mitad de los consejeros asistentes, salvo sentes y representados, aunque no conste en el orden en los supuestos en que esta ley exige otra mayoría. del día. Si los estatutos lo prevén, el voto del presidente diri- Salvo que expresamente prevea lo contrario, este mirá los empates. acuerdo determinará el cese inmediato y provisional de Los estatutos sociales pueden reforzar este quórum los miembros del consejo afectados, mientras dure el de asistencia y la mayoría exigida para la adopción de procedimiento judicial o arbitral iniciado contra ellos. los acuerdos, siempre que no exijan más de los dos El 5% de los socios, o cincuenta de ellos, podrán tercios de los componentes y de los asistentes, respec- pedir a la asamblea general que adopte el citado acuerdo tivamente. y, si en el plazo de 6 meses no lo hace o no se presenta 4. De los acuerdos del consejo rector levantará acta la demanda judicial o arbitral, podrán interponer la misma el secretario, que firmarán, con éste, el presidente y otro acción de responsabilidad por cuenta de la cooperativa. asistente al consejo como mínimo. 4. Los socios, pueden ejercitar libremente las accio- 5. El ejercicio del cargo de miembro del consejo nes para reclamar la indemnización de daños y perjuicios rector no da derecho a retribución. Los estatutos sociales causados directamente a sus intereses por los acuerdos pueden prever el pago de dietas o la compensación de del consejo rector. La acción prescribe al año desde el los gastos o perjuicios que comporta el cargo, corres- momento en que pudo ser ejercitada. pondiendo a la asamblea general la fijación de su cuantía. Podrán ser retribuidos los cargos de administrador único Artículo 48. Delegación de facultades y designación y los de administrador mancomunado o solidario, así de director. como los de consejero delegado o miembro de la comi- sión ejecutiva, en cuyo caso, deberá establecerse en esta- 1. El consejo rector podrá delegar de forma per- tutos el régimen de retribución, cuyo importe sólo podrá manente o por un período determinado, sus facultades, fijarse en la asamblea general. en uno de sus miembros a título de consejero delegado, BOE núm. 87 Viernes 11 abril 2003 14323 o en varios de ellos formando una comisión ejecutiva, cicio. En este supuesto, los gastos originados por la audi- mediante el voto favorable de dos tercios de sus com- toría así acordada, serán de cuenta de los solicitantes, ponentes. El acuerdo tendrá que inscribirse en el Registro que podrán repetir contra los administradores de la enti- de Cooperativas en el plazo de un mes desde que fue dad cuando la contabilidad verificada hubiese incurrido adoptado. En cualquier momento el consejo rector podrá en vicios o irregularidades graves o esenciales. revocar la delegación efectuada. Por lo demás, el procedimiento para el nombramiento 2. Las facultades delegadas sólo pueden compren- de auditor de cuentas por el Registro de Cooperativas der el tráfico empresarial ordinario de la cooperativa, se ajustará a lo dispuesto en el Reglamento del Registro conservando en todo caso el consejo con carácter exclu- Mercantil para el nombramiento por el mismo de audi- sivo las siguientes facultades: tores de cuentas, con la salvedad de que el sorteo público a) Fijar las directrices generales de la gestión. para determinar el orden de nombramientos se llevará b) Controlar permanentemente el ejercicio de las a efecto por la Oficina Central del Registro de Coope- facultades delegadas. rativas. c) Presentar a la asamblea general ordinaria las d) Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerden cuentas del ejercicio, el informe sobre la gestión y la la asamblea general, los administradores o la comisión propuesta de distribución o asignación de los excedentes de control de la gestión. y de imputación de las pérdidas. 2. Los criterios para el cálculo de la remuneración d) Prestar avales, fianzas y garantías reales a favor del auditor o auditores de cuentas nombrados por la de otras personas, salvo en las cooperativas de crédito. asamblea general o por el juez, se fijarán antes del e) Otorgar poderes generales, que tendrán que ins- comienzo de sus funciones y para todo el período de cribirse en el Registro de Cooperativas. las mismas. 3. En cualquier caso, el consejo rector continúa sien- 3. Las uniones o federaciones de cooperativas, las do titular de las facultades delegadas, y responsable ante cooperativas de segundo grado y los consorcios, podrán la cooperativa, los socios y los terceros, de la gestión contratar con los auditores de cuentas y, en su caso, llevada a cabo por los consejeros delegados y la comisión financiar la prestación del servicio de auditoría para sus ejecutiva. asociados. Ello sin perjuicio de la libre facultad de la 4. El consejo rector podrá designar un director, que asamblea general de la cooperativa para su nombramien- representará a la cooperativa en todos los asuntos rela- to y separación de acuerdo con la ley. tivos al giro y tráfico de ésta. Su nombramiento deberá otorgarse en escritura de poder, autorizada por notario, SECCIÓN CUARTA. EL LETRADO ASESOR que deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas en el plazo de un mes desde la fecha de la escritura. Artículo 51. El letrado asesor. 5. En las cooperativas con una cifra anual de nego- cios superior a tres millones de euros, será necesaria 1. Las cooperativas que vengan obligadas a someter la designación de un gestor de dedicación permanente, sus cuentas a auditoría externa tendrán que designar, con el carácter de consejero delegado o de director. por acuerdo del consejo rector, un letrado asesor. La designación será obligatoria para las cooperativas de 2. El letrado asesor firmará, dictaminando si son crédito y para las cooperativas con sección de crédito. ajustados a derecho, los acuerdos de la asamblea general o del consejo rector en los que concurra cualquiera de

Artículo 49 — Conflicto de intereses. la siguientes circunstancias

Artículo 49. Conflicto de intereses. la siguientes circunstancias: a) Que sean inscribibles en cualquier registro público. 1. No será válida la estipulación de contratos ni la b) Que correspondan al régimen de altas y bajas asunción de obligaciones por parte de la cooperativa, y al régimen disciplinario de los socios. no comprendidas en la utilización de los servicios coo- c) Los relativos a las enajenaciones de bienes de perativizados, hechas en favor de los miembros del con- inmovilizado, en los casos en que sea competencia de sejo rector, del director, o de sus parientes hasta el cuarto la asamblea general. grado de consanguinidad o segundo de afinidad, si no recae autorización previa o ratificación posterior de la Estará obligado a ello tanto si ha asistido a las corres- asamblea general. Los socios afectados no podrán tomar pondientes sesiones como si no. parte en la correspondiente votación de la asamblea. 3. El nombramiento de letrado asesor no podrá 2. No obstante, los derechos adquiridos de buena recaer en persona que tenga intereses en la cooperativa, fe por terceros subadquirentes serán inatacables. o mantenga con ella relaciones contractuales de cual- quier tipo distintas a la de letrado asesor, exceptuando SECCIÓN TERCERA. AUDITORÍA DE CUENTAS las de asesoramiento jurídico. No obstante, podrá ser letrado asesor de la cooperativa aquel socio de la misma que reúna las condiciones legales para ejercer dicha fun-

Artículo 50 — Auditoría de las cuentas anuales. ción, en cuyo caso no participará en las votaciones rela

Artículo 50. Auditoría de las cuentas anuales. ción, en cuyo caso no participará en las votaciones rela- 1. Las cooperativas deberán someter a auditoría tivas a aquellos acuerdos sobre los que pueda existir externa las cuentas anuales y el informe de gestión del conflicto de intereses de la cooperativa con los propios ejercicio, en los siguientes supuestos: a juicio del consejo rector. 4. Las uniones y federaciones de cooperativas, las a) Cuando así lo exija la Ley de Auditoría de Cuentas cooperativas de segundo grado y los consorcios, que y sus normas de desarrollo. incluyan la asesoría jurídica entre sus fines, podrán orga- b) Cuando se hayan dotado de una sección de cré- nizar, financiar y prestar este servicio, sin perjuicio de dito. que la ejecución y responsabilidad profesional, recono- c) A solicitud de al menos el 10% de los socios cida en la firma de las actas y certificaciones de los o de 50 de ellos, dirigida al Registro de Cooperativas acuerdos, corresponda a los abogados que reúnan los para que éste nombre un auditor de cuentas, que efectúe requisitos exigidos. la auditoría de las cuentas anuales de un determinado 5. Con carácter supletorio a esta norma se aplicará ejercicio, siempre que no hubiesen transcurrido tres la Ley 39/1975, de 31 de octubre, y las disposiciones meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejer- que la desarrollan, entendiendo que el límite de cinco 14324 Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87 entidades en las que el mismo abogado puede ocupar por un número entre tres y siete socios, elegidos por el cargo de letrado asesor comprende conjuntamente la asamblea general para un período de tres a seis años, sociedades mercantiles y cooperativas. Se exceptúa de los cuales no podrán formar parte simultáneamente del este límite el supuesto en que el servicio de asistencia consejo rector ni ostentar la condición de director de letrada se preste por las mismas uniones o federaciones, la cooperativa. cooperativas de segundo grado o consorcios. 2. Será competencia de esta comisión, examinar la marcha de la cooperativa, las directrices generales y las SECCIÓN QUINTA. LA COMISIÓN DE RECURSOS, EL COMITÉ SOCIAL decisiones concretas adoptadas por el consejo rector, Y LA COMISIÓN DE CONTROL DE LA GESTIÓN el consejero delegado o comisión ejecutiva y el director; advertir a éstos sobre su conformidad o no con la política

Artículo 52 — Comisión de recursos. fijada por la asamblea general y los criterios de una

Artículo 52. Comisión de recursos. fijada por la asamblea general y los criterios de una buena gestión empresarial, e informar por escrito, en 1. Los estatutos sociales podrán prever la designa- el momento que consideren oportuno a la asamblea ción de una comisión de recursos, compuesta por entre general y, en todo caso, a la asamblea general ordinaria. tres y siete socios, elegidos por la asamblea general por A tal fin, dicha comisión podrá recabar y examinar, en un período de tres a seis años, los cuales no podrán todo momento, la documentación y contabilidad de la formar parte simultáneamente del consejo rector ni cooperativa. ostentar la condición de director de la cooperativa. 3. En lo no previsto en este artículo y en los esta- Se aplicarán las normas de esta ley sobre consejo tutos sociales, se observarán, en cuanto sean aplicables, rector a la elección, aceptación, inscripción en el Registro las normas establecidas para el consejo rector. de Cooperativas, funcionamiento de la comisión de recur- sos, y a la revocación, retribución y responsabilidad de CAPÍTULO VI sus miembros. 2. Cuando los estatutos así lo regulen, la comisión Régimen Económico de recursos podrá resolver las reclamaciones de los socios sobre admisión, baja, expulsión y ejercicio del Artículo 55. Capital social. poder disciplinario, contra los acuerdos del consejo rec- tor, sin perjuicio de la facultad de plantearlos de nuevo 1. El capital social de la cooperativa estará integrado ante la asamblea general como última instancia en el por las aportaciones de sus socios y, en su caso, de interior de la cooperativa, en el plazo de un mes desde los asociados. Su importe deberá estar desembolsado el acuerdo de la comisión. como mínimo en un 25% en el momento constitutivo. Los estatutos podrán determinar que la decisión de Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social la comisión no sea recurrible ante la asamblea general, al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar abriendo la vía a la impugnación judicial o al arbitraje el desembolsado. cooperativo. 2. La cooperativa se constituirá al menos con un 3. Igualmente, cuando los estatutos así lo regulen, capital social mínimo de tres mil euros, necesariamente la reclamación contra cualquier acuerdo del consejo rec- integrado en esta última cifra con aportaciones obliga- tor o de la asamblea general ante la comisión de recur- torias totalmente suscritas y desembolsadas. sos, será un requisito inexcusable para interponer 3. El importe total de las aportaciones de cada socio demanda de arbitraje o de impugnación judicial contra no podrá exceder del 45% del capital social en las coo- los citados acuerdos. perativas de primer grado. En todo caso, la interposición de la reclamación sus- 4. Las aportaciones sociales se acreditarán por títu- penderá el plazo legal de caducidad de la acción de los nominativos no negociables, por libretas de parti- impugnación, que sólo comenzará a transcurrir cuando cipación, o por anotaciones en cuenta que reflejarán la asamblea general adopte un nuevo acuerdo, confir- las aportaciones realizadas, las cantidades desembolsa- matorio o modificativo del anterior, recurrido ante la das, y las sucesivas variaciones de éstas. comisión de recursos. En el caso de anotaciones en cuenta el extracto de las mismas deberá ser remitido al domicilio del socio

Artículo 53 — El comité social. Naturaleza y funciones. al menos una vez al año

Artículo 53. El comité social. Naturaleza y funciones. al menos una vez al año. Las anotaciones en cuenta se regirán por lo dispuesto 1. En las cooperativas con socios trabajadores o de en la Ley del Mercado de Valores y normas que la trabajo, los Estatutos podrán prever la existencia de un desarrollan, en especial las referidas a las entidades auto- comité social que, como órgano representativo de estos rizadas para llevar las anotaciones. socios, tenga como funciones básicas las de información, 5. Las aportaciones se realizarán en moneda de cur- asesoramiento y consulta del consejo rector en todos so legal y, si lo autoriza la asamblea general, también aquellos aspectos que afectan a la prestación de trabajo, podrán consistir en bienes y derechos evaluables eco- debiendo emitir informe preceptivo sobre aquellas modi- nómicamente. ficaciones de las condiciones de trabajo que merezcan En ningún caso podrán asignarse aportaciones a capi- la consideración de sustanciales de acuerdo con la legis- tal social por importe superior al valor de las aportaciones lación laboral. no dinerarias realizadas. 2. El comité social estará integrado en su totalidad La entrega y saneamiento de estas aportaciones no por socios trabajadores o socios de trabajo, que no dinerarias se regirá por lo establecido en la legislación podrán ostentar a su vez ningún otro cargo social. Los que le sea aplicable. Estatutos sociales establecerán su composición, dura- 6. Los miembros del consejo rector responderán ción, cese y funcionamiento, así como la posibilidad de solidariamente frente a la cooperativa y frente a los acree- que sean llamados a sus reuniones miembros del consejo dores sociales de la realidad de las aportaciones y del rector. valor que se les haya atribuido a las no dinerarias. No obstante, respecto de estas últimas, quedarán exentos

Artículo 54 — Comisión de control de la gestión. de responsabilidad los administradores cuando sometan

Artículo 54. Comisión de control de la gestión. de responsabilidad los administradores cuando sometan su valoración a informe de experto independiente. 1. Los estatutos sociales podrán prever la designa- Dentro de los cuatro meses siguientes, cualquier ción de una comisión de control de la gestión, compuesta socio, a su costa, podrá solicitar del juez el nombramiento BOE núm. 87 Viernes 11 abril 2003 14325 de un experto independiente que revisará la valoración mentado en la cuantía suscrita, salvo que se hubiera efectuada. El juez decidirá cuál de las valoraciones es previsto en el acuerdo que el aumento quede sin efecto la justa y, si la revisión demuestra que el valor de los en tal caso. bienes o derechos aportados es inferior al inicialmente 3. Cada acuerdo de emisión regulará las condicio- asignado, el socio aportante deberá completar en efec- nes de retribución de la correspondiente emisión y, en tivo esa diferencia. su caso, los criterios para la modificación de estas con- La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada por diciones. cualquier acreedor en caso de insolvencia de la coo- 4. El consejo rector podrá decidir, a requerimiento perativa. de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias 7. Los títulos acreditativos de aportaciones a capital en obligatorias, así como la transformación de aporta- social tendrán que estar íntegramente suscritos y, en ciones obligatorias en voluntarias cuando aquellas deban el caso de participaciones no dinerarias, íntegramente reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo desembolsados. del socio, o ser liquidadas a éste de acuerdo con los Las aportaciones dinerarias estarán desembolsadas, estatutos. como mínimo, en un 25% y el resto podrá ser exigido al socio por acuerdo del consejo rector, en el plazo máxi- Artículo 58. Remuneración de las aportaciones. mo de cinco años desde el momento de la suscripción. 1. Los estatutos sociales establecerán si las apor-

Artículo 56 — Aportaciones obligatorias al capital social. taciones obligatorias dan derecho al devengo de inte

Artículo 56. Aportaciones obligatorias al capital social. taciones obligatorias dan derecho al devengo de inte- reses por la parte efectivamente desembolsada. En el 1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obli- caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo gatoria para ser socio de la cooperativa. Podrán prever de emisión de las mismas el que determine esta remu- que su cuantía sea igual para todos, o proporcional a neración o el procedimiento para determinarla. la actividad cooperativizada desarrollada o comprome- 2. La asignación y cuantía de la remuneración, en tida por cada socio. el caso de las aportaciones obligatorias a capital, estarán El importe de la aportación podrá determinarse en condicionadas a la existencia de resultados positivos o los estatutos con referencia a cuantías o índices eco- reservas de libre disposición. En ningún caso, la retri- nómicos publicados por organismos oficiales o indepen- bución al capital será superior a seis puntos por encima dientes. del interés legal del dinero. Toda aportación a capital social que exceda de la aportación obligatoria para ser socio se considerará apor- Artículo 59. Actualización del capital y regularización tación voluntaria y, salvo previsión estatutaria en contra, de balances. se le aplicarán las mismas condiciones que a las apor- taciones obligatorias, en cuanto a retribución y reem- 1. Las aportaciones obligatorias podrán ser actua- bolso. lizadas con cargo a reservas, limitándose esta actuali- 2. La asamblea general, por la mayoría del artícu- zación a corregir los efectos de la inflación desde el lo 36.6 de esta ley podrá imponer en cualquier momento ejercicio en que fueron desembolsadas aquellas. Los nuevas aportaciones obligatorias, señalando el importe, estatutos podrán establecer un período máximo para las condiciones de suscripción y plazos de desembolso. la actualización. Cada socio podrá imputar las aportaciones voluntarias 2. El balance de la cooperativa podrá ser regula- que tenga suscritas, en todo o en parte, al cumplimiento rizado en los mismos términos y con las mismas con- de esta nueva obligación. diciones previstas para las sociedades mercantiles, siem- El socio disconforme podrá darse justificadamente pre que se respete el régimen económico de esta ley de baja con los efectos regulados en esta ley. y en los términos que la legislación aplicable determine. 3. Los nuevos socios que entren en la cooperativa, no estarán obligados a hacer aportaciones superiores Artículo 60. Transmisión de las participaciones y de a las obligatorias exigibles en este momento, actuali- la condición de socio o asociado. zadas según el índice general de precios al consumo o aquél que le sustituya. 1. Las aportaciones voluntarias son libremente El desembolso de las aportaciones, por los nuevos transmisibles entre socios y asociados. Las aportaciones socios, se efectuará en las mismas condiciones que se obligatorias podrán transmitirse entre socios, siempre exigieron a los ya socios, salvo que los estatutos esta- que ello sea necesario para adecuar las aportaciones blecieran condiciones más favorables para los nuevos. obligatorias a capital social que cada uno de ellos debe mantener de acuerdo con los estatutos.

Artículo 57 — Aportaciones voluntarias al capital social. En ambos casos, se deberá comunicar al consejo rec

Artículo 57. Aportaciones voluntarias al capital social. En ambos casos, se deberá comunicar al consejo rec- tor la transmisión en el plazo de quince días desde que 1. La asamblea general y, si lo prevén los estatutos, se produzcan. el consejo rector, podrá acordar la admisión de apor- 2. El consejo rector, cuando reciba la solicitud de taciones voluntarias de socios y asociados, fijando las nuevos ingresos como socios o asociados, lo hará público condiciones de suscripción, que deberán respetar la pro- en el tablón de anuncios del domicilio social, para que, porcionalidad con las aportaciones a capital social rea- en el plazo de un mes, tanto los socios como los aso- lizadas hasta el momento por éstos, si así fuera necesario ciados que lo deseen, puedan ofrecer por escrito las por exceder el número de solicitudes de suscripción a aportaciones que estén dispuestos a ceder, manteniendo las que se hubiere acordado admitir, así como las con- el cedente la aportación mínima obligatoria. diciones de retribución y reembolso de esta clase de 3. El socio que, tras perder los requisitos para con- aportaciones. En cualquier caso, el plazo de suscripción tinuar como tal, fuese dado de baja justificada, podrá no podrá exceder de seis meses desde el acuerdo de transmitir sus aportaciones a su cónyuge, ascendientes emisión, y el plazo de reembolso no podrá ser inferior o descendientes, si son socios o asociados, o adquieren a tres años desde la suscripción. tal condición en los tres meses siguientes a la baja de 2. En el caso de que no se suscriba la totalidad aquél, suscribiendo las aportaciones obligatorias que fue- de las aportaciones voluntarias previstas en el acuerdo sen necesarias para completar sus aportaciones obliga- de emisión, se entenderá que el capital queda incre- torias al capital social. 14326 Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87 4. En caso de sucesión mortis causa, pueden adqui- 7. En el supuesto de que no se hubieran actualizado rir la condición de socios los herederos que lo soliciten las aportaciones a capital, los Estatutos podrán prever y tengan derecho al ingreso de acuerdo con los estatutos que el socio que haya causado baja y que hubiera per- y con esta ley, repartiendo entre ellos las aportaciones manecido al menos cinco años en la cooperativa, tenga del causante. derecho a su actualización, en los términos establecidos Cuando concurran dos o más herederos en la titu- en esta ley. laridad de una aportación, serán considerados socios 8. El socio disconforme con el importe a reembolsar, todos ellos, quedando obligados a suscribir las aporta- o con el aplazamiento, podrá impugnarlo por el proce- ciones que sean obligatorias en ese momento. dimiento previsto en el artículo 22.7 de esta ley. El heredero no interesado en ingresar en la coope- rativa puede exigir la liquidación, sin deducciones, de Artículo 62. Otros medios de financiación. las aportaciones que le correspondan. Si los estatutos lo prevén, podrá ser transmisible mor- 1. Los estatutos sociales o la asamblea general, tis causa la condición de asociado, así como sus apor- podrán exigir a los socios, cuotas de ingreso o periódicas taciones. no reembolsables. Las cuotas de ingreso se integrarán 5. En los supuestos de los apartados tres y cuatro, en la reserva obligatoria. el adquirente de las aportaciones no estará obligado a Si los estatutos sociales hubieran previsto cuotas de desembolsar cuotas de ingreso por las que haya recibido ingreso sin determinar su cuantía, éstas no podrán exce- de familiar o causante. der del resultado de dividir la reserva obligatoria por 6. Los acreedores personales del socio no podrán el número de socios, o número de aportaciones, según embargar ni ejecutar las participaciones sociales, sin per- vengan determinadas las cuotas por socio, o por módulos juicio de ejercer sus derechos sobre los reembolsos, inte- de participación. reses y retornos que pudieran corresponderle al socio. 2. La asamblea general, al aprobar la distribución de resultados, podrá acordar que la parte de los mismos

Artículo 61 — Reembolso de las aportaciones. que se acuerde distribuir a los socios se destine a un

Artículo 61. Reembolso de las aportaciones. que se acuerde distribuir a los socios se destine a un fondo de retornos acreditados a éstos. El acuerdo de 1. El socio tiene derecho a exigir el reembolso de constitución de este fondo determinará el destino del sus aportaciones obligatorias, y la parte correspondiente mismo, el plazo para su restitución al socio y la retri- de las reservas voluntarias repartibles, en caso de baja bución que devengará para éste, que en ningún caso de la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones podrá ser superior a la máxima prevista para el capital se hará con efectos al cierre del ejercicio social en el social. curso del cual hubiere nacido el derecho al reembolso, 3. La asamblea general puede acordar cualquier y su importe se determinará conforme se establece a modalidad de financiación voluntaria de la cooperativa continuación. por sus socios y asociados, que en ningún caso integrará 2. Del valor acreditado, y en su caso actualizado, el capital social. Igualmente, podrá emitir obligaciones, de las aportaciones obligatorias se deducirán las pér- subordinadas o no, siempre de carácter no convertible didas imputadas e imputables al socio, reflejadas en el en participaciones sociales, de acuerdo con la legislación balance de cierre del ejercicio en el que se produzca vigente. la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan 4. La asamblea general puede acordar la emisión de otros anteriores y estén sin compensar, sin perjuicio de títulos participativos, que podrán tener, en su caso, de cualquier otra responsabilidad prevista en esta ley. la consideración de valores mobiliarios en los términos 3. Si los estatutos lo prevén, sobre el importe liqui- que establezca la legislación aplicable. dado de las aportaciones obligatorias, el consejo rector Por dicho título el suscriptor realiza una aportación podrá practicar las deducciones que se acuerden en caso económica por tiempo predeterminado y a cambio recibe de baja injustificada o expulsión, respetando el límite una remuneración que podrá ser variable o mixta. máximo fijado en los estatutos, que no podrá exceder El acuerdo de emisión concretará el plazo de amor- del veinte o treinta por cien respectivamente. tización de los títulos y garantizará la representación y 4. El consejo rector, en el plazo de dos meses desde defensa de los intereses de los suscriptores en la asam- la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que haya blea general y en el consejo rector, sin reconocerles causado baja el socio, le comunicará el importe a reem- derecho de voto. bolsar, la liquidación efectuada, las deducciones prac- ticadas, en su caso, y le hará efectivo el reembolso, salvo que haga uso de la facultad de aplazamiento a que se Artículo 63. Documentación y contabilidad de la coo- refiere el apartado siguiente. perativa. 5. El consejo rector podrá aplazar el reembolso de 1. Las cooperativas deberán llevar legalizados, en la liquidación en el plazo que señalen los estatutos socia- la forma que reglamentariamente se determine, en orden les, que no será superior a cinco años en caso de expul- y al día, los siguientes libros: sión, a tres años en caso de baja no justificada, y a un año en caso de defunción o de baja justificada, a a) Libro Registro de Socios y, en su caso, asociados, contar en todo caso desde la fecha de cierre del ejercicio especificando en el mismo las diferentes clases de socios en que el socio causó baja. Las cantidades aplazadas y las secciones a las que pertenecen, así como su fecha devengarán el interés legal del dinero, desde la fecha de admisión y baja. de cierre del ejercicio en que el socio causó baja, y no b) Libro Registro de Aportaciones al Capital Social, podrán ser actualizadas. en el que se hará constar, al menos, la naturaleza de 6. Las aportaciones voluntarias se reembolsarán, las mismas, sucesivas transmisiones, su actualización y liquidadas, en las condiciones que determine el acuerdo reembolso. que aprobó su emisión o transformación. Salvo que dicho c) Libro o libros de Actas de la Asamblea General, acuerdo hubiera previsto un régimen diferente, las apor- del Consejo Rector y, en su caso, de las juntas prepa- taciones voluntarias se reembolsarán en el momento en ratorias y de otros órganos colegiados. En el caso de que la baja deba surtir efectos. En ningún caso podrán que la cooperativa haya designado administrador único practicarse deducciones sobre las aportaciones volun- o administradores mancomunados o solidarios, sus deci- tarias ni se les podrá aplicar el aplazamiento previsto siones o acuerdos deberán recogerse en un libro al en el punto anterior. efecto. BOE núm. 87 Viernes 11 abril 2003 14327 d) Cualesquiera otros que vengan exigidos por otras 2. Las cooperativas que operen con terceros no disposiciones legales. socios deberán distinguir claramente en el apartado «dis- tribución de resultados» de la memoria de las cuentas 2. Las cooperativas deben llevar una contabilidad anuales los resultados ordinarios cooperativos, o propios ordenada y adecuada a su actividad con arreglo al Código de la actividad cooperativizada con los socios, de los de Comercio, ajustándose a los principios y criterios esta- resultados ordinarios extracooperativos, derivados de las blecidos en el Plan General Contable y en sus normas operaciones de la cooperativa con quienes no sean de desarrollo, respetando las peculiaridades de su régi- socios. men económico. El Libro de Inventarios y Cuentas Anua- 3. La anterior distinción no será necesaria si los esta- les y el Libro Diario se legalizarán en la forma que regla- tutos sociales de la cooperativa establecen que la tota- mentariamente se determine. lidad del excedente neto del ejercicio se destinará a patri- 3. Cuando la entidad venga obligada a auditar sus monio irrepartible. En tal caso, la cooperativa destinará cuentas, el consejo rector deberá elaborar un informe del resultado positivo, al menos, un 5% del mismo al sobre su gestión en el que explicará con toda claridad fondo de formación y promoción cooperativa, y un 2% la marcha de la cooperativa y las expectativas reales, a los trabajadores no socios en concepto de participación respetando la congruencia con los documentos conta- en resultados, que será compensable con el complemen- bles. to salarial de similar naturaleza establecido en la nor- 4. El consejo rector, en el plazo máximo de cuatro mativa laboral aplicable. meses desde el cierre del ejercicio, formulará las cuentas 4. Los estatutos podrán prever que el tercero que anuales y el informe de gestión, y lo pondrá a disposición solicite su ingreso como socio tenga derecho a una de los auditores para que éstos emitan su informe. deducción en la suma que deba aportar en concepto 5. Las cooperativas que reúnan los requisitos que de capital y cuota de ingreso, equivalente a los beneficios obligan a las sociedades anónimas a llevar sus cuentas netos que con su actividad haya generado a la coope- anuales según el modelo normal estarán sujetas a idén- rativa en los dos últimos ejercicios. La cuantía de dicha tico régimen, en cuanto sea compatible con su natu- deducción se cubrirá con cargo a reservas disponibles. raleza. 6. Las cuentas anuales, el informe de gestión y el Artículo 66. Ejercicio económico. informe de auditoría, se pondrán a disposición de los socios de acuerdo con lo establecido en el artículo 26 El ejercicio económico tendrá una duración de doce de esta ley. meses, salvo en los casos de constitución, extinción o 7. Las cuentas anuales y el informe de gestión debe- fusión de la cooperativa, y coincidirá con el año natural rán ir firmados por todos los administradores y, si faltare si los estatutos no disponen lo contrario. la firma de alguno, se señalará con expresa indicación de la causa. 8. El Consejo Rector presentará para su depósito Artículo 67. Determinación de los resultados del ejer- en el Registro de Cooperativas, durante el mes siguiente cicio. a su aprobación, las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría. 1. Se considerarán ingresos ordinarios cooperativos los siguientes:

Artículo 64 — Actividad cooperativizada y aportaciones a) Los obtenidos de la venta de productos o ser

Artículo 64. Actividad cooperativizada y aportaciones a) Los obtenidos de la venta de productos o ser- del socio a la gestión cooperativa. vicios de los socios y de productos o servicios de la cooperativa, en el cumplimiento de su objeto social. 1. Los socios de la cooperativa deberán participar b) Los obtenidos de la venta o suministro de pro- en la actividad cooperativizada en los términos y con- ductos y servicios a los socios. diciones previstos en los estatutos sociales, reglamentos c) Los obtenidos de las operaciones realizadas en de régimen interior y acuerdos sociales. La modificación cumplimiento de acuerdos de intercooperación con otras de estas condiciones se adoptará por las mayorías pre- cooperativas. vistas en el artículo 36.6. El socio disconforme podrá d) Los de naturaleza financiera obtenidos, bien en causar baja justificada notificándolo al consejo rector inversiones en empresas cooperativas, bien en empresas en el plazo previsto en el artículo 22.3. participadas mayoritariamente por las mismas, cuando 2. Sin perjuicio de la responsabilidad por deudas se trate de entidades que realicen actividades prepa- sociales, determinada conforme al artículo 4 de esta ley, ratorias, complementarias, auxiliares o subordinadas a el socio responde ilimitadamente del cumplimiento de las de la propia cooperativa, y, asimismo, los que se la obligación de participar en la actividad cooperativi- produzcan como consecuencia de una prudente y eficaz zada. La baja como socio no le eximirá del cumplimiento gestión de la tesorería de la cooperativa, para la rea- de las obligaciones contraídas hasta ese momento. El lización de la actividad cooperativizada. incumplimiento de la anterior obligación dará derecho e) Las subvenciones corrientes y las de capital impu- a la cooperativa al resarcimiento de los daños y perjuicios tables al ejercicio económico. ocasionados. f) En las cooperativas de crédito y cooperativas con 3. Los bienes o fondos entregados por los socios sección de crédito, los intereses y otros rendimientos para la gestión cooperativa o la utilización de sus ser- obtenidos en el mercado financiero o de sus socios, en vicios, no constituyen aportaciones sociales, ni tampoco los términos establecidos por la legislación sectorial integran el patrimonio cooperativo, salvo que estatuta- aplicable. riamente se establezca lo contrario. g) Las cuotas periódicas satisfechas por los socios. h) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de

Artículo 65 — Operaciones con terceros no socios. elementos del inmovilizado material destinados al cum

Artículo 65. Operaciones con terceros no socios. elementos del inmovilizado material destinados al cum- plimiento del fin social, cuando se reinvierta la totalidad 1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá de su importe en nuevos elementos de inmovilizado, desarrollar operaciones propias de su actividad coope- con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre rativizada con terceros no socios en las condiciones y el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a dis- con las limitaciones previstas legalmente para cada clase posición del elemento patrimonial y los tres años pos- de cooperativa. teriores, siempre que permanezcan en el patrimonio de 14328 Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87 la cooperativa hasta que finalice su período de amor- Artículo 69. Imputación de pérdidas. tización. 1. Los estatutos deberán fijar los criterios de com- 2. Se considerarán ingresos ordinarios extracoope- pensación de las pérdidas derivadas de la actividad coo- rativos los mencionados en el apartado anterior, cuando perativizada con los socios, que podrán imputarse: sean resultantes de la realización de operaciones propias de la actividad cooperativizada con terceros no socios. a) A los socios, en proporción a la actividad coo- 3. De los ingresos ordinarios, cooperativos y extra- perativizada por cada socio en el ejercicio económico. cooperativos, deberán deducirse en concepto de gastos En la imputación de pérdidas al socio, si su actividad o minoración de ingresos, los siguientes: cooperativizada en el ejercicio económico fuera inferior a la que como mínimo estaba obligado estatutariamente, a) Los gastos específicos necesarios para la obten- la imputación se realizará en proporción a dicha actividad ción de cada tipo de ingreso. A los ingresos cooperativos mínima. se les deducirá en concepto de gasto, el importe asig- b) A la reserva voluntaria. nado a los bienes y servicios prestados por los socios c) A la reserva obligatoria, con el límite establecido a la cooperativa, siempre que no sea superior al valor en el apartado 5 siguiente. de mercado o retribución normal en la zona; en caso 2. La liquidación de la deuda de cada socio derivada contrario, se deducirá el valor de mercado o la retribución de la imputación de las pérdidas anteriores se satisfará normal en la zona. de alguna de las siguientes formas: b) Los gastos generales necesarios para el funcio- namiento de la cooperativa. a) Con su pago en efectivo durante el ejercicio en c) Los intereses devengados en favor de sus socios que se aprueban las cuentas del anterior. y asociados. b) Con cargo a los retornos que puedan correspon- d) Las cantidades destinadas a amortizaciones. der al socio en los cinco ejercicios siguientes, si bien e) Los gastos que genere la financiación externa deberá ser satisfechas por el socio en el plazo de un de la cooperativa. mes si, transcurrido el periodo señalado, quedasen pér- f) Las otras deducciones que permita hacer la legis- didas sin compensar. lación aplicable. c) Si existiese un fondo de retornos, se podrá impu- Los gastos o deducciones señalados en los aparta- tar al mismo el porcentaje que fije la asamblea general. dos b), c), d), e) y f) se imputarán proporcionalmente d) Con su pago mediante la reducción proporcional a las cifras de ingresos ordinarios cooperativos y extra- de las aportaciones voluntarias del socio al capital social. cooperativos. e) Con su pago mediante la reducción proporcional del importe desembolsado de las aportaciones obliga- 4. En la memoria anual, la cooperativa deberá refle- torias al capital social. Si, como consecuencia de dicha jar la liquidación del presupuesto de ingresos y gastos reducción, la aportación obligatoria del socio quedara del fondo de formación y promoción cooperativa del ejer- por debajo del mínimo exigible, éste deberá reponer de cicio anterior, y el plan de inversiones y gastos de éste nuevo dicho importe en el plazo máximo de un año. para el ejercicio en curso. f) Con cargo a cualquier crédito que el socio tenga contra la cooperativa, pudiéndolo fraccionar en los

Artículo 68 — Distribución de excedentes y beneficios. siguientes cinco años

Artículo 68. Distribución de excedentes y beneficios. siguientes cinco años. 1. En la memoria de las cuentas anuales, la coo- La asamblea general decidirá la forma en que se pro- perativa incluirá el detalle de la distribución de los exce- cederá a la satisfacción de la deuda de cada socio. En dentes y beneficios y/o imputación de pérdidas, en su todo caso, el socio podrá optar por su pago en efectivo. caso, por secciones, aplicándose a cada una de ellas Si se acuerda el pago mediante la reducción de las apor- lo establecido en este artículo y en el siguiente. taciones al capital social, se reducirán en primer lugar 2. Los excedentes netos resultantes de las opera- las aportaciones voluntarias del socio, si las tuviere, y ciones con los socios se destinarán, antes de la con- a continuación el importe desembolsado de sus apor- sideración del Impuesto sobre Sociedades, al menos en taciones obligatorias. un 5% al Fondo de Formación y Promoción Cooperativa 3. Si los estatutos sociales lo establecen, las pér- y, como mínimo, en un 20 % a la Reserva Obligatoria, didas derivadas de la actividad cooperativizada con los hasta que ésta alcance la cifra del capital social suscrito socios que se imputen a éstos, alcanzarán como máximo en la fecha de cierre del ejercicio. el importe total de los anticipos asignados a los socios en el ejercicio económico, más sus aportaciones a capital 3. Hechas las asignaciones anteriores, el resto de social y su participación en las reservas repartibles. los excedentes podrá aplicarse a las reservas voluntarias, 4. Las pérdidas extracooperativas y extraordinarias a la participación de los trabajadores asalariados o dis- se imputarán a la reserva obligatoria y a las reservas tribuirse entre los socios en concepto de retornos, en voluntarias. Si el importe de éstas fuese insuficiente para proporción a su participación en la actividad coopera- compensar las pérdidas, antes de imputarse a capital, tivizada desarrollada en el correspondiente ejercicio eco- la diferencia podrá recogerse en una cuenta especial nómico. La distribución de retornos podrá hacerse para su amortización en los diez años siguientes. mediante su pago en efectivo, mediante su incorporación 5. Cuando, por imputación de pérdidas, la reserva a capital, o mediante la creación de un fondo de retornos obligatoria quede reducida a una cifra inferior a la esta- en los términos establecidos en el artículo 62.2. Sólo blecida en el artículo 70.1, la cooperativa deberá repo- podrán distribuirse retornos cuando la Reserva Obliga- nerla de inmediato con cargo a las reservas voluntarias, toria alcance el mínimo establecido en el artículo 70.1 si existiesen, o con el resultado positivo de los siguientes de esta ley. ejercicios económicos. Asimismo, no podrá hacerse 4. La totalidad de los beneficios netos resultantes imputación de pérdidas cooperativas a la reserva obli- de las operaciones con terceros no socios y, como míni- gatoria que hagan disminuir su cifra por debajo de lo mo, el 50% de los beneficios extraordinarios se des- establecido en dicho artículo sin que, simultáneamente tinarán, una vez deducidas las pérdidas de ejercicios y por cuantía equivalente, se imputen dichas pérdidas anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre a los socios, a la reserva voluntaria, o a ambos. sociedades, a la Reserva Obligatoria o al Fondo de For- 6. La cooperativa que haya establecido estatutaria- mación y Promoción Cooperativa. El resto de beneficios mente que destinará la totalidad de sus resultados, ordi- extraordinarios podrá destinarse a la reserva voluntaria narios y extraordinarios, a patrimonio irrepartible, Impu- regulada en el artículo 71 de esta ley. tara las perdidas a reservas irrepartibles. BOE núm. 87 Viernes 11 abril 2003 14329

Artículo 70 — Reserva obligatoria. A tal efecto la dotación del fondo podrá ser aportada

Artículo 70. Reserva obligatoria. A tal efecto la dotación del fondo podrá ser aportada total o parcialmente a una unión o federación de coo- 1. La cooperativa está obligada a constituir y man- perativas. tener una reserva obligatoria destinada a la consolida- 2. Al fondo de formación y promoción cooperativa ción, desarrollo y garantía de la cooperativa, cuyo impor- se destinarán necesariamente: te será, al menos, igual al del capital social estatutario. Mientras no se alcance dicho importe no se podrá dar a) El porcentaje de los excedentes netos y bene- otro destino a los excedentes y beneficios, abonar inte- ficios que establezcan los estatutos o la asamblea gene- reses o actualizar las aportaciones a capital. ral de conformidad con el artículo 68 de esta ley. 2. A la reserva obligatoria se destinarán: b) Las donaciones y cualquier clase de ayuda reci- bida para el cumplimiento de los fines de dicho fondo. a) Las cuotas de ingreso. c) El importe de las sanciones impuestas a los b) Los excedentes y beneficios que acuerde la asam- socios. blea general, de conformidad con lo previsto en el ar- tículo 68 de esta ley. 3. El fondo de formación y promoción cooperativa c) La asignación que corresponda como consecuen- es irrepartible e inembargable excepto por deudas con- cia de la regularización del balance. traídas para el cumplimiento de sus fines. d) Las deducciones sobre las aportaciones obliga- Hasta el momento de su gasto o inversión sus recur- torias en caso de baja o expulsión de socios. sos se conservarán en efectivo o materializados en bie- nes de fácil liquidez. 3. La reserva obligatoria es irrepartible entre los 4. El importe del fondo deberá comprometerse o socios. No obstante, una vez compensadas las pérdidas aplicarse en el ejercicio económico en que se haya efec- que legalmente puedan imputársele, podrá destinarse tuado su dotación. En caso contrario, y siempre dentro a: del siguiente ejercicio, su importe deberá aplicarse a a) Actualizar el capital que se restituye al socio en los fines que le son propios o materializarse en depósitos los casos de baja, fusión o liquidación de la cooperativa. en entidades financieras o valores de deuda pública, b) Favorecer el acceso de los terceros a la condición cuyos rendimientos se destinarán a esas mismas fina- de socio, conforme a lo establecido en el artículo 65.4. lidades. Dichos depósitos o valores no podrán ser pig- c) Favorecer el acceso de los socios a otras coo- norados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito, perativas, mediante su aplicación a cuota de ingreso, y vendrán representados en el pasivo del balance por en los supuestos de baja justificada del socio o liqui- la correspondiente partida. No obstante, la cooperativa dación de la cooperativa. Asimismo, podrá aplicarse, en podrá recuperar dichas cuentas, depósitos o títulos para los procesos de fusión, a la cuota o aportación económica invertir su importe en las finalidades previstas en el ejer- que deban desembolsar los socios con destino a la reser- cicio en que se decida su rescate. va obligatoria de la cooperativa resultante. 5. Si el fondo o parte del mismo se aplicase en bienes de inmovilizado, se tendrá que hacer, en su caso, 4. Con independencia de la reserva obligatoria, la expresa referencia a su carácter inembargable en el cooperativa deberá constituir y dotar los fondos que, Registro de la Propiedad o en aquél en que el bien se por la normativa que le resulte de aplicación, se esta- hallare inscrito. blezcan con carácter obligatorio en función de su acti- 6. La consellería competente en materia de coo- vidad o calificación. perativas podrá autorizar por motivos excepcionales la aplicación del fondo de formación y promoción coope-

Artículo 71 — Reserva voluntaria. rativa a fines distintos de los establecidos en el apar

Artículo 71. Reserva voluntaria. rativa a fines distintos de los establecidos en el apar- tado 1. 1. Los estatutos sociales podrán regular una reserva voluntaria de libre disposición, que se constituirá por acuerdo de la asamblea general, y a la cual se destinarán CAPÍTULO VII las cantidades que se determinen conforme a lo esta- blecido en el artículo 68. Esta reserva tendrá el carácter Modificación de Estatutos Sociales, Disolución de repartible y se destinará a las finalidades que los y Liquidación estatutos hayan determinado o, si los estatutos lo per- miten, a las que acuerde la asamblea general. Artículo 73. Modificación de los estatutos sociales. 2. En el supuesto de que la reserva voluntaria se reparta entre los socios, la distribución se determinará 1. Los estatutos sociales de la cooperativa podrán en proporción a la participación de éstos en la actividad ser modificados por acuerdo de la asamblea general, cooperativizada durante, al menos, los últimos cinco con los requisitos que establece esta ley. años, o período menor si la cooperativa fuera de más 2. Para modificar el domicilio social, el acuerdo reciente constitución. podrá adoptarse por el consejo rector cuando el nuevo 3. Cuando el destino de la distribución de esta reser- domicilio se establezca dentro del mismo término muni- va entre los socios sea su incorporación a capital, su cipal. El consejo rector informará inmediatamente a régimen se asimilará al de los retornos incorporados a todos los socios. capital social. 3. El acuerdo de cambio de denominación, de cam- bio de domicilio y de modificación del objeto social se

Artículo 72 — Fondo de formación y promoción coope- anunciará en un diario de gran difusión en el ámbito

Artículo 72. Fondo de formación y promoción coope- anunciará en un diario de gran difusión en el ámbito rativa. de actuación de la cooperativa. 4. Todos los acuerdos de modificación de los esta- 1. El fondo de formación y promoción cooperativa tutos sociales habrán de formalizarse en escritura públi- tendrá como fines la formación de los socios y traba- ca, a cuya matriz se incorporarán los anuncios que sean jadores de la cooperativa en los principios y técnicas preceptivos, e inscribirse en el Registro de Cooperativas. cooperativas, económicas y profesionales; la promoción 5. Cuando la modificación consista en el cambio de las relaciones intercooperativas, la difusión del coo- de la clase de cooperativa, en la modificación del objeto perativismo y la promoción cultural, profesional y social social o en el cambio de responsabilidad de los socios, del entorno local o de la comunidad en general. los que hayan votado en contra o los ausentes que expre- 14330 Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87 sen su disconformidad por escrito dirigido al consejo asuma la obligación de liquidarles su aportación social, rector en el plazo de cuarenta días, a contar desde la que será determinada con referencia a la fecha del acuer- inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas, do de fusión. tendrán derecho a separarse de la cooperativa y su baja d) La fusión no podrá realizarse antes de que trans- se considerará como justificada. curra un mes desde la publicación del anuncio del acuer- do de fusión. Durante este plazo, los acreedores ordi-

Artículo 74 — Modificación del capital social mínimo. narios de cualquiera de las sociedades cuyos créditos

Artículo 74. Modificación del capital social mínimo. narios de cualquiera de las sociedades cuyos créditos hayan nacido antes del último anuncio de fusión, y que 1. La modificación consistente en la reducción del no estén adecuadamente garantizados, podrán oponerse capital social mínimo exigirá la publicación previa del por escrito a la fusión, en cuyo caso ésta no podrá lle- acuerdo de la asamblea general de modificación de los varse a efecto si sus créditos no son enteramente satis- estatutos sociales en el «Diari Oficial de la Generalitat fechos o suficientemente garantizados. Los acreedores Valenciana» y en un diario de gran difusión en su ámbito no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos de actuación. Si la reducción del capital social mínimo no vencidos. En la escritura de fusión los otorgantes se produce como consecuencia de la restitución de apor- habrán de manifestar expresamente que no se ha pro- taciones a los socios, los acreedores sociales podrán ducido oposición alguna de acreedores con derecho a oponerse a la ejecución del acuerdo en el mes siguiente ella o, que han sido pagados o garantizados los créditos a la ultima de las publicaciones, si sus créditos no son de los acreedores que se hubieran opuesto. pagados o suficientemente garantizados. El balance de e) Cada una de las cooperativas queda obligada a situación de la cooperativa verificado por los auditores continuar el procedimiento de fusión desde el momento de cuentas que estén en el ejercicio de su cargo, con en que el proyecto de fusión haya sido aprobado por el informe de éstos, que demuestre la solidez económica la asamblea general de todas ellas. Los acuerdos de y financiera de la cooperativa, podrá ser considerado fusión se documentarán en escritura pública única, en por el juez como garantía suficiente. la que se hará constar la disolución de las cooperativas Será nula toda reducción de aportaciones al capital que hayan de quedar disueltas y, en su caso, las men- social por debajo de su cuantía mínima que se realice ciones legales de la cooperativa de nueva constitución sin respetar las formalidades y garantías en favor de o las modificaciones de la cooperativa absorbente. Esta los acreedores sociales que establece el párrafo anterior. escritura servirá de título para la cancelación de las coo- 2. Las formalidades y garantías reseñadas en el perativas disueltas en el Registro de Cooperativas y, en apartado 1, no serán exigibles cuando se reduzca el capi- su caso, para la inscripción de la nuevamente constituida tal para compensar las pérdidas sociales legalmente o la modificación de los estatutos de la entidad absor- imputables a capital social. En este caso, el balance de bente. situación que servirá de base para la adopción del acuer- f) Todos los derechos y obligaciones de las coope- do por la asamblea general y su inscripción en el Registro rativas disueltas, que no entrarán en liquidación, pasan de Cooperativas será verificado por los auditores de automáticamente al patrimonio de la sociedad resultante. cuentas de la cooperativa, en el caso de que esté obli- g) En lo demás, la elaboración, contenido y forma- gada a someter sus cuentas a dicha verificación y en lidades del proyecto de fusión, la documentación a faci- el informe especial que estos deberán emitir certificarán litar a cada socio, el régimen del balance de fusión y la existencia de las pérdidas sociales imputables con- los derechos de los acreedores se regirán por lo dis- forme al artículo 69 de esta ley. puesto en la legislación estatal de cooperativas.

Artículo 75 — Fusión. Artículo 76. Fusión especial

Artículo 75. Fusión. Artículo 76. Fusión especial. 1. Podrán fusionarse dos o más cooperativas de la Las entidades cooperativas podrán fusionarse con misma o distinta clase, mediante la constitución de una sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, siem- cooperativa nueva o la modificación de la cooperativa pre que no exista norma legal que lo prohíba. absorbente. En estas fusiones será de aplicación la normativa regu- 2. El procedimiento legal para la fusión será el ladora de la sociedad absorbente o que se constituya siguiente: como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la a) La asamblea general de cada cooperativa, debi- adopción del acuerdo y las garantías de los derechos damente convocada, deberá aprobar sin modificaciones, de los socios y acreedores de las cooperativas partici- el proyecto de fusión fijado en un convenio previo por pantes, se estará a lo dispuesto en el artículo 75 de los respectivos órganos de administración. El proyecto la presente ley. Si la entidad resultante de la fusión no de fusión será enviado a cada socio con la convocatoria fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus de la asamblea general, acompañado de una memoria aportaciones al socio que ejercite el derecho de sepa- del consejo rector sobre la conveniencia y efectos de ración tendrá lugar dentro del mes siguiente a la fecha la fusión proyectada y, en su caso, de un informe de en que se haga uso del mismo. Hasta que no se hayan los auditores de cuentas que estuvieran en el ejercicio practicado estas liquidaciones no podrá formalizarse la de su cargo, sobre la situación económica y financiera fusión. de las cooperativas que intervienen y la previsible de En cuanto al destino del fondo de formación y pro- la cooperativa resultante y de los socios, como conse- moción cooperativa, la reserva obligatoria y la reserva cuencia de la fusión. voluntaria que estatutariamente tenga el carácter de irre- En las cooperativas de más de cinco mil socios, estos partible, se estará a lo dispuesto en el artículo 82 de documentos serán facilitados a aquellos socios que lo esta ley para el caso de liquidación. soliciten mediante la entrega de copia de los mismos en el domicilio social. Artículo 77. Escisión. b) El acuerdo de fusión de cada una de las coo- perativas será publicado en el «Diari Oficial de la Gene- 1. La escisión de la cooperativa puede consistir: ralitat Valenciana» y en un diario de gran difusión en el ámbito de actuación de la cooperativa. a) En la disolución, sin liquidación, mediante la divi- c) En caso de baja de socios tras el acuerdo de sión de su patrimonio en dos o más partes. Cada una fusión, será la cooperativa resultante de la fusión la que de éstas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva BOE núm. 87 Viernes 11 abril 2003 14331 creación o será absorbida por otras ya existentes, o se tal que representen, y se incorporarán a la misma el integrará con las partes ya escindidas de otras coope- balance final elaborado por los administradores y cerrado rativas en una de nueva creación. En estos dos últimos el día anterior al otorgamiento de la escritura, así como casos se denominará escisión-fusión. los preceptivos anuncios. b) En la división de una o más partes del patrimonio 3. La transformación no afecta a la personalidad de una cooperativa, sin la disolución de ésta, y el traspaso jurídica de la cooperativa transformada, que continuará en bloque de la parte o partes segregadas a otras coo- subsistiendo bajo su nueva forma. perativas de nueva constitución o ya existentes. 4. Tendrán derecho de separación los socios que hayan votado en contra y los que, no habiendo asistido 2. En todos estos casos, la cooperativa que acuerde a la asamblea, expresen su disconformidad mediante su escisión deberá observar los trámites establecidos escrito dirigido a los administradores, en el plazo de cua- en el artículo 75 para la fusión, y sus socios y acreedores, renta días desde la publicación del último anuncio del podrán ejercer los mismos derechos. El proyecto de esci- acuerdo. Tales socios tendrán derecho al reembolso de sión o, en su caso, de escisión-fusión, la memoria del sus aportaciones al capital, de acuerdo con el régimen consejo rector y el informe de los auditores de cuentas establecido en el artículo 76. independientes, deberán referirse a la situación previ- 5. Los estatutos sociales, o en su defecto, las partes sible en cada uno de los patrimonios resultantes y en interesadas, determinarán la forma en que se acreditará los derechos de los socios. a quienes sean los destinatarios del haber líquido social conforme al artículo 82 de esta ley, el valor nominal

Artículo 78 — Cesión global del activo y del pasivo. de las dotaciones de la reserva obligatoria. La entidad

Artículo 78. Cesión global del activo y del pasivo. de las dotaciones de la reserva obligatoria. La entidad resultante de la transformación y los destinatarios del 1. La asamblea general, con los requisitos y mayo- haber líquido social podrán establecer, de mutuo acuer- rías establecidos para la modificación de estatutos, podrá do, las condiciones en que se hará efectivo el crédito acordar la cesión global del activo y del pasivo a uno de estos últimos; en otro caso, el valor nominal de las o varios socios o terceros, fijando las condiciones de dotaciones de la reserva obligatoria se acreditará como la cesión. La asamblea general, por mayoría simple, crédito retribuido, a un interés de tres puntos porcen- podrá acordar la realización por un experto independien- tuales superior al interés legal del dinero, que se reem- te de un informe, previo al acuerdo de cesión, sobre bolsará en plazo máximo de cinco años. la valoración del patrimonio que se proponga ceder. El fondo de formación y promoción cooperativa ten- 2. El acuerdo de cesión se publicará en el «Diari drá la aplicación estatutariamente prevista y, en su defec- Oficial de la Generalitat Valenciana» y en un diario de to, la establecida para el supuesto de liquidación de la gran difusión del ámbito de actuación del cedente y cooperativa. cesionario, con expresión de la identidad de este último. 6. Al aprobar la transformación, la asamblea general En el anuncio se hará mención al derecho de los acree- acordará la distribución de las participaciones en el capi- dores de la cooperativa cedente y de los acreedores tal social de la nueva entidad, en proporción directa al del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro capital desembolsado por cada socio en la cooperativa, del acuerdo de cesión y a oponerse al mismo según actualizado en su caso. el régimen que se señala a continuación. Lo dispuesto en los apartados anteriores, se entiende Dentro del mes siguiente al último anuncio citado, sin perjuicio de lo que resulte de la naturaleza y régimen los acreedores de la cooperativa cedente y del cesionario de la sociedad transformada resultante. o cesionarios, podrán oponerse a la cesión en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos para Artículo 80. Transformación en cooperativas. el caso de fusión. 1. Las sociedades y las agrupaciones de carácter no cooperativo podrán transformarse en cooperativas

Artículo 79 — Transformación. de alguna de las clases reguladas en la presente ley,

Artículo 79. Transformación. de alguna de las clases reguladas en la presente ley, 1. Las cooperativas podrán transformarse en socie- siempre que no exista precepto legal que lo prohiba dades civiles o mercantiles de cualquier clase siempre expresamente. que se cumplan los requisitos siguientes: 2. La transformación será acordada según el régi- men y garantías exigido por la legislación que les sea a) La existencia de acuerdo expreso y favorable de aplicable según el tipo legal de que se trate, no afectará la asamblea general, adoptado con los requisitos esta- a la personalidad jurídica de la entidad transformada blecidos para modificar los estatutos. y se hará constar en escritura pública, que expresará b) La publicación de dicho acuerdo en el «Diari Ofi- necesariamente todas las menciones previstas en esta cial de la Generalitat Valenciana» y en dos diarios de ley para la constitución de una cooperativa. gran difusión en el territorio en que la cooperativa tenga 3. La escritura pública de transformación se pre- su domicilio y ámbito de actuación. sentará para su inscripción, acompañada del balance c) La formalización del acuerdo de transformación de situación cerrado el día anterior al del acuerdo de en escritura pública. transformación y verificado por los auditores de cuentas, en el Registro de Cooperativas y en cuantas oficinas 2. La escritura pública de transformación incluirá o registros resulten pertinentes de conformidad con el todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas régimen de la sociedad transformada. para la constitución de la entidad cuya forma se adopte 4. La transformación en cooperativa, no altera el y se incorporará a la misma el balance de situación de anterior régimen de responsabilidad de los socios de la sociedad, cerrado el día anterior al acuerdo de trans- la entidad transformada por las deudas sociales con- formación, verificado en su caso por los auditores de traídas con anterioridad a la transformación de la entidad, cuentas de la entidad o, alternativamente, el balance a no ser que los acreedores hayan consentido expre- del último ejercicio, si hubieren transcurrido menos de samente la transformación. seis meses desde el cierre del mismo, y hubiese sido depositado en el domicilio social, a disposición de los Artículo 81. Disolución. socios, desde el mismo día en que se cursó la convo- catoria de la asamblea general. 1. La cooperativa quedará disuelta y, salvo los casos También se relacionarán en la escritura los socios de fusión y escisión, entrará en liquidación por las causas que hayan ejercitado el derecho de separación y el capi- siguientes: 14332 Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87 a) Cumplimiento del plazo fijado en los estatutos 3. La liquidación correrá a cargo de los socios liqui- sociales, salvo que la asamblea general acuerde la prórro- dadores, que en número de tres o cinco deberá elegir ga, cuya escritura pública deberá presentarse en el Regis- la asamblea general en el mismo acuerdo de disolución tro de Cooperativas antes de la expiración del plazo. o en el plazo de un mes desde la entrada en liquidación. b) Finalización del objeto social o imposibilidad de En caso contrario, los liquidadores, socios o no, serán realizarlo. designados por el Consejo Valenciano del Cooperativis- c) Paralización de los órganos sociales o de la acti- mo a solicitud de cualquier socio o acreedor, o de oficio, vidad económica de la cooperativa durante dos años por el Consejo Valenciano del Cooperativismo o la con- consecutivos. selleria competente en materia de cooperativas. d) Reducción del número de socios por debajo del Hasta el nombramiento de los liquidadores, el consejo mínimo legal necesario para constituir la cooperativa, rector y, en su caso, la dirección, continuarán en las si no se restablece en el período de un año. funciones gestoras y representativas de la sociedad. e) Reducción de la cifra del capital social por debajo Durante el período de liquidación se mantendrán las del mínimo establecido en los estatutos, si se mantiene convocatorias y reuniones de la asamblea general, que durante un año, salvo que se reduzca la cifra estatutaria. se convocará por los liquidadores, quienes la presidirán Asimismo, será causa de disolución la reducción del capi- y darán cuenta de la marcha de la liquidación. tal social por debajo del capital mínimo legal, si no se 4. A los liquidadores se les aplicarán las normas restituye en el mismo plazo. sobre incompatibilidad, responsabilidad y retribución de f) Fusión y escisión total. los miembros del consejo rector; a los designados por g) Acuerdo de la asamblea general con el voto favo- la asamblea general, se les aplicarán además las corres- rable de dos tercios de los socios presentes y repre- pondientes a elección y revocación del órgano de admi- sentados. nistración. h) Acuerdo de la asamblea general adoptado, como Los liquidadores actuarán necesariamente de forma consecuencia de la declaración de la cooperativa en colegiada, adoptando los acuerdos por mayoría. Tales situación concursal, con el voto favorable de la mayoría acuerdos serán transcritos a un libro de actas. simple de los socios presentes y representados. 5. Los liquidadores harán inventario y balance inicial i) La descalificación de la cooperativa de acuerdo de la liquidación, y procederán a la realización de los con esta ley. bienes sociales y al pago de las deudas. j) Cualquier otra causa establecida en esta ley o en Siempre que sea posible, intentarán la venta en blo- los estatutos sociales. que de la empresa o de unidades organizadas de pro- ducción de la cooperativa. La venta de los bienes inmue- La cooperativa que hubiese fijado en sus estatutos bles se hará en pública subasta, salvo que la asamblea un plazo de duración determinada se disolverá de pleno general apruebe expresamente otro sistema válido. derecho a su cumplimiento, a no ser que con anterioridad 6. A continuación, satisfarán a cada socio el importe se hubiera acordado e inscrito su prórroga en el Registro de su cuota o aportación líquida actualizada, en su caso de cooperativas. comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo 2. Cuando proceda, los administradores convocaran con las aportaciones obligatorias. la asamblea general en el plazo de dos meses a contar Por último, el haber líquido sobrante, si lo hubiere, desde que se aprecie la existencia de causa de diso- se pondrá a disposición de la cooperativa o cooperativas, lución. Si, salvo que concurra justa causa que lo impida, unión, federación o confederación, que figure en los esta- la asamblea no fuera convocada o no se reuniese en tutos. De no producirse designación, dicho importe se el plazo estatutariamente establecido o, reunida la asam- pondrá a disposición del Consejo Valenciano del Coo- blea, no pudiera adoptarse el acuerdo de disolución o perativismo, para que éste lo destine a los fines de pro- se adoptase un acuerdo contrario a la misma, los admi- moción y fomento del cooperativismo que determine. nistradores deberán solicitar la disolución judicial de la Si la entidad designada fuera una sociedad coope- cooperativa. Asimismo, la podrá solicitar cualquier inte- rativa, ésta incorporará el importe recibido a la reserva resado. obligatoria, comprometiéndose a que durante un período 3. El acuerdo de disolución o la resolución judicial de quince años tenga carácter indisponible, sin que sobre que la declare, deberá inscribirse en el Registro de Coo- el importe incorporado se puedan imputar pérdidas ori- perativas, en el plazo de un mes del correspondiente ginadas por la cooperativa. acuerdo, y publicarse en el «Diari Oficial de la Generalitat Cualquier socio de la cooperativa en liquidación que Valenciana» y en un diario de gran difusión en el territorio tenga en proyecto incorporarse a otra cooperativa podrá del domicilio social o ámbito de actuación. También se exigir que el importe proporcional del haber líquido hará constar en el Registro de Cooperativas, mediante sobrante de la liquidación, calculada sobre el total de nota marginal, la resolución administrativa firme que socios, se ingrese en la reserva obligatoria de la coo- constate alguna causa de disolución. perativa a la que se incorpore, de acuerdo con lo previsto en el artículo 70.3, siempre que así lo hubiera solicitado

Artículo 82 — Liquidación. con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la asam

Artículo 82. Liquidación. con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la asam- blea general que deba aprobar el balance final de liqui- 1. La cooperativa disuelta conserva su personalidad dación. Dicho importe atribuido al socio no podrá supe- durante el procedimiento de liquidación y deberá actuar rar, en ningún caso, la cantidad que sea exigible a éste añadiendo a su denominación social la mención «en en concepto de cuota de ingreso o, en los casos de liquidación». fusión, de cuota patrimonial. Si en el momento de liqui- 2. En cualquier momento, la asamblea general dación de la cooperativa aún no se hubiera constituido podrá adoptar un acuerdo de reactivación de la coo- la cooperativa a la que el socio tuviera en proyecto incor- perativa, siempre que se elimine la causa que motivó porarse, el socio deberá acreditar ante la administración la disolución y aún no se haya distribuido el haber social competente, en el plazo máximo de un año desde la líquido. El acuerdo de reactivación se adoptará con los fecha del acuerdo de la asamblea general que apruebe requisitos y la mayoría establecidos para la modificación el balance final de liquidación, la efectividad de la apor- de los estatutos sociales. tación a la nueva cooperativa a que se incorpore. A tal Los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo efecto, presentará documento justificativo del ingreso de reactivación, en las mismas condiciones y con los en entidad financiera o de crédito a favor de la coo- mismos efectos previstos en esta ley para la fusión. perativa, de la cantidad por él recibida. BOE núm. 87 Viernes 11 abril 2003 14333 7. Si en el plazo de dos años desde la adopción Cuando una cooperativa no se ajuste directamente del acuerdo de disolución, no se hubiera terminado el a ninguna de las clases específicamente reguladas, se proceso de liquidación, los liquidadores consignarán judi- regirá, en lo que resulte necesario, por las reglas de cialmente el importe de los créditos pendientes de pago la clase con la que guarde mayor analogía. y destinarán el resto del haber líquido irrepartible a los El Consell de la Generalitat, a propuesta de la con- fines señalados en el segundo párrafo del apartado ante- selleria competente en materia de cooperativas, podrá rior. El incumplimiento de la obligación de destinar el desarrollar reglamentariamente el régimen de las dis- resto del haber líquido irrepartible a dichos fines será tintas clases previstas y las normas específicas nece- sancionado administrativamente. sarias para desarrollar otras actividades en régimen de cooperativa.

Artículo 83 — Extinción

Artículo 83. Extinción.

Artículo 86 — Criterios de clasificación

Artículo 86. Criterios de clasificación. 1. La cooperativa quedará extinguida con su can- celación en el Registro de Cooperativas, mediante docu- 1. A los efectos de esta ley, las cooperativas podrán mento público que incorporará el acuerdo de la asamblea clasificarse de acuerdo con los siguientes criterios: general de la cooperativa en que se apruebe el balance final de liquidación y las operaciones de ésta. En el caso a) Por su base social podrán ser de primero o de de los liquidadores sean nombrados de oficio, dicho segundo grado. acuerdo será adoptado por el órgano que les haya desig- b) Por su estructura socio-económica podrán ser: nado. Cooperativas de producción, cuyo objetivo es aumen- 2. Tanto el inventario y balance inicial como el balan- tar la renta de sus socios, y que comprenden las que ce final de la liquidación, serán sometidos, en su caso, asocian pequeños empresarios o trabajadores autóno- a verificación por los auditores de cuentas que estuviesen mos y las cooperativas de trabajo asociado. ejerciendo el cargo en el momento de la disolución. Cooperativas de consumo, cuyo objetivo es obtener 3. Los liquidadores depositarán, junto con la soli- ahorros en las rentas de sus miembros. citud de la cancelación registral, los libros y documentos relativos a la cooperativa, que se conservarán durante c) Por la clase de actividad que constituya su objeto seis años. social. 4. Cancelados los asientos relativos a la cooperativa, si aparecieran bienes sociales los liquidadores deberán 2. A los efectos de la inclusión en una unión o fede- adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que ración de cooperativas la clasificación se basará en los les corresponda, previa conversión de los bienes en dine- criterios de los apartados b) y c). ro cuando fuera necesario. Transcurridos seis meses des- 3. La regulación específica de las distintas clases de que los liquidadores fuesen requeridos para ello sin de cooperativas no impedirá, la libre delimitación de su que hubieran efectuado la adjudicación, o en caso de objeto social por los estatutos de cada cooperativa y defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá soli- la creación de cooperativas polivalentes cuyo objeto citar del Juez del último domicilio social el nombramiento social comprenda actividades de distinta clase, sin per- de persona que los sustituya. juicio de destacar las actividades principales a los efectos Los antiguos socios responderán solidariamente de legales oportunos. las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin Artículo 87. Cooperativas agrarias. perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa. 1. Las cooperativas agrarias estarán integradas por Los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurí- titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas o fores- dicos en nombre de la cooperativa extinguida con pos- tales o de actividades conexas a las mismas. Podrán terioridad a su cancelación registral, cuando sea exigible tener como objeto social cualquier servicio o función para la formalización de actos de fecha anterior a la empresarial ejercida en común, en interés de sus socios, cancelación de la cooperativa. En defecto de liquida- y muy especialmente las siguientes: dores, cualquier interesado podrá solicitar la formaliza- ción por el juez del último domicilio que hubiese tenido a) Proveer a los socios de materias primas, medios la cooperativa. de producción, productos y otros bienes que necesiten. b) Mejorar los procesos de producción agraria,

Artículo 84 — Situaciones concursales. mediante la aplicación de técnicas, equipos y medios

Artículo 84. Situaciones concursales. mediante la aplicación de técnicas, equipos y medios de producción, así como, la prestación de toda clase A la cooperativa le serán de aplicación los proce- de servicios accesorios que permitan la consecución de dimientos concursales previstos en la legislación con- los objetivos e intereses agrarios. cursal estatal. c) Industrializar y/o comercializar la producción agraria y sus derivados adoptando, cuando proceda, el estatuto de organización de productores agrarios. CAPÍTULO VIII d) Adquirir, mejorar y distribuir entre los socios o mantener en explotación en común tierras y otros bienes Clases de Cooperativas susceptibles de uso y explotación agraria. e) Promover el desarrollo rural mediante la presta-

Artículo 85 — Disposiciones generales. ción de toda clase de servicios y el fomento de la diver

Artículo 85. Disposiciones generales. ción de toda clase de servicios y el fomento de la diver- sificación de actividades agrarias u otras encaminadas Las cooperativas pueden constituirse acogiéndose a a la promoción y mejora de la población y del entorno esta ley para dedicarse a cualquier actividad lícita, con y medio rurales. tal de que su régimen económico y los derechos de f) Fomentar y gestionar el crédito y los seguros los socios se ajusten estrictamente al modelo coope- sobre todo mediante cajas rurales, secciones de crédito rativo. y otras entidades especializadas. Las cooperativas se regirán por las reglas generales g) Establecer acuerdos o consorcios con coopera- de esta ley y las propias de la clase a la que pertenezca. tivas de otras ramas con el fin de canalizar directamente, 14334 Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87 a los consumidores y empresarios transformadores, la nado o determinable, la cuantía de las rentas por la producción agraria. cesión del uso de bienes y los anticipos al trabajo, que El derecho de voto podrá ponderarse de acuerdo con no serán superiores al nivel de rentas y retribuciones el volumen de actividad cooperativizada por cada socio, de la zona. También podrán establecer normas sobre fijándose en estatutos el criterio de su atribución, y sin la realización de obras y mejoras en los bienes cedidos que el número de votos por socio exceda de 3. para su explotación, así como sobre la imposición de 2. Tendrán la consideración de actividades conexas, servidumbres a los mismos y establecer compensaciones principalmente las de venta directa de los productos que habrá de abonar el socio cedente, o sus causaha- aportados a la cooperativa por sus socios o adquiridos bientes, por la parte no amortizada de las mejoras rea- de terceros, en las condiciones que establece esta ley; lizadas en los bienes cuyo disfrute se haya aportado las de transformación de los productos de los socios a la cooperativa. o terceros en iguales condiciones, y las de producción 6. En la constitución de la cooperativa se diferen- de materias primas para las explotaciones de los socios. ciará entre las aportaciones patrimoniales a capital 3. Las cooperativas agrarias no podrán realizar ope- social, dinerarias o no dinerarias, y las eventuales pres- raciones con terceros por importe superior al 50% de taciones accesorias consistentes en la obligación de la cuantía de las realizadas con los socios para cada aportar trabajo, servicios o asistencia técnica, que no tipo de actividad que constituya una sección diferente podrán integrar el capital social. en la cooperativa, salvo autorización expresa y con los 7. Los arrendatarios y otros titulares de derechos límites y condiciones que fije la consellería competente de goce y disfrute de los bienes podrán ceder el uso en materia de cooperativas. y aprovechamiento de los mismos, dentro del plazo máxi- 4. Los estatutos sociales de las cooperativas agra- mo de duración de los contratos o títulos jurídicos en rias regularán, muy especialmente, la obligación de uti- virtud de los cuales los posean. lizar los servicios de la cooperativa que asuman los 8. Los estatutos sociales establecerán el plazo míni- socios, de acuerdo con la superficie o valor de las res- mo de permanencia de los socios que aporten el derecho de uso y aprovechamiento de tierras, inmuebles u otros pectivas explotaciones, pudiendo establecer y regular medios de producción, siempre que no sobrepasen los el principio de exclusividad. Asimismo, se regularán las veinticinco años. Cuando se aporten derechos sobre distintas secciones de actividades especializadas que se explotaciones forestales, el plazo mínimo de permanen- creen en el seno de la cooperativa. cia podrá ampliarse hasta cuarenta años. De acuerdo con lo previsto en el artículo 22, los esta-

Artículo 88 — Cooperativas de explotación comunitaria tutos sociales podrán establecer prórrogas, por períodos

Artículo 88. Cooperativas de explotación comunitaria tutos sociales podrán establecer prórrogas, por períodos de la tierra y otras cooperativas de explotación en no superiores a cinco años. común. La cooperativa podrá dispensar del plazo mínimo de permanencia obligatoria a los cedentes de derechos de 1. Las cooperativas de explotación comunitaria de uso y aprovechamiento, cuando se comprometan a apor- la tierra tienen por objeto la puesta en común de tierras tarlos por todo el tiempo de duración de su derecho. u otros medios de producción agraria a fin de crear y 9. Los estatutos podrán establecer facultades de la gestionar una única empresa o explotación. cooperativa sobre los bienes cuyo disfrute se haya cedido Las cooperativas de explotación comunitaria de la a la cooperativa, para el caso de transmisión de los mis- tierra podrán desarrollar cualquier actividad dirigida al mos que, en ningún caso, dará lugar a la finalización cumplimiento de su objeto social, tanto las de obtención anticipada del plazo mínimo de permanencia obligatoria. de productos agrarios y las preparatorias de las mismas, 10. Los retornos se acreditarán a los socios en pro- cuanto las que tengan por objeto constituir o mejorar porción a la actividad cooperativizada por cada uno de la explotación en todos sus elementos, así como las de ellos y en función de los anticipos laborales y de las recolección, almacenamiento, tipificación, transporte, rentas que haya de abonar la cooperativa por la cesión transformación, distribución y venta, incluso directa al del uso de los bienes. consumidor, de los productos de la explotación, así como, en general, las que sean propias de las coope- Artículo 89. Cooperativas de trabajo asociado. rativas agrarias. 2. Las cooperativas de explotación en común tienen 1. Son cooperativas de trabajo asociado las que aso- por objeto gestionar, mediante una única empresa, los cian a personas físicas que, mediante la aportación de inmuebles e instalaciones pertenecientes a diversos titu- su trabajo a tiempo parcial o completo, realizan cualquier lares, susceptibles de un aprovechamiento empresarial actividad económica o profesional de producción de bie- común turístico, industrial o de servicios. nes o servicios destinados a terceros. Podrán ser socios 3. Los estatutos sociales de estas cooperativas trabajadores quienes legalmente tengan capacidad para deberán establecer los módulos de participación de los contratar la prestación de su trabajo, si bien los menores socios que hayan aportado el derecho de uso y apro- de edad o incapaces necesitarán el complemento de vechamiento de tierras, edificaciones, ganados, instala- capacidad legalmente exigible. ciones, maquinaria y otros medios de producción y, tam- Para constituir una cooperativa de trabajo asociado bién, el de los socios que aporten además, o exclusi- será suficiente la presencia de tres socios trabajadores. vamente, su trabajo, los cuales tendrán la condición de A todos los efectos se entenderá que el socio de socios de trabajo. En todo caso, a cada socio le corres- esta cooperativa inicia la actividad cooperativizada cuan- ponderá un solo voto. do se incorpora efectivamente a la prestación de trabajo Ningún socio podrá ceder a la cooperativa derechos en la misma. de uso y aprovechamiento cuya valoración exceda de Si transcurriese un año desde la constitución de la una tercera parte del total valor de los aportados a la cooperativa sin que se hubieran incorporado al menos cooperativa por el conjunto de los socios. tres socios a la efectiva prestación laboral, la cooperativa 4. Serán de aplicación a los socios de trabajo de incurrirá en causa de disolución. Durante este período, estas cooperativas, las normas establecidas en esta ley si la cooperativa tiene menos de tres socios desarro- para los socios de las cooperativas de trabajo asociado. llando la correspondiente prestación laboral, no podrá 5. Los Estatutos señalarán el procedimiento para contratar ningún trabajador fijo. la valoración de los derechos cedidos para su explotación 2. Los estatutos podrán fijar un período de prueba común e, igualmente, establecerán, de modo determi- para los socios, que no podrá exceder de nueve meses, BOE núm. 87 Viernes 11 abril 2003 14335 salvo en el caso de técnicos cualificados, en que podrá b) Los trabajadores que se incorporen a la coope- extenderse a un año. Cualquiera de las partes puede rativa por subrogación legal, así como los que se incor- rescindir la relación durante este período. El socio a prue- poren a ella en actividades sometidas a esta subrogación. ba no tiene obligación de realizar aportaciones econó- c) Los trabajadores contratados para ser puestos micas de ningún tipo y tendrá los derechos de voz e a disposición de empresas usuarias cuando la coope- información. rativa actúa como empresa de trabajo temporal. 3. La relación de los socios trabajadores con la coo- d) Los discapacitados, salvo para las cooperativas perativa es societaria y, por tanto, los estatutos sociales, de integración social. el reglamento de régimen interior o la propia asamblea general, deberán establecer el estatuto profesional del 5. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 60 socio, en el que han de regularse, como mínimo, las de esta ley, los estatutos de las cooperativas de trabajo materias que a continuación se detallan: asociado podrán establecer que los socios tendrán dere- cho preferente a adquirir, en el plazo que determinen, a) la forma de organización de la prestación del las participaciones del socio fallecido. Este derecho no trabajo, tendrá lugar cuando el sucesor sea trabajador de la coo- b) la movilidad funcional y geográfica, perativa y, reuniendo los requisitos necesarios para ser c) la clasificación profesional, socio, solicite acceder a dicha condición. d) el régimen de fiestas, vacaciones y permisos, 6. En relación con lo dispuesto en el artículo 23.3 e) la jornada, turnos y descanso semanal, de esta ley, también se considerarán faltas muy graves, f) las causas de suspensión o extinción de la pres- para los socios trabajadores en su prestación de trabajo tación laboral, en la cooperativa, las siguientes: g) los anticipos societarios; en el caso de que una a) Las faltas repetidas e injustificadas de asistencia, cooperativa de trabajo asociado mantenga más del entendiéndose por tales cuando se falte más de un día ochenta por ciento de su facturación anual con un único al trabajo durante el periodo de un mes, sin causa jus- cliente o con un único grupo de empresas, el anticipo tificada o la debida autorización. societario garantizado al socio en cómputo anual deberá b) Las faltas repetidas e injustificadas de puntua- ser equivalente al salario medio de la zona, sector y lidad en el trabajo, entendiéndose por tales cuando se categoría profesional correspondientes. acumulen más de cinco faltas de puntualidad en un mes, h) Los demás derechos y obligaciones de los socios sin que exista causa justificada, o los simples retrasos, que, en materia de prestación de trabajo, considere con- cuando acumuladamente en dicho mes equivalgan a veniente establecer la cooperativa. media jornada laboral. En cualquier caso, la regulación que los estatutos c) La indisciplina o desobediencia a las órdenes de sociales hagan de la jornada, descanso semanal, fiestas, los superiores jerárquicos, en cualquier materia de tra- vacaciones, permisos y causas de suspensión o extinción bajo, si de la misma se derivase quebranto manifiesto de la prestación laboral, respetará los mínimos que se a la disciplina o perjuicio grave para la cooperativa. regulan en la legislación estatal de cooperativas. d) Las ofensas verbales o físicas, inclusive las agre- La asamblea general, por mayoría de dos tercios, siones contra la libertad sexual, a los compañeros o com- podrá acordar la modificación del estatuto profesional. pañeras de trabajo, o a los familiares que convivan con En tal caso, el socio disconforme podrá solicitar al con- ellos, cuando por su intensidad no se considere como sejo su baja en el plazo de un mes desde la efectiva falta grave. aplicación de la modificación, teniendo el tratamiento e) La transgresión de la buena fe contractual, así de baja voluntaria justificada. como el abuso de confianza en el desempeño de su En lo no regulado de forma expresa por esta ley en trabajo. materia de cooperativas de trabajo asociado, será de f) La disminución continuada y voluntaria en el ren- aplicación supletoria a la relación cooperativa lo dispues- dimiento normal de su actividad laboral cooperativizada. to para ella en la ley estatal de cooperativas. g) La embriaguez habitual o toxicomanía en el ejer- 4. Las cooperativas de trabajo asociado no podrán cicio de su actividad cooperativizada, cuando repercu- tener más del diez por ciento de trabajadores con con- tiera negativamente en el trabajo, y cuando dicha actua- trato por tiempo indefinido, computado respecto del ción ocasionare quebranto importante para la coope- número total de socios trabajadores, excepto las coo- rativa, tanto económico como de imagen. perativas que tengan menos de diez socios, en las que 7. La pérdida de la condición de socio determinará podrá haber un trabajador contratado en dicha moda- la cesación en la prestación de su trabajo en la coo- lidad. No obstante, podrá superarse el citado porcentaje perativa, sin que se posean otros derechos frente a la siempre que, existiendo trabajadores contratados inde- misma que los propios de la condición de socio que finidamente pero a tiempo parcial, el número de horas ostentase. trabajadas por los mencionados trabajadores no supere 8. Las cuestiones litigiosas y reclamaciones que el diez por ciento de las horas trabajadas por la totalidad puedan surgir entre la cooperativa y sus socios, referidas de los socios trabajadores. En cualquier caso, no com- a las materias contempladas en el punto 3 de este artí- putarán como trabajadores asalariados a los efectos culo, podrán someterse, agotada la vía interna societaria, mencionados: a la conciliación cooperativa regulada en esta ley. a) Quienes renuncien expresamente a ser socios. El número de trabajadores en activo que hayan renun- Artículo 90. Cooperativas de consumidores y usuarios. ciado expresamente a ser socios no podrá ser superior al número de socios activos existentes en ese momento, 1. Las cooperativas de consumidores y usuarios ten- salvo autorización expresa de la Administración com- drán por objeto el suministro de bienes y servicios, inclui- petente en materia de cooperativas, previo informe favo- dos los relacionados con el disfrute del tiempo libre y rable del Consejo Valenciano del Cooperativismo. Cuan- las actividades meramente recreativas, para uso y con- do un trabajador asalariado haya renunciado a su incor- sumo de los socios y quienes convivan con ellos. Tam- poración como socio, no podrá volver a solicitar su ingre- bién podrán llevar a cabo actuaciones encaminadas a so hasta que hayan transcurrido cinco años, salvo acuer- la defensa de los derechos de los consumidores y usua- do del consejo rector en otro sentido. rios, de acuerdo con la legislación vigente. 14336 Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87 2. Podrán ser socios de estas cooperativas las per- Una vez ejercitados el tanteo o el retracto, la coo- sonas físicas y las jurídicas, que tengan el carácter de perativa adjudicará la vivienda a otro socio de la lista consumidores, de conformidad con el Estatuto de Con- de socios expectantes, respetando el orden de ingreso sumidores y Usuarios de la Comunidad Valenciana. en la cooperativa. 3. Estas cooperativas tendrán la doble condición de Lo dispuesto en este apartado deberá aplicarse sin mayoristas y minoristas, y podrán producir los bienes perjuicio de las limitaciones que establezca la legislación y servicios que suministren a los socios creando la corres- específica, en los supuestos de viviendas que hayan obte- pondiente sección de producción, de acuerdo con el artí- nido ayudas públicas. culo 8 de esta ley. 7. El socio, desde el momento de la inscripción en 4. Los estatutos de la cooperativa establecerán si el Registro de la Propiedad de la escritura de constitución ésta puede o no realizar operaciones propias de su acti- del régimen de propiedad horizontal, podrá exigir la cons- vidad cooperativizada con terceros no socios. titución de una hipoteca de máximo para garantizar las 5. El fondo de formación y promoción cooperativa cantidades que venga obligado a entregar hasta la adju- se destinará, fundamentalmente, a la defensa de los dere- dicación de la vivienda. Los gastos correrán a cargo del chos de los consumidores y usuarios. socio. 6. A todos los efectos, se entenderá que en el sumi- Será de aplicación a las cooperativas de viviendas nistro de bienes y servicios de la cooperativa a los socios y para las cantidades anticipadas por el socio, antes no hay transmisiones patrimoniales, sino que son los de iniciarse la construcción o durante la misma, lo dis- mismos socios quienes, como consumidores directos, puesto por la Ley 57/1968, de 27 de julio, respecto los han adquirido conjuntamente de terceros. de garantías por las cantidades anticipadas en la adqui- La cooperativa será considerada a efectos legales sición de viviendas. como consumidor directo. 8. Cuando la cooperativa desarrolle más de una pro- moción o fase, deberá llevar una contabilidad separada

Artículo 91 — Cooperativas de viviendas y cooperativas para cada una de ellas, sin perjuicio de la general de

Artículo 91. Cooperativas de viviendas y cooperativas para cada una de ellas, sin perjuicio de la general de de despachos y locales. la cooperativa. En este caso, las cuentas anuales deberán someterse necesariamente a auditoría. En los estatutos 1. Las cooperativas de viviendas tendrán por objeto se regulará la existencia de la junta especial de socios procurar, exclusivamente para sus socios, viviendas, loca- de cada fase o promoción, que deberá constituirse y les, aparcamientos, servicios o edificaciones complemen- cuyos derechos se fijarán en estatutos. tarias, mediante la obtención de los recursos financieros, 9. Las cooperativas de despachos o locales tienen la programación, construcción, conservación, rehabilita- por objeto procurar, exclusivamente para sus socios, des- ción y administración de las viviendas, por sí misma o pachos, oficinas o locales, así como aparcamientos u por contrata con terceros. otros inmuebles o edificaciones complementarias de los 2. Las viviendas serán adjudicadas en propiedad a anteriores. A tales efectos, la cooperativa podrá adquirir, cada socio en régimen de propiedad horizontal o per- parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar manecerán en la propiedad de la cooperativa que podrá cuantas actividades conduzcan al cumplimiento de su cederlas a los socios en arrendamiento o por cualquier objeto social. También podrá corresponder a estas coo- otro título permitido por el ordenamiento jurídico. perativas la rehabilitación, administración, conservación 3. El dominio o el disfrute de las viviendas y locales o mejora de dichos inmuebles. anejos o complementarios podrá ser adjudicado o cedido Podrán pertenecer como socios a estas cooperativas, ya sea para uso habitual o permanente, ya sea para los profesionales, estén o no colegiados; los pequeños uso durante periodos de descanso o vacaciones. empresarios, incluidos los agrícolas, entendiéndose por 4. En caso de baja del socio, la cooperativa podrá tales las personas físicas o jurídicas, que no empleen retener el importe total que deba reembolsarse al socio a más de cincuenta trabajadores por cuenta ajena; y saliente, hasta que sea sustituido en sus derechos y obli- las cooperativas de cualquier clase y tamaño que sean. gaciones por otro socio. En los estatutos sociales deberá Estas cooperativas podrán agruparse entre sí, o con fijarse el plazo máximo de duración del derecho de cooperativas de viviendas, para la edificación o reha- retención. bilitación conjunta de un mismo inmueble o grupo de 5. El titular del derecho a la adjudicación de una ellos, incluyendo la urbanización, si procede. vivienda no podrá transmitir este derecho si hay socios En lo demás, será de aplicación a estas cooperativas expectantes, excepto a éstos últimos y respetando el lo establecido para las de viviendas. orden de antigüedad en el ingreso. 6. En caso de transmisión inter vivos de una vivienda Artículo 92. Cooperativas de crédito. antes de haber transcurrido cinco años desde la adju- dicación al socio, el transmitente comunicará previamen- 1. Son cooperativas de crédito aquellas cuyo objeto te su propósito a la cooperativa. Se exceptúa el caso social es servir a las necesidades financieras de sus en que el adquirente sea ascendiente, descendiente o socios y de terceros, mediante el ejercicio de las acti- cónyuge del socio. vidades propias de las entidades de crédito. Estas enti- La cooperativa podrá decidir la adquisición de la vivien- dades deberán prestar especial interés a las operaciones da, por acuerdo del consejo rector, adoptado en el plazo cooperativizadas con sus socios. de tres meses desde la comunicación, por un precio equi- 2. Las cooperativas de crédito se regirán por las valente a las cantidades aportadas por el transmitente normas básicas del estado que afecten específicamente a la cooperativa, debidamente revalorizadas. a este tipo de cooperativas o a las entidades de crédito Si el transmitente no lleva a efecto la citada comu- en general, así como por lo dispuesto singularmente para nicación, la cooperativa podrá ejercitar el derecho de las cooperativas de crédito en esta ley o en las normas retracto, al mismo precio antes indicado o al precio que de desarrollo que apruebe la Generalitat Valenciana en figure en el documento de transmisión si fuese inferior, el ámbito de sus competencias sobre cooperativas de en el plazo de un año a contar desde el momento de crédito. la inscripción en el Registro de la Propiedad o, en defecto En lo no previsto por dichas disposiciones específicas, de ésta, desde que la cooperativa se dé por enterada será de aplicación la regulación de carácter general con- de la transmisión. En todo caso, el derecho de retracto tenida en la presente ley y en sus normas de desarrollo, prescribirá a los cinco años de la efectiva transmisión. así como lo dispuesto en las normas estatales de carácter BOE núm. 87 Viernes 11 abril 2003 14337 no básico sobre cooperativas de crédito o entidades de en los estatutos el criterio temporal de su atribución, crédito en general. Como derecho supletorio se aplicará sin que el número de votos por socio exceda de tres. la legislación estatal sobre cooperativas y el derecho mercantil. Artículo 96. Cooperativas de enseñanza. 3. Las cooperativas de crédito que tengan domicilio social en la Comunidad Valenciana deberán inscribirse 1. Las cooperativas de enseñanza tendrán por obje- en el Registro de Cooperativas establecido en esta ley, to organizar y prestar servicios de enseñanza en cual- salvo que estén sujetas a la legislación estatal. quier rama del saber, de la formación, o del aprendizaje 4. Cuando en los estatutos sociales de las coope- técnico, artístico, deportivo u otros. rativas de crédito se prevea la posibilidad de voto plural, 2. Podrán adoptar las formas siguientes: éste se podrá ponderar de acuerdo con el volumen de actividad cooperativizada, las aportaciones a capital a) Cooperativa de trabajo asociado que agrupe a social, o el número de socios de las cooperativas aso- los profesores y personal no docente, con el fin de ofrecer ciadas, en los términos y con las limitaciones que se servicios de enseñanza a terceros. establezcan reglamentariamente. b) Cooperativa de consumo del servicio de ense- 5. La Generalitat Valenciana desarrollará el régimen ñanza, integrada por padres o representantes legales legal de las cooperativas de crédito en aquello que de alumnos o por los mismos alumnos. corresponda a su competencia y, a través de la con- c) Cooperativa de enseñanza mixta, que se ajustará selleria competente en materia de economía, ejercerá a los requisitos siguientes: las funciones de control, inspección y disciplina de las Primero.—En la constitución de la cooperativa se dife- mismas. renciarán las aportaciones patrimoniales efectivas, dine- rarias o no dinerarias, que integrarán el capital social,

Artículo 93 — Cooperativas de seguros. de las prestaciones accesorias consistentes en la obli

Artículo 93. Cooperativas de seguros. de las prestaciones accesorias consistentes en la obli- gación de aportar trabajo, servicios o asistencia técnica, 1. Las cooperativas de seguros tendrán por objeto que no podrán integrar el capital social. la actividad aseguradora y de producción de seguros. Segundo.—Los estatutos sociales deberán establecer Se regirán por la legislación de seguros estatal y de los módulos de participación en el excedente de los la Comunidad Valenciana, y por esta ley. socios que hayan aportado el derecho de uso de inmue- 2. Estas cooperativas podrán adoptar tres formas: bles, instalaciones u otros bienes y los de los socios que aporten también o exclusivamente, su trabajo, los a) Cooperativa de trabajo asociado que realice la cuales tendrán la condición de socios de trabajo. actividad de producción de seguros o la actividad ase- Tercero.—Los retornos se acreditarán a los socios, guradora, en favor de cualquier asegurado. dentro de los módulos a que se refiere el apartado ante- b) Cooperativa de asegurados o de consumo de la rior, en proporción a los anticipos laborales y a las rentas actividad aseguradora realizada por la misma coopera- que abonará la cooperativa por la cesión del uso de tiva, que podrán operar a prima fija o a prima variable. los bienes. En todo caso, la imputación de pérdidas c) Cooperativa de servicios para mediadores de garantizará al socio de trabajo una compensación equi- seguros. valente al salario mínimo interprofesional.

Artículo 94 — Cooperativas sanitarias. Artículo 97. Cooperativas de transportes

Artículo 94. Cooperativas sanitarias. Artículo 97. Cooperativas de transportes. La actividad sanitaria podrá ser objeto de una coo- 1. Estas cooperativas tendrán por objeto organizar perativa de trabajo asociado, de consumo directo de y/o prestar servicios de transporte o bien realizar de la asistencia sanitaria, o bien de una cooperativa de actividades que hagan posible dicho objeto. seguros. 2. Podrán adoptar las formas siguientes: En todo caso las cooperativas sanitarias deberán someterse al régimen propio de su actividad y a la pecu- a) Cooperativa de trabajo asociado o de transportes liar regulación de su tipo de cooperativa. propiamente dicha, que agrupa a transportistas, conduc- tores u otro personal, con el fin de llevar a cabo el objeto social.

Artículo 95 — Cooperativas de servicios empresariales Los estatutos sociales podrán establecer que todas

Artículo 95. Cooperativas de servicios empresariales Los estatutos sociales podrán establecer que todas y profesionales. o parte de las aportaciones, tanto obligatorias como voluntarias, deban consistir en uno o más vehículos de 1. Estas cooperativas tienen por objeto la realización las características que fije la cooperativa. Su tratamiento de toda clase de servicios empresariales o profesionales, será el establecido por esta ley para las aportaciones no atribuidos a ninguna otra clase de cooperativas defi- no dinerarias. En caso de baja del socio, el reembolso nidas en esta ley, con el fin de facilitar la actividad empre- de las aportaciones en vehículos se hará mediante la sarial o profesional realizada por cuenta propia por sus devolución del vehículo y el fondo de amortización a socios. él aplicado. Asimismo, los estatutos podrán establecer 2. Por la actividad que realicen pueden ser, entre que los gastos específicos a los que se refiere el artículo otras: cooperativas de servicios del mar, del comercio 58.3, se imputen a cada vehículo que los haya generado, o de detallistas, de transportistas, de artesanos, de pro- así como los ingresos, generando de esta forma una fesionales liberales y de artistas. unidad de explotación en cada vehículo, susceptible de 3. Las cooperativas de servicios de profesionales ser adscrito al socio que haya aportado el mismo. liberales o de artistas facilitarán la colaboración de éstos, Estas cooperativas deberán permitir la entrada de de forma permanente o en proyectos concretos, sin per- nuevos socios cuando durante más de dos años con- juicio de que la ejecución y responsabilidad en su rea- secutivos hayan venido proporcionando, de forma con- lización se regule de acuerdo con las normas profesio- tinuada, servicios a otros transportistas no socios. nales que les sean de aplicación. b) Cooperativa de servicios, o de transportistas que 4. Cuando los estatutos sociales prevean la posi- tiene por objeto facilitar la actividad empresarial rea- bilidad de voto plural, éste se podrá ponderar de acuerdo lizando labores tales como organizar transporte, admi- con el volumen de actividad cooperativizada, y se fijará nistración y talleres. 14338 Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87 c) Cooperativa de transporte mixta, que podrá porcentaje superior al 40% de los votos presentes y incluir socios exclusivamente de servicio y otros que, representados. no disponiendo de título de transportista, puedan ejercer También podrán integrarse directamente como la actividad con vehículos propios de la cooperativa o socios en estas cooperativas, los socios de trabajo de aportados por el socio. las mismas. 2. Los socios comunicarán a la cooperativa la per-

Artículo 98 — Cooperativas de integración social. sona o personas que de conformidad con su propio régi

Artículo 98. Cooperativas de integración social. sona o personas que de conformidad con su propio régi- men legal, les representen en los órganos de la coo- 1. Estas cooperativas estarán integradas mayorita- perativa de segundo grado. riamente por disminuidos físicos o psíquicos u otros 3. El derecho de voto en la asamblea se determinará colectivos con dificultades de integración social. Podrán en los estatutos en función de la actividad comprometida adoptar la forma de cooperativas de trabajo asociado o, en su caso, del número de socios. Si no se fijase para organizar, canalizar y promover el trabajo de los regla proporcional, cada socio dispondrá de un voto. En socios; y la de cooperativas de consumo, para proveerles ningún caso un solo socio podrá ostentar más del 50% de bienes y servicios de consumo general o específicos. de los derechos de voto. 2. En las cooperativas de integración social podrá 4. Podrán ser nombrados miembros del consejo rec- participar como socio una entidad pública responsable tor quienes no sean socios, siempre que no superen de la prestación de servicios sociales, mediante la desig- en número al de socios administradores. nación de un delegado del poder público. Este delegado Los administradores que sean persona jurídica debe- prestará su trabajo personal de asistencia técnica, pro- rán designar la persona física que les represente. fesional y social junto a los socios de la cooperativa 5. Los fondos de formación y promoción coopera- y asistirá a las reuniones de los órganos sociales, ejer- tiva se integrarán mediante la asignación del 5% de citando los derechos de socio. los excedentes del ejercicio. Los socios disminuidos físicos o psíquicos podrán 6. En el supuesto de liquidación, la reserva obliga- estar representados en los órganos sociales por quienes toria se transferirá a la reserva de la misma naturaleza tengan su representación legal. de cada una de las cooperativas que la constituyan, así como el resto del haber líquido resultante, distribuyén-

Artículo 99 — Cooperativas de servicios públicos. dose todo ello en proporción al volumen de la actividad

Artículo 99. Cooperativas de servicios públicos. dose todo ello en proporción al volumen de la actividad cooperativizada desarrollada en la cooperativa de segun- 1. La Generalitat Valenciana y las corporaciones do grado durante los últimos cinco años o, en su defecto, locales obligadas a asegurar la existencia de servicios desde su constitución, no teniendo carácter de bene- públicos podrán proveer que la prestación directa de ficios extracooperativos. Sobre la cuantía incorporada éstos se haga mediante la constitución de cooperativas a tales reservas no podrán imputarse pérdidas durante de servicios públicos. cinco años. 2. En estas cooperativas participarán como socios 7. En lo no especialmente previsto, las cooperativas la entidad o entidades públicas promotoras y los usuarios de segundo grado se someterán al régimen general de de los servicios que sean objeto de la cooperativa, sin esta ley. perjuicio del control público que aquéllas se reserven en cuanto a las condiciones de prestación de los servicios Artículo 102. Consorcios y otras uniones. públicos. 3. Se excluye, en todo caso, la prestación de ser- vicios públicos que exijan ejercicio de autoridad pública, 1. Las cooperativas podrán constituir, de manera como los de orden público y protección civil. temporal o duradera, sociedades, asociaciones, consor- cios y uniones, entre sí o con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar convenios o TÍTULO II acuerdos, para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la defensa de sus intereses. 2. Las cooperativas que concentren sus empresas De la Cooperación entre Cooperativas por fusión o por constitución de otras cooperativas de segundo grado, así como mediante uniones temporales, CAPÍTULO I disfrutarán de todos los beneficios otorgados en la legis- lación autonómica en cada momento vigente sobre esta Disposiciones generales materia. 3. Las cooperativas podrán suscribir con otras

Artículo 100 — Principios generales. acuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de

Artículo 100. Principios generales. acuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetos sociales. En virtud de los mismos, tanto la 1. Las cooperativas, sus uniones y federaciones y cooperativa como sus socios podrán realizar operaciones la Confederación de Cooperativas de la Comunidad de suministro, entregas de productos o servicios en las Valenciana integran el cooperativismo valenciano. demás cooperativas firmantes del acuerdo, teniendo 2. El cooperativismo valenciano se ordenará de tales hechos la misma consideración que las operaciones acuerdo con el principio de libertad de asociación. cooperativizadas con los propios socios. 3. La Generalitat Valenciana adoptará medidas para fomentar la unión de las entidades que asocien coo- Artículo 103. Grupos cooperativos. perativas, así como las relaciones de intercooperación. 1. Se entiende por grupo cooperativo, a los efectos

Artículo 101 — Cooperativa de segundo grado. de esta ley, el conjunto formado por varias entidades

Artículo 101. Cooperativa de segundo grado. de esta ley, el conjunto formado por varias entidades cooperativas, cualquiera que sea su clase, y la entidad 1. Son cooperativas de segundo grado las integra- cabecera de grupo, que ejercita facultades o emite ins- das por cooperativas y otras personas jurídicas para trucciones de obligado cumplimiento para las coopera- desarrollar una actividad económica de modo coope- tivas agrupadas, de forma que se produce una unani- rativizado en favor de todos los integrantes. midad de decisión en el ámbito de dichas facultades. Las personas jurídicas que no posean la forma de 2. La emisión de instrucciones por parte de la enti- cooperativa no podrán tener en la asamblea general un dad cabecera de grupo podrá afectar a distintos ámbitos BOE núm. 87 Viernes 11 abril 2003 14339 de gestión, administración o gobierno de las coopera- el 20%, al menos, de las cooperativas inscritas y no tivas agrupadas, entre los que podrán incluirse: disueltas de su clase con domicilio social en dicho ámbito a) El establecimiento de normas estatutarias y regla- geográfico. mentarias comunes. 5. En las uniones de cooperativas constituidas por b) El establecimiento de las relaciones asociativas cooperativas agrarias podrán también integrarse socie- entre ellas. dades agrarias de transformación. En las uniones de coo- c) Compromisos de aportación periódica de recur- perativas constituidas por cooperativas de trabajo aso- sos, calculados en función de su respectiva evolución ciado podrán también integrarse sociedades laborales. empresarial o cuenta de resultados, y constitución de Asimismo, y sin perjuicio de la posibilidad de crear sus fondos centrales de intercooperación. propias entidades asociativas, las cooperativas de explo- tación comunitaria de la tierra podrán también integrarse A los efectos previstos en esta ley, se considerarán en las uniones de cooperativas constituidas por coope- fondos centrales de intercooperación aquellos cuya fina- rativas agrarias o por cooperativas de trabajo asociado. lidad sea financiar el crecimiento y desarrollo del grupo cooperativo y de sus empresas constituyentes. Estos fon- Artículo 105. Uniones intersectoriales. dos tendrán la misma naturaleza que las reservas volun- tarias, siendo de carácter repartible. La constitución del 1. Las uniones intersectoriales de cooperativas esta- fondo central de intercooperación requerirá el acuerdo rán constituidas, al menos, por tres uniones de diferentes de la asamblea general de la entidad cabecera de grupo, sectores o uniones intersectoriales de ámbito geográfico en el que deberá establecerse el porcentaje de los exce- inferior a la que se trata de constituir. dentes disponibles que se destinará a su dotación. 2. Tendrá la consideración de unión intersectorial 3. La aprobación de la incorporación al grupo coo- más representativa aquélla que integre la mayoría de perativo precisará el acuerdo inicial de cada una de las las uniones más representativas de su ámbito geográfico. entidades de base, conforme a sus propias reglas de 3. Sólo podrán incluir en su denominación una refe- competencia y funcionamiento. rencia territorial las uniones intersectoriales citadas en 4. Los compromisos generales asumidos entre el el apartado anterior. grupo deberán formalizarse por escrito, sea en los esta- 4. Las uniones intersectoriales no podrán tener tutos de la entidad cabeza de grupo, si es cooperativa, ámbito territorial de toda la Comunidad Valenciana. o mediante otro documento contractual que necesaria- mente deberá incluir: a) la duración del mismo, caso de ser limitada; b) el procedimiento para su modificación; Artículo 106. Normas comunes. c) el procedimiento para la separación de una coope- rativa; y d) las facultades cuyo ejercicio se acuerda atri- 1. Las uniones y federaciones de cooperativas buir a la entidad cabeza de grupo. La modificación, observarán en su constitución los mismos trámites exi- ampliación o resolución de los compromisos indicados gidos en la presente ley para las cooperativas. Una vez podrá efectuarse, si así se ha establecido, mediante inscritas en el Registro de Cooperativas adquieren per- acuerdo del órgano máximo de la entidad cabeza de sonalidad jurídica y tienen plena capacidad. grupo. El documento contractual deberá formalizarse en 2. Corresponde a las uniones y federaciones de escritura pública. cooperativas: 5. El acuerdo de integración en un grupo se anotará en la hoja correspondiente a cada cooperativa en el regis- a) Representar a los miembros que asocien de acuer- tro competente. do con lo que establezcan los estatutos de cada unión 6. La responsabilidad derivada de las operaciones o federación. que realicen directamente con terceros las cooperativas b) Organizar y financiar servicios de asesoramiento, integradas en un grupo no alcanzará al mismo, ni a las de auditoría de cuentas, de asistencia jurídica o técnica, demás cooperativas que lo integran. y todos los que sean convenientes para los intereses de sus miembros. CAPÍTULO II c) Fomentar la formación y promoción cooperativa. d) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza aná- Uniones y Federaciones loga.

Artículo 104 — Uniones sectoriales y federaciones. 3. Las uniones y federaciones de cooperativas no

Artículo 104. Uniones sectoriales y federaciones. 3. Las uniones y federaciones de cooperativas no ejercerán actividades económicas de riesgo, y funcio- 1. Las uniones sectoriales de cooperativas estarán narán en régimen de presupuesto, en el que se incluirá constituidas, al menos, por cinco cooperativas de la mis- la determinación de la contribución de los socios al pre- ma clase. supuesto anual. Para cubrir sus inversiones de inmovi- 2. Las uniones sectoriales de cooperativas podrán lizado podrán tener superávit, cuyo destino será obli- integrarse en otra unión de cooperativas ya existente, gatoriamente la reserva irrepartible. de ámbito geográfico no inferior, o constituir una nueva Las uniones y federaciones podrán asociarse a enti- unión de ámbito geográfico superior. dades no lucrativas que realicen actividades preparato- 3. Las uniones sectoriales más representativas crea- rias, complementarias o subordinadas a las de la propia das en la Comunidad Valenciana podrán adoptar la deno- unión o federación. minación de federaciones, con indicación de la clase 4. El consejo rector presentará para la aprobación de cooperativas que agrupan. de la asamblea general, como estados financieros de Tendrá la consideración de unión sectorial más repre- ejercicio, el balance y la liquidación del presupuesto, y sentativa, aquélla que acredite asociar, directamente o acompañará, también, el proyecto de presupuesto del a través de entidades a ellas asociadas, el mayor número ejercicio siguiente, además del informe de gestión. Las de cooperativas inscritas y no disueltas de su clase. uniones y las federaciones deberán someterse obliga- 4. Sólo podrán incluir en su denominación una refe- toriamente a auditoría externa, cuyo informe será puesto rencia a un determinado ámbito geográfico aquellas en conocimiento de la asamblea general. uniones sectoriales o federaciones que acrediten asociar, Los estados financieros de ejercicio, el informe de directamente o a través de entidades a ellas asociadas, gestión y el informe de auditoría se presentarán al Regis- 14340 Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87 tro de Cooperativas, para su depósito, dentro del mes TÍTULO III posterior al de su aprobación por la asamblea general. 5. A las uniones y federaciones se les aplicarán, en lo que proceda, las normas establecidas en esta ley para Fomento del Cooperativismo las cooperativas, exceptuando la obligación de designar letrado asesor. Artículo 108. Principio general. La Generalitat Valenciana asume el compromiso de CAPÍTULO III realizar una política de fomento del cooperativismo y de las cooperativas, dentro del más riguroso respeto al La Confederación de Cooperativas de la Comunidad principio de autonomía que informa estas entidades. De Valenciana acuerdo con sus programas de actuación, la Generalitat Valenciana adoptará las medidas necesarias para pro-

Artículo 107 — La Confederación de Cooperativas de la mover la constitución y el desarrollo de cooperativas,

Artículo 107. La Confederación de Cooperativas de la mover la constitución y el desarrollo de cooperativas, Comunidad Valenciana. de forma que puedan cumplir sus objetivos económicos y sociales, de conformidad con los principios coopera- 1. La Confederación de Cooperativas de la Comu- tivos. nidad Valenciana será el máximo órgano de represen- Artículo 109. Participación de las organizaciones repre- tación de las cooperativas y de sus organizaciones en sentativas. dicho ámbito territorial. 2. La Confederación estará integrada por las fede- La Generalitat Valenciana instrumentará la participa- raciones existentes, y por las uniones intersectoriales, ción de las organizaciones representativas del coope- al menos de ámbito provincial, que reúnan como mínimo rativismo en las instituciones y órganos públicos bajo el 25% de las cooperativas de los sectores integrados su dependencia, así como en las decisiones que adopte en cada unión y que no formen parte de ninguna fede- el Consell de la Generalitat y cada una de las consellerías ración. Todas estas entidades tendrán derecho a inte- en las materias de la respectiva competencia. grarse en la Confederación. 3. Corresponderá a la Confederación de Coopera- Artículo 110. Formación cooperativa. tivas de la Comunidad Valenciana: a) Representar públicamente al cooperativismo La Generalitat Valenciana fomentará la formación valenciano. cooperativa, y con este fin: b) Participar en la difusión de los principios coo- a) Formulará programas de formación a través del perativos y estimular la formación y promoción coope- Consejo Valenciano del Cooperativismo, promoviendo la rativa. participación en ellos de las propias cooperativas, tanto c) Organizar servicios de interés común para las en lo que atañe a su gestión o ejecución, como en lo cooperativas. referente a su financiación a través de los respectivos d) Establecer relaciones de colaboración con las fondos de formación y promoción cooperativa. organizaciones representativas del cooperativismo de b) Coordinará todas las actividades de formación otras comunidades autónomas, así como con las de cooperativa realizadas con cargo a su presupuesto. ámbito internacional y de otros estados, principalmente c) Incluirá la enseñanza del cooperativismo en el europeos. sistema educativo en sus distintas clases y niveles y e) Establecer relaciones de colaboración con las fomentará la creación de cooperativas de enseñanza. empresas públicas, cajas de ahorros y otras fundaciones de interés general, mutuas de seguros, mutualidades de Artículo 111. Fomento del cooperativismo. previsión social, sociedades laborales, sociedades agra- rias de transformación, y asociaciones de cualquier clase, 1. La Generalitat Valenciana realizará programas de así como con las organizaciones creadas por dichas enti- ayuda para la creación y desarrollo de cooperativas, en dades, con el fin de coordinar y potenciar la Economía el marco de su política general y en la aplicación de Social. la política de empleo. f) Establecer relaciones con los sindicatos de tra- Se garantizará la participación y colaboración de los bajadores y las organizaciones de empresarios. distintos sectores cooperativos en la ejecución de los g) Las restantes funciones de representación, defen- programas de inversiones públicas de la Generalitat sa y promoción del cooperativismo valenciano que se Valenciana. le asignen en sus estatutos y que le sean encomendadas 2. Se promocionará la creación de cooperativas en el futuro por los poderes públicos. para la gestión de servicios públicos, y se fomentará la participación de los usuarios, en colaboración con los 4. Los estatutos sociales de la confederación con- distintos organismos competentes. tendrán, al menos, su régimen económico y la regulación 3. Las cooperativas tendrán derecho preferente, en de sus órganos de gobierno, que serán el consejo rector los casos de empate, en los concursos y subastas en y la asamblea general. que participen, convocados por la administración pública Se aplicarán a la confederación, en lo que proceda, valenciana y entes dependientes de ella, para la rea- las normas de esta ley para el régimen societario de lización de obras, servicios y suministros. las cooperativas, excepto la obligación de designar letra- 4. Se promoverá la utilización de las fórmulas coo- do asesor, y el régimen económico y contable de las perativas para la satisfacción de las necesidades empre- uniones y federaciones, así como sus normas de audi- sariales y, singularmente, en relación con las de los pro- toría. fesionales, colegiados o no, y las de los pequeños y 5. La confederación, desde el momento de su cons- medianos empresarios, incluidos los autónomos y los titución mediante documento público y su inscripción del sector agrario. en el Registro de Cooperativas, tendrá personalidad jurí- 5. Se fomentará la creación de cooperativas de tra- dica y plena capacidad para el cumplimiento de sus fines bajo asociado. y el ejercicio de las funciones que le correspondan legal- 6. Se promoverán las cooperativas agrarias, las de mente. explotación comunitaria de la tierra y las demás que BOE núm. 87 Viernes 11 abril 2003 14341 contribuyan a corregir los desequilibrios territoriales fijan- calidad y condiciones de vida de la persona, considerada do la población y el empleo en las comarcas en recesión. de forma individual o colectiva. 7. En la planificación y ejecución de los programas 2. En todo caso, se considerarán cooperativas no de fomento del cooperativismo, gozarán de especial con- lucrativas las que se dediquen principalmente a la pres- sideración las cooperativas que promuevan o lleven a tación o gestión de servicios sociales, educativos, cul- efecto actuaciones en favor de las personas en riesgo turales, artísticos, deportivos o de tiempo libre u otros de exclusión, singularmente a través de la creación de de interés colectivo o de titularidad pública, a la inte- puestos de trabajo adecuados a sus características. gración laboral de las personas que sufran cualquier cla- 8. Las actuaciones de promoción del cooperativis- se de exclusión social, o a otras actividades que tengan mo, en especial las relativas al empleo, se coordinarán por finalidad conseguir la superación de situaciones de con las que lleve a efecto la Generalitat Valenciana en marginación social de cualquier índole. aplicación de sus programas de remoción de las desi- 3. Las cooperativas no lucrativas podrán adoptar la gualdades de género. forma de cooperativa de trabajo asociado, de servicios o de integración social.

Artículo 112 — Fomento de las relaciones intercoope- 4. Para que una cooperativa sea calificada como

Artículo 112. Fomento de las relaciones intercoope- 4. Para que una cooperativa sea calificada como rativas. no lucrativa deberá hacer constar expresamente en sus estatutos: La Generalitat Valenciana adoptará las medidas nece- a) La ausencia de ánimo de lucro y la dedicación sarias para el fomento de las relaciones entre las coo- a una actividad de interés social. perativas, y en particular, la creación de cooperativas b) Que los eventuales resultados positivos que se de segundo grado, la fusión de cooperativas, el esta- obtengan no serán repartibles entre los socios, sino que blecimiento de grupos cooperativos y de conciertos o se dedicarán a la consolidación y mejora de la función consorcios, encaminados a su consolidación y mejor social de la cooperativa. cumplimiento de los principios cooperativos. Con este c) Las aportaciones voluntarias de los socios al capi- fin, se establecerán subvenciones, desgravaciones o cré- tal social no podrán devengar interés alguno, sin perjuicio ditos preferentes, siempre que la actuación propuesta de su actualización en los términos establecidos en esta sea favorable al cooperativismo valenciano, y así lo reco- ley para las aportaciones obligatorias. nozca el Consejo Valenciano del Cooperativismo median- d) Los socios y los trabajadores de la cooperativa te informe previo. no podrán percibir, en concepto de retornos o de salarios, más de un ciento setenta y cinco por cien de los salarios

Artículo 113 — Medidas especiales de fomento. medios del sector

Artículo 113. Medidas especiales de fomento. medios del sector. 1. La Generalitat Valenciana promocionará la emi- 5. La transgresión de las determinaciones estatu- sión de valores representativos de empréstitos por las tarias establecidas en el punto anterior, conllevará la cooperativas, o por sí misma para realizar programas pérdida de la calificación como cooperativa no lucrativa. de fomento cooperativo. 6. Las cooperativas que cumplan lo dispuesto en 2. La Generalitat Valenciana fomentará la creación este artículo serán consideradas por las administraciones de cooperativas y su colaboración en la ejecución de públicas de la Comunidad Valenciana como entidades los programas de obras públicas, urbanismo y viviendas. sin ánimo de lucro a todos los efectos. Para el cumplimiento de estos fines, la Generalitat 7. La solicitud para el reconocimiento administrativo Valenciana, para las cooperativas de viviendas sociales de su condición de cooperativa no lucrativa deberá ser fomentará la adquisición por el sistema de adjudicación resuelta en el plazo de tres meses contados desde la directa de terrenos de gestión pública. Igualmente, fecha de su presentación. Transcurrido dicho plazo sin fomentará la colaboración para estos fines con las cor- haberse notificado la resolución administrativa se enten- poraciones locales. derá estimada la solicitud. No obstante, cuando la soli- 3. En particular, la Generalitat Valenciana fomentará citud se formule al propio tiempo que la de la inscripción la creación de cooperativas: de la modificación estatutaria, cuando ésta sea necesaria a) En las actividades de agricultura, ganadería, sil- para cumplir los requisitos para su calificación como no vicultura, apicultura y pesca, tanto en los procesos de lucrativa, el cómputo del plazo de resolución se contará producción, transformación, comercialización e industria- desde el día en que se inscriba la modificación esta- lización, como en las actividades relacionadas con el tutaria. turismo rural. El reconocimiento administrativo de la calificación b) De consumidores y usuarios con el fin de abaratar como no lucrativa se hará constar, mediante nota mar- el coste de comercialización de los productos de con- ginal, en la correspondiente hoja registral abierta a la sumo más generalizados y como medio de defensa de cooperativa. los derechos del consumidor y usuario. Artículo 115. Declaración de utilidad pública. c) De transportistas individuales, tanto de trabajo asociado, como de cooperativas de servicios comunes. Las cooperativas y sus entidades representativas d) Cuyo objeto sean actividades culturales, artísti- podrán solicitar a la administración competente su reco- cas, deportivas, de tiempo libre, de prestación de ser- nocimiento como entidades de utilidad pública. vicios sociales y de realización de otras actividades de interés cívico. TÍTULO IV

Artículo 114 — Cooperativas no lucrativas

Artículo 114. Cooperativas no lucrativas. La Administración Pública y el Cooperativismo 1. La Generalitat Valenciana, a través del Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana, calificará Artículo 116. Competencia administrativa. como entidades de carácter no lucrativo a las coope- rativas que por su objeto, actividad y criterios econó- La actuación de la Generalitat Valenciana en materia micos de funcionamiento, acrediten su función social. de cooperativismo se ejercerá a través de la conselleria Se entenderá que acreditan esta función social las competente en materia de cooperativas en las funciones cooperativas cuyo objeto consista en la mejora de la de ejecución, inspección, sanciones administrativas y 14342 Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87 fomento que prevé esta ley, sin perjuicio de las facultades n) La obstaculización de la actividad inspectora, así reconocidas a otras consellerias u organismos depen- como la destrucción u ocultamiento de los datos o docu- dientes de ellas, en relación al cumplimiento de la legis- mentos solicitados por la inspección. lación específica que les corresponda aplicar. 5. Serán consideradas infracciones graves:

Artículo 117 — Inspección y tipificación de las infraccio

Artículo 117. Inspección y tipificación de las infraccio- nes. a) El incumplimiento de la obligación de inscribir en el Registro de Cooperativas los nombramientos de 1. La consellería competente en materia de coo- cargos y los documentos previstos en el artículo 18 de perativas realizará la inspección de las cooperativas del esta ley. modo que reglamentariamente se determine. b) El incumplimiento de las normas legales y esta- 2. Las infracciones a la legislación cooperativa serán tutarias sobre puntual convocatoria de la asamblea gene- objeto de sanción administrativa, previa instrucción del ral ordinaria, sobre renovación de los cargos sociales, oportuno expediente, sin perjuicio de las consecuencias y sobre convocatoria de asamblea general extraordinaria y responsabilidades civiles, penales y de otro orden que a petición de los socios que señala esta ley, cuando procedan con arreglo a derecho. no pueda considerarse leve de conformidad con la letra c) 3. Las infracciones a la legislación cooperativa del apartado 6 siguiente. cometidas por las entidades cooperativas y por los miem- c) El incumplimiento de la obligación de inclusión, bros de sus órganos sociales, a los efectos de su sanción a petición de la minoría de socios que señala esta ley, administrativa, se clasificarán en muy graves, graves y de temas en el orden del día de una asamblea ya con- leves. vocada y, de someter a debate y votación las propuestas 4. Serán consideradas infracciones muy graves: hechas por dicha minoría. a) La desvirtuación de la cooperativa, cuando se vio- d) No respetar los derechos del socio establecidos len de forma reiterada los principios cooperativos reco- en el artículo 25 de la ley o el de información que esta- nocidos en esta ley o cuando se admita como socios blece el artículo 26. a personas que legalmente no pueden serlo. e) El incumplimiento de las normas de esta ley sobre b) El incumplimiento de las obligaciones relativas representación en el consejo rector de los socios de a la documentación y contabilidad de la cooperativa, trabajo, y sobre participación mínima en el excedente en especial las relativas a la llevanza de los libros cor- de ejercicio que la ley y los estatutos les reconozcan. porativos y de contabilidad exigidos en esta ley, siempre f) El incumplimiento de la obligación estatutaria de que no resulte infracciones leves de conformidad con revalorizar las aportaciones sociales. las letras a) y b) del apartado 6 de este artículo. g) El incumplimiento de la obligación de añadir a c) El incumplimiento de la obligación de designar la denominación social, la expresión «Cooperativa Valen- auditores de cuentas y someter a su verificación los esta- ciana», o sus abreviaturas y, en su caso, las menciones dos financieros y el informe sobre la gestión de cada de «en constitución» y «en liquidación». ejercicio en los plazos señalados en esta ley. h) La no finalización de las operaciones de liqui- d) El incumplimiento en la obligación de designar dación de una cooperativa disuelta en el plazo máximo letrado asesor y de someter a su dictamen los acuerdos concedido por la ley para ello, salvo que, antes del ven- de los órganos sociales que señala esta ley. cimiento del plazo, se haya solicitado prórroga para prac- e) El pago a los socios, directa o indirectamente, ticarlas o el relevo en el cargo de liquidador, así como de intereses superiores al límite fijado en esta ley por el incumplimiento de las obligaciones impuestas a los sus aportaciones sociales. liquidadores por el artículo 82.7, cuando no constituyan f) El incumplimiento de las normas de esta ley rela- infracción de mayor gravedad. tivas a la determinación de los resultados del ejercicio y de sus asignaciones, en especial las relativas a dotación 6. Serán infracciones leves: del patrimonio irrepartible e imputación de pérdidas. g) El pago o acreditación de retornos a los socios a) El retraso en el cumplimiento de la llevanza de en proporción a sus aportaciones al capital social o con los libros corporativos y de la contabilidad, siempre que otro criterio distinto al de su participación en las ope- sea inferior a tres meses, y se conserven las actas, docu- raciones sociales. mentos probatorios y justificantes. h) La distribución, directa o indirecta, a los socios b) El retraso, no superior a tres meses, en la lega- del patrimonio social irrepartible o del haber líquido resul- lización de los libros de la cooperativa. tante de la liquidación. c) El incumplimiento de las obligaciones estatutarias i) La inversión de los recursos del fondo de forma- en cuanto a la puntual reunión de los órganos sociales, ción y promoción cooperativa en fines distintos a los en especial del consejo rector, siempre que la convo- permitidos en esta ley. catoria no se demore más de dos meses. j) La revalorización de las aportaciones sociales por d) El incumplimiento de la obligación de entregar encima de los límites permitidos en esta ley. puntualmente a los socios títulos o libretas que acrediten k) La realización, por parte de los miembros de los sus aportaciones sociales, o de envío del extracto anual órganos de administración, en su propio nombre o inte- de anotaciones en cuenta del capital social, cuando el rés o en el de sus familiares hasta el segundo grado, retraso no exceda de tres meses. de operaciones que puedan entrar en colisión con los intereses de la cooperativa, salvo autorización previa y Artículo 118. Sanciones. expresa de la asamblea general. l) La participación de los miembros de los órganos 1. A las infracciones muy graves se aplicará sanción de administración de la cooperativa en la votación o de multa entre cinco mil un euros y cincuenta mil euros. adopción de acuerdos relativos a decisiones de dichos Además de la referida multa, se podrá imponer la sanción órganos, cuando versen sobre materias o asuntos en de descalificación prevista en el artículo 121 de esta las que el administrador o sus familiares hasta el segundo ley, y en caso de sanción a los administradores, la inha- grado inclusive puedan tener intereses personales, aun- bilitación para desempeñar cargos cooperativos, por pla- que dichos intereses no sean de naturaleza económica. zo máximo de diez años. m) La no disolución de la cooperativa cuando existe Las sanciones establecidas en este número llevarán causa para ello conforme al artículo 81 de esta ley. consigo la accesoria de la prohibición, para la persona BOE núm. 87 Viernes 11 abril 2003 14343 o entidad sancionada, de obtener subvenciones u otras la conselleria competente en materia de cooperativas ayudas de la Generalidad valenciana por el plazo, no que corresponda en atención al domicilio de la coope- superior a cinco años, que se señale en la resolución rativa, con independencia del lugar de comisión de los sancionadora, a contar desde la firmeza en vía admi- hechos constitutivos de infracción. nistrativa de la resolución sancionadora correspondiente. 2. Corresponderá la imposición de las sanciones por 2. A las infracciones graves se aplicará sanción de infracciones leves al mismo director territorial que acordó multa de entre quinientos un euros y cinco mil euros. la apertura del procedimiento sancionador; la de las san- 3. A las infracciones leves se aplicará sanción de ciones por infracciones graves corresponderá al director amonestación o de multa de entre cien euros y quinien- general competente en materia de cooperativas; y las tos euros. La sanción consistente en amonestación sólo sanciones por infracciones muy graves, así como la des- podrá imponerse, por una sola vez, por meros incum- calificación, al Conseller con competencias en materia plimientos formales cometidos por simple inobservancia, de cooperativas. cuando sean corregidos sin mediar previo requerimiento 3. Sin perjuicio de los recursos extraordinarios que administrativo e irá acompañada del apercibimiento de procedan, las resoluciones sancionadoras dictadas por la imposición, en lo sucesivo, de la correspondiente san- los directores territoriales serán recurribles ante el direc- ción pecuniaria. tor general, y las dictadas por éste ante el conseller. 4. En el caso de reincidencia o de comisión de una Las sanciones impuestas por el Conseller sólo podrán infracción continuada, la sanción será impuesta en su ser recurridas en reposición, en vía administrativa. grado máximo; a estos efectos, se establecerán tres tra- mos iguales en las sanciones de cuantía divisible. Artículo 121. Descalificación. 5. A las infracciones en las que no concurra rein- cidencia, se les impondrá la sanción en el grado medio, 1. Podrá ser causa de descalificación de una entidad salvo que, a juicio de quien la imponga, sea procedente cooperativa: su imposición en el grado inferior, por concurrir la repa- a) La comisión de infracciones muy graves de espe- ración del daño causado, la reposición de las cosas o cial trascendencia económica o social, así como su rei- intereses a sus legítimos titulares o acreedores o la teración o insistencia continuada. corrección, en cualquier otro modo, de la situación anti- b) La inactividad de los órganos sociales durante jurídica creada por los hechos en que la infracción con- dos años consecutivos. sista, o derivada de los mismos. c) La no realización del objeto o fines sociales duran- 6. En caso de permanencia en la situación de infrac- te dos años consecutivos. ción, la resolución sancionadora conminará al cese inme- diato de la misma, mediante una multa coercitiva de En los casos b) y c) la administración requerirá a la un diez por ciento del importe de la sanción principal, entidad afectada a fin de que, en un plazo no superior por cada semana que continúe la situación antijurídica a tres meses, adopte las medidas necesarias para corre- merecedora de la sanción, contada a partir del día gir la irregularidad. En caso de ser desatendido este siguiente a aquel en que la resolución sancionadora requerimiento, deberá proceder como ordena el apar- alcance firmeza. tado siguiente. 7. Los administradores podrán ser sancionados por 2. La resolución administrativa de descalificación las infracciones previstas en el articulo anterior cuando estará siempre motivada y exigirá la instrucción de expe- resulten responsables de conformidad con el artícu- diente, con audiencia de la entidad afectada e informe lo 47.1 de esta ley. de la Confederación de Cooperativas Valencianas, que 8. La sanción por las infracciones previstas en los deberá emitir en el plazo de veinte días. La resolución apartados k) y l) del punto 4 del artículo 117, sólo podrá producirá efectos registrales de oficio. Será revisable en imponerse a los miembros de los órganos de adminis- vía contencioso administrativa y si se presenta recurso tración que personalmente lleven a cabo la acción des- administrativo o contencioso administrativo contra ella, crita en tales apartados, así como a los restantes miem- no será ejecutiva en tanto no sea firme. bros de dichos órganos que hubieran colaborado con La descalificación, una vez firme, implica que la coo- ellos. perativa debe disolverse o transformarse en el plazo de seis meses desde que sea ejecutiva la resolución admi-

Artículo 119 — Prescripción, caducidad y duración del nistrativa

Artículo 119. Prescripción, caducidad y duración del nistrativa. procedimiento. Transcurrido dicho plazo, la descalificación implicará la disolución forzosa de la cooperativa, seguida de su 1. Las infracciones leves prescribirán al año de la liquidación según establecen los artículos 81 y 82 de fecha de su comisión, las graves a los dos años y las esta ley. Desde ese momento, los administradores, direc- muy graves a los tres. tores y, en su caso, liquidadores, responderán personal 2. Todas las sanciones prescribirán en el plazo de y solidariamente entre sí y con la cooperativa de las tres años, desde su firmeza. deudas sociales. 3. Caducará el procedimiento por la paralización del 3. La descalificación de una entidad cooperativa mismo durante un plazo superior a tres meses, atribuible será acordada mediante resolución del Conseller com- a la falta de actividad administrativa. Se interrumpirá petente en materia de cooperativas. el plazo de caducidad por las causas previstas en la legislación estatal aplicable. Se suspenderá el procedi- Artículo 122. Consejo Valenciano del Cooperativismo. miento por la práctica de las diligencias solicitadas por las personas contra quienes se dirija el mismo. 1. El Consejo Valenciano del Cooperativismo es un 4. El plazo máximo de duración de los procedimien- órgano de promoción, asesoramiento y planificación de tos administrativos para la imposición de las sanciones la política y legislación en materia de cooperativas. Su establecidas por esta ley será el de seis meses. composición se establecerá reglamentariamente, y corresponderá a la Confederación de Cooperativas de

Artículo 120 — Competencia sancionadora. la Comunidad Valenciana la designación de los repre

Artículo 120. Competencia sancionadora. la Comunidad Valenciana la designación de los repre- sentantes del cooperativismo, de acuerdo con lo previsto 1. Será competente para acordar la iniciación del en el artículo 107.3 de esta ley. El número de repre- procedimiento administrativo, para la imposición de las sentantes del cooperativismo no será inferior al resto sanciones previstas en esta ley, el director territorial de de miembros nombrados por el Consell de la Generalitat. 14344 Viernes 11 abril 2003 BOE núm. 87 El Consejo Valenciano del Cooperativismo elegirá de DISPOSICIONES ADICIONALES entre sus miembros al presidente y secretario del Con- sejo, y funcionará de acuerdo con el reglamento del que Primera. se dote a sí mismo. 2. El Consejo Valenciano del Cooperativismo estará Caso de modificación de los principios cooperativos integrado orgánicamente en la conselleria competente por la Alianza Cooperativa Internacional posterior a la en materia de cooperativas, que le atribuirá los recursos promulgación de esta ley, el nuevo texto se aplicará con personales y económicos para su funcionamiento. preferencia a la recepción que de los mismos se hace 3. Serán funciones del Consejo Valenciano del Coo- en el artículo 3 de esta ley, a los efectos de su inter- perativismo las siguientes: pretación como principios generales informadores de la misma. a) Informar, dictaminar o formular proposiciones sobre cualquier disposición legal que pueda afectar a Segunda. las entidades cooperativas. b) Fomentar y potenciar el cooperativismo y las rela- La exigencia de acreditación documental de la inexis- ciones intercooperativas. tencia de denominación idéntica a la de otra cooperativa c) Participar en la difusión de los principios coope- preexistente sometida a otra ley autonómica de coo- rativos y velar por su cumplimiento, en particular por perativas vigente en España, así como la referida a una la utilización del fondo de formación y promoción coo- sociedad mercantil preexistente, previstas en el artículo perativa. 5.5 de esta ley, no será exigible hasta que se establezcan d) Fomentar la educación y formación cooperativa. los procedimientos necesarios para que se produzca la e) Colaborar en la ejecución de la política del Consell armonización de los diferentes registros en esta materia de la Generalitat en relación con el cooperativismo. y se dicten las normas que garanticen la reciprocidad f) Intervenir en los conflictos que se planteen en respecto a la inexistencia de denominación social coin- materia cooperativa, mediante conciliación o arbitraje, cidente. Hasta entonces, a las cooperativas valencianas en la forma regulada en el artículo siguiente. sólo se les exigirá la acreditación de certificación nega- tiva de denominación social expedida por los registros

Artículo 123 — Conciliación y arbitraje cooperativos. de cooperativas estatal y de la Comunidad Valenciana

Artículo 123. Conciliación y arbitraje cooperativos. de cooperativas estatal y de la Comunidad Valenciana. Tercera. 1. En la resolución de los conflictos que se planteen entre entidades cooperativas o entre éstas y sus socios El Consell de la Generalitat aprobará, en el plazo máxi- o miembros, el Consejo Valenciano del Cooperativismo mo de un año desde la entrada en vigor de la presente ejercerá una doble competencia: ley, el Reglamento del Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana. a) La conciliación previa, de carácter voluntario, al Hasta la fecha de entrada en vigor del reglamento ejercicio de acciones ante los tribunales. Su regulación, a que se refiere el párrafo precedente, no serán de apli- que será la prevista en el reglamento del Consejo, incluirá cación las normas de esta ley relativas a la distribución el reconocimiento de que las certificaciones de avenen- de competencias registrales entre las diferentes oficinas cia son título suficiente para obtener la ejecución de del Registro de Cooperativas de la Comunidad Valen- lo acordado. ciana. b) El arbitraje de derecho o de equidad. El Consejo Asimismo, el Consell de la Generalitat establecerá Valenciano del Cooperativismo, a través de los letrados reglamentariamente el procedimiento para posibilitar la o expertos que designe, podrá emitir laudos arbitrales, presentación de documentos inscribibles en el mismo con efectos de sentencia judicial obligatoria para las par- a través de medios telemáticos o en soporte informático. tes y ejecutoria para los tribunales. Será preciso que las partes en conflicto se hayan obligado previamente Cuarta. mediante convenio arbitral, en virtud de cláusula inserta en los estatutos sociales de las cooperativas o fuera de A los efectos de las ayudas e incentivos establecidos éstos. por la Generalitat Valenciana, las cooperativas valencia- nas y sus socios trabajadores o de trabajo podrán ser Si el compromiso es de arbitraje de derecho, el laudo equiparados, a su elección, a los empresarios y traba- será emitido y firmado por uno o tres licenciados en jadores por cuenta ajena. derecho, miembros del Consejo o, de la Corte de Arbitraje Cooperativo nombrados por este Consejo entre licen- Quinta. Obligaciones estadísticas. ciados en derecho expertos en cooperativas. Si el compromiso es de arbitraje de equidad podrán 1. Las cooperativas valencianas vendrán obligadas emitir y firmar el laudo en nombre del Consejo, cua- a proporcionar a la conselleria competente en materia lesquiera personas, aunque no sean juristas, bien miem- de cooperativas, anualmente y mediante la remisión de bros de éste, bien terceros designados por el Consejo. los correspondientes formularios debidamente cumpli- El procedimiento y recursos en ambos casos serán mentados, los siguientes datos estadísticos: los regulados en la legislación estatal sobre arbitraje de a) Sector de actividad económica. derecho privado. b) Número de socios, en la fecha de cierre del ejer- 2. La presentación ante el Consejo Valenciano del cicio económico, distinguiendo su clase, sexo y tramos Cooperativismo de la reclamación previa de conciliación de edad. o de la demanda de arbitraje, interrumpirá la prescripción c) Número de trabajadores asalariados, distinguien- y suspenderá la caducidad de las acciones, de acuerdo do entre indefinidos y temporales, y número de horas con la legislación estatal. trabajadas por los mismos en el ejercicio económico. 3. Mediante ley se establecerán las tasas que debe- d) Cifra del capital social al finalizar el ejercicio, con rán satisfacer las partes en conciliación o arbitraje. Será separación del obligatorio y el voluntario. sujeto pasivo de las mismas, el reclamante, salvo que e) Volumen de negocios en el ejercicio, con expre- en el laudo de conciliación o arbitraje se impongan las sión del porcentaje que corresponda a comercio exterior. tasas resultantes de otro modo. f) Cifras de inversión en el ejercicio. BOE núm. 87 Viernes 11 abril 2003 14345 g) Volumen de operaciones con otras entidades de ningún acto o acuerdo distinto de los de adaptación cooperativas. de estatutos o de disolución de la entidad. 3. Transcurridos dos años desde la entrada en vigor 2. Anualmente, la consellería competente en mate- de la presente ley, quedarán automáticamente disueltas ria de cooperativas facilitará a la Confederación de Coo- las cooperativas que no hayan presentado ante el Regis- perativas de la Comunidad Valenciana, consolidados, los tro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana la escri- datos estadísticos recabados de acuerdo con el proce- tura pública de adaptación de estatutos; el Registro, de dimiento establecido en el apartado anterior. oficio, hará constar dicha disolución mediante la corres- 3. El incumplimiento de las obligaciones estableci- pondiente nota marginal en la hoja registral de la coo- das en esta disposición será sancionado, como infracción perativa. No obstante, la entidad podrá hacer uso de administrativa de carácter leve, con arreglo a lo dispuesto la posibilidad de reactivación que concede esta ley a en los artículos 117 y siguientes de esta ley. las cooperativas disueltas. En cuanto a la designación de liquidadores se estará a lo dispuesto en el artícu- Sexta. Legalización de libros y depósito de cuentas lo 82 de la ley. anuales. Sin perjuicio de lo establecido por otras normas que DISPOSICIÓN DEROGATORIA resulten de aplicación y a fin de evitar la duplicidad de trámites, podrán entenderse cumplidas, como si se Queda derogado el Texto Refundido de la Ley de hubieren practicado ante el Registro de Cooperativas Cooperativas de la Comunidad Valenciana, aprobado por de la Comunidad Valenciana, las obligaciones legales Decreto legislativo 1/1998, de 23 de junio, del Consell relativas a la legalización de los libros de las cooperativas de la Generalitat, con las modificaciones introducidas valencianas y las correspondientes al depósito de sus por las leyes 10/1998, de 28 de diciembre y 9/2001, cuentas anuales, cuando se legalicen los libros o se depo- de 27 de diciembre, ambas de Medidas Fiscales, de Ges- siten las cuentas anuales en el Registro Mercantil, en tión Administrativa y Financiera, y de Organización de los términos de los convenios que regulen la colabo- la Generalitat Valenciana. ración de los Registros Mercantiles y la Generalitat Valen- ciana. DISPOSICIÓN FINAL Séptima. La presente ley entrará en vigor al mes de la fecha de su publicación en el «Diari Oficial de la Generalitat Las oficinas territoriales del Registro de Cooperativas Valenciana». de la Comunidad Valenciana practicarán, de oficio, cuan- tas operaciones registrales resulten necesarias para que Por tanto, ordeno que todos los ciudadanos, tribu- queden inscritas en ellas las cooperativas cuya inscrip- nales, autoridades y poderes públicos a los que corres- ción deba ser trasladada, a la fecha de la entrada en ponda, observen y hagan cumplir esta Ley. vigor del reglamento al que se refiere la disposición adi- Valencia, 24 de marzo de 2003. cional tercera de esta ley, desde la oficina central del Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana. JOSÉ LUIS OLIVAS MARTÍNEZ, A tal efecto, la oficina central remitirá a cada una de las oficinas territoriales una relación comprensiva de las Presidente cooperativas cuyo expediente registral deba ser trasla- dado a las mismas, y acompañará a dicha relación los (Publicada en el DOGV núm. 4468, de 27 de marzo de 2003.) antecedentes y demás documentación que, en adelante, hayan de figurar en las oficinas territoriales. DISPOSICIONES TRANSITORIAS Primera. Aprobación de cuentas conforme a las nuevas normas. COMUNIDAD AUTÓNOMA Las cuentas anuales relativas al ejercicio cuya fecha DE EXTREMADURA de cierre se produzca con posterioridad a entrada en vigor de esta ley, se aprobarán conforme a las normas establecidas en ésta. 7534 LEY 1/2003, de 27 de febrero, de Coope- ración para el Desarrollo. Segunda. Adaptación de estatutos. EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE EXTREMADURA 1. Las cooperativas ya existentes que realicen mayo- ritariamente su actividad cooperativizada en el territorio Sea notorio a todos los ciudadanos que la Asamblea de la Comunidad Valenciana, deberán adaptar sus esta- de Extremadura ha aprobado y yo, en nombre del Rey, de tutos sociales a la presente ley en el plazo de seis meses conformidad con lo establecido en el artículo 49.1 del desde su entrada en vigor. Podrán, no obstante, seguir Estatuto de Autonomía, vengo a promulgar la siguiente utilizando la denominación con que consten inscritas Ley. en el momento de entrada en vigor de la ley, aunque la misma no se adecue a sus disposiciones relativas a EXPOSICIÓN DE MOTIVOS la denominación de las cooperativas. 2. Las cooperativas que, transcurrido el plazo de I tres meses desde la finalización del plazo establecido en el apartado anterior, no hubieren presentado ante La Comunidad Autónoma de Extremadura ha sido el Registro de Cooperativas de la Comunidad Valenciana y es consciente de la necesidad de que todas las admi- la correspondiente escritura pública de adaptación, no nistraciones públicas se impliquen en cuestiones tan fun- podrán obtener, a partir de dicha fecha, la inscripción damentales como son las relacionadas con la coope-

Ley Nº 8/2003 - Ley de Cooperativas de la Comunidad Valenciana

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