Ley Nº 4/2002 - Ley de Cooperativas de la Comunidad de Castilla y León

Artículo 4. Capital social mínimo. TÍTULO I El capital social mínimo no será inferior a 2.000 euros, que deberán estar desembolsados en el momento de De la sociedad cooperativa. Normas comunes la constitución, sin perjuicio de lo que para cada clase de cooperativa se determine en esta Ley. CAPÍTULO I

Artículo 5. Número mínimo de socios. Disposiciones generales Las sociedades cooperativas de primer grado estarán integradas como mínimo por tres socios que realicen

Artículo 1. Concepto y denominación. actividad cooperativizada, sin perjuicio de lo que para cada clase de cooperativa se determine en esta Ley. 1. A los efectos de la presente Ley se entiende por Las sociedades cooperativas de segundo grado esta- sociedad cooperativa, la sociedad constituida por per- rán constituidas como mínimo por dos cooperativas. sonas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empre- Artículo 6. Secciones. sariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y fun- 1. Los Estatutos de la cooperativa podrán prever cionamiento democrático, conforme a los principios y regular la constitución, funcionamiento y régimen eco- formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, en nómico de secciones, que desarrollen, dentro del objeto los términos resultantes de la presente Ley. social, actividades económico-sociales específicas, con 2. Cualquier actividad económica y social lícita autonomía de gestión, patrimonio separado y cuentas podrá ser organizada y desarrollada mediante una socie- de explotación diferenciadas, sin perjuicio de la conta- dad constituida al amparo de la presente Ley. bilidad general de la cooperativa. La representación y 3. La denominación de la sociedad incluirá nece- gestión de la sección corresponderá, en todo caso, al sariamente las palabras «sociedad cooperativa» o su Consejo Rector de la cooperativa. Los Estatutos deberán abreviatura «S. Coop.», pudiendo incorporar la expresión diferenciar la actividad principal de las complementarias «castellano y leonesa» o abreviadamente «C. y L.». Esta que podrán ser abordadas por las secciones. denominación será exclusiva, y reglamentariamente 2. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas podrán establecerse sus requisitos. de la actividad de la sección, responden en primer lugar las aportaciones hechas o prometidas y las garantías presentadas por los socios integrados en la sección, sin

Artículo 2. Ámbito de aplicación. perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la cooperativa. La Asamblea general podrá acordar la La presente Ley será de aplicación a todas las socie- suspensión con efecto inmediato de los acuerdos adop- dades cooperativas que desarrollen con carácter prin- tados por una sección de la cooperativa, siempre que cipal su actividad intrasocietaria, dentro del territorio de considere que perjudican el interés general de la misma. la Comunidad Autónoma de Castilla y León, sin perjuicio 3. Las cooperativas de cualquier clase excepto las de que las relaciones con terceros o actividades ins- de crédito y seguros, podrán tener, si sus Estatutos lo trumentales derivadas de la especificidad de su objeto prevén, una Sección de Crédito, sin personalidad jurídica social se realicen fuera de la misma. independiente de la cooperativa de la que forma parte, Las sociedades cooperativas tendrán su domicilio limitando sus operaciones activas y pasivas a la propia social en el territorio de la Comunidad de Castilla y León, cooperativa, y a sus socios, sin perjuicio de poder ren- dentro del cual deberá estar establecida la dirección tabilizar sus excesos de tesorería a través de entidades administrativa y empresarial de la misma. financieras. El volumen de las operaciones activas de 17544 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116 la Sección de Crédito se ajustará a lo indicado por la de los actos y contratos celebrados en nombre de la legislación fiscal aplicable. misma, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de 4. La distribución de excedentes será diferenciada las personas a que se refiere el apartado 3 de este para cada sección, salvo disposición estatutaria en contra. artículo. 5. Las cooperativas que dispongan de Cección de 6. En el supuesto de cooperativas de segundo grado Crédito estarán obligadas a auditar sus cuentas anuales. la responsabilidad a que se refieren los párrafos pre- cedentes alcanzará a las personas jurídicas integradas CAPÍTULO II en las mismas. 7. En tanto no se produzca la inscripción registral, De la constitución de la sociedad cooperativa la proyectada sociedad deberá añadir en su denomina- ción las palabras «en constitución».

Artículo 7. Constitución de la cooperativa. SECCIÓN 2.a PROCESO CONSTITUYENTE La sociedad cooperativa se constituirá mediante escri- tura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de Artículo 11. Asamblea constituyente. Sociedades Cooperativas previsto en esta Ley. Con la inscripción adquirirá personalidad jurídica. 1. La Asamblea constituyente elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Secretario que dirigirán

Artículo 8. Fases de la constitución. el desarrollo de la misma y darán fe de sus actos, res- pectivamente. La constitución de una sociedad cooperativa, con- 2. La Asamblea constituyente en las cooperativas forme a las prescripciones de la presente Ley, compren- de primer grado, estará compuesta por los promotores, derá tres fases: teniendo cada uno de ellos un voto. 1. Actos preparatorios. 3. En las cooperativas de segundo grado la Asamblea 2. Proceso constituyente. constituyente estará integrada por los representantes de 3. Inscripción de la cooperativa. las sociedades o entidades que hayan de constituirla. En este caso, el voto podrá ser múltiple o proporcional con- forme a los criterios que fije la Asamblea constituyente. SECCIÓN 1.a ACTOS PREPARATORIOS 4. Serán funciones de la Asamblea constituyente las siguientes:

Artículo 9. Certificación negativa de denominación. a) Aprobación del acta de constitución. Los promotores de una sociedad cooperativa, como b) Aprobación del proyecto de Estatutos. acto previo a su creación, deberán solicitar una certi- c) Elección de los órganos sociales conforme a sus ficación negativa de la denominación a ostentar por la Estatutos. misma, en el Registro de Sociedades Cooperativas de d) Designación de gestores-promotores para el otor- Castilla y León que lo emitirá, previa coordinación con gamiento de escritura pública, gestiones bancarias, for- el Registro de Cooperativas del Estado. malización de contratos y de la inscripción registral. e) Definición de la clase de cooperativa que se pro- yecte constituir.

Artículo 10. La sociedad cooperativa en constitución. f) Aprobación de la forma, cuantía y plazo en que los promotores deberán desembolsar la parte de la apor- 1. Los promotores actuarán en nombre de la futura tación obligatoria mínima para ser socio. sociedad y deberán realizar todas las actividades nece- g) Aprobación del valor de las aportaciones no dine- sarias para su constitución. rarias, si las hubiere. 2. Los promotores, si se celebra Asamblea cons- tituyente, asumirán la convocatoria de los posibles aspi- rantes a integrarse en la cooperativa, incluyendo en la Artículo 12. Procedimiento abreviado. citación el lugar, la hora, el motivo de la Asamblea y No será necesaria la celebración de la Asamblea cons- en su caso la documentación a presentar o el importe tituyente cuando la escritura pública de constitución fue- a abonar para contribuir a los gastos de los actos pre- se otorgada por la totalidad de los promotores. paratorios, si se precisasen. 3. Del cumplimiento de los actos y contratos cele- brados en nombre de la proyectada cooperativa, antes Artículo 13. Contenido mínimo de los Estatutos. de su inscripción, responderán solidariamente quienes los hubieran celebrado. Los Estatutos de la cooperativa deberán comprender, 4. Los actos y contratos formalizados en nombre al menos, los siguientes extremos: de la cooperativa en constitución, serán asumidos por a) Denominación y clase de la sociedad. ésta después de su inscripción, así como los gastos oca- b) Domicilio social. sionados para la culminación del proceso constituyente, c) El ámbito territorial de actuación. si resultasen necesarias para su constitución, se acep- d) Duración de la sociedad. tasen expresamente por ella dentro del plazo de tres e) El objeto social que figura en la Ley en función meses desde su inscripción o si hubiesen sido estipu- de cada clase de cooperativas y actividad empresarial. lados, dentro de sus facultades, por las personas a tal f) Capital social mínimo. fin designadas por la Asamblea constituyente o, en su g) Clases de socios, requisitos y procedimiento de defecto, por todos los promotores. En estos supuestos admisión, baja voluntaria y obligatoria, así como las cau- cesará la responsabilidad solidaria a que se refiere el sas justificadoras o no de las mismas. párrafo anterior, siempre que el patrimonio social sea h) Derechos y deberes de los socios, indicando el suficiente para hacer frente a las obligaciones contraídas. compromiso o la participación mínima en las actividades 5. Cuando la escritura de constitución no se inscriba de la cooperativa. en el Registro de Sociedades Cooperativas en un año i) Normas de disciplina social. Tipificación de las fal- desde su otorgamiento, los bienes aportados a la coo- tas y sanciones. Procedimiento sancionador y pérdida perativa y sus frutos quedarán afectados al cumplimiento de la condición de socio. BOE núm. 116 Miércoles 15 mayo 2002 17545 j) Composición, número y período de duración del de dos meses a contar desde la fecha en que la Asamblea Consejo Rector e Interventores, y en su caso, de los constituyente aprobase el proyecto de Estatutos o desde miembros del Comité de Recursos. la fecha en que haya sido notificada la resolución favo- k) Aportación obligatoria mínima al capital social, rable de calificación previa. forma de acreditación y plazo de desembolso de las apor- 2. En la escritura pública deberá constar necesa- taciones, sistema de transmisión de las mismas, devengo riamente: o no de intereses de las aportaciones y régimen de a) La identidad de los otorgantes. reembolso. b) Manifestación de éstos de que reúnen los requi- l) Normas para distribuir los excedentes e imputar sitos necesarios para ser socios. las pérdidas del ejercicio, determinando los porcentajes c) La voluntad de constituir una sociedad coope- mínimos a destinar a fondos sociales obligatorios. rativa y clase de que se trate. m) Cláusula de sometimiento al arbitraje coopera- d) Manifestación ante Notario de los otorgantes de tivo regulado en esta Ley en la letra g) del apartado 1 que cada uno de los promotores ha suscrito la aportación del artículo 144. obligatoria mínima para obtener la condición de socio, n) Cualquier otra exigencia impuesta por la presente fijada por los Estatutos, y que ha desembolsado, al Ley. menos, la proporción exigida estatutariamente. e) Manifestación ante Notario de los otorgantes de

Artículo 14. Acta de la Asamblea constituyente. que el importe total de las aportaciones, desembolsadas por los promotores, no es inferior al capital social mínimo 1. El acta de la Asamblea constituyente será cer- establecido estatutariamente. tificada por el promotor que ejerza las funciones de f) Relación nominal de las personas que, una vez Secretario de la misma, con el visto bueno del Presidente. inscrita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos 2. El acta de la Asamblea constituyente contendrá del primer Consejo Rector o Administrador único, el de los acuerdos adoptados y la relación de promotores que Interventor o Interventores y, en su caso, los del Comité reúnan los requisitos exigidos para adquirir la condición de Recursos y declaración de aquéllas de que no están de socio. afectados por incompatibilidades, incapacidades y pro- 3. La relación de los promotores, a que se refiere hibiciones recogidas en la presente Ley, ni incursos en el apartado anterior, contendrá los siguientes datos: prohibición por incapacidad o incompatibilidad señala- a) Si son personas físicas: das en la legislación general. g) Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones Nombre, apellidos, edad, DNI/NIF, domicilio y nacio- no dinerarias, con sus datos registrales si existieren, y nalidad. con detalle de las realizadas por los distintos promotores. b) Si son personas jurídicas: h) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al Denominación o razón social, código de identificación Notario la oportuna certificación acreditativa, expedida fiscal, domicilio y nacionalidad, además de los datos de por el Registro de Sociedades Cooperativas. identificación del o de los representantes, en su caso. i) Los Estatutos. 4. Manifestación de los promotores de que reúnen SECCIÓN 3.a INSCRIPCIÓN DE LA COOPERATIVA los requisitos necesarios para ser socios.

Artículo 17. De la inscripción registral.

Artículo 15. Calificación previa. 1. Los Gestores-Promotores designados por la 1. Los representantes o promotores de la coope- Asamblea constituyente, procederán en el plazo máximo rativa en constitución podrán solicitar la calificación pre- de dos meses desde el otorgamiento de la escritura públi- via de los Estatutos ante la Sección competente del ca de constitución a solicitar de la Sección competente Registro de Sociedades Cooperativas, cuyos actos o reso- del Registro de Sociedades Cooperativas la inscripción, luciones podrán ser objeto de recurso, conforme a la acompañando junto a la solicitud, una copia autorizada Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públi- y una simple de la escritura pública, así como la liqui- cas y del Procedimiento Administrativo Común, ante la dación del Impuesto de Actos Jurídicos Documentados autoridad de quien depende aquél. El órgano competente o el que le sustituya en su caso. resolverá en el plazo de un mes. De no recaer resolución 2. Si la solicitud de inscripción de la sociedad en expresa dentro del citado plazo se entenderá el silencio el Registro de Sociedades Cooperativas se produjera como desestimatorio, sin perjuicio de la obligación admi- transcurridos seis meses, desde la fecha en que debió nistrativa de resolver y notificar. presentarse la escritura pública a inscripción, será pre- 2. Para la solicitud de la calificación previa, los pro- ciso acompañar la ratificación de la escritura de cons- motores deberán presentar certificado negativo de deno- titución, también en documento público, cuya fecha no minación, dos ejemplares del proyecto de Estatutos y, podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud. en su caso, dos certificados del acta de la Asamblea 3. Transcurridos doce meses, desde el otorgamien- constituyente, en el plazo de dos meses desde la apro- to de la escritura de constitución sin que se haya inscrito bación de la misma. la sociedad, el Registro de Sociedades Cooperativas 3. Si el Registro de Sociedades Cooperativas apre- podrá denegar la inscripción con carácter definitivo. ciase la existencia de deficiencias subsanables lo notificará 4. Las cooperativas de crédito y seguros, deberán a quien lo haya solicitado, con sujeción al procedimiento, someterse en materia de inscripción registral a las con- plazos y trámites de la Ley de Régimen Jurídico de las diciones de la normativa específica por razón de su Administraciones Públicas y del Procedimiento Adminis- objeto. trativo Común. 5. Una vez completa la documentación exigida legalmente para la inscripción registral, el órgano com-

Artículo 16. Escritura de constitución. petente resolverá en el plazo de un mes. De no recaer resolución expresa dentro del citado plazo, los efectos 1. Los promotores deberán elevar a escritura públi- del silencio serán desestimatorios, sin perjuicio de la obli- ca la constitución de la sociedad, en el plazo máximo gación administrativa de resolver y notificar. 17546 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116 6. La denegación de la inscripción podrá ser recurri- fijarán los Estatutos, no podrá ser superior a un año, da conforme a lo previsto en la Ley de Régimen Jurídico y su incumplimiento dará lugar a la correspondiente de las Administraciones Públicas y del Procedimiento indemnización de daños y perjuicios establecida en los Administrativo Común y en los términos previstos en Estatutos. el Reglamento por el que se desarrolle el Registro de La calificación y efectos de la baja será competencia Sociedades Cooperativas. del Consejo Rector que deberá formalizarla en un plazo máximo de tres meses desde la solicitud por escrito moti- CAPÍTULO III vado que habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se enten- De los socios derá calificada la baja como justificada. 2. Los Estatutos podrán exigir el compromiso del SECCIÓN 1.a CUALIDAD DE SOCIO socio de no darse de baja voluntariamente, sin previa calificación por parte del Consejo Rector de que la causa

Artículo 18. Personas que pueden ser socios. sea justificada, hasta el final del ejercicio económico en que solicita la baja o que haya transcurrido, desde su 1. Podrán ser socios de las sociedades cooperativas admisión, el tiempo que fijen los Estatutos, que no podrá de primer grado tanto las personas físicas como las jurí- ser superior a cinco años. dicas, públicas o privadas, y las comunidades de bienes 3. El socio que hubiese salvado expresamente su con las salvedades establecidas en la presente Ley para voto o estuviese ausente por causa justificada, discon- cada clase de cooperativa. En ningún caso pueden cons- forme con cualquier acuerdo de la Asamblea general tituirse cooperativas de primer grado exclusivamente por que implique la asunción de obligaciones o cargas gra- personas jurídicas ni por comunidades de bienes. vemente onerosas, no previstas en los Estatutos, podrá 2. En las sociedades cooperativas de segundo grado darse de baja, que tendrá la consideración de justificada, se estará a lo dispuesto en el artículo 125 de la presente mediante escrito dirigido al Consejo Rector, dentro de Ley. un mes a contar desde el día siguiente al de la adopción del acuerdo. SECCIÓN 2.a DERECHOS, DEBERES Y NORMAS DE DISCIPLINA SOCIAL 4. El socio disconforme con el acuerdo motivado del Consejo Rector sobre la calificación y efectos de

Artículo 19. Admisión de nuevos socios. su baja voluntaria podrá recurrir en el plazo de un mes desde su notificación ante el Comité de Recursos o en 1. Los Estatutos de cada sociedad cooperativa esta- su defecto ante la Asamblea general. El Comité de Recur- blecerán los requisitos necesarios para la adquisición sos, si lo hubiere, resolverá en un plazo máximo de un de la condición de nuevos socios, que en todo caso mes desde la interposición del recurso y la Asamblea habrán de respetar los principios constitucionales de general resolverá en la primera sesión que celebre. Trans- igualdad y no discriminación. curridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado 2. Para la admisión del nuevo socio se deberá el recurso, se entenderá que éste ha sido estimado. La desembolsar la cuantía de la aportación obligatoria míni- resolución que recaiga podrá ser impugnada en los tér- ma y suscribir el resto de dicha aportación, de acuerdo minos recogidos en el artículo 39 de esta Ley. con las prescripciones legales o estatutarias. 3. La solicitud de admisión se formulará mediante escrito dirigido al Consejo Rector quien resolverá en un Artículo 21. Baja obligatoria del socio. plazo no superior a tres meses a contar desde la recepción de la solicitud, sobre la admisión o no del peticionario. 1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan Transcurrido el plazo de resolución, sin haber recaído ésta, los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los se considerará como desestimada la solicitud. La reso- Estatutos de la cooperativa. lución correspondiente habrá de ser motivada y se le dará 2. La baja obligatoria será acordada, previa audien- publicidad en la forma en que determinen los Estatutos. cia del interesado, por el Consejo Rector, bien de oficio, 4. Denegada la admisión el solicitante podrá recurrir a petición de cualquier socio o del socio que perdió en el plazo de quince días hábiles a contar desde la los requisitos para continuar siéndolo. fecha de notificación del acuerdo denegatorio ante el 3. Contra el acuerdo del Consejo Rector, el socio Comité de Recursos si lo hubiere o ante la primera Asam- podrá recurrir, siendo de aplicación al efecto, los plazos blea General que se celebre. y términos que se establecen para la impugnación de 5. El acuerdo de admisión puede ser impugnado los acuerdos en relación con la baja voluntaria. por un número de socios que represente el 10 por 100 4. El acuerdo del Consejo Rector será ejecutivo des- de votos sociales o dos votos en las sociedades coo- de que sea notificada la ratificación del Comité de Recur- perativas de menos de diez socios. sos o, en su defecto, de la Asamblea general, o haya 6. El Comité de Recursos, si lo hubiere, resolverá transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin en un plazo máximo de un mes desde la interposición haberlo hecho. No obstante, podrá establecerse con del recurso y la Asamblea general resolverá en la primera carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos reunión que celebre, siendo en ambos supuestos pre- y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ceptiva la audiencia del interesado. El silencio tendrá ejecutivo si así lo prevén los Estatutos, que deberán deter- efectos desestimatorios del recurso. minar el alcance de dicha suspensión. El socio conser- 7. En el supuesto de impugnación de la admisión vará su derecho de voto en la Asamblea general mientras de nuevos socios, quedará en suspenso toda clase de el acuerdo no sea ejecutivo. actuaciones inherentes al proceso de incorporación, has- ta tanto recaiga resolución.

Artículo 22. Derechos de los socios.

Artículo 20. Baja voluntaria. 1. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones 1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en que las derivadas de un procedimiento sancionador, o la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso de medidas cautelares estatutarias, todos los derechos por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso, que reconocidos legal o estatutariamente. BOE núm. 116 Miércoles 15 mayo 2002 17547 2. En especial tienen derecho: me de los Interventores o el de la auditoría, deberán a) Ser elector y elegible para los cargos represen- estar a disposición de los socios en el domicilio social tativos de los órganos sociales de su cooperativa o de de la cooperativa, desde el día de la publicación de la los que la representen en otras entidades o Instituciones convocatoria hasta el día de la celebración de la Asam- externas a ella. blea. Durante dicho tiempo, los socios podrán examinar b) Participar libremente con voz y voto y con suje- la referida documentación y solicitar sobre la misma, ción a las prescripciones estatutarias en los debates y por escrito, al Consejo Rector las explicaciones o acla- acuerdos de la Asamblea general y demás órganos cole- raciones que estimen convenientes para que sean con- giados de la cooperativa de los que formen parte. testadas en el acto de la Asamblea; la solicitud deberá c) Recibir intereses por sus aportaciones al capital de presentarse, al menos, con cinco días hábiles de ante- si, en su caso, lo establecen los Estatutos o la Asamblea lación a la celebración de la Asamblea. general. Cuando en el orden del día se incluya cualquier otro d) Percibir el retorno cooperativo, en su caso. asunto de naturaleza económica, será de aplicación lo e) Actualización, devolución y transmisión de sus establecido en el párrafo anterior, si bien referido a la aportaciones al capital social, cuando proceda. documentación básica que refleje la cuestión económica f) Separarse de la sociedad, mediante el ejercicio a debatir por la Asamblea y sin que sea preciso el informe del derecho a la baja voluntaria. de los Interventores. g) Recibir la formación adecuada en función de los e) Todo socio podrá solicitar, por escrito, al Consejo fondos destinados a este fin por la cooperativa. Rector las aclaraciones e informes que considere nece- h) Participar en las actividades empresariales y sarios sobre cualquier aspecto de la marcha de la coo- perativa, que deberán ser contestados por el Consejo sociales de la cooperativa. Rector en la primera Asamblea general que se celebre i) Recibir la información necesaria para el ejercicio pasados ocho días desde la presentación del escrito. de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones, f) Cuando el 10 por 100 de los socios de la coo- y en relación a todo aquello que afecte a la sociedad, perativa, o cien socios, si ésta tiene más de mil, soliciten en los términos establecidos en el apartado 3 de este por escrito al Consejo Rector la información que con- artículo. sideren necesaria, éste deberá proporcionarla, también j) Cuantos de carácter específico queden recono- por escrito, en un plazo no superior a un mes. cidos en esta Ley, u otras Leyes o consten en los Esta- g) En los supuestos de las anteriores letras d), e) tutos de la cooperativa. y f), el Consejo Rector podrá negar la información soli- 3. El socio podrá ejercitar el derecho de información citada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos los legítimos intereses de la cooperativa. No obstante, o en los acuerdos de la Asamblea general. esta excepción no procederá cuando la información haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea y ésta apo- a) Será responsabilidad del Consejo Rector el que yase la solicitud de información por más de la mitad cada socio reciba una copia de los Estatutos de la coo- de los votos presentes y representados y, en los demás perativa y, si existiese, del Reglamento del Régimen Inter- supuestos, cuando así lo acuerde el Comité de Recursos no, y de las modificaciones que se vayan introduciendo o, en su defecto, la Asamblea general como consecuen- en los mismos. cia del recurso interpuesto por los socios solicitantes Dicha obligación deberá cumplirla el Consejo Rector de la información. en el plazo de un mes desde que se constituyó la coo- En todo caso, la negativa del Consejo Rector a pro- perativa o, en su caso, al tiempo de comunicar al aspi- porcionar la información solicitada podrá ser impugnada rante a socio el acuerdo de admisión. por los solicitantes de la misma por el procedimiento En el supuesto de modificación estatutaria, deberá a que se refiere el artículo 39, quienes, además respecto comunicarla a los socios en el plazo máximo de un mes a los supuestos a), b) y c) de este artículo, podrán acudir desde que se inscriba en el Registro de Cooperativas. al procedimiento previsto en el artículo 249.3 de la Ley En el caso de modificaciones del Reglamento de Régi- de Enjuiciamiento Civil. men Interno, en el plazo de un mes desde que se acuer- Sin perjuicio de los derechos de los socios regulados den por la Asamblea general dichas modificaciones. en los números anteriores, los Estatutos y la Asamblea El socio que no haya recibido la citada documentación general podrán crear y regular la existencia de Comi- dentro de los citados plazos, tendrá derecho a obtener siones con la función de actuar como cauce e instru- del Consejo Rector en el plazo máximo de un mes desde mento que facilite la mayor información posible a los que la solicite de dicho órgano, con independencia de socios sobre la marcha de la cooperativa. las eventuales responsabilidades en que hayan podido h) Aquellas cooperativas que formen parte de otra, incurrir los miembros del citado órgano por no cumplir de segundo grado, vendrán obligadas a facilitar infor- con la obligación expresada en los párrafos anteriores mación a sus socios, al menos con carácter anual, acerca de este apartado. de su participación en éstas, proporcionándose en Asam- b) Todo socio tiene libre acceso a los Libros de blea general y debiendo constar como punto específico Registro de Socios de la Cooperativa, así como al Libro del orden del día. de Actas de la Asamblea general y, si lo solicita, el Con- sejo Rector deberá proporcionarle copia certificada de 4. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones los acuerdos adoptados en las Asambleas generales. que las derivadas de un procedimiento sancionador, o Asimismo, el Consejo Rector deberá proporcionar al de medidas cautelares estatutarias, todos los derechos socio que lo solicite copia certificada de los acuerdos reconocidos legal o estatutariamente. del Consejo que afecten al socio, individual o particu- larmente. Artículo 23. Obligaciones de los socios. c) Todo socio tiene derecho a que, si lo solicita del Consejo Rector, se le muestre y aclare, en un plazo no 1. Los socios están obligados a cumplir los deberes superior a un mes, el estado de su situación económica legales y estatutarios. en relación con la cooperativa. 2. En especial, los socios tendrán las siguientes d) Cuando la Asamblea general, conforme al orden obligaciones: del día, haya de deliberar y tomar acuerdos sobre las a) Asistir a las reuniones de la Asamblea general cuentas del ejercicio económico, éstas, junto con el infor- y de los demás órganos sociales de los que formen parte, 17548 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116 así como cumplir los acuerdos válidamente adoptados SECCIÓN 3.a OTRAS CLASES DE SOCIOS por los mismos. b) Participar en las actividades cooperativizadas que Artículo 25. Socio de trabajo. desarrolla la cooperativa para el cumplimiento de su fin social, en la cuantía mínima obligatoria establecida en En las cooperativas de primer grado, que no sean los Estatutos. El Consejo Rector, cuando exista causa de trabajadores y en las de segundo grado, los Estatutos justificada, podrá liberar de dicha obligación al socio, podrán prever la admisión de socios de trabajo, personas en la cuantía que proceda y según las circunstancias físicas, cuya actividad cooperativizada consistirá en la que concurran. prestación de su trabajo personal en la cooperativa. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas c) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos establecidas en esta Ley para los socios trabajadores de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a de las cooperativas de trabajo con las siguientes sal- los intereses sociales lícitos. vedades: d) Aceptar los cargos para los que fueren elegidos, a) Los Estatutos de las cooperativas que prevean salvo justa causa. la admisión de socios de trabajo, deberán fijar los cri- e) Cumplir con las obligaciones económicas que le terios que aseguren, en congruencia con los principios correspondan. que inspiran la sociedad cooperativa, la equitativa y pon- f) No realizar actividades en competencia con las derada participación de estos socios en las obligaciones que sean objeto de la cooperativa, salvo autorización y derechos de naturaleza social y económica. expresa del Consejo Rector. b) En todo caso, las pérdidas determinadas en fun- ción de la actividad cooperativizada de prestación de trabajo desarrollada por los socios de trabajo, se impu-

Artículo 24. Normas de disciplina social. tarán al Fondo de Reserva Obligatorio y, en su defecto, a los demás socios, en la cuantía necesaria para garan- 1. Los socios sólo podrán ser sancionados por las tizar a los socios de trabajo una compensación mínima faltas previamente tipificadas en los Estatutos, que se igual al 70 por 100 de las retribuciones satisfechas en clasificarán en faltas leves, graves y muy graves. la zona por igual trabajo y, en todo caso, no inferior 2. Las infracciones cometidas por los socios pres- al importe del salario mínimo interprofesional. cribirán si son leves a los dos meses, si son graves a c) Si los Estatutos prevén un período de prueba para los cuatro meses, y si son muy graves a los seis meses. los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio Los plazos empezarán a computarse a partir de la fecha llevase al menos en la cooperativa, como trabajador por en la que aquéllas se hayan cometido. El plazo se cuenta ajena, el tiempo que corresponde al período de interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador y prueba. corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica la resolución. Artículo 26. Socio colaborador. 3. Los Estatutos establecerán los procedimientos 1. Las sociedades cooperativas ya constituidas sancionadores y los recursos que procedan, respetando podrán incorporar, si lo prevén sus Estatutos, socios cola- las siguientes normas: boradores, que efectúen aportación al capital y que no a) La facultad sancionadora es competencia inde- podrán realizar actividad cooperativizada. legable del Consejo Rector. 2. Los socios colaboradores deberán desembolsar la aportación económica que determinen los Estatutos b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia o fije en su defecto la Asamblea general, la cual fijará previa de los interesados, y sus alegaciones deberán rea- los criterios de ponderada participación de los mismos lizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy en los derechos y obligaciones socioeconómicas de la graves. cooperativa, en especial el régimen de su derecho de c) El acuerdo de sanción podrá ser impugnado ante separación, sin que se les pueda exigir nuevas aporta- el Comité de Recursos y en su defecto ante la Asamblea ciones al capital social. general. El Comité de Recursos, si lo hubiere, resolverá 3. Estarán sujetos a las siguientes particularidades: en un plazo máximo de un mes desde la interposición a) La suma de las aportaciones de este tipo de del recurso. La Asamblea general resolverá en la primera socios no podrá exceder del 45 por 100 de las apor- reunión que se celebre. Transcurridos dichos plazos sin taciones al capital social de la cooperativa. haberse resuelto y notificado el recurso se entenderá b) El conjunto de votos a ellos correspondiente, que éste ha sido estimado. sumados entre sí, no podrá exceder del 30 por 100 del total de los mismos en los órganos sociales de la Si la resolución fuese desestimatoria o la impugnación cooperativa. no sea admitida podrá recurrirse ante el Juez de Primera Instancia, en los términos del artículo 39 de esta Ley. 4. Los Estatutos fijarán los límites específicos, en cuanto a aportaciones y número de votos, así como las 4. La sanción de suspender al socio en sus dere- demás condiciones de integración de este tipo de socios chos, que no podrá alcanzar al derecho de información en cada sociedad, y sus derechos y obligaciones eco- ni, en su caso, al de percibir retorno, ni al devengo de nómicas, teniendo como límite máximo lo indicado en intereses por sus aportaciones al capital social, se apli- el apartado anterior. cará sólo para el supuesto en que el socio esté al des- 5. El régimen de responsabilidad de los socios cola- cubierto de sus obligaciones económicas o no participe boradores es el que se establece para los socios en el en las actividades cooperativizadas en los términos esta- artículo 67 de esta Ley. blecidos estatutariamente. 5. La expulsión del socio procederá únicamente por Artículo 27. Socio inactivo. falta muy grave y podrá ser impugnada en los mismos plazos y términos previstos en el número 3 de este ar- Los socios podrán pasar a la situación de excedencia tículo. Si afectase a un cargo social el mismo acuerdo o inactividad por causas justificadas, que se enunciarán del Consejo Rector podrá incluir la propuesta de cese y desarrollarán en los Estatutos de la cooperativa. El simultáneo en el desempeño de dicho cargo. pase a esta situación deberá ser aprobado en el Consejo BOE núm. 116 Miércoles 15 mayo 2002 17549 Rector a solicitud del interesado y supondrá el mante- d) Establecimiento de nuevas aportaciones, obliga- nimiento de la titularidad en la aportación y el ejercicio torias o voluntarias, participaciones especiales y otras del derecho de representación y participación en los formas de financiación. órganos sociales, con las limitaciones y peculiaridades e) Enajenación o cesión de la empresa por cualquier que se establezcan en los Estatutos o en esta Ley. título, o de alguna parte de ella, que suponga modifi- cación sustancial en la estructura económica, organi-

Artículo 28. Socio temporal. zativa o funcional de la cooperativa. f) Modificación de Estatutos, excepto lo previsto en Si lo prevén los Estatutos y conforme al procedimiento el artículo 58 de esta Ley y aprobación o modificación, establecido en el artículo 19 de esta Ley, podrán esta- en su caso, del Reglamento de Régimen Interno de la blecerse vínculos sociales de duración determinada, Cooperativa. siempre que el conjunto de estos socios no sea superior g) Fusión, escisión, transformación y disolución de al 25 por 100 de los socios de carácter indefinido de la sociedad. Creación de cooperativas de segundo grado la clase de que se trate o a dos en cooperativas con o de crédito y seguros o adhesión a las mismas. menos de diez socios. h) Conocimiento y resolución de recursos e impug- La aportación obligatoria al capital social exigible a naciones, cuando conforme a esta Ley o a los Estatutos, este tipo de socios no podrá superar el 10 por 100 tenga atribuida tal competencia. de la exigida a los socios de carácter indefinido y le i) El ejercicio de la acción social de responsabilidad será reintegrada en el momento en que cause baja, una contra los miembros del Consejo Rector, los Auditores vez transcurrido el período de vinculación. de Cuentas y Liquidadores. j) Todas las demás exigidas legalmente o por los CAPÍTULO IV Estatutos. De los órganos de la sociedad Artículo 32. Clases de Asamblea general y convoca- toria.

Artículo 29. Órganos de la sociedad. 1. Las Asambleas generales pueden ser ordinarias Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguien- o extraordinarias. tes: La Asamblea ordinaria se reunirá necesariamente una 1. La Asamblea general. vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre 2. El Consejo Rector. del ejercicio económico y tiene principalmente la función 3. La Intervención. de examinar la gestión efectuada por el Consejo Rector 4. Igualmente la sociedad cooperativa podrá prever y aprobar, en su caso, las cuentas y balances, así como la existencia de un Comité de Recursos y de otras figuras acordar la aplicación de los excedentes o la posible impu- de carácter consultivo, asesor de dirección o gerencia, tación de pérdidas. También podrá decidir sobre los pla- cuyas funciones se determinen en los Estatutos, sin que, nes de actuación para los ejercicios sucesivos. en ningún caso, éstas puedan confundirse con las pro- Todas las demás Asambleas tienen la consideración pias de los órganos sociales. de extraordinarias. 2. La Asamblea general, ordinaria o extraordinaria, SECCIÓN 1.a DE LA ASAMBLEA GENERAL habrá de ser convocada por el Consejo Rector mediante anuncio en el domicilio social y mediante comunicación personal a cada socio conforme determinen los Esta-

Artículo 30. Asamblea general. tutos. En el caso de que la cooperativa cuente con más La Asamblea general de la cooperativa es el órgano de quinientos socios, la convocatoria también deberá supremo de expresión de la voluntad social, a la que publicarse en uno de los periódicos de mayor circulación serán convocados todos los socios. Sus acuerdos son en la provincia del domicilio social. La convocatoria habrá obligatorios para la totalidad de los socios, siempre que de formularse con quince días de antelación, al menos, se hayan adoptado conforme a las Leyes y los Estatutos a la fecha prevista para su celebración y ésta no podrá sin perjuicio del derecho de impugnación que asiste a ser posterior a los sesenta días siguientes a la fecha los socios en la presente Ley. de su convocatoria. En cualquier caso la convocatoria deberá ser expuesta públicamente en el domicilio social de la cooperativa y, de existir, en las sucursales y centros

Artículo 31. Competencia. en que se desarrolle su actividad, a partir del día en 1. Todos los asuntos propios de la cooperativa, que se emita o publique el anuncio. podrán ser objeto de debate y acuerdo de la Asamblea El plazo quincenal se computará excluyendo de su general. cómputo, tanto el día de la exposición, envío o publi- 2. En todo caso, su acuerdo es necesario en los cación del anuncio, como el de celebración de la Asam- siguientes actos: blea. 3. La convocatoria debe expresar con claridad los a) Nombramiento y revocación de los miembros del asuntos a tratar, lugar, día y hora de reunión. También Consejo Rector, de los Interventores, de los Liquidadores indicará la fecha y hora en que, en su caso, deba reunirse y, en su caso, el nombramiento de los miembros del la Asamblea en segunda convocatoria. Asimismo, inclui- Comité de Recursos, así como sobre la cuantía de la rá los asuntos que propongan los Interventores o un retribución de cada uno de ellos en su caso. número de socios que represente el 10 por 100 o alcan- b) Supervisión de la gestión social, examen y apro- ce la cifra de doscientos, y sean presentados antes de bación de las cuentas anuales, del informe de gestión, que finalice el cuarto día posterior al de la publicación y aplicación de excedentes o imputación de pérdidas. de la convocatoria. El Consejo Rector, en su caso, deberá c) Ratificación de operaciones de crédito hipoteca- hacer público el nuevo orden del día con una antelación rias y que hayan sido aprobadas por el Consejo Rector, mínima de cuatro días al de la celebración de la Asam- la aprobación de la emisión de obligaciones, títulos par- blea en la forma establecida para la convocatoria. El ticipativos, participaciones especiales u otras formas de lugar de la celebración, salvo regulación distinta en los financiación mediante emisiones de valores negociables. Estatutos, deberá ser en la localidad del domicilio social. 17550 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116 4. La Asamblea general podrá ser convocada en Estatutos. Se adoptará también mediante votación secre- sesión extraordinaria además de por iniciativa propia del ta, el acuerdo sobre cualquier punto del orden del día, Consejo Rector: cuando así lo solicite un 10 por 100 de los votos pre- sentes y representados o dos votos en cooperativas de a) A petición del Interventor/es, si lo prevén los menos de diez socios. Estatutos. 5. Los Estatutos, podrán regular el procedimiento b) A petición de los socios, siempre que la solicitud electoral. En este supuesto se podrá constituir una Mesa esté formulada al menos por el 20 por 100 de los votos Electoral, que será obligatoria en cooperativas de más sociales o de dos votos sociales cuando la cooperativa de veinte socios, y que deberá estar integrada, al menos, cuente con menos de diez socios. por uno de los miembros del Consejo Rector, o en su caso, de la Mesa de la Asamblea, más un socio, que

Artículo 33. Otras formas de convocatoria. al efecto haya elegido la Asamblea general. La Asamblea no se considerará terminada hasta tanto se realice el 1. Si se excediese el plazo legal o estatutariamente escrutinio y recuento de los votos. fijado para la celebración de la Asamblea ordinaria o 6. Si lo prevén los Estatutos o lo acuerda la Asam- hubiera transcurrido un mes sin que se hubiera atendido blea general, también podrán asistir a la Asamblea gene- el requerimiento o petición de Asamblea extraordinaria ral, con voz y sin voto, si los convoca el Consejo Rector, formulada por los Interventores o el número de socios personas que, no siendo socios, su presencia sea de legalmente establecido, los peticionarios podrán solicitar interés para el buen funcionamiento de la cooperativa. del Juez competente, la tramitación de expediente para 7. Cuando la cooperativa de menos de diez socios, la convocatoria de Asamblea. En el supuesto de que haya optado por el órgano de gestión de Administrador el Juez realizara la convocatoria, éste designará las per- único, será éste el encargado de convocar la Asamblea sonas que ejercerán las funciones de Presidente y Secre- general, cuya sesión será presidida por el socio de más tario de la Asamblea. De concurrir varias peticiones, el edad, actuando como Secretario el más joven de los Juzgado acogerá únicamente la primera de ellas. La con- miembros presentes de la cooperativa. vocatoria se tramitará por el procedimiento establecido En el supuesto de que el Administrador único incum- al efecto. pliese las disposiciones legales o estatutarias respecto 2. No será necesaria la convocatoria siempre que de la convocatoria de Asamblea ordinaria o desatendiese estén presentes todos los socios de la cooperativa y la petición de convocatoria de Asamblea extraordinaria, acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea podrán los miembros de la cooperativa que representen, y los asuntos a tratar en ella. En este caso todos los al menos, un 20 por 100 de los votos sociales o los socios firmarán el acta en que se acuerde dicha cele- Interventores hacer uso del procedimiento establecido bración, teniendo esta Asamblea el carácter de universal. en el apartado 1 del artículo 33.

Artículo 34. Constitución y funcionamiento de la Artículo 35. Derecho de voto. Asamblea. 1. En las Asambleas, con carácter general, cada 1. La Asamblea general quedará válidamente cons- socio tendrá un voto. tituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes 2. No obstante, en las cooperativas de primer grado o representados más de la mitad de los votos sociales los Estatutos pueden prever que el derecho de voto de y, en segunda convocatoria, cuando lo estén al menos los socios que sean cooperativas, sociedades controla- un 10 por 100 de los votos sociales o cien votos sociales. das por éstas o entidades públicas, tenga una proporción Tienen derecho a asistir a la Asamblea todos los ponderada de votos respecto del total, que en ningún socios de la cooperativa que lo sean en la fecha del caso podrá exceder del 30 por 100 de votos presentes anuncio de la convocatoria, y que sigan siéndolo en la o representados en la Asamblea general. La atribución fecha de celebración de la Asamblea y no estén sus- de voto a este tipo de socios se hará en función de pendidos de tal derecho. la actividad cooperativizada que realicen y/o del número 2. La Asamblea general estará presidida por el Pre- de socios de que dispongan. sidente y, en su defecto, por el Vicepresidente del Con- 3. En las cooperativas agrarias, de transportistas, sejo Rector y, en defecto de ambos, por el que elija de industriales o de profesionales y de explotación comu- la Asamblea general. Actuará como Secretario el que nitaria de la tierra y el ganado, podrán prever los Esta- lo sea del Consejo Rector y, en su defecto, el que elija tutos la posibilidad de un voto plural ponderado en pro- la Asamblea. porción al volumen de la actividad cooperativizada del Cuando en el orden del día figuren asuntos que afec- socio, que no podrá ser superior en ningún caso a cinco ten directamente a quienes, conforme lo establecido en votos sociales, sin que pueda atribuirse a un solo socio el párrafo anterior, deberían actuar como Presidente o más de un tercio de votos totales de la cooperativa. Secretario de la Asamblea, ésta designará quiénes deben En las cooperativas de crédito y seguros, se aplicará desempeñar dichas funciones. lo establecido en la normativa especial de estas enti- 3. Corresponderá al Presidente de la Asamblea, asis- dades. tido por el Secretario del Consejo Rector, realizar el En el supuesto de establecerse el voto ponderado cómputo de los socios presentes o representados en con la suficiente antelación a la celebración de cada la Asamblea general y declarar, si procede, que la misma Asamblea general, el Consejo Rector elaborará una rela- queda constituida. Asimismo, dirigirá las deliberaciones, ción en la que se establecerá el número de votos sociales mantendrá el orden en el desarrollo de la Asamblea y que corresponde a cada socio, tomando para ello como velará por el cumplimiento de las formalidades exigidas base los datos de la actividad o servicios cooperativi- por la Ley. zados de cada uno de ellos referidos a los tres últimos 4. Las votaciones serán secretas cuando tengan por ejercicios económicos. Dicha relación se expondrá en finalidad la elección o revocación de los miembros de el domicilio social de la cooperativa durante los cinco los órganos sociales o el acuerdo para ejercitar la acción días anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de responsabilidad contra los miembros de los órganos general. sociales, así como para transigir o renunciar al ejercicio 4. En las cooperativas de segundo grado, si lo pre- de la acción y en los demás supuestos previstos en los vén los Estatutos, el voto de los socios podrá ser BOE núm. 116 Miércoles 15 mayo 2002 17551 proporcional a su participación en la actividad coope- Artículo 38. Acta de la Asamblea. rativizada de la sociedad, y/o al número de socios que integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los 1. Corresponde al Secretario de la Asamblea gene- Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de la ral la redacción del acta de la sesión, que deberá expresar proporcionalidad del voto. En todo caso, el número de el lugar, la fecha, la hora, y el número o relación de votos de las entidades, que no sean sociedades coo- los socios asistentes, si se celebra en primera o en segun- perativas, no podrá ser superior al 20 por 100 de los da convocatoria, resumen de los asuntos debatidos, las votos sociales. intervenciones de las que se haya solicitado constancia 5. Los Estatutos podrán establecer los supuestos en el acta, los acuerdos adoptados y los resultados de en que el socio deba abstenerse de votar por conflicto las votaciones. de intereses. 2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la 6. La suma de votos de los socios colaboradores, propia Asamblea general a continuación de haberse cele- inactivos y temporales no podrá superar el 45 por 100 brado ésta y, en su defecto, habrá de serlo, dentro del de los votos totales presentes o representados en la plazo de quince días, por el Presidente y por dos socios Asamblea general. designados en la misma, quienes la firmarán junto con el Secretario.

Artículo 36. Voto por representación. El Secretario será responsable de que el acta se pase al correspondiente Libro de actas de la Asamblea gene- 1. Cuando el socio no pueda asistir a la Asamblea ral. general, podrá conceder su plena representación a otro 3. Cuando los acuerdos sean inscribibles deberán socio de la cooperativa, que no podrá representar más presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas que a otros dos socios. También podrá ser representado, para su inscripción, dentro de dos meses a partir del excepto el socio que cooperativiza su trabajo o aquél día siguiente al de la aprobación del acta, bajo la res- al que se lo impida alguna normativa específica, por ponsabilidad del Consejo Rector. un pariente con plena capacidad de obrar y hasta el 4. El Consejo Rector o el 20 por 100 de los socios, segundo grado de consanguinidad o de afinidad. o dos en las cooperativas de menos de diez socios podrán 2. La delegación de voto, que sólo podrá hacerse requerir, si así lo prevén los Estatutos, la presencia de para cada Asamblea, deberá efectuarse por escrito, que notario para que levante acta de la Asamblea general. se presentará antes del comienzo de la Asamblea. La Presidencia de la Asamblea aceptará o rechazará la Artículo 39. Impugnación de los acuerdos de la Asam- representación concedida. blea general. 3. La representación de los socios, personas jurí- dicas y de los menores o incapacitados que tengan par- 1. Podrán ser impugnados ante la jurisdicción com- ticipación en la cooperativa se acomodará a las normas petente los acuerdos de la Asamblea general que sean de Derecho Común. contrarios a la Ley, que se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros,

Artículo 37. Adopción de acuerdos. los intereses de la cooperativa. No procederá la impugnación de un acuerdo social 1. La Asamblea general adoptará los acuerdos por que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente mayoría simple del número de votos emitidos válida- por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impug- mente por los socios presentes y representados, no sien- nación, el Juez otorgará un plazo razonable para que do computables, en ningún caso, a estos efectos los aquélla pueda ser subsanada. votos en blanco ni las abstenciones. 2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley, ade- 2. Los acuerdos que hagan referencia a fusión, esci- más de los previstos en el artículo 37, apartado 4. Los sión, transformación, disolución, emisión de obligacio- demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán nes, exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al anulables. capital social y, en general, cualesquiera que implique 3. La acción de impugnación de los acuerdos nulos modificación de los Estatutos requerirán como mínimo caducará, en el plazo de un año, con excepción de los el voto favorable de las dos terceras partes del número acuerdos que, por su causa o contenido, resulten con- de votos sociales presentes o representados. trarios al orden público. La acción de impugnación de 3. Los Estatutos podrán exigir mayorías superiores los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días. a las establecidas en los apartados anteriores, sin que, Los plazos de caducidad previstos en este artículo en ningún caso, rebasen las cuatro quintas partes de se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo los votos válidamente emitidos. o, en el caso de estar el mismo sujeto a inscripción 4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no en el Registro de Sociedades Cooperativas, desde la consten en el orden del día, salvo los siguientes: fecha en la que se haya inscrito. 4. Para la impugnación de los acuerdos nulos están a) El de convocar una nueva Asamblea general. legitimados: Cualquier socio, los miembros del Consejo b) Los relativos a la realización de censura de las Rector, los Interventores, el Comité de Recursos y los cuentas por miembros de la cooperativa o por persona terceros que acrediten interés legítimo. Para impugnar externa. los acuerdos anulables estarán legitimados: Los socios c) Los de prorrogar la sesión de la Asamblea general. asistentes a la Asamblea que hubieran hecho constar d) El ejercicio de las acciones de responsabilidad en acta su oposición al acuerdo, aunque la votación contra los Consejeros, los Interventores, los Auditores hubiera sido secreta; los ilegítimamente privados del o los Liquidadores. derecho de voto y los ausentes por causa justificada. e) Las revocaciones de los cargos sociales antes Están obligados a impugnar los acuerdos contrarios a mencionados. la Ley o los Estatutos, el Consejo Rector, los Interventores f) Aquellos otros casos previstos en la presente Ley. y los Liquidadores y, en su caso, el Comité de Recursos. 5. Las acciones de impugnación se acomodarán a 5. Los acuerdos adoptados por la Asamblea general las normas establecidas al respecto en el texto refundido producirán los efectos a ellos inherentes desde el de la Ley de Sociedades Anónimas y Ley de Sociedades momento en que hayan sido tomados. de Responsabilidad Limitada y al procedimiento regulado 17552 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116 en la Ley de Enjuiciamiento Civil, en cuanto no resulten 5. Cuando en la cooperativa esté constituido el contrarias a esta Ley, con la salvedad de que para soli- Comité de Empresa, uno de sus miembros, elegido y citar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo cesado por el Comité, formará parte del Consejo Rector. impugnado, se exigirá que los demandantes sean o los En el caso de que existan varios Comités, será elegido Interventores o socios que representen, al menos, un por todos los trabajadores. El período ordinario de man- 20 por 100 del total de votos sociales, o dos socios dato y el régimen para estos Vocales será el establecido en las cooperativas de menos de diez socios. para los restantes miembros del Consejo Rector. 6. La sentencia estimatoria de la acción de impug- nación producirá efectos frente a todos los socios, pero Artículo 42. Elección. no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En 1. Los Consejeros de la cooperativa, salvo lo pre- el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, visto en el apartado 5 del artículo anterior, serán elegidos la sentencia determinará, además, la cancelación de su por la Asamblea general, en votación secreta y por el inscripción, así como la de los asientos posteriores que mayor número de votos. resulten contradictorios con ella. Los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario de la sociedad cooperativa serán elegidos directamente SECCIÓN 2.a DEL CONSEJO RECTOR por la Asamblea general. No obstante, lo señalado en el párrafo anterior, en las cooperativas de segundo grado, y en las de primer

Artículo 40. Naturaleza, competencia y representación. grado si lo prevén sus Estatutos, la Asamblea general 1. El Consejo Rector es el órgano colegiado de elegirá, de entre sus miembros, un número de personas gobierno al que corresponde la gestión y representación igual que el de componentes de su Consejo Rector, que de la sociedad cooperativa, con sujeción a la Ley, a los serán designados por el mayor número de votos obte- Estatutos y a la política general fijada por la Asamblea nidos. Los socios así elegidos designarán de entre ellos general. a quienes asuman los cargos de Presidente, Vicepre- 2. Corresponde al Consejo Rector cuantas faculta- sidente, Secretario y restantes miembros previstos en sus Estatutos. des no estén reservadas por Ley o por los Estatutos 2. Tratándose de un Consejero persona jurídica, a otros órganos sociales y, en su caso, acordar la modi- deberá ésta designar previamente a una persona física ficación de los Estatutos cuando afecte al cambio de para el ejercicio de las funciones propias del cargo. domicilio social, dentro del mismo término municipal. 3. Los Estatutos podrán regular el proceso electoral, En este supuesto el Consejo Rector vendrá obligado a de acuerdo con las normas de esta Ley. El carácter de poner en conocimiento de los socios el cambio operado. elegibles de los socios no podrá subordinarse a su pro- Además le corresponde comunicar al Registro de Socie- clamación como candidatos y, si existiesen candidaturas, dades Cooperativas las altas y bajas de los socios de deberán admitirse las individuales, y las colectivas no la cooperativa, en los términos que se desarrollen regla- podrán tener el carácter de cerradas. Asimismo, pueden mentariamente. prever el procedimiento por el que en el Consejo Rector 3. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos, se integren Vocales no socios, limitando su presencia así como proceder a su revocación, a cualquier persona, a un máximo de un 20 por 100 y, que, en ningún caso, cuyas facultades representativas de gestión o dirección podrán ser Presidente, Vicepresidente ni Secretario. se establecerán en la escritura de poder, en especial 4. El nombramiento de los Consejeros surtirá efecto nombrar y revocar al Gerente o Director general u otro desde el momento de su aceptación, y deberá ser pre- cargo equivalente. El otorgamiento, modificación o revo- sentado a inscripción en el Registro de Sociedades Coo- cación de los poderes de gestión o dirección con carácter perativas en un plazo de dos meses como máximo desde permanente se inscribirá en el Registro de Sociedades su elección. Cooperativas.

Artículo 43. Duración, cese y vacantes.

Artículo 41. Composición. 1. El mandato de los Consejeros será temporalmen- 1. Los Estatutos establecerán la composición del te limitado, de conformidad con lo que se establezca Consejo Rector. El número de Consejeros no podrá ser en los Estatutos de la sociedad cooperativa, que en todo inferior a tres miembros, que ostentarán los cargos de caso, nunca será inferior a los dos años ni superior a Presidente, Vicepresidente y Secretario, salvo cuando la seis, pudiendo ser reelegidos. cooperativa tenga tres socios, en este caso el Consejo Los miembros del Consejo Rector continuarán ejer- Rector estará formado por dos miembros, no existiendo ciendo sus cargos en funciones, hasta el momento en el cargo de Vicepresidente. que se produzca la aceptación de quienes hayan de 2. El Presidente del Consejo Rector lo es también sustituirles, aunque se haya rebasado el plazo de su de la sociedad cooperativa y ostentará su representación mandato. a todos los efectos, sin necesidad de apoderamientos 2. El Consejo Rector se renovará simultáneamente específicos, y sin perjuicio de incurrir en responsabilidad, en la totalidad de sus miembros, salvo que los Estatutos si su actuación no se ajusta a los acuerdos de la Asam- establezcan renovaciones parciales. blea general y del Consejo Rector. 3. Los miembros del Consejo Rector, podrán ser des- 3. No obstante, las cooperativas, si lo prevén los tituidos de su cargo en cualquier momento, por acuerdo Estatutos, podrán reservar puestos de Vocales o Con- de la Asamblea general adoptado por más de la mitad sejeros del Consejo Rector, para su designación de entre de los votos presentes y representados, previa inclusión colectivos de socios, según zonas geográficas, actividad en el orden del día. Si no constare en el orden del día, económica y secciones, justificando las razones de la mis- será necesaria una mayoría de dos tercios del total de ma y regulando estatutariamente el proceso electoral. los votos de la cooperativa. 4. En las cooperativas de segundo grado además En el caso de la destitución de todos los cargos del de Presidente, Vicepresidente y Secretario los Estatutos Consejo Rector se procederá, en la misma Asamblea, podrán prever la presencia de un Consejero en repre- a la elección de los sustitutos. sentación de cada una de las cooperativas integrantes 4. La renuncia de los Consejeros podrá ser aceptada de aquélla. por el Consejo Rector o por la Asamblea general. BOE núm. 116 Miércoles 15 mayo 2002 17553 5. El cese, por cualquier causa, de los miembros Artículo 45. Impugnación de los acuerdos del Consejo del Consejo Rector, sólo surtirá efecto frente a terceros Rector. desde la fecha de su inscripción en el Registro de Socie- dades Cooperativas, que habrá de llevarse a cabo, en 1. Los acuerdos nulos del Consejo Rector, podrán el plazo máximo de dos meses desde que se produzca ser impugnados por los miembros del Consejo Rector, el hecho causante. por los Interventores o por los socios de la cooperativa. 6. Vacante el cargo de Presidente sus funciones 2. Los acuerdos anulables podrán ser impugnados serán asumidas por el Vicepresidente. por los asistentes a la reunión que hubiesen hecho cons- Si, simultáneamente, quedaran vacantes los cargos tar, en acta, su voto contra el acuerdo adoptado, los de Presidente y Vicepresidente o si quedase un número ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de miembros del Consejo Rector insuficiente para cons- de emitir su voto, así como los Interventores y el 5 tituir válidamente éste, las funciones del Presidente serán por 100 de los socios. En los demás aspectos, se ajustará asumidas por el Consejero que elijan el resto de los al procedimiento previsto para la impugnación de acuer- Consejeros. La Asamblea general, deberá ser convocada dos de la Asamblea general. en un plazo máximo de quince días a los efectos de 3. El plazo de impugnación de los acuerdos del Con- cubrir las vacantes que se hubieran producido. sejo Rector será de dos meses a partir del momento 7. Las vacantes que se produzcan en el Consejo en el que el impugnante tuviera conocimiento de los Rector, sin perjuicio de lo establecido en el apartado mismos. anterior, deberán ser cubiertas por elección en la primera 4. Las acciones de impugnación se ejercitarán por Asamblea que se celebre, salvo en el caso del vocal el procedimiento establecido por el artículo 39 de la en representación de los trabajadores, que será elegido presente Ley. por los mismos y comunicado al Registro de Sociedades Cooperativas mediante certificación expresa de la coo- SECCIÓN 3.a LA INTERVENCIÓN perativa. 8. En el supuesto de renovación total del Consejo Artículo 46. Naturaleza y funciones de los Intervento- Rector, bien sea por renuncia o destitución, se iniciará res. el cómputo de un nuevo período de mandato, en los términos previstos en el apartado 1 de este artículo. 1. Son Interventores aquellos socios elegidos por En el caso de renovaciones parciales por las causas ante- la Asamblea general para realizar la fiscalización y cen- riormente citadas, serán elegidos por el período que reste sura de las cuentas de la cooperativa y aquellas otras para la finalización del mandato. funciones que, en su caso, se les atribuya en los Esta- tutos.

Artículo 44. Funcionamiento. 2. Los Estatutos de la cooperativa establecerán el número de Interventores debiendo éste ser número 1. Los Estatutos, o en su defecto la Asamblea gene- impar, pudiendo asimismo establecer la existencia y ral, establecerán las reglas básicas del funcionamiento número de suplentes. y la periodicidad de sus reuniones respetando las normas 3. En lo que se refiere a elección, duración de man- mínimas contenidas en el presente artículo. dato, cese y vacantes se estará a lo establecido en los artículos 42 y 43 de esta Ley. 2. La reunión del Consejo Rector deberá ser con- vocada por el Presidente o quien haga sus veces, a ini- ciativa propia o a petición de cualquier Consejero. Si Artículo 47. Informe de cuentas anuales. la solicitud no fuese atendida en el plazo de quince días, podrá ser convocada por quien hubiese hecho la petición, 1. Las cuentas anuales y el informe de gestión, antes siempre que logre para su convocatoria la adhesión, al de ser presentados para su aprobación a la Asamblea menos, de un tercio de sus miembros. general, deberán ser censurados por el Interventor o No será necesaria la convocatoria cuando estando Interventores en un plazo de un mes, desde que dichas presentes todos los Consejeros decidan por unanimidad cuentas les fueren entregadas por el Consejo Rector, la celebración del Consejo. salvo que la cooperativa esté sujeta a auditoría de cuen- Podrá convocarse a la reunión, sin derecho de voto, tas, en cuyo caso no será necesaria la censura. al Director, a los técnicos o a cualquier otra persona 2. Los Interventores emitirán informe de conformi- que tenga vinculación contractual con la cooperativa o dad o disconformidad, según proceda. En este último a cualquier persona cuya presencia contribuya al interés caso y si el Consejo Rector se viera obligado a modificar general y al buen funcionamiento de la cooperativa. o alterar las cuentas anuales, los Interventores habrán 3. El Consejo Rector quedará válidamente consti- de ampliar su informe a los cambios introducidos. tuido cuando concurran a la reunión más de la mitad 3. Los Interventores podrán emitir informe por sepa- de sus componentes. Los Consejeros no podrán hacerse rado, en caso de disconformidad. representar. 4. La aprobación de cuentas por la Asamblea gene- 4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad ral, sin el previo informe de los Interventores o de los de los votos válidamente expresados, excepto en los Auditores, en su caso, podrá ser impugnada según lo supuestos establecidos en esta Ley. Para acordar los previsto en el artículo 39 de esta Ley. asuntos que deban incluirse en el orden del día de la Asamblea general, será suficiente el voto favorable de SECCIÓN 4.a NORMAS COMUNES AL CONSEJO RECTOR un tercio de los miembros que componen el Consejo E INTERVENCIÓN Rector. Cada Consejero tendrá un voto. El voto del Presidente Artículo 48. Incompatibilidades, incapacidades y pro- dirimirá los empates. hibiciones. 5. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta, 1. No podrán ser Consejeros ni Interventores: el texto de los acuerdos y la relación de asistentes, así como el resultado de las votaciones y se aprobará con- a) Los altos cargos y demás personas al servicio forme dispongan los Estatutos. de las Administraciones Públicas con funciones a su car- 17554 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116 go que se relacionen con las actividades de las coo- Artículo 50. Retribuciones. perativas, en general, o con las de la cooperativa de que se trate, en particular, salvo que lo sean en repre- La Asamblea general, podrá asignar remuneraciones sentación, precisamente, del ente público en el que pres- a los Interventores y a los miembros del Consejo Rector ten sus servicios. que realicen tareas encomendadas por la misma, que b) Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia no podrán fijarse en función de los resultados eco- o ajena actividades competitivas o complementarias a nómicos del ejercicio social. las de la cooperativa, salvo que medie autorización expre- En cualquier caso serán compensados de los gastos sa de la Asamblea general, en cada caso. que les origine su función. c) Los incapaces, de conformidad con la extensión Artículo 51. Responsabilidad. y límites establecidos en la sentencia de incapacitación. En las cooperativas integradas mayoritariamente o 1. Los miembros del Consejo Rector e Interventores exclusivamente por minusválidos psíquicos, su falta de desempeñarán su cargo con la diligencia que corres- capacidad de obrar será suplida por sus tutores, con ponde a un ordenado empresario y a un representante arreglo a lo establecido en las disposiciones legales leal y deberán guardar secreto sobre los datos que ten- vigentes, a los que se aplicará el régimen de incom- gan carácter confidencial, aun después de haber cesado patibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como en sus funciones. el de responsabilidad, establecidos en esta Ley. 2. Todos ellos responderán frente a la cooperativa d) Los quebrados y concursados no rehabilitados, y los socios del perjuicio que causen por los actos u quienes se hallen impedidos para el ejercicio de empleo omisiones contrarios a la Ley o los Estatutos o los rea- o cargo público y aquéllos que por razón de su cargo lizados sin la diligencia con que deben realizar su cargo. no puedan ejercer actividades económicas lucrativas. La responsabilidad de los órganos sociales frente a e) Quienes, como integrantes de dichos órganos, la cooperativa y los socios será solidaria, salvo en el hubieran sido sancionados, al menos, dos veces por la caso de los Interventores, quedando exentos de las mis- comisión de faltas graves o muy graves por conculcar mas: la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá a) Quienes habiendo asistido a la reunión en la que a un período de tiempo de cinco años, a contar desde se adoptó el acuerdo prueben que votaron en contra la firmeza de la última sanción. del mismo, solicitando que constara en el acta o que no han participado en su ejecución e hicieron todo lo 2. Son incompatibles entre sí los cargos de miem- conveniente para evitar el daño. bros del Consejo Rector, Interventor e integrantes del b) Quienes prueben que no asistieron a la reunión Comité de Recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará en la que se adoptó el acuerdo y que no han tenido también al cónyuge y parientes de los expresados cargos posibilidad alguna de conocerlo, o, habiéndolo conocido, hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad. hicieron todo lo conveniente para evitar el daño y no Las expresadas causas de incompatibilidad relacio- han intervenido en su ejecución. nadas con el parentesco no desplegarán su eficacia cuan- c) Quienes prueben que propusieron al Presidente do el número de socios de la cooperativa, en el momento del órgano la adopción de las medidas pertinentes para de elección del órgano correspondiente, sea tal que no evitar el daño o perjuicio irrogado a la cooperativa como existan socios en los que no concurran dichas causas. consecuencia de la inactividad del órgano. d) La responsabilidad frente a terceros tendrá el 3. Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse carácter que establezca la legislación estatal aplicable. simultáneamente en más de tres sociedades coopera- e) No exonerará de responsabilidad el hecho de que tivas de primer grado. la Asamblea general haya ordenado, aceptado, autori- 4. El Consejero o Interventor que incurra en alguna zado o ratificado el acto o acuerdo, cuando el mismo de las prohibiciones o se encuentre afectado por alguna sea competencia del órgano que lo adoptó en su caso. de las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo será inmediatamente destituido a petición 3. En lo no regulado en la presente Ley la respon- de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad sabilidad de los Consejeros e Interventores por daños en que pueda incurrir por su conducta desleal. En los causados se regirá por lo dispuesto para los Adminis- supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado tradores de las sociedades anónimas. El acuerdo de la deberá optar por uno de ellos, en el plazo de cinco días Asamblea general que decida sobre el ejercicio de la desde la elección para el segundo cargo, y, si no lo acción de responsabilidad requerirá mayoría ordinaria, hiciere, será nula la segunda designación. que podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento, la Asamblea general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siem-

Artículo 49. Conflicto de intereses con la cooperativa. pre que no se opusieren a ello socios que ostenten el 5 por 100 de los votos sociales de la cooperativa. 1. Será preciso el previo acuerdo de la Asamblea general cuando la cooperativa hubiera de contraer obli- SECCIÓN 5.a ÓRGANOS POTESTATIVOS DE LA SOCIEDAD gaciones con cualquier Consejero, Interventor, Apode- rado, órgano de dirección o con uno de sus parientes, Artículo 52. Comité de Recursos. hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de con- 1. Los Estatutos podrán prever la existencia de un flicto tomar parte en la correspondiente votación. La Comité de Recursos, que tramitará y resolverá las impug- autorización de la Asamblea no será necesaria cuando naciones de las sanciones impuestas a los socios y cuan- se trate de las relaciones propias de la condición de tas otras funciones les atribuya la presente Ley. socio. 2. La composición y funcionamiento del Comité de 2. Los actos, contratos y operaciones realizadas sin Recursos se fijará en los Estatutos y estará compuesto, la mencionada autorización serán anulables, aunque que- al menos, por tres miembros, elegidos de entre sus socios darán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por por la Asamblea general, en votación secreta. La dura- terceros. ción del mandato se fijará en los Estatutos, no pudiendo BOE núm. 116 Miércoles 15 mayo 2002 17555 ser inferior a dos años ni superior a seis, pudiendo ser en el acta el resultado de las votaciones designando reelegidos. los Delegados. 3. El cargo de miembro del Comité de Recursos e) Cada junta preparatoria elegirá, mediante vota- es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo ción secreta, un número de Delegados que resulte pro- de elección en la cooperativa o con el hecho de mantener porcional al de miembros que la integren, en relación con ella una relación laboral o mercantil. con el total de la cooperativa. Cada Delegado ostentará 4. Los acuerdos del Comité de Recursos son inme- en la Asamblea general el número de votos que le hayan diatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de sido conferidos en la junta preparatoria, además de los la voluntad social. El procedimiento para recurrirlos es que, en su caso, le hayan cedido mediante documento el mismo que se prevé para los acuerdos de la Asamblea escrito otros candidatos o Delegados que no hayan resul- general. tado elegidos. 5. Los miembros del Comité quedan sometidos a f) La Asamblea general de Delegados estará inte- las siguientes causas de abstención y recusación: No grada por los Delegados elegidos en las juntas prepa- pueden intervenir en la tramitación ni en la resolución ratorias, más el Consejo Rector y los Interventores, sin de los recursos los miembros que sean parientes del que puedan asistir a su celebración los socios que no socio afectado, hasta el cuarto grado de consanguinidad ostenten la condición de Delegados. o el segundo grado de afinidad, ni los que tengan con g) La adopción de acuerdos de la Asamblea general aquél amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de Delegados quedará sujeta a las normas establecidas de servicio; tampoco pueden intervenir los miembros en el artículo 37 de esta Ley para la Asamblea General, que guarden una relación directa con el objeto del recur- en cuanto a los votos precisos para la formación de so. Sus acuerdos, cuando recaigan sobre materia dis- las mayorías simples o cualificadas. ciplinaria, se adoptarán mediante votación secreta y sin h) Dentro del plazo de quince días siguientes a la voto de calidad. Además, se aplicarán a este órgano celebración de la Asamblea general de Delegados, el las disposiciones de la sección 4.a de este capítulo. Consejo Rector deberá facilitar a los socios información escrita sobre los acuerdos adoptados en la Asamblea, con expresión del voto de los Delegados en los supuestos

Artículo 53. Asamblea general de Delegados. en que exista mandato imperativo de las juntas. 1. Las cooperativas en las que concurran circuns- 3. A los efectos de impugnación de acuerdos de tancias que así lo aconsejen, como pudiera ser su elevado la Asamblea general de Delegados, será de aplicación número de socios, la dispersión de los domicilios de lo establecido para la Asamblea general en el artícu- sus miembros que limiten las posibilidades de su reunión lo 39 de la presente Ley. simultánea, la dedicación a diversas actividades produc- 4. En lo no previsto en el presente artículo y en tivas o cualquier otra análoga podrán establecer en sus los Estatutos se observarán, en cuanto sean aplicables, Estatutos como órgano la Asamblea general de Dele- las normas establecidas para la Asamblea general. gados, que sustituirá a la Asamblea general de la coo- perativa. Artículo 54. Del Administrador único. 2. En la configuración y funcionamiento de la Asam- blea general de Delegados se tendrán en cuenta las 1. Las cooperativas que cuenten con menos de 10 siguientes directrices: socios podrán optar en sus Estatutos por la figura del Administrador único, cargo que será asumido por una a) Los Delegados componentes de la Asamblea persona física en quien concurra la condición de socio. general de Delegados serán elegidos en juntas prepa- Su designación se efectuará, por votación secreta, por ratorias de socios, que se celebrarán, al menos, con dos todos los miembros de la cooperativa y habrá de contar, días de antelación a la fecha prevista para la celebración al menos, con la mitad más uno de los votos de los de la Asamblea. socios presentes o representados en la Asamblea. b) A la elección de los Delegados serán convocados 2. El mandato del Administrador único estará limi- los socios a quienes corresponda elegirlos, ya sea por tado en el tiempo, estableciéndose una duración mínima circunscripción territorial, en atención a su domicilio, por de dos años y máxima de seis, pudiendo ser reelegido su dedicación a la actividad cooperativizada que motive en su mandato, mediante votación secreta por la Asam- su especificación o el vínculo que haya justificado la blea general. fórmula de este órgano de gobierno. 3. El Administrador único, que ejercerá las funciones c) La junta preparatoria será presidida por uno de establecidas para el Consejo Rector en la presente Ley los socios, elegido a tal fin, y contará con un Secretario, y en los Estatutos de la cooperativa, estará sujeto a las también elegido para desempeñar ese cometido, y a esa condiciones de incapacidad e incompatibilidad de la sec- reunión habrá de asistir, por lo menos, un miembro del ción 4.a del capítulo IV de la presente Ley y a aquellos Consejo Rector con voz y sin voto. aspectos establecidos para el Consejo Rector y, además, d) Constituida la junta preparatoria, se someterá a tendrá prohibido el desempeño simultáneo de los cargos conocimiento y debate el orden del día de la Asamblea de Administrador o miembro de los órganos de admi- general de Delegados respecto del que se someterán nistración de cualquier otra sociedad dedicada a la mis- a consideración las decisiones de los socios asistentes ma actividad, con excepción de las cooperativas de y representados. La Junta decidirá si es preciso someter segundo grado en las que estuviera integrada la coope- a votación alguna de las cuestiones a decidir en la Asam- rativa. blea general, para que su criterio oriente la actuación 4. Los Estatutos de la cooperativa que opte en su de los Delegados. Esta votación deberá realizarse en forma de gestión por el Administrador único estable- todo caso y su resultado tendrá el carácter de mandato cerán los procedimientos de sustitución durante los imperativo para los Delegados en los casos de fusión, períodos de vacancia, por cese, por dimisión o cualquiera escisión, transformación o liquidación de la cooperativa, que sea la causa. si los mismos van a ser objeto de acuerdo en la Asamblea general. El acta de la reunión recogerá el resultado del Artículo 55. Del Director. debate de cada uno de los puntos del orden del día, que habrá de servir de criterio para la actuación de los 1. Los Estatutos de la cooperativa podrán prever Delegados en la Asamblea general. También se recogerá la existencia de un Director, cuyo nombramiento, con- 17556 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116 tratación y cese corresponderá al Consejo Rector, de aplicación lo establecido en el artículo 17 de esta mediante el correspondiente acuerdo, comunicándose Ley. su nombramiento a la Asamblea general. 2. El Consejo Rector otorgará al Director apodera- 2. Cuando la modificación consista en el cambio miento en la representación y gestión ordinaria de la de clase de la cooperativa, los socios que no hayan vota- cooperativa, atribuyéndole cuantas facultades considere do a favor del acuerdo tendrán derecho a separarse de precisas para el mejor desenvolvimiento de su función, la sociedad, considerándose su baja como justificada. sin que, en ningún caso, puedan delegársele las facul- Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un tades específicamente reconocidas a la Asamblea gene- mes, a contar desde la inscripción del acuerdo en el ral por esta Ley o por sus Estatutos. Registro de Sociedades Cooperativas. 3. El contrato que, en su caso, vincule al Director con la cooperativa quedará sujeto a la normativa de Artículo 58. Cambio de domicilio. carácter laboral y especificará las condiciones para el desempeño de su función, la retribución y las condi- Salvo pacto estatutario en contrario, el cambio de ciones de trabajo. domicilio social consistente en su traslado dentro del 4. El cargo de Director de una cooperativa será mismo término municipal no exigirá el acuerdo de la incompatible con los de Interventor y miembro del Con- Asamblea general, pudiendo acordarse esta modifica- sejo Rector de la misma o con el de Director de otra ción de Estatutos por el Consejo Rector de la cooperativa. cooperativa del mismo grado, y le será exigida la dili- Dicho acuerdo se inscribirá en el Registro de Sociedades gencia de un gestor y la necesaria lealtad y fidelidad Cooperativas en los términos previstos en esta Ley. en el desempeño de su cometido. 5. El Director de una cooperativa no podrá dedicarse CAPÍTULO VI por cuenta propia o ajena al mismo tipo de actividad Del régimen económico económica a la que se dedicara la cooperativa, durante el desempeño de su cargo. SECCIÓN 1.a DE LAS APORTACIONES AL CAPITAL SOCIAL

Artículo 56. Otros órganos colegiados. Artículo 59. Capital social. 1. Los Estatutos de la cooperativa podrán facultar 1. El capital social de la cooperativa estará integrado a la Asamblea general para la creación de órganos cole- por las aportaciones de los socios. giados bajo denominaciones de Comités, Consejos o 2. Los Estatutos fijarán el capital social de la coo- Comisiones Delegadas con facultades de asesoramiento perativa, que no podrá ser inferior al mínimo establecido o gestión de aspectos diferentes de la acción interna en el artículo 4 y que deberá estar totalmente desem- de la cooperativa, como pudieran ser los financieros, bolsado desde la constitución. tecnológicos y de investigación, prevención de riesgos 3. Los Estatutos determinarán la forma de acreditar laborales, asistencia social o cualesquiera otros aspectos. las aportaciones al capital social de cada uno de los 2. En ningún caso, el resultado de los trabajos de socios, mediante títulos nominativos o libretas de par- esas Comisiones será vinculante para la cooperativa, si ticipación, así como las sucesivas variaciones, que éstas bien el resultado de su actuación podrá servir de base experimenten, sin que puedan tener la consideración a propuesta del Consejo Rector a la Asamblea general. de títulos valores. 3. La composición y el funcionamiento de estos 4. Las aportaciones de los socios al capital social órganos colegiados serán regulados por los Estatutos se realizarán en moneda de curso legal. No obstante, o por el acuerdo de la Asamblea general que decida si lo prevén los Estatutos o lo acordase la Asamblea su creación. general, también podrán consistir en bienes y derechos 4. Los Comités, Consejos o Comisiones creadas de susceptibles de valoración económica. En este caso, el conformidad con el presente artículo no suplirán los Consejo Rector deberá fijar su valoración, previo informe cometidos encomendados a otros órganos de la coo- de uno o varios expertos independientes, designados perativa y su denominación no inducirá a confusión. por dicho Consejo, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo, CAPÍTULO V respondiendo solidariamente los Consejeros durante cin- De las modificaciones de Estatutos co años de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido. No obstante, si los Estatutos lo establecieran, la valoración realizada por el

Artículo 57. Requisitos de las modificaciones. Consejo Rector deberá ser aprobada por la Asamblea 1. La modificación de los Estatutos debe ser acor- general. En el supuesto de que se trate de aportaciones dada por la Asamblea general y exige la concurrencia iniciales, una vez constituido el Consejo Rector, deberá de los siguientes requisitos: ratificar la valoración asignada en la forma establecida en el párrafo anterior. a) Que el Consejo Rector o, en su caso, los socios La discrepancia entre el socio y el órgano que hubiera autores de la propuesta formulen un informe escrito con tomado la decisión respecto de la valoración de los bie- la justificación detallada de la misma. nes o derechos aportados por el socio podrá ser sometida b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida a la jurisdicción civil. claridad, los artículos que hayan de modificarse. En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga de riesgos será de aplicación a las aportaciones no dine- constar el derecho que corresponde a todos los socios rarias lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas. de examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de 5. La aportación de cada socio en las cooperativas la modificación propuesta y el informe sobre la misma. de primer grado no podrá exceder de un tercio del capital d) Que el acuerdo sea tomado por la Asamblea social. La suma de las aportaciones de los socios colabo- general por la mayoría de dos tercios presentes o repre- radores, temporales e inactivos no superará el 45 sentados. En todo caso, el acuerdo con el texto aprobado por 100 de las aportaciones al capital social. se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el 6. Si la cooperativa anuncia en público su cifra de Registro de Sociedades Cooperativas, a cuyo efecto será capital social, deberá referirlo a fecha concreta y expresar BOE núm. 116 Miércoles 15 mayo 2002 17557 el desembolsado, para cuya determinación se restarán, deberá efectuar las aportaciones establecidas en los en su caso, las deducciones realizadas sobre las apor- Estatutos, así como las obligatorias realizadas hasta la taciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a fecha de su admisión por los demás socios, de su misma los socios. clase o sección. 7. Si como consecuencia del reembolso de las apor- taciones al capital social éste quedara por debajo del 2. Los Estatutos de la cooperativa establecerán para importe mínimo fijado estatutariamente, la Asamblea los nuevos socios la forma y plazo del desembolso de general deberá tomar el acuerdo de modificar los Esta- las aportaciones a realizar, que, en ningún caso, deberán tutos incorporando la consiguiente reducción o de lo ser inferiores a la menor de las aportaciones realizadas contrario entrará en proceso de disolución. Dicho acuer- por los demás miembros de la cooperativa de su clase do de modificación no podrá llevarse a efecto sin que o sección, ni superior a la aportación de mayor cuantía transcurra un plazo de tres meses, a contar desde la efectuada por otro socio, incrementadas, en su caso, fecha que se haya notificado a los acreedores. La noti- por el índice general de precios al consumo. ficación se hará personalmente y, si ello no fuera posible, En el supuesto de aportaciones en bienes y derechos por desconocimiento del domicilio de los acreedores, se estará a lo establecido en el artículo 59, apartado 4, por medio de anuncios que habrán de publicarse en de esta Ley para la determinación del valor de las mis- el «Boletín Oficial de Castilla y León» y en un diario de mas. la provincia del domicilio social de la cooperativa. Duran- 3. Los Estatutos de la cooperativa, mediante las te dicho plazo, los acreedores ordinarios podrán opo- oportunas modificaciones, podrán variar las aportaciones nerse a la ejecución del acuerdo de reducción si sus obligatorias mínimas para ser socio, siempre y cuando éstas ya hayan sido desembolsadas de alguna forma créditos no son satisfechos o la sociedad no presta por todos los socios existentes hasta el momento. garantía.

Artículo 62. Aportaciones voluntarias.

Artículo 60. Aportaciones obligatorias. 1. La Asamblea general podrá acordar por mayoría 1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria simple la admisión de aportaciones voluntarias de socios mínima al capital social para adquirir y mantener la con- al capital social. El acuerdo establecerá la cuantía global dición de socio, que podrá ser diferente para las distintas máxima, la retribución y las condiciones y plazo de sus- clases de socios o para cada socio en proporción al cripción, que no podrá ser superior a un año desde la compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asu- fecha del acuerdo y, en su caso, el período de reembolso. ma en la actividad cooperativizada o en las secciones 2. El Consejo Rector podrá decidir, a requerimiento correspondientes, debiendo desembolsar, al menos, un de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias 25 por 100 de su cuantía en el momento de la sus- en obligatorias. cripción y el resto en la forma y plazos previstos en los Estatutos, sin que pueda exceder de cuatro años. Artículo 63. Remuneración de las aportaciones. 2. La Asamblea general, por mayoría de dos tercios del número de votos sociales presentes o representados, 1. Los Estatutos o la Asamblea general establecerán podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obli- si las aportaciones obligatorias al capital social dan dere- gatorias, fijando la cuantía, el plazo y forma de desem- cho al devengo de intereses por la parte efectivamente bolso. El socio que tuviera desembolsadas aportaciones desembolsada. En el caso de las aportaciones volun- voluntarias podrá aplicarlas, en todo o en parte, a cubrir tarias, será el acuerdo de admisión de las mismas el las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la que determine esta remuneración o el procedimiento Asamblea general. El socio disconforme con la amplia- para determinarla. ción obligatoria de capital social podrá darse de baja, 2. La Asamblea general decidirá la cuantía de la entendiéndose ésta como justificada. remuneración, en el caso de las aportaciones obligatorias 3. Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa al capital, y estará condicionada a la existencia, en el a los socios, la aportación al capital social de alguno ejercicio económico, de resultados positivos previos a de ellos quedara por debajo del importe fijado como su reparto, limitándose el importe máximo de las retri- aportación obligatoria mínima en los Estatutos, el socio buciones al citado resultado positivo. En ningún caso, afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta las remuneraciones de las aportaciones al capital social alcanzar dicho importe, para la cual será inmediatamente podrán exceder en más de seis puntos el tipo de interés requerido por el Consejo Rector, que fijará el plazo para legal vigente del dinero. efectuar el desembolso, y éste no podrá ser inferior a dos meses ni superior a un año. Artículo 64. Actualización de las aportaciones. 4. El socio que no desembolse las aportaciones en los plazos previstos incurrirá en mora por el solo ven- 1. El Balance de las cooperativas podrá ser actua- cimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa el lizado en los mismos términos y con los mismos bene- interés legal por la cantidad adeudada y resarcirla, en ficios que se establezcan para las sociedades de Derecho su caso, de los daños y perjuicios causados por la moro- común, mediante acuerdo de la Asamblea general, sin sidad. perjuicio de lo establecido en la presente Ley sobre el 5. El socio que incurra en mora podrá ser suspen- destino de la plusvalía resultante de la actualización. dido de sus derechos societarios hasta que normalice 2. Una vez se cumplan los requisitos exigidos para su situación y, si no realiza el desembolso en el plazo la disponibilidad de la plusvalía resultante, ésta se des- fijado para ello, podrá ser causa de baja obligatoria con- tinará por la cooperativa, en uno o más ejercicios, con- forme a lo previsto en los Estatutos o, en su defecto, forme previene el artículo 21 de esta Ley. En todo caso, por acuerdo de la Asamblea general, a la actualización la cooperativa podrá proceder judicialmente contra el de las aportaciones al capital social de los socios o al socio moroso. incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que se estime conveniente. No obstante,

Artículo 61. Aportaciones de los nuevos socios. cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, dicha plusvalía se aplicará, en primer lugar, a la com- 1. El socio que se incorpore una vez constituida la pensación de las mismas y, el resto, en los destinos cooperativa, cualquiera que sea el tiempo en que lo haga, señalados anteriormente. 17558 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116

Artículo 65. Transmisión de las aportaciones. caso de incumplimiento del período de permanencia mínimo obligatorio, los Estatutos podrán incrementar Las aportaciones podrán transmitirse: estas deducciones en 10 puntos porcentuales. 1. Por actos inter vivos, únicamente a otros socios 4. El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco de la cooperativa y a quienes no siéndolo adquieran años a partir de la fecha de la baja. En caso de falle- tal cualidad dentro de los tres meses siguientes a la cimiento del socio, el reembolso a los causahabientes transmisión, quedando ésta condicionada al cumplimien- deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde to de dicho requisito. En todo caso habrá de respetarse el hecho causante, siempre que fuera reclamado por el límite impuesto en el apartado 5 del artículo 59 de los mismos. esta Ley. En este caso, el socio transmitente deberá con- 5. Las cantidades pendientes de reembolso no servar, al menos, la cuantía de la aportación obligatoria serán susceptibles de actualización pero darán derecho mínima para ser socio. a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse 2. Por sucesión mortis causa, a los causahabientes, anualmente junto con el reembolso de, al menos, una si fueran socios y así lo soliciten, o si no lo fueran, previa quinta parte de la cantidad a devolver. admisión como tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de la presente Ley, que habrá Artículo 67. Responsabilidad. de solicitarse en el plazo de seis meses desde el falle- cimiento. No obstante, tendrán derecho a la liquidación La responsabilidad del socio por las deudas sociales del crédito correspondiente a la aportación social. estará limitada a las aportaciones al capital social que 3. En todo caso, en el supuesto de transmisión inter hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su tota- vivos o mortis causa, para adquirir la condición de socio lidad. deberá abonar a la cooperativa la cuota de ingreso, com- No obstante, el socio que cause baja en la cooperativa putándose las aportaciones transmitidas como aporta- responderá personalmente por las deudas sociales, pre- ciones de nuevos socios. via exclusión del Haber social, durante cinco años desde No será obligatorio desembolsar la cuota de ingreso la pérdida de su condición de socio, por las obligaciones en supuestos de transmisiones mortis causa y de trans- contraídas por la cooperativa con anterioridad a su baja, misiones inter vivos a parientes hasta el segundo grado hasta el importe reembolsado de sus aportaciones al por consanguinidad o afinidad. capital social. 4. En todo caso habrán de respetarse los límites establecidos legal o estatutariamente en lo relativo a Artículo 68. Derechos de los acreedores personales de participación máxima en el capital social y a participación los socios. mínima en las actividades cooperativizadas. 5. Tanto en el caso de una u otra modalidad de Los acreedores personales de los socios no tendrán transmisión se deberá comunicar al Consejo Rector con derecho alguno sobre los bienes de la cooperativa ni carácter previo a su realización, al objeto de que éste sobre las aportaciones de los socios al capital social, compruebe que se cumplen los requisitos legales y esta- las cuales son inembargables por aquéllos. Todo ello tutarios. sin menoscabo de los derechos que pueda ejercer el acreedor sobre los reembolsos, intereses y retornos satis- fechos al socio.

Artículo 66. Reembolso de las aportaciones. 1. Los Estatutos regularán el derecho de los socios SECCIÓN 2.a DE LAS APORTACIONES QUE NO FORMAN PARTE al reembolso de sus aportaciones al capital social en DEL CAPITAL SOCIAL caso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas aportaciones se hará según el Balance de cierre del ejer- Artículo 69. Cuotas y otros pagos. cicio en que se produzca la baja. 2. Del valor acreditado de las aportaciones, en el 1. Los Estatutos o la Asamblea general pueden esta- momento de la baja, se deducirán las pérdidas reflejadas blecer cuotas de ingreso y/o periódicas. En ningún caso en el Balance de cierre del ejercicio imputables al socio, estas cuotas integrarán el capital social ni serán rein- ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros tegrables. Dichas cuotas nutrirán el Fondo de Reserva anteriores y estén sin compensar. Obligatorio. El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses, 2. Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores desde la fecha de aprobación de las cuentas del ejercicio al 30 por 100 de la aportación obligatoria mínima al en el que haya causado baja el socio, para proceder capital social vigente en cada momento para adquirir a efectuar el cálculo del importe a retornar de sus apor- la condición de socio. taciones al capital social, que deberá ser comunicado. 3. Las entregas de fondos, productos o materias El socio disconforme con el resultado de dicho acuerdo primas para la gestión cooperativa y, en general, los podrá recurrir ante el Comité de Recursos o, en su defec- pagos para la obtención de los servicios cooperativizados to, ante la Asamblea general, en el plazo de un mes no integran el capital social y están sujetos a las con- desde la notificación del acuerdo. El recurso deberá resol- diciones fijadas o contratadas con la sociedad coope- verse en el plazo de seis meses o en la primera reunión rativa. de la Asamblea general que se celebre. Transcurrido dicho plazo sin haberse resuelto, se entenderá estimado. Artículo 70. Otras formas de financiación. La resolución que recaiga podrá ser impugnada ante la jurisdicción competente, en el plazo de un mes desde 1. La Asamblea general puede acordar la emisión la notificación de la resolución, por el cauce procesal de títulos participativos, con las siguientes caracterís- del artículo 39 de esta Ley. ticas: 3. Los Estatutos de cada cooperativa fijarán el a) El título participativo es una modalidad de valor importe porcentual de las deducciones que como máxi- mobiliario, emitido por cualquier clase de cooperativa, mo sean aplicables a la cuantía del reembolso, según que tiene por objeto obtener financiación externa. las causas motivadoras del mismo, que no podrán exce- Mediante dicho título, el suscriptor realiza una aportación der del 30 por 100, en el caso de expulsión, ni del económica por un tiempo predeterminado y el emisor 20 por 100, en el caso de baja no justificada. En el se obliga, a cambio, a remunerarlo. BOE núm. 116 Miércoles 15 mayo 2002 17559 b) Pueden suscribir títulos participativos tanto las b) Las sanciones económicas que imponga la coo- personas físicas como las jurídicas. perativa a sus socios. c) El suscriptor o portador del título participativo ten- c) Las subvenciones, donaciones y cualquier otro drá derecho a obtener la misma información que cual- tipo de ayuda recibida de terceros para el cumplimiento quier socio de la cooperativa y asistir a las Asambleas de los fines a los que está destinado el fondo. generales con voz y sin voto. d) El 20 por 100 de los resultados de las opera- d) La regulación de la emisión de títulos participa- ciones realizadas con terceros. tivos se atendrá a la legislación vigente en materia finan- ciera. 4. El importe del fondo que no se haya aplicado dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que 2. La Asamblea general puede acordar la admisión se haya efectuado su dotación deberá ser materializado de financiación voluntaria de los socios, bajo cualquier en cuentas de ahorro o en títulos de Deuda Pública, modalidad jurídica y en el plazo y condiciones que se preferentemente emitida por la Comunidad Autónoma establezcan en el propio acuerdo. En ningún caso inte- de Castilla y León, cuyos rendimientos financieros se grarán el capital social. aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o títulos no 3. Las cooperativas, previo acuerdo de la Asamblea podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuen- general, pueden emitir obligaciones, cuyo régimen de tas de crédito. emisión debe ajustarse a lo dispuesto en la legislación 5. Las dotaciones del Fondo de Educación y Pro- vigente. moción cooperativa deberán figurar en el Pasivo del Balance con separación de otras partidas. SECCIÓN 3.a FONDOS SOCIALES OBLIGATORIOS 6. El informe de gestión recogerá con detalle las cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan des-

Artículo 71. Fondo de Reserva Obligatorio. tinado a los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, en su caso, mención de las sociedades o El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la con- entidades a las que se remitieron para el cumplimiento solidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es de dichos fines. irrepartible entre los socios y al mismo se destinarán 7. La Administración de Castilla y León constituirá necesariamente: un Fondo de Fomento del Cooperativismo, al que irán destinadas las resultas del Fondo de Educación y Pro- a) El porcentaje de los excedentes netos que esta- moción de las sociedades que se liquiden, y que estará blezca la Asamblea general, de acuerdo con lo fijado destinado a la difusión y fomento del cooperativismo en esta Ley. en el ámbito territorial de la Comunidad Autónoma de b) Las deducciones de las aportaciones al capital Castilla y León, sin perjuicio de lo establecido en la letra a) social, respecto de las efectuadas por los socios que cau- del apartado 2 del artículo 94 de esta Ley. sen baja, conforme a lo establecido en la presente Ley. c) Cuotas de ingreso de los socios. d) Los resultados extracooperativos y extraordina- SECCIÓN 4.a EJERCICIO ECONÓMICO rios de las operaciones señaladas en el artículo 74, apar- tados 2 y 3, de esta Ley en un 50 por 100, como mínimo. Artículo 73. Determinación de los resultados del ejer- e) Los resultados de las operaciones derivadas de cicio económico. los acuerdos intercooperativos de acuerdo con el artícu- lo 128 de esta Ley. 1. El ejercicio económico tendrá una duración de Independientemente del Fondo de Reserva Obliga- doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción torio impuesto con carácter general en el presente ar- o fusión de la sociedad, y coincidirá con el año natural, tículo, podrán establecerse otros fondos de reserva o si los Estatutos no disponen lo contrario. de garantía, prescritos como fondos especiales de dicho 2. La determinación de los resultados del ejercicio carácter, en atención a la clase de cooperativa de que económico se llevará a cabo conforme a la normativa se trate, conforme a lo preceptuado en esta Ley o a general contable, considerando, no obstante, también las de carácter específico que le fuera de aplicación. como gastos las siguientes partidas: a) El importe de los bienes entregados por los socios

Artículo 72. Fondo de Educación y Promoción. para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios reales de liquidación, y el importe de los 1. El Fondo de Educación y Promoción tiene por anticipos societarios a los socios trabajadores o de tra- objeto la difusión y promoción del cooperativismo, la bajo, imputándolos en el período en que se produzca formación de los socios y trabajadores en técnicas coo- la prestación de trabajo. perativas, económicas y profesionales, la atención de b) La remuneración de las aportaciones al capital los objetivos de incidencia social, cultural o medio social, obligaciones, créditos de acreedores e inversiones ambiental en el territorio del ámbito determinado en los financieras de todo tipo captadas por la cooperativa, Estatutos de la cooperativa, y a las actividades de coo- sea dicha retribución fija, variable o participativa. peración, así como a satisfacer las cuotas a las uniones o federaciones de cooperativas a la que la cooperativa 3. Figurarán en contabilidad separada, salvo que los esté adscrita. Estatutos establezcan lo contrario, los siguientes resul- 2. Para el cumplimiento del objeto enunciado en tados: el apartado anterior, las empresas cooperativas podrán a) Los extracooperativos derivados de las operacio- colaborar con otras empresas, asociaciones, corporacio- nes por la actividad cooperativizada realizada con ter- nes o entidades u órganos de la Administración Pública. ceros no socios, excepto en las cooperativas de trabajo, 3. El Fondo de Educación y Promoción, que es inem- de explotación comunitaria de la tierra y/o del ganado bargable e irrepartible entre los socios, se nutrirá de y de enseñanza. las siguientes aportaciones: b) Los obtenidos de actividades económicas o fuen- a) El porcentaje de los excedentes netos que fijen tes ajenas a los fines específicos de la cooperativa. los Estatutos y, en su caso, acuerde la Asamblea general c) Los derivados de inversiones o participaciones conforme a lo establecido en el artículo 74. financieras en sociedades. 17560 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116 d) Los extraordinarios procedentes de plusvalías o, en su defecto, la Asamblea general, por más de la que resulten de operaciones de enajenación de los ele- mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la mentos del Activo inmovilizado. forma de hacer efectivo el retorno cooperativo acredi- tado a cada socio. 4. No obstante, no figurarán en contabilidad sepa- 5. La cooperativa podrá reconocer y concretar en rada: sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea general, a) Los derivados de ingresos procedentes de inver- el derecho de sus trabajadores asalariados a percibir siones o participaciones financieras en sociedades coo- una retribución, con carácter anual, cuya cuantía se fijará perativas o en sociedades no cooperativas, cuando éstas en función de los resultados del ejercicio económico. realicen actividades preparatorias, complementarias o Esta retribución tendrá carácter salarial y será compen- subordinadas a las de la propia cooperativa, que se con- sable con el complemento de similar naturaleza esta- sideran a todos los efectos resultados cooperativos. blecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, b) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo elementos del inmovilizado material destinados al cum- caso se aplicará este último. plimiento del fin social cuando se reinvierta la totalidad de su importe en nuevos elementos del inmovilizado, Artículo 75. Imputación de pérdidas. con idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a dis- 1. Los Estatutos deberán fijar los criterios para la posición del elemento patrimonial y los tres años pos- compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas teriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, a una cuenta especial para su amortización con cargo salvo pérdidas justificadas, hasta que finalice su período a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de amortización. de siete años. 2. En la compensación de pérdidas, la cooperativa Para la determinación de los resultados extracoope- deberá sujetarse a las siguientes reglas: rativos se imputará a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesa- a) A los Fondos de Reserva Voluntarios, si existie- rios para su obtención, la parte que, según criterios de sen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas. imputación fundados, corresponda de los gastos gene- b) Se podrá imputar al Fondo de Reserva Obligatorio rales de la cooperativa. el porcentaje sobre dichas pérdidas que fijen los Esta- 5. Las cooperativas calificadas como de iniciativa tutos, que, en ningún caso, podrá ser superior al 50 social y aquellas otras sin ánimo de lucro podrán crear por 100 de las mismas. una reserva estatutaria irrepartible, a la que se destinarán c) La cuantía no compensada con los Fondos Obli- el resto de resultados positivos y cuya finalidad será gatorios y Voluntarios se imputará a los socios en pro- necesariamente la reinversión en la consolidación y porción a las operaciones, servicios o actividades rea- mejora de los servicios de la cooperativa, y a la que lizadas por cada uno de ellos con la cooperativa. se le podrán imputar la totalidad de las pérdidas con- 3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán forme a lo establecido en la letra a) del apartado 2 del de alguna de las formas siguientes: artículo 75. a) Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier

Artículo 74. Aplicación de excedentes. inversión financiera del socio en la cooperativa que per- mita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a 1. De los excedentes contabilizados para la deter- aquel en que se hubiera producido, según sea la opción minación del resultado cooperativo, una vez deducidas del socio. las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios ante- b) Con cargo a los retornos que puedan correspon- riores y antes de la consideración del Impuesto de Socie- der al socio en los siete años siguientes, si así lo acuerda dades, se destinará, al menos, el 20 por 100 al Fondo la Asamblea general. Si quedasen pérdidas sin compen- de Reserva Obligatorio y el 5 por 100 al Fondo de Edu- sar, transcurrido dicho período, éstas deberán ser satis- cación y Promoción. fechas por el socio en el plazo máximo de un mes, a En el caso de cooperativas de trabajo, de explotación partir del requerimiento expreso formulado por el Con- comunitaria de la tierra y/o del ganado y de enseñanza sejo Rector. se deberá destinar, al menos, el 10 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio y el 5 por 100 al Fondo de Edu- cación y Promoción. El resto podrá destinarse bien a CAPÍTULO VII cualquiera de estos dos fondos o a un tercero de carácter De los Libros y de la contabilidad voluntario destinado a dotar sistemas de prestaciones sociales para los socios y trabajadores de la cooperativa. 2. De los beneficios extracooperativos y extraordi- Artículo 76. Documentación social. narios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier natu- 1. Las cooperativas llevarán en orden y al día los raleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración siguientes libros: del Impuesto de Sociedades, se destinará, al menos, un 50 por 100 al Fondo de Reserva Obligatorio. a) Libro Registro de Socios, especificando en el mis- 3. Los excedentes y beneficios extracooperativos y mo las diferentes clases de socios y las secciones a extraordinarios disponibles, una vez satisfechos los las que pertenecen. impuestos exigibles, se aplicarán, conforme establezcan b) Libro Registro de Aportaciones al Capital Social. los Estatutos o acuerde la Asamblea general en cada c) Libro de Actas de la Asamblea general. ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación d) Libro de Actas del Consejo Rector y, en su caso, a Fondos de Reserva Voluntarios con carácter irrepartible de los Liquidadores, Comité de Recursos y Juntas Pre- o repartible, o a incrementar los fondos obligatorios que paratorias. se contemplan en los artículos 71 y 72 de esta Ley. e) Libro de Inventarios y Cuentas Anuales. 4. El retorno cooperativo se acreditará a los socios f) Libro Diario. en proporción a las actividades cooperativizadas reali- g) También serán obligatorios aquellos que le ven- zadas por cada socio con la cooperativa. Los Estatutos gan impuestos por disposiciones legales aplicables por BOE núm. 116 Miércoles 15 mayo 2002 17561 la clase de cooperativa de que se trate o por dispo- 3. La designación de los Auditores de cuentas siciones de carácter general. corresponde a la Asamblea general y habrá de realizarse antes de que finalice el ejercicio a auditar. El nombra- 2. Todos los Libros enumerados, con carácter previo miento de los Auditores deberá hacerse por un período a su utilización, deberán ser diligenciados y legitimados de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres por el Registro de Sociedades Cooperativas. años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en 3. Los documentos de carácter contable se ajus- que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser tarán en su formato y contenido a las normas de carácter reelegidos por la Asamblea general anualmente, una vez general y a las que, con carácter específico, se deter- haya finalizado el período inicial. No obstante, cuando minen en esta Ley. la Asamblea general no hubiera nombrado oportunamen- 4. También son válidos los asientos y las anotacio- te los Auditores, o en el supuesto de falta de aceptación, nes realizados por procedimientos informáticos o por renuncia u otros que determinen la imposibilidad de que otros procedimientos adecuados, que posteriormente el Auditor nombrado lleve a cabo su cometido, el Consejo serán encuadernados correlativamente, para formar los Rector y los restantes legitimados para solicitar la audi- Libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el toría podrán pedir al Registro de Sociedades Coopera- Registro de Sociedades Cooperativas en el plazo de seis tivas que nombre un Auditor, para que efectúe la revisión meses desde la fecha de cierre del ejercicio. de las cuentas anuales de un determinado ejercicio. 5. Los Libros y demás documentos de la cooperativa 4. Una vez nombrado el Auditor, no se podrá pro- deberán conservarse durante los seis años siguientes ceder a la revocación de su nombramiento, salvo por a la transcripción de la última acta o asiento, o a la justa causa. extinción de los derechos u obligaciones que contengan, respectivamente, hasta la liquidación y extinción de la cooperativa, cuya custodia, legalización y vigilancia será CAPÍTULO VIII competencia del Consejo Rector. Fusión, escisión y transformación

Artículo 77. Contabilidad y cuentas anuales. SECCIÓN 1.a DE LA FUSIÓN Y TRANSFORMACIÓN EN SOCIEDAD COOPERATIVA 1. Las cooperativas deberán llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad, de acuerdo con Artículo 79. Fusión. lo establecido en el Código de Comercio y normativa contable, en esta Ley y en las normas que la desarrollen. 1. Será posible la fusión de sociedades cooperativas 2. El Consejo Rector está obligado a formular, en en una nueva o la absorción de una o más por otra un plazo máximo de tres meses, computados a partir cooperativa ya existente. de la fecha del cierre del ejercicio social, establecida 2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de ges- o que sean absorbidas por otra se disolverán, aunque tión y una propuesta de aplicación de los excedentes no entrarán en liquidación, y sus patrimonios sociales disponibles o de imputación de pérdidas. se transmitirán en bloque a la cooperativa nueva o a 3. El informe de gestión también recogerá las varia- la absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones ciones habidas en el número de socios. de las que se disuelvan. Igualmente, los socios de las 4. El Consejo Rector presentará, para su depósito cooperativas que se extingan como consecuencia de la en el Registro de Sociedades Cooperativas, en el plazo fusión se incorporarán a la cooperativa nueva o absor- de un mes desde su aprobación, certificación de los bente. acuerdos de la Asamblea general de aprobación de las 3. La totalidad de los fondos sociales obligatorios cuentas anuales y de aplicación de los excedentes y/o o voluntarios de las cooperativas que se disuelvan como imputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del de igual clase de la cooperativa nueva o absorbente. informe de gestión y del informe de los Auditores, cuando 4. Las sociedades cooperativas en liquidación la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera podrán participar en una fusión, siempre que no haya practicado a petición de los socios de la cooperativa. comenzado el reembolso de las aportaciones del capital Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubiera social. formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa. Artículo 80. Proyecto de fusión.

Artículo 78. Auditoría de cuentas. 1. Los Consejos Rectores, en representación de las 1. Las sociedades cooperativas vendrán obligadas sociedades cooperativas, elaborarán un proyecto en que a auditar sus cuentas anuales y el informe de gestión se detallen las condiciones a las que se sujetará el pro- en la forma y en los supuestos previstos en la Ley de ceso conducente a la integración de todas ellas en una. Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo, o por Ese proyecto, que habrá de ser suscrito unánimemente cualquier otra norma legal de aplicación, así como cuan- por los órganos de gestión de todas las cooperativas do lo establezcan los Estatutos o lo acuerde la Asamblea que aspiren a la fusión, servirá como propuesta a las general. Asambleas generales de las respectivas cooperativas 2. Si la cooperativa no está obligada a auditar sus para la deliberación y adopción del acuerdo de fusión. cuentas anuales, el 10 por 100 de los socios o dos El rechazo de la propuesta supondrá la cancelación del socios en las cooperativas de menos de 10 socios, proyecto, sin que, en ningún caso, puedan derivarse con- podrán solicitar del Registro de Sociedades Cooperativas secuencias económicas o financieras de esa resolución. que nombre un Auditor de cuentas, para que efectúe 2. El proyecto de fusión tendrá el contenido mínimo la revisión de cuentas anuales de un determinado ejer- siguiente: cicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses, a) Denominación, clase, ámbito, domicilio y objeto a contar desde la fecha de cierre del mismo. La auditoría social, tanto de las sociedades que se fusionan como será pagada por quien lo solicita, salvo que se detecten de la proyectada, así como los datos identificadores de irregularidades, en cuyo caso, el pago lo asumirá la la inscripción de aquéllas en el Registro de Sociedades cooperativa. Cooperativas correspondiente. 17562 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116 b) Sistema de fijación del valor de las cuantías que Artículo 82. Acuerdo de fusión. se reconocen a cada socio de las sociedades disueltas como aportaciones a capital social de la cooperativa nue- 1. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en va o absorbente, computándose, cuando existan, las Asamblea general por cada una de las sociedades que reservas voluntarias de carácter repartible. se fusionen, por la mayoría de dos tercios de los votos c) Los derechos y obligaciones que vayan a reco- presentes y representados, ajustándose la convocatoria nocerse a los socios de las sociedades disueltas en la a los requisitos legales y estatutarios. futura sociedad. 2. El acuerdo de fusión de cada una de las coo- d) Fecha a partir de la cual las operaciones de las perativas, una vez adoptado, se publicará en el «Boletín cooperativas que se extingan habrán de considerarse Oficial de Castilla y León» y en un diario de gran cir- realizadas, a efectos contables, por cuenta de la coo- culación de la provincia del domicilio social de la coo- perativa nueva o absorbente. perativa. e) Los derechos que correspondan a los titulares 3. Desde el momento en que el proyecto de fusión de participaciones especiales, títulos participativos u haya sido aprobado por la Asamblea general de cada otros títulos asimilables de las cooperativas que se extin- una de las cooperativas, todas ellas quedan obligadas guen en la cooperativa nueva o absorbente. a continuar el procedimiento de fusión. 4. La formalización de los acuerdos de fusión se 3. Aprobado el proyecto de fusión, los Administra- hará mediante escritura pública, que se inscribirá en el dores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán Registro de Sociedades Cooperativas de Castilla y León, de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato y tendrá eficacia para la inscripción de la nuevamente que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o constituida o modificaciones de la absorbente y para modificar sustancialmente la proporción de la partici- la cancelación de las sociedades que se extinguen. pación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente. Artículo 83. Derecho de separación del socio. 4. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que parti- 1. Los socios de todas las cooperativas participantes cipen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha en la fusión que hayan votado en contra de la misma del proyecto. o los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido al Consejo

Artículo 81. Convocatoria de Asamblea general para Rector, en el plazo de un mes desde el último día de la fusión. la publicación en el «Boletín Oficial de Castilla y León» del anuncio del acuerdo de fusión, tendrán derecho a Al publicar la convocatoria de la Asamblea general separarse de la cooperativa. que tenga por objeto aprobar la fusión, deberá ponerse 2. En caso de ejercer este derecho, la baja del socio a disposición de los socios, en el domicilio social, los se entenderá justificada. La devolución de su aportación, siguientes documentos: para el caso de los socios de las cooperativas que se 1. El proyecto de fusión a que se refiere el artícu- extingan como consecuencia de fusión será obligación lo 80. de la cooperativa nueva o absorbente en el plazo esta- 2. Los informes redactados por los Consejos Rec- blecido en esta Ley para el caso de baja justificada y tores de cada una de las cooperativas sobre la conve- según lo establecido en los Estatutos de la cooperativa niencia y efectos de la fusión. de que era socio. 3. El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa de los tres ejercicios anteriores Artículo 84. Derecho de oposición de los acreedores. de las sociedades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes de los Interventores o 1. La fusión no podrá ser realizada antes de que Auditores. transcurran dos meses desde la publicación del acuerdo 4. El Balance de fusión de cada una de las socie- de fusión. Si durante este plazo algún acreedor de cual- dades cuando sea distinto del último Balance anual apro- quiera de las cooperativas participantes en la fusión, bado. Podrá considerarse Balance de fusión el último cuyos créditos hayan nacido antes del último anuncio Balance anual aprobado, siempre que no sea anterior de fusión, se opusiera por escrito a ésta, no podrá llevarse en más de cinco meses a la fecha de celebración de a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión. Si el o si la sociedad deudora o la cooperativa resultante de Balance anual no cumpliera con este requisito, será pre- la fusión no aporta garantía suficiente. ciso elaborar un Balance dentro del plazo antes men- Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque cionado, que deberá ser censurado por los Interventores se trate de créditos no vencidos. y habrá de ser sometido a la aprobación de la Asamblea. 2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá men- La impugnación del Balance de fusión no podrá sus- cionarse expresamente este derecho de oposición de pender por sí solo la ejecución de ésta. los acreedores. 5. El proyecto de Estatutos de la nueva sociedad 3. En la escritura de fusión, los otorgantes habrán o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las de manifestar expresamente que no se ha producido modificaciones que, en su caso, hayan de introducirse oposición alguna de acreedores con derecho a ella o, en los Estatutos de la sociedad absorbente. de haber existido, acreditar que han sido pagados o 6. Los Estatutos vigentes de las sociedades que par- garantizados sus créditos, con identificación, en este ticipan en la fusión. caso, de los acreedores, los créditos y las garantías 7. La relación de Consejeros con sus nombres, ape- prestadas. llidos, edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos Artículo 85. Fusión especial. casos la nacionalidad y domicilio de los Consejeros de las sociedades que participan en la fusión y la fecha 1. Siempre que no exista precepto legal que lo pro- desde la que desempeñan sus cargos, y, en su caso, híba expresamente, las sociedades laborales podrán las mismas indicaciones de quienes vayan a ser pro- fusionarse con cooperativas de trabajo, mediante la puestos Consejeros como consecuencia de la fusión. absorción de aquéllas por éstas, o constituyendo una BOE núm. 116 Miércoles 15 mayo 2002 17563 nueva cooperativa de la clase mencionada. En estas Artículo 88. Procedimiento de la escisión. fusiones serán de aplicación las respectivas normas regu- ladoras de las sociedades que se fusionan. El procedimiento para la escisión o segregación al 2. Lo dispuesto en el número anterior se aplicará que se refiere el artículo anterior se acomodará a lo a las fusiones que se produzcan entre las sociedades establecido en la sección 1.a de este capítulo para la agrarias de transformación, las cooperativas agrarias y fusión y transformación, en cuanto le sea aplicable, con las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra las siguientes particularidades: y/o del ganado. a) Cuando así lo decida el número mínimo de socios establecido en los Estatutos para promover la escisión,

Artículo 86. Transformación en sociedad cooperativa. podrá formularse la iniciativa del correspondiente pro- cedimiento ante el Consejo Rector, que elaborará la pro- 1. Cualquier asociación o sociedad que no tenga puesta del proyecto con la atribución de la parte de carácter cooperativo y las agrupaciones de interés eco- patrimonio que haya de escindirse o segregarse. El Con- nómico podrán transformarse en una sociedad coope- sejo Rector someterá el proyecto a deliberación, para rativa, siempre que, en su caso, se cumplan los requisitos su aprobación por la Asamblea general, que habrá de de la legislación y normativa de desarrollo que le sea resolver mediante votación en la forma y con el quórum de aplicación y que los respectivos miembros de aquéllas señalados en artículo 57 de esta Ley para la modificación puedan asumir la posición de cooperadores en relación de Estatutos. con el objeto social previsto para la entidad resultante b) El proyecto de escisión suscrito por el Consejo de la transformación. En ningún caso se verá afectada Rector de la sociedad cooperativa deberá contener una la personalidad jurídica de la entidad transformada. propuesta detallada de la parte de patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las sociedades coo- 2. La transformación en sociedad cooperativa de perativas resultantes o absorbentes. otra sociedad o agrupación de interés económico c) En defecto del cumplimiento por una cooperativa preexistente se formalizará en escritura pública, que beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud habrá de contener el acuerdo correspondiente, las men- de la escisión, responderán solidariamente del cumpli- ciones exigidas en las letras f), h) e i) del apartado 2 miento de la misma, las restantes cooperativas bene- del artículo 16, el Balance de la entidad transformada, ficiarias hasta el importe del Activo neto atribuido en cerrado el día anterior a la adopción del acuerdo, la rela- la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad escindida ción de socios que se integran en la cooperativa y su no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, participación en el capital social, sin perjuicio de los que será responsable la propia sociedad escindida por la tota- exija la normativa por la que se regía la entidad trans- lidad de la obligación. formada. 3. Si la sociedad que se transforma estuviera inscrita en el Registro Mercantil, para la inscripción en el Registro Artículo 89. Transformación de cooperativas en otro de Sociedades Cooperativas de la escritura de transfor- tipo de sociedad. mación deberá constar en la misma nota de aquél de la inexistencia de obstáculos para la transformación y 1. Las sociedades cooperativas podrán transformar- de haberse extendido diligencia de cierre provisional de se en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase. su hoja, acompañándose certificación en la que conste 2. El acuerdo de transformación de una sociedad la transcripción literal de los asientos que deban quedar cooperativa deberá ser adoptado por la Asamblea gene- vigentes. ral en los términos y con las condiciones establecidas 4. La transformación en sociedad cooperativa no en esta Ley y en los Estatutos para la fusión. Sus socios libera a los socios de su responsabilidad personal por gozarán del derecho de separación en los términos pre- las deudas contraídas con anterioridad al acuerdo, salvo vistos para el caso de fusión y al reintegro de sus apor- consentimiento expreso a la transformación por los taciones en el plazo establecido en el artículo 83. La acreedores. Los socios que, como consecuencia de la participación de los socios de la cooperativa en el capital transformación, pasen a responder personalmente de social de la nueva entidad habrá de ser proporcional las deudas sociales responderán de igual forma de las al que tenían en aquélla. No obstante, el acuerdo de deudas anteriores de la sociedad cooperativa. transformación en algún tipo de entidad de cuyas deudas respondan personalmente los socios, tan sólo surtirá efectos respecto de los que hayan votado a favor del SECCIÓN 2.a DE LA ESCISIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD acuerdo. COOPERATIVA EN OTRO TIPO DE SOCIEDAD 3. En el supuesto de transformación de una socie- dad cooperativa en otro tipo de entidad, los saldos del Fondo de Reserva Obligatorio, del Fondo de Educación

Artículo 87. Modalidades de escisión. y Promoción y cualesquiera otro fondo o reservas que estatutariamente no sean repartibles entre los socios La escisión podrá asumir dos modalidades: recibirán el destino previsto en el artículo 94 de esta Ley para el caso de liquidación de la cooperativa. a) Cuando se extinga la cooperativa, sin liquidación previa, mediante la división de su patrimonio y del colec- tivo de socios en dos o más partes, cada una de éstas CAPÍTULO IX se traspasará en bloque a las cooperativas de nueva De la disolución y liquidación creación o será absorbida por otras ya existentes, o se integrará con las partes escindidas de otras cooperativas SECCIÓN 1.a DE LA DISOLUCIÓN en una de nueva creación. En estos dos últimos casos se denominará escisión-fusión. b) También podrá consistir en la segregación de una Artículo 90. Disolución. o más partes del patrimonio y del colectivo de socios 1. La sociedad cooperativa se disolverá: de una cooperativa, sin la disolución de ésta, traspa- sándose en bloque lo segregado a otras cooperativas a) Por el cumplimiento del plazo fijado en los Esta- de nueva creación o ya existentes. tutos. 17564 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116 b) Por acuerdo de la Asamblea general adoptado 5. Durante el período de liquidación se mantendrán por mayoría de los dos tercios de los socios presentes las convocatorias y reuniones de Asambleas generales, y representados. que se convocarán por los Liquidadores, quienes las pre- c) Por la paralización de los órganos sociales o de sidirán y darán cuenta de la marcha de liquidación. la actividad cooperativizada durante dos años, sin causa 6. La sociedad disuelta conservará su personalidad justificada, de tal modo que imposibilite su funciona- jurídica mientras se realiza la liquidación. Durante este miento. tiempo deberá añadir a su nombre la expresión «en d) Por la reducción del número de socios que dé liquidación». como resultado un número inferior al legalmente esta- blecido o del capital social mínimo legal o estatutario, Artículo 92. Intervención de la liquidación. sin que se restablezcan en el plazo de un año. e) Por la realización del objeto social o la imposi- La designación de Interventor, que fiscalice las ope- bilidad de su cumplimiento. raciones de liquidación, puede ser solicitada por el 20 f) Por fusión, absorción o escisión total. por 100 de los votos sociales o dos votos sociales en g) Por cualquier otra causa establecida en la Ley cooperativas de menos de 10 socios, al Juez de Primera o en los Estatutos. Instancia del domicilio social de la cooperativa. 2. Cuando concurra causa de disolución, salvo en los supuestos previstos en las letras b) y f) del apartado 1, Artículo 93. Funciones de los Liquidadores. la Asamblea general deberá ser convocada por el Con- sejo Rector, en el plazo de un mes desde que se haya Incumbe a los Liquidadores: constatado la existencia de la causa de disolución, para a) Llevar y custodiar los Libros y correspondencia que se adopte el acuerdo. de la cooperativa y velar por la integridad de su patri- Si no se convocara la Asamblea o ésta no lograra monio. el acuerdo de disolución, cualquier interesado podrá soli- b) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas citar la disolución judicial de la cooperativa. que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa. 3. El acuerdo de disolución elevado a escritura públi- c) Enajenar los bienes sociales mediante el proceso ca o, en su caso, la resolución judicial o administrativa que acuerde la Asamblea general. deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Coo- d) Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea perativas y publicarse en uno de los diarios de mayor contra los terceros o contra los socios. circulación de la provincia del domicilio social. e) Concertar transacciones y compromisos cuando 4. En el supuesto que el acuerdo de disolución haya así convenga a los intereses sociales. sido adoptado por la Asamblea general conforme al f) Pagar a los acreedores y socios, transferir a quien supuesto de la letra b) del apartado 1 de este artículo corresponda el Fondo de Educación y Promoción y el y habiendo cesado la causa que lo motivó, la sociedad sobrante del Haber líquido de la cooperativa, ateniéndose en liquidación podrá ser reactivada, siempre que no a las normas que se establecen en el artículo 94. hubiera comenzado el reembolso de las aportaciones g) Ostentar la representación de la cooperativa en a los socios. El acuerdo de reactivación deberá ser adop- juicio y fuera de él para el cumplimiento de las funciones tado por la Asamblea general por una mayoría de dos que tienen encomendadas. tercios de votos, presentes o representados, y no será h) En caso de insolvencia de la sociedad deberán eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se solicitar, en el término de diez días a partir de aquel inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas. en que se haga patente esta situación, la declaración La misma regla se aplicará en el caso de quiebra, de suspensión de pagos o la de quiebra, según proceda. cuando la sociedad quebrada llegue a un Convenio con los acreedores.

Artículo 94. Adjudicación del Haber social. a SECCIÓN 2. DE LA LIQUIDACIÓN 1. No se podrá adjudicar ni repartir el Haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deu-

Artículo 91. Liquidación. das sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos. 1. Disuelta la sociedad, se abrirá el período de liqui- 2. Satisfechas dichas deudas, el resto del Haber dación, excepto en los supuestos de fusión, absorción social, sin perjuicio de lo pactado en la financiación o escisión. La Asamblea general elegirá al Liquidador subordinada, se adjudicará por el siguiente orden: o a los Liquidadores, en número impar, de entre los socios, en votación secreta y por la mayoría de votos. a) El importe del Fondo de Educación y Promoción Su nombramiento, que no surtirá efecto jurídico hasta se pondrá a disposición de la asociación de cooperativas el momento de su aceptación, deberá ser inscrito en a la que se integre la cooperativa. Si no lo estuviere, el Registro de Sociedades Cooperativas. la Asamblea general podrá designar a qué entidad se 2. Cuando los Liquidadores sean tres o más, actua- destinará, de entre las que tengan como objeto social rán en forma colegiada y adoptarán los acuerdos por algunos de los fines que se recogen en el artículo 72 mayoría. de esta Ley, para su aplicación al mismo tipo de acti- 3. Transcurridos dos meses desde la disolución, sin vidades. que se hubiese efectuado el nombramiento del Liqui- De no producirse designación, dicho importe se ingre- dador o Liquidadores, el Consejo Rector o cualquier socio sará en el Fondo de Fomento del Cooperativismo de podrá solicitar del Juez de Primera Instancia su desig- la Administración de la Comunidad Autónoma de Castilla nación, que podrá recaer en personas no socios. y León, específicamente destinado a este fin, de acuerdo Hasta la aceptación del nombramiento de los Liqui- con el apartado 7 del artículo 72 de esta Ley, desti- dadores, el Consejo Rector continuará en las funciones nándose a la promoción del cooperativismo de acuerdo gestoras y representativas de la sociedad. con los criterios marcados por el Consejo Superior Regio- 4. Designados los Liquidadores, el Consejo Rector nal para el Fomento del Cooperativismo. suscribirá con aquéllos el inventario y Balance de la socie- b) Se reintegrará a los socios el importe de las apor- dad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes taciones al capital social que tuvieran acreditadas, una de que los Liquidadores comiencen sus operaciones. vez abonados o deducidos los beneficios o pérdidas BOE núm. 116 Miércoles 15 mayo 2002 17565 correspondientes a ejercicios anteriores y actualizados, Artículo 96. Extinción. en su caso, comenzando por las aportaciones voluntarias y a continuación las aportaciones obligatorias. Finalizada la liquidación, los Liquidadores otorgarán c) Se reintegrará a los socios su participación en escritura pública de extinción de la sociedad, en la que los Fondos de Reserva Voluntarios que tengan carácter deberán manifestar: repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de a) Que el Balance final y el proyecto de distribución la Asamblea general, distribuyéndose los mismos de con- del Activo han sido aprobados por la Asamblea general formidad con las reglas establecidas en los Estatutos y publicados en uno de los diarios de mayor circulación o en dicho acuerdo, y, en su defecto, en proporción de la provincia del domicilio social de la cooperativa. a las operaciones, servicios o actividades realizadas por b) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación cada uno de los socios con la cooperativa durante los del acuerdo a que se refiere el artículo anterior, sin que últimos cinco años o, para las cooperativas cuya duración se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución. firmeza la sentencia que las hubiere resuelto. d) El Haber líquido sobrante, si lo hubiere, se pondrá c) Que se ha procedido a la adjudicación del Haber a disposición de una asociación de cooperativas o socie- social, conforme a lo establecido en el artículo 94 de dad cooperativa que figure expresamente recogida en esta Ley, y que se han consignado las cantidades que los Estatutos o que se designe por acuerdo de la Asam- correspondan a los acreedores, socios y entidades que, blea general. De no producirse esta designación, se ingre- en su caso, hayan de recibir el remanente del Fondo sará en el fondo a que se refiere el segundo párrafo de Educación y Promoción y del Haber líquido resultante. de la letra a) del apartado 2 de este artículo. A la escritura pública se incorporará el Balance final Si la entidad designada fuera una sociedad coope- de liquidación, el proyecto de distribución del Activo y rativa, ésta deberá incorporarlo al Fondo de Reserva Obli- el certificado de acuerdo de la Asamblea. Los Liquida- gatorio, comprometiéndose a que durante un período dores deberán solicitar en la escritura la cancelación de de cinco años tenga un carácter de indisponibilidad, sin los asientos registrales de la sociedad. que sobre el importe incorporado se puedan imputar La escritura se inscribirá en el Registro de Sociedades pérdidas originadas por la cooperativa. Cooperativas, depositando en dicha dependencia los Cualquier socio de la cooperativa en liquidación que Libros y documentos relativos a ella, que se conservarán tenga en proyecto incorporarse a otra cooperativa podrá durante un período de seis años. exigir que la parte proporcional del Haber líquido sobran- te de la liquidación, calculada sobre el total de socios de la cooperativa en liquidación, se ingrese, en un plazo TÍTULO II no superior a un año, en el Fondo de Reserva Obligatorio de la sociedad cooperativa en la que se incorpore, siem- De las clases de cooperativas y otras formas pre que así lo hubiera solicitado con anterioridad a la de cooperación fecha de la convocatoria de la Asamblea general que deba aprobar el Balance final de la liquidación. Artículo 97. Libertad de objeto. 1. Las cooperativas pueden constituirse acogiéndo-

Artículo 95. Balance final de la liquidación. se a cualquiera de las clases reguladas en el presente título. Esta clasificación no obstará a la libre configu- 1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los ración estatutaria de otras cooperativas, con tal de que Liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea quede claramente determinada la correspondiente Acti- general un Balance final, un informe de gestión sobre vidad cooperativa y la posición jurídica de los socios dichas operaciones y un proyecto de distribución del que deban participar en ella, en cuyo caso se aplicará Activo resultante, que deberán censurar previamente los la normativa legalmente prevista para la clase de enti- Interventores. dades con las que aquéllas guarden mayor analogía. El Balance final y el proyecto de distribución serán 2. Las cooperativas se regirán, en primer término, publicados en uno de los diarios de mayor circulación por las disposiciones especiales aplicables a la clase res- de la provincia del domicilio social de la cooperativa. pectiva, según la presente Ley, y, en segundo lugar, por 2. Si fuese imposible la celebración de la Asamblea las normas de carácter general de la misma. general, los Liquidadores publicarán el Balance final y el proyecto de distribución del Activo, una vez censu- Artículo 98. Clasificación. rados, en el «Boletín Oficial de Castilla y León» y además en un diario de los de mayor circulación de la provincia 1. Las cooperativas de primer grado, de conformi- del domicilio social de la cooperativa. dad con el artículo 5, se encuadran en los siguientes 3. Dicho Balance y proyecto podrá ser impugnado, grupos: en el plazo de dos meses desde su publicación, conforme al procedimiento establecido para impugnación de los A) Cooperativas de trabajadores.—Son aquellas que acuerdos de la Asamblea general, por el socio que se proporcionan trabajo a sus socios trabajadores a través sienta agraviado y por los acreedores cuyos créditos no de la organización en común de la producción de bienes hubieran sido satisfechos o garantizados. o servicios. 4. Transcurridos dos meses desde la publicación en Este grupo comprende las siguientes clases de coo- el «Boletín Oficial de Castilla y León» sin que sean impug- perativas: nados, se entenderán aprobados definitivamente. a) Cooperativas de trabajo. 5. En tanto no haya transcurrido el plazo para su b) Cooperativas de explotación comunitaria de la impugnación o resueltos por sentencia firme las recla- tierra y/o del ganado. maciones interpuestas, no podrá procederse al reparto c) Cooperativas de enseñanza. del Activo resultante. No obstante, los Liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del Haber B) Cooperativas de servicios a los socios.—Son aque- social, siempre que por su cuantía no hayan de verse llas en las que su principal función es la prestación de afectados por el resultado de aquellas reclamaciones. bienes, servicios o suministros a sus socios que perte- 17566 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116 necen a algún determinado grupo profesional o sector b) Los trabajadores que se negaren explícitamente de actividad. a ser socios trabajadores. Este grupo comprende las siguientes clases de coo- c) Los trabajadores que sustituyan a socios traba- perativas: jadores o asalariados en situación de excedencia, inca- a) Cooperativas agrarias. pacidad temporal, baja por maternidad, adopción o aco- b) Cooperativas de transportistas. gimiento. c) Cooperativas de industriales o de profesionales. d) Los trabajadores que presten sus trabajos en cen- tros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. Se C) Cooperativas de consumo.—Son aquellas en las entenderán, en todo caso, como trabajo prestado en que su objeto fundamental es la prestación de un bien centro de trabajo subordinado o accesorio los servicios o servicio a sus usuarios. prestados directamente a la Administración Pública y Este grupo comprende las siguientes clases de coo- entidades que coadyuven al interés general, cuando son perativas: realizados en locales de titularidad pública. e) Los trabajadores contratados para ser puestos a) Cooperativas de viviendas. a disposición de empresas usuarias cuando la coope- b) Cooperativas de crédito y seguros. rativa actúa como empresa de trabajo temporal. c) Cooperativas de consumidores y usuarios. f) Los trabajadores contratados en virtud de cual- 2. Con independencia de su clase, las cooperativas quier disposición de fomento del empleo de disminuidos pueden ser denominadas y calificadas de iniciativa social. físicos o psíquicos. g) Trabajadores con contratos en prácticas y para la formación. CAPÍTULO I Este límite podría ser superado por necesidades obje- Clases de cooperativas y normas tivas de la sociedad cooperativa, debiendo solicitar dicha superación a la autoridad laboral competente, que ha SECCIÓN 1.a LAS COOPERATIVAS DE TRABAJO de resolver en el plazo de quince días. En caso de silencio, se entenderá concedida la autorización. En todo caso

Artículo 99. Objeto. la autorización no podrá ser superior al 50 por 100 del total de horas/año de trabajo realizadas por los socios 1. Son cooperativas de trabajo las que tienen por trabajadores y será válida para un período que no exceda objeto proporcionar a sus socios puestos de trabajo, los seis meses. mediante su esfuerzo personal y directo, a tiempo parcial 6. Los Estatutos podrán fijar el procedimiento por o completo, a través de la organización en común de el que los trabajadores asalariados puedan acceder a la producción de bienes o servicios para terceros. Tam- la condición de socios. En todo caso, los Estatutos fijarán bién podrán contar con socios colaboradores. La relación un régimen de preferencia para acceder a la condición de los socios trabajadores con la cooperativa es socie- de socios de los trabajadores con contrato de trabajo taria. por tiempo indefinido y con más de dos años de anti- 2. Podrán ser socios trabajadores quienes legalmen- güedad si la Cooperativa incorpora nuevos socios. En te tengan capacidad para contratar la prestación de su las cooperativas que rebasen el límite de trabajo asa- trabajo. Los extranjeros podrán ser socios trabajadores lariado establecido en el apartado 5, el trabajador con de acuerdo con lo previsto en la legislación específica contrato de trabajo por tiempo indefinido y con más sobre la prestación de su trabajo en España. de dos años de antigüedad deberá ser admitido como socio trabajador, sin período de prueba, si reúne los demás requisitos y así lo solicita en el plazo de los seis

Artículo 100. Normas generales. meses siguientes a cumplir los dos años de antigüedad, sin perjuicio de que, superado este tiempo, pueda ser 1. Los socios trabajadores tienen derecho a percibir incorporado como socio en la cooperativa, de mutuo periódicamente, en plazo no superior a un mes, percep- acuerdo. ciones a cuenta de los excedentes de la cooperativa, denominados anticipos societarios, que no tienen la con- Artículo 101. Socios en situación de prueba. sideración de salarios, según su participación en la acti- vidad cooperativizada. 1. En las cooperativas de trabajo, si los Estatutos 2. Serán de aplicación a los centros de trabajo y lo prevén, la admisión de un nuevo socio lo será en a los socios trabajadores las normas sobre salud laboral situación de prueba, pudiendo ser reducido o suprimido y sobre la prevención de riesgos laborales, todas las el período de prueba por mutuo acuerdo. cuales se aplicarán teniendo en cuenta las especialidades 2. El período de prueba no excederá de seis meses propias de la relación societaria y autogestionada de y será fijado por el Consejo Rector. No obstante, para los socios trabajadores que les vincula con su coope- ocupar los puestos de trabajo que fije el Consejo Rector, rativa. salvo atribución estatutaria de esta facultad a la Asam- 3. La cooperativa en sus Estatutos determinará el blea general, cuyo desempeño exija especiales condi- régimen de la Seguridad Social aplicable a sus socios, ciones profesionales, el período de prueba podrá ser de de acuerdo con la normativa legal existente al efecto. hasta dieciocho meses. El número de los referidos pues- 4. La pérdida de la condición de socio trabajador tos de trabajo no podrá exceder del 20 por 100 del provocará el cese definitivo de la prestación de trabajo total de socios trabajadores de la cooperativa. en la cooperativa. 3. Los nuevos socios trabajadores, durante el perío- 5. El número de horas/año realizadas por trabaja- do en que se encuentren en situación de prueba, tendrán dores con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá los mismos derechos y obligaciones que los socios tra- ser superior al 30 por 100 del total de horas/año de bajadores, con las siguientes peculiaridades: trabajo realizadas por los socios trabajadores. No se com- a) Podrán resolver la relación por libre decisión uni- putarán en este porcentaje: lateral, facultad que también se reconoce al Consejo a) Los trabajadores integrados en la cooperativa por Rector. subrogación legal, así como aquellos que se incorporen b) No podrán ser elegidos para los cargos de los en actividades sometidas a esta subrogación. órganos de la sociedad. BOE núm. 116 Miércoles 15 mayo 2002 17567 c) No podrán votar en la Asamblea general en los e) Excedencia forzosa, por designación o elección puntos que afecten directamente a los socios en situa- para cargo público o en el movimiento cooperativo, que ción de prueba ni en las elecciones de cargos de los imposibilite la asistencia al trabajo del socio trabajador. órganos de la sociedad ni en las decisiones que se adop- f) Causas económicas, técnicas, organizativas, de ten sobre el capital social. producción o derivadas de fuerza mayor. d) No estarán obligados ni facultados para hacer 2. Al cesar las causas legales de suspensión, el socio aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuo- trabajador recobrará la plenitud de sus derechos y obli- ta de ingreso. gaciones como socio, y tendrá derecho a la reincorpo- e) No les alcanzará la imputación de pérdidas que ración al puesto de trabajo reservado, de acuerdo con se produzcan en la cooperativa durante el período de lo dispuesto en la legislación laboral vigente. prueba ni tendrán derecho al retorno cooperativo, sin 3. Para la suspensión por causas económicas, téc- perjuicio de su derecho a percibir de los excedentes nicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza disponibles la misma cuantía que se reconociese a los mayor, la Asamblea general, a propuesta del Consejo asalariados. Rector, deberá declarar la necesidad de que, por alguna de las mencionadas causas, pasen a la situación de sus-

Artículo 102. Régimen disciplinario. pensión la totalidad o parte de los socios trabajadores que integran la cooperativa, así como el tiempo que ha 1. Los Estatutos establecerán el régimen disciplina- de durar la suspensión, y designar los socios trabajadores rio de los socios trabajadores. concretos que han de quedar en situación de suspensión, 2. El régimen disciplinario regulará los tipos de faltas sin perjuicio de la autorización administrativa en los que puedan producirse en la prestación del trabajo, las casos que reglamentariamente proceda. sanciones, los órganos y personas con facultades san- 4. Los socios trabajadores incursos en los supues- cionadoras delegadas, y los procedimientos sanciona- tos a), b), d) y f) del apartado 1 de este artículo, mientras dores con expresión de los trámites, recursos y plazos. estén en situación de suspensión, conservarán el resto 3. La expulsión de los socios trabajadores sólo de sus derechos y obligaciones como socio. podrá ser acordada por el Consejo Rector, contra cuya Los socios trabajadores incursos en el supuesto e) decisión podrá recurrirse, en el plazo de un mes desde del referido apartado 1 de este artículo, mientras estén en situación de suspensión, tendrán los derechos esta- la notificación de la misma, ante el Comité de Recursos blecidos en la presente Ley para los socios, excepto a o, en su defecto, ante la Asamblea general. Transcurrido percibir anticipos y retornos, el derecho al voto y a ser dicho plazo sin haber adoptado la decisión, se entenderá elegidos para ocupar cargos en los órganos sociales, estimado el recurso. El acuerdo de expulsión sólo será debiendo guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos ejecutivo desde que sea ratificado por el correspondiente que puedan perjudicar los intereses sociales de la coo- órgano o haya transcurrido el plazo para recurrir ante perativa, y si durante el tiempo en que estén en situación el mismo, no obstante el Consejo Rector podrá suspen- de suspensión, la Asamblea general, conforme a lo esta- der al socio trabajador en su empleo, conservando éste blecido en el artículo 60, acordara la realización de nue- provisionalmente su derecho al anticipo societario como vas aportaciones obligatorias, estarán obligados a rea- si estuviese prestando su trabajo. lizarlas en el momento de su reingreso. 4. Una vez agotada la vía interna de la cooperativa, 5. En los supuestos a), b), d) y e) del apartado 1 el socio trabajador podrá acudir a la jurisdicción del orden de este artículo, las cooperativas de trabajo, para sustituir social para impugnar la sanción resultante del expediente a los socios trabajadores en situación de suspensión, sancionador por faltas relacionadas con la prestación podrán celebrar contratos de trabajo de duración deter- de su trabajo dentro del plazo previsto al efecto en la minada con trabajadores asalariados. Estos trabajadores Ley de Procedimiento Laboral. asalariados no serán computables a efectos del porcen- taje a que se refiere el apartado 5 del artículo 100.

Artículo 103. Jornada, descanso semanal, fiestas, vaca- 6. Los Estatutos o el Reglamento de régimen inter- ciones y permisos. no, o, en su defecto, la Asamblea general podrán prever la posibilidad de conceder a los socios trabajadores excedencias voluntarias con la duración máxima que se Los Estatutos, el Reglamento de régimen interno o, determine por el Consejo Rector, salvo que existiese una en su defecto, la Asamblea general, regularán la duración limitación prevista en las disposiciones referenciadas. de la jornada de trabajo, el descanso mínimo semanal, La situación de los socios trabajadores en excedencia las fiestas y las vacaciones anuales, además de los per- voluntaria se ajustará a las siguientes normas: misos, de conformidad con la legislación laboral vigente. a) No tendrán derecho a la reserva de su puesto de trabajo, sino únicamente el derecho preferente al rein-

Artículo 104. Suspensión y excedencias. greso en las vacantes de los puestos de trabajo iguales o similares al suyo, que hubieran o se produjeran en 1. En las cooperativas de trabajo se suspenderá tem- la cooperativa. poralmente la obligación y el derecho del socio traba- b) Sus demás derechos y obligaciones serán los jador a prestar su trabajo, con pérdida de los derechos establecidos en el apartado 4 del presente artículo para y obligaciones económicas de dicha prestación, por las los socios trabajadores incursos en el supuesto e) del causas siguientes: apartado 1 de este artículo. a) Incapacidad temporal del socio trabajador. Artículo 105. Baja obligatoria por causas económicas, b) Maternidad o paternidad del socio trabajador y técnicas, organizativas, de producción o derivadas de adopción o acogimiento de menores en los términos fuerza mayor. previstos en la legislación laboral, cuando el socio haga uso de las prerrogativas que para estos supuestos se 1. Cuando por causas económicas, técnicas, orga- contemplan legalmente. nizativas o de producción, o en el supuesto de fuerza c) Por razones disciplinarias, siempre que lo prevean mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la coo- los Estatutos. perativa sea preciso, por acuerdo de la Asamblea gene- d) Privación de libertad del socio trabajador, mien- ral, a propuesta del Consejo Rector, reducir, con carácter tras no exista sentencia condenatoria. definitivo, el número de puestos de trabajo de la coo- 17568 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116 perativa o modificar la proporción de las cualificaciones bienes inmuebles o semovientes, susceptibles de explo- profesionales del colectivo que integra la misma, la tación agropecuaria, que ceden dichos derechos a la Asamblea general o, en su caso, quienes establezcan cooperativa y que prestan o no su trabajo en la misma, los Estatutos, deberá designar los socios trabajadores asociando también a otras personas físicas que, sin ceder concretos que deben causar baja en la cooperativa, que a la cooperativa derechos de disfrute sobre bienes, pres- tendrá la consideración de baja obligatoria justificada. tan su trabajo en la misma, para la explotación en común 2. Los socios trabajadores que sean baja obligatoria de los bienes cedidos por los socios y de los demás conforme a lo establecido en el apartado anterior del que posea la cooperativa por cualquier título. presente artículo tendrán derecho a la devolución inme- 2. Las cooperativas de explotación comunitaria de diata de sus aportaciones voluntarias al capital social la tierra y/o del ganado podrán realizar operaciones con y a la devolución, en el plazo de dos años, de sus apor- terceros no socios con los límites que se establecen para taciones obligatorias periodificadas de forma mensual, las cooperativas agrarias. salvo previsión estatutaria que ampliase dicho plazo, no 3. En las cooperativas de explotación comunitaria superando, en ningún caso, el plazo de cuatro años y de la tierra y/o del ganado, su ámbito, fijado estatu- manteniéndose la periodicidad mensual de su devolu- tariamente, determinará el espacio geográfico en que ción. En todo caso los importes pendientes de reembolso los socios trabajadores de la cooperativa pueden desarro- devengarán el interés legal del dinero que de forma anual llar habitualmente su actividad cooperativizada de pres- deberá abonarse al ex socio trabajador por la coope- tación de trabajo, y dentro del cual han de estar situados rativa. los bienes integrantes de la explotación. No obstante, cuando la cooperativa tenga disponi- bilidad de recursos económicos objetivables, la devo- Artículo 109. Régimen de los socios. lución de las aportaciones obligatorias deberá realizarse en el ejercicio económico en curso. 1. Pueden ser socios de las cooperativas de explo- tación comunitaria de la tierra y/o del ganado:

Artículo 106. Sucesión de empresas, contratas y con- a) Las personas físicas y jurídicas titulares de dere- cesiones. chos de uso y aprovechamiento de tierra u otros bienes inmuebles o semovientes susceptibles de explotación 1. Cuando una cooperativa se subrogue en los dere- agropecuaria que cedan dichos derechos a la coope- chos y obligaciones laborales del anterior titular, los tra- rativa, prestando o no su trabajo en la misma y que, bajadores afectados por esta subrogación podrán incor- en consecuencia, tendrán simultáneamente la condición porarse como socios trabajadores en las condiciones de socios cedentes del goce de bienes a la cooperativa establecidas en el apartado 6 del artículo 100 de esta y de socios trabajadores, o únicamente la primera. Ley, y si llevaran, al menos, dos años en la empresa b) Las personas físicas que, sin ceder a la coope- anterior, no se les podrá exigir el período de prueba. rativa derechos de disfrute sobre bienes, presten su tra- 2. Cuando una cooperativa de trabajo cese, por cau- bajo en la misma y que tendrán únicamente la condición sas que no le sean imputables, en una contrata de servi- de socios trabajadores. cios, concesión administrativa o situaciones contractua- c) También pueden ser socios de esta clase de coo- les análogas y un nuevo empresario se hiciese cargo perativa en la condición de cedentes de derechos de de las mismas, los socios trabajadores que vinieran uso y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmue- desarrollando su actividad en las mismas tendrán idén- bles o semovientes susceptibles de aprovechamiento ticos derechos y deberes que les hubiera correspondido agropecuario: de acuerdo con la normativa laboral vigente, como si a’) Los titulares de aprovechamientos agrícolas y hubiesen prestado su trabajo en la cooperativa en la forestales, las agrupaciones vecinales a las que perte- condición de trabajadores por cuenta ajena. nezcan los montes en mano común y demás institu- ciones de naturaleza análoga, regidas por el Derecho

Artículo 107. Cuestiones contenciosas. Civil Común y sin perjuicio de la aplicación de su nor- mativa específica, debiendo designarse por aquéllas un 1. Las cuestiones contenciosas que se susciten representante ante la cooperativa. entre la cooperativa y los socios trabajadores, por su b’) En el supuesto de que el socio sea una comunidad condición de trabajadores, se resolverán aplicando, con de bienes y derechos, deberá designar un representante carácter preferente esta Ley, los Estatutos y el Regla- ante la cooperativa y ésta conservará sus derechos de mento de Régimen Interno de las cooperativas, los acuer- uso y aprovechamiento, en los términos convenidos, aun- dos válidamente adoptados por los órganos sociales de que se produzca la división de la cotitularidad. la cooperativa y los principios cooperativos y, en su defec- 2. Será de aplicación a los socios trabajadores de to, se aplicarán las disposiciones de la legislación laboral. las cooperativas de explotación comunitaria de la tierra Las citadas cuestiones se someterán ante la jurisdicción y/o del ganado, sean o no simultáneamente cedentes del orden social. del goce de bienes a la cooperativa, las normas esta- 2. Los conflictos no basados en la prestación del blecidas en esta Ley para los socios trabajadores de trabajo, o sus efectos, ni comprometidos sus derechos las cooperativas de trabajo, con las excepciones con- en cuanto aportante de trabajo y que puedan surgir entre tenidas en esta sección. cualquier clase de socio y la cooperativa de trabajo, esta- 3. Será de aplicación al régimen de los trabajadores rán sometidos a la jurisdicción del orden civil. por cuenta ajena, el establecido en el apartado 5 del artículo 100 para las cooperativas de trabajo. SECCIÓN 2.a LAS COOPERATIVAS DE EXPLOTACIÓN COMUNITARIA DE LA TIERRA Y/O DEL GANADO

Artículo 110. Cesión del uso y aprovechamiento de bienes.

Artículo 108. Objeto, ámbito y normas generales. 1. Los Estatutos deberán establecer el tiempo míni- 1. Son cooperativas de explotación comunitaria de mo de permanencia en la cooperativa de los socios en la tierra y/o del ganado las que asocian a titulares de su condición de cedentes del uso y aprovechamiento derechos de uso y aprovechamiento de tierras u otros de bienes, que no podrá ser superior a quince años. BOE núm. 116 Miércoles 15 mayo 2002 17569 Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere la que ha de realizar en su condición de cedente del el párrafo anterior, si los Estatutos lo prevén, podrán goce de bienes y en la de socio trabajador. establecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia 2. El socio que, teniendo la doble condición de obligatoria, por plazos no superiores a cinco años. Estos cedente del goce de bienes y de socio trabajador, cesase plazos se aplicarán automáticamente, salvo que el socio en una de ellas, tendrá derecho al reembolso de las comunique su decisión de causar baja, con una anti- aportaciones realizadas en función de la condición en cipación mínima de seis meses a la finalización del res- que cesa en la cooperativa, sea ésta la de cedente de pectivo plazo de permanencia obligatoria. bienes o la de socio trabajador. En todo caso, el plazo para el reembolso de las apor- 3. Los socios, en su condición de socios trabaja- taciones al capital social comenzará a computarse desde dores, percibirán anticipos societarios de acuerdo con la fecha en que termine el último plazo de la permanencia lo establecido para las cooperativas de trabajo, y en su obligatoria. condición de cedentes del uso y aprovechamiento de 2. Aunque, por cualquier causa, el socio cese en bienes a la cooperativa, percibirán, por dicha cesión, la la cooperativa en su condición de cedente del goce de renta usual en la zona para fincas análogas. Las can- bienes, la cooperativa podrá conservar los derechos de tidades percibidas por los mencionados anticipos socie- uso y aprovechamiento que fueron cedidos por el socio, tarios y rentas lo serán a cuenta de los resultados finales, por el tiempo que falte para terminar el período de per- en el ejercicio de la actividad económica de la coope- manencia obligatoria de éste en la cooperativa, la cual, rativa. A efectos de lo establecido en la letra a) del apar- si hace uso de dicha facultad, en compensación, abonará tado 2 del artículo 73, tanto los anticipos societarios al socio cesante la renta media de la zona de los referidos como las mencionadas rentas tendrán la consideración bienes. de gastos deducibles. 3. Los Estatutos señalarán el procedimiento para 4. Los retornos se acreditarán a los socios de acuer- obtener la valoración de los bienes susceptibles de explo- do con las siguientes normas: tación en común. 4. Ningún socio podrá ceder a la cooperativa el usu- a) Los excedentes disponibles que tengan su origen fructo de tierras u otros bienes inmuebles que excedan en los bienes incluidos en la explotación por títulos dis- del tercio del valor total de los integrados en la explo- tintos a la cesión a la cooperativa del goce de los mismos tación, salvo que se tratase de Entes Públicos o socie- por los socios, se imputarán a quienes tengan la con- dades en cuyo capital social los Entes Públicos participen dición de socios trabajadores, de acuerdo con las normas mayoritariamente. establecidas para las cooperativas de trabajo. 5. Los Estatutos podrán regular el régimen de obras, b) Los excedentes disponibles que tengan su origen en los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios mejoras y servidumbres que puedan afectar a los bienes a la cooperativa, se imputarán a los socios en proporción cuyo goce ha sido cedido y sean consecuencia del plan a su respectiva actividad cooperativa, en los términos de explotación comunitaria de los mismos. La regulación que se señalan a continuación: estatutaria comprenderá el régimen de indemnizaciones que procedan a consecuencia de estas obras, mejoras a’) La actividad consistente en la cesión a favor de y servidumbres, así como el procedimiento para, en su la cooperativa del goce de las fincas se valorará tomando caso, modificar el valor contable de los bienes cedidos como módulo la renta usual en la zona para fincas afectados por las mismas. Si los Estatutos lo prevén y análogas. el socio cedente del goce tiene titularidad suficiente para b’) La actividad consistente en la prestación de tra- autorizar la modificación, no podrá oponerse a la rea- bajo por el socio será valorada conforme al salario del lización de la obra o mejora o a la constitución de la convenio vigente en la zona para su puesto de trabajo, servidumbre. Cuando sea necesario para el normal apro- aunque hubiese percibido anticipos societarios de cuan- tía distinta. vechamiento del bien afectado, la servidumbre se mantendrá, aunque el socio cese en la cooperativa o 5. La imputación de las pérdidas se realizará con- el inmueble cambie de titularidad, siempre y cuando esta forme a las normas establecidas en el número anterior. circunstancia se haya hecho constar en el documento No obstante, si la explotación de los bienes cuyo goce de constitución de la servidumbre. ha sido cedido por los socios diera lugar a pérdidas, Para la adopción de acuerdos relativos a lo estable- las que correspondan a la actividad cooperativizada de cido en este número, será necesario que la mayoría pre- prestación de trabajo sobre dichos bienes, se imputarán vista en el apartado 1 del artículo 37 comprenda el voto en su totalidad al Fondo de Reserva Obligatorio y, en favorable de socios que representen, al menos, el 50 su defecto, a los socios en su condición de cedentes por 100 de la totalidad de los bienes cuyo uso y disfrute del goce de bienes, en la cuantía necesaria para garan- haya sido cedido a la cooperativa. tizar a los socios trabajadores una compensación mínima 6. Los Estatutos podrán establecer normas por las igual al 70 por 100 de las retribuciones satisfechas en que los socios que hayan cedido a la cooperativa el la zona por igual trabajo, y en todo caso no inferior al uso y aprovechamiento de bienes, queden obligados a importe del salario mínimo interprofesional. no transmitir a terceros derechos sobre dichos bienes que impidan el del uso y aprovechamiento de los mismos SECCIÓN 3.a LAS COOPERATIVAS DE ENSEÑANZA por la cooperativa durante el tiempo de permanencia obligatoria del socio de la misma. Artículo 112. Objeto y normas generales. 7. El socio que fuese baja obligatoria o voluntaria en la cooperativa, calificada de justificada, podrá trans- 1. Son cooperativas de enseñanza las que desarro- mitir sus aportaciones al capital social de la cooperativa llan actividades docentes, en sus distintos niveles y a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si éstos modalidades, en cualquier rama del saber o de la for- son socios o adquieren tal condición en el plazo de tres mación técnica, artística, deportiva y otras, con sujeción meses desde la baja de aquél. a la normativa específica en materia educativa. Podrán realizar también, como complementarias, actividades extraescolares o que faciliten las actividades docentes.

Artículo 111. Régimen económico. 2. Podrán ser socios de esta clase de cooperativas, los Profesores y el personal no docente y de servicios, 1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria siéndoles de aplicación las normas de la presente Ley, mínima al capital social para ser socio, distinguiendo reguladoras de las cooperativas de trabajo. 17570 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116 SECCIÓN 4.a LAS COOPERATIVAS AGRARIAS excepción hecha de los supuestos de baja justificada previstos en los Estatutos.

Artículo 113. Objeto, ámbito y normas generales. b) La obligación del socio que cause baja de desem- bolsar la parte correspondiente a los compromisos adqui- 1. Son cooperativas agrarias las que asocian a titu- ridos respecto a la maquinaria hasta ese momento. lares de explotaciones agrícolas, ganaderas, forestales c) Los criterios de aplicación de la aportación obli- y/o de acuicultura, que tienen como objeto la realización gatoria de cada socio a capital social, tanto en el momen- de todo tipo de actividades y operaciones encaminadas to de su admisión en la sección, como en la compra al mejor aprovechamiento de las explotaciones de sus posterior de maquinaria, en función de la participación socios, de sus elementos o componentes de la cooperativa comprometida. y a la mejora de la población agraria y del desenvolvimiento d) La obligación de llevar en orden y al día un Libro del mundo rural, así como atender a cualquier otro fin Registro de Máquinas y Equipos con los que prestar o servicio que sea propio de la actividad agraria, ganadera, los servicios cooperativizados. forestal, de acuicultura o estén directamente relacionados con ellas. 5. Los Estatutos de la Sociedad podrán establecer También podrán formar parte como socios de estas que serán compensables en la liquidación a practicar cooperativas, las sociedades agrarias de transformación, al socio, en el momento del reembolso de sus apor- las comunidades de regantes, las comunidades de bienes taciones por baja o expulsión todo tipo de deudas que y las sociedades mercantiles siempre que su objeto social el socio tuviera con la cooperativa, por entrega de sumi- se encuentre comprendido en el primer párrafo de este nistros, sanciones impuestas y cualquiera otra, así como apartado. En estos casos, los Estatutos podrán regular las aportaciones pendientes de pago y las obligaciones un límite de votos que ostenten los socios mencionados económicas contraídas con la cooperativa. en relación al conjunto de votos sociales de la coope- rativa, y en los términos establecidos en esta Ley. Los Artículo 114. Operaciones con terceros. Estatutos modularán la obligación de utilizar los servicios de la cooperativa que asuman los socios, pudiendo esta- Las cooperativas agrarias, podrán desarrollar opera- blecer y regular el principio de exclusividad, conforme ciones con terceros no socios hasta un límite máximo al cual los socios estarán obligados a entregar o consumir del 50 por 100 de las realizadas por los socios para la totalidad de su producción o de sus servicios en la cada tipo de actividad desarrolladas por aquélla. cooperativa. 2. Para el cumplimiento de su objeto, las coope- SECCIÓN 5.a LAS COOPERATIVAS DE TRANSPORTISTAS rativas agrarias podrán desarrollar, entre otras, las siguientes actividades: Artículo 115. Objeto y normas generales. a) Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cual- quier procedimiento, para la cooperativa o para las ex- 1. Son cooperativas de transportistas las que aso- plotaciones de sus socios, animales, piensos, abonos, cian a personas físicas o jurídicas, titulares de empresas plantas, semillas, insecticidas, materiales, instrumentos, del transporte o profesionales que puedan ejercer en maquinaria, instalaciones y cualesquiera otros elementos cualquier ámbito, incluso el local, la actividad de trans- necesarios o convenientes para la producción y comer- portistas, de personas o cosas o mixto, y tienen por cialización agropecuaria. objeto la prestación de servicios y suministros y la rea- b) Conservar, tipificar, manipular, transformar, trans- lización de operaciones, encaminadas al mejoramiento portar, distribuir y comercializar, incluso directamente económico y técnico de las explotaciones de sus socios. al consumidor, los productos procedentes de las explo- 2. Las cooperativas de transportistas podrán realizar taciones de la cooperativa y de las de sus socios en operaciones con terceros no socios siempre que una su estado natural o previamente transformados. norma específica así lo autorice. Cuando se encuentren c) Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos des- en la situación descrita en el apartado 2 del artículo 3 tinados a la agricultura, la ganadería o los bosques, así de esta Ley, a la exigencia de norma específica habrá como la construcción y explotación de las obras e ins- de añadirse la autorización en él prevista. talaciones necesarias a estos fines. d) Realizar actividades de consumo y servicios para SECCIÓN 6.a LAS COOPERATIVAS DE INDUSTRIALES sus socios y demás miembros de su entorno social y O DE PROFESIONALES fomentar aquellas actividades encaminadas a la promo- ción y mejora de la población agraria y el medio rural. Artículo 116. Objeto y normas generales. e) Cualesquiera otras actividades que sean necesa- rias o convenientes o que faciliten el mejoramiento eco- 1. Son cooperativas de industriales o de profesio- nómico, técnico, laboral o ecológico de la cooperativa nales las que asocian a personas físicas o jurídicas, titu- o de las explotaciones de los socios. lares de explotaciones industriales o de servicios y a profesionales o artistas que ejerzan su actividad por 3. Las explotaciones agrarias de los socios, para cuenta propia, y tienen por objeto la prestación de sumi- cuyo mejoramiento la cooperativa agraria presta sus nistros y servicios o la producción de bienes y la rea- servicios y suministros, deberán estar dentro del ámbito lización de operaciones encaminadas al mejoramiento territorial de actuación de la cooperativa, establecido económico y técnico de las actividades profesionales estatutariamente. o de las explotaciones de sus socios. 4. Las cooperativas agrarias además de cualquier 2. Las cooperativas de industriales o de profesio- tipo de sección podrán constituir una sección de uti- nales, si lo prevén sus Estatutos, podrán realizar acti- lización en común de maquinaria agrícola debiendo regu- vidades y servicios cooperativizados con terceros no lar estatutariamente las siguientes peculiaridades: socios, hasta un 50 por 100 del volumen total de acti- a) La obligación por parte de los socios de perma- vidad cooperativizada realizada con sus socios. necer como tales en la sección de la sociedad coope- 3. Las explotaciones de los socios que reciban los rativa durante un plazo expreso, nunca inferior al período servicios y suministros de la cooperativa deberán estar de amortización de la maquinaria de la sección de la situadas dentro del ámbito territorial de la sociedad, esta- cooperativa, ni superior en ningún supuesto a diez años, blecido estatutariamente. Para que los titulares de las BOE núm. 116 Miércoles 15 mayo 2002 17571 explotaciones industriales puedan integrarse como tado 3 del artículo 66, hasta un máximo del 50 por 100 socios en la cooperativa deberán desarrollar su actividad de los porcentajes que en el mismo se establecen. habitual dentro del referido ámbito territorial de actua- Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, ción de la sociedad. así como las aportaciones del socio al capital social, 4. No podrá ser calificada como cooperativa de deberán reembolsarse a éste en el momento en que industriales o de profesionales aquélla en cuyos socios sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro y objeto concurran circunstancias que permitan su cla- socio. sificación por causa de los servicios prestados a los 7. Ninguna persona podrá desempeñar simultánea- socios como cooperativa agraria y de transportistas. mente el cargo de miembro del Consejo Rector en más de una cooperativa de viviendas. Los miembros del Consejo Rector en ningún caso SECCIÓN 7.a LAS COOPERATIVAS DE VIVIENDAS podrán percibir remuneraciones o compensaciones por el desempeño del cargo, sin perjuicio de su derecho

Artículo 117. Objeto. a ser resarcidos de los gastos que el desempeño del cargo les origine. 1. Las cooperativas de viviendas tienen por objeto procurar a sus socios para sí y para las personas que Artículo 119. Construcciones por fases o promociones. con ellas convivan, viviendas y/o locales. También podrán tener por objeto, incluso único, procurar edifi- 1. Si la cooperativa de viviendas desarrollase más caciones e instalaciones complementarias para el uso de una promoción o una promoción en varias fases estará de viviendas y locales de los socios, la conservación obligada a dotar a cada una de ellas de autonomía de y administración de las viviendas y locales, elementos, gestión y de un patrimonio separado, para lo que deberá zonas o edificaciones comunes y la creación y sumi- contar con una contabilidad diferenciada para cada fase nistros de servicios complementarios, así como la o promoción, sin perjuicio de la general de la cooperativa. rehabilitación de viviendas, locales y edificaciones e ins- La adscripción o pertenencia de los socios a cada una talaciones complementarias. de las fases o promociones se producirá por solicitud 2. Las cooperativas de viviendas asocian a personas escrita ante el Consejo Rector. Cuando el número de físicas que precisen alojamiento y/o locales. También solicitudes exceda el de viviendas integradas en la fase podrán ser socios los Entes Públicos o Instituciones, entre o promoción de que se trate, la adscripción se llevará cuyos fines figure la promoción de viviendas de carácter a cabo mediante el procedimiento establecido en los social y aquellas entidades sin ánimo de lucro que nece- Estatutos de la Cooperativa, o en el caso de que éstos siten alojamientos para sus empleados o locales para no lo contemplen por antigüedad, con observancia en desarrollar sus actividades. todo caso de los requisitos establecidos para la norma- 3. Las cooperativas de viviendas sólo podrán realizar tiva legal aplicable a viviendas de protección oficial o promociones dentro del territorio a que alcance el ámbito a otros supuestos. La existencia de distintas fases o pro- de las mismas, establecido estatutariamente. mociones se hará constar, previa y expresamente, ante los terceros con quien vaya a contratarse y supondrá

Artículo 118. Normas generales. la inscripción de los terrenos como adscritos y destinados a una fase o promoción concreta. Deberán constituirse 1. Las cooperativas de viviendas estarán integradas por cada fase o promoción Juntas Especiales de Socios, como mínimo por cinco socios. cuya regulación se establecerá en los Estatutos, siempre 2. El capital social mínimo no será inferior a 3.000 respetando las competencias propias de la Asamblea euros, que deberán estar desembolsados en el momento general sobre las operaciones y compromisos comunes de la constitución. de la cooperativa y sobre lo que afecte a más de un 3. Las cooperativas de viviendas podrán adquirir, patrimonio separado o a los derechos u obligaciones parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar de los socios no adscritos a la fase o bloque respectivo. cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el La convocatoria de las Juntas se hará en la misma forma cumplimiento de su objeto social. que la de las Asambleas, levantándose acta de las mismas. 4. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas 2. Los socios integrados en una promoción o en y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios diferentes fases de una promoción no se verán respon- mediante cualquier título admitido en Derecho. sabilizados por la gestión económica de las demás. Cuando la cooperativa retenga la propiedad de las 3. Los bienes que integren el patrimonio debida- viviendas o locales, los Estatutos establecerán las normas mente contabilizado de una promoción o fase no res- a que ha de ajustarse tanto su uso y disfrute por los ponderán de las deudas de las restantes. socios, como los demás derechos y obligaciones de éstos 4. Cada promoción o fase deberá identificarse con y de la cooperativa, pudiendo prever y regular la posi- una denominación específica que deberá figurar de bilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute forma clara y destacada en toda la documentación rela- de la vivienda o local con socios de otras cooperativas tiva a la misma, incluidos permisos o licencias admi- de viviendas que tengan establecida la misma moda- nistrativas y cualquier contrato celebrado con terceros. lidad. 5. Las cooperativas de viviendas podrán enajenar Artículo 120. Auditoría externa en las cooperativas de o arrendar a terceros, no socios, los locales comerciales viviendas. y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad. La Asamblea general acordará el destino del importe obtenido por enajenación o arrendamiento 1. Las cooperativas de viviendas, antes de presentar de los mismos. las cuentas anuales para su aprobación a la Asamblea general, deberán someterlas a auditoría externa, en los 6. Los Estatutos podrán prever en qué casos la baja ejercicios económicos en que se produzca alguno de de un socio es justificada y para los restantes, la apli- los siguientes supuestos: cación, en la devolución de las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las viviendas a) Que la cooperativa tenga en promoción viviendas y locales, de las deducciones a que se refiere el apar- y/o locales. 17572 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116 b) Que la cooperativa haya otorgado poderes rela- 5. Este procedimiento respetará en todo caso los tivos a la gestión empresarial a personas físicas o jurí- requisitos legales para la asignación de determinados dicas, distintas de los miembros del Consejo Rector o tipos de viviendas. Director. c) Cuando lo prevean los Estatutos o lo acuerde SECCIÓN 8.a LAS COOPERATIVAS DE CRÉDITO Y SEGUROS la Asamblea general. 2. En todo lo establecido en el presente artículo Artículo 122. Normativa aplicable. sobre auditoría externa de las cuentas anuales de las cooperativas de viviendas, será de aplicación lo esta- Las cooperativas de crédito y seguros se regirán por blecido en el artículo 78 de la presente Ley. su legislación específica y por sus normas de desarrollo. Asimismo, les serán de aplicación las normas que, con carácter general, regulan la actividad de las enti-

Artículo 121. Transmisión de derechos. dades de crédito, y con carácter supletorio la presente 1. En las cooperativas de viviendas la transmisión Ley. de derechos de los socios no puede producirse en el caso de derechos de naturaleza personal, como la anti- SECCIÓN 9.a LAS COOPERATIVAS DE CONSUMIDORES Y USUARIOS güedad o participación, hasta que los derechos se hayan perfeccionado debidamente, es decir, hasta que se haya Artículo 123. Objeto y normas generales. escriturado la recepción de la vivienda o local por el socio, salvo «mortis causa». 1. Se consideran cooperativas de consumidores y 2. En las cooperativas de viviendas, el socio que usuarios aquéllas que tienen como objeto social el sumi- pretendiera transmitir inter vivos sus derechos sobre la nistro de bienes muebles o inmuebles y/o servicios, pro- vivienda o local, antes de haber transcurrido cinco años ductos, actividades o funciones para su adquisición, uso u otro plazo superior fijado por los Estatutos, desde la o consumo por los socios y de quienes con ellos con- fecha de concesión de la licencia de primera ocupación viven, así como la defensa, información y promoción de la vivienda o local, o del documento que legalmente generales de los derechos de los consumidores y usua- le sustituya, deberá ponerlos a disposición de la coope- rios. Pueden ser socios de estas cooperativas, las per- rativa, la cual los ofrecerá a los socios que les corres- sonas físicas y las entidades u organizaciones que tengan ponda, por orden de antigüedad. Este hecho deberá acre- el carácter de destinatarios finales. ditarse ante fedatario público mediante certificación del 2. Las cooperativas de consumidores y usuarios Consejo Rector. podrán suministrar, dentro de su ámbito territorial de El precio de tanteo será igual a la cantidad desem- actuación, bienes o servicios a personas o entidades no bolsada por el socio que transmite sus derechos sobre socias cuando así lo prevean sus Estatutos. la vivienda o local, incrementada con la revalorización 3. Estas cooperativas tendrán la doble considera- que haya experimentado, conforme al índice general de ción de mayoristas y minoristas. La distribución de bienes precios al consumo, durante el período comprendido y/o servicios a sus socios no tienen la condición de entre las fechas de los distintos desembolsos parciales ventas, dado que se trata de consumidores agrupados y la fecha de la transmisión de los derechos sobre la que los han adquirido conjuntamente. vivienda o local. 4. El Fondo de Educación y Promoción se destinará, Transcurridos tres meses desde que el socio puso fundamentalmente, a la defensa de los derechos de los en conocimiento del Consejo Rector el propósito de consumidores y usuarios. transmitir sus derechos sobre la vivienda o local, sin que ningún socio expectante haga uso del derecho de CAPÍTULO II preferencia para la adquisición de los mismos, el socio Las cooperativas de iniciativa social queda autorizado para transmitirlos, inter vivos, a ter- ceros no socios. El adquiriente de los derechos asumirá la condición de socio a todos los efectos y así se hará Artículo 124. Objeto y normas generales. constar en el documento de transmisión. 1. Serán calificadas como cooperativas de iniciativa 3. Si, en el supuesto a que se refiere el apartado social las que, sin ánimo de lucro y con independencia anterior de este artículo, el socio, sin cumplimentar lo de su clase, tienen por objeto social el perseguir el interés que en el mismo se establece, transmitiera a terceros general de la comunidad mediante la promoción y la sus derechos sobre la vivienda o local, la cooperativa, plena integración social y/o laboral de los ciudadanos si quisiera adquirirlos algún socio expectante, ejercerá a través de: el derecho de retracto, debiendo reembolsar al compra- dor el precio que señala el número anterior de este a) La prestación de servicios sociales relacionados artículo, incrementado con los gastos a que se refiere con la educación, asistencia, trabajo, sanidad, cultura, el apartado 2 del artículo 1.518 del Código Civil. Los ocio y tiempo libre. gastos contemplados por el apartado 1 del referido artí- b) El desarrollo de distintas actividades económicas, culo del Código Civil serán a cargo del socio que incum- agrícolas, industriales, comerciales o de servicios, diri- plió lo establecido en el apartado anterior del presente gidas a la inserción laboral de personas marginadas que artículo. sufran cualquier clase de exclusión social. El derecho de retracto de la cooperativa podrá ejer- c) La satisfacción de necesidades sociales no aten- citarse, durante un año, desde la inscripción de la trans- didas por el mercado. misión en el Registro de la Propiedad o, en su defecto, 2. Las entidades y organismos públicos podrán par- durante tres meses, desde que el retrayente tuviese cono- ticipar en calidad de socios en la forma que estatuta- cimiento de dicha transmisión. riamente se establezca. 4. Las limitaciones establecidas en los apartados 3. A las cooperativas de iniciativa social se le apli- anteriores de este artículo no serán de aplicación cuando carán las normas relativas a la clase de cooperativa a el socio transmita sus derechos sobre la vivienda o local la que pertenezcan. a sus ascendientes o descendientes, así como en las 4. Las cooperativas de cualquier clase que cumplan transmisiones entre cónyuges decretadas o aprobadas con los requisitos expuestos en el apartado 1 del pre- judicialmente en los casos de separación o divorcio, siem- sente artículo expresarán además en su denominación pre que éstos adquieran la condición de socio. la indicación «iniciativa social». BOE núm. 116 Miércoles 15 mayo 2002 17573 5. Para ser calificada una cooperativa como de ini- SECCIÓN 2.a OTRAS MODALIDADES DE COLABORACIÓN ECONÓMICA ciativa social deberá cumplir los siguientes requisitos: a) Los Estatutos harán constar expresamente la Artículo 126. Agrupaciones empresariales. ausencia de ánimo de lucro. En el supuesto que en un ejercicio económico se produzcan beneficios se dedi- 1. Las cooperativas de cualquier clase y grado carán a la consolidación y mejora del servicio prestado, podrán también constituir sociedades, asociaciones, y en ningún caso serán repartidos entre los socios tra- agrupaciones, consorcios y uniones de empresas, de bajadores. cualquier clase, entre sí o con otras personas físicas o b) Asimismo, constará en los Estatutos sociales el jurídicas, privadas o públicas. carácter gratuito del desempeño de los cargos del Con- 2. Asimismo, las cooperativas podrán poseer par- sejo Rector sin perjuicio de las compensaciones eco- ticipaciones en cualquiera de las entidades mencionadas nómicas procedentes de los gastos que puedan generar en el apartado anterior, para el mejor cumplimiento, los Consejeros en el desempeño de sus funciones. desarrollo o garantía de su objeto social. c) Las aportaciones de los socios trabajadores al 3. Las cooperativas de crédito y seguros, para rea- capital social, tanto obligatorias como voluntarias, no lizar las operaciones previstas en el presente artículo, podrán devengar un interés superior al interés legal del respetarán, ante todo, la normativa que les es aplicable. dinero, sin perjuicio de la posible actualización de las mismas. Artículo 127. Corporaciones cooperativas. d) Las retribuciones de los socios trabajadores y de los trabajadores por cuenta ajena no podrán superar 1. Se denominarán corporaciones cooperativas el 150 por 100 de las retribuciones que, en función aquellas agrupaciones empresariales que, constituidas de la actividad y categoría profesional, establezca el con- mayoritariamente por cooperativas de primero y segun- venio colectivo aplicable que guarde mayor analogía. do grado, tengan por objeto la definición de políticas empresariales, su control y, en su caso, la planificación El incumplimiento de cualesquiera de los anteriores estratégica de la actividad de sus socios, así como la requisitos determinará la pérdida de la condición de coo- gestión de los recursos y actividades comunes. perativa de iniciativa social. 2. Los Estatutos de la corporación cooperativa dis- tribuirán las facultades de administración de la misma CAPÍTULO III entre un Consejo de Control y un órgano de dirección, Las cooperativas de segundo grado y otras formas unipersonal o colegiado, sin que nadie pueda pertenecer de integración y agrupación de cooperativas simultáneamente a ambos órganos. 3. El Consejo de Control fiscalizará la gestión, que SECCIÓN 1.a LAS COOPERATIVAS DE SEGUNDO GRADO es asumida por la dirección y ostentará las facultades referidas a la admisión y baja de socios y a la aplicación

Artículo 125. Cooperativas de segundo grado. del régimen disciplinario. Asimismo, corresponde a dicho Consejo autorizar los actos de administración extraor- 1. Son aquéllas que se constituyen por la agrupa- dinaria determinados según los criterios básicos esta- ción de, al menos, dos cooperativas de la misma o dis- tutarios. tinta clase, pudiendo también formar parte de las mismas 4. La dirección asumirá las funciones gestoras y cualesquiera otras personas jurídicas, públicas o privadas directivas de la corporación cooperativa y la represen- y empresarios individuales, hasta un máximo del 25 tación de ésta ante terceros. Sus miembros serán desig- por 100 del total de los socios, así como los socios nados y revocados por el Consejo de Control. de trabajo. Los socios que no tengan el carácter de coo- 5. En lo no regulado expresamente por este artículo perativa no podrán suponer más del 30 por 100 del se aplicará lo dispuesto para las cooperativas de segundo capital social de la misma, en conjunto, y en su número grado. de votos sociales no superará el 20 por 100 del total de votos. Artículo 128. Acuerdos intercooperativos. 2. El objeto de las cooperativas de segundo grado es el cumplimiento y desarrollo de fines económicos Las cooperativas podrán suscribir entre sí acuerdos comunes de sus socios, y reforzar e integrar la actividad intercooperativos en orden al cumplimiento de sus obje- económica de los mismos. tivos sociales. En virtud de los mismos, la cooperativa 3. En las Asambleas generales de las cooperativas y sus socios podrán realizar operaciones de suministro, de segundo grado, a cada cooperativa socio le repre- entregas de productos o servicios con la cooperativa sentará su respectivo Consejo Rector, con independencia firmante del acuerdo, teniendo tales hechos la misma de que el derecho de voto sea ejercitado por el Presidente consideración que las operaciones cooperativizadas con de la misma o, en su caso, por el socio designado al los propios socios. efecto para cada Asamblea por acuerdo de su corres- Los resultados de estas operaciones se imputarán pondiente Consejo Rector. en su totalidad al Fondo de Reserva Obligatorio de la 4. En lo no previsto en los Estatutos, y en cuanto cooperativa. lo permita la naturaleza de las cooperativas de segundo grado, se estará a lo establecido en la Ley para las coo- TÍTULO III perativas de primer grado. 5. En el supuesto de liquidación, el Fondo de Reser- De las cooperativas y la administración va Obligatorio se transferirá al Fondo de la misma natu- raleza de cada una de las sociedades cooperativas que CAPÍTULO I la constituye, así como el resto del haber líquido resul- tante, distribuyéndose todo ello entre las cooperativas Del Registro de Cooperativas de Castilla y León socios en proporción al volumen de la actividad coo- perativizada desarrollada por cada una de ellas en la Artículo 129. Definición y objeto. cooperativa de segundo grado durante los últimos cinco años, o en su defecto, desde su constitución, no teniendo El Registro de Sociedades Cooperativas, con natu- carácter de beneficios extracooperativos. raleza administrativa y carácter público, tiene por objeto 17574 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116 la inscripción, con carácter general, de los actos corres- nica de los socios. En el ejercicio de estas funciones pondientes a la vida de la sociedad cooperativa. se dotará a la Consejería competente en materia laboral Su organización, funciones y desarrollo se establecerá de los recursos y servicios necesarios para el cumpli- en su Reglamento. miento de estas funciones, sin perjuicio de las actua- ciones que otros órganos de la Administración de la

Artículo 130. Adscripción orgánica. Comunidad realicen en razón de sus competencias espe- cíficas. Asimismo, recabará la colaboración del Consejo El Registro de Sociedades Cooperativas es un órgano Superior Regional para el Fomento del Cooperativismo. administrativo único para la Comunidad Autónoma de Castilla y León, y está organizado en Secciones Provin- Artículo 135. Medidas de fomento. ciales y una Sección Central, sin perjuicio de que por razón de la materia existan otros controles registrales 1. Las sociedades cooperativas tendrán la condición en atención a su clase y competencia. de mayoristas y podrán detallar como minoristas en la El Registro queda adscrito a la Consejería competente distribución o venta, con independencia de la calificación en materia laboral, manteniendo sus actuaciones en que les corresponda a efectos fiscales. coordinación y correspondencia con el Registro de Socie- 2. Las entregas de bienes y prestaciones de servi- dades Cooperativas de la Administración Central, con cios proporcionados por las sociedades cooperativas a los de otras Comunidades Autónomas y con el Registro sus socios, ya sean producidos por ellas o adquiridos Mercantil. a terceros para el cumplimiento de sus fines sociales, no tendrán la consideración de ventas.

Artículo 131. Funciones. 3. Las sociedades cooperativas y de acuerdo con la legislación fiscal aplicable además de la condición Las funciones del Registro de Sociedades Coopera- de mayoristas por lo que les será de aplicación los precios tivas, en los diferentes niveles, son las de calificación, o tarifas correspondientes, tendrán también algunas de inscripción y certificación de los actos a que se refiere ellas, la condición de consumidores directos o finales la presente Ley o se establezcan reglamentariamente, para abastecerse o suministrarse de terceros de pro- además de la habilitación y legalización de los Libros ductos o servicios que les sean necesarios para sus acti- de las sociedades cooperativas y el depósito y publicidad vidades o la de sus socios. de los documentos contables de éstas en coordinación 4. Se considerarán a todos los efectos actividades con los Registros citados en el apartado anterior, según cooperativas internas y tendrán el carácter de opera- las disposiciones que se establezcan al efecto. ciones de transformación primaria las que realicen las cooperativas agrarias y las cooperativas de segundo gra-

Artículo 132. Principios generales. do que las agrupe, con productos o materias, incluso suministradas por terceros, siempre que estén destina- La eficacia del Registro de Sociedades Cooperativas das exclusivamente a las explotaciones de sus socios. se rige por los principios de publicidad material y formal, 5. Las cooperativas de viviendas tendrán derecho legalidad, legitimación, presunción de exactitud, priori- a la adquisición de terrenos de gestión pública por el dad y tracto sucesivo. sistema de adjudicación directa, para el cumplimiento La inscripción de la constitución, fusión, escisión, diso- de sus fines específicos. lución y reactivación de las cooperativas, así como la 6. Las cooperativas de trabajo y las de segundo gra- de transformación en sociedades de esta naturaleza, ten- do que las agrupen tendrán derecho preferente en los drá carácter constitutivo. En los demás casos será decla- casos de empate en las ofertas correspondientes a los rativo. concursos y subastas en que participen, y que sean con- vocadas por las Administraciones Públicas de Castilla y León y Entes de ellas dependientes, para la realización

Artículo 133. Normas complementarias y supletorias. de obras, servicios y suministros. 7. Serán de aplicación a los socios trabajadores de En lo relativo a plazos, recursos, personación en el las cooperativas de trabajo todas las medidas de fomento expediente, representación y demás materias no regu- sobre trabajadores por cuenta ajena, aprobadas por la ladas expresamente en esta Ley, se estará a lo dispuesto Junta de Castilla y León, que tengan por objeto crear en la Ley del Régimen Jurídico de las Administraciones o mantener empleos, tanto en las modalidades de con- Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, así tratación, como las de carácter financiero, tributario o como en la normativa mercantil en cuanto resulte de de cualquier otra clase, sin perjuicio de la naturaleza aplicación, acorde con la naturaleza jurídica de este tipo societaria del vínculo de los socios trabajadores con la de sociedades u otras disposiciones legales que sean cooperativa. de aplicación en razón al tipo de actividad objeto de 8. La Junta de Castilla y León fomentará la coo- la cooperativa. peración de las Consejerías competentes en materia de cooperativas y de educación para que desarrollen las CAPÍTULO II medidas necesarias encaminadas a hacer posible la enseñanza del cooperativismo en todos los centros de Fomento del cooperativismo enseñanza y en todos los niveles educativos, fomentando asimismo el cooperativismo de enseñanza en dichos

Artículo 134. Principios generales. entornos. Para la consecución de estos objetivos en el medio rural colaborará de forma específica la Consejería La Administración de la Comunidad Autónoma de de Agricultura y Ganadería. Castilla y León, asume como tarea de interés público 9. El movimiento cooperativo, por medio de sus aso- la promoción, estímulo y desarrollo de las sociedades ciaciones reconocidas y reguladas en esta Ley, podrán cooperativas y de sus estructuras de integración eco- participar en el grado que en cada caso se determine, nómica y representativas cuya libertad y autonomía en las instituciones, los órganos o los Consejos que exis- garantiza, a través de medidas que favorezcan la inver- tan o que creen en el futuro las diferentes Consejerías sión empresarial, la creación de empleo, la elevación o Departamentos de la Junta de Castilla y León, para del nivel de formación profesional y la preparación téc- el mejor cumplimiento de su función en las áreas eco- BOE núm. 116 Miércoles 15 mayo 2002 17575 nómicas, sociales, culturales, políticas y de participación expediente sancionador, hubiera sido impuesta sanción ciudadana. firme por el mismo tipo de infracción. 10. La Junta de Castilla y León fomentará tanto la creación de cooperativas como la contratación de éstas 4. Las infracciones leves prescribirán a los tres para la gestión de servicios públicos y para la realización meses, las graves a los seis meses y las muy graves de obras y tareas de interés general, de manera especial al año, contados desde la fecha en que se hubieran en el campo de los servicios sociales y los servicios a cometido. las personas en general, en tareas de desarrollo rural, en el campo educativo, cultural y de desarrollo social. Artículo 138. Sanciones, reincidencia y descalificación. CAPÍTULO III 1. Las infracciones leves se sancionarán con multa de 60 a 600 euros, las graves con multa de 601 a 3.000 Inspección, infracciones, sanciones administrativas euros, y las muy graves, con multa de 3.001 a 30.000 y control euros o con la descalificación. 2. Calificadas las infracciones, las sanciones se gra-

Artículo 136. Inspección. duarán a efectos de su correspondiente sanción aten- diendo al número de socios afectados, reincidencia La función inspectora para el cumplimiento de esta social, intencionalidad o falsedad y capacidad económica Ley y de sus normas de desarrollo, se ejercerá por la de la cooperativa. Consejería competente en materia laboral, a través de 3. De conformidad con lo establecido en el punto la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio anterior, las sanciones se graduarán de la siguiente de las competencias de otras Consejerías en función manera: de la actividad empresarial que desarrollen las coope- a) Infracciones leves: rativas para el cumplimiento de su objeto social. En su grado mínimo de 60 a 150 euros.

Artículo 137. Infracciones. En su grado medio de 151 a 300 euros. En su grado máximo de 301 a 600 euros. Las sociedades cooperativas son sujetos responsa- bles de las acciones y omisiones contrarias a esta Ley b) Infracciones graves: y sus normas de desarrollo y a los Estatutos, sin perjuicio En su grado mínimo de 601 a 1.200 euros. de las responsabilidades personales exigibles a Conse- En su grado medio de 1.201 a 2.100 euros. jeros, Interventores o Liquidadores. En su grado máximo de 2.101 a 3.000 euros. 1. Son infracciones leves: c) Infracciones muy graves: a) No acreditar las aportaciones al capital social mediante títulos nominativos o libretas de participación. En su grado mínimo de 3.001 a 6.000 euros. b) Carecer o no llevar en orden y al día los libros En su grado medio de 6.001 a 15.000 euros. sociales o los libros de contabilidad obligatorios, por tiem- En su grado máximo de 15.001 a 30.000 euros. po superior a seis meses, contados desde el último asien- 4. Existe reincidencia cuando se comete una infrac- to practicado. ción del mismo tipo y calificación que la que motivó c) No formular por escrito, en el plazo legalmente una sanción anterior en el término de un año desde establecido el Interventor o Interventores, el informe la comisión de ésta, en tal supuesto se requerirá que sobre cuentas anuales. la resolución sancionadora hubiera adquirido firmeza. d) Cualesquiera otras que afecten a obligaciones de Si se apreciase reincidencia, la cuantía de las sanciones carácter formal o documental y que no estén tipificadas consignadas en el apartado anterior podrá incrementarse por la presente Ley como graves o muy graves. hasta el doble del grado de la sanción correspondiente 2. Son infracciones graves: o la infracción cometida, sin exceder en ningún caso el tope máximo previsto para las infracciones muy graves. a) No convocar la Asamblea ordinaria en tiempo Se exceptuará el supuesto de que la misma se haya tenido y forma. en cuenta para calificar la infracción. b) Incumplir la obligación de inscribir los actos que 5. Podrá ser causa de descalificación de la sociedad han de acceder obligatoriamente al Registro de Socie- cooperativa: dades Cooperativas. c) No efectuar las dotaciones, en los términos esta- a) Las señaladas en el artículo 90, sobre causas blecidos en esta Ley, a los fondos obligatorios o des- de disolución, a excepción de las previstas en el apar- tinarlos a finalidades distintas a las previstas. tado 1, letras a) b) y f). d) La falta de auditoría externa, cuando ésta resulte b) La comisión de infracciones muy graves de nor- obligatoria, legal o estatutariamente. mas imperativas o prohibitivas de la presente Ley. e) Incumplir, en su caso, la obligación de depositar las cuentas anuales. Artículo 139. Procedimiento. f) La transgresión de los derechos de los socios que contempla la presente Ley. 1. Las infracciones serán sancionadas, a propuesta 3. Son infracciones muy graves: de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, por la autoridad competente de conformidad con lo que se a) La paralización de la actividad cooperativizada desarrolle en el Reglamento correspondiente. o la inactividad de los órganos sociales durante dos años. 2. El procedimiento sancionador será el previsto b) La transgresión de las disposiciones imperativas para la imposición de sanciones por infracciones del o prohibitivas de esta Ley, cuando se compruebe orden social. connivencia para lucrarse o para obtener ficticiamente 3. El procedimiento para la descalificación se ajus- subvenciones o bonificaciones fiscales. tará al Reglamento regulador del procedimiento sancio- c) Las infracciones graves, cuando durante los cua- nador de la Administración de la Comunidad Autónoma tro años anteriores al comienzo del correspondiente de Castilla y León, con las siguientes particularidades: 17576 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116 a) Deberá informar preceptivamente la Inspección tará la máxima representación de las cooperativas y de de Trabajo y Seguridad Social, y si no se hubiese emitido sus organizaciones sometidas a esta Ley. el informe en el plazo de un mes, se tendrá por evacuado. 2. La Confederación de Cooperativas de Castilla y b) En el trámite de audiencia a la sociedad, se per- León estará integrada por Uniones y/o Federaciones de sonará el Consejo Rector o, en su defecto, un número Cooperativas de ámbito regional, y su ámbito geográfico de socios no inferior a tres. Cuando no se produjese se extenderá, consecuentemente, a toda la Comunidad o no fuese posible dicha comparecencia, el trámite se Autónoma. Excepcionalmente, si lo prevén sus Estatutos, cumplirá comunicando el correspondiente aviso en el podrá integrar a sociedades cooperativas de forma direc- «Boletín Oficial de Castilla y León». ta siempre que no exista una asociación de cooperativas c) La descalificación será acordada por la autoridad que pueda representar mejor sus intereses. competente de conformidad con lo que se desarrolle 3. Para la constitución de la Confederación de Coo- en el Reglamento correspondiente. perativas de Castilla y León será preciso, al menos, la d) La resolución administrativa de descalificación agrupación del 60 por 100 de las Federaciones o Unio- será revisable en vía judicial y, si se recurriera, no será nes de cooperativas de ámbito regional más represen- ejecutiva mientras no recaiga sentencia firme. tativas. 4. Si se constituye la Confederación de Cooperativas La descalificación, una vez firme, surtirá efectos regis- de Castilla y León, ésta será la única asociación de coo- trales de oficio e implicará la disolución de la sociedad perativas con representación en el Consejo Superior cooperativa. Regional para el Fomento del Cooperativismo. TÍTULO IV Artículo 144. Normas comunes a las Uniones, Fede- raciones y Confederación de Cooperativas. Del asociacionismo cooperativo 1. A las Uniones, Federaciones y a la Confederación CAPÍTULO I de Cooperativas, les corresponden, en sus respectivos Asociaciones cooperativas ámbitos, entre otras, las siguientes funciones: a) Representar públicamente al cooperativismo de

Artículo 140. Principio general. Castilla y León, a sus cooperativas y a sus socios ante las Administraciones Públicas y cualquiera otra persona Las sociedades cooperativas de Castilla y León física o jurídica, y ejercer, en su caso, las acciones legales podrán asociarse libre y voluntariamente, en Uniones pertinentes. y Federaciones de cooperativas para la defensa y pro- b) Fomentar la promoción y formación cooperativa, moción de sus intereses, sin perjuicio de poder acogerse así como la intercooperación, desde los principios coo- a otra fórmula asociativa conforme al derecho de perativos. asociación. Asimismo, las Uniones y/o Federaciones de c) Organizar servicios de asesoramiento, auditoría, cooperativas podrán constituir la Confederación de coope- asistencia jurídica o técnica, y cuantos sean convenientes rativas de Castilla y León que sería la máxima organi- a los intereses de sus socios. zación representativa del movimiento cooperativo en la d) Proteger y defender los intereses del movimiento región. cooperativo en general y los de las cooperativas aso- ciadas en particular, conjunta o sectorialmente.

Artículo 141. Uniones de Cooperativas. e) Actuar como interlocutores y representantes de las cooperativas ante otras organizaciones, entidades y 1. Las sociedades cooperativas de la misma clase organismos públicos. o sector de actividad, siempre que estén inscritas en f) Colaborar con las Administraciones Públicas, el Registro de Sociedades Cooperativas o dispongan de especialmente con la Regional, en cualquier programa, centros de trabajo en Castilla y León, podrán asociarse proyecto o iniciativa que tenga como objetivo promo- en Uniones de cooperativas. cionar y perfeccionar el funcionamiento de las coope- 2. Para la constitución de una Unión de Coopera- rativas y del movimiento cooperativo. tivas se precisará la asociación de, al menos, diez coo- g) Ejercer la conciliación y arbitraje en los conflictos perativas. surgidos entre las sociedades cooperativas que asocien 3. Las Uniones de Cooperativas podrán integrarse o entre éstas y sus socios. en otras Uniones ya existentes o constituir otra nueva h) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza aná- Unión. En cualquier caso siempre podrán integrarse de loga. forma directa sociedades cooperativas. 2. Las Uniones, Federaciones, y la Confederación de Cooperativas de Castilla y León, adquieren persona-

Artículo 142. Federaciones de Cooperativas. lidad jurídica una vez inscrita, en el Registro de Socie- 1. Las Federaciones de Cooperativas podrán estar dades Cooperativas, la escritura pública de constitución, integradas por sociedades cooperativas de la misma cla- que habrá de contener, al menos: se o sector de actividad directamente o por Uniones a) Relación de las entidades promotoras. de Cooperativas, y su ámbito territorial deberá exten- b) Certificación del acuerdo de constitución. derse a toda la Comunidad Autónoma. c) Integrantes de los órganos de representación y 2. Para la constitución de una Federación de Coo- gobierno. perativas se precisará la asociación de, al menos, veinte d) Certificación del Registro de Sociedades Coope- sociedades cooperativas directamente o a través de rativas de que no existe otra entidad con idéntica deno- Uniones que la integren. minación. e) Estatutos.

Artículo 143. Confederación de Cooperativas de Cas- 3. Los Estatutos recogerán, al menos: tilla y León. a) Su denominación. 1. La Confederación de Cooperativas de Castilla y b) El domicilio social. León, entidad asociativa que podrá constituirse, osten- c) Ámbito territorial y/o sectorial. BOE núm. 116 Miércoles 15 mayo 2002 17577 d) Clase de cooperativas que asocian exclusiva o 10. Las Uniones, Federaciones y la Confederación principalmente. deberán comunicar al Registro de Sociedades Coope- e) Requisitos y procedimiento para la adquisición rativas, al menos una vez al año, la variación en el número y pérdida de la condición de entidad asociada. de sus miembros. f) Composición, funcionamiento y elección de sus 11. En todo lo no previsto, se estará a lo dispuesto, órganos sociales de representación y gobierno. con carácter general, en la presente Ley para las socie- g) Regulación, si procede, del sistema de voto sin dades cooperativas. que, en ningún caso, uno de sus miembros pueda osten- tar la mayoría absoluta de votos. CAPÍTULO II h) Régimen económico de la misma. Consejo Superior Regional para el Fomento El Registro de Sociedades Cooperativas dispondrá en del Cooperativismo el plazo de un mes, la publicidad del depósito o el reque- rimiento a sus promotores, por una sola vez, para que, Artículo 145. Creación y naturaleza. en el plazo de otro mes, subsanen los defectos obser- vados. Transcurrido este plazo, el Registro de Sociedades 1. Se crea el Consejo Superior Regional para el Cooperativas dispondrá la publicidad o rechazará el Fomento del Cooperativismo de Castilla y León, como depósito. órgano colegiado integrado en la Consejería competente 4. Los órganos sociales de las Uniones, Federacio- en materia laboral, en la Administración de la Comunidad nes y Confederación de Cooperativas serán: La Asamblea Autónoma de Castilla y León. general, el Consejo Rector y la Intervención. 2. Se configura como órgano consultivo y asesor La Asamblea general estará integrada por los repre- de la Administración Autónoma para las actividades de sentantes de las cooperativas directamente asociadas ésta relacionadas con el cooperativismo, realizando a y, en su caso, de las Uniones o Federaciones que la su vez tareas de colaboración y coordinación entre el integran. movimiento asociativo y la Administración Regional. El Consejo Rector estará constituido, al menos, por tres miembros. Las competencias y atribuciones de los tres órganos Artículo 146. Funciones. sociales, así como el número de Interventores, se regu- Corresponden al Consejo Superior Regional para el larán en los Estatutos. Fomento del Cooperativismo las siguientes funciones: 5. En la denominación de las asociaciones de coo- perativas deberá incluirse, respectivamente, los términos 1. Colaborar en la elaboración de proposiciones «Unión de Cooperativas» o «Federación de Cooperati- sobre cualquier disposición legal o reglamentaria que vas», o sus abreviaturas «U. de Coop.» o «F. de Coop.». afecten al cooperativismo. 6. La denominación de la Confederación será «Con- 2. Elaborar los informes que se soliciten por la Admi- federación de Cooperativas de Castilla y León». nistración de la Comunidad Autónoma de Castilla y León. 7. Las Uniones de Cooperativas, para poder incluir 3. Informar los programas de desarrollo y fomento en su denominación términos que hagan referencia a del cooperativismo. un determinado ámbito geográfico, o a un sector de 4. Realizar estudios sobre cuestiones y problemas actividad o a una clase de cooperativas, deberán acre- que afecten al cooperativismo. ditar que asocian directamente, o a través de las enti- 5. Velar para que el funcionamiento de las socie- dades asociadas, los siguientes porcentajes mínimos de dades cooperativas se adecue a los principios configu- cooperativas inscritas y no disueltas en los ámbitos de radores propios de este sector. referencia. Para incluir un término que haga referencia 6. Cuantas otras funciones y competencias se le a un sector de actividad, clase de cooperativas o ámbito atribuyan por disposiciones legales y reglamentarias. geográfico, el 30 por 100 si el ámbito geográfico de la Unión es provincial o inferior y el 20 por 100 si el Artículo 147. Composición y funcionamiento. ámbito es regional. Estos porcentajes se aplicarán una vez cumplidos los 1. El Consejo Superior Regional para el Fomento plazos establecidos en la disposición transitoria segunda del Cooperativismo estará compuesto paritariamente por y siempre con respecto a aquellas cooperativas que ten- seis representantes de la Administración Autónoma, y gan actualizados los registros relativos a sus represen- seis de las asociaciones de cooperativas de ámbito regio- tantes. nal que acrediten la representatividad descrita en el capí- 8. Las Federaciones de Cooperativas, para poder tulo I del título IV de la presente Ley. Además podrán incluir en su denominación términos que hagan refe- participar como asesores, con voz y sin voto, personas rencia a un determinado sector de actividad o a una de reconocido prestigio en el ámbito del cooperativismo clase de cooperativas, deberán acreditar que asocian designadas por la Consejería competente en materia directamente, o a través de las entidades asociadas, al 20 laboral o por otras Consejerías especialmente vinculadas por 100 de las cooperativas inscritas y no disueltas en al cooperativismo, con consenso de las asociaciones los ámbitos de referencia, atendiendo a lo dispuesto en cooperativas. el apartado anterior. 2. Su organización y funcionamiento se regulará 9. Aquellas cooperativas que queriendo asociarse reglamentariamente y se ajustará a lo dispuesto sobre en alguna asociación de cooperativas, no encuentren órganos colegiados en la Ley de Régimen Jurídico de ninguna que asocie a cooperativas de su clase y/o sector las Administraciones Públicas y del Procedimiento Admi- de actividad, podrán hacerlo en cualquiera de las nistrativo Común. asociaciones existentes siempre que los Estatutos de 3. Los créditos necesarios para su funcionamiento aquéllas así lo prevean. En las Uniones y Federaciones se consignarán en la Ley de Presupuestos de la Comu- formadas por cooperativas agrarias podrán también inte- nidad Autónoma de Castilla y León. grarse sociedades agrarias de transformación. Asimismo podrán integrarse como asociadas otras entidades Disposición adicional. asociativas del sector agrario que no cumplan estos requisitos, siempre que tengan capacidad de contratar A partir de la entrada en vigor de esta Ley, la Junta y agrupen a productores agrarios. de Castilla y León modificará las disposiciones reglamen- 17578 Miércoles 15 mayo 2002 BOE núm. 116 tarias que procedan a fin de permitir un más fácil acceso Disposición final primera. a las Cooperativas de Castilla y León a las centrales de suministros de bienes y servicios o ejecución de obras Se autoriza a la Junta de Castilla y León, a propuesta que realizan los distintos órganos de la Administración de la Consejería competente en materia laboral, para General o Institucional de la Comunidad Autónoma. desarrollar cuantas normas reglamentarias vengan impuestas por la entrada en vigor de esta Ley. Disposición transitoria primera. Aplicación temporal de Disposición final segunda. la Ley. La presente Ley entrará en vigor a los veinte días Los expedientes en materia de cooperativas iniciados de su publicación en el «Boletín Oficial de Castilla y por las cooperativas ya constituidas antes de la vigencia León». de esta Ley, se tramitarán y resolverán con arreglo a las disposiciones hasta ahora en vigor. El contenido de Por lo tanto, mando a todos los ciudadanos a los las escrituras y de los Estatutos de las sociedades coo- que sea de aplicación esta Ley la cumplan, y a todos perativas existentes a la entrada en vigor de esta Ley, los Tribunales y Autoridades que corresponda que la no podrá ser aplicado si se opone a ésta, entendiéndose hagan cumplir. modificado o completado por cuantas normas prohibi- Valladolid, a 11 de abril de 2002. tivas o imperativas se contienen en la misma. JUAN VICENTE HERRERA CAMPO, Presidente Disposición transitoria segunda. Adaptación de las sociedades cooperativas a las previsiones de la Ley. (Publicada en el «Boletín Oficial de Castilla y León», suplemento al número 79, de 26 de abril de 2002) Las sociedades cooperativas, constituidas con ante- rioridad a la fecha de entrada en vigor de esta Ley, dis- pondrán de un plazo de dos años a partir de la fecha de entrada en vigor de la misma, para adaptar sus Esta- 9332 LEY 2/2002, de 9 de abril, reguladora del tutos a lo establecido en esta Ley, manteniendo la anti- Consejo de Cuentas de Castilla y León. güedad que tenían. El acuerdo de adaptación de Estatutos deberá adop- Sea notorio a todos los ciudadanos que las Cortes tarse en Asamblea general, siendo suficiente el voto a de Castilla y León han aprobado y yo en nombre del favor de más de la mitad de socios presentes y repre- Rey y de acuerdo con lo que se establece en el artícu- sentados. Cualquier Consejero o socio estará legitimado lo 16.4 del Estatuto de Autonomía, promulgo y ordeno para solicitar del Consejo Rector la convocatoria de la la publicación de la siguiente Ley: Asamblea general con esta finalidad y si, transcurridos dos meses desde la solicitud no se hubiese hecho la EXPOSICIÓN DE MOTIVOS convocatoria, podrán solicitarla del Juez de Primera Ins- tancia del domicilio social quien, previa audiencia de El artículo 51 del Estatuto de Autonomía de Castilla los Consejeros, acordará lo que proceda designando, en y León, a partir de la reforma producida por la Ley Orgá- su caso, la persona que habrá de presidir la reunión. nica 4/1999, de 8 de enero, prevé el Consejo de Cuentas Transcurrido el mencionado plazo de dos años, sin como órgano dependiente de las Cortes de Castilla y que se hubiera presentado ante la Sección competente León al que corresponde la fiscalización externa, equi- del Registro de Sociedades Cooperativas de Castilla y valente a la del Tribunal de Cuentas, de la gestión eco- León la documentación acreditativa de la adaptación, nómica, financiera y contable del sector público de la se iniciará el proceso de disolución, disponiendo de un Comunidad y demás entes públicos de Castilla y León. año para proceder a su liquidación. Asimismo, establece este artículo que una Ley de las Cortes regulará sus competencias, organización y fun- Disposición transitoria tercera. cionamiento. A cumplir estas previsiones y regular ese control exter- no, que ha de coexistir con el del Tribunal de Cuentas, En el plazo más breve posible desde la entrada en se dirigen las previsiones de la presente Ley. vigor de la presente Ley, la Junta de Castilla y León, Su título I recoge la naturaleza del Consejo de Cuentas desarrollará reglamentariamente el funcionamiento y de Castilla y León como órgano de control externo, deli- procedimiento administrativo del Registro de Coopera- mita su ámbito de actuación concretando los entes cuya tivas de Castilla y León, previendo en dicho desarrollo gestión económica y financiera ha de fiscalizar, esta- la adaptación reglamentaria de los registros existentes bleciendo también los criterios generales para el ejercicio a las prescripciones de esta Ley. de la función consultiva que igualmente corresponde al Consejo. Disposición transitoria cuarta. Cláusula supletoria. El título II regula los criterios generales del ejercicio de la función fiscalizadora, determinando el marco de Hasta que no se publique el Reglamento del Registro programación de la misma, su contenido y alcance, así de Sociedades Cooperativas, en lo no regulado en esta como las técnicas, procedimientos y forma en que debe Ley y sus normas de desarrollo regirá, al respecto, como expresar sus actuaciones. supletoria la normativa estatal en materia de coopera- El título III determina la función Consultiva y de Ase- tivas. soramiento del Consejo de Cuentas a las Cortes de Cas- tilla y León. El título IV establece la organización del Consejo de Disposición derogatoria única. Cuentas, enumerando y definiendo sus distintos órganos: Pleno, Presidente, Consejeros y Secretaría General, de Quedan derogadas cuantas disposiciones dictadas los que delimita sus competencias y estatuto respectivos, por la Comunidad de Castilla y León que se opongan fijando las previsiones necesarias respecto del personal al contenido de la presente Ley. y los medios materiales del Consejo.