Ley Nº 4/1999 - Ley de Cooperativas de la Comunidad de Madrid

Artículo 2. Ámbito. Por lo que se refiere a la integración económica coo- perativa las aportaciones de la Ley son, principalmente, La presente Ley se aplicará a las cooperativas que dos: Por un lado, la regulación de las cooperativas de desarrollen su actividad cooperativizada con sus socios segundo o ulterior grado, siguiendo el camino de las en el territorio de la Comunidad de Madrid, sin perjuicio experiencias más competitivas y abiertas en este nivel de la actividad con terceros o la instrumental o personal existentes en otras Comunidades y añadiendo matiza- accesoria que puedan realizar fuera de dicho territorio. BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20845

Artículo 3. Denominación. la Comunidad de Madrid. Desde el momento de la ins- cripción la cooperativa tendrá personalidad jurídica. 1. Las cooperativas regidas por la presente Ley deberán incluir necesariamente en su denominación los términos «Sociedad Cooperativa Madrileña», o su abre- Artículo 8. Número mínimo de socios. viatura «S. Coop. Mad.»; denominación que no podrá ser utilizada por ningún otro tipo de entidad. Las cooperativas de primer grado deberán estar inte- 2. Las cooperativas no podrán adoptar denomina- gradas, al menos, por tres socios. ciones equívocas o que induzcan a confusión sobre su Las de segundo grado estarán integradas, al menos, naturaleza, ámbito o clase. por dos cooperativas.

Artículo 4. Domicilio social. Artículo 9. Proceso de constitución. Las entidades reguladas por la presente Ley deberán tener su domicilio social en el territorio de la Comunidad 1. La Asamblea constituyente, integrada por los pro- de Madrid, en el lugar donde desarrollen principalmente motores, aprobará los Estatutos sociales y adoptará los su actividad o donde centralicen su gestión administrativa. demás acuerdos que sean necesarios para la constitu- ción de la cooperativa. Los promotores deberán reunir los requisitos exigidos para adquirir la condición de socio

Artículo 5. Responsabilidad. de la cooperativa. 1. La cooperativa responderá de sus deudas con 2. El acta de la Asamblea constituyente, que deberá todo su patrimonio presente y futuro, excepto el corres- ser suscrita por todos los promotores, expresará, al pondiente a la reserva de educación y promoción coo- menos, el lugar y fecha de la reunión, la lista de asistentes perativa, que sólo responderá de las obligaciones esti- con su identificación, un resumen de las deliberaciones, puladas para el cumplimiento de sus fines. los resultados de las votaciones y el texto de los acuerdos 2. La responsabilidad de los socios por las deudas adoptados. Al acta se incorporará el texto de los Esta- sociales quedará limitada al importe nominal de las apor- tutos sociales aprobados por la Asamblea constituyente. taciones al capital social. 3. Podrá prescindirse de la celebración de la Asam- 3. Si los Estatutos lo prevén, podrá exigirse una res- blea constituyente, otorgándose directamente la escri- ponsabilidad adicional del socio para el caso de insol- tura pública de constitución por la totalidad de los pro- vencia de la cooperativa o una responsabilidad ilimitada motores de la cooperativa. por las deudas sociales. En estos casos, la responsa- bilidad entre los socios será mancomunada, salvo pre- Artículo 10. La cooperativa en período de constitución. visión contraria en los Estatutos. 1. Los promotores de la cooperativa en constitución,

Artículo 6. Secciones. o los designados de entre aquéllos en la Asamblea cons- tituyente, actuarán en nombre de la futura cooperativa 1. Los Estatutos podrán regular la existencia y fun- y deberán realizar todas las actividades necesarias para cionamiento de secciones que desarrollen dentro del su constitución. En tanto no se produzca la inscripción objeto social actividades económico-sociales específicas registral, la proyectada cooperativa deberá añadir a su con autonomía de gestión, cuentas de explotación dife- denominación la expresión «en constitución». renciadas y patrimonio separado, sin perjuicio de la res- 2. Los promotores-gestores darán cuenta de todas ponsabilidad general y unitaria de la cooperativa. sus actuaciones a la cooperativa como máximo dentro 2. Los acuerdos de la Asamblea de socios de una de los dos meses siguientes a su inscripción. sección se reflejarán en un Libro de Actas especial, obli- 3. La Asamblea general deberá pronunciarse sobre garán a todos los socios integrados en la misma y serán la aceptación o no de los actos y contratos celebrados impugnables en los términos señalados en el artículo 38 en su nombre dentro del plazo de tres meses desde de esta Ley. La Asamblea general podrá acordar la sus- la inscripción de la cooperativa, debiendo aceptar, en pensión de los acuerdos de la Asamblea de socios de todo caso, los realizados o celebrados por los Gestores, una sección que considere contrarios a la Ley, a los indispensables para su inscripción, así como los reali- Estatutos o al interés general de la cooperativa. El acuer- zados o celebrados en virtud de un mandato específico do de suspensión, que deberá ser motivado, podrá ser dado por la Asamblea constituyente. En el caso de que impugnado según lo establecido en el citado artículo. la cooperativa no llegue a constituirse, por estas actua- 3. La representación y gestión de la sección corres- ciones responderá la sociedad en constitución con el ponderá a los Administradores de la cooperativa, sin patrimonio formado por las aportaciones comprometidas perjuicio de que se designe un Director o Apoderado por los promotores y, en su defecto, los Gestores. de la sección. 4. En los demás casos, los Gestores responderán 4. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas solidariamente de sus actuaciones realizadas durante el de la actividad de la sección responden en primer lugar período de constitución cuando la cooperativa no las las aportaciones hechas o prometidas y las garantías apruebe o no llegue a constituirse. prestadas por los socios integrados en la sección. 5. Las cooperativas que dispongan de alguna sec- ción estarán obligadas a someter sus cuentas anuales Artículo 11. Contenido mínimo de los Estatutos sociales. a auditoría externa. Los Estatutos sociales deberán regular, como mínimo, CAPÍTULO II las siguientes materias: De la constitución de la cooperativa a) La denominación, el domicilio, la duración y el ámbito territorial de actuación de la cooperativa.

Artículo 7. Personalidad jurídica. b) El objetivo social de la cooperativa. c) El régimen de responsabilidad de los socios por La cooperativa se constituye mediante escritura públi- las deudas sociales en el caso de que se establezca ca que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de como adicional o ilimitada. 20846 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131 d) Las clases de socios, los requisitos objetivos para g) Los nombres y apellidos de las personas físicas, la admisión de los mismos y las causas de baja jus- o la denominación o razón social si fueran personas jurí- tificada. dicas, designadas para ocupar los cargos de los órganos e) Las condiciones para ingresar como socio de tra- sociales necesarios y, en ambos supuestos, su nacio- bajo de los asalariados de la cooperativa y el módulo nalidad y domicilio, y, en su caso, los datos correspon- de participación que tendrá en los derechos y obliga- dientes a los Auditores de cuentas e Interventores de ciones del socio. la cooperativa. En la escritura deberá hacerse constar f) Los derechos y deberes del socio, indicando nece- la aceptación de sus cargos y la declaración de los mis- sariamente la obligación de participación mínima en las mos de no hallarse incursos en ninguna prohibición o actividades de la cooperativa. incompatibilidad para su ejercicio. g) Las normas de disciplina social, fijando las faltas h) Declaración de que no existe otra cooperativa leves, graves y muy graves; las sanciones, el procedi- con idéntica denominación, adjuntándose para su incor- miento disciplinario, los recursos y la pérdida de la con- poración a la escritura pública las certificaciones origi- dición de socio. nales sobre denominación no coincidente expedida por h) Las normas sobre composición, funcionamiento, el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. elección y remoción de los órganos sociales. i) Valoración de las aportaciones no dinerarias rea- i) El capital social mínimo. lizadas o previstas, acompañada, en su caso, del informe o informes emitidos por los expertos independientes. j) La aportación obligatoria inicial para ser socio j) Cuantía aproximada de los gastos de constitución y la parte de la misma que debe desembolsarse en el de la cooperativa efectuados o previstos hasta su ins- momento de la suscripción, la forma y plazos del resto, cripción. así como las clases y requisitos de las demás aporta- ciones que puedan integrar el capital social. k) La fecha de cierre del ejercicio económico cuando Artículo 13. Inscripción. no coincida con el año natural y las normas de distri- bución de los resultados del ejercicio. 1. Los Gestores deberán presentar la escritura de l) Las causas de disolución de la cooperativa y las constitución para su inscripción en el Registro de Coo- normas para su liquidación. perativas de la Comunidad de Madrid en el plazo de m) El régimen de las secciones que cree la coo- dos meses desde su otorgamiento. En caso contrario, perativa. responderán solidariamente de los daños y perjuicios n) Las demás materias que según la legislación ocasionados por la demora. Transcurrido un año sin que deban regular los Estatutos de la cooperativa. se haya hecho la presentación, todo promotor podrá resolver el contrato y exigir la restitución de las apor- taciones realizadas.

Artículo 12. Escritura de constitución. 2. La inscripción deberá practicarse o denegarse en el plazo de dos meses desde la solicitud, salvo que se 1. La escritura de constitución de la cooperativa será observase algún defecto, que se pondrá en conocimiento otorgada por todos los promotores o por las personas de los Gestores para su corrección en el plazo de tres designadas a tal efecto por la Asamblea constituyente. meses. Subsanado el defecto, se reanudará el plazo de En este caso, el plazo de su otorgamiento será como inscripción, archivándose el expediente en caso contra- máximo de dos meses desde la celebración de la Asam- rio. blea constituyente, sin perjuicio de lo dispuesto en el 3. Transcurridos los plazos establecidos en el apar- artículo 9.3 de esta Ley. tado anterior sin que se haya efectuado la inscripción 2. La escritura pública de constitución de la coo- o denegación motivada, el Registro no podrá dictar reso- perativa, que recogerá, en su caso, el acta de la Asamblea lución expresa denegatoria de la inscripción, y los inte- constituyente, deberá contener como mínimo los siguien- resados podrán instar al responsable del Registro que tes extremos: efectúe materialmente la inscripción solicitada en el pla- zo máximo de cuarenta y cinco días. a) La identidad de los otorgantes y promotores, 4. Contra la denegación motivada de la inscripción documento nacional de identidad o documento equiva- o cuando el responsable del Registro no realizase la ins- lente, si éstos fueran personas físicas, o la denominación cripción material instada conforme al apartado anterior, o razón social y código de identificación fiscal, si fuesen se podrá interponer el correspondiente recurso, en los personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad términos y plazos previstos en la vigente legislación de y el domicilio. procedimiento administrativo. b) Manifestación de la voluntad de fundar una coo- 5. Con carácter previo al otorgamiento de la escri- perativa de la clase de que se trate. tura de constitución, los Gestores podrán solicitar del c) Manifestación de los otorgantes de que todos Registro un dictamen no vinculante sobre la legalidad los promotores reúnen los requisitos necesarios para de los Estatutos. El dictamen se emitirá necesariamente adquirir la condición de socios de la cooperativa que en el plazo de treinta días desde su solicitud. se constituye. d) Manifestación de los otorgantes de que todos CAPÍTULO III los promotores han suscrito la aportación obligatoria mínima para ser socio y la han desembolsado al menos Registro de Cooperativas en la proporción exigida estatutariamente. A este fin deberán incorporarse a la escritura los resguardos acre- ditativos del depósito en entidad de crédito por dicho Artículo 14. Organización y eficacia del Registro. importe. e) Manifestación de los otorgantes de que el impor- 1. El Registro de Cooperativas de la Comunidad de te total de las aportaciones a capital suscritas por los Madrid es público, está adscrito a la Consejería com- promotores no es inferior al capital mínimo fijado en petente en materia de cooperativas y tiene estructura los Estatutos sociales. orgánica unitaria. Su régimen jurídico se regulará regla- f) Los Estatutos sociales. mentariamente. BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20847 2. La eficacia del Registro viene definida por los nitaria, podrán convertirse en, o integrarse desde el prin- principios de publicidad formal y material, legalidad, legi- cipio como, socios de trabajo en los términos previstos timación o presunción de validez y de exactitud, prioridad en los Estatutos. En tal caso, éstos tendrán que esta- y tracto sucesivo, así como de convalidación, mediante blecer el procedimiento para hacerlo posible, las con- documento público de rectificación, de los actos inscritos diciones siempre equitativas para su ingreso y los módu- que tengan un vicio de nulidad. los de equivalencia que tendrán que asegurar, también 3. La inscripción de la constitución, modificación de de forma equitativa, la participación de los socios de los Estatutos, fusión, escisión, disolución y reactivación trabajo en las obligaciones y derechos sociales. de las cooperativas, así como la de transformación en Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada sociedades de esta naturaleza, tendrá carácter consti- que correspondería soportar a los socios de trabajo se tutivo. En los demás casos será declarativo. imputarán al fondo de reserva obligatoria y/o a los socios 4. La publicidad se hará efectiva por certificación usuarios, en la cuantía necesaria para garantizar a aqué- del contenido de los asientos expedida por el Registro llos una retribución no inferior al salario mínimo inter- o por simple nota informativa o copia de los asientos profesional o al límite superior que fijen los Estatutos y de los documentos depositados, respetando las garan- sociales. No será aplicable la regla anterior cuando las tías correspondientes. La certificación será el único pérdidas se hayan generado de forma exclusiva o prin- medio de acreditar fehacientemente el contenido de los cipal por deficiencias en la prestación cooperativa corres- asientos registrales. pondiente a los socios de trabajo. 2. A los socios de trabajo serán de aplicación, como

Artículo 15. Funciones del Registro. mínimo, las normas de esta Ley sobre los socios tra- bajadores de las cooperativas de trabajo. El Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid tiene las siguientes funciones:

Artículo 19. Adquisición de la condición de socio. a) Calificación, inscripción y certificación de los actos que según la normativa vigente deben acceder 1. Los Estatutos establecerán los requisitos nece- a dicho Registro. sarios para adquirir la condición de socio de acuerdo b) Legalizar los libros obligatorios de las cooperativas. con el objeto social y demás características de la coo- c) Recibir en depósito las cuentas anuales y los infor- perativa de la sociedad, y podrán regular un período mes de gestión y auditoría, así como, los libros y docu- de prueba cooperativo no superior a dieciocho meses. mentación social en los casos de liquidación de la coo- 2. La aceptación o la denegación de la admisión perativa. no podrá producirse por causas que supongan una dis- d) Expedir certificaciones sobre la denominación de criminación arbitraria o ilícita. las cooperativas. e) Las demás que le atribuyan esta Ley o sus normas 3. La solicitud de admisión se formulará por escrito de desarrollo. a los Administradores, que resolverán en un plazo no superior a cuarenta y cinco días a contar desde la recep- ción de aquélla, debiendo ser motivada la decisión des-

Artículo 16. Normas supletorias. favorable a la admisión. Transcurrido dicho plazo sin reso- lución expresa, se entenderá aprobada la admisión, sin En cuanto a plazos, personación en el expediente, perjuicio de lo previsto en el número 5 de este artículo. representación y demás materias referidas al Registro 4. Denegada la admisión, el solicitante podrá de Cooperativas de la Comunidad de Madrid no regu- recurrir ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ladas expresamente en esta Ley o en sus normas de ante la Asamblea general, en el plazo de treinta días desarrollo, serán de aplicación las normas del procedi- desde la notificación de la decisión denegatoria. miento administrativo común. El recurso deberá ser resuelto por el Comité de Recur- sos en el plazo de treinta días o, en su caso, por la CAPÍTULO IV primera Asamblea general que se celebre, mediante vota- ción secreta. En ambos supuestos será preceptiva la Los socios, los asociados y los colaboradores audiencia previa del interesado. 5. El acuerdo de admisión podrá ser recurrido ante

Artículo 17. Personas que pueden ser socios. el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la primera Asamblea general que se celebre, a instancia de los Inter- 1. Pueden ser socios de las cooperativas de primer ventores o del número de socios que fijen los Estatutos grado tanto las personas físicas como las jurídicas, públi- que deberán establecer el plazo para recurrir, el cual cas o privadas, con las salvedades establecidas en la no podrá ser superior a treinta días desde la publicación presente Ley. interna o notificación del acuerdo de admisión o desde En las cooperativas de segundo o ulterior grado se que haya transcurrido, sin resolución expresa de los estará a lo dispuesto especialmente para esta modalidad Administradores, el plazo señalado en el número 3. de intercooperación en la presente Ley. La adquisición de la condición de socio quedará en 2. Los entes públicos con personalidad jurídica suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para podrán ser socios cuando el objeto de la cooperativa recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que sea prestar servicios o realizar actividades relacionadas resuelva el Comité de Recursos o, en su caso, la Asam- con las encomendadas a dichos entes, siempre que tales blea general. El Comité de Recursos deberá resolver en prestaciones no presupongan el ejercicio de autoridad el plazo de treinta días y la Asamblea general en la pri- pública. mera reunión que celebre, mediante votación secreta. En ambos supuestos será preceptiva la audiencia previa

Artículo 18. Socios de trabajo. del interesado. 6. La desestimación de los recursos a los que se 1. Los trabajadores de cualquier cooperativa, a refieren los dos apartados anteriores podrá ser impug- excepción de las de trabajo y las de explotación comu- nada ante la jurisdicción ordinaria. 20848 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131

Artículo 20. Baja voluntaria de los socios. y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea eje- cutivo si así lo prevén los Estatutos, que deberán deter- 1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en minar el alcance de dicha suspensión. El socio conser- la cooperativa en todo momento, mediante preaviso por vará su derecho de voto en la Asamblea general mientras escrito a los Administradores en el plazo que fijen los el acuerdo no sea ejecutivo. Estatutos, que no podrá ser superior a seis meses para 4. La baja obligatoria tendrá la consideración de jus- las personas físicas y a un año para las personas jurídicas. tificada cuando la pérdida de los requisitos para ser socio 2. La pertenencia del socio a la cooperativa tendrá no sean consecuencia de la voluntad del socio de incum- carácter indefinido. No obstante, si lo prevén los Esta- plir sus obligaciones con la cooperativa o de beneficiarse tutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán indebidamente con su baja obligatoria. establecerse vínculos sociales de duración determinada. Será de aplicación a la baja obligatoria no justificada Los derechos y obligaciones propios de tales vínculos lo establecido en los números 4 y 5 del artículo pre- serán equivalentes a los de los demás socios y serán cedente. regulados en los Estatutos o en el Reglamento de régi- 5. El socio disconforme con la decisión de los Admi- men interior. En ningún caso el conjunto de estos socios nistradores sobre la calificación o efectos, tanto de su y de sus votos podrán ser superiores a la quinta parte baja voluntaria como de la obligatoria, podrá recurrir, de los socios de carácter indefinido de la clase de que siendo de aplicación al efecto lo establecido en los núme- se trate, ni de los votos de estos últimos en la Asamblea ros 2 y 4 del artículo siguiente. general, respectivamente. 3. Sin perjuicio de lo establecido en el número 2 Artículo 22. Expulsión. de este artículo, los Estatutos pueden exigir la perma- nencia de los socios hasta el final del ejercicio económico 1. La expulsión de los socios sólo podrá ser acor- o por un tiempo mínimo que no podrá ser superior a dada por falta muy grave tipificada en los Estatutos, cinco años. mediante expediente instruido al efecto conforme al ar- 4. El incumplimiento del plazo de preaviso, así como tículo anterior. las bajas que dentro de los plazos mínimos de perma- 2. Contra el acuerdo de expulsión el socio podrá nencia se produjeran, tendrán la consideración de bajas recurrir, en un plazo máximo de dos meses desde la no justificadas, salvo que los Administradores de la coo- fecha de su presentación, ante el Comité de Recursos perativa, atendiendo las circunstancias del caso, acor- o, en su defecto, ante la Asamblea general. daran motivadamente lo contrario. Todo ello sin perjuicio El recurso ante el Comité de Recursos deberá ser de que pueda exigirse al socio, además, el cumplimiento resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máxi- de las actividades y servicios cooperativos en los tér- mo de cuatro meses desde la fecha de su presentación, minos en que venía obligado, y, en su caso, la corres- prorrogables por dos más mediando causa justificada. pondiente indemnización de daños y perjuicios. El recurso ante la Asamblea general deberá incluirse 5. Además de lo establecido en el apartado anterior, como punto del orden del día de la primera que se con- se considerará que la baja voluntaria es no justificada: voque y se resolverá por votación secreta, previa audien- a) Cuando el socio realice actividades competitivas cia del propio interesado. con las de la cooperativa en un plazo de tiempo inferior Transcurridos dichos plazos sin haber resuelto y noti- a un año, posterior a su salida de la cooperativa. ficado, se entenderá que el recurso ha sido estimado. b) En los demás supuestos objetivos previstos en 3. El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que los Estatutos. sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea general, o haya trans- 6. Cuando se produzca la prórroga de la actividad currido el plazo para recurrir ante los mismos. No obs- de la cooperativa, su fusión o escisión, el cambio de tante, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar clase o la alteración sustancial del objeto social de aqué- previsto en el artículo anterior. lla, o la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias 4. El acuerdo de expulsión, una vez ratificado por al capital, cargas u obligaciones extraestatutarias y gra- el Comité de Recursos o la Asamblea general, podrá vemente onerosas, se considerará justificada la baja de ser impugnado, en el plazo de dos meses desde su noti- cualquier socio que haya votado en contra del acuerdo ficación, por el cauce procesal a que se refiere el artícu- correspondiente y que exprese su disconformidad con lo 38 de la presente Ley para la impugnación de acuerdos el mismo en la forma y plazo señalados en el artícu- asamblearios. lo 68.5. En el caso de transformación se estará a lo previsto en el artículo 85 de la presente Ley correspon- diente a dicha modificación estructural. Artículo 23. Obligaciones y derechos de los socios. 1. Los socios estarán obligados a:

Artículo 21. Baja obligatoria. a) Asistir a las reuniones de las Asambleas generales 1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan y demás órganos a los que fuesen convocados, salvo los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los causa justificada. Los Estatutos podrán regular la posi- Estatutos de la cooperativa. bilidad del socio de hacerse representar en la Asamblea 2. La baja obligatoria será acordada de oficio, previa general sin perjuicio de lo establecido en el artículo 35.2. audiencia del interesado, por los Administradores a peti- b) Participar en las actividades que constituyen el ción de cualquier otro socio o del propio afectado. En objeto de la cooperativa. A estos efectos, los Estatutos este último caso podrá prescindirse de la audiencia si o, por remisión expresa de éstos, el Reglamento de régi- el acuerdo se basa sólo en la solicitud presentada por men interno señalarán los módulos o normas mínimas el propio interesado. de participación, pudiendo los Administradores, cuando 3. El acuerdo de los Administradores no será eje- exista causa justificada, liberar de esta obligación al socio cutivo hasta que sea notificada la ratificación de la baja en la medida que proceda. por el Comité de Recursos o, en su defecto, por la Asam- c) No realizar, por cuenta propia o de otro, activi- blea general, o haya transcurrido el plazo para recurrir dades competitivas con el objeto social, ni colaborar con ante los mismos. No obstante, podrá establecerse con quien las realice, salvo autorización expresa y justificada carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos de los Administradores. BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20849 d) Guardar secreto sobre actividades y datos de la c) Solicitar por escrito, con anterioridad a la cele- cooperativa cuando su divulgación pueda perjudicar los bración de la Asamblea, o verbalmente en el transcurso intereses sociales. de la misma, la ampliación de cuanta información con- e) Desembolsar las aportaciones al capital social y sidere necesaria en relación a los puntos contenidos en las cuotas en las condiciones previstas. el orden del día. f) Participar en las actividades de formación y pro- Los Administradores no podrán negar las informa- moción cooperativa. ciones solicitadas, salvo que su difusión ponga en grave g) Cumplir las demás obligaciones que resulten de peligro los intereses de la cooperativa. las normas legales y estatutarias, así como los acuerdos La Asamblea general, mediante votación secreta, válidamente adoptados por los órganos de la cooperativa podrá ordenar al Consejo Rector suministrar la informa- y los deberes que deriven de dichos acuerdos. ción requerida, concediéndole un plazo de treinta días para ello cuando así lo exija la complejidad de lo soli- 2. Los socios tendrán derecho a: citado. d) Solicitar por escrito y recibir información sobre a) Elegir y ser elegidos para los cargos de los órga- la marcha de la cooperativa en los términos previstos nos de la cooperativa. en los Estatutos y, en particular, sobre la que afecte b) Formular propuestas, según la regulación esta- a sus derechos económicos o sociales. En este supuesto, tutaria, y participar con voz y voto en la adopción de el Consejo Rector deberá facilitar la información soli- todos los acuerdos de la Asamblea general y de los citada en el plazo de treinta días o, si considera que demás órganos de los que formen parte. es de interés general, en la Asamblea más próxima a c) Participar en todas las actividades de la coope- celebrar, incluyéndola en el orden del día. rativa, sin discriminaciones o restricciones arbitrarias. e) Solicitar copia del acta de las Asambleas gene- d) Recibir la información necesaria para el ejercicio rales. de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones. f) Examinar el Libro de Registro de Socios y el de e) La actualización y liquidación, cuando proceda, Actas de las Asambleas Generales. de las aportaciones al capital social, así como, en su caso, percibir intereses por las mismas. 3. Los socios que representen más del 10 por 100 f) El retorno cooperativo, en su caso. de todos ellos, o 100 socios, podrán solicitar por escrito g) Los demás que resulten de las Leyes y de los cualquier otra información, que deberá ser facilitada por Estatutos. el Consejo Rector, salvo que aprecie el grave peligro del apartado c) del número anterior, dentro de los treinta 3. Los socios deberán cumplir sus obligaciones y días siguientes o durante la primera Asamblea general ejercitar sus derechos de conformidad con las normas que se celebre. legales y estatutarias y los acuerdos válidamente adop- 4. Se aplicarán las medidas de tutela judicial pre- tados por los órganos de la cooperativa. vistas en la legislación del Estado.

Artículo 24. Derecho de información. Artículo 25. Normas de disciplina social. 1. Los Estatutos sociales establecerán los medios 1. Los Estatutos fijarán las normas de disciplina necesarios para hacer que los socios de la cooperativa social. Los socios sólo podrán ser sancionados en virtud puedan estar bien informados de la marcha económica de faltas previamente tipificadas en los Estatutos. Las y social de la entidad, así como un sistema de garantías sanciones serán fijadas en los Estatutos y pueden ser que tengan en cuenta las singularidades de la coope- de amonestación, económicas, de suspensión de dere- rativa para evitar arbitrariedades y perjuicios tanto en chos sociales o de expulsión. la solicitud como en la aportación o denegación de la 2. Las infracciones leves prescriben a los dos meses, información. las graves a los cuatro meses y las muy graves a los 2. El socio de la cooperativa tendrá derecho, como seis meses. mínimo, a: El plazo de prescripción empieza a contar el día en que los Administradores tengan conocimiento de la pre- a) Recibir copia de los Estatutos y Reglamentos sunta infracción y, en cualquier caso, a los doce meses internos y de sus modificaciones, con mención expresa de haber sido cometida. El plazo se interrumpe al incoar- del momento de entrada en vigor de éstas. se el procedimiento sancionador, y corre de nuevo si b) Examinar en el domicilio social y en aquellos cen- en el plazo de cuatro meses, salvo en el caso de expul- tros de trabajo que determinen los Estatutos, y en el sión, no se dicta y notifica la resolución. plazo que medie entre la convocatoria de la Asamblea 3. Los Estatutos fijarán el procedimiento sanciona- y su celebración, los documentos que vayan a ser some- dor y los recursos aplicables, respetando las siguientes tidos a la misma y, en particular, las cuentas anuales normas: y el informe de la auditoría. Los socios que lo soliciten por escrito tendrán derecho a recibir copia de estos docu- a) La facultad sancionadora es competencia inde- mentos con antelación a la celebración de la Asamblea, legable de los Administradores. conforme a lo previsto en la presente Ley y en los Esta- b) Será preceptiva la audiencia previa del interesado. tutos sociales. c) Las sanciones por faltas son recurribles ante el En la convocatoria de la Asamblea general deberá Comité de Recursos o, si no lo hubiere, ante la Asamblea manifestarse expresamente el derecho de cualquier general, en el plazo de treinta días desde la notificación socio a recibir gratuitamente los documentos antes rese- de la sanción. ñados, así como de la Memoria escrita de las actividades d) Salvo lo previsto legalmente para el caso de de la cooperativa. En las cooperativas con más de 100 expulsión o lo que puedan acordar en cada expediente socios domiciliados en varios municipios los Estatutos los Administradores, las sanciones impuestas serán podrán establecer la obligación del socio de contribuir inmediatamente ejecutivas. a sufragar hasta el 40 por 100 de los gastos, o bien e) El acuerdo confirmatorio de la sanción podrá ser cargar todos los gastos al Fondo de Educación y Pro- impugnado en la forma y plazos previstos para el caso moción. de expulsión. 20850 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131 f) Se establecerá un plazo máximo para la reso- desembolsado y hasta un 35 por 100 como máximo. lución de recursos que no podrá ser superior al esta- En este caso, las pérdidas del ejercicio se soportarán blecido en el artículo 22 de esta Ley, transcurrido el por éstos en la misma proporción, hasta el límite de cual sin que se haya resuelto y notificado se entenderá su aportación. que el recurso ha sido estimado. 2. En el supuesto de que a los asociados se les reconozca derecho de voto, gozarán de los mismos dere- 4. El ámbito y alcance de la suspensión de los dere- chos que el socio en cuanto a su ejercicio y participación chos del socio vendrán determinados necesariamente en los órganos sociales, incluido el derecho de impug- por los Estatutos sociales. No tendrá carácter sancio- nación. nador la suspensión cautelar, que el Consejo Rector podrá acordar respecto a miembros del mismo, de otros órganos o de socios de base, en los casos y según las Artículo 28. Los colaboradores. reglas estatutarias. 1. Si los Estatutos lo prevén, la cooperativa podrá

Artículo 26. Socios inactivos o no usuarios. incorporar colaboradores, personas físicas o jurídicas, que, sin poder realizar plenamente la actividad coope- 1. Los Estatutos de la cooperativa podrán prever rativizada, pueden colaborar en la consecución del objeto que los socios que por cualquier causa justificada, y con social. la antigüedad mínima que establezcan, dejen de utilizar 2. Los colaboradores, que no podrán tener a la vez los servicios prestados o de realizar la actividad coo- la condición de socios, tendrán los derechos y obliga- perativizada sean autorizados para mantener una vincu- ciones que regulen los Estatutos sociales, y, en lo no lación como socios inactivos o no usuarios. previsto por éstos, por lo pactado entre las partes. 2. Tales socios tendrán los derechos y obligaciones 3. La suma total de los derechos de voto de los que resulten de lo establecido en los Estatutos, si bien colaboradores ni en la Asamblea general ni en el Consejo el conjunto de sus votos no podrá ser superior a la quinta Rector podrá superar el 35 por 100 de los votos pre- parte del total de votos sociales. sentes y representados en cada votación. Cuando la coo- 3. Si la inactividad estuviera provocada por la jubi- perativa tenga además asociados, socios especiales o lación del socio, el interés abonable a su aportación al cualquier otra de las categorías de socios no incluidos capital social podrá ser superior al de los socios en activo, en el artículo 17, ese límite se aplicará al conjunto de respetando el límite máximo señalado en la presente votos de dichos colectivos. Ley. CAPÍTULO V

Artículo 27. Los asociados. Órganos 1. Si los Estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar asociados, personas físicas o jurídicas, que rea- SECCIÓN 1.a LA ASAMBLEA GENERAL licen aportaciones a capital social de carácter voluntario. Los asociados, que no podrán tener a la vez la condición Artículo 29. Composición y competencias. de socios, ostentarán los mismos derechos y obligaciones que éstos, con las siguientes especialidades: 1. La Asamblea general de la cooperativa es el órga- a) No estarán obligados a hacer aportaciones obli- no supremo de la expresión de la voluntad social, cons- gatorias a capital social. tituida para deliberar y adoptar acuerdos por mayoría b) No podrán participar en la actividad económica en las materias propias de su competencia. cooperativizada. 2. Los acuerdos de la Asamblea general obligan a c) Los Estatutos sociales podrán reconocer al aso- todos los socios, incluso a los ausentes y disidentes. ciado el derecho de voto, el cual podrá ser por cabeza 3. Corresponde en exclusiva a la Asamblea general o proporcional al capital social suscrito por cada uno la adopción de los siguientes acuerdos: de ellos, con el límite global mencionado a continuación. Si la suma de votos individuales sobrepasara este límite a) Nombramiento y revocación, por votación secre- global, se ponderará el voto de los asociados del modo ta, de los Administradores, los Interventores y los Liqui- previsto en los Estatutos. dadores, así como, en su caso, de los miembros del d) La suma total de los derechos de voto de los Comité de Recursos, y el ejercicio de la acción de res- asociados ni en la Asamblea general ni en el Consejo ponsabilidad contra los mismos. Rector podrá superar el 35 por 100 de los votos pre- b) Nombramiento y revocación, que sólo cabrá sentes y representados en cada votación. Cuando la coo- cuando exista justa causa, de los Auditores de cuentas. perativa tenga además colaboradores, socios especiales c) Examen de la gestión social y aprobación de las o cualquier otra de las categorías de socios no incluidos cuentas anuales y de la distribución de excedentes o en el artículo 17, ese límite se aplicará al conjunto de imputación de pérdidas. votos de dichos colectivos. d) Establecimiento de nuevas aportaciones obliga- e) Las aportaciones de los asociados y su retribución torias, del interés que devengarán las aportaciones a se someterá al régimen previsto en esta Ley para las capital y de las cuotas de ingreso o periódicas. aportaciones voluntarias. e) Emisión de obligaciones, de títulos participativos f) Dichas aportaciones, sumadas en su caso a las o de participaciones especiales. de los colaboradores, socios especiales o cualquier otra f) Modificación de los Estatutos sociales, salvo lo de las categorías de socios no incluidos en el artículo 17, previsto para el cambio del domicilio social dentro del no podrán superar en su conjunto el 50 por 100 del mismo municipio. capital social en el momento de la suscripción de las g) Constitución de cooperativas de segundo grado mismas. o de crédito, y entidades similares, así como la adhesión y separación de las mismas, y la regulación, creación, Alternativamente, si los Estatutos lo prevé, podrá con- modificación y extinción de secciones de la cooperativa. figurarse la retribución del asociado como participación h) Fusión, escisión, transformación, cesión global de en los resultados del ejercicio en proporción a su capital Activo y Pasivo y disolución de la sociedad. BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20851 i) Toda decisión que suponga, según los Estatutos, antelación mínima de quince días y máxima de sesenta una modificación sustancial en la estructura económica, a la fecha de celebración. Los Estatutos sociales podrán organizativa o funcional de la cooperativa. prever que la convocatoria se difunda, además, por otros j) Aprobación o modificación del Reglamento inter- medios de comunicación. no de la cooperativa. 2. La convocatoria ha de expresar con claridad el k) Determinación de la política general de la coo- orden del día con los asuntos a tratar, el lugar, el día perativa. y la hora de la reunión, en primera y segunda convo- l) Todos los demás acuerdos en que así lo esta- catorias, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo blezcan la Ley o los Estatutos. media hora. Además, la convocatoria deberá hacer cons- 4. Salvo disposición contraria de los Estatutos, la tar la relación completa de información o documentación Asamblea general podrá impartir instrucciones al órgano que se acompaña, de acuerdo con esta Ley. de administración, o someter a autorización la adopción En el supuesto en que la documentación se encuentre por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre deter- depositada en el domicilio social, se indicará el régimen minados asuntos de especial trascendencia, sin perjuicio de consultas de la misma, que comprenderá el período de lo dispuesto en el artículo 39.2. desde la publicación de la convocatoria hasta la cele- Asimismo, la Asamblea podrá debatir y adoptar acuer- bración de la Asamblea. dos sobre otros asuntos que sean de interés para la 3. El orden del día será fijado por el Consejo Rector, cooperativa, que esta Ley no considere competencia pero éste quedará obligado a incluir los temas solicitados exclusiva de otro órgano social. por el 10 por 100 o por 50 socios, en escrito dirigido 5. La competencia de la Asamblea general sobre al Consejo Rector previamente a la convocatoria o dentro los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de los cuatro días siguientes a su publicación. En el de norma legal tiene carácter indelegable. segundo caso, el Consejo Rector tendrá que hacer públi- co el nuevo orden del día con una antelación mínima

Artículo 30. Clases de Asambleas. de siete días a la celebración de la Asamblea, en la misma forma exigida para la convocatoria y sin modificar 1. Las Asambleas generales pueden ser ordinarias las demás circunstancias de ésta. y extraordinarias. La Asamblea general ordinaria tiene 4. En el orden del día se incluirá necesariamente que reunirse una vez al año, dentro de los seis meses un punto que permita a los socios hacer sugerencias siguientes al cierre del ejercicio anterior, para examinar y preguntas al Consejo Rector. la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales y, en su caso resolver sobre la distribución de los exce- 5. Cuando se anuncie la modificación de los Esta- dentes a imputación de las pérdidas y siempre sobre tutos sociales, la convocatoria cumplirá lo previsto para la política general. Podrá, asimismo, incluir en su orden ese supuesto especial por esta Ley. del día cualquier otro asunto propio de competencia de la Asamblea. Todas las demás Asambleas tendrá el Artículo 33. Constitución de la Asamblea. carácter de extraordinarias. 2. La Asamblea general tendrá el carácter de uni- 1. La Asamblea general, convocada como ordena versal cuando, estando presentes o representados todos el artículo anterior, quedará válidamente constituida en los socios, de forma espontánea o mediante convoca- primera convocatoria cuando asistan, presentes o repre- toria no formal, decidan constituirse en Asamblea, apro- sentados, más de la mitad de los socios, y en segunda bando y firmando todos el orden del día y la lista de convocatoria siempre que asistan un mínimo del 10 por asistentes. Realizado ésto no será necesaria la perma- 100 de los socios o 50 socios. Los Estatutos sociales nencia de la totalidad de los socios para que la sesión podrán reforzar estos quórum de asistencia, sin que nun- pueda continuar y pueda tratar y decidir sobre cualquier ca puedan ser equivalentes los de ambas convocatorias. asunto de competencia asamblearia. 2. Podrán asistir todos los que sean socios en el

Artículo 31. Iniciativa para promover la convocatoria. momento en que sea convocada la Asamblea. Los Esta- tutos podrán exigir una vinculación anterior sin exceder 1. La Asamblea general podrá ser convocada por de seis meses de antelación respecto del día previsto los Administradores a iniciativa propia o a petición de para celebrar la sesión. los Interventores, de al menos un 10 por 100 de los 3. La Mesa de la Asamblea estará formada como socios o de 50 socios, con el orden del día propuesto mínimo por el Presidente y el Secretario, que, salvo con- por los peticionarios. flicto de intereses o previsión estatutaria diferente, serán 2. Cuando los Administradores no convoquen en los del Consejo Rector. el plazo legal la Asamblea general ordinaria o no atiendan 4. El Presidente dispondrá la confección de la lista las peticiones antes citadas en el plazo máximo de un de asistentes, a cargo del Secretario, decidiendo sobre mes, cualquier socio, en el primer caso, o los promotores las representaciones dudosas. El 5 por 100 de los socios citados en el segundo caso, podrán solicitar del Juez asistentes podrán designar a uno de ellos como Inter- de Primera Instancia del domicilio social que, con audien- ventor en la confección de la lista. Seguidamente, el cia de los Administradores, convoque la Asamblea, desig- Presidente proclamará, si procede, la existencia de quó- nando las personas que con el carácter de Presidente rum y la constitución e inicio de la Asamblea. Dirigirá y Secretario tendrán que constituir la Mesa y con el las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día orden del día solicitado. y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en su caso por los Estatutos o el

Artículo 32. Forma de la convocatoria. Reglamento interno. Podrá decidir sobre la admisión de la asistencia de personas no socios cuando lo considere 1. La convocatoria de la Asamblea general tendrá conveniente para la cooperativa, excepto cuando la que hacerse mediante un anuncio destacado en el domi- Asamblea lo rechace por acuerdo mayoritario, y podrá cilio social y en cada uno de los centros de trabajo, expulsar de la sesión, oída la Mesa, a los asistentes que así como mediante carta enviada al domicilio del socio hagan obstrucción o falten al respeto a la Asamblea o por otro medio que garantice su recepción, con una o a alguno de los asistentes. 20852 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131

Artículo 34. Adopción de acuerdos. ejercer un número de votos proporcional al de socios activos que agrupa o a la actividad realizada en la socie- 1. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto dad de grado superior. No obstante, ningún socio podrá será indispensable que conste en el orden del día de ostentar más de un tercio de los votos totales, ni el la convocatoria o en el aprobado al inicio de la Asamblea conjunto de los votos ponderados ser superior al total general universal, salvo cuando se trate de: de votos igualitarios, salvo que los Estatutos modifiquen a) Convocatoria de una nueva Asamblea general o este último límite. El límite del tercio de votos se ampliará prórroga de la que se está celebrando. hasta el 49 por 100 de los votos totales en las coo- b) Verificación extraordinaria de las cuentas anuales. perativas de segundo grado con menos de cuatro socios; c) Ejercicio de la acción de responsabilidad contra este límite no será de aplicación en las de dos socios. los Administradores, los Interventores, los Auditores o Para las cooperativas de crédito se estará a lo dis- los Liquidadores. puesto en su normativa especial. d) Revocación de los cargos sociales antes men- 2. Cada socio puede hacerse representar por otro cionados. socio para una Asamblea concreta mediante poder escri- to, en el que se podrán indicar las instrucciones sobre 2. El Presidente dará por suficientemente debatido cada asunto del orden del día. La representación es revo- cada asunto del orden del día y, cuando no haya asen- cable. Cada socio no podrá representar a más de dos. timiento unánime a la propuesta de acuerdo hecha por 3. Los Estatutos podrán prever que los derechos la Mesa o siempre que algún socio lo solicite, someterá de asistencia, voz y voto sean ejercidos por el cónyuge, el tema a votación. Ésta podrá hacerse a mano alzada, ascendiente, descendiente o hermano del socio, excepto mediante manifestación pública del voto, verbal o en las cooperativas de trabajadores asociados. mediante tarjetas u otros documentos, según fijen los 4. Las personas jurídicas y las personas físicas Estatutos. Pero será secreta siempre que se trate de sometidas a representación legal asistirán a la Asamblea decidir sobre elecciones o revocaciones, y cuando esté mediante sus representantes legales. previsto estatutariamente o lo soliciten los órganos o 5. El voto sólo podrá emitirse directamente en la minoría de socios que fijen los propios Estatutos, que Asamblea por el socio o su representante o, si hubiese incluirán cautelas para evitar prácticas obstruccionistas Juntas preparatorias, conforme a la regulación estatu- o abusivas. taria de éstas, ajustada a lo previsto en el artículo 37. Los acuerdos electorales podrán adoptarse en Asam- 6. Los Estatutos deberán regular los supuestos en blea abierta, siempre que al iniciarla se cumpla lo dis- los que, por conflicto de intereses, el socio deba abs- puesto en el artículo 33.1 y, durante su funcionamiento, tenerse de votar. las garantías legales y estatutarias sobre desarrollo y 7. Los Estatutos podrán prever que, en caso de control del proceso electoral. empate en las votaciones, el Presidente pueda ejercer 3. El 10 por 100 de los socios presentes y repre- el voto dirimente. sentados, o 50 de ellos, tendrán derecho a formular pro- puestas de votación sobre los puntos del orden del día o sobre los que señala el número 1 de este artículo. Artículo 36. Acta de la Asamblea. 4. Los acuerdos quedarán adoptados cuando la pro- puesta obtenga más de la mitad de los votos presentes 1. El acta de la sesión, firmada por el Presidente y representados en la Asamblea, salvo que esta Ley o y el Secretario, irá encabezada por el anuncio de la con- los Estatutos establezcan mayorías reforzadas, que no vocatoria o el orden del día decidido al constituirse en podrán sobrepasar los dos tercios de los votos presentes Asamblea general universal; la constancia de que se reú- y representados. Quedan exceptuados de este precepto ne el quórum legal o estatutario exigido, indicando si los casos de elección de cargos, en los que podrá ser la Asamblea se constituye en primera o en segunda con- elegido el candidato que obtenga la mayoría simple. vocatoria; un resumen de las deliberaciones sobre las 5. Los acuerdos de modificación de Estatutos, propuestas sometidas a votación; las intervenciones que fusión, escisión, transformación, cesión del Activo y Pasi- los interesados hayan solicitado que consten en acta, vo, emisión de obligaciones, aprobación de nuevas apor- y, finalmente, los acuerdos tomados, indicando con toda taciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no pre- claridad los términos de la votación y los resultados de vistas en los Estatutos, y la disolución voluntaria de la cada una de las mismas. Al acta se acompañará, en cooperativa, exigirán la mayoría de dos tercios de los anexo firmado por el Presidente y Secretario o personas votos presentes y representados. Dicha mayoría cuali- que firmen el acta, la lista de socios asistentes, presentes ficada se exigirá igualmente en el acuerdo de ejercitar o representados, y los documentos que acrediten la la acción de responsabilidad contra los miembros del representación. Consejo Rector, los Interventores, los Auditores o el 2. El acta de la Asamblea general deberá ser apro- Comité de Recursos, así como en la revocación de los bada como último punto del orden del día, salvo que mismos, si no constara expresamente en el orden del sea aplazada a petición de la Mesa. En este caso la apro- día de la convocatoria. bación corresponderá, dentro del plazo de quince días, 6. Las sugerencias y preguntas de los socios se al Presidente y dos socios, titulares o suplentes, desig- harán constar en el acta. El Consejo Rector tomará nota nados entre los asistentes, que no ostenten cargos socia- de las primeras y responderá las preguntas en el acto, les ni estén en conflicto de intereses o hayan sido afec- o, en otro caso, por escrito en el plazo máximo de dos tados a título particular por algún acuerdo asambleario. meses a quien las formule. El Consejo Rector, previa En los supuestos de imposibilidad manifiesta podrán fir- petición, vendrá obligado a dar traslado de las preguntas mar el acta socios que ostenten cargos sociales. formuladas por escrito a los demás socios. 3. Los Administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Asamblea y esta-

Artículo 35. Derecho de voto: Atribución y ejercicio. rán obligados a hacerlo siempre que, con siete días de antelación al previsto para la sesión, lo soliciten socios 1. En las cooperativas de primer grado cada socio que representen al menos el 10 por 100 de todos ellos. tiene un voto, salvo disposición expresa de esta Ley. Los honorarios notariales serán de cargo de la coope- En las de segundo ulterior grado cada una de las rativa. El acta notarial tendrá la consideración de acta entidades socias podrá, si así lo prevén los Estatutos, de la Asamblea. BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20853 4. El acta de la Asamblea deberá ser incorporada 4. La acción de impugnación de acuerdos nulos por el Secretario o persona a quien autorice, y bajo su podrá ser ejercitada por cualquier socio, los Adminis- supervisión y responsabilidad, al Libro de Actas de la tradores, los Interventores, el Comité de Recursos y cual- Asamblea General. quier tercero que acredite interés legítimo, y caducará 5. Cualquier socio podrá solicitar certificación del en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos acta o de los acuerdos tomados, quedando obligado el que, por su causa o contenido, resulten contrarios al Consejo Rector a dársela, bien sea expedida por el Secre- orden público. tario, con el visto bueno del Presidente, bien sea por 5. La acción de impugnación de los acuerdos anu- cualquier miembro del Consejo, con la misma diligencia lables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que del Presidente. hubieren hecho constar en el acta de la Asamblea gene- ral su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubie-

Artículo 37. Asamblea de delegados. sen sido ilegítimamente privados del voto, así como por los Administradores o los Interventores, y caducará a los cuarenta días. 1. Los Estatutos podrán establecer que la Asamblea general se constituya como Asamblea de delegados de 6. Los plazos de caducidad previstos en este artículo los socios, elegidos en Juntas preparatorias, en los casos se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo en que la cooperativa tenga más de 500 socios o con- o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción curran circunstancias que dificulten de forma grave y en el Registro de Cooperativas. permanente la presencia simultánea de todos los socios 7. En lo no previsto por los números anteriores se en la Asamblea general. estará a las normas establecidas en los artículos 118 a 121 2. Los Estatutos deberán regular expresamente los del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, criterios de adscripción de los socios a cada Junta pre- aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 paratoria, el régimen de convocatoria y constitución de de diciembre, con las salvedades siguientes: éstas, las normas para la elección de delegados, que deberán ser siempre socios, el número máximo de votos a) Para solicitar en el escrito de demanda la sus- que podrá ostentar cada uno en la Asamblea y el carácter pensión del acuerdo impugnado se exigirá que los y duración del mandato que se les confiera, sin exceder demandantes sean los Interventores o socios que repre- de dos años. senten, al menos, un 20 por 100 del total de votos. Salvo cuando asista el Presidente de la cooperativa, b) La anotación preventiva de la demanda de impug- las Juntas preparatorias estarán presididas por un socio nación en el Registro de Cooperativas y su publicación elegido entre los asistentes, y siempre serán informadas en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» se por un miembro, al menos, del Consejo Rector. realizarán en la forma que reglamentariamente se dis- Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos ponga. sociales, las mismas podrán tener lugar directamente en las Juntas preparatorias, siempre que se reúnan no 8. La sentencia estimatoria de la acción de impug- menos de las tres cuartas partes de éstas y que las nación producirá efectos frente a todos los socios, pero sesiones hayan sido convocadas para el mismo día y no afectará a los derechos adquiridos por terceros de a la misma hora, salvo caso de fuerza mayor, y siempre buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En que no afecte a la cuarta parte de las efectivamente el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito celebradas. Los Estatutos que opten por este sistema en el Registro de Cooperativas, la cancelación del mismo deberán regular la forma, garantías y plazos para elevar se producirá por efecto de la sentencia y en los demás los datos parciales a la Asamblea general de delegados, supuestos que señale la normativa reglamentaria. en la que se efectuará el cómputo global y se proclamará el resultado total correspondiente. SECCIÓN 2.a EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN 3. Las actas correspondientes se aprobarán al final de cada Junta o dentro de las setenta y dos horas siguien- tes, conforme a lo previsto en el número 2 del artículo Artículo 39. El Consejo Rector. Carácter y competencia. anterior. 4. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por 1. El Consejo Rector es el órgano de gobierno, ges- la Asamblea de delegados; aunque para examinar su tión y representación de la cooperativa, y controla y contenido y validez se tendrán en cuenta las delibera- supervisa de forma directa y permanente la gestión de ciones y acuerdos de las Juntas. la misma; ejercerá todas las funciones que no estén 5. En lo no previsto en el presente artículo y en expresamente atribuidas por la Ley o por los Estatutos los Estatutos sobre las Juntas preparatorias se obser- sociales a otros órganos sociales. varán, en cuanto sean aplicables, las normas estable- cidas para la Asamblea general. Cuando el número de socios de la cooperativa no sea superior a 10, y si los Estatutos así lo prevén, podrá existir un Administrador único o dos Administradores,

Artículo 38. Impugnación de acuerdos. que actuarán solidaria o conjuntamente según dispo- sición estatutaria, con mandato bienal y reelegibles, que, 1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asam- una vez prestadas las garantías que fije el Estatuto o blea general que sean contrarios a la Ley, se opongan la Asamblea, podrán actuar como tales hasta que con- a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios cluya el ejercicio en que se supere aquel umbral numé- socios o de terceros, los intereses de la cooperativa. rico. Estas modalidades simplificadas de administración 2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los exigirán la celebración de, al menos, dos Asambleas demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán generales en cada ejercicio. anulables. Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, 3. No procederá la impugnación de un acuerdo que las cooperativas de trabajo con un número de socios haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por menor de seis podrán optar en sus Estatutos por cons- otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, tituirse en Consejo y Asamblea general, siempre que el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla concurran la totalidad de los mismos; en este caso, el pueda ser subsanada. voto del Presidente sería dirimente. 20854 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131 2. La representación del Consejo se extenderá, en Artículo 42. Funcionamiento. juicio o fuera de él, a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación de las facultades 1. Los Estatutos regularán el funcionamiento del representativas del citado órgano será ineficaz frente Consejo Rector y, en lo no previsto por ellos, podrá com- a terceros. pletar dicha regulación el propio Consejo. 2. El Consejo quedará constituido válidamente cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus

Artículo 40. El Presidente. componentes. La asistencia a las reuniones será personal e indelegable. El Presidente de la cooperativa, que lo será también 3. Cada Consejero tiene un voto y el del Presidente del Consejo Rector, ostenta la representación legal de será dirimente en caso de empate. Los acuerdos se adop- la sociedad y la presidencia de sus órganos, de acuerdo tarán por más de la mitad de los votos de los Consejeros con lo dispuesto en esta Ley y en los Estatutos sociales, presentes, salvo previsión legal o estatutaria que exija que deberán trazar el ámbito y límites de sus facultades. una mayoría más elevada. Incurrirá en responsabilidad si su actuación no se ajusta La votación por escrito y sin sesión sólo se admitirá a dicha normativa y a los acuerdos asamblearios y cuando ningún Consejero se oponga a este procedimien- rectores. to, que necesitará regulación estatutaria. 4. Los acuerdos del Consejo serán llevados a un

Artículo 41. Composición y elección del Consejo. Libro de Actas, las cuales recogerán los debates en forma sucinta, los acuerdos adoptados en ellas y el resultado de las votaciones. Dichas actas deberán estar firmadas 1. Los Estatutos sociales fijarán la composición del por el Presidente y el Secretario. Consejo Rector, siendo su número mínimo de tres miem- 5. La delegación permanente de algunas facultades bros y el máximo de 15. Además, podrán prever que del Consejo Rector en la Comisión Ejecutiva o en dos la composición de este órgano refleje, en cada coope- Consejeros delegados mancomunados sólo será posible rativa, su implantación geográfica, las diversas activida- si está prevista en los Estatutos, y requerirá para su vali- des desarrolladas por la misma, las diferentes clases de dez el voto favorable de las dos terceras partes de los socios y la proporción existente entre ellos u otras cir- componentes del Consejo Rector. Tales delegaciones no cunstancias verificables objetivamente, estableciendo producirán efectos hasta su inscripción en el Registro incluso las correspondientes reservas de puestos de de Cooperativas. Vocales. También podrán los Estatutos prever la existencia de Artículo 43. Responsabilidad, régimen económico y Consejeros independientes, no socios, en número no separación de los Consejeros. superior a la cuarta parte del total de Consejeros previsto estatutariamente. Aquellos Consejeros serán designa- 1. Los miembros del Consejo Rector desempeñarán dos, en su caso, previo informe de los Interventores, su cargo con la diligencia debida, respetando los prin- entre personas que reúnan los requisitos de honorabi- cipios cooperativos. Deben guardar secreto sobre los lidad, cualificación profesional y experiencia técnica o datos que tengan carácter confidencial, aun después de empresarial adecuadas en relación con las funciones del cesar en sus funciones. Consejo y con el objeto social de la cooperativa. 2. Responderán solidariamente frente a la coope- Si la cooperativa tuviera más de 50 trabajadores asa- rativa, los socios y los terceros del perjuicio que causen lariados, o cuando teniendo menos lo prevean los Esta- por acciones dolosas o culposas y siempre que se extra- tutos, uno de ellos formará parte como Vocal del Consejo limiten en sus facultades. Rector y será elegido por los trabajadores en la forma Estarán exentos de responsabilidad los Consejeros que señale la legislación estatal; podrá ser revocado por que no hayan participado en la sesión, o hayan votado el mismo colectivo y por las demás causas legalmente en contra del acuerdo y hagan constar su oposición al previstas. mismo en el acta o mediante documento fehaciente que se comunique al Consejo en los veinte días siguientes 2. Nadie podrá presentarse al cargo de Consejero al acuerdo. al margen del procedimiento electoral señalado en los 3. No exonerará de esta responsabilidad el hecho Estatutos. La presentación de candidaturas fuera del pla- de que la Asamblea general haya ordenado, consentido zo previsto estatutariamente será nula. Los Consejeros o autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia sometidos a renovación no podrán calificar, ni decidir, exclusiva del Consejo Rector. sobre otros candidatos. 4. La acción social de responsabilidad contra los Los miembros del Consejo Rector, titulares y suplen- miembros del Consejo Rector podrá ser ejercitada por tes, serán elegidos por la Asamblea general en votación la sociedad, previo acuerdo de la Asamblea general. Si secreta y por el mayor número de votos válidamente dicha cuestión constara en el orden del día, será sufi- emitidos. El Presidente y el Secretario serán elegidos, ciente para adoptar el acuerdo la mitad más uno de de entre sus miembros, por el Consejo Rector, salvo los votos presentes y representados, sin que pueda modi- disposición en contrario de los Estatutos sociales. ficarse esta mayoría por los Estatutos. 3. La duración ordinaria del mandato de los miem- 5. Los Consejeros independientes, y si lo prevén los bros del Consejo Rector será la que determinen los Esta- Estatutos todos los miembros del Consejo, podrán per- tutos, entre dos y cuatro años. Serán válidas las sucesivas cibir remuneraciones fijadas por los propios Estatutos reelecciones por iguales períodos, salvo disposición esta- o por acuerdo de la Asamblea con criterios de mode- tutaria en contra. Las renovaciones del Consejo serán ración. Si se abonasen con cargo a excedentes dispo- totales, al final de cada mandato, o por mitad de tiempo nibles no podrán impedir la cobertura de los fondos obli- y de miembros en la forma prevista en los Estatutos. gatorios y estatutarios, ni la posibilidad de retornos, y deberán ser siempre moderadas y proporcionadas a las 4. Los nombramientos de los Consejeros deberán prestaciones efectivas de los Consejeros y al volumen inscribirse en el Registro de Cooperativas, pero surtirán económico de la cooperativa. En cualquier caso, dichos efectos internos desde el momento de su aceptación Consejeros serán resarcidos de los gastos originados por expresa. el ejercicio del cargo. BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20855 Los demás derechos y las obligaciones de los Con- la Asamblea general, en votación secreta, por el mayor sejeros, si no constasen en los Estatutos, deberán ser número de votos emitidos, pudiendo ser reelegidos. Un regulados en el Reglamento de régimen interior. tercio de aquéllos podrá ser designado entre expertos 6. La separación o destitución de los Consejeros independientes. Los Estatutos fijarán el número de Inter- podrá acordarla en cualquier momento la Asamblea ventores y la duración de sus cargos, que no podrá ser general por la mayoría ordinaria que señala el párrafo inferior a un año ni superior a tres. primero del artículo 34.4 si el asunto consta en el orden Nadie podrá ser elegido o designado, ni actuar, como del día; en otro caso, será necesaria una mayoría de Interventor si hubiese sido miembro del Consejo Rector dos tercios de los votos presentes y representados. durante todo o parte del período sometido a la fisca- Todo ello sin perjuicio de los supuestos de destitución lización interventora. obligatoria y automática que podrá instar cualquier socio 2. El ejercicio del cargo de Interventor no da derecho por las siguientes causas: Estar los Consejeros incursos a retribución alguna, salvo para los expertos indepen- en incompatibilidad legal o estatutaria; haber acordado dientes. En todo caso, los Interventores serán compen- el Consejo, con cargo a la cooperativa, obligaciones u sados de los gastos que les origine el desarrollo de sus operaciones en situación de conflicto de intereses sin funciones. autorización previa de la Asamblea; haber cometido un Consejero actos manifiestamente delictivos o ilegales y 3. Cuando la cooperativa no esté sometida a la obli- dolosos; tener o pasar a tener bajo cualquier forma inte- gación de auditar sus cuentas anuales, los Interventores reses opuestos a los de la cooperativa, atendiendo el deberán presentar al Consejo Rector y, en su momento, objeto social de ésta. a la Asamblea general un informe escrito sobre las cuen- Quedan a salvo los derechos de terceros de buena fe. tas anuales. El plazo para realizar dicho informe es de treinta días desde la fecha en que el Consejo les entregó la correspondiente documentación; pero los Intervento-

Artículo 44. Impugnación de los acuerdos del Consejo res, para elaborar su informe, tienen derecho a consultar Rector. y comprobar toda la documentación necesaria a lo largo 1. Los acuerdos del Consejo Rector que sean con- del ejercicio, no pudiendo revelar particularmente a los trarios a la Ley, a los Estatutos o que lesionen, en bene- socios, ni a terceros, el resultado de sus investigaciones. ficio de uno o varios socios o terceros, los intereses 4. En todo caso, corresponden a los Interventores de la cooperativa podrán ser impugnados conforme a las demás funciones atribuidas por la presente Ley y lo previsto en los números siguientes. En el primer caso aquellas otras, de naturaleza fiscalizadora, incluso en como nulos; en los demás supuestos como anulables. materia electoral cuando no les afecte, que les enco- 2. Para el ejercicio de las acciones de nulidad están mienden los Estatutos. legitimados los socios de base, los Consejeros, incluso Ninguna función interventora podrá interferir las com- los que hubieran votado a favor y los que se hubieran petencias de los restantes órganos sociales, ni dificultar abstenido, así como los miembros de los demás órganos la gestión empresarial de la cooperativa. sociales mencionados en el primer párrafo del número 4 del artículo 38. SECCIÓN 4.a EL ÓRGANO FACULTATIVO DE APELACIÓN Están legitimados para ejercitar las acciones de anu- labilidad los Consejeros asistentes a la reunión que hubie- sen hecho constar en acta su voto contra el acuerdo Artículo 47. Comité de Recursos. adoptado, los ausentes y los que hubiesen sido ilegí- timamente privados del voto, así como los Interventores 1. Los Estatutos podrán prever la constitución de y el 5 por 100 de los socios. un Comité de Recursos, que resolverá las reclamaciones 3. Las acciones de impugnación de acuerdos nulos interpuestas por los afectados contra las sanciones acor- o anulables, que se tramitarán por el procedimiento esta- dadas por el Consejo Rector o, en su caso, el Admi- blecido en la legislación estatal, caducarán por el trans- nistrador único, y los demás recursos previstos en esta curso de dos meses o un mes, respectivamente, desde Ley o por cláusula estatutaria. que los actores tuvieron conocimiento del acuerdo y siem- 2. Sólo podrán ser miembros de este órgano, titu- pre que no haya transcurrido un año desde su adopción. lares o suplentes, los socios de pleno derecho que reúnan los requisitos de antigüedad, actividad cooperativa e ido-

Artículo 45. El Director. neidad estatutariamente exigidos. 1. La Asamblea general o, si los Estatutos no dis- La composición del Comité, no inferior a cinco miem- pusieran otra cosa, el Consejo Rector podrán acordar bros, estará determinada por los Estatutos, que también la existencia de un Director de la cooperativa. deberán regular las incompatibilidades y las causas de Corresponde al Consejo Rector la designación, con- abstención. tratación y destitución del Director, que podrá ser cesado 3. El mandato de los miembros del Comité no será en cualquier momento por acuerdo adoptado por más inferior a tres años, pudiendo ser reelegidos. de la mitad de los votos de dicho órgano. 4. Se regulará estatutariamente el régimen de fun- 2. El nombramiento y cese del Director deberán ins- cionamiento del Comité de Recursos. No será válida la cribirse en el Registro de Cooperativas, donde, además, delegación de voto, y para adoptar resoluciones sobre se transcribirán las facultades conferidas según las escri- materia disciplinaria la votación será siempre secreta, turas de otorgamiento, modificación o sustitución y, en no existiendo voto de calidad. su caso, la revocación de poderes. 5. La Asamblea general fijará el régimen retributivo de los miembros del Comité mediante un sistema de SECCIÓN 3.a LOS INTERVENTORES dietas por asistencia efectiva a las sesiones de este órga- no, que, en el caso de los ponentes, serán compatibles

Artículo 46. Nombramiento y funcionamiento de los con percepciones complementarias por el estudio y aná- Interventores. lisis previo de los recursos. 6. Se aplicarán las normas legales sobre el Consejo 1. La cooperativa tendrá un máximo de seis Inter- Rector en cuanto a elección, aceptación, inscripción en ventores titulares, que serán elegidos y revocados por el Registro de Cooperativas, revocación y responsabilidad. 20856 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131 7. Los acuerdos del Comité de Recursos serán inme- podrán consistir en bienes y derechos evaluables eco- diatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de nómicamente. la voluntad social, y podrán ser impugnados como si La entrega, saneamiento y transmisión de riesgos de hubieran sido adoptados por la Asamblea general, con- estas aportaciones no dinerarias se regirá por lo esta- forme a lo establecido en la presente Ley. blecido en el artículo 39 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 48. Otras instancias colegiadas de participación. En ningún caso podrán suscribirse títulos de parti- cipación por importe superior al valor de las aportaciones 1. Los Estatutos, la Asamblea general y el Consejo realizadas. Rector podrán crear Comisiones, Comités o Consejos 6. Los Administradores responderán solidariamente de carácter consultivo o asesor o con funciones con- frente a la cooperativa y frente a los acreedores sociales cretas y determinadas, por el período que se señale. de la realidad de las aportaciones y del valor que se 2. Los miembros de dichas instancias colegiadas les haya atribuido a las no dinerarias. podrán ser retribuidos y responderán del ejercicio de La valoración de las aportaciones no dinerarias deberá sus tareas, con arreglo a lo previsto en la presente Ley ser ratificada por la primera Asamblea general que se para el Consejo Rector. celebre tras la valoración. 3. Tratándose de cooperativas de viviendas se esta- La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada por rá, ante todo, a lo previsto en el apartado e) del artícu- cualquier acreedor en caso de insolvencia de la coo- lo 117 de esta Ley. perativa. Quedarán exentos de responsabilidad los Adminis- tradores cuando sometan la valoración de las aporta- CAPÍTULO VI ciones no dinerarias a informe de experto independiente. 7. Las aportaciones no dinerarias no producirán Régimen económico de la cooperativa cesión o traspaso, ni aun a los efectos previstos en la legislación sobre arrendamientos urbanos y arrenda-

Artículo 49. El capital social. mientos rústicos, sino que la cooperativa es continuadora en la titularidad del derecho. Lo mismo se entiende res- 1. El capital social estará constituido por las apor- pecto de nombres comerciales, marcas, patentes y cua- taciones obligatorias y voluntarias de sus socios y, en lesquiera otros títulos y derechos que constituyan apor- su caso, asociados. taciones al capital social. Los Estatutos fijarán el capital social mínimo con que 8. Los títulos de participación en el capital social ten- puede constituirse y funcionar la cooperativa. Dicho drán que estar íntegramente suscritos, y en el caso de capital no podrá ser inferior a 300.000 pesetas, o su aportaciones no dinerarias, íntegramente desembolsadas. equivalente en euros, excepto en las cooperativas de En el caso de aportaciones dinerarias estarán desem- escolares que podrá ser de cualquier cuantía. El capital bolsadas, como mínimo, en un 25 por 100, y el resto social deberá estar desembolsado como mínimo en podrá ser exigido al socio por los Administradores en un 25 por 100 en el momento constitutivo. el plazo que se determine en el momento de la sus- 2. Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social cripción, que como máximo será de cinco años. al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar El socio o asociado que incumpla la obligación de el desembolsado. Para determinar la cifra de capital desembolso incurrirá en mora por el sólo vencimiento desembolsado se restarán, en su caso, las deducciones del plazo, y a partir de ese momento será suspendido realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las de todos sus derechos hasta que normalice su situación. pérdidas imputadas a los socios. En estos casos, la cooperativa, sin perjuicio de las san- 3. El importe total de las aportaciones de cada socio ciones disciplinarias que pueda acordar conforme al ar- no podrá exceder del 45 por 100 del capital social en tículo 25, podrá reclamar el cumplimiento de la obli- las cooperativas de primer grado, sin perjuicio de aplicar gación de desembolso, con abono del interés legal y cuando proceda el límite conjunto del apartado f) del de los daños y perjuicios causados por la morosidad, artículo 27, número 1. o amortizar sus participaciones con la consiguiente 4. Las aportaciones se acreditarán mediante títulos reducción del capital, quedando en beneficio de la coope- nominativos, que en ningún caso tendrán la consideración rativa el importe ya desembolsado de dichas aportacio- de títulos valores, numerados correlativamente, pudiendo nes. emitirse títulos múltiples. También podrán acreditarse mediante libretas de participación nominativas. Artículo 50. Aportaciones obligatorias al capital social. En ambos casos reflejarán necesariamente: a) Denominación de la cooperativa, fecha de su 1. Los Estatutos sociales fijarán aportación obliga- constitución y número de inscripción en el Registro de toria para ser socio de la cooperativa. Podrán prever Cooperativas. que su cuantía sea igual para todos o proporcional a b) Nombre de su titular. la actividad cooperativizada desarrollada o comprome- c) Si se trata de aportaciones obligatorias o volun- tida por cada socio. tarias. 2. La Asamblea general, por la mayoría del artícu- d) Valor nominal, importe desembolsado y, en su lo 34.5 de esta Ley, podrá imponer en cualquier momen- caso, fecha y cuantía de los sucesivos desembolsos. to nuevas aportaciones obligatorias, señalando las con- e) Las actualizaciones, en su caso. diciones de suscripción y plazos de desembolso. Cada socio podrá imputar las aportaciones voluntarias que ten- Las cooperativas que cuenten con más de 100 socios ga suscritas al cumplimiento de esta nueva obligación. podrán también acreditar las aportaciones mediante ano- El socio disconforme podrá darse justificadamente taciones en cuenta. En este caso, el extracto de las mis- de baja, en la forma y con los efectos regulados en mas deberá ser remitido al domicilio del socio al menos esta Ley. una vez al año y se regirán por lo dispuesto en la Ley 3. Los nuevos socios que entren en la cooperativa del Mercado de Valores y normas que la desarrollan. no estarán obligados a hacer aportaciones superiores 5. Las aportaciones se realizarán en moneda de cur- a las obligatorias exigibles en ese momento, actualizadas so legal y, si lo autoriza la Asamblea general, también según el IPC. BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20857 El desembolso de las aportaciones por los nuevos obligatorias podrán transmitirse entre socios siempre socios se efectuará en las mismas condiciones que se que ello sea necesario para adecuar su aportación obli- exigieron a los ya socios, salvo que los Estatutos o la gatoria en el capital a la que le es exigible conforme Asamblea general establecieran motivadamente condi- a los Estatutos. En ambos casos, se deberá comunicar ciones más favorables para los nuevos. al órgano de administración la transmisión en el plazo de quince días. También podrán transmitirse las apor-

Artículo 51. Aportaciones voluntarias al capital social. taciones a quienes se comprometan a solicitar su ingreso como socios, y lo obtengan, en los tres meses siguientes 1. La Asamblea general podrá acordar la emisión conforme a los Estatutos; a un socio expectante o a de títulos de aportación voluntaria en el capital social, un socio de pleno derecho que siga siéndolo, cuando fijando las condiciones de suscripción, retribución y el transmitente pretenda causar o haya causado baja reembolso de las mismas, que deberá respetar la pro- en la cooperativa, y todo ello observando el procedi- porcionalidad con las aportaciones a capital realizadas miento y garantías estatutarias. hasta el momento por los socios y asociados si así fuera 2. El órgano de administración, cuando reciba la necesario por exceder el número de solicitudes de sus- solicitud de nuevos ingresos como socios o asociados, cripción de las que se hubiera acordado emitir. lo hará público en el tablón de anuncios del domicilio 2. Si los Estatutos lo prevén, los Administradores social para que, en el plazo de un mes, tanto los socios podrán acordar la emisión de estas participaciones hasta como los asociados que lo deseen puedan ofrecer por la suma que, con carácter previo y por un plazo de tiempo escrito la participación en el capital que estén dispuestos determinado, haya fijado la Asamblea general. El plazo a ceder, manteniendo el cedente la aportación mínima de autorización no podrá ser superior a un año, sin per- obligatoria. juicio de su renovación. 3. El socio que, tras perder los requisitos para con- 3. Los Administradores podrán decidir, a requeri- tinuar como tal, causase baja obligatoria justificada, miento de su titular, la conversión de aportaciones volun- podrá transmitir sus aportaciones a su cónyuge, ascen- tarias en obligatorias, así como la transformación de dientes o descendientes, si son socios o asociados o aportaciones obligatorias en voluntarias, cuando aqué- adquieren tal condición conforme a esta Ley y los Esta- llas deban reducirse para adecuarse al potencial uso coo- tutos, en los tres meses siguientes a la baja de aquél, perativo del socio o debieran ser liquidadas a éste de suscribiendo las aportaciones obligatorias que fuesen acuerdo con los Estatutos. necesarias para completar su aportación obligatoria en el capital, o solicitando la transformación de aportaciones

Artículo 52. Remuneración de las aportaciones. voluntarias en obligatorias con ese mismo fin. 4. En caso de sucesión mortis causa pueden adquirir 1. Los Estatutos sociales establecerán si las apor- la condición de socio los herederos que lo soliciten y taciones obligatorias a capital dan derecho al devengo tengan derecho a ingreso de acuerdo con los Estatutos de intereses por la parte efectivamente desembolsada. y esta Ley, repartiendo entre ellos las aportaciones del En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuer- causante. do de emisión de las mismas el que determine esta remu- Cuando concurran dos o más herederos en la titu- neración o el procedimiento para determinarla. laridad de una aportación, podrán ser considerados 2. La asignación y cuantía de la remuneración estará socios todos ellos, quedando obligados a suscribir la tota- condicionada a la existencia de resultados positivos o lidad de la aportación obligatoria que les correspondería fondos de libre disposición. en ese momento. El heredero no interesado en ingresar 3. En ningún caso, la retribución al capital será supe- en la cooperativa puede exigir la liquidación, sin deduc- rior a seis puntos por encima del interés legal del dinero. ciones, de la participación del causante en el capital social.

Artículo 53. Actualización de las aportaciones. 5. En los supuestos de los números 3 y 4, el adqui- rente de las participaciones no estará obligado a desem- 1. El Balance de la cooperativa puede ser regula- bolsar cuotas de ingreso por las aportaciones recibidas rizado en los mismos términos y con los mismos bene- de familiar o causante. ficios previstos para las sociedades mercantiles, sin per- 6. Los acreedores personales del socio no podrán juicio del destino establecido por esta Ley para la plus- embargar ni ejecutar las aportaciones sociales; por el valía resultante de la regulación del Balance. contrario, sí podrán ejercer sus derechos sobre los reem- 2. La referida plusvalía se destinará por la coope- bolsos, intereses y retornos satisfechos o que le corres- rativa a compensar pérdidas de ejercicios anteriores, y ponderían al socio. el resto podrá destinarse, en uno o más ejercicios y por partes iguales, al incremento de la reserva obligatoria y a la actualización del capital. Si existiese reserva volun- Artículo 55. Reembolso de las aportaciones y respon- taria, el reparto podrá hacerse por tercios. sabilidad del socio. 3. Los Estatutos o la Asamblea general podrán pre- ver la constitución de una reserva especial que permita 1. El socio que causa baja de la cooperativa o sus la actualización de las aportaciones que se restituyan causahabientes tiene derecho a exigir el reembolso a los socios y asociados. Dicha reserva se integrará por actualizado de las aportaciones obligatorias realizadas la plusvalía anteriormente señalada y por los excedentes a capital. La liquidación de estas aportaciones se hará disponibles que se acuerde destinar a esta reserva en según el Balance de situación correspondiente al semes- cada ejercicio. En todo caso, la actualización de las apor- tre en el que se produzca la baja. taciones sociales se limitará a corregir los efectos de 2. Sobre el importe liquidado de las aportaciones la inflación y tendrá en cuenta el ejercicio en que fueron obligatorias del socio que causa baja, los Administra- desembolsadas. dores podrán acordar las deducciones que se establez- can estatutariamente, y que no podrán ser superiores

Artículo 54. Transmisión de las aportaciones. al 30 por 100 en caso de baja por expulsión y del 20 por 100 en caso de baja no justificada o de baja durante 1. Las aportaciones voluntarias son libremente el período de permanencia mínimo previsto en el artícu- transmisibles entre socios y asociados. Las aportaciones lo 20.3. 20858 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131 3. El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco b) La notificación a los acreedores se hará perso- años en caso de expulsión y de tres años en caso de nalmente y si ello fuera imposible, en los términos pre- otras bajas. Si la baja es por defunción, el reembolso vistos en el artículo 68. deberá realizarse en el plazo máximo de un año, salvo c) Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios que en ese período no haya sido posible acreditar la podrán oponerse a la ejecución del acuerdo si sus créditos condición de heredero o legatario. En caso de aplaza- no son satisfechos o la cooperativa no presta garantía. miento de las cantidades a reembolsar, las mismas no d) El Balance de situación de la cooperativa veri- serán susceptibles de actualización pero darán derecho ficado por un Auditor de cuentas, junto con el informe a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse de éste demostrando la solidez económica y financiera anualmente junto con, al menos, una parte proporcional de la cooperativa, podrá ser considerado por el Juez de la cantidad total a reembolsar. como garantía suficiente. 4. Las aportaciones voluntarias se reembolsarán en las condiciones que determine el acuerdo que aprobó Será nula toda restitución que se realice sin respetar su emisión o transformación, pero serán liquidadas con las anteriores exigencias. efectos al cierre del ejercicio social en el curso del cual 5. Las formalidades y garantías anteriores no serán hubiere nacido el derecho al reembolso. exigibles cuando la reducción de capital estatutario sea 5. Los socios o asociados a quienes se reembolsen para restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio, todas o parte de sus aportaciones a capital responderán disminuido por pérdidas sociales. En este caso, el Balan- por el importe reembolsado y, durante un plazo de cinco ce de situación que servirá de base para la adopción años, de las deudas contraídas por la cooperativa con del acuerdo por la Asamblea general será verificado por anterioridad a la fecha en la que nace su derecho al un Auditor de cuentas, y el informe especial que emita reembolso, en el caso de que el patrimonio social sea deberá certificar la existencia de las pérdidas sociales insuficiente para hacer frente a ellas. imputables. No habrá lugar a la responsabilidad a que se refiere 6. Será nulo el acuerdo de reducir el capital social el apartado anterior si, al acordarse el reembolso, se mínimo estatutario por debajo del mínimo legal esta- dotara una reserva por un importe igual al percibido blecido en el artículo 49 de esta Ley. por los socios y asociados en concepto de reembolso de sus aportaciones a capital. Esta reserva será indis- Artículo 57. Otros medios de financiación. ponible hasta que transcurran cinco años, salvo que hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales con- 1. Los Estatutos sociales o la Asamblea general traídas con anterioridad a la fecha de reembolso. podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital, ni serán reintegrables. La cuota

Artículo 56. Reducción del capital social. de ingreso no podrá ser superior al 30 por 100 de la aportación obligatoria suscrita a capital por el socio. 2. Los bienes o fondos entregados por los socios 1. La reducción del capital social de la cooperativa para la gestión cooperativa o la utilización de sus servi- puede tener por finalidad: cios no constituyen aportaciones a capital, ni tampoco a) El reembolso de las aportaciones como conse- integran el patrimonio cooperativo, salvo que estatuta- cuencia de la baja del socio. riamente se establezca lo contrario, por lo que son embar- b) El reembolso de las aportaciones voluntarias a gables por los acreedores personales de los socios, dejan- capital. do a salvo los preferentes derechos que pudieran corres- ponder a la cooperativa. c) La amortización de aportaciones a capital no 3. La Asamblea general puede acordar cualquier desembolsadas. modalidad de financiación voluntaria de la cooperativa d) El restablecimiento del equilibrio entre capital y por sus socios o por terceros, que sea conforme con patrimonio de la cooperativa, disminuido como conse- la legislación vigente. Igualmente las cooperativas cuencia de pérdidas sociales no imputables a los socios. podrán emitir obligaciones sin que puedan convertirse en aportaciones sociales al capital, salvo que los obli- 2. La reducción del capital será obligatoria para la gacionistas fuesen socios. cooperativa cuando las pérdidas hayan disminuido su 4. La Asamblea general puede acordar la emisión Haber social por debajo de las dos terceras partes del de títulos participativos, que podrán tener la conside- capital y hubiera transcurrido un ejercicio sin haberse ración de valores mobiliarios. Por dicho título el suscriptor recuperado el patrimonio. Esta reducción afectará a las realiza una aportación económica por un tiempo pre- aportaciones de los socios y asociados que verán dis- determinado y a cambio recibe una remuneración que minuido su valor nominal en proporción al capital sus- estará en función principalmente de los resultados del crito por cada uno. ejercicio. El acuerdo de emisión concretará el plazo de 3. El capital no podrá reducirse por debajo del capi- amortización de los títulos y garantizará la representación tal mínimo previsto en los Estatutos, si éste no se reduce y defensa de los intereses de los suscriptores en la Asam- mediante el consiguiente acuerdo de modificación de blea general y en el órgano de administración, con voz, Estatutos, respetando las garantías previstas en el artícu- pero sin voto. lo 68. En cuanto al régimen de las participaciones espe- 4. Si la reducción del capital es consecuencia del ciales, incluida su posible consideración como capital reembolso a los socios y asociados de sus aportaciones social, se estará a lo previsto en la legislación cooperativa deberán respetarse las garantías previstas en el núme- estatal. ro 5 del artículo anterior. Pero además, si como con- secuencia de este reembolso, el capital quedase redu- cido por debajo del capital mínimo previsto en los Esta- Artículo 58. Operaciones con terceros. tutos, el acuerdo social de modificación de esta cifra estatutaria no podrá ejecutarse si no se cumplen las 1. Las cooperativas podrán realizar actividades y siguientes garantías: servicios cooperativizados con terceros no socios cuando lo prevean los Estatutos en el marco de la presente Ley a) El acuerdo no podrá ejecutarse hasta que trans- y cuando resulte de la legislación sectorial aplicable o curran tres meses desde que se notificó a los acreedores. de las características de conciertos u otros vínculos con BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20859 las Administraciones públicas. En todo caso se compu- d) Las cantidades destinadas a amortizaciones. tarán como operaciones con socios las realizadas con e) Los gastos que genere la financiación externa excooperativistas que hayan causado baja no justificada, de la cooperativa. por el tiempo y en los términos a que se refiere el núme- f) Las otras deducciones que permita hacer la legis- ro 4 del artículo 20. lación estatal. 2. No obstante, cuando, por circunstancias no impu- tables a la cooperativa, la operatoria exclusiva con sus Los gastos señalados en los apartados b) a f) se impu- socios y, en su caso, con terceros dentro de los límites tarán proporcionalmente a las cifras de ingresos ordi- establecidos por esta Ley, ponga en peligro su desarrollo narios cooperativos y extracooperativos. económico, podrá ser autorizada para realizar o, en su caso, ampliar sus actividades con terceros por el plazo 5. No obstante lo anterior, la cooperativa podrá y hasta la cuantía que fije la autorización. La autorización optar en sus Estatutos por la no contabilización separada se resolverá por la Dirección General competente en de los resultados extracooperativos, en cuyo caso las materia cooperativa de la Consejería de Economía y dotaciones a las reservas o fondos obligatorios se ajus- Empleo. tarán a lo establecido en la legislación estatal para este La autorización deberá darse siempre en casos de supuesto. fuerza mayor y cuando la cooperativa demuestre que 6. En la Memoria anual, la cooperativa deberá refle- se han realizado ofertas claras y ajustadas a los Estatutos jar la liquidación del presupuesto de ingresos y gastos para que los terceros se integren como socios de la de la reserva de educación y promoción cooperativa del cooperativa y éstos se han negado explícitamente o no ejercicio anterior, y el plan de inversiones y gastos de han respondido dentro del plazo estatutario. ésta para el ejercicio en curso. 3. Los resultados positivos o negativos que obten- gan las cooperativas de las actividades realizadas con Artículo 60. Distribución de beneficios y excedentes. terceros se imputarán a la reserva obligatoria. El retorno cooperativo.

Artículo 59. Determinación de los resultados del ejer- 1. Los beneficios extracooperativos y extraordinarios, cicio económico. una vez deducidas las pérdidas de igual procedencia de ejercicios anteriores, se destinarán a la reserva, obligatoria, 1. La determinación de los resultados del ejercicio sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 59.2. en la cooperativa se llevará a cabo conforme a la nor- 2. Los excedentes procedentes de las operaciones mativa general contable, con las especialidades que se con los socios serán disponibles y se destinarán a los señalan a continuación. siguientes fines: 2. Las cooperativas deberán distinguir claramente en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias entre resultados a) Como mínimo un 5 por 100 a la reserva de edu- ordinarios cooperativos o propios de la actividad cación y promoción cooperativa, y un 20 por 100 a cooperativizada con los socios, y resultados ordinarios la reserva obligatoria hasta que ésta alcance el triple extracooperativos, propios de la actividad cooperativi- del capital social al cierre del ejercicio. Una vez que zada con no socios. la reserva obligatoria supere tal cifra, la Asamblea gene- 3. Para la determinación de los resultados coope- ral podrá acordar incrementar el porcentaje destinado rativos se considerarán como ingresos: a la reserva de educación y promoción y reducir el corres- a) Los obtenidos de la venta de productos y servicios pondiente a aquéllos, siendo la suma de ambas, como de los socios y de la cooperativa. mínimo, igual al 25 por 100 de los citados excedentes, b) Los obtenidos de la venta o suministro de pro- sin perjuicio de los topes mínimos de cada uno de los ductos y servicios a los socios. fondos. c) En las cooperativas de crédito y cooperativas con b) A las reservas especiales que se hayan consti- sección de crédito, los intereses y otros rendimientos tuido. Cumplidos los fines para los que se constituyeron obtenidos en los mercados financieros o de sus socios. estas reservas, o decidida su cancelación, el remanente d) Los obtenidos de inversiones en empresas coope- podrá capitalizarse, aplicarse a las reservas o ser dis- rativas y de economía social o en empresas participadas tribuido en concepto de retornos. mayoritariamente por las mismas o cuando se trate de c) A la retribución de las aportaciones de los aso- entidades que realicen actividades preparatorias, com- ciados cuando se opte por el sistema previsto en el artícu- plementarias o subordinadas a las de la propia coope- lo 27.1, último párrafo. rativa, y los que se produzcan como consecuencia de d) Al incremento de la reserva obligatoria o a la una prudente y eficaz gestión de la Tesorería de la constitución de una reserva voluntaria. cooperativa, para la realización de la actividad coope- e) A su distribución entre los socios en concepto rativizada. de retorno de forma igualitaria, mixta o en proporción e) Las subvenciones corrientes y las de capital impu- a las operaciones realizadas por cada uno con la coope- tables al ejercicio económico. rativa en el citado ejercicio, y, en su caso, a la parti- f) Las cuotas periódicas satisfechas por los socios. cipación de los trabajadores asalariados. Esta participa- 4. De los ingresos ordinarios, cooperativos y extra- ción tendrá carácter salarial y será compensable con cooperativos deberán deducirse en concepto de gasto: el complemento salarial de similar naturaleza establecido en la normativa laboral aplicable. En el caso de que la a) Los gastos específicos necesarios para la obten- participación en los resultados de la cooperativa fuese ción de cada tipo de ingreso. A los ingresos cooperativos inferior al correspondiente complemento salarial se apli- se les deducirá en concepto de gasto, el importe asig- cará este último. En las cooperativas de trabajadores nado a los bienes y servicios prestados por los socios asociados la participación de los asalariados será igual a la cooperativa. al 25 por 100 del retorno cooperativo acreditado al socio b) Los gastos generales necesarios para el funcio- trabajador que prestara igual o similar actividad en la namiento de la cooperativa. cooperativa. Perderán este derecho aquellos trabajado- c) Los intereses devengados por sus socios, cola- res que hubieran rechazado expresamente su acceso boradores y asociados. a la condición de socios. 20860 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131 3. La distribución del retorno podrá hacerse: las aportaciones a capital desembolsadas, la medida afectará en primer lugar a las aportaciones voluntarias. a) Mediante su pago en efectivo en el plazo de tres 4. La imputación de pérdidas a los asociados se meses desde la aprobación de las cuentas anuales. realizará de conformidad con lo previsto en el artícu- b) Con la atribución de participaciones voluntarias lo 27.1. en el capital social. c) Con la creación de un fondo de retornos acre- Artículo 62. La reserva obligatoria. ditados. El acuerdo que decida su creación deberá deter- minar su duración, retribución y sistema de restitución 1. La reserva obligatoria se destinará a la conso- al socio. lidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, y es irrepartible entre los socios incluso en caso de disolución.

Artículo 61. La imputación de pérdidas. 2. A la reserva obligatoria se destinará necesaria- mente: 1. Las pérdidas extracooperativas y extraordinarias a) Las cuotas de ingreso. se imputarán a la reserva obligatoria o voluntaria y, si b) El porcentaje de los excedentes disponibles que éstas fuesen insuficientes, la diferencia se recogerá en acuerde la Asamblea general, conforme a la presente una cuenta especial para su amortización con cargo a Ley. futuros beneficios, dentro del plazo máximo de siete c) Los beneficios extracooperativos y extraordinarios. años. d) La asignación que corresponda como consecuen- En el caso de que tuviese que reducirse el capital cia de la regularización del Balance. social en compensación de estas pérdidas se reducirán e) Las deducciones sobre las aportaciones obliga- las aportaciones de los socios y asociados en proporción torias en los casos de baja del socio en que aquéllas al capital suscrito por cada uno, pero en el caso de los procedan. socios se iniciará la imputación por las aportaciones obligatorias. Artículo 63. La reserva voluntaria. 2. La compensación de las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada con los socios habrá de suje- 1. La reserva voluntaria tiene como finalidad refor- tarse a las siguientes normas: zar la consolidación, desarrollo y garantía de la coope- a) A la reserva voluntaria creada para este fin podrán rativa. Estará integrada por excedentes no distribuidos imputarse la totalidad de las pérdidas. entre los socios y será repartible a la liquidación de la cooperativa si los Estatutos lo prevén. Además, éstos b) A la reserva obligatoria podrá imputarse como podrán regular el derecho que corresponda a los socios máximo el 50 por 100 de las pérdidas o el porcentaje que hubieran causado baja sin perjuicio de lo dispuesto medio de los excedentes operativos que se hayan des- en el apartado siguiente. tinado a las respectivas reservas en los últimos cinco 2. La distribución de la reserva voluntaria entre los años, o desde la constitución de la cooperativa si ésta socios se hará en proporción a la participación media tiene menos de cinco años de antigüedad. del socio en la actividad cooperativizada, teniendo en c) La cuantía no compensada con las reservas se cuenta su período de permanencia en la cooperativa. imputará a los socios en proporción a las operaciones Quedarán excluidos de esta distribución los socios que o servicios cooperativizados realizados por cada uno de lo hayan sido por un plazo inferior a cinco años, salvo ellos con la cooperativa. Si estas operaciones o servicios que por la corta duración de la cooperativa no se jus- realizados fueran inferiores a los que como mínimo está tifique esta diferenciación. obligado a realizar el socio, conforme a lo establecido 3. Si no se prevé la distribución entre los socios en los Estatutos, la imputación de las referidas pérdidas de esta reserva, a la liquidación de la cooperativa seguirá se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada el mismo destino que la reserva obligatoria. mínima obligatoria. 3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán Artículo 64. La reserva de educación y promoción. de alguna de las formas siguientes: 1. La reserva de educación y promoción cooperativa a) Con su pago en efectivo durante el ejercicio en tendrá como fines la formación de los socios y traba- que se aprueban las cuentas del anterior. jadores de la cooperativa en los principios y valores b) Con cargo a los retornos que puedan correspon- cooperativos, la promoción y difusión del cooperativismo der al socio en los siete años siguientes, si bien deberán y de las relaciones intercooperativas y la promoción cul- ser satisfechas por el socio en el plazo de un mes si, tural, profesional y asistencial de sus socios, de sus transcurrido el período señalado, quedasen pérdidas sin trabajadores, del entorno local y de la comunidad en compensar. general, así como acciones medioambientales. A tales c) Con su pago mediante la reducción proporcional efectos, la dotación de la reserva podrá ser aportada del importe desembolsado de las aportaciones a capital total o parcialmente a una asociación o federación de social. En este caso, el socio deberá desembolsar dicho cooperativas, a cooperativas de segundo grado y a enti- importe en el plazo máximo de un año, en caso contrario dades públicas o privadas que tengan por objeto la rea- se aplicarán los efectos de la morosidad previstos en lización de fines propios de esta reserva. el artículo 49.8. 2. A la reserva de educación y promoción coope- rativa se destinarán necesariamente: d) Con cargo a cualquier crédito que el socio tenga contra la cooperativa, pudiéndolo fraccionar en los a) El porcentaje de los excedentes que establezcan siguientes siete años. los Estatutos o la Asamblea de conformidad con el artícu- lo 60.2, apartado a). La Asamblea general decidirá la forma en que se b) Las sanciones económicas que imponga la coope- procederá a la satisfacción de la deuda de cada socio. rativa a sus socios. En todo caso, el socio podrá optar por su pago en efec- c) Donaciones y ayudas recibidas para el cumpli- tivo. Si se acuerda el pago mediante la reducción de miento de los fines de dicha reserva. BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20861 3. El importe de esta reserva es inembargable 4. Los Administradores pondrán a disposición de excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de los Auditores, en los casos previstos en el artículo 67, sus fines, e irrepartible, incluso en caso de liquidación las cuentas anuales y el informe de gestión para que de la cooperativa. emitan su informe. 4. Salvo cuando la Asamblea general hubiese apro- 5. Las cuentas anuales, el informe de gestión y, en bado planes plurianuales de aplicación de esta reserva, su caso, el informe de auditoría se pondrán a disposición el importe de la misma que no se haya aplicado deberá de los socios para su información, debate y aprobación, materializarse, dentro del ejercicio económico siguiente en su caso, en Asamblea general. a aquel en que se haya efectuado la dotación, en depó- 6. Por último, los Administradores, en el mes sito, en intermediarios financieros o en valores de deuda siguiente a su aprobación, presentarán para su depósito pública, cuyos rendimientos se aplicarán al mismo fin. en el Registro de Cooperativas, certificación del acuerdo Dichos depósitos o valores no podrán ser pignorados de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación ni afectados a préstamos o cuentas de crédito. Si dicha del resultado, a la que se acompañará un ejemplar de reserva o parte de ella se materializase en bienes de las mismas, el informe de gestión y el informe de audi- inmovilizado se tendrá que hacer expresa referencia en toría, en su caso. Las cuentas anuales y el informe de el Registro de la Propiedad a su carácter inembargable. gestión deberán ir firmados por todos los Administra- 5. La Consejería competente en materia de coope- dores y, si faltare la firma de alguno, se señalará con rativa, a petición de la sociedad, podrá autorizar, excep- expresa indicación de la causa. cionalmente, la aplicación de la reserva de educación y promoción cooperativa a fines distintos de los esta- Artículo 67. Auditoría de cuentas. blecidos en este artículo. 1. Las cooperativas deberán someter a auditoría CAPÍTULO VII externa las cuentas anuales y el informe de gestión cuan- do así lo exija la legislación aplicable. En los demás casos, Contabilidad, cuentas anuales y auditoría la cooperativa deberá auditar sus cuentas cuando con- curran las siguientes circunstancias:

Artículo 65. Contabilidad y documentación social. a) Cuando lo prevean los Estatutos sociales. 1. Las cooperativas deben llevar una contabilidad b) Cuando lo acuerde la Asamblea general, o lo ordenada y adecuada a su actividad de acuerdo con pidan los Administradores, los Interventores u otra ins- el Código de Comercio, que se regirá por los principios tancia legitimada para ello según los Estatutos. de veracidad, claridad, exactitud, responsabilidad y secre- c) A solicitud del mismo número de socios que pue- to contable, respetando las peculiaridades de su régimen da solicitar la convocatoria de la Asamblea general, siem- económico y financiero. pre que no hayan transcurrido tres meses a contar desde 2. Las cooperativas deberán llevar, en orden y al la fecha de cierre del ejercicio a auditar. En este supuesto, día, los siguientes libros: los gastos originados como consecuencia de la auditoría serán por cuenta de los solicitantes, excepto cuando a) Libro Registro de socios, asociados, colaborado- resulten vicios o irregularidades esenciales en la con- res y aportaciones a capital. tabilidad verificada. b) Libros de Actas de la Asamblea general, del órga- no de administración y, en su caso, de las Juntas pre- 2. Las personas que deben ejercer la auditoría de paratorias y demás órganos colegiados. cuentas serán nombradas por la Asamblea general antes c) Cualesquiera otros que vengan impuestos por de que finalice el ejercicio a auditar. Cuando la coope- otras disposiciones legales. rativa viene obligada por Ley a auditar sus cuentas, el nombramiento de los Auditores deberá hacerse por un 3. Los libros serán diligenciados por el Registro de período de tiempo determinado que no podrá ser inferior Cooperativas de la Comunidad de Madrid antes de su a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha utilización. También son válidos los asientos y las ano- en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo taciones realizadas por procedimientos informáticos o ser reelegidos por la Asamblea general anualmente una por otros procedimientos adecuados, que posteriormen- vez haya finalizado el período inicial. En los casos en te serán encuadernados correlativamente, para formar que no sea posible el nombramiento por la Asamblea los libros obligatorios, los cuales serán legalizados antes general o éste no surta efecto, los Administradores y de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha los restantes legitimados para solicitar la auditoría de cierre del ejercicio. podrán pedir al Registro de Cooperativas que proponga al Departamento competente el nombramiento de un

Artículo 66. Ejercicio social y cuentas anuales. Auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anua- les de un determinado ejercicio. 1. Salvo disposición contraria de los Estatutos socia- les, el ejercicio económico coincidirá con el año natural. CAPÍTULO VIII 2. Los Administradores deberán formular, en el pla- zo máximo de tres meses contados a partir del cierre Modificaciones sociales del ejercicio económico, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. SECCIÓN 1.a MODIFICACIONES DE ESTATUTOS En cuanto a la posibilidad de formular y presentar las cuentas abreviadas se estará a los supuestos y criterios Artículo 68. Requisitos generales, modalidades y con- previstos en la legislación mercantil. secuencias. 3. En el informe de gestión los Administradores explicarán con toda claridad la marcha de la cooperativa, 1. La modificación de los Estatutos sociales deberá las expectativas reales, el destino dado a la reserva de ser acordada por la Asamblea general y exigirá la con- educación y promoción cooperativa, las variaciones habi- currencia de los siguientes requisitos: das en el número de socios, colaboradores y asociados, e informarán sobre los acontecimientos importantes para a) Que los autores de la propuesta formulen un infor- la cooperativa ocurridos después del cierre del ejercicio. me escrito con la concreta justificación de la misma. 20862 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131 Bastará un único informe si se tratara de varias pro- de esos dos Registros públicos. En lo que respecta a puestas de carácter alternativo, subsidiario o condicio- la entrada de solicitudes de certificación y a la reserva nado presentadas por un mismo autor o autores. temporal de denominación en el Registro de Coopera- Además del órgano de administración y de cualquiera tivas de la Comunidad de Madrid se regulará en el Regla- de sus integrantes tendrán derecho a proponer una modi- mento del Registro. ficación estatutaria los socios que representen, al menos, 7. Sin perjuicio de lo establecido en el apartado 5, el 20 por 100 del total, salvo que los Estatutos rebajen cuando se trate de cualquier modificación del objeto dicho porcentaje. Los Interventores tendrán el citado social, del domicilio, de la denominación o del régimen derecho si así se estableciera en los Estatutos. de responsabilidad de los socios, deberá solicitarse, den- b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida tro de los siete días siguientes a la inscripción en el claridad, los extremos que hayan de modificarse. Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga la publicación del anuncio correspondiente en el «Boletín constar expresamente el derecho de todos los socios Oficial de la Comunidad de Madrid». El órgano de admi- de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la nistración podrá sustituir dicha publicación por una modificación propuesta y del informe justificativo de la comunicación, por correo certificado con acuse de reci- misma. bo, a cada uno de los acreedores dentro de los quince Asimismo, si el número de socios no fuera superior días siguientes al de la inscripción en el Registro de a cien se hará constar expresamente el derecho de pedir Cooperativas. la entrega o envío gratuito de dichos documentos. El incumplimiento de este requisito tan sólo acarreará En caso contrario se hará constar expresamente que, la obligación de indemnizar, en su caso, por daños y salvo que los Estatutos dispongan otra cosa, el 40 por perjuicios. No obstante, en el supuesto de atenuación 100 del coste derivado del ejercicio del derecho a pedir del régimen de responsabilidad de los socios, salvo con- la entrega o envío de dichos documentos será soportado sentimiento expreso de los acreedores, subsistirá la res- por el socio solicitante. En este último supuesto, los cos- ponsabilidad previa a la modificación estatutaria por las tes que deberán computarse al socio únicamente serán deudas sociales contraídas con anterioridad. los de reproducción y, en su caso, envío por correo ordinario.

Artículo 69. Cambio de domicilio social. 2. La Asamblea general no está obligada a rechazar o a aceptar íntegramente, o con meras alteraciones de No obstante lo establecido en el artículo anterior, la forma o de detalle de carácter secundario, el tenor literal modificación estatutaria consistente en el cambio de de la propuesta. Las variaciones sobre la formulación domicilio social dentro del mismo término municipal será inicial de la modificación son admisibles siempre que competencia del órgano de administración, salvo dis- resulten de los puntos anunciados en la convocatoria posición contraria de los Estatutos. La modificación esta- y del proceso de deliberación y discusión entre los socios. tutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá 3. La modificación estatutaria se elevará a escritura en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas Madrid y se notificará a los socios en el plazo estatutario de la Comunidad de Madrid. En la escritura se hará cons- o, en su defecto, dentro del mes siguiente. tar la certificación del acta del acuerdo de modificación y el texto íntegro de la modificación aprobada. SECCIÓN 2.a FUSIÓN 4. Cuando la modificación consista en la prórroga de la actividad, en el cambio de clase de la coopera- tiva, en la modificación sustancial del objeto social, en Artículo 70. Modalidades y efectos de la fusión. la imposición de nuevas aportaciones obligatorias o en la agravación del régimen de responsabilidad de los 1. La cooperativa podrá fusionarse, sea mediante socios, de su participación en la actividad cooperativi- la fusión de dos o más cooperativas para constituir una zada o del tiempo mínimo de permanencia, los socios nueva, sea por absorción de una o más cooperativas que hayan votado en contra tendrán derecho a causar por otra ya existente. baja justificada. Los Estatutos podrán establecer que, 2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva en los dos últimos casos mencionados, el referido dere- o que sean absorbidas se extinguirán y sus patrimonios cho sólo surgirá si la modificación supone aumentar en sociales se transmitirán en bloque a la cooperativa nueva más de un 50 por 100 las pautas estatutarias preexis- o a la absorbente, que asumirán los derechos y obliga- tentes. ciones de aquéllas. Igualmente los socios de las coope- 5. Las modificaciones que den lugar al derecho de rativas que se extingan como consecuencia de la fusión baja justificada serán comunicadas por correo certificado se incorporarán a la cooperativa nueva o absorbente. a cada uno de los socios que hayan votado en contra, 3. La totalidad de las reservas o fondos sociales en el plazo de un mes a contar desde el día siguiente obligatorios de las cooperativas que se extingan como al de adopción del acuerdo. consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los El derecho de baja justificada podrá ejercitarse, de la cooperativa nueva o absorbente. mediante escrito enviado a los Administradores por correo certificado, en tanto no transcurra un mes contado desde la recepción de la comunicación. Pero si todos Artículo 71. Proyecto de fusión. los socios hubieran estado presentes o representados en la Asamblea, aunque no todos hubieran votado a 1. Los Administradores de las cooperativas que par- favor, el plazo de un mes empezará a contar desde el ticipen en la fusión habrán de redactar un proyecto de día siguiente al de adopción del acuerdo. fusión, que deberán suscribir como convenio previo. 6. En caso de que la modificación afecte a la deno- 2. El proyecto de fusión contendrá, al menos, las minación, no se autorizará escritura de modificación sin menciones siguientes: que se presenten al Notario las certificaciones del Regis- tro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid y del a) La denominación, clase, ámbito y domicilio de Registro de Cooperativas del Estado, que acrediten que las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva no figura inscrita la denominación elegida en ninguno cooperativa, en su caso, así como los datos identifica- BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20863 dores de la inscripción de aquéllas en el Registro de reciban algún tipo de compensación en atención a los Cooperativas de la Comunidad de Madrid. servicios prestados hasta ese momento. b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce f) Los Estatutos vigentes de todas las cooperativas a cada socio de las cooperativas que se extinguen como que participen en la fusión. aportación al capital de la cooperativa nueva o absor- g) La relación de nombres, apellidos, edad, si los bente, computando, cuando existan, y por una sola socios fueran personas físicas, o la denominación o razón vez hasta el 50 por 100 de las reservas voluntarias. social si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, Esta medida sólo podrá adoptarse si los Estatutos de la nacionalidad y domicilio de los Administradores de la cooperativa nueva o absorbente establecen para todos las sociedades que participen en la fusión y la fecha sus socios la obligación de permanecer vinculado a la desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, entidad un mínimo de cinco años. las mismas indicaciones de quienes vayan a ser pro- c) Los derechos y obligaciones que se reconozcan puestos como Administradores como consecuencia de a los socios de la cooperativa extinguida en la coope- la fusión. rativa nueva o absorbente. d) La fecha a partir de la cual las operaciones de Artículo 73. El acuerdo de fusión. las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la coope- 1. El acuerdo de fusión habrá de ser adoptado por rativa nueva o absorbente. las Asambleas generales de cada una de las cooperativas e) Los derechos que correspondan a los poseedores que participen en ellas, de conformidad con el proyecto de participaciones especiales, títulos participativos u de fusión. otros títulos asimilables de las cooperativas que se extin- 2. La convocatoria de la Asamblea general se ajus- gan, en la cooperativa nueva o absorbente. tará a las normas legales y estatutarias previstas para la modificación de Estatutos. 3. Aprobado el proyecto de fusión, los Administra- 3. El acuerdo de fusión deberá aprobarse por la dores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán mayoría de dos tercios de los votos presentes y repre- de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato sentados, y no podrá modificar el proyecto de fusión que pudiera obstaculizar la aprobación de proyecto o pactado. modificar sustancialmente la proporción de la partici- 4. El acuerdo de fusión deberá incluir las menciones pación de los socios de las cooperativas extinguidas en legalmente exigidas para constituir una nueva cooperativa la nueva o absorbente. o, en el caso de que exista una cooperativa absorbente, 4. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no para aprobar las modificaciones estatutarias precisas. queda aprobada por todas las cooperativas que parti- 5. Desde el momento en que el proyecto queda cipen en ella en un plazo de cuatro meses desde la aprobado por las Asambleas generales de las coope- fecha de aprobación del proyecto. rativas intervinientes, éstas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.

Artículo 72. Información sobre la fusión. 6. El acuerdo de fusión de cada una de las coope- rativas, una vez adoptado, se publicará en el «Boletín Al publicar la convocatoria de la Asamblea general Oficial de la Comunidad de Madrid» y en dos diarios que deba aprobar la fusión deberán ponerse a dispo- de gran difusión en el ámbito madrileño. sición de los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos: Artículo 74. Derecho de baja justificada. a) El proyecto de fusión. b) Los informes redactados de cada una de las 1. Los socios de todas las cooperativas participantes cooperativas, sobre la conveniencia y efectos de la fusión en la fusión que hayan votado en contra de la misma proyectada. tendrán derecho a la baja justificada en el plazo de un c) El Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias mes desde el último de los anuncios de acuerdo de y la Memoria explicativa de los tres últimos ejercicios fusión. No obstante, la baja se reputará injustificada cuan- de las cooperativas que participen en la fusión y, en do las prestaciones y servicios que vayan a recibir los su caso, los informes de gestión y de los Auditores de socios desde la cooperativa nueva o absorbente sean cuentas. análogos a los que les ofrecía la sociedad de origen. d) El Balance de fusión de cada una de las coope- 2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá men- rativas cuando sea distinto del último anual aprobado. cionarse expresamente este derecho a la baja justificada. Podrá considerarse Balance de fusión el último Balance 3. El reembolso de las aportaciones al capital social anual aprobado, siempre y cuando hubiera sido cerrado a los socios separados de las cooperativas que se extin- dentro de los seis meses anteriores a la fecha de cele- gan como consecuencia de la fusión será obligación de bración de la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión la cooperativa nueva o absorbente. y previamente al acuerdo se hubieran aprobado las cuen- tas anuales. Artículo 75. Derecho de oposición de los acreedores. e) El proyecto de Estatutos de la nueva cooperativa o el texto íntegro de las modificaciones que hayan de 1. La fusión no podrá ser realizada antes de que introducirse en los Estatutos de la cooperativa absorbente. transcurra un mes desde el último de los anuncios de Cuando, como consecuencia de la fusión, en el órgano acuerdos de fusión. Si durante este plazo algún acreedor de administración de la cooperativa nueva o absorbente de cualquiera de las cooperativas participantes en la no se puedan integrar todos los miembros de los órganos fusión se opusiera por escrito a ésta, no podrá llevarse de administración de las cooperativas que se fusionan, a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos transitoriamente y para un plazo máximo de cinco años, o si la cooperativa resultante de la fusión no aporta garan- se podrá crear un Comité Especial, compuesto por aque- tías suficientes. llos Administradores que no puedan pasar al nuevo Con- 2. Los acreedores no podrán oponerse al pago aun- sejo Rector. Respecto a los Administradores que a partir que se trate de créditos no vencidos. de la fusión dejen de serlo y que no posean la condición 3. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá men- de socios, los Estatutos podrán prever que durante un cionarse expresamente este derecho de oposición de plazo de tiempo, que como máximo será de cinco años, los acreedores. 20864 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131

Artículo 76. Escritura e inscripción de la fusión. En los casos de extinción de la cooperativa que se escinde, cuando un elemento del pasivo no sea atribuido 1. Los acuerdos de fusión se formalizarán en escri- a ninguna cooperativa beneficiaria en el proyecto de esci- tura pública única, en la que constará el acuerdo de sión y la interpretación de éste no permita decidir sobre fusión aprobado por las respectivas Asambleas generales su reparto, responderán solidariamente de él todas las de las cooperativas que se fusionan y el Balance de sociedades beneficiarias. fusión de las cooperativas que se extinguen. 3. En defecto de cumplimiento por una cooperativa 2. En caso de crearse una nueva cooperativa como beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud consecuencia de la fusión, la escritura deberá contener, de la escisión, responderán solidariamente del cumpli- además, las menciones legalmente exigidas para su miento de la misma las restantes cooperativas bene- constitución. En el caso de fusión por absorción con- ficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en tendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran la escisión a cada una de ellas. Si la cooperativa escindida acordado por la cooperativa absorbente. no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión 3. La eficacia de la fusión quedará supeditada a la será responsable la propia cooperativa escindida por la inscripción de la nueva cooperativa o, en su caso, de la totalidad de la obligación. absorción. Una vez inscrita en el Registro de Coope- rativas de la Comunidad de Madrid la escritura de cons- titución por fusión o de absorción, se cancelarán los Artículo 80. Escisión de cooperativas en liquidación. asientos registrales de las cooperativas extinguidas. La cooperativa en liquidación podrá escindirse siem-

Artículo 77. Fusión de cooperativas en liquidación. pre que no haya comenzado el reparto entre los socios de las porciones patrimoniales que procedan. Será nece- Las cooperativas en liquidación podrán participar en saria la autorización judicial en el supuesto de que la una fusión siempre que no haya comenzado el reparto liquidación tenga su origen en el acuerdo de la Asamblea de las porciones patrimoniales que procedan entre los de disolución como consecuencia de una resolución judi- socios. Será necesaria la autorización judicial para par- cial de declaración de quiebra. ticipar en una fusión en el supuesto de que la liquidación tenga su origen en el acuerdo de la Asamblea de diso- SECCIÓN 4.a CESIÓN DEL ACTIVO Y DEL PASIVO lución como consecuencia de una resolución judicial de declaración de quiebra.

Artículo 81. Concepto. SECCIÓN 3.a ESCISIÓN La Asamblea general, con los requisitos y mayorías

Artículo 78. Clases de escisión. establecidos para la modificación de Estatutos, podrá acordar la cesión del activo y del pasivo a uno o varios La cooperativa podrá escindirse mediante: socios, a otras cooperativas o a terceros, por mayoría de dos tercios. a) Su extinción con división de todo su patrimonio en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación o será absor- Artículo 82. Régimen jurídico. bida por otras ya existentes o se integrará con las partes ya escindidas de otras cooperativas en una de nueva Al acuerdo de cesión se le dará la misma publicidad creación. que a los acuerdos de fusión o escisión, con expresión b) La segregación de una o varias partes del patri- de la identidad del cesionario o cesionarios. En el anuncio monio y de los socios de la cooperativa, sin extinguirse, se hará mención del derecho de los acreedores de la traspasando en bloque lo segregado y adscribiendo los cooperativa cedente y de los acreedores del cesionario socios a una o varias cooperativas de nueva creación o cesionarios a obtener el texto íntegro del acuerdo de o ya existentes. cesión y a oponerse al mismo en los términos recono- cidos en los supuestos de fusión y escisión. Igualmente

Artículo 79. Procedimiento. los socios que hayan votado en contra tendrán derecho a la baja justificada según lo previsto para los casos 1. La escisión se regirá, con las salvedades con- de fusión. tenidas en los apartados siguientes, por las normas esta- blecidas para la fusión en la presente Ley, entendiendo SECCIÓN 5.a TRANSFORMACIÓN que las referencias a la cooperativa absorbente o a la nueva cooperativa resultante de la fusión equivalen a referencia a las cooperativas beneficiarias de la escisión. Artículo 83. Continuidad de la entidad transformada. Los socios y acreedores podrán ejercer los mismos dere- chos reconocidos en la fusión. La transformación de una cooperativa o en una coo- 2. En el proyecto de escisión, además de las men- perativa, efectuada con arreglo a lo previsto en esta Ley, ciones enumeradas para el proyecto de fusión, deberá no producirá en ningún momento la discontinuidad o contener una propuesta detallada de la parte del patri- alteración de la titularidad de los derechos y obligaciones. monio y de los socios que vayan a transferirse a las cooperativas resultantes o absorbentes. En los casos de extinción de la cooperativa que se Artículo 84. Transformación de la cooperativa. escinde, cuando un elemento del activo no haya sido atribuido a ninguna cooperativa beneficiaria en el pro- La cooperativa podrá transformarse en sociedad civil, yecto de escisión y la interpretación de éste no permita colectiva, comanditaria, limitada, anónima o agrupación decidir sobre el reparto, se distribuirá ese elemento o de interés económico, siempre y cuando ello no esté su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias prohibido, o expresamente excluido, por la legislación de manera proporcional al activo atribuido a cada una aplicable a cada uno de los tipos societarios en los que de ellas en el proyecto de escisión. se transforme. BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20865

Artículo 85. Acuerdo de transformación. la federación a la que pertenezca la cooperativa que se transforma, según dispongan los Estatutos y en su 1. La transformación de la cooperativa habrá de ser defecto ante el citado Consejo, como cuentas en par- acordada por la Asamblea general con los requisitos y ticipación de la sociedad resultante del proceso trans- formalidades establecidos para la modificación de los formador o como crédito retribuido a un interés de tres Estatutos. puntos sobre el legal del dinero, que se reembolsará No obstante, en la concreta justificación de la pro- en el plazo máximo de cinco años. puesta de transformación habrán de ponerse de mani- 2. El fondo de educación y promoción cooperativa fiesto tanto los riesgos que, en su caso, supondría la tendrá la aplicación estatutariamente prevista y, en su transformación para los intereses de los cooperativistas defecto, la establecida para el supuesto de liquidación y de los acreedores, como la adecuación del capital social de la cooperativa. y del patrimonio neto de la cooperativa a la, en su caso, cifra del capital social mínimo exigido en la sociedad Artículo 88. Responsabilidad de los socios. resultante de la transformación. Asimismo, aun cuando el número de socios de la Los socios que en virtud de la transformación asuman cooperativa fuera superior a 100, en la convocatoria de responsabilidad ilimitada por las deudas sociales respon- la Asamblea se hará constar expresamente el derecho derán en la misma forma de las deudas anteriores a de pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro de la transformación. la transformación propuesta y del informe justificativo de la misma. 2. La validez del acuerdo de transformación queda Artículo 89. Escritura pública de transformación. condicionada a que la misma Asamblea apruebe el Balan- ce cerrado el día anterior al del acuerdo de transfor- 1. La escritura de transformación contendrá: mación, elaborado con los mismos criterios que se uti- a) Todas las menciones legal y reglamentariamente lizan en los Balances de fin de ejercicio, pero no será exigidas para la constitución de la sociedad cuya forma necesario que esté auditado aun cuando la cooperativa se adopte, respetando lo dispuesto en la presente Ley. se halle obligada a verificar sus cuentas anuales. No b) Si la cooperativa se transforma en sociedad anó- obstante, el Balance cerrado el día anterior al del acuerdo nima o comanditaria por acciones, la manifestación de transformación podrá ser sustituido por el Balance expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de de las cuentas anuales del último ejercicio siempre y que el patrimonio social cubre, por lo menos, el 25 cuando no hubieran transcurrido más de seis meses des- por 100 del capital, con expresión, en su caso, de los de el cierre del mismo y previamente al acuerdo de trans- dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de formación se hubieran aprobado las cuentas anuales. desembolsarlos. 3. Asimismo, la validez del acuerdo de transforma- Si la cooperativa se transforma en sociedad de res- ción queda condicionada a que la misma Asamblea gene- ponsabilidad limitada, la manifestación expresa de los ral apruebe las menciones exigidas por la Ley para la otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio constitución de la sociedad cuya forma se adopte. social cubre el capital social y de que éste queda total- No obstante, cuando la transformación vaya acom- mente desembolsado. pañada de una modificación del objeto o de cualquier c) La identidad de los socios que hayan ejercitado otro extremo de los Estatutos que no venga impuesto el derecho a la baja justificada y el capital que repre- por lo determinado en la Ley para las situaciones de senten o, en su caso, se incluirá la declaración de los transformación, estas cuestiones podrán formar parte Administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún del acuerdo de transformación o aprobarse de forma socio ha ejercitado aquel derecho dentro del plazo separada al mismo en esa Asamblea o en otra. En todo correspondiente. caso, deberán observarse los requisitos exigibles a las Además, se expresará la fecha del envío de la comu- modificaciones estatutarias. nicación prevista a cada uno de los socios que no hubie- sen votado a favor.

Artículo 86. Derecho de baja justificada. d) El destino de los fondos irrepartibles. e) El Balance al que se refiere el artículo 85.2. 1. Los socios que hayan votado en contra del acuer- f) El Balance final elaborado por los Administradores do de transformación tendrán derecho a la baja justi- y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura. ficada en los términos establecidos para el supuesto de g) Si la sociedad resultante de la transformación modificación de Estatutos. fuera limitada, anónima o comanditaria por acciones, A este respecto será igualmente de aplicación la obli- el informe de los expertos independientes sobre el patri- gación de la cooperativa de comunicar a aquéllos la monio social no dinerario. adopción del acuerdo de transformación. h) La certificación del Registro de Cooperativas de 2. Los socios que hayan ejercitado su derecho a la Comunidad de Madrid en la que conste la declaración la baja justificada tendrán derecho al reembolso de sus de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la aportaciones al capital en el plazo que, sin exceder del transformación y, en su caso, la transcripción literal de previsto con carácter general en la presente Ley com- los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia putado desde la fecha del acuerdo de transformación, certificación se hará constar que el encargado del Regis- determinen los Estatutos o acuerde la Asamblea general, tro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja percibiendo el interés legal del dinero por las cantidades de la cooperativa que se transforma. aplazadas.

Artículo 90. Inscripción de la transformación.

Artículo 87. Destino de las reservas o fondos irrepar- tibles. 1. La escritura pública de transformación se pre- sentará para su inscripción en el Registro Mercantil, salvo 1. El valor nominal de las dotaciones del fondo de que la sociedad resultante fuese civil, en cuyo caso se reserva obligatorio y de las reservas voluntarias que fue- inscribirá en el Registro de Cooperativas. sen irrepartibles se acreditará bien ante el Consejo de 2. Una vez inscrita la transformación de la coope- Cooperativismo de la Comunidad de Madrid, bien ante rativa, el Registrador Mercantil lo comunicará de oficio 20866 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131 al Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid 3. Salvo que los acreedores sociales hubieran con- para que en éste se proceda a la inmediata cancelación sentido expresamente la transformación, subsistirá la res- de los asientos de la cooperativa. ponsabilidad de los socios colectivos o de los socios Si la entidad resultante de la transformación fuera de la sociedad civil transformada, por las deudas sociales una sociedad colectiva y no se presentara la escritura contraídas con anterioridad a la transformación de la a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de sociedad. dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento, se deberá presentar dicha escritura en el Registro de CAPÍTULO IX Cooperativas de la Comunidad Autónoma de Madrid para que en éste se proceda a la inmediata cancelación Disolución y liquidación de los asientos registrales. SECCIÓN 1.a DISOLUCIÓN

Artículo 91. Transformación de asociaciones, socieda- des civiles, colectivas, comanditarias, limitadas, anó- Artículo 93. Causas de disolución. nimas o agrupaciones de interés económico en coo- perativas. 1. La cooperativa quedará disuelta y, salvo los casos de fusión y escisión, entrará en liquidación por las causas 1. El acuerdo de transformación, de cualquiera de siguientes: las entidades mencionadas, que será adoptado de con- a) Por el cumplimiento del término fijado en los Esta- formidad con los requisitos derivados de la legislación tutos sociales. correspondiente para transformarse o, en su defecto, b) Por la voluntad de los socios, manifestada para modificar los Estatutos, se hará constar en escritura mediante acuerdo de la Asamblea general adoptado por pública. los dos tercios de los votos presentes y representados. 2. La escritura de transformación contendrá: c) Por la realización de su objeto social o por la imposibilidad de realizar la actividad cooperativizada. a) Todas las menciones previstas en esta Ley para d) Por la reducción del número de socios por debajo la constitución de una cooperativa. del mínimo legal necesario para constituir una coope- b) La manifestación expresa de los otorgantes, bajo rativa, si no se reconstituye en el período de un año. su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre, e) La inactividad de alguno de sus órganos sociales por lo menos, el 25 por 100 del capital, con expresión, necesarios o la no realización de la actividad coopera- en su caso, de los dividendos pasivos pendientes y la tivizada, durante dos años consecutivos. forma y plazo de desembolsarlos. f) Por la reducción del capital desembolsado por c) Si existiesen socios con derecho de separación, debajo de 300.000 pesetas, si no se restituye en el plazo la identidad de éstos y el capital que representen o, de un año. en su caso, se incluirá la declaración de los Adminis- g) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido tradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho social mínimo estatutario, a no ser que éste se aumente plazo. o reduzca en la medida suficiente. Además, se expresará, en caso de transformación de h) Por la fusión o escisión total de la cooperativa. sociedad anónima o comanditaria por acciones, la fecha i) La quiebra de la cooperativa determinará su diso- de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del lución cuando se acuerde expresamente como conse- Registro Mercantil» o, en caso de transformación de cuencia de la resolución judicial que la declare. sociedad de responsabilidad limitada, dicha fecha o la j) Cualquier otra causa regulada en las disposicio- del envío de la comunicación sustitutiva de ésa publicada nes que desarrollen la presente Ley. a cada uno de los socios que no hubiesen votado a favor. Artículo 94. Disolución por transcurso del término. d) El Balance al que se refiere el artículo 85.2. e) El Balance final elaborado por los Administradores Transcurrido el término de duración de la cooperativa y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura. fijado en los Estatutos, ésta se disolverá de pleno dere- f) Salvo que la entidad que se transforma no estu- cho, a no ser que con anterioridad hubiese sido prorro- viera inscrita en el Registro Mercantil, la certificación gada e inscrita la prórroga en el Registro de Cooperativas. de éste en la que consten la declaración de inexistencia El socio disconforme con la prórroga podrá causar baja de obstáculos para la inscripción de la transformación que tendrá, en todo caso, la consideración de justificada y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que y deberá ejercitarse en la forma prevista en el artícu- hayan de quedar vigentes. En la propia certificación se lo 68.5. hará constar que el encargado del Registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que Artículo 95. Acuerdo de disolución. se transforma. 1. Cuando concurran las causas previstas en el ar- tículo 93, a excepción de las indicadas en los aparta-

Artículo 92. Inscripción de la transformación y respon- dos a), b) y h), la disolución de la cooperativa requerirá sabilidad de los socios. acuerdo, por mayoría ordinaria, de la Asamblea general, que se formalizará en escritura pública. 1. La escritura pública de transformación se pre- 2. El órgano de administración deberá convocar sentará para su inscripción en el Registro de Coope- Asamblea general en el plazo de treinta días para que rativas de la Comunidad de Madrid. adopte el acuerdo de disolución. Cualquier socio, cola- 2. Una vez inscrita la transformación, en su caso, borador o asociado, podrá solicitar de los Administra- el encargado del Registro de Cooperativas de la Comu- dores la convocatoria si, a su juicio, concurre una causa nidad de Madrid lo comunicará de oficio al Registro Mer- de disolución. La Asamblea general tomará el acuerdo cantil para que en éste se proceda a la inmediata can- con la mayoría simple u ordinaria prevista en el artícu- celación de los asientos de la sociedad. lo 34.4, primera frase. BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20867 3. Si la Asamblea no fuera convocada, no se cele- 3. Los Administradores cesarán en sus funciones brará o no adoptará el acuerdo de disolución o el que desde que se produzca el nombramiento y aceptación sea necesario para la remoción de la causa de disolución, de los Liquidadores, a los que deberán prestar su con- cualquier interesado podrá instar la disolución de la coo- curso para la práctica de las operaciones de liquidación, perativa ante el Juez de Primera Instancia del domicilio si son requeridos para ello. Los Administradores sus- social o el requerimiento previo a la descalificación, regu- cribirán con los Liquidadores el inventario y Balance de lado en el artículo 135.2. la cooperativa, con referencia al día en que fue disuelta, 4. Los Administradores están obligados a solicitar y antes de que los Liquidadores comiencen sus ope- la disolución judicial de la cooperativa cuando el acuerdo raciones. La Asamblea determinará la posible retribución social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser de los Liquidadores, acreditándose, en todo caso, los logrado. La solicitud habrá de formularse en el plazo gastos que se originen. de dos meses a contar desde la fecha prevista para la 4. A los Liquidadores les será de aplicación las nor- celebración de la Asamblea, cuando ésta no se haya mas establecidas para los Administradores que no se constituido, o desde el día de la Asamblea, cuando el opongan a lo dispuesto en esta sección. acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado. 5. El incumplimiento de la obligación de convocar Artículo 99. Funciones de los Liquidadores. Asamblea general o de solicitar la disolución judicial determinará la responsabilidad solidaria de los Adminis- 1. Corresponde a los Liquidadores de la cooperativa: tradores por las deudas sociales nacidas a partir del momento en que expira el plazo para solicitar la diso- a) Velar por la integridad del patrimonio social y lución judicial. llevar la contabilidad de la cooperativa, así como cus- 6. El acuerdo de disolución o la resolución judicial, todiar los Libros y la correspondencia de la sociedad. en su caso, se inscribirá en el Registro de Cooperativas b) Concluir las operaciones pendientes y realizar las y se publicará en dos de los diarios de mayor circulación nuevas que sean necesarias para la liquidación de la de la Región y en el «Boletín Oficial de la Comunidad cooperativa. de Madrid», en el plazo de treinta días desde que se c) Percibir los créditos y pagar las deudas sociales. adoptó el acuerdo o se notificó la resolución. d) Enajenar los bienes sociales. Siempre que sea posible intentarán la venta en bloque de la empresa o

Artículo 96. Reactivación de la cooperativa. unidades independientemente organizadas. La venta de bienes inmuebles se hará en pública subasta, salvo que 1. La cooperativa podrá ser reactivada previo acuer- la Asamblea general apruebe expresamente otro sistema. do de la Asamblea general, con la mayoría necesaria e) Comparecer en juicio y concertar transacciones para la modificación de Estatutos, siempre que haya cuando convenga al interés social. desaparecido la causa que motivó su disolución y no f) Adjudicar el haber social a quien corresponda. haya comenzado el reembolso de las aportaciones. 2. El acuerdo de reactivación se elevará a escritura g) En caso de insolvencia de la cooperativa, deberán pública y se inscribirá en el Registro de Cooperativas, solicitar en el término de diez días, a partir de aquél momento a partir del cual surtirá efecto la reactivación. en que se haga patente esta situación, la declaración de suspensión de pagos o la de quiebra, según proceda. SECCIÓN 2.a LIQUIDACIÓN 2. Los socios, colaboradores y asociados que repre- senten el 10 por 100 del conjunto, podrán solicitar del

Artículo 97. Período de liquidación. Juez competente la designación de uno o varios Inter- ventores que fiscalicen las operaciones de la liquidación. En este caso, no tendrán validez las operaciones efec- 1. La disolución de la cooperativa abre el período tuadas sin participación de los Interventores. de liquidación. La cooperativa disuelta conservará su per- sonalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. 3. Los Liquidadores harán llegar a los socios, cada Durante este tiempo deberá añadir a su denominación cuatro meses y por el medio previsto en los Estatutos, la expresión «en liquidación». el estado de la liquidación. Además, si ésta se prolongara 2. Durante el período de liquidación continuarán más de un año, los Liquidadores deberán publicar en aplicándose a la cooperativa las normas previstas en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» un estado esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas de cuentas que permita apreciar con exactitud la situa- en esta sección. ción de la sociedad y la marcha de la liquidación; el cumplimiento de esa obligación será comunicado al Registro de Cooperativas, y por carta a los socios, dentro

Artículo 98. Nombramiento de los Liquidadores. de los quince días siguientes a aquél en que se produzca la referida publicación. 1. Los Liquidadores, en número necesariamente 4. Los Liquidadores de la cooperativa cesarán en impar, serán nombrados por la Asamblea general en el su función cuando concurran las causas equivalentes mismo acuerdo de disolución, mediante votación secre- a las previstas en el texto refundido de la Ley de Socie- ta. Su cometido, de acuerdo con las funciones que se dades Anónimas, para el cese de los Liquidadores de especifican en el artículo 99 de esta Ley, consistirá en estas últimas. realizar cuantas operaciones sean precisas para la liqui- dación de la cooperativa. 2. Si transcurriera un mes desde la disolución sin Artículo 100. Balance final de liquidación. que se hubiera efectuado la elección y aceptación de los Liquidadores, los Administradores deberán solicitar 1. Concluidas las operaciones de liquidación, los del Juez competente el nombramiento de los mismos, Liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea que podrá recaer en personas no socias de la coope- general un Balance final, un informe completo sobre rativa. Si los Administradores no solicitan este nombra- dichas operaciones y un proyecto de adjudicación del miento, cualquier socio podrá solicitarlo del Juez. haber social. Tales documentos serán informados siem- 20868 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131 pre por los Interventores de la cooperativa y, en su caso, 2. Aprobado el Balance final, los Liquidadores debe- por el Auditor de cuentas. rán solicitar del Registro de Cooperativas la cancelación 2. El acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado en de los asientos referentes a la cooperativa extinguida el plazo de dos meses tras su aprobación, por los socios, y depositarán en dicho Registro los Libros y documen- colaboradores y asociados que, no habiendo votado a tación social, que se conservarán durante un período su favor, se sientan agraviados por el mismo. de seis años. 3. En caso de deudas sobrevenidas, una vez can-

Artículo 101. Adjudicación del haber social. celada la inscripción de la cooperativa, los antiguos socios, colaboradores y asociados responderán solida- 1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social riamente de las deudas sociales no satisfechas hasta hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deu- el límite de lo que hubieran recibido como cuota de das sociales o se haya consignado su importe en una liquidación, si su responsabilidad por las deudas sociales entidad de crédito del término municipal en que radique era limitada, y ello sin perjuicio de la responsabilidad el domicilio social. de los Liquidadores en caso de dolo o culpa. 2. Una vez satisfechas o garantizadas las deudas anteriores, el resto del haber social se adjudicará según CAPÍTULO X el siguiente orden: Normativa concursal a) El importe correspondiente a la reserva de edu- cación y promoción cooperativa se pondrá a disposición de la entidad prevista estatutariamente o por acuerdo Artículo 103. Suspensión de pagos y quiebra. de la Asamblea general, para la realización de los fines previstos en el artículo 64.1. Si no se designase ninguna 1. A las cooperativas les será aplicable la legislación entidad en particular, se destinará a la unión o federación estatal sobre suspensión de pagos y quiebras. cooperativa a la que esté asociada y, en su defecto, 2. La providencia judicial en virtud de la cual se al Consejo de Cooperativismo de la Comunidad de tenga por incoado el procedimiento concursal respecto Madrid para la realización de los mismos fines. a una cooperativa se inscribirá en el Registro de Coope- b) Se reintegrarán a los socios y asociados sus apor- rativas de la Comunidad de Madrid. taciones a capital una vez liquidadas y actualizadas, comenzando por las aportaciones voluntarias. CAPÍTULO XI c) La reserva voluntaria repartible, si la hubiera, se distribuirá entre los socios de conformidad con lo pre- Clases de cooperativas visto en el artículo 63.2 de esta Ley. d) El activo sobrante, si lo hubiere, se destinará a Artículo 104. Clasificación: Carácter y régimen jurídico. los mismos fines que la reserva de educación y pro- moción cooperativa, y se pondrá a disposición de la mis- 1. Las cooperativas de primer grado pueden adoptar ma entidad encargada de su realización. la siguiente tipología: 3. Si un socio de la cooperativa en liquidación tiene a) De trabajadores asociados: Cooperativas de tra- que incorporarse a otra cooperativa, donde le exigen bajo, de iniciativa social y de comercio ambulante. una cuota de ingreso, podrá requerir del haber líquido b) De apoyo empresarial: Rural (cooperativas agra- sobrante, y para el pago de dicha cuota, la parte pro- rias y de explotación comunitaria), general (cooperativas porcional que le correspondería en relación al total de de servicios empresariales) o financiero (cooperativas de socios de la cooperativa en liquidación. crédito y de seguros). c) De autoayuda consumidora: Cooperativas de con-

Artículo 102. Extinción de la cooperativa. sumidores, de escolares y de viviendas. d) De sectores o funciones sociales especiales: 1. Finalizada la liquidación y adjudicado el haber Cooperativas de enseñanza, sanitarias, de transporte, de social, los Liquidadores otorgarán escritura pública de integración social e integrales. extinción de la cooperativa que contendrá: No obstante, las cooperativas pueden dedicarse a cualquier actividad de carácter económico y social lícita a) La manifestación de que el Balance final y el pro- siempre que su régimen económico y los derechos de yecto de distribución del haber social han sido aprobados los socios se ajusten estrictamente a los principios coo- por la Asamblea general y publicados en el «Boletín Ofi- perativos. cial de la Comunidad de Madrid» y en uno de los diarios de mayor circulación de la Región. Sin perjuicio de la libertad asociativa de las coope- b) La manifestación de los Liquidadores de que ha rativas, los poderes públicos de la Comunidad de Madrid transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo apoyarán especialmente las formas de agrupación, eco- a que se refiere el artículo 100.2, sin que se hayan for- nómica y federativa, dentro de los grupos y clases coo- mulado impugnaciones, o que ha alcanzado firmeza la perativos como medida de fomento intercooperativo. sentencia que las hubiera resuelto. 2. No obstante, en aplicación de lo previsto el núme- c) La manifestación de que se ha procedido al pago ro 3 del artículo 1, la clasificación anterior no obstará de los acreedores o a la consignación de sus créditos; a la libre configuración estatutaria de otras cooperativas, y a la adjudicación del haber social de conformidad con con tal de que quede claramente delimitada la corres- lo previsto en el artículo 101. pondiente actividad cooperativa y la posición jurídica de los socios que deben participar en ella, en cuyo caso A la escritura pública se incorporará el Balance final el Registro y los interesados aplicarán la normativa pre- de liquidación, la relación de los socios, colaboradores vista para la clase de entidades con la que aquéllas guar- y asociados haciendo constar su identidad e importe dan mayor analogía. Lo previsto en el párrafo anterior de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido se aplicará especialmente para crear nuevas realidades a cada uno. productivas y de empleo o para consolidar o desarrollar La escritura pública de extinción se inscribirá en el las existentes, basándose en los principios cooperativos. Registro de Cooperativas. Además, podrán crearse, en el ámbito de la Comunidad BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20869 de Madrid, cooperativas de otras clases, reguladas en Artículo 106. Trabajo asalariado y trabajo societario. la legislación estatal, siempre que se produzcan las con- diciones y requisitos necesarios para ello. 1. El número de horas/año realizadas por trabaja- 3. Toda cooperativa deberá ajustarse, en cuanto a dores asalariados no deberá exceder del 30 por 100 tal, a los principios básicos señalados en el artículo 1, del total de horas/año realizadas por los socios traba- a las normas especiales de la clase correspondiente y a jadores. las disposiciones de carácter general de la presente Ley. Si las características o necesidades objetivas de la Todo ello sin perjuicio de la aplicación de la legislación actividad empresarial obligaran a superar estos porcen- específica, estatal o autonómica, en función de la con- tajes deberá solicitarse motivadamente autorización de creta actividad que desarrolle cada sociedad. la Consejería competente, que habrá de resolver en el plazo de quince días. En caso de silencio, pasado dicho

Artículo 105. Cooperativas de trabajo. plazo se entenderá concedida la autorización. No obstante, el mencionado límite no será de apli- cación a los supuestos siguientes: 1. Son aquellas que tienen por objeto crear, man- tener o mejorar, para los socios, puestos de trabajo a a) Cuando se trate de trabajadores que sustituyan tiempo parcial o completo, mediante la organización en a socios en situación legal o estatutaria de suspensión común de la producción de bienes o servicios para ter- o que desatienden la oferta de ingresar como socios, ceros y, en general, el poder de autoorganización y ges- a que se refiere el número 4 de este artículo. tión democrática de la cooperativa de trabajo, sea cual b) Cuando la cooperativa de trabajo deba subrogar- fuere la duración, periodicidad, intensidad o continuidad se en los derechos y obligaciones laborales del anterior de dichos esfuerzos y el sector económico en que los titular de una empresa a la que aquélla sucede. mismos se desarrollen. c) Cuando se trate de prestaciones laborales en cen- 2. En ningún caso podrán ser miembros de una coo- tros de trabajo subordinados o accesorios, según la legis- perativa de trabajo los proveedores o clientes no oca- lación cooperativa estatal. sionales y, en general, los empresarios cuya especial d) Cuando se trate de trabajadores contratados en relación económica con aquélla pudiera impedir o difi- prácticas, para la formación o en aplicación de medidas cultar la efectiva autonomía organizativa y decisoria de de fomento de la contratación de minusválidos. la misma. e) Cuando se trate de trabajadores contratados para 3. El trabajador fijo con más de dos años de anti- cubrir necesidades cíclicas derivadas de actividades de güedad en la cooperativa tendrá que ser admitido como temporada cuya duración no exceda de seis meses al socio sin período de prueba, si, reuniendo los demás año. requisitos estatutarios para ingresar, solicita su ingreso en la cooperativa dentro de los seis meses siguientes 2. Sin perjuicio de la naturaleza societaria del víncu- a aquel año. Transcurrido dicho plazo se podrán aplicar lo existente entre estas cooperativas y sus socios tra- los períodos de prueba o de espera que establezcan los bajadores, serán causa de suspensión del trabajo coo- Estatutos. perativo o, llegado el caso, de baja obligatoria de dichos Los socios percibirán periódicamente anticipos socie- cooperadores, las mismas que la legislación laboral tarios en la cuantía que determine la Asamblea general. vigente establezca en cada momento para suspensión 4. Serán aplicables a esas cooperativas y a sus del contrato o despido por causas objetivas del personal socios trabajadores, con carácter inderogable y con el asalariado. alcance establecido en cada caso por la respectiva nor- El procedimiento asambleario para acordar dichas mativa, las disposiciones estatales sobre: a) Requisitos suspensiones o bajas se ajustará a lo previsto en la legis- y límites al trabajo de menores y de extranjeros; b) Ca- lación cooperativa del Estado, pudiendo ser completado pacidad para ser socio trabajador; c) Definición y garan- con garantías estatutarias adicionales. tía de los anticipos societarios cuya cuantía no será infe- 3. Los Estatutos podrán regular, fijando al menos rior al salario mínimo interprofesional, en cómputo anual, los criterios básicos, las siguientes materias aplicables salvo para los socios trabajadores a tiempo parcial que a los socios trabajadores: verán reducido este derecho en proporción a la jornada a) Socios en prueba, que no podrán exceder del que desarrollen; en el supuesto de que la cooperativa quinto del total de socios de pleno derecho. tuviera concentrada más del 80 por 100 de su factu- b) Régimen disciplinario, con posibilidad de suspen- ración con un único cliente o con un único grupo de der de empleo al socio expulsado, en primera instancia, empresas, el anticipo societario deberá ser equivalente por el Consejo Rector. a los salarios medios de la zona, sector y categoría pro- c) Plazo máximo para reembolsar las aportaciones fesional; d) Prevención de riesgos laborales y restante al capital social a los ex socios y compensaciones por normativa sobre salud laboral y seguridad e higiene en el aplazamiento. el trabajo; e) Permisos y excedencias por maternidad, d) Jornada, descanso semanal, fiestas, vacaciones paternidad, adopción de menores e igualdad de trato y permisos. para la mujer; f) Seguridad Social aplicable a los socios e) Movilidad funcional y territorial, tanto intracoo- trabajadores; g) Prestaciones de desempleo en favor de perativa como intercooperativa y, en su caso, interem- los mismos; h) Competencia jurisdiccional diferenciada, presarial. según la naturaleza de las cuestiones contenciosas entre f) Suspensiones, respetando lo indicado en el el socio trabajador y la cooperativa, así como el pro- número 2, y excedencias. cedimiento especial establecido para los supuestos liti- g) Compensaciones económicas al socio en caso giosos de los que deba conocer el orden social de la de que judicialmente se declare la improcedencia de jurisdicción; i) Sucesión empresarial; cuando una coo- la baja obligatoria o de la expulsión del mismo. perativa de trabajadores asociados cese en una contrata h) Otras materias que, si se tratase no de relaciones o subcontrata o concesión administrativa y una nueva cooperativas, sino sometidas al Estatuto de los traba- empresa se hiciera cargo de las mismas, los socios tra- jadores, la legislación laboral permitiría remitir a la nego- bajadores serán incorporados por la nueva empresa con ciación colectiva. los mismos derechos y obligaciones que les hubieran correspondido de haber sido trabajadores por cuenta El desarrollo de las previsiones estatutarias corres- ajena. ponderá, según establezcan los propios Estatutos, a los 20870 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131 Reglamentos de Régimen Interno o, en su defecto, a patible con la percepción de los anticipos derivados de la Asamblea general. la condición de socios trabajadores de sus componentes. En defecto de regulación estatutaria básica sobre las c) Las aportaciones de los socios trabajadores al repetidas materias se aplicará la legislación cooperativa capital social, tanto obligatorias como voluntarias, no estatal sobre las mismas. podrán devengar interés alguno, sin perjuicio de la posi- Serán de aplicación a los centros de trabajo de estas ble actualización de las mismas. sociedades cooperativas y a sus socios la normativa legal d) Las retribuciones de los socios trabajadores y de existente sobre seguridad e higiene en el trabajo. los trabajadores por cuenta ajena no podrán superar 4. En ningún caso podrá imponerse a los trabaja- el 150 por 100 de las retribuciones que, en función dores de la cooperativa su conversión en socio. Por ello, de la actividad y categoría profesional, establezca el Con- la eventual superación del límite legal a la contratación venio Colectivo aplicable que guarde mayor analogía. de trabajadores por cuenta ajena no necesitará auto- rización administrativa especial, ni tendrá consecuencias El incumplimiento de cualquiera de los anteriores desfavorables de ningún tipo para la cooperativa, siem- requisitos determinará la pérdida de la condición de coo- pre que aquel hecho se produzca por causas objetivas perativa de iniciativa social, pasando a regirse plena- y no imputables a la misma. mente por lo dispuesto con carácter general para las Se presumirá que concurre causalidad objetiva cuan- cooperativas de trabajo. to la entidad pueda demostrar fehacientemente que rea- 4. Las cooperativas de iniciativa social serán con- lizó ofertas claras y ajustadas a su Estatuto, inscrito regis- sideradas por la Administración pública de la Comunidad tralmente, para admitir socios y que las envió a los tra- de Madrid como entidades sin fines lucrativos a todos bajadores que reunían las condiciones para ingresar, los efectos. pese a lo cual éstos no respondieron afirmativamente en el plazo estatutario previsto al efecto. Ello será comu- Artículo 108. Cooperativas de comercio ambulante. nicado al Registro de Cooperativas dentro de los tres meses siguientes a la conclusión de dicho plazo. 1. Son cooperativas de comercio ambulante las que 5. Siendo las cooperativas de trabajo uno de los asocian a personas físicas que, mediante la aportación elementos activos del sistema ocupacional, el ingreso de su trabajo personal, desarrollan dicha actividad con de nuevos socios trabajadores en aquéllas gozará de sujeción a lo dispuesto en la Ley reguladora de la citada los mismos incentivos regionales al empleo que estén modalidad comercial. establecidos para la contratación de asalariados. 2. Las cooperativas de comercio ambulante debe- 6. Serán nulos cualquier disposición, acto adminis- rán obtener la titularidad de las autorizaciones munici- trativo o acuerdo social de otra naturaleza, sea cual fuere pales que permitan el ejercicio de esta actividad. En este su origen, que tengan por objeto o produzcan como supuesto, el límite máximo del 5 por 100 previsto en resultado una discriminación negativa de los socios tra- la Ley 1/1997, de 8 de enero, reguladora de la Venta bajadores o de las cooperativas de trabajo, en tanto aqué- Ambulante de la Comunidad de Madrid, se computará llos y éstas se ajusten a la legalidad vigente. por cada socio trabajador con contrato indefinido. Las personas que ostenten a título individual autori-

Artículo 107. Cooperativas de iniciativa social. zación municipal que permita el ejercicio del comercio ambulante aportarán dicha autorización a la cooperativa, debiendo gestionar ésta el cambio de titularidad. En el 1. Son aquellas cooperativas de trabajadores aso- supuesto de que no fuera posible el cambio de titularidad, ciados que tienen por objeto principal la prestación de continuará el socio ostentando la misma, sin perjuicio del servicios relacionados con: La protección de la infancia sometimiento a los Estatutos y acuerdos de la sociedad. y de la juventud, la asistencia a la tercera edad, la edu- En el momento en el que el socio cause baja en la cación especial y asistencia a personas con minusvalía, cooperativa por cualquiera de las causas establecidas la asistencia a minorías étnicas, refugiados, asilados, per- estatutariamente, la misma vendrá obligada a facilitar sonas con cargas familiares no compartidas, ex-reclusos, la recuperación de la titularidad de la autorización que alcohólicos y toxicómanos, la reinserción social y pre- hubiera aportado el socio en el momento de su ingreso. vención de la delincuencia, así como de servicios diri- gidos a los colectivos que sufran cualquier clase de mar- ginación o exclusión social en orden a conseguir que Artículo 109. Cooperativas agrarias. superen dicha situación. 2. En el supuesto de que el objeto social de la coo- 1. Son cooperativas agrarias las integradas por per- perativa incluya además actividades diferentes a las pro- sonas físicas o jurídicas con titularidad exclusiva o com- pias de la iniciativa social, aquéllas deberán ser acce- partida, de explotaciones agrícolas, forestales, ganaderas sorias y subordinadas a éstas. En dicho supuesto la socie- o explotaciones conexas a las mismas y que tengan por dad deberá llevar una contabilidad separada para uno objeto el suministro a los socios de medios de produc- y otro tipo de actividades. ción, materias primas, bienes o servicios; la transforma- 3. Para ser inscrita como cooperativa de iniciativa ción, industrialización y comercialización de sus produc- social, la entidad deberá reunir los siguientes requisitos: tos; la mejora de los procesos de producción de las explo- taciones de los socios, de sus elementos o complemen- a) Constancia en los Estatutos de la ausencia de tos, o de la propia cooperativa, y otros fines que sean ánimo de lucro, así como que, en el supuesto de que propios de la actividad ganadera, agrícola o forestal o en un ejercicio económico se produzcan excedentes o estén directamente relacionados con ella, así como la beneficios, los mismos en ningún caso serán repartidos prestación de servicio y el fomento de actividades enca- entre los socios trabajadores, dedicándose a la conso- minadas a la fijación, promoción, desarrollo y mejora lidación y mejora en el servicio prestado. de la población agraria y del medio rural. b) Asimismo, constará en los Estatutos sociales el 2. Para el cumplimiento de su objeto social las coo- carácter gratuito de los cargos del Consejo Rector, sin perativas agrarias podrán desarrollar, además de las acti- perjuicio de las competencias económicas procedentes vidades propias de aquél que establezcan en los Esta- por los gastos en los que puedan incurrir los Consejeros tutos sociales, aquellas otras que sean presupuesto, con- en el desempeño de sus funciones como tales. El carácter secuencia, complemento o instrumento para cualquier gratuito de los cargos del Consejo Rector no es incom- tipo de mejora de las explotaciones de la sociedad o BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20871 de los socios, en sus respectivos elementos o en el superior al 30 por 100 del total de horas/año realizadas entorno. por los socios trabajadores de la cooperativa, salvo que 3. Los Estatutos de las cooperativas agrarias debe- ésta pueda alegar causa justificada y objetiva, cuya prue- rán regular, en todo caso y además de lo exigido en ba deberá conservar la entidad durante los cinco años esta Ley con carácter general, los siguientes extremos: siguientes a la producción de aquella causa. a) La obligación de los socios de utilizar plenamente b) En cuanto a la posibilidad de explotación por la los servicios, actividades y maquinaria o equipos e ins- cooperativa de tierras u otros bienes que procedan de talaciones técnicas de la cooperativa, salvo causa debi- no socios, el límite máximo admisible será igual a la damente justificada. mitad del establecido en el artículo anterior para las coo- b) La forma de participación, en su caso, de los perativas agrarias. Será de aplicación a otras actividades miembros de la comunidad familiar vinculados a la explo- cooperativizadas desde la sociedad de explotación comu- tación agraria del socio. nitaria. c) Las medidas necesarias para salvaguardar el futu- ro económico de la cooperativa, en el caso de que la 5. Los retornos se acreditarán a los socios según baja del socio pueda perturbar la situación patrimonial las previsiones estatutarias, pero de forma que se armo- de ésta, poniendo en dificultades su viabilidad econó- nicen los derechos de los socios trabajadores, sin afectar mica o financiera. las garantías de sus anticipos societarios, y los de los d) El régimen jurídico del voto de cada socio en socios cedentes de bienes. Para ello se tomarán como la Asamblea general, que, cumpliendo los límites de los módulos valorativos los siguientes: Para los bienes cedi- párrafos segundo y tercero del artículo 35.1, podrá ser dos la renta usual de los mismos en la zona, y para ponderado, en una escala de uno a cinco, siempre en el trabajo cooperativo el salario del Convenio vigente función de la actividad cooperativizada y no por el volu- en el ámbito respectivo para personal laboral de cate- men de aportaciones al capital social. También podrá goría igual o análoga. regularse, como medida alternativa o acumulativa, la sus- Si se producen pérdidas éstas no podrán imputarse pensión automática de los derechos de voz y de voto a los socios trabajadores cuando, en cómputo anual, por incumplimiento, durante el año anterior, de la obli- las rentas que percibirían los mismos resultasen infe- gación prevista en el apartado a) o por ser el socio moro- riores al mayor de estos parámetros: El 75 por 100 de so en base a lo dispuesto en los Estatutos. las retribuciones salariales satisfechas al personal laboral 4. Estas sociedades podrán realizar la actividad coo- de categoría igual o análoga en la zona o bien el salario perativizada, tanto al comercializar, vendiendo productos mínimo interprofesional. Los Estatutos determinarán la de terceros no socios, como al proveer de bienes o servi- forma de cubrir las pérdidas no imputadas al colectivo cios, suministrando a terceros no socios, cuando exista societario prestador de su trabajo. regulación estatutaria y motivada al respecto y hasta el límite máximo del 40 por 100 de la actividad res- Artículo 111. Cooperativas de servicios empresariales pectiva realizada con los socios cada año. y cooperativas de servicios profesionales.

Artículo 110. Cooperativas de explotación comunitaria. 1. La cooperativa de servicios empresariales y la 1. Las cooperativas de explotación comunitaria tie- cooperativa de servicios profesionales tienen por objeto nen por objeto poner en común tierras u otros medios realizar toda clase de prestaciones, servicios o funciones de producción para crear y gestionar una única explo- económicas, no atribuidas a otras sociedades reguladas tación agraria, en la que también podrán integrarse bie- en esta Ley, con el fin de facilitar, promover, garantizar, nes que posea la cooperativa por cualquier título. extender o completar la actividad o los resultados de Podrán ser socios cedentes de estas entidades cua- las explotaciones independientes de los socios, o los lesquiera titulares, públicos o privados, de bienes sus- constituidos por profesionales y artistas que desarrollen ceptibles de explotación conjunta sobre base coopera- su actividad de modo independiente y tengan como obje- tiva. Los Estatutos sociales deberán establecer el tiempo to la realización de servicios y ocupaciones que faciliten mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios la actividad profesional de sus socios. Asimismo, podrá en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento afrontar la solución conjunta de necesidades, proyectos, de bienes, que no podrá ser superior a quince años. cargas o consecuencias derivadas de dichas actividades Los socios trabajadores deberán cumplir la normativa independientes, tales como las medioambientales, las aplicable a los cooperadores que desarrollan su esfuerzo de formación y actualización profesional, las laborales productivo en las cooperativas de trabajo, con las espe- susceptibles de gestión compartida, las de investigación cialidades derivadas de este precepto. y desarrollo, las tecnológicas en cualquier ámbito, las 2. La explotación comunitaria de ganado, y de ani- actividades de exportación y cualesquiera otras de inte- males de otra clase cualquiera que fuere su destino final, rés común para los socios. será posible cuando los Estatutos regulen, al menos, los 2. Pueden ser socios de estas entidades, de forma criterios básicos ordenadores de aquélla. conjunta o separada: 3. Sin perjuicio de lo dispuesto en los dos números anteriores, se aplicará supletoriamente la normativa coo- a) Las empresas privadas extractivas, industriales, perativa estatal sobre régimen de los socios y, además, comerciales, artísticas, artesanales, turísticas, crediticias, sobre las siguientes materias: Cesión del uso y apro- aseguradoras, de transportes y de cualquier otro sector, vechamiento de bienes, y régimen diferenciado de apor- siempre que en relación con el objeto social de la entidad taciones al capital social, en función de la respectiva no deban constituir otra clase de cooperativa, según la condición de socios cedentes del goce de bienes o de presente Ley. socios trabajadores. b) Las cooperativas, y las sociedades participadas 4. Las operaciones con terceros no socios, además por ellas y por entidades públicas y estas últimas, cuando de aplicar, en su caso, la norma del artículo 109.4, que- actúen en régimen jurídico-privado. dan sometidas a las siguientes reglas: c) Los titulares de Oficinas de Farmacia y las socie- a) El número de horas/año realizadas por trabaja- dades de capital farmacéutico, cualquiera que sea su dores asalariados con contrato indefinido no podrá ser forma jurídica. 20872 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131 d) Los profesionales de cualquier rama o especia- Artículo 112. Cooperativas financieras: De crédito y de lidad, entre sí o con los de otras profesiones. seguros. e) Los artesanos. f) Los trabajadores autónomos de cualquier clase. 1. Son cooperativas de crédito aquellas que tienen g) Los artistas independientes. por objeto servir las necesidades financieras, activas y h) Los autores y otros titulares de derechos de pro- pasivas, de sus socios, pudiendo actuar también con piedad intelectual. terceros, mediante el ejercicio de las actividades y servi- cios propios de las entidades crediticias, conforme a la i) Las organizaciones sin ánimo de lucro, las fun- legislación estatal básica. Dichas cooperativas deberán daciones de cualquier clase, las asociaciones de todo prestar especial interés a las operaciones cooperativi- tipo, las Corporaciones y las diversas clases de entidades zadas con sus socios. mutuales reconocidas en el ordenamiento vigente. Las cooperativas de crédito adoptarán, además, la j) En general, cualquier agente económico o insti- denominación de Caja Rural cuando su objeto principal tucional que no actúe, o no vaya a actuar, en el mercado consista en la prestación de servicios financieros en el como consumidor final, ni como miembro de una coo- medio rural, sin distinción de personas y entidades. perativa de trabajadores asociados. Estas sociedades se ajustarán en su constitución, estructura, funcionamiento y actividad a la normativa 3. Cuando se trate de entidades formadas por pro- estatal sobre cooperativas de crédito y restante legis- fesionales liberales o por artistas, la ejecución y respon- lación sectorial sobre entidades crediticias, que podrá sabilidad en la realización de los encargos se regirá por ser desarrollada o completada por la Comunidad de la normativa civil o mercantil y profesional que sea de Madrid conforme al ordenamiento vigente. aplicación; en este caso, la denominación de las mismas 2. Son cooperativas de seguros las que tienen por será cooperativas de servicios profesionales. objeto el ejercicio de la actividad aseguradora en cual- quiera de sus ramos admitidos en Derecho, pudiendo 4. Las cooperativas de servicios empresariales cons- organizarse y funcionar como entidades a prima fija, a tituidas como empresas de trabajo temporal se atendrán, prima variable u otras que pueda reconocer la legislación además de a la presente Ley, a la normativa sobre esa estatal. clase de entidades. Están sometidas a la Ley 30/1995, de 8 de noviem- 5. Los Estatutos de estas cooperativas podrán regu- bre, de Ordenación y Supervisión de los Seguros Pri- lar el voto plural de los socios, en cuyo caso respetarán vados, y disposiciones complementarias, teniendo la pre- lo establecido en el artículo 109.3.d) de la presente Ley, sente Ley carácter supletorio. sobre cooperativas agrarias. 3. Las secciones de crédito podrán regularse en los 6. Estas entidades podrán realizar su actividad coo- Estatutos de cooperativas que no sean de las definidas perativizada con terceros no socios siempre que ello se en los números anteriores de este artículo. Tales sec- derive de la normativa sectorial correspondiente y, en ciones carecen de personalidad jurídica y de patrimonio su defecto, si lo prevén los Estatutos, hasta un 40 separado; pueden actuar como intermediario financiero, por 100 del volumen total de actividades y servicios pero limitando sus operaciones activas y pasivas al inte- prestados a los socios cada año. rior de la propia cooperativa y a sus socios, asociados y trabajadores, sin perjuicio de poder rentabilizar sus 7. Los Estatutos determinarán el nivel de colabo- excesos de tesorería en cualquiera de las formas pre- ración exigible a los socios y el alcance e intensidad vistas en la legislación vigente. de las facultades coordinadoras reconocidas a la coo- La existencia de una sección crediticia en una coo- perativa en beneficio de todos aquéllos; asimismo, esta- perativa no autoriza a ésta a utilizar en su denominación, blecerán si ésta puede participar financieramente, de ni en su documentación, las expresiones «cooperativa forma prudencial, en las actividades, empresas o explo- de crédito», «Caja Rural» u otras análogas, que están taciones de los socios, así como los criterios básicos reservadas legalmente a estas sociedades. y objetivos para que ello no suponga discriminaciones infundadas o arbitrarias entre los cooperadores. Para el mejor desarrollo de su objeto social, estas Artículo 113. Cooperativas de consumidores. Coope- entidades podrán asumir la titularidad, gestión y explo- rativas de escolares. tación de empresas auxiliares o complementarias de cualquier clase, así como tomar participaciones en las 1. Las cooperativas de consumidores son las que, mismas. asociando a personas físicas, tienen por objeto el sumi- nistro de bienes y servicios para el uso y consumo de 8. Los miembros de estas cooperativas deben tener los socios y quienes conviven con ellos, incluyendo las su domicilio social, o al menos la sucursal o delegación actividades de tiempo libre, así como acciones en defen- operativa principales en la Comunidad de Madrid y, en sa y promoción de los derechos de consumidores y usua- todo caso, obtener desde esta misma Comunidad los rios, de conformidad con la legislación vigente. En el servicios que aquélla puede prestar según su objeto ámbito territorial de la región de Madrid las acciones social. de defensa de los consumidores están atribuidas al órga- 9. Cuando los socios sean pequeñas y medianas no competente de la Administración autonómica, que empresas, las ayudas públicas de la Comunidad Madri- desempeñará un papel esencial en la promoción y arti- leña a las mismas serán compatibles con las que se culación de actuaciones de consumo responsable, todo establezcan en favor de la cooperativa de servicios ello sin perjuicio de las competencias que el artículo 28.1 empresariales como medio de autoayuda coordinada de la Ley 11/1998, de 9 de julio, de Protección de entre aquéllas. Si la normativa sectorial o especial exi- los Consumidores de la Comunidad de Madrid, atribuye giera en algún supuesto que las entidades de apoyo al Consejo de Consumo como órgano de participación empresarial mutuo carezcan de fin lucrativo, podrán y de coordinación administrativa, a fin de elevar el nivel constituirse con esa finalidad cooperativas de servicios de protección de los consumidores en el ámbito de la empresariales, siempre que cumplan los requisitos del Comunidad de Madrid. artículo 107.3, pero en tal caso, la alusión de dicho pre- La Reserva o Fondo de Educación y Promoción Coo- cepto a «socios trabajadores» se entenderá realizada a perativa de estas entidades se dedicará, principalmente, socios empresarios y socios de trabajo. a las acciones mencionadas al final del párrafo anterior. BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20873 2. Estas cooperativas podrán producir los bienes y torio de operaciones con terceros previsto en el artícu- servicios que proporcionen a sus socios sin perder su lo 58 de la presente Ley, acompañando a la solicitud carácter específico. una memoria justificativa de los precios propuestos para 3. Los Estatutos determinarán si la cooperativa pue- estas operaciones. de, o no, realizar operaciones cooperativizadas con ter- 5. Los Estatutos deberán establecer las causas de ceros no socios, y si podrán ser socios minoritarios enti- baja no justificada de un socio, entendiéndose justifi- dades sin ánimo de lucro para proveerse de bienes o cadas las causas no previstas. En caso de baja no jus- servicios dirigidos exclusivamente a sus beneficiarios. tificada el Consejo Rector podrá acordar las deducciones 4. No tendrá carácter de transmisión patrimonial el que se establezcan estatutariamente y que no podrán suministro de bienes o servicios de la cooperativa a sus ser superiores al 20 por 100 de las cantidades entre- socios, al actuar aquélla como consumidor directo de gadas por el socio en concepto de capital y al 5 por 100 carácter conjunto o comunitario. de las cantidades entregadas por el mismo para financiar 5. Como una variante de las cooperativas de con- el pago de las viviendas y locales. sumidores se podrán constituir cooperativas de esco- Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, lares, que asociarán a alumnos de uno o más centros así como las aportaciones del socio al capital social, docentes, teniendo por objeto procurar aquellos bienes deberán reembolsarse a éste en el momento en que y servicios necesarios para la formación en la teoría y sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro la práctica cooperativista para la vida docente y para socio o por un tercero cuya subrogación en la posición el cultivo del tiempo libre de sus socios. El ejercicio de de aquél sea válida o, en todo caso, en el plazo de tres los derechos y el cumplimiento de las obligaciones de años y si la baja fuese justificada, en el plazo máximo los menores de edad se ajustará a lo establecido en de dieciocho meses. Este plazo se reducirá a un año la legislación civil vigente. en favor de los herederos o legatarios del socio fallecido. 6. En lo no previsto en la presente Ley para las En cuanto a los intereses por las cantidades aplazadas clases de cooperativas que regula este artículo, se apli- se aplicará lo previsto en el artículo 55.3. cará a las mismas lo establecido en la legislación del Los Estatutos podrán regular los derechos de la coo- Estado sobre estas clases de entidades, sobre defensa perativa para los supuestos de la cesión de viviendas de los consumidores y sobre materia educativa y alum- por actos intervivos. nado de centros docentes, en cuanto proceda. 6. Salvo que el objeto de la promoción sea facilitar el acceso a la vivienda en modalidad distinta a la pro-

Artículo 114. Cooperativas de viviendas. piedad, cuando concluya la recepción definitiva de las obras de una fase o promoción y los socios adscritos 1. Son aquellas que tienen por objeto procurar a la misma estén al día en todos sus compromisos y exclusivamente a sus socios viviendas o locales, edifi- obligaciones, tanto los específicos de aquélla como la caciones e instalaciones complementarias; mejorar, con- parte proporcional de las cargas comunes que les sean servar y administrar dichos inmuebles y los elementos imputables, de acuerdo con los Estatutos y Reglamento comunes; crear y prestar los servicios correspondientes, de Régimen Interno, tendrán derecho a pedir la adju- pudiendo también realizar la rehabilitación de viviendas, dicación de las viviendas y a causar baja justificada en locales y otras edificaciones e instalaciones destinadas la cooperativa, con un preaviso no superior a tres meses. a ellos. En cualquier caso, el Consejo Rector podrá promover En consecuencia, podrán ser socios de las coope- la baja obligatoria justificada de los socios conforme a rativas de viviendas las personas físicas que necesiten las reglas estatutarias que apliquen lo previsto en el artí- alojamiento para sí o sus familiares, así como los entes culo 21 de la presente Ley. públicos o institucionales que precisen alojamientos para sus respectivos empleados que tengan que residir, por Artículo 115. Promoción por fases. razón de su función, en el entorno de una promoción cooperativa. 1. Si la cooperativa de viviendas desarrollase más 2. Las cooperativas de viviendas podrán adquirir, de una fase, bloque o promoción, por acuerdo del Con- parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar sejo Rector que deberá ser ratificado en la primera Asam- cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el blea general que se celebre e inscrito en el Registro cumplimiento de su objeto social. de Cooperativas, estará obligada a dotar a cada una 3. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas de ellas de autonomía de gestión y de un patrimonio y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios separado, para lo que deberá contar con una contabilidad mediante cualquier título admitido en derecho, ya sea independiente para cada fase o promoción, sin perjuicio para uso habitual o permanente, ya sea para descanso de la general de la cooperativa, individualizando todos o vacaciones, ya sean destinadas a residencias para per- los justificantes de cobros o pagos que no correspondan sonas de la tercera edad o disminuidas. Cuando la coo- a créditos o deudas generales. Cada promoción o fase perativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, deberá identificarse con una denominación específica los Estatutos establecerán las normas a que han de ajus- que deberá figurar de forma clara y destacada en toda tarse tanto su uso y disfrute por los socios como los la documentación relativa a la misma, incluidos permisos demás derechos y obligaciones de éstos y de la coo- o licencias administrativas y cualquier contrato celebrado perativa, pudiendo prever y regular la posibilidad de con terceros. En la inscripción en el Registro de la Pro- cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la piedad de los terrenos o solares a nombre de la coo- vivienda o local con socios de otras cooperativas de perativa se hará constar la promoción o fase a que están viviendas que tengan establecida la misma modalidad. destinados, y si ese destino se acordase con posterio- 4. Las cooperativas de viviendas podrán enajenar ridad a su adquisición, se hará constar por nota marginal o arrendar a terceros, no socios, los locales comerciales a solicitud de los representantes legales de la coope- y las instalaciones y edificaciones complementarias de rativa. su propiedad. La Asamblea general acordará el destino 2. Deberán constituirse por cada fase o promoción del importe obtenido por enajenación o arrendamiento Juntas especiales de socios, cuya regulación deberán de los mismos. contener los Estatutos, siempre respetando las compe- Asimismo, para enajenar viviendas en caso necesario, tencias propias de la Asamblea general sobre las ope- podrán estas Entidades acogerse al régimen autoriza- raciones y compromisos comunes de la cooperativa y 20874 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131 sobre lo que afecte a más de un patrimonio separado deberá el Consejo convocar inmediatamente Asamblea o a los derechos u obligaciones de los socios no adscritos general, la cual adoptará el acuerdo dirimente. En las a la fase o bloque respectivo. La convocatoria de las cooperativas con más de 100 socios y menos de 200 Juntas se hará en la misma forma que las de las Asam- deberá constituirse un único Comité que asumirá aque- bleas. llas dos funciones. 3. De las deudas de una promoción o fase respon- f) Pautas básicas para redactar la convocatoria y derá el patrimonio de las mismas, los socios de la fase el orden del día de la preceptiva Asamblea cuando en o promoción y, en último extremo, el conjunto de la aquél deban incluirse acuerdos ante desviaciones de cos- cooperativa. tes superiores al índice de precios al consumo, así como contenido mínimo de los informes técnicos correspon-

Artículo 116. Auditoría de cuentas. dientes explicativos del origen de tales incidencias y de las alternativas para financiarlos. Las cooperativas de viviendas, antes de presentar las cuentas anuales para su aprobación a la Asamblea gene- Artículo 118. Transmisión de derechos. ral, deberán someterlas a auditoría, en los ejecicios eco- nómicos en que se produzca alguno de los siguientes 1. En las cooperativas de viviendas, el socio que supuestos: pretendiera transmitir sus derechos sobre la vivienda o a) Que la cooperativa tenga en promoción, entre local, antes de haber transcurrido cinco años u otro plazo viviendas y locales, un número superior a 40. superior fijado por los Estatutos, que no podrá ser supe- b) Cualquiera que sea el número de viviendas y loca- rior a diez años desde la fecha de concesión de la licencia les en promoción, cuando correspondan a distintas fases, de primera ocupación de la vivienda o local, o del docu- o cuando se construyan en distintos bloques que cons- mento que legalmente le sustituya, y de no existir, desde tituyan, a efectos económicos, promociones diferentes. la entrega de la posesión de la vivienda o local, deberá c) Que la cooperativa haya otorgado poderes rela- ponerlos a disposición de la cooperativa, la cual los ofre- tivos a la gestión empresarial a personas físicas o jurí- cerá a los socios expectantes por orden de antigüedad. dicas distintas de los miembros del Consejo Rector. El precio de tanteo será igual a la cantidad desem- d) Cuando lo prevean los Estatutos o lo acuerde bolsada por el socio que transmite sus derechos sobre la Asamblea general. la vivienda o local, incrementada con la revalorización e) Cuando concurran los demás supuestos previstos que haya experimentado, conforme al índice de precios en el artículo 67.1 de la presente Ley. al consumo, durante el período comprendido entre las fechas de los distintos desembolsos parciales y la fecha

Artículo 117. Garantías estatutarias. de la comunicación de la intención de transmisión de los derechos de la vivienda o local. Los Estatutos de las cooperativas de viviendas debe- Transcurridos dos meses desde que el socio puso rán incluir las siguientes medidas de participación, infor- en conocimiento del Consejo Rector el propósito de mación y control efectivo por parte de los socios: transmitir sus derechos sobre la vivienda o local, sin que ningún socio expectante haga uso del derecho de a) Ámbito concreto y real de actuación de la socie- preferencia para la adquisición de los mismos, el socio dad, que en la vertiente espacial no podrá ser superior queda autorizado para transmitirlos, «inter vivos», a ter- al territorio de la Comunidad de Madrid y en la vertiente ceros no socios. funcional deberá determinar si se acoge a la posibilidad 2. Si, en el supuesto a que se refiere el número prevista en el artículo 115, señalando, en su caso, los anterior de este artículo, el socio, sin cumplimentar lo municipios donde actuará la cooperativa. que en el mismo se establece, transmitiera a terceros b) Sistema elegido, entre los varios válidos en Dere- sus derechos sobre la vivienda o local, la cooperativa, cho, para garantizar las cantidades que anticipen los si quisiera adquirirlos algún socio expectante, ejercerá socios a cuenta del coste de la vivienda. el derecho de retracto, debiendo reembolsar al compra- c) Necesidad de convocar todas las Asambleas dor el precio que señala el número anterior de este ar- generales, que no sean universales, al menos mediante tículo, incrementado con los gastos a que se refiere el carta certificada con acuse de recibo, enviada al domicilio número 2 del artículo 1.518 del Código Civil. Los gastos de cada socio, o por cualquier otro medio que asegure contemplados por el número 1 del referido artícu- la recepción de la convocatoria, con una antelación no lo serán a cargo del socio que incumplió lo establecido inferior a quince días hábiles. en el número anterior del presente artículo. d) Determinación de la minoría de socios que podrán El derecho de retracto podrá ejercitarse, durante un solicitar motivadamente, con cargo a la cooperativa y año, desde la inscripción de la transmisión en el Registro una vez al año, informe de consultores externos en las de la Propiedad, o, en su defecto, durante tres meses, áreas urbanística, financiera, jurídica, cooperativa, o cual- desde que el retrayente tuviese conocimiento de dicha quier otra relevante para el mejor desarrollo del objeto transmisión. social de la entidad. Tales expertos no podrán ser socios, 3. Las limitaciones establecidas en los números ni estar vinculados en forma alguna, directa o indirecta, anteriores de este artículo no serán de aplicación cuando con los cooperadores, ni con los Administradores inde- el socio transmita sus derechos sobre la vivienda o local pendientes, Auditores o Apoderados, Gestores y profe- a sus ascendientes o descendientes, así como en las sionales con los que la cooperativa haya contratado cua- transmisiones entre cónyuges decretadas o aprobadas lesquiera prestaciones o servicios necesarios para la pro- judicialmente en los casos de separación o divorcio. moción e individualización de las viviendas. e) Establecimiento y regulación, en las cooperativas que tengan 200 socios o más, de sendos Comités, Finan- Artículo 119. Cooperativas de enseñanza. ciero y de Obras, para el seguimiento de las actividades de la cooperativa en ambas vertientes y cuyos criterios, 1. Son cooperativas de enseñanza las que desarro- si están respaldados por los Interventores y por el experto llan actividades docentes en sus distintos niveles, etapas, correspondiente de los mencionados en el apartado ante- ciclos, grados y modalidades, en cualesquiera ramas del rior, deberá seguir el Consejo Rector, salvo que los con- saber o de la formación. Podrán realizar también sidere lesivos para la cooperativa. En este último caso actividades extraescolares y conexas, así como prestar BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20875 servicios escolares complementarios y cuantos faciliten En el primer caso se aplicará básicamente la nor- las actividades docentes. mativa sobre cooperativas de consumidores; en el segun- 2. Cuando asocien a los padres de los alumnos, a do, la correspondiente a cooperativas de trabajo; en el representantes legales de éstos o a los propios alumnos, tercero, la relativa a las cooperativas integrales. les serán de aplicación las normas de la presente Ley 2. La mayoría de los socios de estas cooperativas sobre cooperativas de consumidores. Los Profesores y deberán pertenecer a colectivos de: Disminuidos físicos, restante personal del centro podrán incorporarse, bien psíquicos o sensoriales, menores y sus representantes, como socios de trabajo, bien como colaboradores; esta ancianos con carencias familiares y económicas y cual- última posición también podrán asumirla, entre otros quier otro grupo o minoría, étnica o de otra clase, mar- interesados, los ex alumnos. ginados socialmente. 3. Cuando la cooperativa de enseñanza asocie tanto a Profesores como a éstos junto con personal no docente 3. Podrán ser socios de estas cooperativas, además y de servicios, se aplicarán las normas de esta Ley regu- del personal de atención, las personas jurídicas de natu- ladoras de las cooperativas de trabajo, pudiendo asumir raleza pública, tanto territoriales como institucionales, la posición de colaboradores, entre otros interesados, y las entidades privadas cuya normativa o Estatutos pre- los alumnos, sus padres o sus representantes legales, vean o permitan la financiación u otra forma de cola- así como los ex alumnos. boración en el desarrollo de las actividades de tales 4. La cooperativa de enseñanza, si lo prevén los cooperativas. Estatutos, podrá tener carácter integral o intersectorial Estos socios institucionales, además de ejercitar los cuando, como mínimo, agrupe a la mayoría de quienes derechos y obligaciones previstos en el Estatuto de la imparten la enseñanza y del personal no docente, por cooperativa, designarán un Delegado o asistente técnico un lado, y a la mayoría de quienes reciben las pres- que será miembro del Consejo Rector. taciones docentes o representan a los alumnos, por otro, 4. Si los Estatutos lo prevén, y dentro de los límites o bien cuando, sin concurrir esas mayorías, se alcance que establezcan, podrán existir en estas cooperativas un número de socios de ambos colectivos que sea sufi- «socios especiales», que serán personas incluidas en el ciente, según los Estatutos, para configurar esta moda- régimen de la Ley 6/1996, de 15 de enero, del Volun- lidad. tariado, y que no se computarán a los efectos de calcular la mayoría a que se refiere el número 2 de este artículo.

Artículo 120. Cooperativas de sectores. 5. Para que estas cooperativas puedan ser consi- deradas como entidades sin ánimo de lucro a todos los 1. Conforme al principio de libertad de empresa, efectos, deberán cumplir los requisitos establecidos en garantizado constitucionalmente, podrán constituirse la presente Ley para las cooperativas de iniciativa social. cooperativas en cualquier sector económico respetando las normas de ordenación sectorial correspondiente, que 6. El límite de socios temporales, previsto en el ar- tendrán en cuenta también el princio de fomento coo- tículo 20.2, no será de aplicación a los socios de estas perativo establecido en el artículo 129.2 de la Cons- cooperativas pertenecientes a cualquiera de los colec- titución. tivos relacionados en el número 2 del presente artículo. 2. En particular, el régimen jurídico de las coope- rativas sanitarias y de transporte será el siguiente: Artículo 122. Cooperativas integrales. a) Ante todo, se aplicará la normativa sectorial esta- tal de carácter exclusivo o básico, según el orden cons- 1. Son aquellas que gestionan bajo los principios titucional de competencias. cooperativos las actividades convergentes de, al menos, b) Los Estatutos determinarán con claridad los requi- dos fases económicas, en especial la producción y la sitos objetivos necesarios para adquirir la condición de distribución de bienes y servicios, a partir del esfuerzo cooperador, el alcance del objeto social y el tipo de cola- diferenciable, pero coordinado de socios de trabajo y boración que deben prestar los socios, en base a lo cual socios usuarios. las respectivas sociedades quedarán clasificadas como 2. Estas cooperativas se ajustarán a las reglas cooperativas en la categoría que corresponda. siguientes: c) Supletoriamente se aplicarán las disposiciones reglamentarias que pueda dictar esta Comunidad, la nor- a) En la constitución de la cooperativa se diferen- mativa estatal sobre cooperativas de la clase respectiva ciarán las aportaciones patrimoniales efectivas, dinera- y, finalmente, las reglas generales de la presente Ley. rias o no dinerarias, que integrarán el capital social, de las prestaciones accesorias consistentes en la obligación 3. Las cooperativas, cuyo objeto sea la gestión indi- de aportar trabajo, servicios o asistencia técnica, que recta de servicios públicos locales, se regirán por las no podrán integrar el capital social. disposiciones estatales y autonómicas sobre régimen local. b) Los Estatutos deberán establecer los módulos de participación en el excedente de los socios que se hayan comprometido como proveedores o clientes o que hayan

Artículo 121. Cooperativas de integración social. aportado el derecho de uso de inmuebles, instalaciones u otros bienes y, por otro lado, de los socios que aporten 1. Son cooperativas de integración social aquellas también, o exclusivamente, su trabajo, los cuales tendrán que procuran a sus miembros atención o integración la condición de socios de trabajo. social por uno de estos medios: c) Los retornos se acreditarán a los socios, dentro a) Proporcionándoles medios y servicios, tanto de de los módulos a que se refiere el apartado anterior, consumo general como específico, para su subsistencia en proporción a los anticipos societarios y a los precios y desarrollo. pagados, cobrados o a las rentas que abonará la coo- b) Organizando la producción y comercialización de perativa por la cesión del uso de bienes. Si hubiese pér- los productos que elaboran en régimen de empresa en didas se tendrán en cuenta las clases de actividad y común. de socios existentes según el apartado b) anterior y, c) Coordinando ambas funciones mediante una en su caso, las reglas establecidas en la presente Ley estructura cooperativa adecuada. para las cooperativas de explotación comunitaria. 20876 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131 CAPÍTULO XII tutariamente, después de haber realizado la imputación que proceda a los Fondos de Reserva y, en su caso, Colaboración económica cooperativa al Fondo de Educación y Promoción. SECCIÓN 1.a COOPERATIVAS DE SEGUNDO O ULTERIOR GRADO 3. Los Estatutos fijarán los criterios o módulos que definen la actividad cooperativizada.

Artículo 123. Objeto y características. Artículo 126. Órganos y derecho de voto. 1. La cooperativa de segundo o de ulterior grado 1. La Asamblea general estará formada por un tiene por objeto completar, promover, coordinar, reforzar número de representantes de los socios, personas jurí- o integrar la actividad económica de las entidades miem- dicas, proporcional al derecho de voto de cada entidad bros y del grupo resultantes en el sentido y con la exten- socia y, en su caso, por los representantes de los socios sión o alcance que establezcan los Estatutos. de trabajo. A su vez, el derecho de voto de las entidades Cuando la cooperativa se constituya con fines de inte- será proporcional a la participación en la actividad coo- gración empresarial, los Estatutos determinarán las áreas perativizada o al número de socios activos de las mismas. de actividad empresarial integradas, las bases para el El número de votos de una entidad que no sea sociedad ejercicio de la dirección unitaria del grupo y las carac- cooperativa no podrá ser superior a un tercio de los terísticas de éste. votos sociales, salvo que hubiese menos de cuatro 2. Los Estatutos regularán, además, las materias o socios. áreas respecto de las cuales las propuestas de las enti- 2. Las cooperativas de segundo o ulterior grado dades socias serán meramente indicativas y no vincu- serán Administradas por un Consejo Rector que tendrá lantes, para la cooperativa de segundo o ulterior grado. un número máximo de 15 miembros, y en él estarán En caso de duda al respecto se presumen transferidas representadas, directa o indirectamente, todas las enti- a ésta todas las facultades directamente relacionadas dades socias. Si éstas fuesen más de 15, las que tengan con su objeto social, teniendo prioridad los acuerdos menor número de votos deberán agruparse a efectos e instrucciones de la misma frente a las decisiones de de designar sus representantes, observando las previ- cada una de las entidades agrupadas. siones estatutarias o reglamentarias internas al respecto. El derecho de voto en el seno del Consejo podrá

Artículo 124. Los socios y su dinámica. ser proporcional a la actividad cooperativizada o al núme- ro de socios activos de la entidad o entidades a las que 1. Podrán ser miembros de pleno derecho de estas representan los consejeros, con el límite señalado para sociedades, además de las cooperativas de grado inferior la Asamblea general. y los socios de trabajo, cualesquiera personas jurídicas, Los Estatutos podrán prever que hasta un tercio de de naturaleza pública o privada, y los empresarios indi- los miembros del Consejo Rector y de los Interventores viduales, siempre que exista la necesaria convergencia puedan ser desinados, respectivamente, por los conse- de intereses o necesidades y que los Estatutos no lo jeros electos y por la Asamblea general, entre personas prohíban. En ningún caso el conjunto de los socios de capacitadas e independientes. carácter no cooperativo podrá ostentar más del 30 por 100 del total de los votos existentes en la cooperativa Artículo 127. Distribución del haber líquido. de segundo o ulterior grado; los Estatutos podrán esta- blecer un límite inferior. En caso de disolución con liquidación de una coo- La representación de las cooperativas de socios no perativa de segundo o ulterior grado, el activo sobrante podrá delegarse en otro socio de la cooperativa de segun- será distribuido entre todos los socios en proporción do o ulterior grado. al importe del retorno percibido en los últimos cinco Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, años o, para las cooperativas de segundo grado cuya tales cooperativas podrán admitir colaboradores con duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su arreglo a la normativa establecida en esta Ley. constitución. En su defecto, se distribuirá en proporción 2. La admisión de cualquier socio, persona jurídica, a la participación de cada socio en la actividad coo- requerirá acuerdo favorable del Consejo Rector por perativizada o, en su caso, al número de miembros acti- mayoría de al menos dos tercios de los votos presentes vos de cada entidad agrupada en aquella cooperativa, y representados, salvo previsión de otra mayoría en los pero sin excluir a los socios individuales, sean usuarios Estatutos, que también podrán regular períodos de vin- o de trabajo. culación provisional o a prueba de hasta dos años. 3. El socio, persona jurídica, que pretenda darse de Artículo 128. Normativa supletoria. baja habrá de cursar un preaviso de al menos un año, y antes de su efectiva separación estará obligado a cum- En lo no previsto por los artículos anteriores de esta plir las obligaciones contraídas con la cooperativa de Sección, se estará a lo establecido en los Estatutos y segundo o ulterior grado o a resarcirla económicamente, en el Reglamento de Régimen Interno y, en su defecto, si así lo decide el Consejo Rector de ésta. Asimismo, en la legislación estatal y en cuanto lo permita la espe- salvo previsión estatutaria diferente, la entidad separada cífica función y naturaleza de las cooperativas de segun- deberá continuar desarrollando, durante un plazo no infe- do o ulterior grado, a lo establecido en la presente Ley rior a dos años, aquellos compromisos adquiridos que sobre cooperativas de primer grado. hubiera asumido con anterioridad a la fecha de la baja. SECCIÓN 2.a OTRAS FORMAS DE COLABORACIÓN ECONÓMICA

Artículo 125. Régimen económico.

Artículo 129. Modalidades especiales de intercoope- 1. Las aportaciones obligatorias al capital social de ración. una cooperativa de segundo o ulterior grado se realizarán en función de la actividad cooperativizada comprometida 1. Las sociedades reguladas en la presente Ley con aquélla por cada socio. podrán contraer otros vínculos intercooperativos bajo 2. La distribución de resultados, tanto si son posi- cualquiera de las modalidades siguientes: tivos como si se registran pérdidas, se acordará en fun- a) Grupos cooperativos, que se ajustarán a la legis- ción de la actividad cooperativizada, comprometida esta- lación cooperativa estatal sobre esta materia. BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20877 b) Conciertos intercooperativos para facilitar, garan- Artículo 133. Infracciones: Responsabilidad, tipifica- tizar o desarrollar los respectivos objetos sociales. En ción y prescripción. virtud de estos conciertos una cooperativa y sus socios podrán recibir o realizar operaciones de suministro o 1. Las sociedades cooperativas son sujetos respon- entregas de productos, bienes o servicios en las otras sables de las acciones y omisiones contrarias a esta Ley cooperativas firmantes del acuerdo. Tales operaciones y sus normas de desarrollo y a los Estatutos, sin perjuicio tendrán, a todos los efectos, la misma consideración de la responsabilidad personal exigible a los Adminis- que la actividad cooperativizada con los propios socios. tradores, Interventores y Liquidadores. 2. Las infracciones a la legislación cooperativa 2. Sin perjuicio de lo establecido en el número ante- cometidas por entidades cooperativas y por los miem- rior las cooperativas podrán constituir sociedades, agru- bros de sus órganos sociales, a los efectos de su sanción paciones, consorcios y uniones económicas entre sí o administrativa se clasificarán en leves, graves y muy con otras personas, físicas o jurídicas, públicas o pri- graves. vadas, y formalizar toda clase de convenios o acuerdos 3. Son infracciones leves el incumplimiento de las para el mejor cumplimiento de su objeto social. obligaciones o la vulneración de las prohibiciones 3. El régimen de apoyo público a las modalidades impuestas por esta Ley, que no supongan un conflicto de vinculación reguladas en esta sección y en la anterior, entre partes, no interrumpan la actividad social y no pue- así como a los procesos de concentración empresarial dan ser calificadas de graves o muy graves conforme mediante fusiones, participaciones recíprocas y otras, a este artículo. será el previsto en la legislación estatal; pero la Comu- 4. Son infracciones graves: nidad de Madrid estimulará especialmente aquellas ini- a) No convocar la Asamblea general ordinaria en ciativas que supongan acciones positivas para los con- tiempo y forma. sumidores y usuarios, la creación o mejora en la calidad b) Incumplir la obligación de inscribir los actos y de los empleos o la eficiencia de las pequeñas y media- nombramientos que han de acceder obligatoriamente nas empresas madrileñas. al Registro o retrasar su cumplimiento más de seis meses. TÍTULO II c) No efectuar las dotaciones, en los términos esta- blecidos en esta Ley, a las reservas o fondos obligatorios o destinarlos a finalidades distintas a las previstas legal- CAPÍTULO I mente. d) La omisión de auditoría de cuentas, cuando ésta De la Administración autónoma y las cooperativas resulte obligatoria, legal o estatutariamente. e) Incumplir, en su caso, la obligación de depositar

Artículo 130. Principio general: Fomento del coopera- las cuentas anuales. tivismo. f) La transgresión no ocasional de los derechos legales de los socios o disposiciones imperativas de la presente Ley cuando no concurra ninguna de las agra- En cumplimiento de lo establecido por el artícu- vantes previstas en el apartado b) del número siguiente. lo 129.2 de la Constitución y del artículo 26.1.14 del g) Vulnerar las disposiciones legales, estatutarias o Estatuto de Autonomía de la Comunidad de Madrid, se los acuerdos de la Asamblea general sobre la imputación reconoce como tarea de interés general en la Comunidad de pérdidas del ejercicio económico. de Madrid, mediante esta Ley y sus normas de desarrollo, h) La resistencia o negativa a la labor inspectora acre- la promoción, estímulo y desarrollo de las sociedades ditada mediante la correspondiente acta de obstrucción. cooperativas, cuya libertad y autonomía garantiza, y de sus estructuras de integración económica y represen- 5. Son infracciones muy graves: tativa. a) La paralización de la actividad cooperativizada o la inactividad de los órganos sociales durante dos años,

Artículo 131. Competencias administrativas. salvo que sean debidas a causas no imputables a los cargos mencionados en el número 1. El Gobierno regional actuará en el orden cooperativo b) La transgresión de las disposiciones imperativas con carácter general, a través de la Consejería de Eco- o prohibitivas de esta Ley, cuando se compruebe con- nomía y Empleo, a la que se dotará de los recursos y nivencia para lucrarse o para obtener injustificadamente servicios necesarios para la realización de funciones de subvenciones o bonificaciones fiscales o suponga vul- promoción, difusión, formación, fomento del asociacionis- neración esencial y flagrante de los principios coope- mo de entidades cooperativas, estímulos para constitución rativos. de cooperativas, inspección y registral sobre aquella mate- c) Aplicar cantidades del fondo de educación y pro- ria. Sin perjuicio de ello las otras Consejerías relacionadas moción a finalidades distintas de las previstas por la con la actividad empresarial que desarrollen las coope- legislación vigente y los Estatutos sociales de las coo- rativas para el cumplimiento de su objeto social ejercitarán perativas. las facultades que, en cada caso, correspondan. 6. Las infracciones prescribirán: Las leves, a los tres meses; las graves, a los seis meses y las muy graves,

Artículo 132. Supervisión oficial. a los quince meses, contadas desde la fecha en que se hubieran cometido. La función supervisora general sobre el cumplimiento de esta Ley y de sus normas de desarrollo, se ejercerá Artículo 134. Sanciones y procedimiento aplicable. por la Consejería a la que se refiere el artículo anterior, a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, 1. Las infracciones leves, graves y muy graves, se sin perjuicio de las funciones inspectoras específicas que graduarán a efectos de su correspondiente sanción aten- correspondan a las restantes Consejerías, de acuerdo diendo al número de socios afectados, repercusión con sus respectivas competencias y con la legislación social, dolo o culpa y capacidad económica de la coo- sectorial aplicable. perativa. 20878 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131 2. Las infracciones leves se sancionarán con multa d) La resolución administrativa de descalificación de 50.000 a 100.000 pesetas; las graves, con multa será revisable en vía judicial y, si se recurriera, no será de 100.001 a 500.000 pesetas; y las muy graves, con ejecutiva mientras no recaiga sentencia firme. multa de 500.001 a 5.000.000 de pesetas, o con la descalificación regulada en el artículo siguiente. 4. La descalificación, una vez firme, surtirá efectos 3. Las infracciones serán sancionadas a propuesta registrales de oficio e implicará que la sociedad coo- de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, por la perativa debe disolverse o transformarse en el plazo de Dirección general de la que dependa el Registro de Socie- seis meses desde que sea ejecutiva la resolución admi- dades Cooperativas cuando se trate de imponer multas nistrativa. de hasta 3.000.000 de pesetas y por el Consejero com- Transcurrido dicho plazo sin haber adoptado el acuer- petente en materia cooperativa cuando la multa exceda do correspondiente, la descalificación implicará la diso- de aquella cantidad o se acuerde la descalificación. lución forzosa de la cooperativa. Desde ese momento 4. El procedimiento sancionador será el previsto el órgano de Administración, el director y, en su caso, para la imposición de sanciones por infracciones de los Liquidadores responderán personal y solidariamente, orden social, pero si la cooperativa estuviese asociada entre sí y con la sociedad, de las deudas sociales. a alguna de las entidades reguladas en el Título III de la presente Ley, será preceptivo el informe de la aso- ciación con vinculación más inmediata a la cooperativa CAPÍTULO II afectada; dicho informe deberá emitirse en el plazo de diez días hábiles desde que la asociación reciba el acta Artículo 136. Consejo de Cooperativismo de la Comu- del Inspector actuante. nidad de Madrid.

Artículo 135. Descalificación cooperativa. 1. El Consejo de Cooperativismo de la Comunidad de Madrid es un órgano consultivo y de participación, 1. Podrán ser causa de descalificación como coo- colaboración y coordinación entre el movimiento coo- perativa de una sociedad sometida a la presente Ley: perativo y la Administración de la Comunidad de Madrid, que tiene como finalidad cumplir adecuadamente los a) Las señaladas en el artículo regulador de las cau- objetivos de promoción y desarrollo cooperativos. sas de disolución, a excepción del cumplimiento del tér- 2. El remanente de las reservas o fondos irrepar- mino estatutario de duración, la fusión o escisión o el tibles procedentes de cooperativas liquidadas así como acuerdo asambleario voluntario. el activo neto restante, revertirán a la Consejería de Eco- b) Comisión de infracciones muy graves de normas nomía y Empleo para ser aplicados a las finalidades del imperativas o prohibitivas de la presente Ley, cuando Consejo de Cooperativismo de la Comunidad de Madrid. supongan vulneración esencial de los principios coope- Éste se financiará con los créditos que se consignen rativos y teniendo en cuenta los criterios del artículo en los presupuestos de la mencionada Consejería. anterior. El Consejo actuará con independencia funcional y c) La inactividad de los órganos sociales durante autonomía respecto a los restantes órganos administra- dos años consecutivos o la no realización del objeto tivos de la Comunidad. social durante el mismo período de tiempo. 3. Corresponderán al Consejo las siguientes funciones: 2. Una vez que la Administración Regional tenga a) Difundir los principios del cooperativismo estimu- conocimiento de que una cooperativa está incursa en lando la educación y formación correspondiente, fomen- alguna causa de descalificación, el Registro requerirá tándolo, y colaborando en, el estudio y planificación de a la misma para que la subsane en un plazo no superior sus programas de investigación y desarrollo. A tal fin, a seis meses desde la notificación o, en su caso, desde el Consejo prestará su total apoyo a la Administración la publicación de dicho requerimiento en el «Boletín Ofi- Regional para hacer cumplir los principios cooperativos, cial de la Comunidad de Madrid». El incumplimiento del y lo dispuesto en la presente Ley. requerimiento originará la incoación del expediente de b) Informar, con carácter preceptivo, sobre aquellos descalificación. proyectos de disposiciones legales y reglamentarias que 3. El procedimiento para la descalificación se ajus- afecten a las cooperativas o a sus Asociaciones, así como tará a lo previsto en la Ley 30/1992, de 26 de noviem- realizar propuestas, informes, estudios y dictámenes bre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públi- sobre materias de su competencia, por propia iniciativa cas y del Procedimiento Administrativo Común, con las o a petición de la Consejería de Economía y Empleo. siguientes particularidades: c) Organizar servicios de interés común para las a) Deberá informar preceptivamente la Inspección Federaciones de cooperativas y, en su caso, para estas de Trabajo y Seguridad Social, y, en su caso, la asociación últimas. a la que se refiere el número 4 del artículo anterior o d) Fomentar las relaciones intercooperativas. el Consejo de Coopertivismo de la Comunidad de Madrid e) Intervenir por vía de arbitraje en las cuestiones si la sociedad no estuviera afiliada a ninguna asociación. litigiosas que se susciten entre las cooperativas, entre Si no se hubiesen emitido los informes en el plazo de éstas y sus socios, o en el seno de las mismas entre un mes, se tendrán por evacuados. socios, cuando ambas partes lo soliciten o estén obli- b) En el trámite de audiencia a la sociedad, se per- gadas a ello a tenor de sus Estatutos, Reglamento Interno sonará el órgano de Administración, los Liquidadores o por cláusula compromisaria. En todo caso, la cuestión o, en su defecto, un número de socios no inferior a tres. litigiosa debe recaer sobre materias que sean de libre Cuando no se produjese o no fuese posible dicha com- disposición por las partes, conforme a Derecho, y afectar parecencia, el trámite se cumplirá pasado un mes desde primordialmente a la interpretación y aplicación de prin- la publicación por segunda vez del correspondiente aviso cipios, normas, costumbres y usos de carácter coope- en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid». rativo. c) Será competente para acordar la descalificación f) Emitir informe previo en los expedientes que se el titular de la Consejería en la que se integra el Registro tramiten en materia de descalificación de cooperativas de Cooperativas. de cualquier grado no afiliadas a ninguna Asociación. BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20879 g) Debatir y discutir las cuestiones que afectan al En las uniones de cooperativas agrarias podrán tam- sector cooperativo a fin de orientar sus actuaciones. bién asociarse las sociedades agrarias de transformación h) Las demás que le encomienden la presente Ley y las entidades que asocian a agrupaciones de produc- y sus normas de desarrollo. tores agrarios. Asimismo, las cooperativas integrales podrán integrarse en las uniones de cooperativas de tra- 4. El Consejo deberá estar integrado por los repre- bajo asociado, siempre que los Estatutos sociales así sentantes de las entidades asociativas que regula esta lo prevean. Ley, de la Administración autonómica, de las Adminis- 2. Las uniones de cooperativas una vez inscritas traciones locales, de las Universidades madrileñas, de pueden constituir Federaciones. En la constitución será expertos de reconocido prestigio, de un representante necesario la participación de un mínimo de tres uniones de cada uno de los grupos parlamentarios de la Asam- que sumen al menos un total de 20 cooperativas afiliadas blea de Madrid y de otras instituciones que reglamen- a las mismas. tariamente se determinen. Las Federaciones se constituirán necesariamente en 5. El Consejo de Cooperativismo de la Comunidad el ámbito de la Comunidad de Madrid y asociarán a de Madrid funcionará en Pleno y en Comisiones de tra- Uniones de distinta clase. Podrán también afiliarse direc- bajo constituidas al efecto. tamente a ellas, aquellas cooperativas en cuyo ámbito 6. El funcionamiento del Consejo de Cooperativismo no exista unión constituida o integrada en la federación de la Comunidad de Madrid se regulará en la normativa en la que se pretenda la afiliación directa. reglamentaria que apruebe el Gobierno de la Comunidad 3. Las federaciones una vez inscritas pueden aso- de Madrid en el plazo máximo de seis meses desde ciarse entre sí constituyendo confederaciones de coo- la publicación de la presente Ley en el «Boletín Oficial perativas. Para su constitución es necesaria la presencia de la Comunidad de Madrid». de un mínimo de tres federaciones. Si así lo admiten sus Estatutos podrán asociarse directamente a las con- federaciones, las uniones y cooperativas por las mismas TÍTULO III causas previstas en el punto anterior, segundo párrafo. 4. Las confederaciones de cooperativas podrán Del asociacionismo cooperativo igualmente asociarse entre sí. Las asociaciones reguladas en este precepto pueden

Artículo 137. Principios generales. prever en sus Estatutos diversas clases de entidades aso- ciadas, agrupando incluso a las que no tienen carácter cooperativo, ni pertenecen a la economía social, siempre Con el fin de defender y promocionar sus intereses, que el conjunto de las entidades cooperativas ostente las cooperativas reguladas en esta Ley podrán asociarse la mayoría. libre y voluntariamente, constituyendo entidades repre- 5. En la denominación de las anteriores entidades sentativas en el ámbito territorial de la Comunidad de ha de incluirse: Madrid, sin perjuicio de que puedan acogerse a cualquier otra fórmula asociativa, de acuerdo con la legislación a) La expresión «unión de cooperativas», «federa- reguladora del derecho de asociación. ción de cooperativas» o «confederación de cooperati- vas», según proceda dada la naturaleza asociativa de

Artículo 138. Funciones. la entidad. Dichas expresiones no pueden incluirse en la denominación de entidades que no tengan la natu- raleza que corresponda a tales expresiones. Corresponden por Ley a las entidades asociativas b) Las expresiones indicativas de sus ámbitos terri- reguladas en este Título, las siguientes funciones: toriales y sectoriales. a) Representar a los miembros que asocien de acuerdo con lo que establezcan sus Estatutos. Artículo 140. Constitución e inscripción. b) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las cooperativas u organizaciones cooperativas que 1. Las uniones, federaciones y confederaciones de asocien o entre éstas y sus socios. cooperativas se constituirán mediante escritura pública c) Organizar servicios de asesoramiento, auditorías, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la asistencia jurídica o técnica y cuantos sean convenientes Comunidad de Madrid. A partir del momento de la ins- a los intereses de sus asociadas o de los respectivos cripción la entidad tendrá personalidad jurídica. miembros de las mismas. 2. En la escritura pública de constitución deberá d) Participar cuando la Administración pública lo hacerse constar: solicite, en las instituciones y organismos de ésta, en orden al perfeccionamiento del régimen legal e insti- a) La relación de las entidades promotoras y las per- tuciones del ordenamiento socioeconómico. sonas que las hayan representado en la Asamblea cons- e) Fomentar la promoción y formación cooperativa. titutiva y las representen en el otorgamiento de la escritura. f) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza b) Certificación del acuerdo de constitución o mani- análoga. festación de voluntad de todos los promotores de cons- tituir la entidad, y certificación de los acuerdos de las La prestación de servicios a entidades no miembros entidades promotoras en ese sentido. será posible en los términos que establezcan los Esta- c) Las personas que han de componer el órgano tutos o deriven de convenios u otros vínculos concer- de representación y administración de la entidad. tados por las asociaciones de cooperativas. d) Los Estatutos sociales. e) Certificación del Registro de Cooperativas de que

Artículo 139. Uniones, federaciones y confederaciones. no existe otra entidad con idéntica denominación. 3. Los Estatutos contendrán necesariamente: 1. Dentro de la Comunidad de Madrid, las coope- rativas podrán constituir Uniones de cooperativas del a) La denominación de la entidad. mismo sector económico o clase. Para constituir una b) El domicilio asociativo. Unión han de participar al menos tres cooperativas. c) El ámbito territorial y sectorial de actuación. 20880 Miércoles 2 junio 1999 BOE núm. 131 d) La composición y funcionamiento de sus órganos gos y festivos; y en los fijados por meses o años, se sociales, y el procedimiento para la elección de sus car- computarán de fecha a fecha. gos, que deberá ser, en todo caso, secreto. Cuando en el mes del vencimiento no hubiera día e) Los requisitos y procedimiento para la adquisición equivalente al inicial del cómputo, se entenderá que el y pérdida de la condición de miembro de la entidad. plazo expira el último del mes. f) El régimen económico de la entidad, garantizando Cuando el último día del plazo sea inhábil, se enten- el derecho de sus miembros al conocimiento de la situa- derá prorrogado al primer día hábil siguiente. ción económica y contable de la entidad. g) El procedimiento para aprobar la modificación de Disposición adicional tercera. Estatutos, fusión, escisión y disolución. 4. El Registro de Cooperativas de la Comunidad de Las auditorías de cuentas, en todos los casos previstos Madrid será competente para realizar los actos de ins- en la presente Ley y en la Legislación básica del Estado cripción y depósito de la escritura de las entidades regu- en materia de cooperativismo, habrán de ser externas ladas en esta Sección. A estos fines, el Registro llevará e independientes. un Libro de Inscripción de Asociaciones Cooperativas, Siempre que en la presente Ley se haga referencia además de un expediente en el que se depositará una a los derechos de los cónyuges de los socios, deberá copia de la escritura de constitución y de las modifi- entenderse que los mismos se harán extensivos a las caciones sucesivas de los Estatutos. Igualmente se inclui- parejas de hecho cuando así lo prevea la legislación rán los certificados de elección de nuevos cargos, así estatal vigente. como, de las altas y bajas de socios que se vayan pro- duciendo. Disposición adicional cuarta. El Registro de Cooperativas dispondrá en el plazo de un mes, la publicidad del depósito en el «Boletín Oficial Si los pliegos de condiciones así lo establecen, las de la Comunidad de Madrid» o el requerimiento a sus cooperativas de trabajo y las de segundo o ulterior grado socios promotores, por una sola vez, para que, en el que las agrupen, podrán gozar de prioridad en caso de plazo de otro mes, subsanen los defectos observados. empate en los concursos y subastas para la contratación Transcurrido este plazo, el Registro de Sociedades Coo- por las Administraciones y entidades públicas de obras, perativas dispondrá la publicidad o rechazará el depósito servicios o gestión de los servicios de las Administra- mediante resolución exclusivamente fundada en la ciones y entidades públicas autonómicas. Igualmente, carencia de alguno de los requisitos mínimos a que se los pliegos de condiciones podrán establecer mecanis- refiere el presente Título. mos favorecedores de estas fórmulas empresariales. La entidad adquirirá personalidad jurídica y plena capacidad de obrar transcurrido un mes desde que soli- Disposición transitoria primera. Aplicación temporal de citó el depósito, sin que el Registro de Sociedades Coo- la Ley. perativas hubiese formulado reparos o, en su caso, recha- zara el depósito. Los expedientes en materia de cooperativas iniciados 5. Las uniones, federaciones y confederaciones antes de la vigencia de esta Ley se tramitarán y resol- deberán comunicar al Registro de Cooperativas en el verán con arreglo a las disposiciones hasta ahora vigen- plazo de un mes desde la conclusión de cada semestre, tes. El contenido de las escrituras y de los Estatutos las altas y bajas de sus asociados, acompañando en de las cooperativas existentes a la entrada en vigor de los casos de alta, certificación del acuerdo de asociarse. esta Ley, no podrán ser aplicados si se oponen a ésta, 6. Serán de aplicación a las asociaciones coope- entendiéndose modificados o completados por cuantas rativas los preceptos de este Título y, con carácter sub- normas prohibitivas o imperativas se contienen en la sidiario, en cuanto proceda de acuerdo con su naturaleza, misma. el contenido general de esta Ley. No les será de apli- cación lo previsto en esta Ley en relación con las infrac- ciones, sanciones y descalificación. Disposición transitoria segunda. Adaptación de las coo- perativas a las previsiones de esta Ley. DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS Las cooperativas y asociaciones de cooperativas, que se hallen constituidas con anterioridad a la fecha de Disposición adicional primera. Calificación como enti- entrada en vigor de esta Ley, dispondrán de un plazo dad sin fines lucrativos. de tres años a partir de esa fecha, para adaptar sus Estatutos a esta Ley. Las cooperativas que persigan fines de asistencia El acuerdo de adaptación de Estatutos deberá adop- social, cívicos, educativos, culturales, científicos, depor- tarse en Asamblea general, debiendo obtener más de tivos, sanitarios, de cooperación para el desarrollo, de la mitad de los votos presentes y representados. Cual- defensa del medio ambiente, de fomento de la economía quier Administrador o socio estará legitimado para soli- social o de la investigación, de promoción del volun- citar del órgano de administración la convocatoria de tariado social, o cualesquiera otros fines de interés gene- la Asamblea general con esta finalidad y si, transcurridos ral de naturaleza análoga podrán solicitar del Registro dos meses desde la solicitud, no se hubiese hecho la de Cooperativas, la calificación de entidad sin fines lucra- convocatoria, podrán solicitarla del Juez de Primera Ins- tivos a los efectos de ser beneficiarias del régimen tri- tancia del domicilio social quien, previa audiencia de butario de las entidades sin fines lucrativos, calificación los Administradores, acordará lo que proceda designan- que le será otorgada siempre y cuando cumplan los requi- do, en su caso, la persona que habrá de presidir la sitos establecidos para las cooperativas de iniciativa reunión. social a que se refiere el artículo 107 de esta Ley. Transcurridos tres años desde la entrada en vigor de la presente Ley no se inscribirá en el Registro de Disposición adicional segunda. Cómputo de plazos. Cooperativas de la Comunidad de Madrid documento alguno de cooperativas sometidas a esta norma hasta En los plazos señalados en la presente Ley por días, tanto no se haya inscrito la adaptación de sus Estatutos se computarán los días hábiles, excluyéndose los domin- sociales. Se exceptúan los títulos relativos a la adaptación BOE núm. 131 Miércoles 2 junio 1999 20881 a la presente Ley, al cese o dimisión de Administradores, 12335 LEY 5/1999, de 30 de marzo, de fomento Interventores, miembros del Comité de Recursos, Geren- del libro y la lectura de la Comunidad de tes, Directores generales o Liquidadores y la revocación Madrid. o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a su disolución y nombramiento de EL PRESIDENTE DE LA COMUNIDAD DE MADRID Liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa. Hago saber que la Asamblea de Madrid ha aprobado la presente Ley, que yo, en nombre del Rey, promulgo. Disposición derogatoria única. PREÁMBULO Quedan derogadas cuantas normas de igual o inferior rango a la presente Ley prohíban o excluyan la posibilidad Es el libro, sin duda, el más poderoso vehículo de de constituir empresas bajo forma cooperativa, siempre comunicación de nuestro tiempo, y su defensa y apoyo que se trate de materias en las que la Comunidad de constituyen un deber inaplazable para la Administración Madrid tenga competencia exclusiva o, teniéndola con- Pública en virtud del mandato constitucional de promo- currente con el Estado, la prohibición o limitación men- ver el acceso de todos a la Cultura. cionadas no deriven de una normativa estatal de carácter El libro ha venido desempeñando diversas funciones básico. sociales, favoreciendo la capacidad de razonamiento, la creatividad, las inquietudes intelectuales, el pensamiento Disposición final primera. Normas para la aplicación y abstracto, la sensibilidad y el espíritu crítico. El apoyo desarrollo de la presente Ley. al libro, a la lectura y a la industria que lo sustenta es hoy más necesario que nunca, al detectarse tendencias proclives a la pasividad en el consumo de productos Se faculta al Gobierno de la Comunidad de Madrid culturales. para que, a propuesta de la Consejería competente en Constituye un principio rector de la política social y materia de cooperativas, dicte cuantas disposiciones económica recogida en el artículo 44.1 de la Consti- sean precisas para la aplicación y desarrollo de la pre- tución Española la obligación de los poderes públicos sente Ley. En todo caso, el Gobierno deberá aprobar, de promover y tutelar el acceso a la cultura, a la que en el plazo de seis meses desde la entrada en vigor todos tienen derecho. Este mandato constitucional vin- de esta Ley, los Reglamentos de Organización y Fun- cula a todos los poderes constituidos dentro del marco cionamiento del Registro de Cooperativas de la Comu- de sus respectivas competencias. La Comunidad de nidad de Madrid y del Consejo de Cooperativismo de Madrid, por su parte, ha asumido la plenitud de la función la Comunidad de Madrid. legislativa en materia de fomento de la cultura de con- formidad con lo dispuesto en el artículo 26.1.1.20 de su Estatuto de Autonomía, habiendo sido traspasados Disposición final segunda. Fomento de la economía a la misma en virtud del Real Decreto 680/1985, de social. 19 de abril, determinadas funciones y servicios en mate- ria de cultura que correspondían al Estado, entre las El Gobierno de la Comunidad de Madrid mediante que se encuentran las relativas al fomento y difusión programas anuales de actuación promoverá y fomentará de la cultura a través del libro y de la lectura, extremos el cooperativismo y la economía social. éstos que abarcan toda una serie de acciones de fomento como el impulso de la creación literaria, la promoción del libro y del hábito de la lectura, así como otro tipo Disposición final tercera. Entrada en vigor. de actuaciones y funciones relacionadas con el Depósito Legal y con la tutela del patrimonio documental y biblio- La presente Ley entrará en vigor a los sesenta días gráfico de las obras que se conservan en Madrid. de su publicación en el «Boletín Oficial de la Comunidad La Comunidad cuenta ya con la Ley 10/1989, de de Madrid», debiendo publicarse igualmente en el «Bo- 5 de octubre, de Bibliotecas, a través de la cual se articula letín Oficial del Estado». una parte de la actividad pública de fomento de la lectura. La recientemente aprobada Ley 10/1998, de 9 de julio, Disposición final cuarta. Regulación supletoria. de Patrimonio Histórico de la Comunidad de Madrid per- mite, por su parte, adoptar las medidas necesarias para la tutela de nuestro patrimonio bibliográfico de carácter Para todos aquellos temas no regulados en la pre- histórico y artístico. Sin embargo, la importancia que sente Ley o remitidos específicamente a desarrollo regla- tiene este aspecto de la política cultural y la entidad mentario posterior, se estará a lo dispuesto en la legis- misma del sector del libro en la Comunidad de Madrid, lación cooperativa estatal. donde se editan aproximadamente un tercio de los títulos que se publican anualmente en España, aconseja pro- Por tanto, ordeno a todos los ciudadanos a los que mulgar una Ley específica que ordene y oriente, con sea de aplicación esta Ley que la cumplan, y a los Tri- concisión y claridad, la actuación de su Administración bunales y autoridades que corresponda, la guarden y autonómica en materia de promoción del libro y de la la hagan guardar. lectura, de acuerdo con el artículo 53 del Estatuto de Autonomía de la Comunidad de Madrid, y en conso- Madrid, 30 de marzo de 1999. nancia con las medidas que se están abordando en la Unión Europea para conseguir los mismos fines y con ALBERTO RUIZ-GALLARDÓN, estricto respeto a las competencias que corresponden Presidente a otras Administraciones, como las relativas a la política de precios. En este sentido, la Comunidad de Madrid fomentará y apoyará el precio fijo del libro, respetando (Publicada en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» núme- las competencias estatales sobre política de precios, en ro 87, de 14 de abril de 1999) el contexto de las directrices de la Unión Europea, con