Ley de Modernización a la Ley de Compañías

Artículo 1.- Sustitúyese el artículo 1 de la Ley de Compañías por el siguiente: "Contrato de compañía es aquel por el cual dos o más personas unen sus capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y participar de sus utilidades. Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del Código de Comercio, por los convenios de las partes y por las disposiciones del Código Civil. 6 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 La Ley también reconoce a las sociedades por acciones simplificadas, que podrán constituirse mediante contrato o acto unilateral."

Artículo 2.- Sustitúyese el artículo 2 de la Ley de Compañías por el siguiente: "Sin perjuicio de lo previsto en normas especiales, hay seis especies de sociedades mercantiles, a saber: La compañía en nombre colectivo; La compañía en comandita simple y dividida por acciones; La compañía de responsabilidad limitada; La compañía anónima; La compañía de economía mixta; y, La sociedad por acciones simplificada. Estas seis especies de sociedades mercantiles constituyen personas jurídicas."

Artículo 3.- Sustitúyese el artículo 3 de la Ley de Compañías por el siguiente: "Se prohíbe la formación y funcionamiento de sociedades mercantiles contrarias a la Constitución y la ley; de las que no tengan un objeto real y de lícita negociación; y, de las que no tengan esencia económica. El Estado promoverá la competencia en los mercados, establecerá regulaciones y, de ser el caso, sancionará conforme a la Ley, a las que tienden al monopolio u oligopolio privado o de abuso de posición de dominio en el mercado, así como otras prácticas de competencia desleal. El objeto social de una compañía podrá, de manera general, comprender una o varias actividades económicas lícitas, salvo aquellas que la Constitución o la ley prohíban o reserven para otro tipo de entidades. El objeto social deberá estar establecido en forma clara en su contrato social o documento de constitución. Las compañías reguladas por leyes específicas conformarán su objeto social o actividad económica a la normativa que las regule. En general, para la realización de su objeto social, la compañía podrá ejecutar y celebrar todos los actos y contratos que razonablemente le fueren necesarios o apropiados. En particular, para tal realización, podrá ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos relacionados dire~tamente con su objeto social, así Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 7 como los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones derivadas de su existencia y de su actividad. La compañía no podrá ejecutar ni celebrar otros actos o contratos distintos de los señalados en el inciso anterior, salvo los que ocasional o aisladamente pudieran realizarse con fines de inversión, de investigación o de experimentac ión, o como contribucione s razonables de orden cívico o de carácter social. Los actos o contratos ejecutados o celebrados cori violación a este artículo no obligarán a la compañía, pero los administrado res que los hubieren ejecutado o celebrado, o los socios o accionistas que los hubieren autorizado, serán personal y solidariamen te responsables frente a los terceros de buena fe, por los daños y perjuicios respectivos. La Superintende ncia de Compañías, Valores y Seguros y la administració n tributaria nacional, en el ámbito de sus competencias y en lo que fuere necesario, regularán la aplicación de esta disposición."

Artículo 4.- Sustitúyese el artículo 15 de la Ley de Compañías por el siguiente: "Los socios o accionistas podrán examinar todos los libros y documentos de la compañía relativos a la administració n social. En especial, tendrán derecho a que se les confiera copia certificada de los estados financieros, de las memorias o informes de los administrado res, así como de los informes de los comisarios y auditores, cuando fuere del caso, y de las actas de juntas generales; también podrán solicitar la lista de socios o accionistas e informes acerca de los asuntos tratados o por tratarse en dichas juntas. Los socios o accionistas tienen el deber jurídico de guardar el debido sigilo respecto de los proyectos de propuestas, estrategias empresariale s o cualquier otra información no divulgada, a la que tuvieren conocimiento mediante este mecanismo de garantía de acceso a la información. La compañía podrá, de creerlo conveniente, requerir al socio o accionista solicitante la suscripción de convenios de confidenciali dad para efectos del acceso a la información respectiva. Salvo autorización expresa de la compañía por escrito, los socios o accionistas que hubieren tenido acceso a la información descrita en el inciso precedente se abstendrán de reproducirla, utilizarla, explotarla o entregársela a terceros, bajo las responsabilid ades administrativ as, civiles y penales que, como derivación de dichas prácticas, pudieren concurrir." 8 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347

Artículo 5.- Sustitúyese los literales a) y b) del artículo 20 de la Ley de Compañías, por los siguientes: "a) Copias autorizadas del juego completo de los estados financieros, preparados con base en la normativa contable y financiera vigente, así como de las memorias e informes de los administradores establecidos por la Ley y de los organismos de fiscalización, de haberse acordado su creación. b) La nómina de los administradores, representantes legales y socios o accionistas, incluyendo tanto los propietarios legales como los beneficiarios efectivos, atendiendo a estándares internacionales de transparencia en materia tributaria y de lucha contra actividades ilícitas, conforme a las resoluciones que para el efecto emita la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. La información de los socios o accionistas extranjeros observará los requerimientos específicos previstos en la Ley. En el caso de compañías anónimas ecuatorianas que estuvieren registradas en una o más bolsas de valores nacionales, su nómina de accionistas deberá identificar a aquellos accionistas que tuvieren un porcentaje igual o superior al 10% de su capital; y,"

Artículo 6.- Sustitúyese el último inciso del artículo 20 de la Ley de Compañías por el siguiente, y agréganse a continuación de aquel los siguientes incisos: "Los estados financieros de la compañía y sus anexos, preparados con base en la normativa contable y financiera vigente, estarán aprobados por la junta general de socios o accionistas, según el caso; dichos documentos, lo mismo que aquellos a los que aluden los literales b) y c) del inciso anterior, estarán firmados por las personas que determine el reglamento y se presentarán en la forma que señale la Superintendencia . Con la presentación anual del documento solicitado por la autoridad tributaria nacional por parte de cualquiera de las sociedades mercantiles y demás entes regulados por esta Ley, se considerará que se ha dado cumplimiento a la obligación prevista en los artículos 20 y 23 de esta Ley, respecto al Estado de Situación Financiera y Estado de Resultado Integral individuales. La presentación de los demás estados financieros y anexos se sujetará a la reglamentación que, para tal efecto, emita la Superintendencia . Para el cumplimiento de esta obligación, si está documentación no hubiere sido aprobada por la junta general de socios o accionistas antes de la fecha máxima Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 9 de presentación pero estuvie.re lista para ser enviada, el representante legal, bajo su personal y· exclusiva responsabilidad, deberá remitirla en linea a la Superintendencia, junto con una declaración que acredite que la junta general no se ha instalado o, habiéndose instalado, no se ha pronunciado sobre la misma. Con este procedimiento, se entenderá . por cumplida la obligación prevista en este artículo. Si se requiere presentar estados financieros rectificatorios, se procederá de acuerdo con esta Ley y sus reglamentos de aplicación. En el caso de incumplimiento en la presentación de la información, el administrador podrá ser sancionado según lo establecido en el artículo 445 de esta Ley. Salvo que sea requerido por la Ley, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros u otra autoridad competente, la presentación de informes y del juego completo de estados financieros antes señalado será opcional para compañías en estado de disolución o liquidación y para las compañías que contaren con una resolución de cancelación no inscrita en el Registro Mercantil, debido a que aquellas no se consideran empresas en marcha. En el caso de que se reactiven, las compañías deberán presentar la información de todos los ejercicios anteriores que no se hubiere reportado."

Artículo 7 .- Sustitúyese el literal a) del articulo 23 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "a) Copias autorizadas del juego completo de los estados financieros de su sucursal o establecimiento en el Ecuador."

Artículo 8.- Sustitúyese el artículo 25 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "Si el Superintendente no recibiere oportunamente los documentos a que se refieren los artículos anteriores, o si aquellos no contuvieren todos los datos requeridos, impondrá al representante legal de la compañía remisa una multa de conformidad con el Art. 457 de est~ Ley, salvo que antes del vencimiento del plazo se hubiere obtenido del Superintendente la prórroga respectiva, por haberse comprobado la imposibilidad de presentar oportunamente dichos documentos y datos. La multa podrá repetirse hasta el debido cumplimiento de la obligación exigida. El Superintendente podrá exigir, de oficio o a petición de los socios o accionistas de la compañía, la presentación de los estados financieros y de cualquier documentación contable que fuere necesaria para determinar la actual situación 10 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 financiera de una compama sujeta a su vigilancia. Estos estados financieros deberán ser entregados dentro de los quince días siguientes al mandato del Superintendente, bajo las mismas sanciones previstas en los incisos anteriores, salvo que la compañía, por razones justificadas, hubiere obtenido prórroga del plazo. · Los socios o accionistas tendrán el derecho de solicitar al organismo de control, en cualquier tiempo, el libre y oportuno acceso a la información financiera y demás documentos de la compañía. Para tales efectos, se procederá de acuerdo con el inciso anterior."

Artículo 9.- En el artículo 33 de la Ley de Compañías realícese las siguientes reformas: En el primer inciso, elimínese las frases "El establecimiento de sucursales"; y, "reactivación de la compañía en proceso de liquidación". Y agréguese al final la siguiente frase: "El establecimiento de sucursales de compañías extranjeras se sujetará al procedimiento previsto en esta Ley." Derógase el segundo inciso." SECCIÓN V DE LAS COMPAÑÍAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artículo 10.- Reemplázase el artículo 100 de la Ley de Compañías por el siguiente: "Las personas jurídicas, con excepc10n de los bancos, compamas de seguro, capitalización y ahorros, pueden ser socias de las compañías de responsabilidad limitada, en cuyo caso se hará constar, en la nómina de los socios, la denominación o razón social de la persona jurídica asociada. Podrán ser socias de una compañía de responsabilidad limitada las sociedades extranjeras cuyos capitales estuvieren representados únicamente por participaciones, acciones, o partes sociales nominativas, es decir, expedidas o emitidas a favor o a nombre de sus socios, accionistas o miembros, y de ninguna manera al portador."

Artículo 11.- Elimínese, en el artículo 110 de la Ley de Compañías, la frase "o de las resoluciones adoptadas para aumentar el capital." Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 11

Artículo 12.- Reemplácese los artículos 111, 112 y 113 de la Ley de Compañías por los siguientes, y agregar el artículo 113 .1:

Art. 111.- En la compañía de responsabilid ad limitada podrá tomarse resoluciones encaminadas a reducir el capital social, solamente en los siguientes casos: a) Por exclusión de uno o más de sus socios, situación en la cual la porción reducida será devuelta al socio, previa la liquidación de su aporte; b) Por absorción de pérdidas con cargo al capital; c) Por amortización de las participacion es sociales, de acuerdo con el artículo siguiente; d) Por condonación del capital suscrito y no pagado; y, e) Por eliminación del excedente de capital que, por no utilizarse en el giro de la compañía, resulte innecesario.

Art. 112.- La amortización de las participacion es sociales se hará con cargo al capital, para lo cual se requerirá, previamente, el acuerdo de su reducción, tomado en la forma que establezca esta ley o el estatuto para la reforma del contrato social. La amortización de las participacion es no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital social.

Art. 113.- La participación que tiene el socio en la compama de responsabilid ad limitada es transferible por acto. entre vivos, en beneficio de otro u otros socios de la compañía o de terceros, si se obtuviere el consentimien to unánime del capital social, expresado en junta general o por cualquier otro medio que deje constancia fehaciente de la voluntad de cada uno de los socios. La cesión se hará por escritura pública. El notario insertará en la escritura los documentos que acrediten el cumplimiento del requisito referido en el inciso anterior. En caso de que el consentimien to unánime hubiere sido expresado en junta general, se insertará una copia certificada del acta de la reunión. De la escritura de cesión se sentará razón al margen de la inscripción referente a la constitución de la sociedad, así como al margen de la matriz de la escritura de constitución en el respectivo protocolo del notario, hecho lo cual se inscribirá la cesión en el Libro de Participacion es y Socios. Practicada ésta, el representante legal anulará el certificado de aportación correspondien te, extendiéndos e uno nuevo a favor del cesionario. 12 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347

Art. 113.1.- El socio no administrado r que se ausenta y, requerido, no vuelve ni justifica la causa de su ausencia, también podrá ser excluido de la compañía de responsabilid ad limitada."

Artículo 13.- En el artículo 114 de la Ley de Compañías: En el literal e), reemplázase el segundo inciso por el siguiente: "Si la compañía acordare el aumento de capital, el socio tendrá derecho de preferencia en ese aumento, en proporción a sus participacion es sociales, si es que en el estatuto social no se conviniere otra cosa."

Artículo 14.- Reemplácese el artículo 115, literal h), de la Ley de Compañías por el siguiente: "h) En caso de que el socio fuere una sociedad extranjera, deberá presentar a la compañía, durante el mes de diciembre de cada año, una certificación extendida por la autoridad competente del país de origen en la que se acredite que la sociedad en cuestión cuenta con existencia legal en dicho país. Igualmente, se deberá proporcionar una lista completa de todos sus miembros, socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidad es y domicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en el capital de una compañía de responsabilid ad limitada en cuya nómina de socios o accionistas constaren otras personas jurídicas de cualquier naturaleza deberán proporcionar, igualmente, la nómina de sus integrantes, y así sucesivament e hasta determinar o identificar a la correspondie nte persona natural. La lista completa de los socios o accionistas de la sociedad extranjera y de sus integrantes hasta identificar a· la correspondie nte persona natural, cuando correspondier e, serán suscritas y certificadas ante Notario Público por el secretario, administrado r o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. Si la sociedad extranjera que fuere socia de una compañía de responsabilid ad limitada estuviere registrada en una o más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de todos sus socios, accionistas o miembros presentará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridad competente del país de origen. Similar requerimiento será observado cuando un fondo de inversión, nacional o extranjero, hubiere invertido en acciones, participacion es o partes sociales de la sociedad extranjera socia, o en participacion es de la compañía ecuatoriana directamente . Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 13 En todos los casos, se deberá justificar, documentadamen te, que la totalidad del capital de la sociedad extranjera se encuentra representado, exclusivamente, por acciones, participación eso títulos nominativos. Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que participen en el capital de una compama de responsabilidad limitada deberán proporcionar, igualmente, una certificación extendida por la autoridad competente de su Estado de origen en la que se acredite su existencia legal. Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. El listado de sus miembros deberá ser suscrito y certificado de acuerdo con el requerimiento que este artículo impone a las sociedades extranjeras. Las certificaciones mencionadas en este artículo serán apostilladas o autenticadas por cónsul ecuatoriano, al igual que las listas arriba señaladas si hubieren sido suscritas en el exterior. Si la información que la compañía ecuatoriana debe presentar a la autoridad tributaria nacional sobre sus socias extranjeras, sean personas naturales o jurídicas, no ha variado respecto de la información consignada el año anterior, la obligación de la compañía ecuatoriana se tendrá por cumplida mediante la declaración bajo juramento que en dicho sentido realice el representante legal. Si esta documentación no fuere presentada antes de la instalación de la próxima junta general de socios del año siguiente que deberá conocer los estados financieros e informes de ejercicio, la sociedad o persona jurídica extranjera no podrá concurrir, ni intervenir ni votar en dicha junta general. La sociedad o persona jurídica extranjera que incumpliere esta obligación por dos o más años consecutivos podrá ser excluida de la compañía de conformidad con los Arts.82 y 83 de esta Ley previo el acuerdo de la junta general de socios mencionado en el literal j)_del Art. 118."

Artículo 15.- Reemplázase el artículo 119 de la Ley de Compañías por el siguiente: "Las juntas generales se reumran físicamente en el domicilio principal de las compañías y/ o por vía telemática, previa convocatoria del administrador. En las juntas generales telemáticas, fueren universales o . no, se deberá verificar fehacientemente, la presencia virtual del socio, el mantenimiento del cuórum y el procedimiento de votación de los asistentes. 14 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 En las juntas generales solo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo pena de nulidad. Las juntas generales serán convocadas por correo electrónico, por lo menos, con cinco días de anticipación, al fijado para la reunión, a menos que el estatuto establezca un plazo mayor. El estatuto social podrá contemplar otras formas complementarias de convocatoria. Los socios tienen la obligación de comunicar al representante legal la dirección de correo electrónico en el que receptarán las convocatorias. Es responsabilidad del administrador de la compañía mantener el registro de dichos correos. La convocatoria deberá cumplir con los requisitos determinados, reglamentariamente, por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Es aplicable a estas compañías lo previsto en el artículo 238 de esta Ley. Los socios podrán renunciar a su derecho a asistir a una reunión determinada de la junta general, mediante comunicación fisica o digital enviada al representante legal de la sociedad. Esta renuncia de asistencia, que podrá operar únicamente respecto de una junta debidamente convocada, deberá efectuarse de manera expresa. La renuncia· a asistir a una junta general de socios implica que las participaciones del socio renunciante se computarán dentro de cuórum de instalación y, salvo que el socio renunciante exprese lo contrario de manera expresa, se entenderá que él se abstuvo de votar. Cuando el socio no hubiere consignado con antelación suficiente un correo electrónico al administrador, se presumirá que renuncia a su derecho a ser convocado a juntas generales, sin que pueda alegarse nulidad de la resolución de la junta general por la falta de notificación de la convocatoria."

Artículo 16.- Reemplácese el artículo 131 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "Sin perjuicio de lo dispuesto en el literal b) del Art. 20, es obligación del representante legal de la compañía de responsabilidad limitada presentar en el mes de enero de cada año a la autoridad tributaria nacional, de conformidad con los plazos y formas que establezcan para el efecto, la nómina de las compañías o personas jurídicas extranjeras que figuraren como socias suyas, con indicación de los nombres, nacionalidades y domicilios correspondientes, junto con fotocopias notariadas de las certificaciones y demás documentación mencionada en el literal h) del Art. 115, que hubieren Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 15 recibido de tales socios según dicho literal. Es obligación de esta autoridad tributaria remitir esta información, de manera completa, a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Si la compañía no hubiere recibido dichos documentos por la o las socias extranjeras obligadas a entregarlos, la obligación impuesta en el inciso anterior será cumplida dentro de los cinco primeros días del siguiente mes de febrero, con indicación de la socia o socias remisas."

Artículo 17.- A continuación del primer inciso del artículo 133, de la Ley de Compañías, agrégase el siguiente inciso: "Esta renuncia deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Cuando como producto de la inscripción de una renuncia la compañía se quedare en acefalía, se aplicarán lo que dispone el artículo 269.1 de esta ley."

Artículo 18.- En el artículo 137 de la Ley de Compañías en su primer inciso suprímese las palabras: "bajo juramento". En el primer numeral, agrégase, a continuación de la palabra "nombre", la frase "correo electrónico,".

Artículo 19.- En el artículo 137 de la Ley de Compañías: Sustitúyese los números 4 y 5, por los siguientes: "4. La duración de la compañía, si esta no fuera indefinida. Si nada se expresa en el estatuto, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido:" "5. El domicilio de la compañía, que será cantonal:" En el numeral 9, elimínese la letra "y,". En la parte final del numeral 10, inclúyese la letra "y;" y, Inclúyese el siguiente numeral: "11. La declaración, bajo juramento de los comparecientes, de la veracidad y autenticidad de la información proporcionada y de la documentación de soporte presentada durante el proceso de constitución de la compañía de responsabilidad limitada. También deberá incluirse una declaración jurada que acredite que los fondos, valores y aportes utilizados para 16 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 la constitución de la compañía de responsabilidad limitada provienen de actividades lícitas."

Artículo 20.- Deróguese el inciso final del artículo 137 de la Ley de Compañías, e insértese los siguientes incisos: "En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una compama de responsabilidad limitada, al documento de fundación deberá agregarse una certificación extendida por la autoridad competente del país de origen en la que se acredite que la sociedad en cuestión cuenta con existencia legal en dicho país. De igual manera, al documento constitutivo se adjuntará una lista completa de todos sus miembros, socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y domicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en la constitución de una compama de responsabilidad limitada en cuya nómina de socios o accionistas constaren otras personas jurídicas de cualquier naturaleza deberán proporcionar, igualmente, la nómina de sus integrantes, y así sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. La lista completa de los socios o accionistas de la sociedad extranjera y de sus integrantes hasta identificar a la correspondiente persona natural, cuando correspondiere, serán suscritas y certificadas ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. Si la sociedad extranjera que fuere fundadora de una compañía de responsabilidad limitada estuviere registrada en una o más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de todos sus socios, accionistas o miembros presentará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridad competente del país de origen. Similar requerimiento será observado cuando un fondo de inversión, nacional o extranjero, hubiere invertido en acciones, participaciones o partes sociales de la sociedad extranjera socia, o en participaciones de la compañía ecuatoriana directamente. En todos los casos, se deberá justificar, documentadamente, que la totalidad del capital de la sociedad extranjera se encuentra representado, exclusivamente, por acciones, participaciones o títulos nominativos. Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que no estén prohibidas de participar en el capital social de una compañía de Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 17 responsabilidad limitada deberán proporcionar, igualmente, una certificación extendida por la autoridad competente de su Estado de origen en la que se acredite su existencia legal. Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. El listado de sus miembros deberá ser suscrito y certificado de acuerdo con el requerimiento que este artículo impone a las sociedades extranjeras. Las certificaciones mencionadas en este artículo serán apostilladas o autenticadas por cónsul ecuatoriano, al igual que las listas arriba señaladas si hubieren sido suscritas en el exterior."

Artículo 21.- Inclúyese a continuación del artículo 137 de la Ley de Compañías, los siguientes artículos:

"Art. 137. 1.- El estatuto social podrá establecer causales de separac10n voluntaria de socios, con el fin de resolver desacuerdos fundamentales entre los miembros de una compañía de responsabilidad limitada y facilitar su salida rápida en estos casos. Este proceso requerirá de la anuencia expresa del socio que desea separarse voluntariamente de la sociedad. En este caso, el estatuto social deberá determinar el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercer el derecho de separación voluntaria y el plazo de su ejercicio. Para la incorporación, la mo~ificación o la supresión de estas causas de separación en el estatuto social, será necesario el consentimiento del 100% del capital social.

Art. 137.2.- El estatuto social podrá incluir una cláusula compromisoria como un mecanismo para resolver desacuerdos entre los miembros de la sociedad, siempre que el conflicto recayere sobre materia transigible. En tal caso, procederán los mecanismos alternativos de solución de conflictos en derecho, conforme a las condiciones establecidas en la Ley y lo convenido por las partes. Si no se hubiere pactado arbitraje para la resolución de conflictos societarios, o si la controversia versare sobre materia no transigible, la competencia para su resolución recaerá sobre el Juez de lo Civil del domicilio principal de la compañía de responsabilidad limitada. 18 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 De efectuarse una cesión de participaciones, el cesionario quedará sujeto a la cláusula compromisoria prevista en el estatuto· social, salvo pacto expreso en contrario." SECCIÓN VI SOCIEDADES ANÓNIMAS

Artículo 22.- Inclúyese a continuación del artículo 146 de la Ley de Compañías el siguiente artículo:

"Art. 146.1.- El estatuto social podrá incluir una cláusula compromisoria como un mecanismo para resolver desacuerdos entre los miembros de la sociedad, siempre que el conflicto recayere sobre materia transigible. En tal caso, procederá el arbitraje en derecho, conforme a las condiciones establecidas en la Ley y en el convenio arbitral. Si no se hubiere pactado arbitraje para la resolución de conflictos societarios, o si la controversia versare sobre materia no transigible, la competencia para su resolución recaerá sobre el Juez de lo Civil del domicilio principal de la sociedad anónima. De efectuarse una transferencia de acciones, el cesionario quedará sujeto a la cláusula compromisoria prevista en el estatuto social, salvo pacto expreso en contrario."

Artículo 23.- Sustitúyese el tercer inciso del artículo 147 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "La compañía anónima podrá subsistir con un accionista."

Artículo 24.- En el articulo 150 de la Ley de Compañías: Reemplácese el primer inciso por el siguiente: "La escritura de constitución será otorgada por todos los accionistas, por sí o por medio de apoderado. Los comparecientes deberán declarar lo siguiente: "En el segundo numeral, agréguese, a continuación de la palabra "nombre", la frase "correo electrónico," Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 19 Sustitúyase el número 4 por el siguiente: "4. Su denominación y plazo, si este no fuere indefinido. Si nada se expresa en el estatuto, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido." Sustitúyase el numeral 7 por el siguiente: "El domicilio de la compañía, que será cantonal." En el numeral 12, elimínese la letra "y"; En el numeral 13, insértese la letra "y"; Inclúyase el siguiente numeral: "14. La declaración, bajo juramento de los comparecientes, de la veracidad y autenticidad de la información proporcionada y de la documentación de soporte presentada durante el proceso de constitución de la compama anomma. También deberá incluirse una declaración jurada que acredite que los fondos, valores y aportes utilizados para la constitución de la compañía anónima provienen de actividades lícitas." Deróguese los dos incisos finales del artículo 150 de la Ley de Compañías, e insértese los siguientes incisos: En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una sociedad anomma, al documento de fundación deberá agregarse una certificación extendida por la autoridad competente del país de origen en la que se acredite que la sociedad en cuestión cuenta con existencia legal en dicho país. De igual manera, al documento constitutivo se adjuntará una lista completa de todos sus miembros, socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y domicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en la constitución de una sociedad anónima en cuya nómina de socios o accionistas constaren otras personas jurídicas de cualquier naturaleza deberán proporcionar, igualmente, la nómina de sus . integrantes, y así sucesivamente hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. La lista completa de los socios o accionistas de la sociedad extranjera y de sus integrantes hasta identificar a la correspondiente persona natural, cuando correspondiere, serán suscritas y certificadas ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. 20 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 Si la sociedad extranjera que fuere fundadora de una sociedad anónima estuviere registrada en una o más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de todos sus socios, accionistas o miembros presentará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridad competente del pais de origen. Similar requerimiento será observado cuando un fondo de inversión, nacional o extranjero, hubiere invertido en acciones, participaciones o partes sociales de la sociedad extranjera socia, o en acciones de la sociedad ecuatoriana directamente. En todos los casos, se deberá justificar, documentadamente, que la totalidad del capital de la sociedad extranjera se encuentra representado, exclusivamente, por acciones, participaciones o títulos nominativos. Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que participen en la constitución de una sociedad anónima deberán proporcionar, igualmente, una certificación extendida por la autoridad competente de su Estado de origen en la que se acredite su existencia legal. Asimismo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. El listado de sus miembros deberá ser suscrito y certificado de acuerdo con el requerimiento que este articulo impone a las sociedades extranjeras. Las certificaciones mencionadas en este artículo serán apostilladas o autenticadas por cónsul ecuatoriano, al igual que las listas arriba señaladas si hubieren sido suscritas en el exterior."

Artículo 25.- En el articulo 181 de la Ley de Compañías: En el primer inciso, sustitúyese la frase "por la prensa", por la siguiente: "en el portal de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros." Agrégase en el primer inciso, luego de la expresión "salvo lo dispuesto en el Art. 175." lo siguiente: "Es obligación del representante legal de la compañía notificar el referido aviso a los accionistas, a través de correo electrónico. El estatuto sodal podrá establecer otros medios adicionales para la publicación del aviso respectivo a la convocatoria de la junta general; en este caso los 30 días se cumplirán una vez que el aviso se haya publicado tanto en el portal de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros cuanto por los medios establecidos en el estatuto". Agrégase como último inciso: Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 21 "Cuando el aumento de capital se efectuare mediante aportaciones no dinerarias, los accionistas, con el fin de mantener su porcentaje de aportación accionarial y evitar una dilución de su participación, tendrán el derecho de participar en el aumento de capital y suscribir nuevas acciones, a prorrata de las que tuvieren, mediante aportes en numerario."

Artículo 26.- En el artículo 183 de la Ley de Compañías: Sustitúyese el numeral 4 por el siguiente: "Por las reservas y/ o superávits provenientes de la revalorización de activos, y/ o por la aplicación de las normas contables en vigencia, saldos que sólo podrán ser capitalizados en la parte que exceda al valor de las pérdidas acumuladas y las del último ejercicio económico concluido, si las hubieren." Inclúyese a continuación del numeral 4, los siguientes incisos: "Al momento de instrumentarse un aumento de capital, deberá incluirse una cláusula que contenga la declaración bajo juramento del representante legal, de la veracidad y autenticidad de la información proporcionada y de la documentación de soporte que sustenta el aumento de capital. También deberá incluirse una declaración jurada del representante legal que acredite la correcta integración del capital social y que los fondos, valores y aportes utilizados para el aumento de capital provengan de actividades lícitas. Cuando el aumento de capital se efectuare por terceras personas distintas a los accionistas, se podrá resolver que las nuevas acciones sean emitidas con una prima, sobreprecio que el suscriptor deberá pagar por encima del valor nominal. La prima de emisión formará parte de las reservas facultativas de la compañía, y de ninguna manera integrará su capital social. El importe de la prima de emisión será acordada libremente, entre el suscriptor y la compañía. En todo caso, su importe deberá representar una justa compensación por la desvalorización de las acciones antiguas. La junta general que apruebe · la prima de emisión, también establecerá los mecanismos y las formas de uso o de reparto de la reserva facultativa que se forme. Dicho valor proveniente de la prima de emisión, aún si se conformare y se contabilizare bajo la modalidad de reserva, no podrá ser reintegrado o posteriormente repartido de manera proporcional en favor del tercero que se 22 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 convierta en nuevo accionista de la compañía, salvo el caso de decisión unánime de la junta general."

Artículo 27.-Agrégase a continuación del artículo 183, los siguientes artículos:

"Art. 183.1.- Aumento de capital por compensación de créditos.- El aumento de capital por compensación de créditos requiere necesariamente la preexistencia de créditos en favor de los suscriptores y a cargo de la sociedad anónima, debidamente registrados en la contabilidad de la sociedad como pasivos. El aumento de capital mediante compensación de créditos, en adición de la resolución de la junta general de accionistas, requerirá del consentimiento expreso del acreedor.

Art. 183.2.- Derecho de atribución.- Si el aumento de capital se hiciere con aplicación a cuentas patrimoniales de la sociedad anónima, los accionistas tendrán derecho a que se les atribuya las acciones en estricta prorrata a su participación en el capital social. El derecho de atribución, que opera de pleno derecho en beneficio de los accionistas de la sociedad según la proporción que les corresponda de acuerdo con sus acciones, es irrenunciable. Si el aumento de capital se hiciere con aplicación a cuentas patrimoniales, los valores destinados deben haber sido objeto de tributación previa por parte de la sociedad anónima, cuando correspondiere.

Articulo 183.3.- Absorción de pérdidas.- Cuando la sociedad registre pérdidas operacionales y disponga de reservas, éstas serán llamadas a enjugarlas automáticamente. Sin embargo, si las reservas legales no alcanzaren para superar aquel estado de desfinanciamiento y la sociedad no contare con reservas estatutarias o facultativas o si éstas no estuvieren disponibles, las utilidades obtenidas en un ejercicio económico no podrán ser distribuidas mientras no se cubran las pérdidas operacionales de ejercicios anteriores."

Artículo 28.~ Reemplázase el· segundo inciso del artículo 189 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "Esta inscripción se efectuará válidamente con la sola firma del representante legal de la compañía, a la presentación y entrega de una comunicación firmada por el cedente y cesionario. A esta comunicación se deberá adjuntar el título objeto de la cesión. Dicha comunicación y el título se archivarán en la compañía. Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 23 El título objeto de la ces10n será anulado y, en su lugar, se emitirá un nuevo título a nombre del adquirente." En el tercer inciso, elimínese la frase "en lo posible,"

Artículo 29.- Sustitúyese el artículo 190 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "Los herederos de un accionista podrán pedir al administrador que haga constar en el Libro de Acciones y Accionistas, la transmisión de las acciones a favor de todos ellos, presentando una copia certificada de la posesión efectiva de la herencia o del testamento, cuando correspondiere. Mientras se solemniza su partición de acuerdo con el artículo siguiente, intervendrá en representación de las acciones relictas el administrador designado de común acuerdo por las partes ante Notario Público, lo que se legalizará con la correspondiente petición y reconocimiento de firma de los solicitantes. Si los herederos que han alcanzado la posesión efectiva proindiviso no acordaren el modo de administrar las acciones relictas, el juez los hará citar para que nombren un administrador hasta que se practique la partición, señalándoles lugar, día y hora para la reunión, y apercibiéndoles que se procederá en rebeldía del que no asistiere. El nombramiento se hará por mayoría de votos de los concurrentes. Si por cualquier motivo no se hiciere este nombramiento, el juez elegirá el administrador común. El administrador no podrá renunciar a su cargo después de aceptado, sino con el consentimiento de la mayoría de votos de los herederos; o, en su defecto, mediante aceptación del Juez. Estas reglas podrán también aplicarse siempre que los comuneros de acciones de una sociedad anónima no se hallen de acuerdo con su administración y no hubieren estipulado nada al respecto. En las sucesiones testadas, el albacea testamentario actuará en representación de las acciones relictas, mientras ellas se reparten entre los herederos. No habiendo el testador nombrado albacea, o faltando el nombrado, intervendrá el administrador común designado por los herederos o, en su defecto, por el Juez."

Artículo 30.- A continuación del artículo 190, en la Ley de Compañías, inclúyese el siguiente artículo: 24 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347

"Art. 190.1.- La partición de las acciones relictas será solemnizada ante Notario Público en caso de haber acuerdo entre las partes. De no existir acuerdo, la partición será efectuada por el Juez de lo Civil del domicilio de la compañía. En el caso de adjudicación de acci9nes por partición judicial o venta forzosa, el juez firmará las notas y avisos respectivos. El cumplimiento de este requisito determinará la tradición de los títulos objeto de la partición o del remate. Si se tratare de partición extrajudicial, el administrador designado de común acuerdo por las partes, firmará dichas notas y traspasos. El cumplimiento de este requisito determinará la tradición de los títulos que comprenda tal partición. Si se ha hecho la partición de las acciones relictas por acto entre vivos o por testamento, se pasará por ella en cuanto no fuere contraria a derecho ajeno. En cualquier caso, deberá presentarse a la compañía una copia certificada del instrumento en que consten la partición y adjudicación, para la correspondiente inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas. Este artículo será aplicable para efectuar la partición de cualquier comunidad que surgiere sobre acciones de una sociedad anónima."

Artículo 31.- Reemplázase el artículo 191 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "El derecho de negociar las acciones libremente no admite limitaciones en el estatuto social. Serán válidos los pactos entre accionistas que establezcan· condiciones para la negociación de acciones, o que se celebren para cualquier otro asunto lícito. Los acuerdos de accionistas de las sociedades anónimas se regirán, en lo que no contravenga a esta sección, por lo previsto para los acuerdos de accionistas de las sociedades por acciones simplificadas."

Artículo 32.- Reemplázase el artículo 192 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "La junta general puede decidir que la compañía anónima adquiera las acciones que hubiere emitido, siempre que se cumplan con los siguientes requisitos: a) Que en tal sentido se pronuncie, la mayoría de los accionistas concurrentes a la reunión respectiva; Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 25 b) Que para dicha operación se empleen, únicamente, fondos tomados de las utilidades líquidas; c) Que las acciones adquiridas estén liberadas; y, d) Que la adquisición, en ningún caso, acarree la disminución del capital suscrito. Mientras las acciones estén en poder de la compañía, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. También se necesitará decisión de la junta general para que éstas acciones vuelvan a la circulación."

Artículo 33.- Inclúyese en la Ley de Compañías, a continuación del artículo 192, lo siguiente:

"Art. 192.1.- Las compañías subsidiarias no podrán adquirir, por ninguna vía, ni directa ni indirectamente, acciones con derecho de voto emitidas por su compañía matriz. Esta prohibición también es aplicable para los administradores de las compañías subsidiarias. Será nula cualquier adquisición que contravenga esta prohibición. Igual sanción de nulidad existirá para las compamas subsidiarias sujetas al control de la sociedad Holding por vínculos de propiedad, y sus administradores, quienes estarán prohibidos de adquirir las acciones o participaciones de su compañía tenedora controlante. Sin perjuicio de las nulidades antedichas, cuando se efectuare una transferencia de acciones en violación de este artículo, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, no actualizará la nómina de accionistas de la compañía matriz en el Registro !de Sociedades. Para los efectos de este artículo, se entenderá como matriz a aquella compañía que hace las ~eces de cabeza de grupo de sus sociedades mercantiles. ' Se entenderá !por sociedad subsidiaria a aquella que posee personalidad jurídica propia y en la cual otra sociedad, que será su matriz, tenga una participación directa o indirecta, superior al cincuenta por ciento de su capital social."

Artículo 34... Reemplázase el artículo 196 de la Ley de Compañías por el siguiente: 26 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 "La amortizaqión de las acciones se hará con cargo al capital social, para lo cual se requerirá, ¡previamente, el acuerdo de su reducción, tomado en la forma que establezca esta Ley o el estatuto para la reforma del contrato social. La amortización de las acciones, no podrá exceder del cincuenta por ciento del capital social.'"

Artículo 35.:. Sustitúyese el artículo 198 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "Cuando las pérdidas alcancen al sesenta por ciento o más del patrimonio de la compañía, se pondrá necesariamente en liquidación, si la junta general no adopta las medidas correctivas para subsanar dicha causal en el término que la Superintendepcia de Compañías, Valores y Seguros, le otorgue a la compañía para tales efectos."

Artículo 36 . .:. Sustitúyese el artículo 199 de la Ley de Compañías por el siguiente: "La reducción; de capital suscrito, que deberá ser resuelta por la junta general de accionistas, ~equerirá de aprobación de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, la que deberá negar su aprobación a dicha reducción, si observare que el capital disminuido es insuficiente para el cumplimiento del objeto social u ocasionare perjuicios a terceros. La junta general que acordare la disminución de capital establecerá las bases de la operación. : La reducción (ie capital con devolución de aportes deberá realizarse a prorrata del capital pagadp por cada accionista, salvo renuncia del derecho de reparto que tengan los acdonistas, el cual deberá realizarse de acuerdo con lo establecido en el artículo 199.2 de esta Ley. La disminución de capital podrá saldarse en efectivo o mediante la!entrega de activos que no son necesarios para el mantenimiento de la actividad qperacional, siempre y cuando dicha transferencia no afectare los índices financieros de la compañía."

Artículo 37.- A continuación del artículo 199 de la Ley de Compañías, agrégase los siguientes artículos:

"Art. 199.1.- Para que la junta general pueda acordar la disminución de capital social, el capital de la sociedad deberá estar pagado en su totalidad, con Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 27 excepc1on dJ la · disminución por anulación de las acciones producto de aportaciones ¡sociales no efectuadas de acuerdo con el artículo 219 de esta Ley, por efectos de la amortización de acciones o como derivación del ejercicio del derecho de se,paración previsto en la Ley. Tampoco se requerirá que el capital esté íntegramente¡pagado para la disminución del capital por efectos de exclusión de un socio de ¡las compañías de responsabilidad limitada o de la exclusión del accionista extranjero en las sociedades anónimas. En el caso dy que el capital suscrito no haya sido íntegramente pagado, no se aprobará la disminución de capital, salvo los casos de excepción anteriormente referidos.

Art. 199.2.- ! Derecho de reparto: La junta general tomará la decisión de disminuir el ~apital con el cuórum establecido en la Ley o en el Estatuto. Los accionistas tendrán derecho de reparto para recibir el valor proporcional al capital que tengan en la compañía al momento de la descapitalización. Para el ejercicio del q.erecho de reparto se aplicarán las disposiciones del derecho de preferencia p~ra el aumento de capital. Los accionist~s podrán renunciar a su derecho de reparto; esta renuncia tendrá que ser exprtjsa y constará por escrito. El Estatuto Social no podrá restringir o limitar el ejer~icio del derecho de reparto.

Art. 199.3.- $ronograma de devolución de capital: En aquellos casos en que la disminución q.e capital se realice con el fin de ser devuelto a los accionistas de la compañía y ~ea efectuada con afectación a la cuenta caja o bancos, la junta general debera aprobar la forma y el cronograma del pago correspondiente."

Artículo 38.4 Sustitúyese el artículo 213 de la Ley de Compañías por el siguiente: "El o los accionistas que representen por lo menos el quince por ciento del capital social podrán; pedir, por cualquier medio, sea fisico o digital, y en cualquier tiempo, al atjlrninistrador u órgano que estatutariamente le corresponda, la convocatoria ~ una junta general de accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su petición. Si el administrador rehusare hacer la convocatoria o no la hiciere dentro del plazo de quince días, contados desde el recibo de la petición, podrán recurrir al Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, solicitando dicha convocatoria. 28 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 Para que la comunicación a través de un medio digital tenga validez, se deberá dejar constancia, por cualquier medio, de su transmisión y recepción, de su fecha y hora, del contenido íntegro de la petición y de las identidades del remitente y destinatario."'

Artículo 39.~ Sustitúyase el artículo innumerado agregado a continuación del artículo 221 de la Ley de Compañías, por el siguiente: En caso de que el accionista fuere una sociedad extranjera, según lo previsto en el inciso fina\ del Art. 145, deberá presentar a la compañía; durante el mes de diciembre de cada año, una certificación extendida por la autoridad competente del país de origen en la que se acredite que la sociedad en cuestión cuenta con existencia legal en dicho país. Igualmente, se deberá proporcionar una lista completa de todos sus miembros, socios o accionistas, con indicación de sus nombres, apellidos, estados civiles, nacionalidades y domicilios. Las sociedades extranjeras que participaren en el capital social de una sociedad anónima en cuya nómina de socios oi accionistas constaren otras personas jurídicas de cualquier naturaleza deberán proporcionar, igualmente, la nómina de sus integrantes, y así sucesivarriente hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. La lista completa de los socios o accionistas de la sociedad extranjera y de sus integrantes hasta identificar a la correspondiente persona natural, cuando corre$pondiere, serán suscritas y certificadas ante Notario Público por el secretario, administrador o funcionario de la prenombrada sociedad extranjera que estuviere autorizado al respecto, o por un apoderado legalmente constituido. Si la sociedad extranjera que fuere accionista de una sociedad anónima estuviere registrada en una o más bolsas de valores, en lugar de la lista completa de , todos sus socios, accionistas o miembros presentará una certificación que acredite tal hecho, emitida por la autoridad competente del país de origen. Similar requerimiento será observado cuando un fondo de inversión, nac;ional o extranjero, hubiere invertido en acciones, participaciones o partes soq:iales de la sociedad extranjera socia, o en acciones de la sociedad ecuatoriana directamente. En todos los casos, se deberá justificar, documentadamente, que la totalidad del capital de la sociedad extranjera se encuentra representado, exclusivamente, por acciones, participaciones o títulos nominativos. Las personas jurídicas extranjeras de cualquier naturaleza que participen en el capital de una sociedad anónima deberán proporcionar, igualmente, una Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 29 ¡ certificación !extendida por la autoridad competente de su Estado de origen en la que se ~credite su existencia legal. Asimjsmo, deberán presentar la nómina de sus integrantes, y así, sucesivamente, hasta determinar o identificar a la correspondiente persona natural. El listado de sus mieµibros deberá ser suscrito y certificado de acuerdo con el requerimientq que este artículo impone a las sociedades extranjeras. Las certificaciones mencionadas en este artículo serán apostilladas o autenticadas por cónsul ecuatoriano, al igual que las listas arriba señaladas si hubieren sido; suscritas en el exterior. Si la informa:ción que la compañía ecuatoriana debe presentar a la autoridad tributaria national sobre sus accionistas extranjeras, sean estas personas naturales o jlfl.rídicas, no ha variado respecto de la información consignada el año anterior¡ la obligación de la compañía ecuatoriana se tendrá por cumplida mep.iante la declaración bajo juramento que en dicho sentido realice el representante¡ legal. Si esta documentación no fuere presentada antes de la instalación de la próxima jun~a general de accionistas del año siguiente que deberá conocer los estados financieros e informes de ejercicio, la sociedad extranjera no podrá concurrir, ni intervenir ni votar en dicha junta general. La sociedad extranjera que incumpliere esta obligación por dos o más años consecutivos' podrá ser excluida de la compañía de conformidad con los Arts. 82 y 83 de esta Ley, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas, aplicándose en tal caso las normas del derecho de receso establecidas. para la transformación, pero únicamente a efectos dela compensación correspondiente."

Artículo 40.- Reemplázase el numeral 2 del artículo 231 de la Ley de Compañías por el siguiente: "2. Conocer anualmente las cuentas, los estados financieros, los informes que le presentaren los administradores o directores y los comisarios, de haberse acordado la creación de estos últimos en el estatuto social, acerca de los negocios sociales y dictar la resolución correspondiente. Igualmente conocerá los informes de auditoría externa en los casos que proceda. Cuando por disposición estatutaria se hubiere acordado la existencia de comisarios, no podrán aprobarse, 30 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 ni el balance,! ni las cuentas si no hubieren sido precedidos por el informe de los comisarios."

Artículo 41.-iEn el articulo 233 de la Ley de Compañías: Sustitúyese ~1 primer inciso por el siguiente: "Las juntas generales de accionistas sd, reunirán físicamente en el domicilio principal de la compañía y/o por vía telemática. En caso contrario serán nulas. En las juntas generales telemáticas, f¡ueren universales o no, se deberá verificar, fehacientemente, la presencia virtual del accionista, el mantenimiento del cuórum y el procedimienttj de votación de los asistentes." En el segundtj inciso, inclúyese luego de la expresión "cuando se trate de juntas universales", ila frase: ", salvo que un accionista lo solicitare de manera expresa." Agréganse losisiguientes incisos: "El accionist~ que compareciere telemáticamente dejará constancia de su asistencia md,diante un correo electrónico dirigido al secretario de la junta; situación qud, deberá ser especificada en la lista de asistentes; debiéndose incorporar al fespectivo expediente el indicado correo. j Como respaldb de la votación de los accionistas que comparezcan a las juntas a ! través de mecj.ios telemáticos, éstos deben remitir al secretario de la junta un correo electró~ico donde se consigne la forma de votación por cada moción; sin perjuicio, quei el pronunciamiento o votación del accionista sea grabada por la compañía. 1 ¡ Los accionisds podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la junta. general, mediante comunicac1on enviada al representante legal. Aunque no hubieren sido convocados a la junta general, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado ah. derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo."

Artículo 42.- Agrégase los siguientes incisos al artículo 235 de la Ley de Compañías: "Los accionistas minoritarios que sean titulares de por lo menos el cinco por ciento del capital social podrán solicitar, por una sola vez, la inclusión de asuntos Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 31 en el orden d$1 día de una junta general ya convocada, para tratar los puntos que indiquen en ~u petición, o que se efectúen correcciones formales a convocatorias previamente realizadas. Este requerimiento deberá ser efectuado al administrador de la compañía facultado estatutariamente para efectuar las convocatorias, dentro del plazo improrrogable de 72 horas, desde que se realizó el llamamiento a junta general.' Los asuntos solicitados e incluidos en la convocatoria o la solicitud de correcciones formales, deberán ser puestos en consideración de los demás accionistas, cpmo si se tratare de una convocatoria primigenia, hasta 24 horas después de haber recibido la petición. Por consiguiente, la junta general originalmente: convocada se instalará una vez vencido el plazo de cinco días, contado a pqrtir del día siguiente de la circulación del requerimiento de los accionistas m;inoritarios solicitantes. Si el estatuto contempla un plazo mayor a los cinco días señalados en este inciso, se estará a lo dispuesto en él, de acuerdo con el artículq 1561 del Código Civil. Si el administrador rehusare a efectuar las correcciones requeridas o a incluir los puntos solicit~dos en. el plazo previsto en el inciso precedente sin justificación debidamente motivada, . los accionistas minoritarios podrán recurrir al Superintende*te de Compañías, Valores y Seguros, solicitando se efectúe una convocatoria ia junta general, para tratar los puntos que los accionistas 1 minoritarios ~ndicaren en su petición. El Superintendente analizará si la explicación d'.el administrador carece de motivación. De· así determinarlo, efectuará la I convocatoria requerida por los accionistas minoritarios; caso contrario, negará la solicitud." 1

Artículo 43.-' Reemplázase ·el artículo 236 de la Ley de Compañías por el siguiente: "Las juntas g~nerales serán convocadas por correo electrónico, con cinco días de anticipación por lo menos, al fijado por la reunión, a menos que el estatuto establezca un! plazo mayor. El estatuto social podrá contemplar otras formas complementa~ias de convocatoria. En las socied$.des que cotizan sus acciones en bolsa, las juntas generales serán convocadas cbn, al menos, veintiún días de anticipación, al fijado para la reunión. Las $Ociedades que cotizan sus acciones en bolsa deberán presentar la información del artículo 20 de la Ley de Compañías dentro de los primeros cinco meses de cada año. 32 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 Todos los acc~onistas tienen la obligación de comunicar al representante legal la dirección de I correo electrónico en la que receptarán las convocatorias. Es obligación del administrador de la compañía mantener el registro de dichos correos. 1 ; La convocatoria deberá cumplir con los requisitos determinados, reglamentariaJmente, por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. En las junta+ generales solo podrán tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, ¡bajo pena de nulidad. Los administradores podrán ser removidos, a pesar que aq~el punto no hubiere sido incluido en la convocatoria. Los accionis~as podrán renunciar a su derecho a asistir a una reunión determinada c!ie la junta general, mediante comunicación física o digital enviada al representap.te legal de la sociedad. Esta renuncia de asistencia se deberá realizar por punta debidamente convocada y deberá efectuarse de manera expresa. La rtjnuncia a asistir a una junta general de accionistas implica que las acciones del Iaccionista no asistente se computarán dentro del cuórum de instalación y,! salvo que el accionista renunciante manifieste lo contrario de manera expre~a, se entenderá que él se abstuvo de votar. Cuando el acdionista no hubiere consignado, con antelación suficiente, un correo electrónico ali administrador, se presumirá que renuncia a su derecho a ser convocado a jµntas generales, sin que pueda alegarse nulidad de la resolución de la junta gener~ por la falta de notificación de la convocatoria."

Artículo 44.-1 Sustitúyese el artículo 238 de la Ley de Compañías, por el siguiente: ' "No obstante i lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta general de accionistas s~ entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tierJpo y en cualquier lugar, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente ~odo el capital social, y los asistentes acepten, por unanimidad, la celebración d~ la junta universal y el orden del día propuesto. La infracción de este inciso adrreará la nulidad de la resolución adoptada por la junta. Las juntas universales también podrán instalarse, sesionar y resolver válidamente cualquier asunto de su competencia, a través de la comparecencia de uno, varios o todos los accionistas mediante videoconferencia o cualquier otro Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 33 6 medio digital tecnológico, sin necesidad de su presencia física. De así acordarlo, los accionistas que comparezcan mediante videoconferencia o cualquier otro medio digital¡ o tecnológico, cursarán, obligatoriamente, un correo electrónico dirígido al presidente o al secretario de la junta general, consintiendo su celebración con el carácter de universal. En tal caso, dichos correos electrónicos materializadoi¡s deberán ser incorporados al respectivo expediente. La comparecencia de los accionistas, sustentada en sus correos electrónicos confirmatorios, deberá ser especificada en la lista de asistentes y en el acta de la junta general. Ambos documentos serán suscrítos por el presidente de la junta, y por su secretario. La falta de dichas firmas, así como de los accionistas que comparecen fisicamente, acarreará la nulidad de los mencionados medios probatorios. En caso de que la junta general universal se reuniere físicamente, todos los asistentes deberán suscribir el acta, bajo sanción de nulidad del mencionado medio probatorio. En cualquier caso, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusión de los asuntos s~bre los cuales no se considere suficientemente informado."

Artículo 45.- Inclúyese a continuación del artículo 238 de la Ley de Compañías, el siguiente artículo:

"Art. 238.1.- Juntas No Presenciales.- El representante legal podrá proponer en la convocatoria que los accionistas adopten acuerdos directamente, con vocación de no instalación de sesión formal, instarido a los accionistas a que emitan su voto sobre los puntos o asuntos contenidos en el orden del día de la convocatoria. En esa misma comunicación se expresara el plazo para que los accionistas manifiesten, por cualquier medio físico, electrónico o cualquier otro medio de comunicac1on a distancia que garantice debidamente su identidad, su conformidad o no a este sistema de adopción de acuerdos, y expresen el sentido de su voto, que podrá ser afirmativo o negativo, y estará acompañada de toda la documentacióh necesaria sobre cada asunto. El plazo referido no podrá ser superior a circo días contados a partir de la fecha en que se realice la convocatoria. Si en el plazo tnencionado en el inciso precedente algún accionista se manifestare en contra de 1 este proceso o no hubiera manifestado, por cualquier medio 34 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 verificable, stj conformidad y el sentido de su votación de manera expresa, este mecanismo decaerá. Si todos los accionistas hubieren manifestado su í conformidad el sentido de su votación a la propuesta del representante legal, el procedimienttj continuará. 1 La decisión s ' adoptará por mayoría de votos del capital pagado de la sociedad. El representante legal informará a los accionistas el sentido de la decisión, dentro de los cinco días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto. En este caso, el acta solamente será suscrita por el representante legal de la compañía, e la cual se deberá detallar el sentido de votación de todos los accionistas y el porcentaje del capital que representaren. Al acta se deberán aparejar los ocumentos que justifiquen el sentido del voto de cada uno de los accionistas."

Artículo 46.- Reemplázase el numeral 6 del artículo 247 de la Ley de Compañías, por el siguien,e: "6) Cuando s~ hubiere omitido la convocatoria a los comisarios si es que, por disposición es~atutaria, se hubiere acordado su creación, excepto en los casos de los Arts. 213, ~nciso segundo, 238 y 238.1." i

Artículo 47.- Sustitúyese el artículo 261 de la Ley de Compañías por el siguiente: "Los administ;radores no podrán hacer por cuenta de la compañía operaciones ajenas a sui objeto. Hacerlo significa violación de las obligaciones de administración y del mandato que tuvieren. Los administr,li.dores de las sociedades anónimas o cualquier otro miembro de los demás órganos de administración, si los hubiere, no podrán negociar o contratar, por cuenta ptlopia, directa o indirectamente, con la sociedad que administran, salvo las excepciones previstas en este artículo. Se presume q1r-e existe negociación o contratación indirecta del administrador con la sociedad anónima cuando: a) La operación se realizare con el cónyuge, conviviente legalmente reconocido o cualquier pariente dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad; y, Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 35 b) La operac~ón se realizare con una personajuridica en la que el administrador, su cónyu~e, conviviente legalmente reconocido o parientes dentro del cuarto gradó de ~onsanguinidad o segundo de afinidad, tuvieren intereses relevantes en cuantb a inversiónes o les correspondieren facultades administrativas decisoriai. Para este efecto, se considerarán intereses relevantes los que correspory.dan al administrador, a su cónyuge, conviviente legalmente reconocidjo o a sus parientes comprendidos en el grado antes citado, como cortsecuencia de que cualquiera de ellos, de manera individual o conjunta,I fueren propietarios del cincuenta y uno por ciento o más de las participa4iones, acciones, cuotas de interés, títulos o derechos de propieda4 respecto de cualquier tipo de entidad. Se exceptúat de la prohibición constante en este artículo, los siguientes actos y contritos: a) La contrat ción de nueva sociedad entre el administrador, a título individual, y la socied~d que éste administre; b) Las entre~as de · dinero hechas por los . administradores a favor de las sociedadesl anónimas que administren, a título de mutuo sin intereses o de simple deppsito; c) La suscripción de acciones, en los casos de aumento de capital, sin límite alguno, as~ como los aportes o compensaciones que para pagar tales acciones se deban efectuar; d) La readqui~ición de acciones por la sociedad anónima que administre, en las condiciones que determina la Ley; e) El comodato en que la sociedad anónima fuere la comódataria o cualquier otro acto q contrato gratuito celebrado en beneficio exclusivo de la sociedad anónima; f) La prestac~ón de servicios profesionales y de servicios personales en relación de depend~ncia, siempre que se pacten en condiciones normales de mercado y sin beneficios especiales para el administrador o sus partes relacionadas, de acuerdo con este artículo; g) Adquisición de bienes producidos o recepción de servicios prestados por la sociedad, siempre que se pacten en las condiciones normales del mercado y sin beneficios especiales para el administrador o sus partes relacionadas, de acuerdo con este artículo; y, h) La enajenación o gravamen de los activos sociales en favor del administrador, operaciones que deberán ser aprobadas por la junta general de accionistas. Dicha aprobación requerirá el voto favorable de la totalidad del capital social. 36 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 La enajena_,ción o gravamen de los activos sociales en favor de un accionista, fuere directa o indirectamente, se regirá al procedimiento previsto en este literal. Parél tales efectos, se aplicarán sobre los accionistas los supuestos de la presunción¡ de negociación o contratación indirecta de los administradores, previstos e~ este artículo. Salvo que se tratare de sociedades unipersonales, el accionista !directa o indireGtamente interesado no podrá participar en la votación. ~orlo tanto, cuando la junta general pase a tratar este asunto, los accionistas¡ que no tuvieren prohibición de votar constituirán el cien por ciento del capital social habilitado para tomar la decisión. La enajen¡:i.ción o gravamen de los activos sociales que, directa o indirectam~nte, fuere realizada en favor del administrador o del accionista en contravenc{ón del procedimiento previsto en este literal, adolecerá de nulidad relativa."

Artículo 48.- Sustitúyese el artículo 262 de la Ley de Compañías por el siguiente:

Artículo 26~.- Deber de debida diligencia: Los administradores deberán desempeñar e~ cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes, reglamentos, estatutos y demás normativa aplicable, con la diligencia de un ordenado empresario, t~niendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Para tales efectos, los administradores deberán tener la dedicación adbcuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección de la compañíh. ' 1 i En el desemp~ño de sus funciones, el administrador tiene el deber de exigir y el derecho de rebabar de la compañía la información que fuere necesaria para el cumplimiento !de sus obligaciones. l De acuerdo 4n la regla de la discrecionalidad, en el ámbito de las decisiones estratégicas y jde negocio, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cu~plido cuando el administrador haya actuado de buena fe, sin interés persorial 1 en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un' procedimiento de decisión adecuado. Se presumirá que el administrador ha actuado conforme a la regla de la discrecionalidad, salvo prueba en contrario que demuestre actuaciones ilegales, abusivas o viciadas por un conflicto de interés. La carga de la prueba recaerá sobre quien alega la responsabilidad del administrador." Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 37

Artículo 49.- Inclúyese a continuación del artículo 262 de la Ley de Compañías, el siguiente artículo:

"Artículo 262.1.- Deber de lealtad.- Los administradores deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la compañía. En particular, el deber de lealtad obliga al administrador a: a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas. b) Guardar s~creto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él y hasta por un año contado a partir de su desvinculación, salvo en los casos en qµe la ley lo permita o requiera. i c) Abstenerse ¡de contratar o negociar, directa o indirectamente, con la compañía que administ~are, salvo las excepciones previstas en el articulo 261 de esta Ley; y de incurrir enilas prohibiciones enumeradas en el artículo 243 de esta Ley; 1 d) DesempeñJr sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con 1 libertad de ~riterio, juicio e independencia respecto de · instrucciones y vinculaciones ]de terceros; y, i e) Adoptar la~ medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses,! sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social ycon sus deberes para con la compañía. 1 La infracción ~el deber de lealtad, resuelto en sede judicial, determinará no solo la obligación !de indemnizar el dan.o causado al patrimonio social en caso de 1 haberlo, sinq también la de devolver a la compañía el enriquecimiento 1 injustificado optenido por el administrador, cuando correspondiere." 1

Artículo 50.- iEn el articulo 263 de la Ley de Compañías: Reemplázase lps dos últimos incisos del numeral 6 por los siguientes: "Sin perjuicioi de lo dispuesto en el literal b) del Art. 20, es obligación del representante legal de la compañía anónima presentar en el mes de enero de cada año a la autoridad tributaria nacional, de conformidad con los plazos y formas que establezca para el efecto, la nómina de las sociedades o personas 38 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 1 jurídicas extr~njeras que figuraren como accionistas suyas, con indicación de los nombres, µacionalidades y domicilios correspondientes, junto con fotocopias notariadas d~ las certificaciones y de las listas mencionadas en el artículo innumerado que le sigue al Art. 221, que hubieren recibido de tales accionistas según dicho ~tículo. Es obligación de esta autoridad tributaria remitir esta información, de manera completa, a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Si la compañ~a no hubiere recibido dichos documentos por la o las accionistas obligadas a entregarlos, la obligación impuesta en el inciso anterior será cumplida dentro de los cinco primeros días del siguiente mes de febrero, con indicación de la accionista o accionistas remisas." Inclúyese el numeral 7 e inciso siguiente: "7. Entregar, :mediante acta de entrega-recepción y un inventario, los libros sociales, asientos y respaldos contables a quien le suceda en sus funciones de administrador de la compañía o a su liquidador, según corresponda. Cuando el o los administradores salientes, sin causa justificada, se negaren a cumplir con lo previsto en el inciso anterior o retardaren dicha entrega por más de cinco días, desde que fueron notificados por escrito por el nuevo administrador o liquidador, el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá imponerles a los infractores una multa de hasta doce salarios básicos unificados del trabajador en general, sin perjuicio de la responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento."

Artículo 51.- Sustitúyese el artículo 269 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "La renuncia p.el administrador será inscrita, en el Registro Mercantil. Para la correspondien~e inscripción, el representante legal renunciante entregará una copia de la renuncia y del acta de la junta general en la que aparezca el conocimiento de su dimisión, sin necesidad de aceptación alguna. En caso que el conocimiento de la renuncia no corresponda a la junta, se entregará copia del acta de la reunión celebrada para el efecto por el órgano al cual le correspondiere conocerla, conforme al estatu to social. Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 39 Cuando, por tualquier motivo, dentro de los quince días siguientes a la entrega de la renuncia., la junta general de accionistas o el órgano que correspondiere no se instalaren para conocerla, el administrador renunciante podrá presentar una constancia de¡Ia recepción de la renuncia por cualquier medio, sea físico o digital, por quien estµviere estatutariamente facultado a subrogarlo, sin necesidad de aceptación. De no existir un administrador subrogan te de acuerdo con el estatuto social, o de faltar aquél por cualquier causa o ante su negativa a recibirla, el renunciante podrá presentar una constancia de la recepción de la renuncia por cualquiera de !los accionistas de la sociedad, sin necesidad de aceptación alguna. El administrador renunciante continuará en el desempeño de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado, a menos que hubieren transcurrido treinta días desde aquel en que se efectuó la inscripción en el Registro Mercantil. Cuando la re~uncia surtiere efecto, asumirá el cargo de representante legal quien estuviere llama:do a subrogarlo de acuerdo con el estatuto social, de conformidad al artículo 260 de esta Ley, mientras la junta general de accionistas, o el órgano que corresponda designe al nuevo representante legal."

Artículo 52.- Agrégase a continuación del artículo 269 de la Ley de Compañías, el siguiente artículo:

"Art. 269.1.-, Cuando por cualquier motivo la sociedad anomma quedare en acefalía y la junta general de accionistas o el órgano social que correspondiere, no hubiere desigbado un nuevo administrador, cualquiera de los accionistas podrá enviar una comunicación a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, par4 que nomb.re a un administrador temporal que, de manera provisional, a:suma la marcha operacional de la sociedad anónima. Dicho administrador; encargado no podrá realizar nuevas operaciones y se concretará a la conclusión de las pendientes. Sus atribuciones, en lo que corresponda, serán las establecidas en esta Ley para los liquidadores de las compañías. El administra(\lor temporal, en un plazo improrrogable de diez días a partir de su designación, cpnvocará a la junta general de accionistas, con el fin de designar al nuevo admin~strador. En caso de no efectuarse dicha convocatoria o si el administrador' temporal rehusare hacerla, cualquiera de los accionistas podrá recurrir a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, solicitando dicha convocatoria."

Artículo 53.- En el artículo 271 de la Ley de Compañías: 40 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 En el primer¡ inciso, sustitúyese la frase: "consejo de administración" por la palabra "Directorio"; y, elimínese la frase "de administración,"

Artículo 54.-Jlnclúyese a continuación del artículo 271 de la Ley de Compañías, los siguientesjartículos:

"Art. 271.1.- De haberse acordado la creación de un Directorio, el representante legal de la compañía estará impedido de actuar como Presidente o representante de dicho cuerj:>o colegiado.

Art. 271.2.- De constituirse un Directorio, su conformación y funcionamiento deberá ser detallado en el estatuto social.

Art. 271.3.- De haberse acordado la creación de un Directorio, se deberá detallar en el informe anual la siguiente información, que seguirá los estándares de Gobierno Corj:>orativo, sin perjuicio de los datos que se contemplaren en el reglamento expedido por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros: a) Inform~ción sobre el empleo principal de los miembros del Directorio; b) Participación de los Directores en otros directorios; c) Participación de los Directores en el capital social de otras compañías, siempre y cuando representen el 25% o más del capital social de las mismas; d) lnforml,;!.ción sobre la remuneración de los directores y administradores de la compañía; y, e) Detalle lde cualquier hecho material asociado a un conflicto de intereses o a benefidos producto de una transacción con partes relacionadas."

Artículo 55.- En el artículo 272 de la Ley de Compañías: 1 En el primer *ciso, suprímese la palabra "administración," Inclúyese al fi:µal del artículo, los siguientes incisos: ' 1 "El o los acctonistas que representen, individual o conjuntamente, el 5% del capital social podrán entablar, a nombre y en defensa del interés de la compañía, la acción social de responsabilidad cuando la misma, por intermedio de la persona designada, no la presentare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha en que la junta general acordó ejercer la acción correspondiente. Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 41 El o los accionistas a los que se refiere el inciso anterior, podrán ejercer directamente la acción social de responsabilidad cuando se fundamente en la infracción del deber de lealtad, sin necesidad de someter la decisión de la junta general."

Artículo 56.- Sustitúyese el artículo 274 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "Las compañías, de creer conveniente, podrán nombrar comisarios. Cuando por disposición estatutaria se hubiere acordado la existencia de comisarios, éstos se sujetarán a las disposiciones establecidas en esta Ley con relación a sus atribuciones, derechos y obligaciones. Caso contrario, las disposiciones de esta Ley relacionadas con los comisarios no tendrán aplicación. Los comisarios, socios o no, designados si el estatuto social hubiere acordado su existencia, tienen derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administración y en interés de la compañía."

Artículo 57.- Reemplázase el artículo 297 de la Ley de Compañías por el siguiente: "De las utilidades liquidas que resulten de cada ejercicio se tomará un porcentaje no menor de un diez por ciento, destinado o formar el fondo de reserva legal, hasta que éste alcance por lo menos el cincuenta por ciento del capital social. En la misma forma debe ser reintegrado el fondo de reserva si éste, después de constituido, resultare disminuido por cualquier causa. El estatuto o la Junta General podrán acordar la formación de una reserva especial para prever situaciones indecisas o pendientes que pasen de un ejercicio a otro,· estableciendo el porcentaje de beneficios destinados a su formación, el mismo que se deducirá después del porcentaje previsto en los incisos anteriores. Salvo resolución unánime del capital concurrente a la junta general de accionistas, de los beneficios líquidos anuales que resultaren de cada ejercicio, luego de las deducciones que correspondieren, se deberá asignar por lo menos un cincuenta por ciento para dividendos en favor de los accionistas que así lo manifestaren expresamente en la junta general. Esta asignación se efectuará en proporción a su participación en el capital social de la sociedad. 42 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 En caso de entregarse el porcentaje antes referido de utilidades a los accionistas que lo solicitaren expresamente, se abrirán tantas cuentas auxiliares como accionistas tenga la sociedad, y en cada una de ellas se registrará el valor que corresponda a cada accionista que no hubiere hecho uso de ese derecho, registrándose el valor sobre las utilidades que no se hubieran repartido. Estas cuentas auxiliares, podrán ser distribuidas entre sus beneficiarios en una próxima oportunidad cuando así se lo requiera de manera expresa a la sociedad. Siempre que se hubieren enjugado todas las pérdidas operacio~ales, la junta general de accionistas podrá resolver que se capitalicen las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores y del propio ejercicio, para lo cual todos los accionistas tendrán derecho a que se les asignen las acciones que correspondan, en proporción a las que hayan suscrito. Para efectos de la asignación proporcional, se deducirán los valores que los accionistas hubieren recibido por utilidades de acuerdo con los incisos anteriores . . Las cuentas auxiliares también podrán, previo acuerdo unánime de la asamblea de accionistas y con el consentimiento expreso de sus beneficiarios, ser destinadas a la constitución de reservas estatutarias o facultativas. Sin embargo, en las compañías emisoras cuyas acciones se encuentren inscritas en el Catastro Público del Mercado de Valores, obligatoriamente se repartirá como dividendos a favor de los accionistas por lo menos el 30% de las utilidades liquidas y realizadas que obtuvieren en el respectivo ejercicio económico. Estos emisores podrán también, previa autorización de la Junta General, entregar anticipos trimestrales o semestrales, con cargo a resultados del mismo ejercicio. Los emisores cuyas acciones se encuentren inscritas en el Catastro Público del Mercado de Valores, no podrán destinar más del 30% de las utilidades liquidas y realizadas que obtuvieren en el respectivo ejercicio económico, a la constitución de reservas facultativas, salvo autorización de la Junta General que permita superar dicho porcentaje. La autorización requerirá el voto favorable de al menos el 70% del capital pagado concurrente a la sesión. Las reservas facultativas que constituyan los emisores cuyas acciones se encuentren inscritas en el Catastro Público del Mercado de Valores, no podrán exceder del 50% del capital social, salvo resolución en contrato de la Junta Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 43 General, adoptada con el voto favorable de al menos el 70% del capital pagado concurrente a la sesión. Todo el remanente de las utilidades líquidas y realizadas obtenidas en el respectivo ejercicio económico por los emisores cuyas acciones se encuentren inscritas en el Catastro Público del Mercado de Valores, que no se hubiere repartido o destinado a la constitución de reservas legales y facultativas, deberá ser capitalizado."

Artículo 58.- Sustitúyese el artículo 298 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "Sólo se pagarán dividendos sobre las acciones en razón de beneficios realmente obtenidos y percibidos o de reservas expresas efectivas de libre disposición. La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capital que hayan desembolsado, según la forma como se haya decidido entregarlos dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que la Junta General acordó dicha distribución, salvo resolución unánime de la totalidad del capital social concurrente a la reunión que acuerde un plazo distinto para dicha entrega. Esta disposición se aplicará también a cualquier persona que tuviere el derecho de percibir las ganancias sociales, ya sea a título de usufructuario, acreedor pignoraticio, cesionario del derecho de crédito aludido en el artículo 209 de esta Ley, o bajo cualquier otro título. Acordada por la junta la distribución de utilidades, los dividendos serán entregados a los accionistas en su totalidad, salvo que se hubiere acordado, por resolución unánime en contrarío de la totalidad del capital social concurrente a la reunión, que el pago sea efectuado en cuotas o porcentajes. La acción para solicitar el pago de dividendos vencidos prescribe en cinco años."

Artículo 59.- Sustitúyese el artículo 300 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "Si la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, estableciere que los datos y cifras constantes en los estados financieros y en los libros de contabilidad de una compañía y demás documentación, de conformidad con los artículos 20 y 23 de la Ley de Compañías no son exactos o contienen errores, comunicará al representante legal de la compañía y a sus comisarios, si los hubiere, las observaciones y conclusiones a que hubiere lugar, concediendo el 44 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 plazo de hasta treinta días para que se proceda a las rectificaciones o se formulen los descargos pertinentes. El Superintendente, a solicitud fundamentada de la compañía, podrá ampliar dicho plazo. De comprobarse la presentación errónea, incorrecta o incompleta, de los estados financieros y sus anexos, sean estos originales o rectificatorios, de acuerdo a lo establecido en el artículo 20 de esta Ley, se podrá sancionar dicho incumplimiento de conformidad con lo dispuesto en el artículo 445 de la presente Ley. El pago de la multa, no exime del cumplimiento de la obligación pendiente." SECCIÓN INNUMERADA SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (S.A.S) Capítulo 2: Constitución y prueba de la sociedad

Artículo 60.- En el articulo innumerado denominado "Contenido del documento constitutivo", inclúyese lo siguiente: En el numeral 4 a continuación de la palabra "sociedad" agrégase, "mismo que será cantonal." En el primer inciso del numeral 12, a continuación de la frase "sociedad por acciones simplificada." Inclúyese lo siguiente: "También deberá incluirse una declaración jurada que acredite que los fondos, valores y aportes utilizados para la constitución de la sociedad provienen de actividades lícitas."

Artículo 61.- En el inciso final del artículo innumerado denominado "Control previo de legalidad al documento constitutivo", a continuación de la frase "a través del acto societario de convalidación" agregase lo siguiente: "cuando se hubiere omitido algún requisito de validez. También podrán subsanarse otras omisiones mediante actos modificatorios, aclaratorios, rectiji.catorios o de cualquier naturaleza." Capítulo 3: Reglas sobre el Capital y las Acciones

Artículo 62.- Sustitúyese el artículo innumerado denominado "Clases de acciones", por el siguiente: Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 45 "Las acciones serán nominativas. El estatuto social podrá acordar la creaczon de diversas clases de acciones, además de las diversas series en las que se puede dividir cada clase. A cada clase de acción se podrán atribuir distintos derechos, obligaciones, condiciones o cualquier otra estipulación que los accionistas resolvieren acordar, como la reserva de derechos políticos, económicos o de cualquier otra naturaleza. Las sociedades por acciones simplificadas, entre otras clases de acciones, podrán emitir acciones ordinarias, acciones preferidas, acciones privilegiadas o acciones con dividendo fijo anual. Al dorso de los títulos de acciones, constarán los derechos inherentes a ellas. Salvo disposición estatutaria en contrario, los derechos conferidos a cada clase de acciones no podrán ser suprimidos ni modificados mediante reforma de los estatutos sin el consentimiento unánime de los accionistas de la clase cuyos derechos se pretenden reformar. Salvo estipulación en contrario del estatuto social, las acciones serán ordinarias." Capítulo 4: Organización de la Sociedad

Artículo 63.- Sustitúyese el artículo innumerado denominado "Convocatoria a la asamblea de accionistas" por el siguiente: "Convocatoria a la asamblea de accionistas.- Las asambleas de accionistas serán convocadas por correo electrónico, con cinco días de anticipación, por lo menos, al fijado por la reunión, a menos que el estatuto establezca un plazo mayor. El estatuto social podrá contemplar otras formas complementarias de convocatoria. Todos los accionistas tienen la obligación de comunicar al representante legal la dirección de correo electrónico en la que receptarán las convocatorias. Es obligación del representante legal de la compañía mantener el registro de dichos correos. La convocatoria deberá cumplir con los requisitos determinados, reglamentariamente, por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. 46 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 En las asambleas de accionistas solo podrán· tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria, bajo pena de nulidad. Los administradores podrán ser removidos, a pesar que aquel punto no hubiere sido incluido en la convocatoria. Los accionistas podrán renunciar a su derecho a asistir a una reunión determjnada de la asamblea de accionistas, mediante comunicación flsica o digital enviada al representante legal de la sociedad. Esta renuncia de asistencia se deberá realizar por asamblea debidamente convocada y deberá efectuarse de _manera expresa. La renuncia a asistir a una asamblea de accionistas implica que las acciones del accionista no asistente se computarán dentro del quórum de instalación y, salvo que el accionista renunciante manifieste lo contrario de manera expresa, se entenderá que él se abstuvo de votar. Cuando el accionista no hubiere consignado, con antelación suficiente, un correo electrónico al representante legal, se presumirá que renuncia a su derecho a ser convocado a asambleas de accionistas, sin que pueda alegarse nulidad de la resolución de la asamblea por la falta de notificación de la convocatoria."

Artículo 64.- Reemplázase el artículo innumerado denominado "Comparecencia alternativa a la asamblea a través de medios digitales o tecnológicos", por lo siguiente: "Comparecencia alternativa a la asamblea a través de medios digitales o tecnológicos.- La asamblea de accionistas también podrá instalarse, sesionar y resolver válidamente cualquier asunto de su competencia, a través de la comparecencia de uno, varios o todos los accionistas mediante videoconferencia o cualquier otro medio digital o tecnológico. En las asambleas telemáticas, fueren universales o no, se deberá verificar, fehacientemente, la presencia virtual del accionista, el mantenimiento del cuórum y el procedimiento de votación de los asistentes." Capítulo 6: Disolución, Liquidación, Reactivación y Cancelación de las Sociedades por Acciones Simplificadas Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 47

Artículo 65.- Sustitúyese el numeral 7 del artículo innumerado denominado "Disolución de las sociedades por acciones simplificadas por decisión del Superintendente de Compañías, Valores y Seguros» por el siguiente: "7. Producto de sus pérdidas, el resultado del patrimonio neto de la sociedad fuere negativo, siempre que dicho estado perdurare por tres ejercicios económicos consecutivos."

Artículo 66.- Elimínese en el primer inciso del artículo innumerado denominado "Reactivación de una sociedad por acciones simplificada" lo siguiente: "y que la Superintendencia, previo informe del área de control, verifique la inexistencia de causales de disolución adicionales que justifiquen mantener a la sociedad por acciones simplificada en liquidación."

Artículo 67 .- Inclúyese luego del inciso final del artículo innumerado denominado "Reactivación de una sociedad por acciones simplificada", el siguiente inciso: "Si la disolución tuvo como antecedente un informe de inspección o control, para disponerse la reactivación se tendrá que contar con un informe favorable del área pertinente, que determine la superación de la causal que motivó tal declaratoria." Capítulo 7: Generalidades

Artículo 68.- Sustitúyese los dos primeros incisos del artículo innumerado denominado "Resolución de conflictos societarios", por los siguientes: "Las diferencias que surjan entre los accionistas de una sociedad por acciones simplificada, entre éstos y la compañía o sus administradores, o entre la sociedad con las personas que la administraren, podrán ser resueltas a través de una mediación. Estas diferencias deberán" tener relación con la existencia o funcionamiento de la sociedad por acciones simplificada, incluida la impugnación de determinaciones de la asamblea o Directorio, así como el abuso del derecho." "Las diferencias mencionadas en el inciso anterior también podrán someterse a decisión arbitral, si así se pacta en el estatuto social. De efectuarse una transferencia de acciones, el cesionario quedará sujeto a la cláusula arbitral prevista en el estatuto social, salvo pacto expreso en contrario." 48 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347

Artículo 69.- Inclúyese después del inciso final del artículo innumerado denominado "Resolución de conflictos societarios", los siguientes incisos: "Se deberá incluir a la cláusula arbitral al momento de extender un nombramiento a favor de los administradores de la sociedad por acciones simplificada. De aceptar el nombramiento bajo dichas condiciones, los administradores quedarán sujetos a la cláusula arbitral. Caso contrario, éstos no quedarán obligados por el convenio. En caso de conflictos intrasocietarios, el levantamiento del velo societario también podrá ser ordenado por un tribunal arbitral, de así determinarlo el estatuto social." SECCIÓN IX DE LA AUDITORÍA EXTERNA

Artículo 70.- En el artículo 318 de la Ley de Compañías: En el primer inciso, elimínense las frases "y las asociaciones que éstas formen."; y, "monto que no podrá ser inferior a cien millones de sucres". En el tercer inciso, elimínese la frase "pero superiores a los cuarenta millones de sucres"; y, agrégase al final del referido inciso ", siempre que el estatuto prevea su existencia."

Artículo 71.- En el articulo 323 de la Ley de Compañías: Inclúyese como inciso final lo siguiente: "Las per~onas naturales o jurídicas calificadas como auditoras externas deberán · realizar el examen de auditoría con sujeción a las normas de auditoría vigentes, a los reglamentos, resoluciones y disposiciones dictadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros."

Artículo 72.- Sustitúyese el artículo 325 de la Ley de Compañías, por el siguiente texto: "La compañía que no contratare auditoría externa sin causa justificada, calificada por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, será sancionada por ésta con una multa de acuerdo a lo que establece el artículo 457. En caso de persistir el incumplimiento, la Superintendencia ordenará la intervención de la compañía." Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 49

Artículo 73~- Sustitúyese el artículo 326 de la Ley de Compañías, por el siguiente texto: "Cuando la firma auditora, sin causa justificada, a juicio de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, incurriere en incumplimiento de sus obligaciones contractuales o en manifiestas faltas especificadas en el Reglamento sobre Auditoría Externa, la Superintendencia retirará la calificación concedida y la eliminará del Registro Nacional de Auditores Externos." SECCIÓN INNUMERADA EMPRESAS DE BENEFICIO E INTERÉS COLECTIVO

Artículo 74.- Sustitúyese el primer artículo innumerado agregado a continuación del artículo 329 de la Ley de Compañías, por el siguiente texto: "A la denominación de la compañía se podrá agregar, de creerlo la compama conveniente, la expresión "Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo", o las siglas B.I.C. En este caso, se deberá observar el trámite previsto en el artículo 33 de la Ley de Compañías." SECCIÓN X DE LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN

Artículo 75.- En el artículo 331 de la Ley de Compañías: Sustitúyese el segundo inciso por el siguiente: "La transformación de una compañía en nombre colectivo o en comandita simple a otra especie de compañía, requerirá el acuerdo unánime de los socios. La transformación de una compañía de responsabilidad limitada en compañía anónima, en compañía de economía mixta, en colectiva o en comandita, requerirá al acuerdo del 75% del capital social." Agrégase como último inciso: "La transformación de cualquier compañía en una sociedad por acciones simplificada se regirá por la sección de esta Ley que regula a esta última sociedad."

Artículo 76.- Sustitúyese el artículo 332 de la Ley de Compañías por el siguiente: "La compañía está obligada a formular un balance de transformación, cortado al día anterior a la fecha de celebración de la junta general que acordó la 50 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 transformación, que refleje la situación patrimonial de la sociedad a la referida fecha de corte. Este balance de transformación, que deberá ser aprobado por la junta general, no deberá ser documento habilitante de la escritura de transformación, pero deberá remitirse a la Superintendencia junto con la correspondiente solicitud. Además, se agregará a la escritura el acuerdo de transformación, la lista de los accionistas o socios que hayan hecho uso del derecho de separarse de la compañía por no conformarse con la transformación y el estatuto social, acorde a la especie que se adopte. La escritura pública deberá otorgarse dentro de los 30 días posteriores a la celebración de la junta. En la transformación se cumplirá con todos los requisitos exigidos por la Ley para la constitución de la compañía cuya forma se adopte. La transformación de una compañía a una sociedad por acciones simplificada y viceversa se sujetará al procedimiento previsto en la correspondiente sección. Cuando uno o varios socios o accionistas hubieren resuelto ejercer su derecho de separación de acuerdo con los artículos siguientes, la compañía deberá formular, adicionalmente, un balance de separación que exprese la situación de la compañía con. posterioridad a dichas operaciones. En este caso, este balance deberá contener las modificaciones que, en su caso, resultaren procedentes. La junta general que acordó la transformación deberá autorizar al representante legal de la compañía la elaboración de este nuevo balance de separación, cuando correspondiere, sin necesidad que dicha junta se instale nuevamente para su aprobación. El representante legal será civil y penalnlente responsable por la presentación de balances falsos, engañosos o que no reflejen, fielmente, la situación patrimonial de la sociedad. Este balance deberá adjuntarse al acto societario de dismínución de capital resultante del ejercicio del derecho de separación." Artículo. 77.- Sustitúyese el artículo 333 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "El acuerdo de transformación sólo obligará a los socios o accionistas que hayan votado a su favor. Los socios o accionistas disidentes o no concurrentes a la junta que acordó la transformación de una compañía tendrán el derecho de separarse de ella, exigiendo el reembolso del valor de sus acciones o participaciones, de conformidad con el respectivo balance de transformación, más el interés máximo convencional, calculado desde la fecha de la notificación de la separación hasta el día en que deba efectuarse el reembolso. Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 51 Salvo que la resolución de transformación hubiere sido aprobada por todos los socios o accionistas, una vez adoptada la decisión de transformación, el representante legal de la compañía deberá notificar dicho particular a todos los socios o accionistas, mediante comunicación enviada por cualquier medio, físico o digital, por tres días consecutivos, a la cual se aparejará el balance de transformación aprobado por la junta general. A los socios o accionistas cuya individualidad, domicilio o residencia sea imposible de determinar, se les comunicará mediante publicaciones que se realizarán, por tres días consecutivos, en un periódico de amplia circulación del domicilio principal de la compañía. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empezará a contarse a partir del día siguiente a la última comunicación o de la última publicación, cuando correspondiere. Para la separación, el soéio o el accionista notificará su decisión mediante comunicación enviada por cualquier medio, físico o digital, al representante legal de la sociedad, dentro de los cinco días contados desde la fecha de la última notificación prevista en el inciso anterior. Para que la notificación a través de un medio digital tenga validez, se deberá dejar constancia, por cualquier medio, de la transmisión y recepción de la comunicación, de su fecha y hora, del contenido íntegro, y de las identidades del remitente y destinatario. El balance de transformación, en lo relativo al reembolso del valor de las participaciones o de las acciones, podrá ser impugnado por el accionista o socio disidente o no concurrente en el plazo de treinta días contados desde su fecha, ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, la que dictará resolución definitiva previos los exámenes y peritajes que fueren del caso."

Artículo 78.- Sustitúyese el artículo 334 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "Las acciones o participaciones de quienes hagan uso del derecho de separación se reembolsarán al valor que, libremente, acuerden el socio o accionista que se separa y la compañía. De no haber acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, éstas serán valoradas por un perito designado por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, a solicitud de la compañía o de cualquiera de los socios o accionistas titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoración. El perito deberá emitir su informe en el plazo máximo de dos meses a contar desde su designación. 52 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 Salvo decisión judicial en contrario o que mediare un acuerdo entre las partes que fije un plazo diferente, la compañía deberá efectuar el reembolso del valor de las acciones o participaciones en un plazo que no excederá de tres meses · contados a partir de la fecha en que el socio o accionista y la compañía acordaron el valor de las participaciones. o de las acciones; o, en su defecto, contados a partir de la recepción del informe de valoración del perito. Este reembolso, salvo acuerdo en contrario, deberá ser hecho de contado. En cualquier caso, el ejercicio del derecho de separación no impedirá la prosecución del trámite normal de transformación. Por efectos del derecho de separación, la compañía deberá disminuir su capital social, en la medida que represente el valor nominal de las acciones o participaciones del· socio o accionista que haya hecho uso de su derecho de separación. En este caso, el representante legal, previo acuerdo de la junta general, otorgará inmediatamente el acto societario de disminución de capital, expresando en ella las acciones o participaciones que se eliminan, la identidad de los socios o accionistas que se separan, la fecha de reembolso y la cifra a la que hubiera quedado reducido el capital social. De igual manera, podrá acordarse, de acuerdo con las resoluciones de la junta general, un aumento de capital para reponer el valor del rescate. Cuando el monto del reembolso fuere superior al valor nominal de las acciones o participaciones, el exceso no cubierto por la disminución de capital deberá ser pagado con fondos de la compañía, para lo cual se podrán emplear reservas legales o facultativas y estatutarias, de existir, o activos no esenciales de la misma, siempre y cuando no se perjudique su normal funcionamiento. Si el. reembolso del exceso pusiere en peligro la estabilidad patrimonial de la compañía o ésta no estuviese en posibilidad de realizarlo por falta de liquidez u otro motivo, éste se efectuará en los plazos y forma de pago que acuerden las partes; y, de no existir acuerdo, en la forma dispuesta por el Juez del domicilio principal de la compañía, mediartte procedimiento sumario, a solicitud del socio o accionista que decidiere ejercer su derecho de separación. En cualquier caso, la compañía deberá adoptar los recaudo_s que correspondieren para asegurar el cumplimiento del plan de pagos convenido entre las partes o dispuesto en sede judicial."

Artículo 79.- Sustitúyese el artículo 335 de la Ley de Compañías, por el siguiente: Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 53 "Verificada la decisión de aquellos socios o accionistas que ejerzan su derecho de separación o transcurrido el plazo fijado legalmente sin que hubieren hecho uso de ese derecho, la transformación se formalizará por instrumento público. Si ninguno de los socios o accionistas hubiere ejercido su derecho de separación, el representante legal deberá señalar, de manera expresa en el instrumento de transformación, que ninguno de los socios o accionistas ejerció su derecho de separarse de la compañía. Caso contrario, deberá adjuntar el listado de aquellos socios o accionistas que ejercieron su derecho de separarse. El acuerdo de transformación no podrá modificar .la participación de los socios o accionistas en el capital de la compañía. A cambio de las acciones, participaciones o cuotas sociales que desaparezcan, los antiguos socios o accionistas tendrán derecho a que se les asigne acciones, participaciones o cuotas sociales, proporcionales al valor nominal de las acciones, participaciones o cuotas sociales poseídas por cada uno de ellos. Tampoco podrán sufrir reducción los derechos correspondientes a títulos distintos de las acciones, participaciones o cuotas sociales, a no ser que los titulares lo consientan expresamente. La responsabilidad ilimitada que asuman los socios o accionistas en virtud de la transformación, no se extiende a las obligaciones anteriores a ese acto societario. La transformación de las compañías en nombre colectivo y comanditarias no libera a los socios colectivos de responder personal y solidariamente, con todos sus bienes, de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la compañía, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente en la transformación."

Artículo 80.- Sustitúyese el artículo 336 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "La transformación surtirá efecto desde la inscripción eri el Registro Mercantil, con excepción de la transformación de cualquier compañía en una sociedad por acciones simplificada, la cual surtirá efectos a partir de su inscripción en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros."

Artículo 81.- Sustitúyese el artículo 343 de la Ley de Compañías por el siguiente: 54 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 "Cuando una compañía se fusione o absorba a otra u otras, se deberá elaborar, además del balance o estado de situación de las fusionadas o de la absorbente o absorbidas, el balance o estado consolidado de situación resultante de esta operación, aprobados por la junta general de socios o accionistas, según corresponda. La escritura deberá celebrarse dentro de los treinta días posteriores a dicha junta. Los balances mencionados en el inciso anterior no deberán ser documentos habilitantes de la escritura de fusión, pero deberán remitirse· a la Superintendencia junto con la correspondiente solicitud." SECCIÓN XI DE LA INTERVENCIÓN

Artículo 82.- Reemplázase el numeral 3 del artículo 354, de la Ley de Compañías, por el siguiente: "3. Si la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros requmese a una compañía que presente sus estados financieros y cualquier documentación contable que fuere necesaria para determinar su actual situación financiera, y ésta no remitiere la información solicitada en el término conferido para el efecto."

Artículo 83.- Reemplázase el numeral 6 del artículo 354 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "6. Si existieran indicios de que una compañía sujeta al control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, se encontrare. realizado actividades que sean privativas de las instituciones del sistema financiero, del mercado de valores, de seguros o cualquier rama de actividad que tenga restricciones establecidas por la Ley para el ejercicio de su actividad."

Artículo 84.- Reemplázase el último inciso del artículo 355 de la Ley de Compañías por el siguiente: "Sin embargo, al notificarse la resolución en que se ordena la intervención a los representantes legales de la compañía y al interventor designado, se acompañará copia certificada de las conclusiones de los informes sobre las inspecciones practicadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros."

Artículo 85.- En el artículo 357 de la Ley de Compañías: Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 55 A continuación de la frase "Sólo durará el tiempo necesario para superar la situación anómala de la compañía", suprímese la siguiente frase: "sin perjuicio de la facultad concedida al Superintendente por el artículo 369 de esta Ley.", e inclúyese la siguiente: "o hasta que la compañía inicie su proceso de liquidación, previa configuración de la causal de disolución prevista en el artículo 377, numeral 6, de la Ley de Compañías. En tal caso, se requerirá que la compañía cuente con un liquidador designado por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. En casos excepcionales, y a criterio de la autoridad de control, se podrá mantener la intervención aunque la compañía esté en proceso de disolución y liquidación." Inclúyese el siguiente inciso: "Los representantes legales tienen la obligación de presentar a los interventores los libros sociales, registros de contabilidad y otros documentos relacionados con las operaciones de la compañía. Cuando los administradores sin causa justificada, se negaren a cumplir con lo previsto en el inciso anterior o retardaren dicha entrega por más de cinco días, desde que fueron notificadas por escrito por el interventor designado, el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá imponerles una multa de hasta doce salarios básicos unificados del trabajador en general, sin perjuicio de la eventual responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados por su incumplimiento o de una eventual responsabilidad penal por tales hechos."

Artículo 86.- Sustitúyese el artículo 358 de la Ley de Compañías por el siguiente: "El proceso de intervención, así como la documentación relacionada con éste tendrá el carácter de reservado. La designación del interventor o interventores será comunicada por el Superintendente de Compañías, únicamente y mediante nota reservada, a los representantes legales, administradores, interventores designados, comisarios u otros órganos de fiscalización de la compañía, de haberse acordado la creación de estos últimos en el estatu to social y, adicionalmente, al Superintendente de Bancos, para que éste, a. su vez, la haga conocer también mediante nota reservada a las instituciones bancarias y financieras. Las instituciones bancarias y financieras deberán obligatoriamente exigir la firma del interventor para la realización de cualquier transacción, de forma inmediata a la notificación de la intervención por parte del Superintendente de Bancos, sin 56 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 ningún otro trámite ó documentación. El incumplimiento a esta disposición acarreará la aplicación de las medidas administrativas y sanciones previstas en el Código Orgánico Monetario Financiero. La designación del interventor o interventores igualmente será comunicada por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros a la Dirección Nacional de Registro de Datos Públicos (DINARDAP) a efectos de que ésta por circular reservada comunique a los Registradores del país, y en general a los funcionarios a quienes corresponde el registro de enajenación o gravamen de bienes, con el fin de que se inhiban de inscribir cualquier acto o contrato mediante el cual se transfiera un bien de propiedad de la compañía intervenida, si dicho acto o contrato no estuviere suscrito por el representante legal de la sociedad, junto con la firma o autorización expresa del interventor. En caso de cambio del interventor o interventores, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros seguirá el mismo procedimiento que antecede, con el fin de cursar las comunicaciones reservadas señaladas anteriormente." SECCIÓN XII DISOLUCIÓN, LIQUIDACION, CANCELACIÓN Y REACTIVACIÓN

Artículo 87.- Inclúyese en el numeral 1 del artículo 360 de la Ley de Compañías, a continuación de la expresión "la escritura de prórroga de plazo", la siguiente frase: ". Esta causal no tendrá aplicación si la compañía se hubiera constituido con su plazo de duración indefinido;"

Artículo 88.- En el artículo 360 de la Ley de Compañías: Reemplázase el numeral 2 del artículo 360 de la Ley de Compañías por el siguiente: "2.- El auto de quiebra de la sociedad legalmente ejecutoriado .. Los jueces antes de expedir el respectivo auto se cercioran que se haya dado cumplimiento al Art. 1 de la Ley de Concurso Preventivo." Reemplázase el numeral 4 del artículo 360 de la Ley de Compañías por el siguiente: "Que en las compañías de responsabilidad limitada el número de socios excediere de quince y que, transcurrido el plazo de seis meses, no se hubiere transformado en otra especie de compañía, o no se hubiere reducido su número a quince socios o menos"; y, Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 57 Derógase los numerales 5 y 6 del artículo 360 de la Ley de Compañías.

Artículo 89.- Sustitúyese el artículo 362 de la Ley de Compañías por el siguiente: "Una vez que hubiere operado la disolución de una compañía de pleno derecho, la Superintendencia dispondrá, mediante resolución, al menos lo siguiente: 1. La liquidación de la compañía; 2. La notificación de la resolución a la dirección de correo electrónico de la compañía que conste en los registros de la institución; al Registro Mercantil del domicilio principal de la compañía y al de su constitución, así como al Notario ante quien se otorgó la escritura de constitución, para su inscripción y marginación; 3. La publicación de la resolución en el portal web Institucional de la Superintendencia; 4. Que el representante legal inicie el proceso de liquidación correspondiente; 5. Convocar a los acreedores con el fin de que en el término de sesenta días presenten a la compañía los documentos que justifiquen sus acreencias; 6. La notificación de la resolución a la Superintendencia de Bancos, para que dicho órgano de control, a su vez, la haga conocer a las instituciones bancarias y financieras; y 7. La notificación de la resolución a la Dirección Nacional de Registro de Datos Públicos (DINARDAP), para que por oficio circular comunique a los Registradores de la Propiedad y en general a los funcionarios a quienes corresponde el registro de enajenación o gravámenes de bienes, la orden· de liquidación de la sociedad disuelta de pleno derecho. Inscrita la resolución, la Superintendencia notificará a la entidad encargada de la · recaudación de tributos a nivel nacional, con el fin de que actualice el Registro Único de Contribuyentes de la compañía, agregando a la denominación de la compañía, la frase "en liquidación".

Artículo 90.- En el artículo 364, de la Ley de Compañías, agrégase los siguientes incisos: 58 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 "Dicha designación se efectuará mediante resolución. Una vez designado, el liquidador aceptará el nombramiento, y lo inscribirá en el correspondiente Registro Mercantil, de acuerdo al articulo 385 de esta Ley. Mientras no se inscriba dicho nombramiento, se procederá conforme al artículo 382 de esta Ley."

Artículo 91.- En el artículo 365 de la Ley de Compañías: Agrégase una coma "," al final de su redacción, e incluir la siguiente frase: "que será remitido a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para su revisión y aprobación."

Artículo 92.- En el artículo 367 de la Ley de Compañías, inclúyese los siguientes incisos: "El representante legal a cargo de la liquidación tomará en cuenta solamente a los acreedores que hayan probado su calidad en el término conferido para el efecto y a todos los que aparezcan reconocidos como tales en la contabilidad de la compañía, con la debida justificación. Si se presentan acreedores luego del término legal, sus acreencias, de estar debidamente justificadas, se las tomará en cuenta al final del proceso de liquidación. Las controversias que se susciten entre el liquidador y los socios de la compañía o entre el liquidador y los acreedores de la· compañía, serán· resueltos por los juece.s competentes, y en el caso de quiebra, en cuademó separado, por el mismo juez que conoce de la quiebra."

Artículo 93.- Sustitúyese el artículo 368 de la Ley de Compañías, por el. siguiente:

"Art. 368.- Extinguido el pasivo, el representante legal a cargo de la liquidación, en un plazo no mayor a sesenta · días deberá elaborar el balance final de liquidación, con la distribución del haber social, lo remitirá a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para su revisión y pronunciamiento. En lo posterior, convocará a la junta general de socios o accionistas para su conocimiento y aprobación. Una vez aprobado el balance final por la junta general, que se protocolizará conjuntamente con el acta respectiva, se distribuirá o adjudicará el remanente en Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 59 proporción a lo que a cada socio o accionista le corresponda de acuerdo con su participación en el capital social."

Artículo 94.- En el artículo 369 de la Ley de Compañías, insértese como inciso final lo siguiente: "En lo no previsto en este acápite, se aplicarán las disposiciones del procedimiento de liquidación de oficio, en lo que fuere aplicable."

Artículo 95.- Sustitúyese el literal B de la Sección XII DISOLUCIÓN, LIQUIDACION, CANCELACIÓN Y REACTIVACIÓN de la Ley de Compañías, por el siguiente: "B. DISOLUCIÓN VOLUNTARIA

Art. 370.- Los socios o accionistas de una compañía, en junta general, podrán acordar su disolución voluntaria y anticipada, de conformidad con esta Ley y el estatuto.

Art. 371.- Para el efecto previsto en el artículo anterior, el representante legal de la compañía cumplirá con las solemnidades previstas en el artículo 33 de esta Ley.

Art. 372.-Adoptada la decisión de disolver voluntaria y anticipadamente a la compañía, se inscribirá la escritura pública de manera directa, en el Registro Mercantil de su domicilio principal, sin necesidad de contar, previamente, con una resolución aprobatoria de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, ni con ninguna publicación previa a su inscripción.

Art. 373.- Con la inscripción de la escritura de disolución voluntaria y anticipada, la compama m1c1ará su procedimiento de liquidación. El representante legal iniciará el proceso de liquidación correspondiente, salvo que los socios o accionistas resuelvan designar a una tercera persona que se encargue de tal proceso.

Art. 374.- El procedimiento de liquidación de las compamas disueltas voluntariamente será el previsto para las compañías disueltas de pleno derecho.

Art. 375.- En el caso de que el representante legal encargado de la liquidación o el liquidador designado por los socios o accionistas en este procedimiento voluntario incumpliere con la Ley, y con el fin de precautelar los intereses de la compañía, sus socios, accionistas o terceros, la Superintendencia de Compañías, 60 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 Valores y Seguros podrá removerlo y designar a un nuevo liquidador en su reemplazo. La persona removida no podrá volver a ser liquidador en la compañía de la cual ha sido removido.

Art. 376.- En caso de que se trate de disolución voluntaria por fusión, se estará a lo dispuesto en los artículos 337 y siguientes de esta Ley, sin perjuicio de la aprobación del acto de fusión por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros."

Artículo 96.- En el artículo 377 de la Ley de Compañías: En el primer inciso, a continuación de la frase "podrá, de oficio" agrégase lo siguiente: "o a petición de parte," En el numeral 4, a continuación de la frase "o incumpla las resoluciones", inclúyese la palabra "administrativas". Sustitúyese el numeral 5 por el siguiente: "5. La compañía tenga pérdidas que alcancen el 60% o más de su patrimonio, siempre que dicho estado de desfinanciamiento perdurare por más de 5 años ininterrumpidos;" Al final del numeral 6, inclúyese la palabra "y"; y, Insértese el siguiente numeral: "7. Incumplir, por el lapso de dos años seguidos, con lo dispuesto en el artículo 20 de esta ley."

Artículo 97.- En el artículo 378 de la Ley de Compañías: Sustitúyese, en su primer inciso, la frase "no puede", por la siguiente: "está imposibilitada de" Sustitúyese, en su segundo inciso, la palabra "fin", por la palabra "objeto"

Artículo 98.- En el artículo 379 de la Ley de Compañías: Sustitúyese el segundo inciso por el siguiente: "La junta general deberá adoptar las medidas correctivas para subsanar dicha causal de disolución en el término que la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros le otorgue para tales efectos, de acuerdo con lo previsto en el artículo 198 de esta Ley." · Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 61 Reemplázase el inciso final por el siguiente: "Se exceptúan de lo dispuesto en el inciso anterior a las compañías durante sus primeros cinco ejercicios económicos."

Artículo 99,• Sustitúyese el artículo 380 de la Ley de Compañías por el siguiente: "Una vez que se hubiere verificado el cumplimiento de las causales establecidas en el articulo 377 de esta Ley, la Superintendencia podrá emitir una resolución en la que dispondrá, al menos, lo siguiente: 1. La disolución y liquidación de oficio de la compañía; 2. La notificación de la resolución a la dirección de correo electrónico de la compañía que conste en los registros de la institución; al Registro Mercantil del domicilio principal de la compañía y al de su constitución, así como al Notario ante quien se otorgó la escritura de constitución, para su inscripción y marginación; 3. La designación de un liquidador y la inscripción del nombramiento en el Registro Mercantil del domicilio de la compañía, previa su aceptación; 4. La publicación de la resolución en el portal web Institucional de la Superintendencia; 5. Convocar a los acreedores con el fin de que en el término de sesenta días presenten a la compañía los documentos que justifiquen sus acreencias; 6. La notificación de la resolución a la Superintendencia de Bancos, para que dicho órgano de control, a su vez, la haga conocer a las instituciones bancarias y financieras; y 7. La notificación de la resolución a la Dirección Nacional de Registro de Datos Públicos (DINARDAP), para que por oficio circular comunique a los Registradores de la Propiedad y ~n general a los funcionarios a quienes corresponde el registro de enajenación o gravámenes de bienes, con el fin de que se inhiban de inscribir cualquier acto o contrato mediante el cual se transfiera un bien de propiedad de la compañía disuelta, si dicho acto. o contrato no estuviere suscrito por el liquidador de la sociedad. Emitida la resolución, deberá inscribirse en el Registro Mercantil respectivo, para dar inicio al proceso de liquidación de oficio. En los casos que considere pertinente, la Superintendencia podrá disponer en la resolución que declara la disolución que el o los representantes legales inicien el proceso de liquidación correspondiente una vez inscrita dicha resolución.'' 62 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347

Artículo 100.- En el artículo 382 de la Ley de Compañías: En el último inciso, elimínese el punto aparte ".", y agrégase la siguiente frase: ",de la compañía, la que conservará su personalidad jurídica únicamente para los fines de la liquidación. Durante este proceso, a la denominación de la compañía, se agregarán las palabras 'en liquidación.' La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros deberá actualizar, en el Registro de Sociedades, la denominación de la compañía, con el objeto de agregar a la misma las palabras 'en liquidación'."

Artículo 101.- En el artículo 386 de la Ley de Compañías: Al final del primer inciso, agrégase la frase: "Similar disposición es aplicable cuando el liquidador fuere designado de acuerdo al artículo 364 de esta Ley". En el segundo inciso, agrégase, a continuación de la frase: "Asimismo, el liquidador", lo siguiente: "designado por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros."

Artículo 102.- Al final del artículo 394 de la Ley de Compañías, agrégase el siguiente inciso: "Determinadas las acreencias, el liquidador procederá conforme al artículo 367 de esta Ley."

Artículo 103.- En el artículo 395 de la Ley de Compañías: En el numeral dos, suprimese la frase: "y el costo de las publicaciones efectuadas por la misma". En el numeral dos, reemplázase la frase: "se considerarán como gastos causados en interés común de los acreedores y tendrán" por la siguiente: "se considerará como gasto causado en interés común de los acreedores y tendrá" En el numeral cuarto agrégase, con anterioridad a la frase "Elaborará el balance final de liquidación", la siguiente: "Extinguido el pasivo,". A continuación de la frase "con la distribución del haber social", elimínese la letra "y", e inclúyese el siguiente texto: "y lo remitirá a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para su revisión. En lo posterior,". A continuación de la frase: Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 63 "convocará a junta general para su", reemplázase la palabra "revisión", por la siguiente frase: "cortocimiento y aprobación."

Artículo 104.- A continuación del articulo 395, agrégase el siguiente subtítulo y artículo innumerado: "D. DISOLUCIÓN POR SENTENCIA EJECUTORIADA: Art. (... ) Cuando se hubiere dispuesto la disolución de una compama por sentencia ejecutoriada, se observará el procedimiento previsto para la disolución por decisión de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en lo que fuere aplicable."

Artículo 105.- En el artículo 398 de la Ley de Compañías: A continuación de la frase "de las acciones", inclúyese las palabras "o participaciones". Y a continuación de la frase "a tales acciones", insértese la frase "o participaciones."

Artículo 106.- Sustitúyese el artículo 403 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "Una vez repartido el haber social, o cuando las cuotas no reclamadas hubieren sido consignadas de acuerdo al Código Orgánico General de Procesos, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, bajo requerimiento de parte, emitirá la correspondiente resolución de cancelación. Si repartido el haber social aparecieren nuevos acreedores, éstos podrán reclamar, por vía judicial, a los socios o accionistas adjudicatarios, en proporción a la cuota de liquidación percibida y hasta el monto que éstos hubieren recibido, hasta dentro de los tres años contados desde la aprobación del balance final de liquidación en junta general. Para los casos en los que el remanente estuviere depositado a órdenes de un juez de lo Civil, los acreedores podrán hacer valer sus derechos ante dicha autoridad, hasta la concurrencia de los valores depositados. Solamente si se llegare a demostrar en sede judicial fraude, negligencia o abuso de los bienes o efectos de la compañía en liquidación, los liquidadores y representantes legales a cargo de la liquidación que hubieren repartido el haber 64 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 social entre los socios o accionistas sin haber cubierto todos los pasivos sociales o, en su defecto, depositado el importe de los créditos, responderán solidaria e ilimitadamente por las obligaciones insatisfechas sobrevenidas a la cancelación registral de una compañía. Caso contrario, aquellos no contraerán, por razón de su administración, ninguna obligación personal por -las acreencias que continuaren insatisfechas. Salvo que se 'comprobare judicialmente que el reparto del haber social fue efectuado con el ánimo de defraudar, en ningún caso los socios o accionistas adjudicatarios itendrán responsabilidad solidaria e ilimitada por las obligaciones con organism~s del sector público que, siendo atribuibles a la compañía, continuaren i~satisfechas con posterioridad a su cancelación registra!. De forma análoga se procederá frente a acreencias de carácter privado."

Artículo 107.-i En el segundo inciso del artículo 405 de la Ley de Compañías: Agrégase, coni posterioridad a la frase: "deberán presentar una declaración juramentada", fo siguiente: "efectuada ante notario público."

Artículo 108.-i En el artículo 406 de la Ley de Compañías: 1 1 Sustitúyese lo~ numerales "6" y "7" por "1" y "2".

Artículo 109.-i Sustitúyese el texto del numeral uno del artículo 406 de la Ley de Compañías poi; el siguiente: "Cuando, con posterioridad a la determinación de las acreencias, el liquidador o el representante legal a cargo de la liquidación constatare que los activos resultarán 'insuficientes para cubrir las obligaciones de la compañía en liquidación." Inclúyese, a continuación de los numerales 1 y 2, el siguiente inciso: "Al no existir pasivo debidamente saneado, en estos casos no se formulará un balance final de liquidación, y en su lugar se levantará el acta de carencia de patrimonio, la cual será remitida a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para su revisión, junto con una declaración juramentada ante Notario Público sobre el estado de carencia patrimonial de la compaüía." Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 65

Artículo 110.;- Agrégase los siguientes incisos al artículo 406 de la Ley de Compañías: "Cuando se hubiere levantado un acta de carencia de patrimonio, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, bajo requerimiento de parte, emitirá la correspondiente resolución de cancelación. En tal caso, 10:s socios o accionistas no responderán con su patrimonio personal cuando los activos sociales fueren insuficientes para cubrir las obligaciones de la compañía en liquidación, con fundamento en el artículo 568, primer inciso, del Código Civil. De igual forma, los liquidadores y representantes legales a cargo de la liquidación no contraerán, por razón de su función, ninguna obligación personal por ias acreencias que continuaren insatisfechas, a menos que no hubieren aplic~do, en debida forma, el orden de prelación de créditos previsto en el Código Civil; o que se demuestre, en sede judicial, fraude, negligencia o abuso de los bienes o efectos de la compañía en liquidación, durante el desempeño de sus funciones. Cuando existiiren obligaciones con organismos del Estado que continuaren insatisfechas con posterioridad al levantamiento del acta de carencia de patrimonio, los liquidadores y los representantes legales a cargo de la liquidación no contraerán) por razón de su función, ninguna obligación personal por las mismas, a mep.os que no hubieren aplicado, en ejercicio de sus funciones, el orden de prelación de créditos previsto en el Código Civil para el pago de las acreencias con los organismos del sector público, o cuando hubieren omitido el pago de dichas obligaciones con los recursos sociales que en su momento estaban dispon;ibles. 1 Debido a la inexistencia de remanente susceptible de adjudicación, los socios o accionistas no estarán obligados a responder por las obligaciones insatisfechas con organismqs del sector público que, siendo atribuibles a la compañía, continuaren insatisfechas con posterioridad a la suscripción del acta de carencia de patrimonio.¡ De forma análoga se procederá frente a acreencias de carácter privado. Si con el ánimo de defraudar a terceros se hubiere levantado un acta de carencia de patrimonio, el representante legal a cargo de la liquidación, el liquidador, los socios o accionistas cuya responsabilidad se demuestre en sede judicial, serán solidaria e ilimitadamente responsables frente a estos." 66 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347

Artículo 111.~ Sustitúyese el artículo 408 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "A la solicitud de cancelación de la inscripción en el Registro Mercantil se deberá adjuntar: copiÁ certificada de la protocolización del balance final de liquidación, con la forma er¡i. que se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y pagos efectuados a los acreedores; así como, del acta de junta general que los aprobó; o el a¡'cta de carencia de patrimonio con los documentos habilitantes, según correspdnda." 1

Artículo 112J Sustitúyese el artículo 410 de la Ley de Compañías, por el siguiente: i "Cualquiera q~e fuere la causa que motivó la disolución, si no hubiere terminado el trámite de disolución y liquidación en el lapso de nueve meses desde que se inscribió la re$olución respectiva en el Registro Mercantil, la Superintendencia podrá cancelarl la inscripción de la compañía en el Registro Mercantil, salvo que el representante ~egal 1 a cargo de la liquidación o el liquidador, justificadamente, soliciten una prórroga. ! En el caso de ~ue la compañía no cuente con pasivos, la Superintendencia, de oficio o a petiqión de parte, deberá emitir una resolución de cancelación. Si la emisión de la r~solución de cancelación fuere solicitada por el representante legal 1 a cargo de la ~iquidación o el liquidador, deberán acompañar una declaración jurada, efectu~lia ante Notario Público, indicando que la compañía no cuenta con pasivos, y que 6erán solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones de la compañí~ que hubieren omitido reconocer."

Artículo 113,1 Sustitúyese el segundo inciso del artículo 411 de la Ley de Compañías, por el siguiente: "Cualquier reclbo que se produjere producto de la cancelación registra! de una compañía, ser~ conocido y resuelto por los jueces de lo Civil del domicilio principal de la fllisma."

Artículo 114.-'En el artículo 412 de la Ley de Compañías: Agrégase en el primer inciso, luego de la expresión "al aporte de cada socio en el momento de la liquidación.", la siguiente frase: "Mientras se solemniza la Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 67 1 . partición, las partes podrán solicitar al notario la designación del administrador común del renianente no repartido." i Insértese al fi~al del segundo inciso, la siguiente frase: "En este caso, mientras se efectúa la par~ición, el juez designará al administrador común del remanente no distribuido."

Artículo 115.-, En el artículo 413 de la Ley de Compañías: A continuaciór¡. de la frase: "ni perjudique a", reemplázase la palabra "terceros", por la siguienty frase: "los socios, accionistas o terceros".

Artículo 116.-I En el artículo 414 de la Ley de Compañías: Agrégase a continuación del segundo inciso, los siguientes incisos: "Previo a la emisión de la resolución de disolución, se verificará si la compañía mantiene obligaciones pendientes por concepto de contribuciones, multas, intereses u ot~os recargos adicionales, con la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Dicho particular se comprobará con la certificación extendida por la correspondiente unidad administrativa. Salvo el procedimiento de disolución abreviado, la existencia de haberes pendientes de pago no impedirá la emisión de la resolución correspondiente. En caso de existir valores que, por contribuciones y otros conceptos, se adeuden a la Superint~ndencia de Compañías, Valores y Seguros, el liquidador o el representante legal a cargo de la liquidación los hará constar entre los pasivos de la sociedad eµ liquidación. Elaborado el balance inicial de liquidación, el liquidador o ell representante legal a cargo de la liquidación procederá, con los recursos de la compañía, al pago de las contribuciones u otras obligaciones adeudadas a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, considerando que las mismas, de acuerdo con los artículos 395, numeral 2, y 450 de esta Ley, tierten el carácter de crédito privilegiado de primera clase. Si se hubiere levantado un acta de carencia de patrimonio, los liquidadores y los representantes legales a cargo de la liquidación no contraerán, por razón de su función, ninguna obligación personal por el pago de las contribuciones u otras obligaciones adeudadas a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, salvo que no 'hubieren aplicado, en ejercicio de sus funciones, el orden de 68 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 prelación de créditos previsto en el Código Civil para el pago de dichas acreencias, o cuando hubieren omitido el pago de las referidas obligaciones con los recursos sociales que en su momento estaban disponibles. De comprobarse aquello, la Superintende~cia de Compañías, Valores y Seguros emitirá el título de crédito contra los líquidadores o representantes legales a cargo de la liquidación. Una vez emitido el título de crédito, se procederá con la emisión de la resolución de cancelación. En aplicación i de la política de simplificación de trámites administrativos, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, salvo disposición expresa en contrario de laiLey de Compañías, no podrá exigir, como requisito para emitir una resolución de ,cancelación, la presentación de certificados de cumplimiento de obligaciones p~a con otras entidades o dependencias públicas o privadas. De existir obligaci~nes pendientes con otros organismos del Estado, se aplicarán las disposiciones previstas en esta Ley."

Artículo 117.-IEn el artículo 414.1 de la Ley de Compañías: ! i Suprímese en lki palabra "cancelen", la última letra "n". Elimínese, en el artículo 414.1 de la Ley de Compañías, la siguiente frase: "y que la o el Superintendente, o su delegado, considere que no hay ninguna otra causa que justifique rh.antener a la compañía en liquidación." Agrégase el siguiente inciso: ! "Si la disoluci~n de oficio tuvo como antecedente un informe de inspección o 1 control, para disponerse la reactivación se tendrá que contar con un informe favorable del área pertinente, que determine la superación de la causal que motivó tal decl~atoria." 1

Artículo 118.-IReemplázase los artículos 414.2 y 414.3 de la Ley de Compañías, por los siguien~es:

"Art. 414.2.- La reactivación no requerirá de escritura pública. En su lugar, solamente se presentará una solicitud de reactivación efectuada por el o los representantes legales a cargo de la liquidación de la compañía, para cuyos efectos se deberán presentar los documentos o instrumentos que justifiquen la superación de la causa de disolución. Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 69 Inscrito el non!i.bramiento del liquidador, éste en representación de la compañía, efectuará la solicitud de reactivación. En este caso, la junta general deberá 1 designar al o ;a los administradores que asuman la representación legal de la compañía. Mi~ntras se perfecciona tal designación, el liquidador continuará encargado de lfi representación legal de la compañía.

Art. 414.3.- ~a reactivación deberá ser dispuesta, mediante resolución, por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Para tales efectos, la Superintenden~ia deberá verificar la superación de la causal que motivó la declaratoria del disolución o la orden de liquidación."

Artículo 119.f Sustitúyese el artículo 414.5, de la Ley de Compañías, por el siguiente textoj "Para los efectqs previstos en el artículo anterior, será un requisito indispensable, para la pertihencia del procedimiento al que se refiere este artículo, la 1 - inexistencia del obligaciones con terceras personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas. ¡ . El representa+e legal de la compañía presentará a la Superintendencia de Compañías, Vj:1ores y Seguros, la instrumentación, en escritura pública, de la resolución de lfi junta general de disolver, liquidar y solicitar la cancelación a la compañía en e~ Registro Mercantil, en unidad de acto. A dicho instrumento se adjuntarán, como documentos habilitantes, los siguientes: 1 1. El acta ~e la junta general en la que la totalidad del capital social de la compañ~a o sociedad manifieste, inequívocamente, su voluntad de disolver y liquidé.r la compañía, y solicitar a la Superintendencia de Compañías, Valores} Seguros la cancelación de su inscripción en el Registro Mercantil, en un lsolo acto. En dicha acta deberá constar, expresamente, la ratificacÍón de los socios o accionistas y del representante legal de que la sociedacl no tiene obligaciones pendientes con terceras personas, naturales o jurídic~s, públicas o privadas, y que conocen, por expreso mandato de la Ley de dompañías, que serán solidaria e ilimitadamente responsables por las oblig~ciones de la compañía que hubieren omitido reconocer; 70 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 2. El bala1p.ce final de operaciones con el pasivo completamente saneado, debidauiente aprobado, de manera unánime, por la junta general y • 1 suscnto¡ por el representante legal y el contador de la compañía; y, 3. El cuaqro de distribución del haber social, debidamente aprobado, de manera !unánime, por la junta general y suscrito por el representante legal de la co~pañía. i i Al momento 4e otorgar la escritura pública, el representante legal deberá ratificar y dedarar, bajo juramento, la veracidad de la información contable, la misma que sd obliga a mantener durante siete años,· de conformidad con el i Código Tributa~io. ¡ Inscrita la resqlución que apruebe el trámite abreviado de disolución voluntaria, liquidación y dancelación en el Registro Mercantil, los socios o accionistas, así como su reprei1entante legal o miembros del Directorio, cuando éste existiere y el estatuto social confiriere esa facultad de verificación a dicho organismo social, serán solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones sobrevenidas a la cancelación registra! de la sociedad, cuando ellos hubieren ratificado que no existían obligaciones pendientes con terceras personas, naturales o jurídicas, públicas o privtdas."

Artículo 120.- Sustitúyese el artículo 414.7 de la Ley de Compañías, por el siguiente texto.1 1 "En la resoludón que apruebe el trámite abreviado de disolución voluntaria, liquidación y dancelación, se dispondrá que se la publique en la página web institucional." 1

Artículo 121.~ Sustitúyese el artículo 414.8 de la Ley de Compañías, por el siguiente texto~ ¡ "En dicha resJlución se dispondrá, además, que el Registrador Mercantil del domicilio prin~ipal de la compañía inscriba la escritura y su resolución aprobatoria y Itome note al margen de la inscripción de la escritura de constitución; Yl que, el notario que hubiere otorgado la escritura de constitución de la compañía anote al margen de dicho instrumento la razón de la inscripción de la escritura de disolución, liquidación y cancelación de la compañía." Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 71

Artículo 122.f Sustitúyese el artículo 414.9 de la Ley de Compañías, por el siguiente textof "La cancelacióh registra! de la compañía marcará su extinción, como persona jurídica."

Artículo 123.+ Sustitúyese el artículo 414.10 de la Ley de Compañías, por el siguiente texto; "Inscrita la e~critura y su resolución aprobatoria del trámite_ abreviado de disolución voluntaria, liquidación y cancelación, los socios o accionistas y el representante Ilegal que hubieren ratificado que no existían obligaciones pendientes con terceras personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas, serán respon~ables solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la compañía que sobrevengan a su cancelación registra!."

Artículo 124.-i En el artículo 414.11 de la Ley de Compañías: Reemplázase el numeral 3 por el siguiente: "Si la sucursal registrare pérdidas equivalentes a más 60% de su patrimonio;" Sustitúyese el pumeral 4 por el siguiente: "Por la conclusión de actividades para las que ésta sel estableció, o por la imposibilidad manifiesta de cumplirlas, en los términos estabiecidos en esta Ley;" 1 Al final del nudieral 5, elimínese la letra "y". 1 Al final del nu~eral 6, agrégasela letra"; y," 1 • 1 Insértese el sig¡uiente numeral: "7. Por obstaculizar o dificultar la labor de control 1 . . y vigilancia de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros."

Artículo 125.l Agrégase a continuación del artículo 414.15, de la Ley de Compañías, lo iguiente: I !· "7. ASUNCIÓN] DE PASIVOS DE COMPAÑÍAS

Art. 414.16: En el caso que una compañía cuente con pasivos de cualquier naturaleza, pbdrá acogerse al procedimiento abreviado de disolución, liquidación y cancelación, siempre y cuando tales obligaciones fueren asumidas, 72 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 ¡ previo al ini~o de dicho trámite y de manera expresa, por sus socios, accionistas o t~rceros. Los socios o lccionistas también podrán renunciar, de forma expresa en la respectiva junta general, al cobro de las acreencias que mantengan contra la compañía, CO!flO un acto tendiente a permitir que la compañía se disuelva, liquide y cance;Ie mediante el trámite abreviado. ' La Superinteri,dencia de Compañías, Valores y Seguros, reglamentará la aplicación de e~te artículo." ' 414.17 Cesió~ global de activo y pasivo: Una compañía podrá transmitir en bloque todo sµ patrimonio por sucesión universal, a uno o a varios socios, accionistas o terceros, a cambio de una contraprestación que no podrá consistir en acciones, p4rticipaciones o cuotas sociales del cesionario. La cesión global de activos y pasivps, que será resuelta y aprobada con el consentimiento unánime del capital sor: ial en junta general, será otorgada por escritura pública, de acuerdo con el Código. de Comercio. La. ces.ión glo.bal de activos y pasivos de una compañía no requerirá de aprobación en sede administrativa de la Superintendenpia de Compañías, Valores y Seguros. l La cesión glob~l de activos y pasivos se sujetará a los requerimientos de las transferencias 1de empresa. s como .unidades e.conómicas, previstas en el Código de Comercio. · . La compañía c, dente se cancelará, sin ningún procedimiento adicional, una vez que se haya. fepartido entre sus socios o accionistas la totalidad del valor recibido por lla cesión global de activo y pasivo. En todo caso, la 1 contraprestación que reciba cada uno de ellos deberá ser efectuada en proporción a tu participación en el capital social dé la sociedad. · Una vez perfeccionada ~a cesión global de activos y pasivos, la Superintendencia de Compañías, Vlº. res y Segur.os, a sol.icitud. de parte, emitirá la correspondiente resolución de cancelación de la sociedad, la cual deberá ser inscrita en el . Registro Merca 1 ti1 del domicilio de la compañía. En caso de q!e la compañía se cancelare mediante este procedimiento, las obligaciones solidarias que en virtud del Código de Comercio son atribuibles a quien transfiere la empresa serán asumidas por los accionistas o socios de la extinta sociedad. Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 73 Las compamaf en liquidación podrán ceder globalmente su activo y pasivo siempre que no hubiera comenzado la distribución de su patrimonio entre los accionistas o sbcios."

Artículo 126.1- Sustitúyese el último inciso del artículo 415 de la Ley de Compañías poi' lo siguiente: "Para justificar estos requisitos el apoderado presentará a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, los documentos constitutivos y los estatutos de la compañía, quei acrediten que la sociedad está constituida y autorizada en el país de su domicilio, y que tiene facultad para negociar en el exterior. Cuando el estatuto social de la compañía no contuviere dichas estipulaciones de manera expresa, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá requerir un certificado, exÍ)edido por la autoridad competente del Estado de origen, que demuestre feh~cientemente dichos requerimientos. Deberá también presentar el poder otorgado a su favor y una certificación en la que conste, tanto la resolución de la compañía de operar en el Ecuador, así como el capital asignado para el efecto, mismo I que no podrá ser menor al fijado por el Superintendente de Compañías, ~alores y Seguros. La documentación antedicha deberá estar autenticada por cónsul ecuatoriano o debidamente apostillada. La Superintenpencia de Compañías, Valores y Seguros podrá requerir a las sucursales de c¡:ompañías extranjeras la presentación de un certificado, extendido por la autorid~d competente del Estado de origen, que acredite que la compañía matriz continúa existiendo en el exterior." SECCIÓN XIII DE LAS COMPAÑÍAS EXTRANJERAS

Artículo 127.-:Jnclúyese a continuación del artículo 415 de la Ley de Compañías, el siguiente artículo:

Art. 415.1.- Las sucursales de compañías u otras empresas extranjeras organizadas c~mo personas jurídicas y que ejerzan actividades en el Ecuador, podrán incremtntar su capital asignado: a) Mediante nuevos envíos de la casa matriz, en numerario o en especie, que ya se hubieren hecho o que se hicieren para el caso; b) Por utilizaciqn de los saldos de la cuenta utilidades acumuladas o del ejercicio; c) Por utilización de los saldos acreedores de la cuenta reserva de revalorización del patrimonio;¡ 74 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 d) Mediante la !utilización de los saldos acreedores de la cuenta aportes de la casa matriz para auinientar el capital asignado; y, e) Por efectos ~e segmentación de negocios, mediante compensación de créditos cuando la sucµrsal registrare una cuenta por pagar a la sociedad matriz; esta operación, der~vada de la segmentación operacional entre la matriz y su sucursal, no otorga a es~a última la categoría societaria de compañía independiente de la sociedad matr~ fincada en el extranjero."

Artículo 128.t Insértese como incisos finales del artículo 419 de la Ley de Compañías, lo~ siguientes: "Los apoderadts de las sucursales de compañías extranjeras podrán presentar, en cualquier ~omento, su renuncia al mandato ante la sociedad matriz que 1 efectuó la designación. Si la compañía matriz no se pronunciare al respecto, el apoderado potjrá concurrir ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros solici~ando que, mediante resolución administrativa, se acepte dicha • ! renuncia. ¡ 1 El apoderado tenunciante continuará en el desempeño de sus funciones hasta ser legalmentJ reemplazado, a menos que hubieren transcurrido treinta días desde aquel enl que se efectuó la anotación en el Registro Mercantil. 1 Salvo· que mediare 1 disposición de Juez competente. en contrario, si la sucursal fuere parte de!fandada en un proceso judicial o estuviere obligada a cumplir una diligencia prep! ratoria, medida precautoria o atender cualquier otro reclamo o requerimiento, sea en sede administrativa o judicial, el apoderado renunciante continuará en -jercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado."

Artículo 129. Insértese a continuación del artículo 419B de la Ley de Compañías, lo. siguientes artículos: 1 .

"Art. 419C.- Titaslado del domicilio social al extranjero.- ! El traslado al !extranjero del domicilio de una sociedad ecuatoriana sólo podrá realizarse si el Estado a cuyo territorio se traslada permite el mantenimiento de la 1 personalidad jtirídica de la sociedad. En caso que la legislación del Estado de destino permitiere esta figura, la sociedad emigrante deberá formalizar su relocalización en el extranjero. Una vez perfeccionado este cambio internacional de domicilio, la compañía se cancelará en el Ecuador. Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 75 1 1 No podrán tr]lsladar el domicilio al extranjero las sociedades intervenidas, en liquidación, ni aquellas que se encuentren en concurso de acreedores.

Art. 419D.- P ra que una sociedad ecuatoriana pueda trasladar su domicilio al 1 . extranjero, deberá 1 presentar a la Superintendencia de Compañías, Valores . y Seguros, una Iscritura pública extendida en el Ecuador, la cual contendrá, como habilitante, el acta de la junta general que deberá acordar, cuando menos, lo siguiente: 1. La deci I ión de cambiar el domicilio al extranjero, y su voluntad de cancelar¡, una vez perfeccionada esta relocalización en el Estado de destino,! la inscripción registra! de la compañía en Ecuador, y una menciótj expresa del nuevo domicilio social propuesto. La resolución deberá ~er aprobada por una mayoría que represente, al menos, el 75% del capi~al social de la sociedad que pretende emigrar al extranjero; 2. La ratificación de los socios o accionistas que aprueben este proceditjiiento, así como del representante legal, de que la sociedad no tiene opligaciones pendientes con terceras personas, naturales o jurídica~, públicas o privadas, y que conocen, por expreso mandato de la Ley de Qompañías, que serán solidaria e ilimitadamente responsables por las oblig~ciones de la compañía que hubieren omitido reconocer; y, 3. La apr~bación del balance final de operaciones con el pasivo complet.mente saneado.

Art. 419E.- Derecho de separación de los socios.- Los socios o dccionistas disidentes o no concurrentes ·a la junta general que hubiere acordéido el traslado del domicilio social al extranjero podrán separarse de la sociedad.! Para tales efectos, se observarán las disposiciones aplicables para la separación eµ los casos de transformación.

Art. 419F.- A'ª solicitud de aprobación del cambio internacional de domicilio se adjuntarán tres ejemplares de la escritura pública en la que constará como habilitante el acta de la junta general en la que se aprueba dicho cambio de domicilio, el balance final de operaciones, aprobado por la junta general. Adicionalmente, la compañia que invoque la procedencia del cambio internacional de domicilio de acuerdo con el Estado de destino deberá presentar la certificación del agente diplomático sobre la autenticidad y vigencia de la ley. 76 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 ! Al momento !e otorgar la escritura pública, el representante legal deberá ratificar y declarar, bajo juramento, que la compañía no tiene obligaciones pendientes con terceras personas. !

Art. 4190.- fn la resolución que se apruebe el cambio internacional de domicilio, se dispondrá que se la publique en la página web institucional; que el Registrador Mercantil del domicilio principal de la compañía inscriba la escritura y su, resolución aprobatoria, siempre que la compañía presente el certificado que! acredite la inscripción de la sociedad en el Registro de su nuevo domicilio sociall, de acuerdo con la legislación del Estado de destino; y que, el notario ante quien se hubiere otorgado la escritura de constitución de la compañía, anote al margen de dicho instrumento la razón de la aprobación de la escritura de caribio internacional de domicilio. 1

Art. 419H.- Eficacia del traslado del domicilio de la sociedad al extranjero.- El traslado internacional del domicilio social surtirá efecto desde la fecha en que la sociedad se haya inscrito en el Registro del nuevo domicilio.

Art. 4191.- Eri caso de falta de presentación del certificado de inscripción del cambio internacional de domicilio en el Estado de destino, se presumirá que la compañía continúa subsistiendo en el Ecuador, razón por la cual la misma, hasta la remisión desdicha documentación, deberá cumplir con todas sus obligaciones societarias, trioutarias, laborales o de cualquier otra índole.

Art. 419J.- Inscrita la resolución que apruebe el cambio internacional de domicilio, los socios o accionistas y el representante legal que hubieren ratificado que no existían obligaciones pendientes con terceras personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas, serán responsables solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la compañía que sobrevengan a su relocalización en el extranjero, sin perjuicio que la sociedad redomiciliada sea requerida a curp.plir con dichas obligaciones."

Artículo 130.-1 Reemplázase la denominación del titulo de la SECCIÓN XV "DE LA ASOCIACIÓN O CUENTAS EN PARTICIPACIÓN Y DE LA COMPAÑÍA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES" de la Ley de Compañías, por el siguiente: "DE LA COMPAÑIA HOLDING O TENEDORA DE ACCIONES": SECCIÓN XVI DE LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑIAS Y DE SU FUNCIONAMIENTO Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 77

Artículo 131. Agrégase como último inciso del artículo 431 de la Ley de Compañías, lo siguiente: "La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros,. velará e incentivará la 1 implementación del buen gobierno corporativo, la transparencia en la gestión y el desarrollo de abciones de responsabilidad social corporativa". i

Artículo 132.f En el tercer inciso del artículo 432 de la Ley de Compañías, elimínese la ~rase "las asociaciones y consorcios que formen entre si las compañías o ~mpresas extranjeras, las que formen con sociedades nacionales vigiladas por 1~ entidad, y las que éstas últimas formen entre sí, y que ejerzan sus actividades en ~1 Ecuador;".

Artículo 133.-iElimínese el artículo 433-A de la Ley de Compañías. 1

Artículo 134.-! En el artículo 456 de la Ley de Compañías, sustitúyese la frase "de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero" por la frase "del Código Orgánico Monetario Financiero".

Artículo 135.-i En el artículo innumerado agregado a continuación del artículo 457 de la Ley de Compañías: Después de ~a palabra "accionistas" agrégase la palabra "infractores", y sustitúyese la palabra "a", por "de hasta". Agrégase después de su último inciso, los siguientes incisos: "La cancelación registra! del contrato constitutivo, o de cualquier acto societario ulterior, retrotr,aerá las cosas al estado anterior a la inscripción de dicho acto en el Registro Mercantil. En consecuencia, los representantes legales de las compañías procederán a restaurar la información societaria y financiera de la compañía al mismo estado en que se hallaría si no se hubiere inscrito el acto cancelado, en i el plazo improrrogable de 60 días contados a partir de la inscripción de¡ la cancelación registral. De no efectuarse dicha restauración, cuando correspondiere, la sociedad se verá incursa en la causal de disolución prevista en el artículo 377, numeral 2, de la Ley de Compañías. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros actualizará su base de datos por efectos de la retrotracción prevista en el inciso anterior. Al momento de emitir la resolución de cancelación de un aumento de capital, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, ordenará que cualquier 78 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 transferencia de acciones o ces1on de participaciones que involucren las acciones o participaciones provenientes del acto societario cancelado, queden sin efecto. Esta orden dispondrá también que los representantes legales actualicen los libros, asientos, títulos y certificados de la compañía. En caso de cesiones de participaciones, las notarias correspondientes deberán tomar nota de dicha orden al margen de la matriz de dicho instrumento, y los registros mercantiles de)Jerán dejar sin efecto cualquier inscripción registra!, todo lo cual también será ordenado en la resolución de cancelación. De ser el caso, cualquier cancelación registra! dispuesta por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, confiere a las partes el derecho, previa resolución judicial o arbitral, para retrotraer las cosas al mismo estado en que se hallarian si no se hubiere realizado el acto cancelado, para efectos de devolución de aportes efectuados al capital social o para cualquiera otra restitución. Asimismo, la cancelación registra! dispuesta por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros da acción reivindicatoria contra terceros poseedores, sin perjuicio de las excepciones legales."

Artículo 136.- Sustitúyese la Disposición General Cuarta de la Ley de Compañías, por el siguiente texto: "CUARTA.- Los siguientes actos societarios requerirán resolución aprobatoria de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de forma previa a su inscripción en fl Registro Mercantil: 1. Disminución de capital social. 2. Fusión. 3. Escisión. 4. Transformac'ión. 5. Exclusión d~ socio. 6. Disolución, Üquidación y cancelación abreviada; y, 7. Convalidación de actos societarios sujetos a aprobación previa de la Superintendencia"

Artículo 137.- Sustitúyese la Disposición General Décima Segunda por la siguiente: Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 79 "DÉCIMA SEGUNDA.- En todas las disposiciones de la Ley de Compañías y demás normas donde conste la frase "Superintendente de Compañías y Valores" dirá "Superintendente de Compañías, Valores y Seguros", y en todas aquellas en las que conste "Superintendencia de Compañías· y Valores" dirá "Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros." DISPOSICIONES GENERALES PRIMERA.- Las compañías podrán acordar estatutariamente, de creerlo conveniente, la creación de la figura de un comisario o un consejo de vigilancia o inspección, el dual tendrá derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operacione~ sociales, sin dependencia de la administración y en interés de la compama. Sus atribuciones, así' como los derechos, obligaciones y responsabilidades de los consejeros, y la forma de su designación, remoción,· duración en sU¡s funciones y remuneración, se regirán a lo previsto en el estatuto social. SEGUNDA.- El Superintendente de Compañías, Valores y Seguros, de oficio y sin ningún otro trámite, deberá ordenar la cancelación de la inscripción de las compañías disueltas, en liquidación o que afrontaren una orden de cancelación aún no inscrita, siempre y cuando la correspondiente declaratoria de disolución hubiere sido efectuada por lo menos con siete años de anterioridad a la adopción de la decisión de cancelarlas. Para tales efectos, solamente se deberá verificar si dichas compañías continúan en cualquiera de estos tres estados al fenecer dicho plazo, La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros ejecutará todas las acciones que fueren necesarias para perfeccionar la cancelación de la inscripción de estas compañías en el Registro Mercantil o en el Registro de Sociedades, al tratarse de sociedades por acciones simplificadas. Las obligaciones que mantengan pendientes estas compañías con la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no se cobrarán. La Superintendencia, mediante resolución emitida por el área financiera correspondiente, dará de baja los títulos de crédito, liquidaciones, resoluciones, actas de determinación y, en general, cualquier documento contentivo de obligaciones pendientes, incluidas en ellas las contribuciones, intereses, multas y valores pendientes por concepto de publicaciones, cuyo cobro se encontrare 80 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 vigente a la fecha de la publicación de las presentes reformas, háyase iniciado o no acción coactiva. En aplicación de la política de simplificación de trámites administrativos, la Superintendenpia de Compañías, Valores y Seguros no deberá verificar si las compañías corµprendidas en la situación prevista en esta Disposición General han cumplido ó no con sus obligaciones para con otras entidades o dependencias públicas o privadas. De existir obligaciones pendientes con otros organismos del Estado, se aplicarán las disposiciones previstas en esta Ley. TERCERA.- Las compañías podrán llevar su contabilidad por ordenadores, medios mecánícos, magnéticos, archivos electrónicos o similares, siempre que el sistema respectivo permita la individualización de las operaciones ·sociales y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras, así como su posterior verificación. Los libros sociales también podrán llevarse en archivos electrónicos que garanticen, en forma ordenada, la inalterabilidad, la integridad y seguridad de la información, así como su conservación. Igualmente, los libros sociales podrá.n ser incorporados en cualquier otra red de distribución de datos o tecnología de registro y archivo de información virtual, segura y verificable. Se reconoce la equivalencia funcional de los libros sociales y asientos contables incorporados en medios electrónicos, en relación con la información documentada en medios no electrónicos. Por consiguiente, los libros sociales y asientos contables incorporados en medios electrónicos serán admisibles como medios de prueba y serán aceptados para cualquier otro propósito lícito. CUARTA.- Las acciones de una compañía anónima o de una sociedad por acciones simplificada podrán estar representadas por certificados tokenizados. Las demás especies societarias no podrán representar sus acciones, participaciones o cuotas sociales en certificados tokenizados. Para los efectos previstos en esta Disposición General, se entenderá como certificado tokenizado a la representación de las acciones en un formato electrónico que cumpla con las siguientes condiciones: a) Que la información se encuentre organizada en una cadena de bloques o en cualquier otra red de distribución de datos o tecnología de registro y archivo de información virtual, segura y verificable; y, Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 81 b) Que la información incorporada a un certificado tokenizado pueda ser transferida electrónicamente. El tenedor del certificado tokenizado podrá transferirlo a una tercera persona. La notificación de la cesión de un certificado tokenizado deberá ser enviada a la correspondiente red de distribución de datos que hubiere sido implementada para la emisión de fos mencionados certificados tokenizados. Esta notificación será efectuada por el cesionario al representante legal, para lo cual utilizará su firma de red. Para los efectos previstos en esta Disposición General, se entenderá como firma de red a una cadena de caracteres alfanuméricos que, al ser transmitida por el remitente a la correspondiente red de distribución de datos u otra tecnología de registro y archivo de información virtual, proporcione garantías razonables al receptor acerca de la posesión del remitente de la llave criptográfica asimétrica, asociada con la red de distribución, que proteja la identidad digital de su portador. Se entenderá como cadena de bloques o blockchain a la tecnología de registro y archivo de información virtual que organiza los datos en bloques encadenados cronológicamente por una función algorítmica encriptada y confirmada por un mecanismo de consenso. Esta tecnología será distribuida, encriptada y verificable en tiempo real. Una vez agregada la información, los registros de la cadena de bloques serán inmutables. A pesar de su validez interpartes, la transferencia de un certificado tokenizado surtirá efecto contra la compañía y terceros a partir su inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas organizado en una cadena de bloques· o en cualquier otra red de distribución de datos o tecnología de registro y archivo de información virtual, segura y verificable. DISPOSICIÓN REFORMATORIA ÚNICA.- A continuación del artículo 607 del Título VIII sobre la Colaboración Empresarial del Código de Comercio, inclúyese el siguiente capítulo tercero: "CAPÍTULO TERCERO: DE LA ASOCIACIÓN O CUENTAS DE PARTICIPACIÓN

Art. 607.1.- La asociación en participación es aquella en la que un comerciante da a una o más personas participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todo su comercio. 82 – Jueves 10 de diciembre de 2020 Tercer Suplemento – Registro Oficial Nº 347 Puede también tener lugar en operaciones mercantiles hechas por no comerciantes.

Art. 607.2.- Los terceros no tienen derechos ni obligaciones sino respecto de aquel con quien han contratado.

Art. 607.3.- Los participantes no tienen ningún derecho de propiedad sobre los bienes objeto de asociación aunque hayan sido aportados por ellos. Sus derechos están limitados a obtener cuentas de los fondos que han aportado y de las pérdidas o ganancias habidas.

Art. 607.4.- En caso de quiebra, los participantes tienen derecho a ser considerados en el pasivo por los fondos con que han contribuido, en cuanto éstos excedan de la cuota de pérdidas que les corresponde.

Art. 607.5.- Salvo lo dispuesto en los artículos anteriores, la asociac10n accidental se rige por las convenciones de las partes. Debe liquidarse cada año la porción de utilidades asignada en la participación. Los empleados a quienes se diere una participación de utilidades no serán responsables sino hasta por el monto de sus utilidades anuales.

Art. 607 .6.- Estas asociaciones están exentas de las formalidades establecidas para las compañías. A falta de contrato por escritura pública, se pueden probar por los demás medios admitidos por la ley mercantil. Pero la prueba testimonial no es admisible cuando se trate de un negocio cuyo valor pase de un salario básico unificado del trabajador en general, si no hay principio de prueba por escrito." DISPOSICIÓN TRANSITORIA ÚNICA.- En el plazo de 90 días contados a partir de la publicación en el Registro Oficial de la presente reforma a la Ley de Compañías, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros implementará procesos simplificados por vía electrónica para la tramitación de los actos societarios de su competencia a través de canales tecnológicos, para tal efecto, emitirá las regulaciones correspondientes. Registro Oficial Nº 347 – Tercer Suplemento Jueves 10 de diciembre de 2020 – 83 DISPOSICIÓN DEROGATORIA ÚNICA.- Deróguese los artículos 276, 277, 278, 279, 281, 282, 283, 286, 287 y 41 7 de la Ley de Compañías". DISPOSICIÓN FINAL.- La presente Ley entrará en vigencia a partir de su publicación ert el Registro Oficial. Dado y suscrito, el prin:ier día del mes de diciembre del año dos mil veinte. Firmado electrónicamente por: CESAR ERNESTO LITARDO CAICEDO ING. CÉSAR LITARDO CAICEDO. Presidente de la Asamblea Nacional. Firmado electrónicamente por: JAVIER ANIBAL RUBIO DR. JAVIER RUBIO DUQUE. Secretario General