Loi n° 2016-71 du 30 septembre 2016, portant loi de l’investissement

Art. 2 - La présente loi fixe le régime juridique de - Indice de développement régional : indice l’investissement réalisé par des personnes physiques élaboré par le ministère chargé du développement, ou morales, résidentes ou non résidentes, dans toutes calculé selon des critères économiques, sociaux, les activités économiques. démographiques et environnementaux pour classer les zones du pays selon l’évolution de leur degré de Les activités économiques sont classées développement. conformément à « la nomenclature d’activités tunisienne », adoptée uniformément par tous les - Conseil : conseil supérieur de l’investissement. services publics intervenant dans l’investissement. - Instance : instance tunisienne de l’investissement. La nomenclature d’activités tunisienne est fixée - Fonds : fonds tunisien de l’investissement. par décret gouvernemental. TITRE II L’ACCES AU MARCHE ____________ Art. 4 - L’investissement est libre. (1) Travaux préparatoires : Les opérations d’investissement doivent se Discussion et adoption par l’assemblée des représentants du conformer à la législation relative à l’exercice des peuple dans sa séance du 17 septembre 2016. activités économiques. N° 82 Journal Officiel de la République Tunisienne — 7 octobre 2016 Page 3083 Sont fixés par décret gouvernemental, dans un TITRE III délai maximal d’une année à partir de la publication GARANTIES ET OBLIGATIONS DE de la présente loi, la liste des activités soumises à L’INVESTISSEUR l’autorisation et la liste des autorisations

Art. 7 - Dans des situations comparables, administratives pour réaliser le projet, les délais, les l’investisseur étranger jouit d’un traitement national procédures et les conditions de leur octroi en tenant non moins favorable à l’investisseur tunisien en ce qui compte des exigences de la sécurité et la défense concerne les droits et les obligations prévus par la nationales, la rationalisation des subventions, la présente loi. préservation des ressources naturelles et du patrimoine culturel, la protection de l’environnement et la santé. Art. 8 - La protection des biens de l’investisseur et de ses droits de propriété intellectuelle est garantie La décision de refus d’une autorisation doit être conformément à la législation en vigueur. motivée et notifiée au demandeur dans les délais Les biens de l’investisseur ne peuvent être légaux par écrit ou par tout moyen laissant une trace expropriés sauf pour cause d'utilité publique, écrite. conformément aux procédures légales, sans Le silence gardé après l’expiration des délais discrimination sur la base de la nationalité et prévus par le paragraphe 3 du présent article vaut moyennant une indemnité juste et équitable. autorisation pourvu que la demande remplisse toutes Les dispositions du présent article n’empêchent pas les conditions requises. Dans ce cas, l’instance l’exécution des jugements judicaires ou des sentences accorde l’autorisation après vérification du respect de arbitrales. ces conditions et délais en cas de silence après Art. 9 - L’investisseur est libre de transférer ses l'expiration des délais. capitaux à l’étranger en devises conformément à la Certaines activités peuvent être exceptées des législation des changes en vigueur. dispositions du paragraphe précédent par décret Dans les cas où le transfert à l’étranger nécessite gouvernemental. l’obtention d’une autorisation de la banque centrale de

Art. 5 - L’investisseur est libre d’acquérir, louer ou Tunisie, les dispositions de l’article 4 de la présente exploiter les biens immeubles non agricoles afin de loi s’appliquent. réaliser ou poursuivre des opérations d’investissement Art. 10 - L’investisseur doit respecter la législation direct sous réserve de respecter les dispositions du en vigueur relative notamment à la concurrence, la code de l’aménagement du territoire et de l’urbanisme transparence, la santé, le travail, la sécurité sociale, la protection de l’environnement, la protection des et des plans d’aménagement du territoire. ressources naturelles, la fiscalité et l’aménagement

Art. 6 - Toute entreprise peut recruter des cadres de territorial et de l’urbanisme. Il doit en outre fournir nationalité étrangère dans la limite de 30% du nombre toutes les informations demandées dans le cadre de total de ses cadres jusqu’à la fin de la 3ème année à l’application des dispositions de la présente loi tout en compter de la date de constitution juridique de garantissant la fiabilité, l’exactitude et l’exhaustivité l’entreprise ou de la date d’entrée en activité effective des informations fournies. au choix de l’entreprise. Ce taux doit être ramené à TITRE IV 10% à partir de la 4ème année à compter de ladite date. GOUVERNANCE DE L’INVESTISSEMENT Dans tous les cas, l’entreprise peut recruter quatre CHAPITRE I cadres de nationalité étrangère. Le conseil supérieur de l’investissement Au-delà des taux ou limite prévus au paragraphe

Art. 11 - Il est créé un « conseil supérieur de précédent, l’entreprise est soumise, quant au l’investissement» auprès de la présidence du recrutement des cadres étrangers, à une autorisation gouvernement, présidé par le chef du gouvernement et délivrée par le ministère chargé de l’emploi composé des ministres ayant rapport avec le domaine conformément aux dispositions du code du travail. de l’investissement. Les ministres chargés de Les procédures de recrutement des cadres étrangers l’investissement, des finances et de l’emploi doivent sont soumises aux dispositions du code du travail à assister aux délibérations du conseil. l’exception des paragraphes 2, 3, 4, et 5 de son article La composition du conseil et les modalités de son 258-2. organisation sont fixées par décret gouvernemental. Page 3084 Journal Officiel de la République Tunisienne — 7 octobre 2016 N° 82

Art. 12 - Le conseil détermine la politique, la Les ressources de l’instance sont constituées : stratégie et les programmes de l’Etat dans le domaine - des ressources du budget de l’Etat, de l’investissement. Il est notamment chargé de : - des dons accordés de l’intérieur et de l’extérieur, - la prise des décisions nécessaires à la promotion de l’investissement et l’amélioration du climat des - de toutes autres ressources. affaires et de l’investissement, L’organisation administrative et financière de - l’évaluation de la politique de l’Etat dans le l’Instance, ainsi que le statut particulier de son domaine de l’investissement à travers un rapport personnel sont fixés par décret gouvernemental. annuel qui sera publié, Art. 14 - L’instance propose au conseil les - l’approbation des stratégies, des plans d’action et politiques et les réformes en rapport avec des budgets annuels de l’instance et du fonds, l’investissement et ce en concertation avec les - l’approbation de l’allocation annuelle des organismes représentants le secteur privé. Elle assure ressources financières publiques affectées au fonds aussi le suivi de leur exécution, la collecte et la conformément aux objectifs de la politique de l’Etat publication des informations relatives à dans le domaine de l’investissement, et ce, dans le l’investissement ainsi que l’élaboration des rapports cadre de l’élaboration des lois de finances, d’évaluation de la politique d’investissement. - la supervision, le contrôle et l’évaluation des L’instance examine les demandes de bénéfice des travaux de l’instance et du fonds, primes et décide de leur octroi sur la base d’un rapport - l’adoption des incitations en faveur des projets technique élaboré par l’organisme concerné qui assure d’intérêt national prévues à l’article 20 de la présente le suivi de la réalisation de l’investissement. loi. La relation entre l’instance et les organismes L’instance assure le secrétariat permanent du concernés par l’investissement est fixée par des conseil qui se réunit périodiquement au moins une fois conventions cadres approuvées par le Conseil. tous les trois mois.

Art. 15 - Il est créé au sein de l’instance un CHAPITRE II « Interlocuteur Unique de l’Investisseur » chargé L’instance tunisienne de l’investissement notamment de :

Art. 13 - Il est créé une instance publique dotée de - accueillir l’investisseur, l’orienter et l’informer la personnalité morale et de l’autonomie en coordination avec les différents organismes administrative et financière dénommée « instance concernés, tunisienne de l’investissement » sous la tutelle du - effectuer en sa faveur les procédures ministère chargé de l’investissement. administratives relatives à la constitution juridique de Le siège de l’instance est à Tunis et peut avoir des l’entreprise ou son extension et à l’obtention des représentations régionales et à l’étranger. autorisations requises pour les différentes étapes de L’instance est soumise aux règles de la législation l’investissement, commerciale dans la mesure où elle n’y est pas - recevoir les requêtes des investisseurs et œuvrer à dérogée par les dispositions de la présente loi. les résoudre en coordination avec les organismes L’instance n’est pas soumise aux dispositions de la concernés ainsi que la mise en place d’une base de loi n° 89-9 du 1er février 1989, relative aux données pour la collecte des requêtes reçues, leur participations, entreprises et établissements publics. étude et la proposition des solutions appropriées, tout Le personnel de l’instance est régi par un statut en publiant les défaillances enregistrées et les actions particulier qui prend en considération les droits et correctives dans ses rapports d’évaluation. garanties fondamentaux prévus par la loi n° 85-78 du La déclaration de l’opération d’investissement 5 août 1985, portant statut général des agents des direct et de l’opération de constitution juridique des offices, des établissements publics à caractère entreprises est effectuée suivant une liasse unique dont industriel et commercial et des sociétés dont le capital le modèle, la liste des documents d’accompagnement appartient directement et entièrement à l’Etat ou aux et les procédures sont fixés par décret collectivités locales. gouvernemental. N° 82 Journal Officiel de la République Tunisienne — 7 octobre 2016 Page 3085 L’interlocuteur unique de l’investisseur fournit à L’organisation administrative et financière et les l’investisseur une attestation de dépôt de la règles de fonctionnement du fonds ainsi que le statut déclaration de l’investissement et les documents de particulier de son personnel et les règles de gestion création ou d’extension de l’entreprise dans un délai prudentielle sont fixés par décret gouvernemental. d’un jour ouvrable à compter de la date du dépôt de la Art. 17 - Les ressources du fonds sont constituées : déclaration accompagnée de tous les documents - des ressources du budget de l’Etat, requis. - des prêts et des dons accordés de l’intérieur et de CHAPITRE III l’extérieur, - de toutes autres ressources mises à sa disposition. Le Fonds Tunisien de l’Investissement

Art. 18 - Le fonds gère ses ressources financières

Art. 16 - Il est créé une instance publique conformément à des programmes fixés sur la base des dénommée le «fonds tunisien de l’investissement » priorités de développement dans le domaine de dotée de la personnalité morale et de l’autonomie l’investissement. Ces interventions comprennent: administrative et financière. - le déblocage de primes mentionnées dans le Le fonds est soumis aux règles de la législation titre V de la présente loi, commerciale et aux règles de gestion prudentielle - la souscription dans les fonds communs de dans la mesure où il n'y est pas dérogé par les placement à risque, les fonds de capital risque et les dispositions de la présente loi. fonds d’amorçage d’une manière directe ou indirecte. Les taux, les plafonds et les conditions de bénéfice Le fonds exerce ses missions sous le contrôle des participations au capital sont fixés par décret d’une commission de surveillance, présidée par le gouvernemental. ministre chargé de l’investissement qui est chargée TITRE V notamment de : LES PRIMES ET LES INCITATIONS - arrêter la stratégie de développement de l’activité

Art. 19 - Les primes au titre de la réalisation des du fonds et la politique générale de ses interventions, opérations d’investissement direct sont octroyées - arrêter le programme annuel des investissements comme suit : et de placement du fonds, 1. La prime de l’augmentation de la valeur ajoutée - approuver les états financiers et le rapport et de la compétitivité : d’activité annuel du fonds, - Au titre de la réalisation des opérations - arrêter le budget prévisionnel et assurer le suivi d’investissement direct dans : de son exécution,  les secteurs prioritaires, - arrêter les contrats programmes et assurer le suivi  les filières économiques. de leur exécution, - Au titre de la performance économique dans le domaine: - approuver l’organisation des services du fonds, le  des investissements matériels pour la maîtrise statut particulier et le régime de rémunération de son des nouvelles technologies et l’amélioration de personnel, la productivité, - désigner les commissaires aux comptes  des investissements immatériels, conformément à la législation en vigueur.  de la recherche et développement, Le fonds n’est pas soumis aux dispositions de la loi  de la formation des employés qui conduit à la n° 89-9 du 1er février 1989, relative aux participations, certification des compétences. 2. La prime de développement de la capacité entreprises et établissements publics. d’employabilité au titre de la prise en charge par l’Etat : Le personnel du fonds est régi par un statut  de la contribution patronale au régime légal particulier qui prend en considération les droits et de la sécurité sociale au titre des salaires versés garanties fondamentaux prévus par la loi n° 85-78 du aux employés tunisiens durant une période ne 5 août 1985, portant statut général des agents des dépassant pas les dix premières années à partir offices, des établissements publics à caractère de la date d’entrée en activité effective, industriel et commercial et des sociétés dont le capital  d’un pourcentage des salaires versés aux appartient directement et entièrement à l’Etat ou aux employés tunisiens en fonction du niveau collectivités locales. d’encadrement. Page 3086 Journal Officiel de la République Tunisienne — 7 octobre 2016 N° 82 3. La prime de développement régional en se La déclaration d’investissement est considérée basant sur l’indice de développement régional dans comme nulle dans le cas où l’exécution de certaines activités au titre: l'investissement n’a pas été entamée dans un délai  de la réalisation d’opération d’investissement d'une année à compter de la date de son obtention. direct, Les incitations sont retirées de leurs bénéficiaires  des dépenses des travaux d’infrastructures. dans les cas suivants : 4. La prime de développement durable au titre des - le non respect des dispositions de la présente loi investissements réalisés dans la lutte contre la ou de ses textes d’application, pollution et la protection de l’environnement. - la non réalisation du programme d’investissement durant les quatre premières années à Les primes prévues par la présente loi ou dans le compter de la date de déclaration de l’investissement cadre d’autres textes législatifs peuvent être cumulées prorogeable exceptionnellement une seule fois pour sans que leur total ne dépasse en aucun cas le tiers du une période maximale de deux ans sur décision coût d’investissement, et ce compte non tenu de la motivée par l’instance, participation de l’Etat aux dépenses d’infrastructures - le détournement illégal de l'objet initial de et de la prime de développement de la capacité l'investissement. d’employabilité. Art. 22 - Les montants dûs conformément aux Les taux, les plafonds et les conditions de bénéfice dispositions de l’article 21 de la présente loi sont de ces primes ainsi que les activités concernées sont soumis à des pénalités de retard selon un taux de fixés par décret gouvernemental. 0.75% sur chaque mois ou une partie du mois à compter de la date de bénéfice des incitations.

Art. 20 - Les projets d’intérêt national bénéficient des incitations suivantes : L’instance procède à l’audition directement ou sur proposition des services concernés des bénéficiaires - une déduction des bénéfices de l'assiette de des incitations financières et émet son avis sur le l'impôt sur les sociétés dans la limite de dix années, retrait et le remboursement des incitations. Le retrait - une prime d’investissement dans la limite du tiers et le remboursement des incitations sont effectués par du coût d’investissement y compris les dépenses des arrêté motivé du ministre chargé des finances travaux d’infrastructures intra-muros, conformément aux procédures du code de la - la participation de l’Etat à la prise en charge des comptabilité publique. dépenses des travaux d’infrastructure. Le retrait et le remboursement ne concernent pas Les dossiers des projets d’intérêt national sont les incitations octroyées au titre de l’exploitation transmis obligatoirement à l’instance qui se charge de durant la période au cours de laquelle l’exploitation a les étudier, les évaluer et les soumettre au conseil. eu lieu effectivement, conformément à l’objet au titre duquel les incitations ont été octroyées. Sont fixés par décret gouvernemental : Les incitations octroyées au titre de la phase - les projets d’intérêt national sur la base de la d’investissement sont remboursées après déduction du taille de leur investissement ou capacité dixième par année d’exploitation effective d’employabilité et de la satisfaction d’au moins un des conformément à l’objet au titre duquel les incitations objectifs prévus par l’article premier de la présente ont été octroyées. loi, Les entreprises peuvent changer d’un régime à un - le plafond de la prime d’investissement prévue au autre parmi les régimes d’incitations prévus par la paragraphe premier du présent article. présente loi, à condition de déposer une déclaration à Les incitations prévues au paragraphe premier du cet effet conformément aux dispositions de l’article 15 présent article sont octroyées à tout projet d’intérêt de la présente loi, d’effectuer les procédures national par décret gouvernemental après avis du nécessaires à cette fin et de payer le reliquat entre la conseil. valeur totale des incitations octroyées dans le cadre

Art. 21 - Les entreprises bénéficiaires des des deux régimes, en plus des pénalités de retard. incitations prévues par la présente loi sont soumises Les montants dûs au titre de ce reliquat et les au suivi et au contrôle des services administratifs pénalités de retard sont calculés conformément aux compétents. dispositions du présent article. N° 82 Journal Officiel de la République Tunisienne — 7 octobre 2016 Page 3087 TITRE VI Art. 28 - Continuent à bénéficier de la prise en REGLEMENT DES DIFFERENDS charge par l’Etat de la contribution patronale au régime légal de sécurité sociale prévue par les articles

Art. 23 - Tout différend entre l’Etat Tunisien et 25, 25 bis, 43 et 45 du code d’incitation aux l’investisseur découlant de l’interprétation ou de investissements, et ce jusqu'à l’expiration de la l’application des dispositions de la présente loi sera période qui leur est impartie : réglé par voie de conciliation à moins que l’une des - les entreprises ayant obtenu une attestation de parties n’y renonce par écrit. dépôt de déclaration d’investissement avant la date Les parties sont libres de convenir des procédures d’entrée en vigueur de la loi de l’investissement, et et des règles régissant la conciliation. qui dans un délai maximal de deux années à compter A défaut, le règlement de la commission des de cette date, ont obtenu une décision d’octroi dudit Nations Unies pour le droit commercial international avantage et sont entrées en activité effective, sur la conciliation s’applique. - les entreprises entrées en activité avant la date Lorsque les parties concluent un accord de d’entrée en vigueur de la loi de l’investissement. transaction, ledit accord tient lieu de loi à leur égard et Art. 29 - Demeurent en vigueur les avantages s’engagent à l’exécuter de bonne foi et dans les financiers, prévus par les articles 24, 29, 31, 32, 33, meilleurs délais. 34, 35, 36, 42, 42 bis, 45, 46, 46 bis et 47 du code d’incitation aux investissements pour les entreprises

Art. 24 - Si la conciliation n’aboutie pas au remplissant les conditions suivantes : règlement du litige entre l’Etat Tunisien et - obtention d’une attestation de dépôt de l’investisseur étranger, le différend peut être soumis à déclaration d’investissement avant la date d’entrée en l’arbitrage en vertu d’une convention spécifique entre vigueur de la loi de l’investissement, les deux parties. - obtention d’une décision d’octroi des Si la conciliation n’aboutie pas au règlement du avantages financiers et l’entrée en activité effective litige entre l’Etat Tunisien et l’investisseur tunisien et des investissements dans un délai maximal de deux s’il présente un caractère objectivement international, années à compter de la date d’entrée en vigueur de la le différend peut être soumis à l’arbitrage en vertu loi de l’investissement. d’une convention d’arbitrage. Dans ce cas, les procédures d’arbitrage seront régies par les Art. 30 - 1) Demeurent en vigueur les dispositions dispositions du code de l’arbitrage. des articles 63, 64 et 65 du code d’incitation aux investissements pour les incitations accordées en vertu Dans les autres cas, le différend relève de la dudit code compétence des juridictions tunisiennes. 2) Demeurent en vigueur les dispositions des

Art. 25 - La saisine de l’une des instances articles 3, 5, 6, 7 et 8 de la loi n° 90-21 du 19 mars arbitrales ou judiciaires est considérée comme étant 1990, portant promulgation du code des une renonciation définitive à tout recours ultérieur investissements touristiques. devant tout autre organe arbitral ou judiciaire. Art. 31 - Les missions attribuées à l’instance TITRE VII tunisienne de l’investissement sont exercées par les organismes publics chargés de l’investissement, DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET FINALES chacun dans la limite de ses compétences, jusqu'à

Art. 26 - Les dispositions de la présente loi entrent l’exercice de l’instance de ses missions. en vigueur à compter du 1er janvier 2017. Art. 32 - 1) La commission supérieure

Art. 27 - Sous réserve des dispositions des articles d’investissement, prévue par l’article 52 du code 28 à 32 de la présente loi, est abrogé le code d’incitation aux investissements, continue à exercer d’incitation aux investissements promulgué par la loi les missions qui lui sont assignées conformément à la n° 93-120 du 27 décembre 1993, à l’exception de ses législation en vigueur jusqu'à l’exercice du conseil articles 14 et 36, et ce, à compter de la date d’entrée supérieur d’investissement de ses missions, ce qui en vigueur de la loi de l’investissement. entraînera la dissolution de la commission. Page 3088 Journal Officiel de la République Tunisienne — 7 octobre 2016 N° 82 2) Les incitations prévues par les articles 51 bis, 51 Art. 35 - L’activité de production d’armes, de ter, 52, 52 bis, 52 ter et 52 sexies du code d’incitation munitions, d’explosifs, parties et pièces détachées est aux investissements, demeurent en vigueur au profit soumise aux autorisations nécessaires des services des entreprises disposant de l’accord de la administratifs compétents et conformément à la commission supérieure d’investissement avant la date législation en vigueur. d’entrée en vigueur de la loi de l’investissement. Art. 36 - Sont abrogées, à compter de la date 3) L’expression « commission supérieure d’entrée en vigueur de la loi de l’investissement, d’investissement » est remplacée, là où se trouve dans toutes les dispositions antérieures contraires à la la législation en vigueur par l’expression « conseil présente loi et notamment : supérieur de l’investissement » compte tenu de la - L’article 9 de la loi n° 92-81 du 3 août 1992, différence d’expression. relative aux parcs d’activités économiques, telle que

Art. 33 - Sont abrogées, à compter de la date modifiée et complétée par les textes subséquents, d’entrée en vigueur de la loi de l’investissement, les - l’article 465 du code de commerce dispositions du paragraphe dernier de l’article 2 - l’article 16 de la loi d’orientation n° 96-6 du 31 (nouveau) de la loi n°91-37 du 8 juin 1991, relative à janvier 1996, relative à la recherche scientifique et au la création de l’agence foncière industrielle, telle que développement technologique, modifiée et complétée par les textes subséquents et notamment la loi n°2009-34 du 23 juin 2009 et - l’article 26 de la loi n° 98-65 du 20 juillet 1998, remplacées par ce qui suit : relative aux sociétés professionnelles d'avocats, « Les collectivités locales et les promoteurs - l’article 5 de la loi n° 2001-94 du 7 août 2001, immobiliers bénéficient des mêmes incitations relative aux établissements de santé prêtant la totalité prévues par l’article 19 de la loi de l’investissement de leurs services au profit des non résidents, pour les promoteurs industriels dans le domaine des - l’article 11 de la loi d’orientation n° 2007-13 du travaux d’infrastructure dans les zones de 19 février 2007, relative à l’établissement de développement régional ». l’économie numérique,

Art. 34 - - la loi n° 2010-18 du 20 avril 2010, portant 1) Les dispositions de l’article 6 de la loi de création du régime d'incitation à la créativité et à l'innovation dans le domaine des technologies de l’investissement s’appliquent aux entreprises au cours l'information et de la communication, des trois années précédant la promulgation de la présente loi comme si ces entreprises étaient créées à - le décret n° 2000-2819 du 27 novembre 2000, portant création du conseil supérieur de l'exportation la date d’entrée en vigueur de la présente loi. et de l'investissement et fixation de ses attributions, de 2) Les dispositions de l’article 6 de la loi de sa composition et de son fonctionnement, à l’investissement s’appliquent aux établissements de l’exception de son article 7. santé prêtant la totalité de leurs services au profit des La présente loi sera publiée au Journal Officiel de non résidents, prévus par loi n° 2001-94 du 7 août la République Tunisienne et exécutée comme loi de 2001, relative aux établissements de santé prêtant la l'Etat. totalité de leurs services au profit des non résidents, ainsi qu’aux parcs d’activités économiques prévus par Tunis, le 30 septembre 2016. la loi n° 92-81 du 3 août 1992, relative aux parcs Le Président de la République d’activités économiques. Mohamed Béji Caïd Essebsi N° 82 Journal Officiel de la République Tunisienne — 7 octobre 2016 Page 3089