Décret n° 2011-1677 du 30 septembre 2011 portant création de la Société pour la propreté du Sénégal (SOPROSEN SA), approbation de ses statuts et fixation de ses règles d’organisation et de fonctionnement

DECRET n° 2011-1677 du 30 septembre 2011 portant création de la Société pour la propreté du Sénégal (SOPROSEN SA), approbation de ses statuts et fixation de ses règles d’organisation et de fonctionnement RAPPORT DE PRESENTATION La loi n° 2011-17 du 30 août 2011 a autorisé la création d’une société anonyme à participation publique majoritaire chargée de gérer les déchets solides dans l’ensemble du territoire national. Cette société est chargée du traitement spécifique des ordures suivant leur typologie et de la mise en place d’un schéma efficient du recyclage et de la valorisation des déchets solides. Le présent projet de décret crée la Société pour la Propreté du Sénégal (SAPROSEN S.A), en approuve les statuts et définit ses règles d’organisation et de fonctionnement. Telle est l’économie du présent projet de décret. Le Président de la République, Vu la Constitution, notamment en ses articles 43 et 76 ; Vu l’Acte uniforme de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt Economique adopté le 17 avril 1997 ; Vu la loi n° 66-48 du 27 mai 1966 relative au contrôle des produits alimentaires et à la répression des fraudes ; Vu la loi n° 83-71 du 5 juillet 1983 portant Code de l’Hygiène ; Vu la loi n° 90-07 du 26 juin 1990 relative à l’organisation et au contrôle des entreprises du secteur parapublic et au contrôle des personnes morales de droit public bénéficiant du concours financier de l’Etat ; Vu la loi n° 96-06 du 22 mars 1996 portant Code des Collectivités locales, modifiée ; Vu la loi n° 96-07 du 22 mars 1996 portant transfert de compétences aux régions, aux communes et aux communautés rurales ; Vu la loi n° 98-08 du 2 mars 1998 portant réformes hospitalières ; Vu la loi n° 98-12 du 2 mars 1998 relative, à la création, à l’organisation et au fonctionnement des établissements publics de santé ; Vu la loi 2001-01 du 15 janvier 2001 portant Code de l’Environnement ; Vu la loi n° 2001-09 du 15 octobre 2001 portant loi organique relative aux lois des finances ; Vu la loi n° 2011-17 du 30 août 2011 autorisant la création de la Société pour la Propreté du Sénégal (SOPROSEN S.A) ; Vu le décret n° 74-338 du 10 avril 1974 règlementant l’évaluation et le dépôt des ordures ménagères ; Vu le décret n° 89-543 du 5 mai 1989 portant règlementation de l’inspection sanitaire et de la salubrité des animaux de boucherie, des viandes et sous-produits destinés à l’alimentation humaine ; Vu le décret n° 96-1134 du 27 décembre 1996 portant application de la loi de transfert de compétences aux régions, aux communes et aux communautés rurales en matière d’environnement et de gestion des ressources naturelles ; Vu le décret n° 2001-282 du 12 avril 2001 portant application du Code de l’Environnement ; Vu le décret n° 2008-1007 du 18 août 2008 portant règlementation de la gestion des déchets biomédicaux ; Vu le décret n° 2009-451 du 30 avril 2009 portant nomination du Premier Ministre ; Vu le décret n° 2011-329 du 16 mars 2011 portant création, réorganisation et fonctionnement de l’Agence nationale pour la Propreté du Sénégal (APROSEN) ; Vu le décret n° 2011-628 du 16 mai 2011 relatif à la composition du Gouvernement ; Vu le décret n° 2011-634 du 17 mai 2011 portant répartition des services de l’Etat et du contrôle des établissements publics, des sociétés nationales et des sociétés à participation publique entre la Présidence de la République, la Primature et les ministères, modifié ; Sur le rapport du Ministre d’Etat, Ministre de la Culture, du Genre et du Cadre de Vie Decrete : Article premier. - Création de la Société et approbation des statuts. Il est crée une société anonyme à participation publique majoritaire dénommée Société pour la Propreté du Sénégal en abrégé SOPROSEN S.A. Les statuts de la Société pour la Propreté du Sénégal (SOPROSEN S.A) annexés au présent décret sont approuvés. Article 2. - Transfert de programmes. SOPROSEN S.A se substitue à l’Agence nationale pour la Propreté du Sénégal (APROSEN). Le patrimoine humain et matériel de l’Agence nationale pour la Propreté du Sénégal (APROSEN) ainsi que tous les projets financés avec le concours des partenaires et dont APROSEN assurait la maitrise d’ouvrage sont transférés à la Société pour la Propreté du Sénégal (APROSEN S.A). Article 3. - Transfert de personnels. Pour les besoins de son fonctionnement, la SOPROSEN S.A engage un programme de recrutement du personnel technique affecté à la gestion des déchets solides. Tout le personnel technique engagé dans le cadre du programme de gestion des déchets dans la région de Dakar, au sein des Collectivité locales et de l’APROSEN est transféré à la SOPROSEN S.A. Le personnel ainsi transféré conserve les mêmes conditions de traitement salarial ainsi que tous les avantages sociaux déjà acquis (ancienneté, primes notamment). Le personnel de la SOPROSEN S.A est soumis au Code du travail. Les agents de l’Etat en détachement ou en suspension d’engagement sont également soumis aux règles régissant l’emploi occupé au sein de la société, sous réserve des dispositions relatives à la fin de détachement, à la fin de la suspension d’engagement ou à la retraite, prévues, selon le cas, par le statut général des fonctionnaires, le régime spécial applicables aux agents non fonctionnaires de l’Etat ou le Code des pensions civiles et militaires de retraite. Article 4. - Conventions et partenariats. La SOPROSEN S.A peut conclure avec toute entité publique ou privée agréée, moyennant rémunération, un contrat de prestation de services pour le nettoiement, la pré-collecte, la collecte, le transport, le stockage, la valorisation et l’élimination des déchets. Les conditions d’agrément sont fixées par arrêté du Ministre chargé du Cadre de vie. Des conventions de partenariat peuvent être signées avec des associations ou groupement d’intérêtéconomique pour la prise en charge de la pré-collecte dans les quartiers et le nettoiement des rues et des places publiques. Un système de rémunération est établi en fonction des prestations fournies. Toutes les structures sanitaires publiques ou privées, les abattoirs, et toutes les structures produisant des déchets biomédicaux ou animaux sont tenues, conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur, d’assurer leur élimination dans des conditions respectant les normes environnementales et de santé. A défaut, elles sont tenues de signer des conventions avec la SOPROSEN S.A qui se chargera de mettre en place des filières de collecte et de traitement moyennant la mise à disposition des ressources nécessaires suivant la quantité et la nature des déchets. Article 5. - Communication et implication des populations. La SOPROSEN S.A définit et met en œuvre les stratégies de communication appropriées en vue d’assurer une large information, une sensibilisation et une formation du public pour une rationalisation de la production et de la gestion des ordures à tous les niveaux (individuels, ménages, quartiers, industries, etc.). Elle est chargée de porter à l’attention du grand public l’évolution du système de gestion des déchets et des filières de récupération et de valorisation. A ce titre, elle doit élaborer et mettre en œuvre les stratégies les plus pertinentes pour les impulser une dynamique participative, une forte implication des populations dans la gestion des déchets et une mobilisation sociale autour de l’objectif de la propreté. Article 6. - Constatation et répression des infractions. Il est interdit de façon absolue l’abandon de déchets de quelque nature que ce soit, sur le domaine public. Toute personne qui produit ou détient des déchets est tenue d’en assurer ou d’en faire assurer l’élimination, dans les conditions propres à faire éviter les effets préjudiciables à la santé et à l’environnement. Lorsque des déchets sont abandonnés, transportés, déposés ou traités contrairement aux dispositions de la règlementation en vigueur, les actions et poursuites prévues par les textes, seront appliquées. En plus des officiers de police judiciaire, les agents du Service national d’Hygiène et les agents de l’administration habilités par des lois spéciales sont chargés du contrôle des opérations de gestion des déchets et de leur conformité aux dispositions de la réglementation. Ces agents peuvent entrer dans les locaux professionnels au cours des heures prescrites par la loi et prélever des échantillons pour analyse. Les produits des amendes, dommages-intérêts et contraintes sont attribués ainsi qu’il suit : 20 % aux agents indicateurs ; 20 % aux agents verbalisateurs ; 60 % à la SOPROSEN S.A ; Article 7. - Ressources de la SOPROSEN. Les ressources de la SOPROSEN S.A sont constituées par : les produits de la taxe d’enlèvement des ordures ménagères (TEOM) qui lui sont reversés sans aucune retenue ; les produits de la taxe sur les déchets industriels qui lui sont reversés sans aucune retenue ; les produits des amendes, dommages intérêts et contraintes résultant des infractions à la réglementation sur la gestion des déchets ; les fonds mis à disposition par l’Etat et destinés au financement des programmes de gestion des déchets ; les fonds mis à disposition par les partenaires au développement en vertu des conventions et accords conclus avec le Gouvernement en matière de gestion des déchets ; les redevances et participations versées par les bénéficiaires en contrepartie des services fournis par la société ; les produits des taxes spécifiques mises par l’Etat à la charge de certaines entités ; les produits de placement des fonds disponibles ; les subventions, dons, legs ou libéralités faits par des pays, collectivités locales, organismes nationaux ou internationaux, partenaires ou toute autre affectation de fonds conforme à la réglementation en vigueur. Article 8. - Sont abrogées toutes dispositions contraires, notamment le décret n° 2011-329 du 16 mars 2011 portant création, réorganisation et fonctionnement de l’Agence nationale pour la Propreté du Sénégal (APROSEN). Article 9. - Le Ministre d’Etat, Ministre de l’Economie et des Finances, les Ministre d’Etat, Garde des Sceaux, Ministre de la Justice, le Ministre d’Etat, Ministre de l’Environnement et de la Protection de la Nature, le Ministre d’Etat, Ministre de la Culture, du Genre et du Cadre de Vie, le Ministre de la Santé, de la Prévention et de l’Hygiène publique, le Ministre de l’Elevage, le Ministre de la Décentralisation et des Collectivités locales sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l’exécution du présent décret qui sera publié au Journal officiel. Fait à Dakar, le 30 septembre 2011 Abdoulaye WADE. Par le Président de la République : Le Premier Ministre, Souleymane Ndéné NDIAYE. STATUTS DE LA SOCIETE POUR LA PROPRETE DU SENEGAL (SOPROSEN S.A) TITRE PREMIER. - DENOMINATION - FORME - OBJET - SIEGE - DUREE. DISPOSITIONS GENERALES. Article premier. - Forme. Il est constitué entre les propriétaires d’actions et de celles qui pourront l’être par la suite, une Société Anonyme à Participation Publique Majoritaire avec un Conseil d’Administration dirigé par un Président du Conseil d’Administration et un Directeur général. La Société est régie par les dispositions de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique de l’OHADA, par la loi 90.07 du 26 juin 1990 et toutes autres dispositions légales et règlementaires en vigueur et par les présents statuts. Article 2. - Dénomination Sociale. La Société a pour dénomination sociale « SOCIETE POUR LA PROPRETE DU SENEGAL » en abrégé « SOPROSEN S.A ». Dans tous les actes et documents imprimés ou dactylographiés émanant de la société et destiné aux tiers, notamment, les lettres, factures, annonces et publications diverses, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement et en caractères lisibles de l’indication de la forme de la société, du montant du capital social, de l’adresse du siège social, de la mention de l’immatriculation au registre du commerce et de l’indication du mode d’administration. Article 3. - Objet. La société a pour objet le nettoiement et la gestion de l’ensemble des filières des ordures solides sur l’étendue du territoire national. A ce titre, en application des dispositions de l’article 2 de la loi n° 2011-21, les missions dévolues à la SOPROSEN S.A sont : assurer, pour le compte de l’Etat, des Collectivités locales et des personnes privées ou morales, toutes les activités de nettoiement public, de pré-collecte, de collecte, de transport, de transformation/valorisation et de stockage des ordures solides ; mettre en place des filières de gestion des déchets biomédicaux et des déchets d’abattoirs, aux fins de leur élimination dans des conditions compatibles avec une saine gestion de la santé des populations et du respect de l’environnement ; gérer l’ensemble des équipements et des infrastructures de gestion des ordures sur le territoire national ; veiller de manière permanente sur les normes et actions de salubrité publique, pour assurer un cadre de vie favorable à la santé et à l’épanouissement des populations ainsi qu’à la préservation de l’environnement. Article 4. - Siège social. Le siège social est fixé à Dakar. Il pourra être transféré à tout endroit de la même ville par simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve d’une ratification par l’assemblée générale ordinaire à peine de caducité. Il pourra être transféré partout ailleurs au Sénégal en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires présents ou représentés. Des bureaux, agences ou succursales pourront être établis partout où le conseil d’administration le jugera utile. Article 5. - Durée. La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années, à compter de l’immatriculation de la société au registre de commerce et du crédit mobilier sauf dans les cas de dissolution anticipée. TITRE II. - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - RESSOURCES HUMAINES ET FINANCIERES. Article 6. - Apports Le capital social est fixé à la somme de 1.000.000.000 de francs CFA. Il est divisé en 100.000 actions de 10.000 francs CFA chacune. La souscription de l’Etat et des collectivités locales devra en permanence être au moins égale à 60 % du capital social. Les actions d’apports en nature ne pourront être détachées de la souche et ne seront négociables que deux années après l’immatriculation de la société au registre du commerce ou de l’inscription de la mention modificative à la suite d’une augmentation du capital et du crédit mobilier. Article 7. - Capital social. Le capital social est fixé à la somme de 1.000.000.000 de francs CFA. Il est divisé en 100.000 actions de 10.000 francs CFA chacune, entièrement souscrites et libérées. La souscription de l’Etat et des collectivités locales devra en permanence être au moins égale à 60 % du capital social et celle de l’intersyndicale à 10 %. Sous réserve des dispositions de l’article 12 des présents statuts, la Société pour la Propreté du Sénégal demeure ouverte à toutes personnes morales de droit privé ou public désirant contribuer à la réalisation de son objet, à 30 % de son capital au plus. Article 8. - Augmentation et Réduction du Capital social Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par voie d’apports en nature ou en numéraire et création d’actions nouvelles, soit par voie d’incorporation de réserves, réalisée au moyen de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du montant nominal des actions existantes. Les actions créées jouissent des mêmes avantages et confèrent les mêmes droits que les actions existantes. Aucune augmentation de capital en numéraire et émission d’obligation ne peut, sous peine de nullité, être réalisée si le capital ancien n’a pas été au préalable intégralement libéré. Les augmentations et réductions de capital sont décidées par l’Assemblée générale extraordinaire qui en fixe les conditions et, le cas échéant, donne tous les pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de les réaliser dans les délais prévus par la loi. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l’augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. Ceux des actionnaires qui n’auraient pas un nombre suffisant pour obtenir une action nouvelle pourront se réunir pour exercer leurs droits, mais sans qu’il puisse en résulter de souscription indivise. Si l’augmentation de capital a lieu par l’émission d’actions avec prime, celle-ci ne sera, pas considérée comme un bénéficiaire répartissable au même titre que les bénéfices d’exploitation ; elle constituera un versement supplémentaire en dehors et en sus du capital actions et appartiendra à tous les actionnaires, sauf à recevoir l’affectation qui sera décidée par l’Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Article 9. - Libération des actions. Le montant de chaque action souscrite en numéraire doit, sous peine de nullité, être libéré du quart au moins au moment de la souscription, et le reliquat, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de trois ans à compter du jour de l’augmentation du capital devenue effective, aux époques et dans les proportions fixées par le conseil d’administration. Les actions en nature doivent être intégralement libérées à la souscription. Les appels de fonds, tant sur les actions primitives que sur celles qui seraient ultérieurement émises, seront portés à la connaissance des actionnaires un mois à l’avance, au moyen, soit d’une insertion faite dans le journal d’annonces légales au siège social, soit par une lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires. Les actionnaires ont le droit, à toute époque, de libérer leurs actions par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre à raison de leurs versements faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt, ni dividende. Pour toutes souscriptions d’actions sur lesquelles n’auront pas été effectués les versements exigibles un mois après une mise en demeure par lettre recommandée restée sans réponse, la société poursuit de sa propre initiative la vente de ces actions. A compter du même délai, les actions pour lesquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués cessent de donner droit à l’admission aux votes dans les assemblées d’actionnaires et elles sont déduites pour le calcul du quorum et des majorités. A l’expiration de ce même délai d’un mois au dividende et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachées à ces actions sont suspendus jusqu’au paiement des sommes dues ». A défaut de paiement du capital appelé aux époques déterminées, l’intérêt est au taux légal en matière commerciale, pour chaque jour de retard, sans qu’il soit nécessaire de recouvrir aux formalités de justice ni à une mise en demeure et sans égard pour les délais de distance. Article 10. - Formes des actions. Les acomptes seront constatés par de simples quittances de versement ou, si le conseil le décide, par des récépissés nominatifs provisoires. Des certificats globaux provisoires pourront être délivrés. Les titres d’actions entièrement libérés sont nominatifs. Les titres sont extraits d’un registre à souches, revêtus d’un numéro d’ordre et de la signature de deux administrateurs ou du Président du Conseil d’Administration. Article 11. - Transmission des actions Toute cession à titre gratuit ou onéreux de quelque nature qu’elle ait lieu, ainsi que toute mutation d’actions même entre actionnaires, doit pour devenir définitive, être agréée par le conseil d’administration. A effet d’être agréée, la cession projetée ou la mutation doit être notifiée à la société par lettre recommandée avec l’indication de la raison sociale, du capital social, de l’objet social et de l’adresse du futur actionnaire, ainsi que sa nationalité. Cette lettre doit être accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, et s’il y a lieu, de toutes pièces justificatives de la cession ou de la mutation. La décision est prise par le Conseil d’Administration dans les trois mois et n’est pas motivée. Si la société n’agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d’administration, dans le délai de trois à compter de la notification de refus, fait acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction de capital, selon les dispositions légales en ce qui concerne cette dernière opération. Le prix est défini d’un commun accord. A défaut d’accord, le prix de cession est déterminé à dire d’expert désigné par le Président du Tribunal régional de Dakar à la demande de la partie la plus diligente. Si à l’expiration du délai de trois mois, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, au cas où un expert aurait été désigné par le président du tribunal pour fixer le prix, le délai peut être prorogé par le président du tribunal selon les dispositions légales en vigueur. Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques en vertu d’une ordonnance de justice ou autrement. Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules admises au transfert. Toute cession effectuée contrairement aux dispositions du présent statut est inopposable à la société. La cession des actions nominatives s’opère exclusivement par des demandes et acceptations de transfert signées respectivement du cédant et du cessionnaire ou de leurs mandataires et reportées dès leur réception sur un registre côté, paraphé de la société, pour être soumises à l’agrément du Conseil d’Administration. Le cessionnaire a seul le droit aux dividendes en cours et à la part éventuelle des réserves. La société n’est pas responsable de la validité du transfert. Elle ne reconnaît pas par ailleurs d’autres transferts d’actions nominatives que ceux inscrits sur ses registres. Les frais résultant de la cession sont à la charge du cessionnaire. Il n’y a lieu de la part de la société à aucune garantie de l’identité ou de la capacité des parties. Article 12. - Droits et Obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions légales et statutaires. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée générale. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre d’actions requises. Article 13. - Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnait qu’un propriétaire pour chaque action. En conséquence les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter par l’un d’entre eux. A défaut d’entente, la société ne reconnaît que l’usufruitier pour toutes communications à faire à l’actionnaire, ainsi que pour le droit d’assister et de voter aux assemblées générales et pour l’exercice du droit de préférence en cas d’augmentation de capital. TITRE III. - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE. Article 14. - Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil composé de douze membres. Les administrateurs doivent jouir de leurs droits civiques et politiques, n’avoir subi aucune condamnation pour crime ou délit. Les administrateurs personnes morales tenus, lors de leur nomination, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, et de désigner un nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. Conformément aux dispositions de la loi en vigueur, la durée du mandat des administrateurs est de deux ans renouvelables sans limitation. Le mandat cesse de plein droit à la suite trois absences consécutives aux sessions du Conseil d’Administration ou lorsque l’administrateur perd la qualité en raison de laquelle il a été désigné. Si l’une des places d’administrateur, de souscripteur devient vacante il y sera pourvu dans les conditions prévues par le présent article. Le nouvel administrateur siègera au Conseil d’Administration dès sa désignation laquelle sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale conformément au présent article. Article 15. - Composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se compose ainsi qui suit : un représentant du Président de la République ; un représentant du Ministère chargé du Cadre de Vie ; un représentant du Ministère chargé des Finances ; un représentant du Ministère chargé de l’Environnement ; un représentant du Ministère chargé de la Santé ; un représentant de l’Union des Associations d’Elus locaux (UAEL) ; un représentant des Collectivités locales actionnaires ; un représentant de l’Intersyndicale des travailleurs ; au moins un représentant des actionnaires personnes morales de droit public autre que l’Etat ou les collectivités locales ; au moins un représentant des actionnaires personnes morales de droit privé. Le Contrôleur financier ou son représentant assiste aux réunions du Conseil à titre consultatif. Article 16. - Rémunération des Administrateurs Les fonctions d’administrateur sont rémunérées. L’assemblée générale ordinaire de la société alloue aux administrateurs, en rémunération de leurs activités et à titre d’indemnité de fonction, une somme forfaitaire annuelle que le Conseil d’administration répartit entre ses membres. Les administrateurs ont droit au remboursement des frais de déplacement engagés dans l’intérêt de la société. Ces rémunérations et frais font l’objet d’un rapport spécial du commissaire aux comptes à l’assemblée générale. Article 17. - Obligations et responsabilités des administrateurs Chaque administrateur nommé par l’assemblée générale doit être propriétaire d’au moins cinq milles actions. Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requises, ou si en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est considéré comme démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois ; Article 18. - Réunion du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins trois fois par an, sur convocation du Président à son initiative ou sur la demande de deux administrateurs représentants l’Etat ou du Contrôleur financier. Le Conseil d’Administration est convoqué par lettre recommandée trois semaines avant la date de tenue de la réunion. Les administrateurs ont le droit de se faire représenter par un de leurs collègues désigné spécialement pour chaque séance par lettre dument adressée au Président du Conseil, mais un administrateur ne peut se faire représenter comme mandataire que par un seul de ses collègues. Chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration. Le Conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins des administrateurs est présente. Le secrétariat du Conseil d’administration est assuré par le Directeur général. Il peut se faire assister par ses collaborateurs. Article 19. - Délibérations Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès verbaux inscrits sur un registre côté et paraphé par le Président du Tribunal régional de Dakar. Les procès verbaux sont transmis aux Ministres de tutelle dans les conditions et délais fixés par la loi. Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont réputés conformes lorsqu’ils sont certifiés soit par le Président soit par un administrateur et le secrétaire. Après la dissolution de la société et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont signés par un liquidateur. Les procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de la réunion du conseil et indiquent le nom des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés. Ils font également état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d’administration en vertu d’une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Les procès verbaux doivent porter mention en outre : de l’ordre du jour ; du résumé des débats et interventions ; des résolutions prises avec l’indication nominative des votes « pour » et « contre » ; des observations du Contrôleur financier ou de son représentant. Article 20. - Attributions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de son objet social. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par le présent Acte uniforme aux assemblées d’actionnaires. Il délibère sur toutes les mesures concernant la gestion de l’entreprise, notamment : les programmes pluriannuels d’actions et d’investissement ; les budgets et comptes prévisionnels ; les acquisitions et aliénations de patrimoine ; les prises de participations financières ; les comptes de fin d’exercice ; le règlement intérieur ; les projets d’accord collectif d’établissement. Le Conseil d’administration veille à l’application de ces délibérations par le Directeur Général. Il délibère chaque année sur le rapport de gestion et le rapport social de l’entreprise présentés par le Directeur Général. Le Conseil d’administration est informé des directives présidentielles, celles issues des rapports des corps de contrôle sur la gestion de la société et délibère chaque année sur le rapport du Directeur Général relatif à l’application de ces directives. Article 21. - Interdictions Toute convention intervenant directement ou indirectement entre la société et l’un des administrateurs ou son Directeur Général est soumise aux dispositions prévues par les articles 4, 3, 8 et suivants de l’ACTE UNIFORME. Lesdites conventions ne peuvent en aucun cas porter sur la cession de biens appartenant à l’entreprise, les prêts d’argent, avals, garanties accordées à titre personnel et tous autres actes de dispositions. Interdiction est faite aux administrateurs représentant l’Etat de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une opération effectuée par l’entreprise pour son compte ou par un organisme dans lequel celle-ci aurait une participation financière. Article 22. - Sanctions En cas d’irrégularité ou de carence caractérisée, le Conseil d’Administration peut être suspendu ou dissout par décret motivé, le décret de suspension ou de dissolution désigne un comité d’administration provisoire pour une durée maximale de six mois ; au terme de ce délai, un nouveau conseil d’administration est constitué. En cas d’irrégularité ou de carence imputable à un administrateur représentant de l’Etat, il est procédé par décision motivée à sa révocation sans préjudice des poursuites disciplinaires, civiles ou pénales éventuelles. Article 23. - Président du Conseil d’Administration Sur proposition du Président de la République, le conseil élit en son sein son Président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Ce dernier ne peut être choisi parmi les fonctionnaires ou agents du Ministère chargé du Cadre de Vie. Un vice président, élu dans les mêmes conditions assure les fonctions de Président en l’absence de ce dernier. En l’absence du Vice-président, le Conseil d’Administration désigne pour chaque séance un de ses membres pour présider la réunion. Les fonctions de secrétaire sont remplies par le Directeur Général conformément à la loi n° 90-07 du 26 juin 1990 relative à l’organisation et au contrôle des entreprises du secteur parapublic et au contrôle des personnes morales de droit privé bénéficiant du concours financier de la puissance publique. Article 24. - Directeur Général - nomination fonction La direction de la société est assurée par un Directeur Général qui est, sous peine de nullité, une personne physique nommée par décret sur proposition du Ministre chargé du Cadre de Vie. Il est assisté d’un Directeur Général Adjoint nommé dans les mêmes conditions. Le Directeur Général Adjoint supplée le Directeur Général en cas d’absence. En cas de faute grave ou de mauvaise gestion, le Directeur Général peut être révoqué à tout moment, sans préjudice des poursuites pénales ou disciplinaires qu’il peut encourir par ailleurs. Le Directeur Général assure la gestion des affaires courantes de l’entreprise et veille à l’exécution des décisions prises par les organes délibérants et les autorités de tutelle. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent expressément à l’Assemblée générale ou qu’elle réserve spécialement au Conseil d’Administration ou au Président. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le Directeur Général adjoint assure son intérim jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. En particulier les pouvoirs suivants seront expressément dévolus au Directeur Général : 1. - Personnel Il a la qualité d’employeur du personnel d’entreprise au sens du Code du travail. 2. - Etablissement de succursales ou Agences Il crée et établit tous dépôts, bureaux, ateliers, agences ou succursales, les déplace ou les supprime. Il contracte, cède ou résilie tous baux et locations et accepte tout transfert de bail avec ou sans promesse de vente. Il effectue tous travaux dans ces établissements, notamment tous travaux d’installation, d’aménagement et toutes constructions nouvelles. 3. - Investissements Il prépare les dossiers d’études, d’appels d’offres et de marchés concernant le nettoiement et la gestion de l’ensemble de la filière des ordures solides et toute autre activité se rapportant à sont objet social tel qu’il est défini dans l’article 3 des présents statuts. Il effectue toutes démarches et prépare les dossiers concernant toutes opérations financières se rapportant aux mêmes activités. Il suit et supervise l’exécution des travaux et les opérations financières s’y rapportant. Il contrôle les bureaux d’études et les entreprises sénégalaises ou étrangères travaillant pour le compte de la société. Il prépare le budget des investissements et en assure l’exécution après son adoption par le Conseil d’Administration. Il passe toute commande, effectue tous achats, exécute tous travaux dans le cadre du budget d’investissement et en assure le contrôle. 4. - Gestion commerciale Il effectue toutes opérations commerciales, industrielles ou financières entrant dans l’objet de la société ou exigées par son fonctionnement, entre autres, acheter toutes marchandises, matières premières et matériels, passer toutes commandes et tous marchés, ceci dans une limite fixée par le Conseil d’Administration. Il fait ouvrir et fonctionner au nom de la société tous comptes de dépôts ou comptes d’avances auprès de toutes banques sénégalaises ou étrangères ainsi qu’auprès de toutes sociétés ou caisses publiques, en détermine les conditions de fonctionnement dans le cadre de la réglementation en vigueur, y dépose toutes sommes, titres ou valeurs et effectue le retrait. Il effectue toutes ventes, se charge de toutes commissions et fournitures, fournit, souscrit, endosse, vise, signe et accepte toutes traites, lettre de change, billets à ordre, mandats chèques sur tous particuliers, négociants caisses publiques, accorde tout crédit ou avance, signe dans tous récépissés, quittances, décharges, régimes et bordereaux et fait tous virements. Il entend, débat, clôt et arrête tous comptes avec créanciers débiteurs, banquiers, dépositaires, comptables et tiers quelconques et en fixe les reliquats actifs et passifs. Il effectue toutes les inscriptions, modifications et radiations au registre du commerce. 5. - Administration générale Il exécute les dépenses générales d’administration et d’exploitation adoptés par le Conseil d’Administration et d’une manière générale toutes décisions prises par le Conseil. Il signe toutes correspondances. Il représente la société vis-à-vis des tiers, particuliers, administrations publiques ou privées, civiles ou militaires dans la République du Sénégal ainsi qu’à l’étranger. Il reçoit à domicile ou retire de la poste tous routages, messageries ou chemins de fer, les lettres, caisses, paquets et colis chargés ou non, ainsi que tous mandats télégraphiques à l’adresse de la société et signe tous registres acquis ou émargements. Il retire toutes marchandises et toutes consignations de douane, fait à cet effet toutes déclarations, prend tous engagements, signe tous acquis et bordereaux acquittés de droits, demande tout dégrèvement et en général fait toutes opérations se rapportant à la douane. Il présente toutes réclamations et recours en matière de contributions impôts, taxes et droits de toute nature devant toutes juridictions compétentes, signe tous documents et pièces quelconques à cet effet. 6. - Administration de biens sociaux Il gère les biens meubles et immeubles de la société. A cet effet : Il conclut toutes locations et ventes d’immeubles, contracte tous emprunts avec ou sans hypothèque ou nantissement sur les biens de la société avec autorisation expresse du Conseil d’Administration, accepte d’une manière générale toutes ressources, tous compromis, acquiescements, désistements et procède à toutes acquisitions et transferts de valeurs ; Il loue et affirme par écrit ou verbalement à toutes personnes pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’il jugera convenables tout ou partie des biens meubles et immeubles appartenant ou qui appartiennent par la suite à la société, passe, prolonge tous baux et locations, les résilie même ceux existants avec ou sans indemnités ; Il administre, prend à bail tous terrains et immeubles aux prix, charges et conditions de son choix, s’oblige au paiement des loyers et à l’exécution de la manière qui sera convenue ; Il souscrit et résilie au mieux des intérêts de la société toutes assurances de ses biens meubles et immeubles et, en cas de sinistre, débat et arrête les chiffres de toutes indemnités, les encaisse et en donne quittance. 7. - Actions en justice Il représente la société en justice et exerce de ce fait toutes actions judiciaires tant en demande qu’en défense. Il effectue toutes transactions et tout compromis, nomme tous arbitres et tiers arbitres, constitue d’autres, se désiste de toutes instances, de tous appels ou pourvois, acquiesce à tous jugements et arrêtés, forme toutes voies de recours contre les décisions rendues fait procéder à leur exécution par toutes voies de droit, fait procéder à toutes saisies. Il produit à toutes faillites, règlements judiciaires, procédures d’ordre ou de distribution, prend part à toutes les assemblées, affirme toutes créances, signe ou refuse tous concordats, touche le montant de tous bordereaux de collation. 8. - Subdélégation Le Directeur Général procède, sous sa responsabilité à toutes subdélégations rendues nécessaires pour le bon fonctionnement de la société. A cet effet, il peut subdéléguer par écrit par un ou plusieurs agents de la société les pouvoirs ci-après : opérer tous dépôts dans toutes banques ou tous établissements de crédit, de fonds et valeur retirer tout ou partie des sommes ou valeurs qui peuvent ou pourront être déposées à l’ordre de la société dans toutes banques ou tous établissements de crédit, tirer tous chèques sur lesdites banques ou établissements de crédit, tous bordereaux d’encaissement ; de tirer toutes traites, lettres de change sur les débiteurs de la société et les endosser ainsi que tous effets et valeurs qui pourront être à l’ordre de la société ou souscrits à son profit, présenter tous bordereaux à l’escompte, en toucher le montant, arrêter tous comptes courants et autres, accepter tous effets de commerce et souscrire tous billets ; toucher pour le compte de la société tous mandats postes ou télégraphiques ; recevoir au domicile de la société ou dans les différents secteurs où celle-ci a un établissement ou retirer au bureau de poste toutes correspondances, les objets chargés et recommandés. Celles-ci sont établies pour une durée limitée à un an et renouvelable au moyen d’une nouvelle subdélégation établie par écrit. Le mode de rémunération du Directeur Général est fixé par décret. Article 25. - Responsabilité du Directeur Général La responsabilité du Directeur Général dans la gestion de la société peut être engagée au triple plan disciplinaire, civil et pénal dans les conditions prévues par la loi. TITRE IV. - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES ET EXTRAORDINAIRES Article 26. - Composition - convocation de l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous propriétaires d’actions qui y sont valablement représentés par un délégué investi de pouvoirs spéciaux à cet effet. Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire par le Conseil d’Administration, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice. Ce délai peut être prolongé par décision de justice. L’Assemblée générale ordinaire peut en outre être convoquée extraordinairement par le Conseil d’Administration lorsqu’il le juge utile, ou par les commissaires aux comptes, en cas d’urgence. L’Assemblée générale réunie sur une première convocation ne peut, quelle que soit sa nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la publication de l’avis de convocation. La convocation des Assemblées d’actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret, conformément à la loi. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire. L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le vice-président du Conseil d’Administration ou, en l’absence de ce dernier, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Le secrétariat de l’Assemblée est assuré par le Directeur général. Il peut se faire assister par ses collaborateurs. Chaque membre de l’Assemblée générale a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Article 27. - Ordre du jour - Procès verbal L’ordre du jour est fixé par le Conseil ou, le cas échéant par les commissaires aux comptes. N’y sont portées que les propositions émanant du Conseil ou des Commissaires aux comptes et celle du ressort de l’Assemblée générale ordinaire qui ont été communiquées au Conseil, seize jours au moins avant la réunion, avec la signature des membres de l’Assemblée représentant au moins le capital social. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, lorsqu’elle est réunie ordinairement, alors que ce n’était pas inscrit à l’ordre du jour, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d’administration. L’ordre du jour de l’Assemblée ne peut être modifié sur une deuxième convocation. A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence émargée par les actionnaires ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Les délibérations de l’Assemblée générale sont constatées par des procès verbaux inscrits sur un registre côté, paraphé et signé par les membres du bureau ou par la majorité d’entre eux. Après dissolution de la société et pendant sa liquidation, ces extraits ou copies sont signés par liquidateur. Article 28. - Effets des délibérations L’Assemblée générale régulièrement représente l’universalité des actionnaires. Les délibérations prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires même absents ou dissidents. Article 29. - Quorum et majorité L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur une première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social. Sur une deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées, dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs. Article 30. - Pouvoirs L’Assemblée générale annuelle entend le rapport du Conseil d’Administration sur les affaires sociales, elle entend également les rapports du ou des commissaires aux comptes sur le mandat qu’elle leur a confié. Elle discute, approuve ou rejette le bilan et les comptes. Elle fixe les dividendes à répartir, sur la proposition du Conseil d’Administration. Elle procède ou approuve toutes nominations d’administrateurs ou de commissaires prévus par les présents statuts. L’Assemblée générale ordinaire annuelle ou les assemblées générales convoquées extraordinairement peuvent statuer sur toutes autorisations et tous pouvoirs à donner au Conseil d’administration en dehors de ceux prévus à l’article 21 et ailleurs et statuer souverainement sur tous les intérêts de la société sauf les cas prévus à l’article 32 ci-après. Article 31. - Assemblée extraordinaire - majorité - pouvoirs L’Assemblée générale extraordinaire sur initiative et la proposition du Conseil d’Administration est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve que ces modifications soient conformes aux lois sur les sociétés. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires. Elle peut : autoriser les transformations et apports partiels d’actif ; transférer le siège social en toute autre ville du Sénégal ; dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent respectivement au moins la moitié ou le quart du capital social, sur première ou deuxième convocation faite dans les formes prévues à l’article 26 ci-dessus. A défaut du quorum, la troisième assemblée peut être convoquée à une date ultérieure de deux mois ou plus, à partir du jour auquel elle avait été convoquée. Elle délibère dans les mêmes conditions de quorum que cette dernière et la convocation est soumise aux mêmes modalités. Elle décide de l’amortissement du capital suivant le mode qu’elle désignera. TITRE VI. - CONTROLE Article 22. - Mode de contrôle Le contrôle de la société est exercé : A l’interne, par : un service d’audit interne. A l’externe, par : le Ministre chargé des Finances, le Ministre chargé du Cadre de vie, le Contrôleur financier et la Cour de Comptes ; le ou les Commissaires aux comptes. Article 33. - Nomination et rôle des Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes certifient que les états financiers de synthèse sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice. En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes ou leurs suppléants sont nommés par l’Assemblée générale pour six exercices. Tout commissaire aux comptes sortant est rééligible. Le Commissaire aux comptes exerce sa mission conformément aux articles 170 et suivants de l’Acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et aux Groupements d’intérêt économique de l’OHADA. TITRE VII. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES Article 34. - Exercice social L’année sociale a une durée de douze mois. Elle commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Article 35. - Comptes sociaux A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration établit et arrête les états financiers de synthèse conformément aux dispositions de l’ACTE UNIFORME portant organisation et harmonisation des comptabilités. Il établit aussi un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant l’exercice écoulé, l’évolution de la trésorerie et le plan de financement. Les documents sont présentés à l’Assemblée générale de la société qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois à compter de la clôture de l’exercice. Article 36. - Répartition des bénéfices Le bénéfice distribuable est le résultat de l’exercice augmenté du report bénéficiaire diminué des pertes antérieures ainsi que les sommes portées en réserve. Après la dotation de la réserve légale, l’Assemblée générale décide de la répartition des bénéfices en tenant compte de la situation réelle de la société et des intérêts des actionnaires. Article 37. - Paiement des dividendes Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée générale. Celle-ci peut déléguer ce droit au Directeur Général. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par le Président de la juridiction compétente. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits. TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONSERVATION DES ARCHIVES Article 38. - Dissolution - liquidation Sauf prorogation régulière, la société est dissoute dans les cas prévus à l’article 200 de l’Acte uniforme relatif au droit des Sociétés commerciales et du Groupement d’Intérêt économique. La dissolution de la société entraîne de plein droit sa mise en liquidation. A compter de sa mise en liquidation, la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. Lorsque la liquidation est décidée par les associés, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire qui fixe par ailleurs leur rémunération. En cas de pluralité de liquidateurs, ces derniers ne peuvent pas exercer leurs fonctions séparément. Le liquidateur peut être choisi parmi les associés ou les tiers, même personnes morales. Le liquidateur peut être révoqué et remplacé par l’Assemblée générale extraordinaire. La cession de tout ou partie de l’actif de la société peut être faite à un administrateur si l’assemblée générale le décide à l’unanimité. La cession globale de l’actif de la société ou l’apport de l’actif à une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisée par l’assemblée générale extraordinaire. La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la société. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal régional de Dakar statuant à bref délai, la désignation d’un mandataire chargé de procéder à la convocation. Article 39. - Conservation des Archives Conformément aux dispositions légales, la société a obligation de conserver ses archives et ses pièces justificatives des opérations de recettes et de dépenses pendant une durée de dix ans, le non respect de ces dispositions constitue une faute de gestion engageant la responsabilité personnelle du Directeur Général et des agents concernés devant la Cour de Discipline Budgétaire. TITRE IX. - REGLEMENT DES DIFFERENDS Article 40. - Contestations Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet ou à raison des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile au siège social, et toutes assignations ou significations sont régulièrement données à ce domicile. A défaut d’élection de domicile, les assignations significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République au Tribunal Civil du siège social.