Ley Nº 145 – Ley de Desarrollo de Recursos Minerales de Puerto Rico

<!-- page 1 --> JUL. 2 - 1975 (P. del S. 1549) (Conferencia) : LEY (Ys Para crear la “Corporación de Desarrollo de Recursos Minerales de Puerto Rico”, con la capacidad financiera y operacional para llevar a cabo la política de desarrolio de los recursos minerales del Estado Libre Asocisd”, de Puerto Rico, según se establece en la ley que crea el Departamento de Recursos Naturales y en la Ley de Minas; definir sus poderes, deberes y funciones; autorizarla a explorar, desarrollar, explotar, procesar, refinar, vender y en cualquier otra forma utilizar recursos minerales de Puerto Rico para beneficio del pueblo de Puerto Rico; auto- rizar la Corporación a tomar dinero a préstamo y emitir bonos y otras obligaciones; proveer para que la propiedad, el ingreso y los bonos de la Corporación estén exentos de contribuciones; y para asignarle fondos para su operación. EXPOSICION DE MOTIVOS Los recursos naturales de Puerto Rico deben servir los fines de la justicia social. Las posibilidades de que tengamos reservas sustanciales de hidrocarburos, de cobre y de níquel, entre otros, abre horizontes al desarrollo económico del país y amplía las oportunidades de aumentar nuestra riqueza y promover una justa distribución de la misma, El país debe realizar los esfuerzos que se precisen para conocer sus reservas minerales y emplearias en beneficio de la presente y de las futuras generaciones puertorriqueñas, Necesitamos promover y garantizar la inversión de capital en condiciones contractuales que coloquen el interés de Puerto Rico por encima de toda otra consideración y que, además contribuyan al desarrollo económico y permitan la distribución de la riqueza adscrita a los minerales de la manera más dilatada posible. Esto exige dotar al país de un instrumento legal que a la vez que respon- da a las tendencias modernas relativas a la exploración y explota- ción de los minerales, promueva la creación de riqueza, su mejor distribución y el óptimo aprovechamiento de tan esenciales recursos. Este nuevo instrumento tendrá la flexibilidad operacional necesaria para implementar la política de desarrollo de los recursos minerales del Pueblo de Puerto Rico.

<!-- page 2 --> A fin de proveerle a nuestro pueblo un nuevo instrumento para el mejor uso y la explotación de sus recursos minerales se aprueba esta ley. Decrétase por la Asamblea Legislativa de Puerto Rico: Sección 1.—Título Breve— Esta ley se conocerá como “Ley de Desarro'ln de Recursns Minerales de Tuerto Rico”. Sección 2.—Propósitos Legislativos— Es la intención y el propósito de esta ley crear una corporación pública con la capacidad financiera y operacional para llevar a cabo la política de desarrollo de los recursos minerales del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. según la política establecida en la Ley de Minas y conforme con las normas. reglas y reglamentos que adopte el Secretario de Recursos Nuturales, Dicha Corpor:ción tendrá los poderes necesarios para explorar. desarrollar. procesar. refinar, financiar, vender y en cualquier otra forma utilizar dichos recursos para el beneficio del pueblo de Puerto Rico. Sección 3.—Definiciones— Los siguientes términos, siempre que se usen en esta ley, ten- drán los significados que a continuación se indican, excepto donde el contexto claramente indique otra cosa: a) “Gobernador” -significará el Gobernador del Estado Libre Asociado de Puerto Rico: b) "'Corporación”-significará la Corporación de Desarrollo de Recursos Minerales de Puerto Rico; c) “Junta” significará la Junta de Directores de la Corpora- ción de Desarrollo de Recursos Minerales; d) “Gerente General"--significará el funcionario ejecutivo de la Corporación de Desarrolo de Recursos Minerales de Puerto Rico creada por esta ley; e) “Bonos” significará los bonos emitidos por la Corporación, así como las notas y otras evidencias de deudas de éstas: f) “Recunos Minerales"—significará todos los minerales económicos según se provee en la Lev de Minas y aquellas otras sustancias que de tiempo en tiempo determine el Secretario del Departamento de Recursos Naturales:

<!-- page 3 --> 8) “Subsidiaria”-significa cualquier empresa poseída, contro- lada o administrada por la Corporación; h) “Proyecto”-—significará cualquier actividad o encomienda asignada a la Corporación por el Secretario del Departamento de Recursos Naturales con el propósito de explorar. desarrollar. explotar, vender o en cualquier otra forma o manera utilizar hasta el máximo cualquier recurso mineral de Puerto Rico de acuerdo con los propósitos y en la extensión provista en esta ley, inclu- yendo toda y cualquier propiedad, mueble o inmueble, asignada, transferida o adquirida por la Corporación con el propósito de desarrollar un proyecto. Sección 4.—Creación de la Corporación— Por la presente se creauna corporación pública e instrumenta- lidad gubernamental autónoma del Estado Libre Asociado de Puerto Rico que se conocerá como “Corporación de Desarrollo de Recursos Minerales de Puerto Rico”. El ejercicio de los poderes, derechos y deberes que se le confieren por esta ley a la Corpora- ción se considerarán como una función gubernamental esencial. Esta Corporación tendrá existencia legal y personalidad propia, separadas y aparte del Gobierno del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y de los funcionarios que la administren. No obstante, la responsabilidad de le Corporación por daños a persones o a la propiedad causados por actos u omisiones culpables o negligentes, que no surjan de obligaciones contractuales, estará sujeta a las disposiciones de la Ley número 104 de 29 de junio de 1955, según enmendada. Sus deudas, obligaciones, contratos, bonos, notas, gastos, cuentas, fondos, propiedades, funcionarios, empleados y agentes se entenderá que son de dicha Corporación y no del Gobierno del Estado Libre Asociado de Puerto Rico ni de ninguno de sus departamentos, o subdivisiones políticas. Sección 5.—Junta de Directores-- Los poderes, derechos y deberes de la Corporación se ejercerán y su política operacional y administrativa ze determinará por una Junta de Directores, la cual será presidida por el Secretario de Recursos Naturales. En adición a su Presidente, se compondrá de seis (5) miembros nombrados por el Gobernador con el consejo y consentimiento del Senado en la siguiente forma: Dos (2) miem- bros serán nombrados por el término de dos (2) años; otros dos (2) miembros por el término de tres (3) años y los otros (2) miembros por el término de cuatro (4) años. Según los términos de los miembros nombrados expire, el Gobernador nombrará sus suce-

<!-- page 4 --> sores por el término de cuatro (4) años. Cualquier vacante en dichos cargos será cubierta en igual forma mediante nombramiento por el Gobernador, por el término sin expirar de los mismos. dentro del término de sesenta (60) días después de la fecha de la vacante. Á menos que previamente sean removidos de sus cargos por el Gobernador, todos los directores ocuparán sus cargos por el término de sus nombramientos y hasta que sus sucesores sean nombrados y cualificados. Cuatro (4) miembros de la Junta inclu- yendo a su Presidente, constituirán quórum para el manejo de sus negocios y cualquier otro propósito y toda acción será tomada por no menos de cuatro (4) miembros, u: .. de los cuales deberá ser el Presidente, Sección 6.—Organización de la Junta— Dentro de sesenta"(60) días después de ser nombrada, la Junta se reunirá, organizará y elegirá un Vice-Presidente de entre sus miembros, Dicho funcionario actuará en sustitución del Presidente en Caso de ausencia, enfermedad o incapacidad de éste. La Junta nombrará y fijará la compensación de un Gerente General de la Corporación y de un Secretario de la Junta, ninguno de los cuales será miembro de la Junta. Dichos funcionarios ocuparán sus cargos a voluntad de la Junta, La Junta podrá delegar en el Gerente Genera] o en cualesquiera otros funcionarios, agentes o empleados de la Corporación aque- llos poderes y deberes que estime propios. El Gerente General será el funcionario ejecutivo de la Corporación y será responsable a la Junta por ls ejecución de su política y por la supervisión general de sus funcionarios, empleados y agentes, al igual que por las fases operacionales de la Corporación. Sección 7.—Poderes Generales de ia Corporación— La Corporación tendrá el poder de explorar, desarrollar, refinar, procesar, explotar, vender y en cualquier otra forma utili- zar recursos minerales de Puerto Rico, islas adyacentes, sus aguas circundantes y terrenos sumergidos. . ) Por la presente se otorga a la Corporación y ésta tendrá y podrá ejercer todos los poderes necesarios y convenientes para llevar a cabo el antes mencionado propósito, incluyendo pero sin limitarse, a los siguientes: a) Tener existencia perpetua como Corporación; b) Adoptar, alterar y usar un selo Corporativo; c) Prescribir, adoptar, enmendar y derogar reglas y reglamentos estableciendo la forma en que se conducirán sus asuntos y en que

<!-- page 5 --> los poderes conferidos y deberes impuestos podrán ser ejercidos y cumplidos. La Corporación no podrá realizar ningún negocio o transacción que envuelva la adquisición o la enajenación de activos, excepto cuando lo haga con arreglo al trámite o procedi- miento que se establezca por Reglamento. El Reglamento sobre la adquisición y enajenación de activos deberá ser aprobado por el Gobernador y establecerá en qué casos o circunstancias las transac- ciones o negocios requerirán la aprobación del Gobernador para ser válidos. d) Tener completo contro! y supervisión de todas y cada una de sus propiedades y actividades, incluyendo el poder de determi. nar la naturaleza y necesidad de todos sus gastos y la forma en que los mismos serán incurridos, permitidos y pagados, conforme a las disposiciones de esta ley y a la reglamentación que a estos fines se apruebe, Nada de lo dispuesto en este inciso deberá interpretarse como una limitación de las facultades que al Contralor de Puerto Rico le conceden la Constitución y las leyes vigentes. e) Demandar y ser demandada: querellarse y defenderse en todos los tribunales de justicia y organismos administrativos, su- jeto no obstante, a la limitación sobre responsabilidad establecida en la sección 4 de esta ley; f) Celebrar y formalizar convenios, arrendamientos, contratos y otros instrumentos necesarios y convenientes para el ejercicio de los poderes y funciones que le confiere esta ley a la Corpo- ración, con cualquier persona, firma, corporación, agencia fe- dera] y con el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y cual- quiera de sus subdivisiones políticas, agencias o instrumentali- dades; ! €) Adquirir toda clase de propiedad y derechos sobre la misma por cualquier medio legal, incluyendo sin limitarse, la adquisición por compra, ya sea por convenio o mediante el ejercicio del poder de expropiación forzosa aquí conferido, arrendamiento, manda, legado, regalo o donación, y poseer, conservar, arrendar, usar y operar cualquier proyecto o empresa o partes de éstos; h) Realizar por sí o a través de otras personas naturales o jurídicas todas las actividades necesarias y convenientes relacio. nadas con los propósitos de la Corporación, incluyendo pero no limitándose a: 7 1) Exploración, desarrollo y explotación de recursos 2) Refinación, procesamiento, uso y transformación de recursos minerales y productos derivados de éstos;

<!-- page 6 --> 3) Venta, mercadeo, distribución y cualquier otra dispo- sición de recursos minerales y productos derivados de éstos; i) Aceptar y administrar cualquier regalo o donación tpro- piada; j) Nombrar y contratar los servicios de funcionarios. agentes. empleados y persona! profesional y técnico y conferirles aquellos poderes y deberes y pagarles aquella compensación por sus ser- vicios que la Junta determine; k) Fijar y autoriziu el pago de dietas y reembolso de ¿_ótos a sus funcionarios, emplezdos, agentes y miembros de la Junta; 1) Tomar dinero a préstamo, hacer y emitir bonos de la Corpo- ración para cualquiera de sus propósitos, y garantizar el pago de sus bonos y cualesquiera de sus otras obligaciones mediante pignoración o gravamen de todos o cualesquiera de sus contratos. rentas e ingresos; m) Emitir bonos con el propósito de consolidar, refinanciar, comprar, pagar o redimir cualesquiera de sus bonos u obligaciones emitidos o subrogados por ella que estén en circulación; n) Vender o de otro modo disponer de cualquier propiedad o interés en la misma que a juicio de la Junta ya no sez necesaria para llevar a cabo los negocios de la Corporación o para efectuar los propósitos de esta ley; 0) Crear Subsidiarias; p) Contratar con cualquier departamento, agencia o funcio- nario del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, o con cualquier persona o entidad privada con respecto a la administración de cualquier propiedad o facilidad de la Corporación, de acuerdo con aquellos términos y condiciones que ésta estime conveniente. En el caso de contratos celebrados con el Departamento de Recursos Naturales, se tomarán medidas adecuadas para mantener la identi- dad operacional de cada una de las entidades contratantes. q) Adquirir, conservar y disponer de acciones de capital. membresías, contratos, bonos u otro interés en corporaciones u otras entidades y ejercitar todos los poderes y derechos relacio- nados con los mismos; r) Prestar dinero a cualquier persona, firma, corporación u otra organización cuando dicho dinero vaya a ser usado para llevar a cabo los propósitos de la Corporación bajo esta ley. Cualesquiera préstamos que hagan estarán evidenciados por pagarés, bonos, cédulas, garantías, cédulas convertibles, certificados en fideico-

<!-- page 7 --> misos, valores recibidos mediante la organización que los emite. v otras obligaciones o evidencias de deuda de dichos prestatarios. La Corporación podrá retener, negociar, o en cualquier otra forma disponer de todos o cualesquiera de dichos instrumentos; s) Entrar en convenios financieros y empresas conjuntas (joint ventures) con cualquier persona, firma, corporación u otra organi- zación para el desarrollo de cualquier proyecto bajo los términos y condiciones que se determinen por la Junta; t) Solici'*:, recibir, retener, transferir (con la ¿_ «Obación de las agencias concemidas) arrendamientos, autorizaciones y licencias: u) Ejercer aquellos otros poderes corporativos no incompati- bles con lo aquí dispuesto, que se confieren a las corporaciones por las leyes de Puerto Rico y realizar todos los actos o cosas necesarias o convenientes para llevar a cabo los poderes que se le confieren por esta o cualquier otra ley de la Asamblea Legislativa del Estado Libre Asociado de Puerto Rico; disponiéndose sin embargo, que la Corporación no tendrá facultad para empeñar el crédito del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. El ejercicio por esta Corporación de los poderes antes mencio- nados, estará sujeto a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y específicamente pero sin limitarse, a la Ley número 23 de 20 de junio de 1972, según haya sido o fuere enmendada ya la Ley número 9 de 18 de agosto de 1933, según haya sido o fuere enmendada, : Sección 8.—Corporaciones Subsidiarias— 2) Enteramente Poseídas Por la presente se autoriza a la Corporación a crear mediante resolución aquellas corporaciones subsidiarias enteramente posei- das que estime deseables para desarrollar cualquier proyecto asignádole como aquí se ha provisto anteriormente y para a través de dicho desarrollo llevar a cabo las disposiciones de esta ley, : Dichas corporaciones subsidiarias enteramente poseídas serán corporaciones públicas y tendrán aquellos poderes y deberes conferidos a la Corporación por las disposiciones de esta ley que le sean asignados por la Junta. La Junta nombrará los miembros de la Junta de Directores de cualquiera de dichas corporaciones subsi- diarias, disponiéndose que por lo menos una mayoría simple de los miembros de cada una de dichas Juntas de Directores serán nom- brados de entre los siete miembros de la Junta. Todos los derechos, privilegios e inmunidades conferidos a la Corporación 1

<!-- page 8 --> por esta ley quedan por la presente conferidos en dichas corpora- ciones subsidiarias enteramente poseídas al llevar a cabo los poderes y deberes asignados a ellas. o b) Parcialmente Poseídas Por la presente se autoriza a la Corporación a crear mediante resolución corporaciones de capital subsidiarias con la facultad de emitir acciones de capital; disponiéndose que en todo momento la Corporación poseerá y controlará por lo menos cincuenta y uno (51) por ciento de las acciones de capital emitidas y en circulación de dichas corporaciones de capital subsidiarias. Las corporaciones de capital subsidiarias tendrán sólo aquellos poderes y deberes con. feridos a la Corporación y que le sean delegados y asignados mediante resolución de la Junta. La Junta nombrará por lo menos una mayoría de los miembros de la Junta de Directores de cual- quiera de dichas corporaciones de capital subsidiarias y ninguna de dichas subsidiarias tomará acción alguna que requiera aprobación de su Junta de Directores a menos que una mayoría de los miem- bros de su Junta de Directores nombrados por la Corporación estén presentes. Sección 9-—Participación en la Producción— En adición a las regalías que se establezcan en base a la Ley de Minas de Puerto Rico, según enmendada, todas las corporaciones, subsidiarias o cualesquiera de las que se creen al amparo de esta ley y que exploten minerales económicos en Puerto Rico, entre- gurán al Estado Libre Asociado, parte de su producción o su equivalente en dinero, según lo disponga el Secretario de Recursos Naturales, en base a la Ley de Minas de Puerto Rico, según enmen- dada y los reglamentos aplicables. Sección 10.—Personal— El personal de la Corporación será incluido en el servicio exento, según definido en la Ley número 345 de 12 de mayo de 1947, según enmendada, conocida como Ley de Personal, pero dicho personal estará sujeto a cualquier medida que pudiere aprobar esta Asamblea Legislativa estableciendo un sistema de méritos para los empleados del Estado Libre Asociado y sus instrumentalidades. Ñ Para la administración de este personal, la Corporación adop- tará un sistema, donde regirá como principio el mérito, de modo que sean los más aptos los que le sirvan, y que todo empleado sea seleccionado, adiestrado, ascendido y retenido en su empleo en

<!-- page 9 --> consideración al mérito y a la capacidad de su trabajo, sin discri- men por razones de raza, color, sexo, nacimiento, edad, origen o condición social, no por ideas políticas o religiosas. La Corpora- ción enviará copia de su sistema de personal a la Asamblea Legislativa, la que podrá rechazarlo o enmendarlo en la sesión ordinaria que celebre durante o inmediatamente después de recibirlo. Si la Asamblea Legislativa no toma acción sobre el particular en dicha sesión, el sistema se considerará aprobado. Sección 11.—Gastos; dietas— Los oficiales, agentes y empleados de la Corporación tendrán derecho al reembolso de los gastos incurridos en el desempeño de sus gestiones oficiales, o, en su defecto, de las dietas pertinentes que autorice la Junta. Sección 12.—Fondos de la Corporación— Los fondos de la Corporación se depositarán en bancos deposi- tarios reconocidos para fondos del Estado Libre Asociado, pero se mantendrán en cuentas registradas a nombre de la Corporación. Sección 13.—Disposición de Fondos Sobrantes— En o antes del 31 de diciembre de cada año, una vez la Corpo- ración haya cubierto el pago de todos sus gastos operacionales y obligaciones, haya provisto para el pago del capital e intereses de sus bonos y otras obligaciones a cumplirse, haya provisto para las reservas que entiende son necesarias y convenientes para llevar a cabo sus propósitos, incluyendo una reserva pera desarrollo y expansión, cualesquiera fondos sobrantes que queden se transfe- rirán por la Corporación al Secretario de Hacienda del Estado Libre Asociado para que se ingresen en los Fondos Generales. Sección 14.—Conflicto de Intereses No podrá ser miembro de la Junta de Directores de la Corpo- ración, ni de una Junta de Directores de una de sus subsidiarias, ni podrá ocupar un cargo ejecutivo en la Corporación, ní en una de sus subsidiarias, ninguna persona que posea interés económico, directo o indirecto, en cualquier empresa, cuyos negocios, estén en competencia o que haga negocios con la Corporación o con una de sus subsidiarias, o que ocupe posiciones en otras entidades públicas O privadas, operadas con o sin fines de lucro, que puedan resultar conflictivas con el descargo de sus responsabilidades como director o ejecutivo. Al cese de sus funciones oficiales y durante los cinco (5) años subsiguientes, los funcionarios principales de la Corporación o sus

<!-- page 10 --> subsidiarias, lo mismo que los miembros de la Junta de Directores de las mismas, no podrán trabajar o de manera alguna recibir pago de empresas particulares que tengan o hayan tenido contratos o efectúen o hayan efectuado negocios con la Corporación o sus subsidiarias y cuyos negocios estén en competencia o fueren conflictivos con los de la Corporación. , El Secretario de Justicia interpretará y aplicará estas disposi- ciones, por iniciativa propia o atendiendo querellas o solicitudes aresentadas por ciudadanos. Sección 15.—Registro de Contratos— De conformidad con la ley la Corporación radicará sus contra- tos en el Departamento de Estado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, una vez así radicado, éstos tendrán el carácter de documentos públicos. Sección 16.—Contratos de Construcción y Compra— Todas las compras y contratos de suministros o servicios, excepto servicios personales, que se hagan por la Corporación, incluyendo contratos para la construcción de obras de la misma, deberán hacerse mediante anuncio de subasta hecho con la suficiente antelación a la fecha de apertura de pliegos de pro- puestas, para que la Corporación asegure el adecuado conoci: miento y oportunidad de concurrencia; Disponiéndose, que cuando la suma estimada para-la adquisición u obra no exceda de treinta mil (30,000) dólares, podrá efectuarse la misma sin anuncio de subasta. No serán necesarios anuncios de subasta, sin embargo, cuando (1) debido a una emergencia se requiera la inmediata entrega de materiales, efectos y equipo, o ejecución de servicios; (2) se necesiten piezas de repuesto, accesorios, equipo o servicios suplementarios para efectos o servicios previamente suministrados o contratados; (3) se requieran servicios o trabajos de profesionales o de expertos y la Corporación estime que, en aras de una buena administración tales servicios o trabajos deban contratarse sin mediar tales anuncios; o (4) los precios no estén sujetos a competencia porque no haya más que una sola fuente de suministro o porque estén regulados por la ley; en tales casos, la compra de materiales, efectos y equipo, o la obtención de tales servicios, podrá hacerse en mercado abierto en la forma usual de la práctica comercial. Al comparar propuestas y hacer adjudica- ciones, se dará debida consideración a factores, (además de si el postor ha cumplido con las especificaciones) tales como la habil+ dad del postor para realizar trabajos de construcción de la naturaleza envuelta en el contrato bajo consideración; la calidaa y adaptabilidad relativas de los materiales, efectos, equipo O ser- 10

<!-- page 11 --> vicios; la responsabilidad económica del licitador y su pericia, experiencia, reputación de integridad comercial y habilidad para prestar servicios de reparación y conservación; el tiempo de entrega o de ejecución que se ofrezca y si el lugar de manufactura de los materiales, efectos y equipo radica en Puerto Rico. Quedan también exceptuados de los requisitos de este artículo, todos los contratos por servicios personales, y aquellos contratos sobre matermles, equipo, suministros o servicios realizados con cualquier compañía subsidiaria de la Corporación y cualesquiera modifi caciones de dichos cineratos. La Corporación podrá decretar regla mentos para la presentación de licitaciones. Se dejará constancia escrita, en cada caso de las razones por las cuales, dentro del marco de esta ley, no se efectúen subastas. Dicha constancia detallará adecuadamente las circunstancias que en cada caso requiera el uso de la facultad de no efectuar subasta. La Junta de Directores deberá ratificar estas determinaciones. Sección 17.—Bonos de la Corporación— a) Por la presente se faculta a la Corporación a emitir, de tiempo en tiempo, sus propios bonos por los montos de principal que, en Opinión de la Corporación, sean necesarios o adecuados para pagar, o proveer fondos para lograr cualquiera de sus fines corporativos, incluyendo el pago de intereses sobre los bonos de la Corporación por el período que la Corporación determine, el establecimiento de reservas para garantizar tales bonos, para costear, reembolsar, redimir, comprar, atender, pagar o liberar cualesquiera bonos de la Corporación que estén en circulación, o los bonos, deudas, otras obligaciones o acciones preferidas de cualquier compañía cuyas acciones adquiera la Corporación y para pagar todos los otros gastos de la Corporación incidentales A y necesarios o corvenientes para el ejercicio de mus poderes y la consecución de sus fines corporativos. Los bonos emitidos por la Corporación serán garantizados por iz buena fe y el crédito de la Corporación y serán pagaderos de todo o parte del ingreso que devengue la Corporación de sus operaciones y de la venta o arrendamiento por la Corporación de cualquier equipo o de cualesquiera otros fondos disponibles a la Corporación, según se disponga en el convenio de fideicomiso de la Corporación bajo el cual se autorice le emisión de los bonos. El principal de y los intereses sobre cualesquiera bonos emitidos por a Corporación podrán ser garantizados mediante pignoración de todo o parte de dichos ingresos y otros fondos disponibles a la Corporación. El convenio de fideicomiso que garantiza los bonos podrá contener disposiciones que formarán parte del contrato con 11

<!-- page 12 --> los tenedores de los bonos emitidos bajo el mismo, respecto a la pignoración y creación de gravámenes sobre el ingreso y los activos de ln Corporación, al estiblecimiento y conservación de fondos de umortización y reservas, respecto a limitaciones de los fines a los cuales pueda aplicarse el producto de los bonos, limitaciones reltivas a í emisión de bonos adicionales, limitaciones en cuanto a enmendar o suplementar cualquier tal convenio de fideicomiso, en cuanto a la concesión de derechos, facultades y privilegios a los fiduciarios y lu imposición sobre cllos de obligaciones y responsi- bilidades bp el convenio de fideicomiso, el m ...tener un seguro respecto a sus facilidades, los derechos, podcres, obligaciones y responsubilidades, que surjan en caso de falta de pago o incumpli- miento de cualquier obligación bajo dicho convenio o fideicomiso, y respecto a cualesquiera derechos. poderes o privilegios conferidos a los tenedores de bonos como g:rantía de los bonos y respecto a cualquier otro asunto que no contrivenga las disposiciones de esta ley que pueda ser necesario o conveniente para garantizar los bonos y reulzar su atractivo mercantil. b) Los bonos podrán autorizarse por resolución o resoluciones de hi Junta y en ellos se especificará La serie o series, fecha o fechas de vencimiento y plazo o plazos, siempre que éstos últimos no excedan de cincuenta (50) años desde sus respectivas emisiones, devengar el tipo de interés o intereses que no excedan del tipo máximo legal y serán pagaderos en el sitio fijado dentro o fuera del Estado Libre Asociado; podrán ser de la denominación oO denominaciones señalados en formo de bonos con cupones O inscritos; podrán tener los privilegios de inscripción o conversión, podrán otorgarse en la forma convenida, ser pagaderos por los medios de pago usuales, estar sujetos a los términos de re- dención establecidos, con o sin prima, podrán ser autenti- cados en tal forma una vez cumplidas tales condiciones y podrán contener cualesquiera otros términos y estipulaciones como disponga dicha resolución o resoluciones. Los bonos podrán venderse pública o privadamente al precio o precios que la Corporación determine y podrán venderse o cambiarse bonos convertibles por bonos de la Corporación que estén en circulación de acuerdo con los términos que la Junta estime sean en el mejor interés de la Corporación. No obstante su forma y texto y a falta de una cita expresa en el bono de que éste no es negociable, todos los bonos de in Corporación, incluyendó cualesquiera cupones pertenecientes a los mismos, tendrán y se entenderá que tienen, en todo momento, todas las cualidades, propiedades, y características (incluyendo negociabilidad) de instrumentos negociables bajo las leyes del Estado Libre Asociado. y 12

<!-- page 13 --> c) El producto de los bonos de cada emisión se aplicará únicamente a los fines para los cuales tales bonos hubieren sido emitidos y será desembolsado en la forma y bajo las restricciones, si las hubieren, que la Corporación disponga en el convenio de fideicomiso que provee para la emisión de tales bonos. d) Salvo lo dispuesto en contrario por el Artículo 23 de esta ley, podrán emitirse bonos bajo las disposiciones de esta ley sin obtenerse el consentimiento de ningún departamento, división, comisión, junta, cuerpo, negociado o agencia del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, y sin ningún otro procedimiento o la ocurrencia de ninguna condición o cosa que no sean aquellos procedimientos, condiciones o cosas que los requeridos especifica- mente en esta ley y por las disposiciones de la resolución autori- zando la emisión de tales bonos o el convenio de fideicomiso garantizando los mismos. e) Los bonos de la Corporación que lleven las firmas o facsímil de las firmas de los funcionarios de la Corporación en el ejercicio de sus cargos a la fecha de la firma de los mismos, serán válidos y constituirán obligaciones ineludibles aún cuando antes de la entrega y pago de dichos bonos, cualquiera o todos los funciona- rios cuyas firmas o facsímiles de firma aparezcan en ellos, hubieran cesado como tales funcionarios de la Corporación. La validez de la autorización y emisión de los bonos no habrá de depender o verse afectada en forma alguna por ningún procedimiento relacionado con la construcción o adquisición de cualquier facilidad para la cual los bonos se emiten, ni por ningún contrato hecho en relación con las mismas. Cualquier convenio de fideicomiso que garantice los bonos podrá disponer que tales bonos podrán contener una relación de que se emiten de conformidad con las disposiciones de esta ley, y cualquier bono que contenga dicha relación, autorizada bajo dicho convenio de fideicomiso, se tendrá concluyentemente por válido y emitido de acuerdo con las disposiciones de esta ley. Ni los miembros de la Junta ni ninguna persona que otorgue los bonos serán responsables personalmente de los mismos. La Corporación está facultada para comprar, con cualesquiera fondos disponibles al efecto, cualesquiera bonos en circulación emitidos o asumidos por ella, a un precio que no exceda del monto del principal o del valor corriente de redención de jos mismos más Jos intereses acumulados, - Sección 18.—Convenio de Fideicomiso— A discreción de la Corporación, cualquier bono emitido bajo las disposiciones de esta ley podrá ser garantizado por un convenio de fideicomiso otorgado por y entre la Corporación y un fiduciario 13

<!-- page 14 --> corporativo, que podrá ser cualquier compañía de fideicomisa o banco con las facultades de una compañía de fideicomiso en o fuera del Estado Libre Asociado, Será legal que cualquier banco o compañía de fideicomiso incorporada bajo las leyes del Estado Libre Asociado o cualquier estado de la Unión, que pueda actuar como depositario del producto de los bonos, ingresos y otro dinero bajo esta ley, suministre las fianzas o pignore las garantias que pueda requerir la Corporación. En adición a lo anterior, cualquier convenio de fideicomiso podrí contener aquellas disposiciones que la Corporación estime razonables y pertinentes para la seguridad de los tenedores de bonos. Sección 19.—Incumplimiento de Pago de Bonos: Sindicatura— a) En caso de que la Corporación faltare al pago del principal o de los intereses de cualesquiera de sus bonos, después que ellos vencieren, ya $ea a su vencimiento o cuando se anuncie su reden- ción, y tal incumplimiento continuara por un período de treinta (30) días, o en caso que la Corporación violare cualquier convenio hecho con los tenedores de los bonos, cualquier tenedor o tenedo- res de bonos (con sujeción o cualquier limitación contractual en cuanto a un porcentaje especifico de dichos tenedores) o el fiduciario de éstos, tendrán el derecho de solicitar de cualquier tribunal de jurisdicción competente en Puerto Rico, mediante el procedimiento judicial correspondiente, el nombramiento de un síndico para la Corporación, cuyos ingresos estén comprometidos para el pago de los bonos en mora, hayan o no sido todos los bonos declarados vencidos y pagaderos y solicite o no dicho tenedor o fiduciario de éste, o haya o no solicitado que se cumpla cualquier otro derecho o se ejerza cualquier otro remedio en relación con dichos bonos. A raíz de dicha solicitud el Tribunal podrá nombrar, y si la solicitud fuere hecha por los tenedores de un veinticinco (25) por ciento en monto principal de los bonos en circulación por cualquier fiduciario de los tenedores de bonos que representen dicho monto de principal, nombrará un síndico. b) El síndico así nombrado procederá inmediatamente por si, o por medio de sus agentes y abogados, a entrar en, y a tomar posesión de l Corporación y podrá inclutr totalmente a la Corporación, sus funcionarios, agentes y empleados y a todas las personas bajo éstos y tendrá, poseerá, usará, operará, administrará y controlará la Corporación, y, a nombre de la Corporación o de otro modo, según el síndico lo crea mejor, ejercitará todos los derechos y poderes de la Corporación tal como lo haría la misma Corporación. Dicho síndico mantendrá, restaurará, asegurará y mantendrá aseguradas las propiedades de la Corporación y de 14

<!-- page 15 --> tiempo en tiempo hará aquellas reparaciones necesarias y perti nentes que dicho síndico estime conveniente, establecerá, impondrá, mantendrá y cobrará tales derechos, rentas y otros ingresos en la forma que dicho síndico estime necesarias, apro- pisadas y razonables, y cobrará y recibirá todas las rentas y las depositarán en una cuenta separada y aplicará dichas rentas asi cobradas y recibidas en la forma que el Tribunal ordene. .- €) Cuando todo lo que se adeude de los bonos incluyendo - zereses sobre los mismos, y de cualesquiera otros pagarés que constituyan una carga, gravamen u obligación sobre las rentas de la Corporación y bajo cualesquiera de los términos de cualquier contrato o convenio con los tenedores de bonos, hubiere sido pagado o depositado según se dispone en los mismos, y todas las violaciones en consecuencia de las cuales puede designarse un síndico, hubieren sido subsanadas y corregidas, el Tribunal podrá, 2 su discreción, y previa la notificación y celebración de vista pública que estime razonable y pertinente, ordenar al síndico a hacer entrega de la posesión de la Corporación, y subsistirá el mismo derecho de los tenedores de los bonos para obtener el nombramiento de un síndico en caso de una violación subsiguiente según se dispone anteriormente, d) Dicho síndico, en cumplimiento de los poderes arriba conferídosle, actuará bajo la dirección y supervisión del Tribuna! y estará en todo momento sujeto a sus órdenes y decretos y podrá ser destituido por dicho Tribunal. Nada de lo contenido aquí limitará o restringirá la jurisdicción del Tribunal para expedir aquellas otras órdenes y decretos adicionales que el Tribunal estime necesarios y pertinentes para permitir al síndico ejercer cualesquiera de las funciones específicamente expuestas en esta ley. e) No obstante cualquier disposición en contrario contenida en esta sección, dicho síndico no tendrá facultad para vender, ceder, hipotecar, o de otro modo disponer de los activos de cualquier clase O naturaleza pertenecientes a la Corporación, pero los poderes de tal síndico se limitarán a la operación de la Corpora- ción y al cobro y aplicación de los ingresos que se devenguen y reciban, y el Tribunal no tendrá jurisdicción para expedir ninguna orden o decreto que requiera o permita a dicho síndico vender, hipotecar o de otro modo disponer de tales activos. Sección 20.—Remedios de los Tenedores de Bonos a) Cualquier tenedor de bonos o 2: fiduciario, sujeto a cuales quiera limitaciones contractuales obligatorias para los tenedores de cualquier emisión de bonos, o sus fiduciarios, incluyendo, pero sin 15

<!-- page 16 --> limitarse a, la restricción de uma proporción o-porcentaje especí- fico de dichos tenedores para ejercer cualquier recurso, tendrá el derecho y el poder, para igual beneficio y protección que todos-los tenedores de bonos que se encuentren en situaciones similares para: 1) mediante mandamus u otra demanda, acción o procedi. miento en ley o en equidad, hacer valer sus derechos contra la Corporación y su Junta, funcionarios, agentes y empleados para que desempeñen y realicen sus deberes y obligaciones bajo esta ley, así como sus convenios y ac ¿erdos con los tenedores de bonos: 2) mediante acción o demanda en equidad, requerir a la Corporación y su Junta que respondan como si fueran el fiduciario de un fideicomiso expreso; 3) mediante acción o demanda en equidad prohibir cualesquiera actos o cosas que pudieran ser ilegales o violaren los derechos de los tenedores de bonos; y 4) entablar pleitos sobre los bonos. b) Ningún remedio concedido bajo esta ley a tenedor alguno de bonos o su fiduciario, tiene por objeto excluir ningún otro remedio, pero cada uno de dichos remedios es acumulativo y adicional a todos los otros remedios, y podrá ejercerse sin agotar y sin considerar ningún otro remedio concedido por esta ley o cualquier otra ley. Ninguna renuncia 2 cualquier violación o incumplimiento de deberes o contratos, ya sea por cualquier tenedor de bonos o su fiduciario, cubrirá o afectará ninguna falta o incumplimiento subsiguiente de deberes o de contratos, ni menoscabará ningún derecho o remedio sobre ésta. Ninguna dilación u omisión de parte de cualquier tenedor de bono o su fiduciario, en ejercer cualquier derecho o poder que tenga en caso de algún incumplimiento, menoscabará dicho derecho o poder ni se entenderá como aquiescencia a cualquier tal incumplimiento o consentimiento al mismo. Todo derecho sustantivo y todo remedio concedido a los tenedores de bonos podrá hacerse valer o ejercitarse de tiempo tiempo y tantas veces como se estime conveniente. En caso de que cualquier pleito, acción o procedi- miento para hacer cumplir cualquier derecho o ejercer cualquier remedio fuese entablado o incoado y luego descontinuado o abandonado, o resuelto en contra del tenedor de bonos, o a fiduciario, entonces en cada uno de tales casos, la Corporación y dicho tenedor o a: fiduciario serán restituidos a sus posiciones, derechos y remedios anteriores como si no hubiese habido tal pleito, acción o procedimiento. 16

<!-- page 17 --> Sección 21.—Exención Contributiva— a) La Corporación y sus subsidiarias estarán exentas del pago de impuestos, contribuciones y arbitrios estatales y municipales exceptuando las correspondientes a la contribución sobre ingresos, b) La Corporación también estará exenta del pago de todo derecho, contribuciones o impuestos que requieran o puedan requerir en el fituro, las leyes para establecer procedimientos judiciales, la expedición de certificaciones en todas las oficinas y dependencias del Gobierno, el otorgamiento de documentos públicos y su inscripción en el Registro de la Propiedad. c) Para facilitar la obtención de fondos por la Corsoración y hacer posible ..ue pueda cumplir con sus fines corpo ..civos, todos los bonos emitidos o a emitirse por la Corporación y el ingreso sobre jos mismos, estarán y permanecerán en todo el tiempo exentos del pago de toda contribución, d) Nada de lo dispuesto en esta sección se entenderá como que exime de contribuciones, impuestos, derechos, arbitrios a personas, corporaciones o sociedades privadas, excepto por lo que se dispone sobre el ingreso de los bonos emitidos por la Corporación. e) Las corporaciones subsidiarias parcialmente poseídas dedica- das a la extracción no gozarán de exención contributiva. Sección 22.—Adquisición de Bienes Mediante Expropiación Forzosa Cuando a juicio de la Corporación resulte ñecesario tomar posesión inmediata de propiedad, derechos o intereses sobre ésta que la Corporación hubiere declarado como necesarios o conve- nientes: para realizar sus propósitos, la Corporación solicitará del Gobemador que adquiera, a nombre del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, y éste tendrá facultad para adquirir, mediante compra, expropiación forzosa o cualquier otro medio legal, para el uso y beneficio de la Corporación, dicha propiedad, derechos o intereses sobre la misma, según lo solicitado. La Corporación depositará por adelantado con el Secretario de Hacienda del Estado Libre Asociado de Puerto Rico fondos que monten al valor estimado de la propiedad, derechos o intereses a ser adquiridos. Cualquier diferencia en el valor decretado por un tribunal de jurisdicción competente podrá ser pagado del Tesoro del Estado Libre Asociado, pero la Corporación tendrá la obligación de reembolsar esa diferencia. Al comprobarse ante el Tribunal que se ha efectuado el pago total del reeembolso al Tesoro del Estado Libre Asociado, se le traspasará a la Corporación, por orden del Tribunal, el título de la propiedad, derechos o intereses adqui- 17

<!-- page 18 --> ridos; disponiéndose, que en aquellos casos en que el Gobernador del Estado Libre Asociado de Puerto Rico estime necesario y conveniente que el título de la propiedad y/o derechos o intereses así adquiridos sean registrados directament» a nombre de la Corporación para acelerar la realización de los propósitos y obje- tivos pare los cuales ésta fue creada, él podrá asi solicitarlo del Tribunal en cualquier momento dentro de los procedimientos de expropiación forzosa, y si así lo ordenara el Tribunal, el Regis- trador de la Propiedad procederá al presentársele los correspon- dientes documentos legales, a inscribir el titulo de propiedad, derechos o intereses en cuestión a nombre de la Corporación de Desarrollo de Recursos Minerales de Puerto Rico. La facultad aquí conferida no limitará ni restringirá en forma alguna la facultad de la Corporación para adquirir bienes por cualesquiera medios legales, incluyendo la expropiación forzosa. Sección 23.—Traspaso de Bienes del Estado Libre Asociado 2 ta Corporación— El título de cualquier propiedad del Estado Libre Asociado de Puerto Rico adquirida en el pasado o que pueda adquirirse en el futuro .y que pueda considerarse necesaria o conveniente para lograr el propósito de la Corporación podrá ser traspasado 2 la Corporación por el titular de la agencia dueña de dicha propiedad, o por quien tuviere la custodia de la misma, bajo aquellos términos y condiciones que determine el Gobernador de Puerto Rico. Sección 24.—Ley Sobre Agencia Fiscal— La Corporación estará sujeta a las disposiciones de la Ley núm. 272, aprobada el 15 de mayo de 1946, según enmendada, cono- cida como la “Ley de Agencia Fiscal”, bajo la cual se realizará todo su financiamiento a través de, y con la aprobación del Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico. Sección 25.—Inversiones Legales— Los bonos de la Corporación serán inversiones legales y podrán aceptarse como garantía para todo fondo fiduciario, de fideico- - miso y público, cuya inversión o depósito estará bajo la autoridad o el dominio del Estado Libre Asociado o de cualquier funcionario o funcionarins de éste. 18

<!-- page 19 --> Sección 26.—Convenio del Estado Libre Asociado con Tene- dores de Bonas— El Estado Libre Asociado por la presente se compromete y conviene con los tenedores de cualesquiera bonos emitidos bajo esta ley, y con las partes que puedan entrar en contratos con la Corporación de acuerdo con las disposiciones de esta ley, que el Estado Libre Asociado no limitará ni alterará los derechos confe- ridos por la presente a la Corporación hasta que tales bonos, junto con los intereses sobre los mismos, sean satisfechos y redimidos y tales contratos se cumplan plenamente por parte de la Corporación. Sección 27.—Informes Anuales-- La Corporación someterá a la Asamblea Legislativa y al Gober- nador de Puerto Rico, dentro de los noventa (90) días, después de cerrarse cada semestre, informes completos tanto individuales como consolidados, sobre los negocios realizados por la Corpora- ción y sus subsidiarias durante el semestre precedente. Estos informes deberán incluir como mínimo los siguientes: £) Estado de Situación b) Estado de Ingresos y Pérdidas c) Una proyección del flujo de fondos (“cash flow”) para el año fiscal . d) Cuadros estadísticos que reflejen adecuadamente las fases operacionales de la Corporación y sus subsidiarias. Las estadísticas deberán caracterizarse por su confiabilidad, compatibilidad y comparabilidad. e) Una relación de las inversiones de capital efectuadas y de los activos vendidos o de cualquier otra manera enajenados o arren- dados durante el período. Sección 28.—Interpretación Constitucional Las disposiciones de esta ley son separables y de declararse inconstitucional cualesquiera de sus disposiciones por tn tribunal de jurisdicción competente, la decisión de dicho tribunal no afectará o menoscabará ninguna de las disposiciones restantes. 19

<!-- page 20 --> Sección 29.—Leyes en Conflicto Inaplicables— En tanto en cuanto las disposiciones de esta ley estén en conflicto con las disposiciones de cualquier otra ley, o parte de ela, las disposiciones de esta ley prevalecerán, excepto según se dispone en la sección 7 de esta ley, : Sección 30.—Ley Interpretada Liberalmente— Esta ley, siendo necesaria para el bienestar del Estado Libre Asociado y de sus habitantes. se interpretará liberalmente con el fin e lograr los propósitos de la misma. Sección 31.—Asignación— Se asigna a la Corporación de Desarrollo de Recursos Minerales la cantidad de doscientos cincuenta mil (250,000) dólares de cualesquiera fondos no comprometidos del Tesoro Estatal. Sección 32.—Vigencia— Esta ley entrará en vigor inmediatamente después de su aprobación. *.U0%70.%M00%00%m000404%04(0.+.:..00 8/w-%w0+.0.10. M6 a. 4 .<..0....004:2.0.+x.0.0:4<. 0. Presidente de la Cámara

<!-- page 21 --> UY NUM, 1 33 (P. del S. 1755) LEY Para enmendar el inciso (b) de la Sección 17 de la ley núm. 145 de 2 de julio de 1975, conocida como Ley de Desarrollo de Recursos Minerales de Puerto Rico, a fin de disponer que los bonos que emita la Corporación de Desarrollo de Recursos Minerales de Puerto Rico sean vendidos en denominaciones pequeñas y con preferencia a los compradores puertorri- queños. EXPOSICI""¿ DE MOTIVOS La Ley núm. 145 de 2 de julio de 1975 creó la Corporación de Desarroilo de Recursos Minerales de Puerto Rico. Esta corporación se creó para garantizar aún más la participación efectiva del pueblo puertorriqueño en la explotación de sus minas. El propósito funda- mental de dicha corporación es que la explotación de nuestros recursos mineros contribuya efectivamente al desarrollo integral y socio-económico de Puerto Rico y a la distribución más equitativa de lz riqueza. Con el fin de proveer para una inversión directa de capital, la Corporación de Recursos Minerales de Puerto Rico tiene la facul- tad de emitir bonos. Para estimular y proteger la participación del mayor número de puertorriqueños en el desarrollo de la industria petrolera y de otros recursos mineros, es necesario disponer que los bonos de la Corporación se emitan en denominaciones pe- queñas y que se vendan con preferencia a los puertorriqueños. Decrétase por la Asamblea Legislativa de Puerto Rico: Artículo 1.—Se enmienda el inciso (b) de la Sección 17 de la Ley núm. 145 de 2 de julio de 1975 para que se lea como sigue: “Sección 17.—Bonos de la Corporación. — MDeocccccrccr corr b) Los bonos podrán autorizarse por resolución o resoluciones de la Junta y en ellos se especificará la serie o series, fecha o fechas de vencimiento y plazo o plazos, siempre que estos últimos no excedan de cincuenta (50) años desde sus respectivas emisiones, devengar el tipo de intereó o intereses que no excedan del tipo máximo legal y 1

<!-- page 22 --> serán pagaderos en el sitio fijado dentro o fuera del Estado Libre Asociado; serán “de denominaciones pequeñas seña- ladas en forma de bonos con cupones o inscritos; podrán tener los privilegios de inscripción o conversión, podrán otorgarse en la forma convenida, ser pagaderos por los medios de pago usuales. estar sujetos a los términos de redención establecidos, con o sin prima, podrán ser auten- ticados en tal forma una vez cumplidas tales condiciones y como disponga dicha resolución o resoluciones. Los bonos podrán venderse pública o privadamente, con preferencia a compradores puertorriqueños, al precio o pre”ias que la Corporación determme y podrán venderse o cambiarse bonos convertibles por bonos de la Corporación que estén en circulación de acuerdo con los términos que la Junta estime sean en el mejor interés de la Corporación. No obstante, su forma y texto y a falta de una cita expresa en el bono de que éste no es negociable, todos los bonos de la Corporación, incluyendo cualesquiera cupones pertene- cientes a los mismos, tendrán y se entenderá que tienen, en todo momento, todas las cualidades, propiedades, y carac- terísticas (incluyendo negociabilidad) de instrumentos negociabies bajo las leyes del Estado Libre Asociado.” Artículo 2.—Esta ley comenzará a regir inmediatamente después de su aprobación.