Decreto Legislativo Nº 1332 - Decreto Legislativo que optimiza los procesos de asesoría y asistencia técnica en el inicio de un negocio

Artículo 1.- Objeto El presente Decreto Legislativo tiene como objeto optimizar los procesos de asesoría y asistencia técnica en la constitución de una empresa a través de los Centros de Desarrollo Empresarial - CDE calificados y autorizados por el Ministerio de la Producción, a fin de promover la formalización empresarial.

Artículo 2.- Centros de Desarrollo Empresarial Facúltase al Ministerio de la Producción a calificar y autorizar Centros de Desarrollo Empresarial – CDE a toda institución pública o privada, así como a los notarios. Dichos Centros operan como plataformas físicas y/o digitales que facilitan la constitución de personas jurídicas, conforme a la regulación prevista en la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades, y demás disposiciones aplicables, para la formalización y desarrollo empresarial.

Artículo 3.- Facilitación del servicio de asesoría y asistencia técnica en la constitución de una empresa a través de los CDE La constitución de personas jurídicas dedicadas a la actividad empresarial a través de un Centros de Desarrollo Empresarial – CDE se realiza utilizando herramientas tecnológicas o medios electrónicos, que interconecten DECRETO LEGISLATIVO a Superintendencia Nacional de Registros Públicos - Nº 1332 SUNARP, Registro Nacional de Identificación y Estado Civil - RENIEC, Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria - SUNAT y a las notarías. DECRETO LEGISLATIVO QUE FACILITA LA CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS A TRAVÉS DE LOS Artículo 4.- Calificación y Autorización de los CDE El Ministerio de la Producción, califica y autoriza a CENTROS DE DESARROLLO EMPRESARIAL - CDE toda institución pública o privada, así como a los notarios, para obtener la condición de los CDE. El PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS FINALES POR CUANTO: PRIMERA.- Avance de la Tecnología Que, mediante Ley N° 30506, el Congreso de la Los Centros de Desarrollo Empresarial – CDE cuentan República ha delegado en el Poder Ejecutivo la facultad con: de legislar en determinadas materias, entre ellas la de reactivación económica y formalización por el término de a) Lector para la identificación biométrica, a través del noventa (90) días calendario; sistema AFIS de RENIEC. Que, el literal h) del numeral 1 del artículo 2 de la b) Tarjeta con lectora de certificados digitales. citada Ley, establece la facultad de legislar, entre otros, c) Token criptográfico para generación de certificados para emitir normas que regulen o faciliten el desarrollo digitales. de actividades económicas; dictar normas generales y d) Conexión a internet. específicas para la estandarización de procedimientos e) Canal digital para la conexión con los notarios, administrativos comunes en la administración pública con incluyendo videoconferencia. 48 NORMAS LEGALES Viernes 6 de enero de 2017 / El Peruano f) Canal digital para la conexión con la entidad de igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás certificación (EC). casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la La aplicación de los incisos e) y f) del presente artículo, denominación o razón social por el proceso sumarísimo se realiza conforme a lo dispuesto en la Ley N° 27269, ante el juez del domicilio de la sociedad que haya Ley de Firmas y Certificados Digitales. infringido la prohibición. Mediante Decreto Supremo, se podrá habilitar mejoras La razón social puede conservar el nombre del y adaptaciones de los servicios prestados a través de los socio separado o fallecido, si el socio separado o los Centros de Desarrollo Empresarial – CDE, de acuerdo al sucesores del socio fallecido consienten en ello. En avance de la tecnología. este último caso, la razón social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad SEGUNDA.- Tasas registrales ante SUNARP consienten la inclusión de su nombre en la razón social Las personas jurídicas cuyo capital social sea de quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio hasta una (1) UIT constituidas través de los Centros de de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar”. Desarrollo Empresarial – CDE, en aplicación de la presente norma, realizan la reserva de nombre y la inscripción ante “Artículo 10.- Reserva de preferencia registral el Registro de Personas Jurídicas de SUNARP, y podrán Cualquier persona natural o jurídica que participe en ser exoneradas de las tasas registrales mediante Decreto la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando Supremo. modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social, TERCERA.- Implementación tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia Las condiciones para la implementación y operatividad registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta de los Centros de Desarrollo Empresarial – CDE se caduca de pleno derecho. establecerán mediante Resolución Ministerial. No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual a aquella CUARTA.- Financiamiento que esté gozando del derecho de reserva de preferencia La aplicación de la presente norma se financia registral”. con cargo al presupuesto institucional de los pliegos involucrados, según corresponda, y en el marco de las SÉTIMA.- Incorpórase el tercer párrafo al artículo Leyes Anuales del Presupuesto. 11, el quinto y sexto párrafos al artículo 14 y el cuarto párrafo al artículo 188 de la ley N° 26887 – Ley General QUINTA.- Modifica el artículo 37 del Decreto de Sociedades Legislativo N° 1049, Decreto Legislativo del Notariado Incorpórase el tercer párrafo al artículo 11, el quinto y Modifícase el artículo 37 del Decreto Legislativo N° sexto párrafos al artículo 14 y el cuarto párrafo al artículo 1049, Decreto Legislativo del Notariado, en los siguientes 188 de la Ley N° 26887 – Ley General de Sociedades, en términos: los siguientes términos:

“Artículo 37.- Registros Protocolares “Artículo 11.- Objeto social La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos Forman el protocolo notarial los siguientes registros: negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en a) De escrituras públicas. el objeto social los actos relacionados con el mismo b) De escrituras públicas unilaterales para la que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no constitución de empresas, a través de los Centros de estén expresamente indicados en el pacto social o en el Desarrollo Empresarial autorizados por el Ministerio de la estatuto. Producción. La sociedad no puede tener por objeto desarrollar c) De testamentos. actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a d) De protesto. otras entidades o personas. e) De actas de transferencia de bienes muebles La sociedad podrá realizar los negocios, operaciones registrables. y actividades lícitas indicadas en su objeto social. f) De actas y escrituras de procedimientos no Se entienden incluidos en el objeto social los actos contenciosos. relacionados con el mismo que coadyuven a la realización g) De instrumentos protocolares denominados de de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en constitución de garantía mobiliaria y otras afectaciones el pacto social o en el estatuto.” sobre bienes muebles; y, h) Otros que señale la ley”. “Artículo 14.- Nombramiento, poderes e inscripciones SEXTA.- Modifica los artículos 9 y 10 de la Ley N° El nombramiento de administradores, de liquidadores 26887 – Ley General de Sociedades o de cualquier representante de la sociedad así como el Modifícase los artículos 9 y 10 de la Ley N° 26887 – otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su Ley General de Sociedades, en los siguientes términos: aceptación expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes.

“Artículo 9.- Denominación o Razón Social Estos actos o cualquier revocación, renuncia, La sociedad tiene una denominación o una razón modificación o sustitución de las personas social, según corresponda a su forma societaria. En el mencionadas en el párrafo anterior o de sus poderes, primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado. deben inscribirse dejando constancia del nombre No se puede adoptar una denominación completa o y documento de identidad del designado o del abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad representante, según el caso. preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para Las inscripciones se realizan en el Registro del ello. lugar del domicilio de la sociedad por el mérito de copia Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social. No certificada de la parte pertinente del acta donde conste se puede adoptar una denominación completa o abreviada el acuerdo válidamente adoptado por el órgano social o una razón social que contenga nombres de organismos competente. No se requiere inscripción adicional para el o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por ejercicio del cargo o de la representación en cualquier otro derechos de propiedad industrial o elementos protegidos lugar. por derechos de autor, salvo que se demuestre estar El gerente general o los administradores de la legitimado para ello. sociedad, según sea el caso, gozan de las facultades El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una generales y especiales de representación procesal denominación completa o abreviada o una razón social señaladas en el Código Procesal Civil y de las facultades El Peruano / Viernes 6 de enero de 2017 NORMAS LEGALES 49 de representación previstas en la Ley de Arbitraje, por el Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los cinco solo mérito de su nombramiento, salvo estipulación en días del mes de enero del año dos mil diecisiete. contrario Por su solo nombramiento y salvo estipulación en PEDRO PABLO KUCZYNSKI GODARD contrario, el gerente general o los administradores Presidente de la República de la sociedad, según sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representación FERNANDO ZAVALA LOMBARDI procesal señaladas en el Código Procesal Civil y Presidente del Consejo de Ministros de las facultades de representación previstas en la Ley General de Arbitraje. Asimismo, por su solo MARÍA SOLEDAD PÉREZ TELLO nombramiento y salvo estipulación en contrario, el Ministra de Justicia y Derechos Humanos gerente general goza de todas las facultades de representación ante personas naturales y/o jurídicas BRUNO GIUFFRA MONTEVERDE privadas y/o públicas para el inicio y realización de Ministro de la Producción todo procedimiento, gestión y/o trámite a que se refiere la Ley del Procedimiento Administrativo General. 1471011-4 Igualmente, goza de facultades de disposición y gravamen respecto de los bienes y derechos de la sociedad, pudiendo celebrar todo tipo de contrato civil, bancario, mercantil y/o societario previsto en las leyes de la materia, firmar y realizar todo tipo de operaciones sobre títulos valores sin reserva ni limitación alguna y en general realizar y suscribir todos los documentos públicos y/o privados requeridos para el cumplimiento del objeto de la sociedad. Las limitaciones o restricciones a las facultades antes indicadas que no consten expresamente inscritas en la Partida Electrónica de la sociedad, no serán oponibles a terceros.

“Artículo 188.- Atribuciones del Gerente Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto, al ser nombrado o por acto posterior. Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes atribuciones: 1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social; 2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Código Procesal Civil y las facultades previstas en la Ley de Arbitraje 3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste acuerde sesionar de manera reservada; 4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta decida en contrario; 5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad; y, 6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio. Sin perjuicio de lo indicado en el artículo 14, el gerente general para la gestión de la sociedad goza de las facultades siguientes: 1. Asistir con voz pero sin voto a las sesiones del directorio, salvo que éste acuerde sesionar de manera reservada; 2. Asistir con voz pero sin voto a las sesiones de la junta general, salvo que ésta decida en contrario; 3. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registro de la sociedad; y, 4. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio. Las limitaciones o restricciones a las facultades antes indicadas que no consten expresamente inscritas en la Partida Electrónica de la sociedad, no serán oponibles a terceros”. POR TANTO: Mando se publique y cumpla, dando cuenta al Congreso de la República.