Ley Nº 212 - Ley que establece un Régimen especial para los procesos de reorganización conciliada efectuados por motivo de la emergencia nacional por la pandemia de la COVID-19

Articulo 2. Ámbito de aplicación. Podrán acogerse al régimen que se consagra en la presente Ley las personas naturales comerciantes y las sociedades mercantiles inscritas o no inscritas en el Registro Público de Panamá, que tengan su domicilio comercial, sucursal, agencia o establecimiento en la República de Panamá y que cumplan con los siguientes presupuestos: 1. Que se encuentren en una situación de cesación de pago, insolvencia inminente o falta previsible de liquidez debido al estado de emergencia nacional impuesto por la pandemia de la COVID-19. 2. Que tengan un mínimo de veinticuatro meses de operación continua. 3. Que presenten el aviso de intención en un plazo máximo de dos años, contado desde la fecha de promulgación de la presente Ley, sin perjuicio de que los acuerdos de conciliación se puedan ejecutar en un plazo posterior a los dos años. Quedan excluidos de los presupuestos establecidos en este artículo aquellos señalados en el artículo 5 de la Ley 12 de 2016.

Artículo 3. Definiciones. Para los fines de la presente Ley, los siguientes términos se entenderán así: 1. Acreedor. Persona natural o jurídica, nacional o extranjera, que tenga un crédito frente al deudor. 2. Acuerdo de Reorganización. El suscrito entre el deudor y sus acreedores, con el fin de reestructurar sus activos y pasivos, con sujeción al procedimiento establecido en esta Ley. 3. Aviso de intención. Memorial presentado por el deudor o quien lo represente, ante el juez de insolvencia o, en su defecto, el juez de circuito correspondiente, en el cual solicita la reorganización y manifiesta su intención de acogerse al Proceso Conciliatorio de Reorganización. 4. Representante de los trabajadores. Trabajador de la empresa que representa a todos los trabajadores en la Junta de Acreedores, seleccionado según los procedimientos establecidos por el Ministerio de Trabajo y Desarrollo Laboral. No. 29274-B Gaceta Oficial Digital, jueves 29 de abril de 2021 2 5. Estado de emergencia nacional. Periodo de tiempo impuesto por el Consejo de Gabinete, mediante Resolución de Gabinete 11 de 13 de marzo de 2020, en ocasión de la pandemia de la COVID-19. Se entenderá que ha terminado el estado de emergencia cuando la autoridad que decretó dicha medida lo declare levantado mediante resolución en firme. 6. Conciliación. Mecanismo extrajudicial, efectuado en modalidad institucional o independiente, mediante el cual el deudor y sus acreedores, con la cooperación de un conciliador, negocian un acuerdo de conciliación aprobando el Plan de Continuidad elaborado y/o revisado por un tercero ajeno a las partes que participen en el Proceso de Reorganización Conciliada. 7. Conciliador. Persona designada para administrar el Proceso de Reorganización Conciliada, que actuará como facilitador para que el deudor y sus acreedores puedan negociar y aprobar un acuerdo de conciliación que incluya el Plan de Continuidad de la empresa. 8. Experto financiero. Persona natural o jurídica ajena a las partes del proceso, que actuará como asesor independiente y tendrá a su cargo la elaboración y/o revisión del Plan de Continuidad de la empresa, si así lo acuerdan las partes. 9. Junta de Acreedores. Órgano constituido por los acreedores de un deudor. Para efectos de esta Ley, se entenderá que la Junta de Acreedores se encuentra válidamente constituida si la conforman la mayoría absoluta de los acreedores que integran la totalidad del pasivo de la empresa deudora. 1O. Plan de Continuidad. Propuesta para restablecer la prosperidad financiera de la empresa o negocio tras ser impactado por los efectos de la pandemia de la COVID-19. Este plan surtirá los mismos efectos que el Plan de Reorganización establecido en la Ley 12 de 2016.

Artículo 4. Principios. Todas las actuaciones dentro del Proceso de Reorganización Conciliada deberán estar orientadas en los principios establecidos en el artículo 44 del Decreto Ley 5 de 1999 y en el artículo 6 de la Ley 12 de 2016.

Artículo 5. Proceso de Reorganización Conciliada. El Proceso de Reorganización Conciliada incluirá un mecanismo extrajudicial denominado conciliación, mediante el cual el deudor y sus acreedores podrán negociar y llegar a un acuerdo sobre el Plan de Continuidad de la empresa para su reorganización, dentro de un periodo de protección financiera concursa}, con la asistencia de un conciliador certificado. En la conciliación prevalecerá la voluntad de las partes, de tal forma que estas podrán designar, de común acuerdo, al conciliador que a bien consideren para que intervenga como facilitador, o los acreedores podrán aprobar al conciliador que haya sido elegido por el deudor. Las partes decidirán, de común acuerdo, si requieren la asistencia de un experto financiero independiente para la elaboración y/o revisión del Plan de Continuidad de la empresa para la consecución de los fines del proceso. Para los efectos de esta Ley, la conciliación podrá ser institucional cuando se lleve a cabo en alguno de los centros de arbitraje, conciliación y mediación privados que están autorizados para operar en la República de Panamá, o de manera ad hoc o independiente cuando las partes designen 2 No. 29274-B Gaceta Oficial Digital, jueves 29 de abril de 2021 3 como conciliador a un profesional independiente, debidamente calificado, que no forme parte de los listados que mantienen los centros de arbitraje, conciliación y mediación. Los centros de conciliación privados podrán aplicar lo dispuesto en sus reglamentos en lo relativo al procedimiento conciliatorio, los gastos de administración, honorarios del personal y la escogencia del conciliador.

Artículo 6. Legitimación. Únicamente el deudor, o quien lo represente, o la Junta de Acreedores, a través de su representante, estarán legitimados para iniciar un proceso de reorganización conciliada. Es optativo para el deudor solicitar el inicio de un proceso de reorganización conciliada, pero es obligatorio para los acreedores comparecer a él una vez iniciado. De igual forma, el deudor está oblígado a comparecer al Proceso de Reorganización Conciliada cuando sea solicitado por la Junta de Acreedores.

Artículo 7. Duración del proceso. El Proceso de Reorganización Conciliada tendrá una duración no mayor de seis meses contados a partir de la fecha de publicación del aviso de intención.

Artículo 8. Inicio del proceso. El Proceso de Reorganización Conciliada se inicia formalmente con la sola presentación del aviso de intención ante el juez de insolvencia o, en su defecto, el juez de circuito civil correspondiente, sin necesidad de presentar los documentos señalados en el artículo 31 de la Ley 12 de 2016. Este se adelantará por escrito o por vía electrónica que permita un registro de envío y entrega.

Artículo 9. Constancia de recibo. Ante la presentación del aviso de intención, se emitirá en el acto una constancia de fecha y hora de presentación del escrito, conforme lo indica el artículo 478 del Código Judicial.

Artículo 10. Etapas previas al inicio del proceso. Previo a la presentación del aviso de intención, el deudor deberá reunirse con sus principales acreedores para designar a un conciliador, de común acuerdo, y formalizar su deseo de iniciar un proceso de reorganización conciliada. Para tales efectos, el deudor presentará al conciliador designado una solicitud que deberá ser acompañada por los siguientes documentos: 1. Copia autenticada del acta de la Junta de Accionistas o del órgano correspondiente, en la que conste la resolución para acogerse al Proceso de Reorganización Conciliada, cuando se trate de una sociedad mercantil. 2. Explicación de los motivos que determinen financieramente, cómo las medidas adoptadas en ocasión de la pandemia de la COVID-19 afectaron sus operaciones y llevaron a la empresa a un estado de cesación de pago, insolvencia inminente o falta previsible de liquidez. 3. Estados financieros auditados correspondientes al último ejercicio fiscal y estados financieros interinos correspondientes al último trimestre inmediatamente anterior a la fecha de la solicitud, emitidos por un contador público autorizado independiente. En caso de que el deudor no cuente con estados financieros auditados, podrá presentar lo siguiente: ~ '#, . No. 29274-B Gaceta Oficial Digital, jueves 29 de abril de 2021 4 a. Las declaraciones de renta presentadas en los últimos dos ejercicios fiscales. b. Una declaración jurada suscrita por el deudor ante notario público, en la que declare contar con libros o registros de contabilidad y que estos han sido entregados a un contador público autorizado para su revisión. c. Un dictamen o informe de un contador público autorizado que certifique: 1. Que han sido revisados los libros o registros contables de la empresa. 2. Que no ha encontrado inconsistencias en los libros o registros contables de la empresa. 3. Que de la revisión de los libros o registros contables constata que la empresa se encuentra en cesación de pagos, insolvencia inminente o falta previsible de liquidez. 4. Inventario de activos y pasivos con corte al último trimestre inmediatamente anterior a la fecha de la solicitud, certificado por un contador público autorizado. 5. Lista de sus bienes, lugar en que se encuentran y los gravámenes que les afectan. 6. Relación de los procesos que tenga pendientes. 7. Planilla de trabajadores o lista de los colaboradores, cualquiera sea su situación contractual, correspondiente al mes inmediatamente anterior a la solicitud. 8. Lista de la totalidad de sus acreedores y sus créditos, con sus datos de contacto. En la lista de los acreedores se entienden comprendidos los acreedores de todo tipo, incluidos los bancarios, proveedores, el Estado, trabajadores, entre otros. Adicionalmente, el deudor tendrá la opción de presentar una propuesta de Plan de Continuidad para que sea compartido con los acreedores. Para efectos de este artículo, se entenderá que los principales acreedores del deudor son los que, individualmente o en conjunto, representan la tenencia de más del 50 % de la totalidad del pasivo.

Artículo 11. Revisión de la solicitud. Designado el conciliador y una vez aceptado el cargo, este tendrá cinco días hábiles desde la presentación de la solicitud por parte del deudor para revisar la documentación aportada y validar si cumple con los presupuestos establecidos en los artículos 2 y l Ode esta Ley, a fin de proceder con la presentación del aviso de intención que da inicio al proceso.

Artículo 12. Publicación. Una vez presentado el aviso de intención en el juzgado correspondiente, el conciliador ordenará la publicación del aviso de intención por cinco días consecutivos en medios masivos de comunicación escrita, incluyendo un llamamiento a todos los acreedores e interesados, nacionales o extranjeros, para que comparezcan en el término de diez días, con la indicación de que el deudor se ha acogido al Proceso de Reorganización Conciliada y que se han cumplido los presupuestos para la protección financiera concursa! que inicia a partir de la fecha de dicha comunicación. El conciliador enviará, igualmente, dicha publicación a los acreedores, utilizando los datos de contactos que le hubiera suministrado el deudor. En dicha comunicación se remitirá a 4 No. 29274-B Gaceta Oficial Digital, jueves 29 de abril de 2021 5 los acreedores el Plan de Continuidad, en caso de que el deudor haya presentado una propuesta al respecto. Las publicaciones serán efectuadas por el deudor o por el representante de los acreedores, según sea el caso, quien entregará al conciliador copia de las publicaciones realizadas. El conciliador deberá hacer llegar copia de las publicaciones del aviso de intención a todos los juzgados de insolvencia o, en su defecto, al juez de circuito del domicilio del deudor, salvo que el deudor en el aviso de intención renuncie al domicilio, en cuyo caso la comunicación se hará a los juzgados de circuito del Primer Distrito Judicial.

Artículo 13. Convocatoria de los acreedores. Vencido el término fijado en la publicación del aviso de intención para la comparecencia de los acreedores interesados en el Proceso de Reorganización Conciliada, el conciliador deberá convocar, a la mayor brevedad, al deudor y a los acreedores a la primera sesión de conciliación que tendrá como finalidad lo siguiente: l. Ratificar la designación del conciliador. 2. Discutir el Plan de Continuidad propuesto por el deudor, de existir. 3. Confirmar la necesidad o no de designar a un experto financiero que elaborará o validará el Plan de Continuidad para la posterior revisión y aprobación de las partes. 4. Aprobar la designación del experto financiero que participará en el proceso cuando proceda.

Artículo 14. Funciones del conciliador. En el marco de un proceso de reorganización conciliada, el conciliador tendrá las siguientes funciones: 1. Presidir y moderar las sesiones conciliatorias, desempeñando un papel activo en el esclarecimiento de los hechos que se pretenden conciliar. 2. Convocar a las partes a las sesiones de conciliación, notificándoles la fecha, hora y lugar para su celebración. 3. Proponer al experto financiero que elaborará o revisará el Plan de Continuidad para la posterior aprobación de las partes, cuando se confirme la necesidad de contar con un experto financiero en el proceso y las partes no hayan hecho la designación correspondiente. 4. Someter a las partes el Plan de Continuidad propuesto por el deudor o elaborado por el experto financiero designado. 5. Llevar la lista de asistencia de las reuniones realizadas en el periodo de revisión y negociación del Plan de Continuidad, con especificación de los acreedores que asisten personalmente y quiénes por apoderado judicial, así como elaborar el orden del día, el acta y los acuerdos a los que lleguen las partes en las reuniones de conciliación. 6. Presentar, en cualquier etapa del procedimiento conciliatorio, sugerencias para la solución de controversias o diferencias de criterio entre las partes. 7. Propiciar acuerdos entre el deudor y sus acreedores, facilitando la negociación entre las partes.

Artículo 15. Requisitos para ser conciliador. Para ser conciliador en el Proceso de Reorganización Conciliada se requiere: No. 29274-B Gaceta Oficial Digital, jueves 29 de abril de 2021 6 1. Ser profesional con experiencia acreditada en el área económica, financiera, bancaria, legal o de administración de empresas, o profesional de experiencia acreditada en el sector de actividad de la empresa. 2. Certificado de idoneidad para el ejercicio de la profesión, cuando la ley así lo exija. 3. Tener estudios o experiencia significativa en negociación o un campo afin. 4. Haber cumplido treinta y cinco años de edad. 5. Estar en pleno goce de sus derechos civiles y políticos. 6. Haber ejercido la profesión por un periodo no inferior a diez años. 7. No estar incluido en alguna de las prohibiciones del artículo 225 del Código Judicial. 8. Haber inscrito la certificación que lo acredita como conciliador o mediador en el Ministerio de Gobierno. 9. Cursar una formación como conciliador de reorganización con una duración no menor de cuarenta horas.

Artículo 16. Funciones del experto financiero. En el marco de un proceso de reorganización conciliada, el experto financiero tendrá las siguientes funciones: 1. Examinar los registros contables, documentos, correspondenc ia y operaciones del deudor. 2. Elaborar o proponer, cuando así lo soliciten las partes, un plan de continuidad para la empresa o actividad económica del deudor, o validar el Plan de Continuidad propuesto por el deudor. 3. Evaluar las observaciones y recomendacion es que el deudor y los acreedores tengan con respecto al Plan de Continuidad propuesto. 4. Coadyuvar al conciliador y a las partes, de manera independiente e imparcial, en sus esfuerzos por lograr acuerdos en el curso del Proceso de Reorganizació n Conciliada, valorando los elementos expuestos en el Plan de Continuidad.

Artículo 17. Requisitos para actuar como experto financiero. Para actuar como experto financiero en el Proceso de Reorganizació n Conciliada se requiere: 1. Ser un profesional con experiencia comprobable y sostenida en el área financiera, bancaria o económica, y, en particular, haber participado en proyectos de reorganización financiera o de reestructuració n de obligaciones corporativas para terceros. 2. Haber cumplido treinta y cinco años de edad. 3. Estar en pleno goce de sus derechos civiles y políticos. 4. Haber ejercido la profesión por un periodo no inferior a diez años. 5. No estar incluido en alguna de las prohibiciones del artículo 225 del Código Judicial.

Artículo 18. Plan de Continuidad. El Plan de Continuidad deberá incluir lo siguiente: 1. Análisis de la situación financiera actual del negocio. 2. Análisis de la situación financiera histórica del negocio. 3. Impacto que tuvo la COVID-19 y la declaración del estado de emergencia nacional en los resultados financieros de la empresa. 4. Proyecciones de flujo de caja para los próximos cinco años, considerando la nueva estructura o modelo de negocio planteado por el deudor y los riesgos potenciales que No. 29274-B Gaceta Oficial Digital, jueves 29 de abril de 2021 7 pudieran afectar la rentabilidad futura del negocio, incluyendo una descripción clara de los supuestos utilizados para hacer estas proyecciones. 5. Estructura propuesta de repago de obligaciones financieras, según la capacidad real de la empresa. En todo caso, el Plan de Continuidad deberá respetar los derechos de los acreedores y los privilegios establecidos en el Código Civil para aquellos créditos que gocen de preferencia con relación a determinados bienes inmuebles o derechos reales, dentro de los cuales se encuentran incluidos los créditos hipotecarios y anticréticos inscritos en el Registro Público. Queda expresamente estipulado que dentro de este orden de prelación quedarán incluidas aquellas deudas contraídas durante el Proceso de Reorganización Conciliada para financiar la sobrevivencia de la empresa y las deudas originadas por la operación ordinaria de la empresa a las que se refieren los artículos 24 y 25 de esta Ley. Cuando las partes acuerden la participación de un experto financiero en el Proceso de Reorganización Conciliada, el experto financiero tendrá un plazo máximo de cinco semanas para elaborar y proponer un Plan de Continuidad para la empresa.

Artículo 19. Sesiones de conciliación. Durante las sesiones de conciliación, se procederá de la siguiente manera: 1. Al inicio de cada sesión, el conciliador explicará a las partes el procedimiento a seguir, sus beneficios, sus implicaciones, sobre la confidencialidad del proceso y efectos de este, así como la libertad de acudir a la justicia ordinaria. 2. Todas las partes que participen en un proceso de reorganización conciliada, incluyendo al conciliador y al experto financiero, deberán firmar un convenio de confidencialidad que será facilitado por el conciliador. 3. El conciliador actuará con equidad, lo que implicará escuchar con igualdad de oportunidad las argumentaciones de las partes, razonará sobre estas y los estimulará a presentar las fórmulas de arreglo respecto a los puntos en controversia. 4. Si las partes no presentaran alternativas de solución, el conciliador las propondrá basado en su experiencia, sin que su recomendación sea de obligatoria aceptación. 5. De lograrse un acuerdo entre las partes, el conciliador suscribirá el Acuerdo de Conciliación conjuntamente con estas. El Proceso de Reorganización Conciliada podrá llevarse en varias sesiones, las cuales podrán ser determinadas según las necesidades del caso concreto, a juicio del conciliador y con la anuencia de las partes.

Artículo 20. Notificaciones. Las notificaciones o comunicaciones se considerarán válidamente hechas cuando sean enviadas a la dirección de correo electrónico proporcionado por las partes, con constancia de entrega. Las notificaciones de convocatoria a sesiones de conciliación se deberán efectuar con un mínimo de tres días de anticipación a la fecha programada para la sesión correspondiente.

Artículo 21. Medios electrónicos. Para los efectos del mecanismo extrajudicial de conciliación, las audiencias, reuniones y juntas de acreedores se podrán realizar de manera virtual, con las 7 No. 29274-B Gaceta Oficial Digital, jueves 29 de abril de 2021 8 herramientas tecnológicas existentes para tal fin, dejando constancia del desarrollo de la reunión. Se acepta el uso de documentación digital o electrónica durante todo el Proceso de Reorganización Conciliada. Para ello, cada una de las partes declarará, bajo gravedad de juramento, la legitimidad de la documentación electrónica o digital que sea aportada y aquella que surja del proceso.

Artículo 22. Suspensión de procesos. Con la constancia de la presentación del aviso de intención, queda suspendido el inicio de otros procesos de reorganización o liquidación, mientras dure el Proceso de Reorganización Conciliada.

Artículo 23. Protección financiera concursal. El deudor contará con un periodo máximo de seis meses de protección financiera concursa}, que operará de pleno derecho y que se contará a partir de la fecha de publicación del aviso de intención prevista en el artículo 12 de la presente Ley. Dicha protección financiera concursa} tendrá los efectos señalados en el numeral 24 del artículo 4 y en el Capítulo III del Título I de la Ley 12 de 2016, en el cual se desarrollan los efectos de la apertura del proceso de reorganización. En virtud de lo anterior, queda entendido que los procesos de ejecución que hayan comenzado antes del inicio del Proceso de Reorganización Conciliada deberán remitirse al juez para ser incorporados al trámite para que los créditos sean considerados. Las excepciones pendientes de decisión serán tramitadas como objeciones al crédito, para efectos de su calificación y graduación dentro del Plan de Continuidad. Las medidas cautelares quedarán a disposición del juez, según sea el caso, quien determinará si la medida sigue vigente o si debe levantarse, según convenga a los objetivos del proceso, en atención a la recomendación del conciliador y teniendo en cuenta su urgencia, conveniencia y necesidad operacional, debidamente motivada. Asimismo, el juez del concurso suspenderá la tramitación de los procesos remitidos y los términos de prescripción extintiva. En cuanto a los procesos para la ejecución de garantías, reales o fiduciarias, se dispone que mientras esté vigente la protección financiera concursa} no podrán iniciarse procesos para la ejecución de garantías reales constituidas sobre bienes del deudor y serán suspendidos los procesos iniciados en los que no se haya llevado a cabo el remate; no obstante, el juez, por solicitud fundada del acreedor, luego de iniciado el plazo de protección financiera, podrá autorizar el inicio o la continuación del respectivo proceso, si considera que estas ejecuciones no afectan las operaciones de la empresa y la viabilidad del Plan de Continuidad. En virtud de lo anterior, se dispone que, durante el periodo de protección financiera concursa!, ni los trabajadores ni los créditos del Estado ni los créditos por los servicios públicos ni los demás créditos consignados en las leyes como créditos privilegiados, podrán iniciar procesos de ejecución. No obstante, podrán comparecer al proceso con la presentación de sus créditos a través de sus representantes. En caso de que el deudor tenga obras contratadas con el Estado garantizadas por fianzas de cumplimiento y/o fianzas de pago anticipado, la ejecución de las coberturas de las fianzas de cumplimiento y/o las fianzas de pago anticipado se suspenderán mientras esté vigente la protección financiera concursa!. Cuando no se apruebe el Acuerdo de Reorganización, incluyendo el Plan de Continuidad, no lo confirme el juez, se incumpla, transcurran más de seis meses del plazo del periodo de protección concursal o termine por cualquier razón la protección financiera concursa!, Id~~~ 8 No. 29274-B Gaceta Oficial Digital, jueves 29 de abril de 2021 9 las coberturas de las fianzas de cumplimi ento y/o las fianzas de pago anticipado constituidas por el deudor podrán ser ejecutadas. Los acuerdos por medio de los cuales se establezca n tratamient os o concesion es especiales estarán dirigidos a asegurar la recuperac ión y conservac ión de la empresa eficiente, como unidad de explotació n económic a para garantizar las plazas de empleo de los trabajador es de esta y el pago de las obligacion es de la empresa.

Artículo 24. Deudas contraídas durante el Proceso de Reorganiz ación Conciliad a para financiar la sobrevive ncia de la empresa. Las deudas originadas para lograr la recuperac ión de la empresa, después del inicio del Proceso de Reorganiz ación Conciliad a deberán ser pagadas a su vencimien to. Estas serán considera das en el Plan de Continuid ad para ser pagadas con prioridad a todos los otros créditos. No obstante lo anterior, dicha prioridad no se considera rá extensiva a los créditos con garantías reales sobre bienes del deudor constituidas con anteriorid ad al Proceso de Reorganiz ación Conciliada, por lo que será necesaria la aprobació n del acreedor que tuviera el derecho de garantía previa sobre dichos bienes, para que estos garanticen, conforme se acuerde entre las partes, las deudas originadas para lograr la recuperac ión de la empresa.

Artículo 25. Aplazami ento de pagos. Durante el Proceso de Reorganiz ación Conciliada, el deudor podrá aplazar los pagos de los gastos de administración que considere necesarios, sin que el aplazamiento de las obligacion es constituya incumplim iento o mora. El aplazamie nto no condona la mora ni la causación de intereses de las obligacion es que se encontrab an vencidas con anteriorid ad al Proceso de Reorganiz ación Conciliada. Los efectos previstos en estas disposicio nes no se extienden a las obligaciones que se encontrab an incumplid as antes del inicio del menciona do proceso, con excepción de la causación de intereses que se entenderá que continúa ocurriend o, conforme se hubiera pactado, para todas las obligaciones, vencidas o no, con anteriorid ad o durante al Proceso de Reorganiz ación Conciliada, con independe ncia a su aplazamie nto o no. Se entenderá corno abuso del derecho, el aplazamie nto del pago a ciertos acreedores sin justificaci ón operativa suficiente, contando con el flujo de caja para atenderlos y la configuración del incumplim iento generaliza do en los gastos de administración. El abuso del derecho para el aplazamie nto de pagos y la configura ción del incumplimiento generaliza do en los gastos de administra ción dará lugar a acciones de responsab ilidad contra el deudor y sus administra dores. La configura ción del incumplim iento generaliza do en los gastos de administración impedirá a la Junta de Acreedore s aprobar el Plan de Continuidad.

Artículo 26. Trabajado res. Los trabajador es participarán en el Proceso de Reorganización Conciliad a con la presentaci ón de sus créditos laborales para ser considera dos en el Plan de Continuidad. Estos serán representados por representantes de los trabajador es en la Junta de Acreedores. 9 No. 29274-B Gaceta Oficial Digital, jueves 29 de abril de 2021 10

Artículo 27. Ratificación del Plan de Continuidad. Cuando a través del Proceso de Reorganización Conciliada las partes lleguen a un acuerdo en cuanto a la aprobación del Plan de Continuidad de la empresa, que sea aprobado por el deudor y por la mayoría absoluta de los acreedores que representen el 51 % de la totalidad del pasivo, se suscribirá un acuerdo de conciliación que contendrá, como mínimo, lo siguiente: 1. Identificación de las partes y del conciliador. 2. Relación sucinta de los hechos y pretensiones presentadas en el curso del Proceso de Reorganización Conciliada. 3. Los términos del acuerdo señalando de manera clara y precisa la aprobación del Plan de Continuidad, con indicación de las condiciones acordadas y de las obligaciones a cargo de cada parte, el lugar, las condiciones y plazos para su cumplimiento. 4. Las firmas de las partes y el conciliador. Del Acuerdo de Conciliación se expedirán tantas copias como partes hubiera, más una, que deberán estar debidamente firmadas por el conciliador y las partes. El Acuerdo de Conciliación será remitido al juez de la causa para su confirmación en un plazo de cinco días, a efectos de poner en ejecución el Plan de Continuidad aprobado y proseguir con lo dispuesto en la Ley 12 de 2016.

Artículo 28. Obligatoriedad del Plan de Continuidad. El Acuerdo de Conciliación suscrito en un proceso de reorganización conciliada, una vez aprobado y confirmado, obliga al deudor y a todos sus acreedores, hayan o no concurrido a la conciliación donde fue aprobado.

Artículo 29. Terminación del Proceso de Reorganización Conciliada. El procedimiento conciliatorio concluirá: 1. Por la firma de un Acuerdo de Conciliación aprobando el Plan de Continuidad. 2. Por la no aprobación de un Plan de Continuidad. 3. Por el desistimiento del deudor o el desistimiento aprobado por decisión de la Junta de Acreedores. 4. Por la inasistencia no justificada de deudor a dos reuniones programadas, lo cual será considerado como desinterés en la solución de la controversia. 5. Por incapacidad del deudor.

Artículo 30. Efectos de la terminación del Proceso de Reorganización Conciliada sin un Acuerdo de Conciliación. Cuando las partes no hubieren logrado acuerdo en cuanto a la aprobación del Plan de Continuidad dentro del Proceso de Reorganización Conciliada, el conciliador emitirá un acta haciendo constar la ausencia de acuerdo, mediante la cual se da por concluido el procedimiento conciliatorio. El conciliador emitirá una certificación y copia del acta mencionada deberá ser remitida al juez de la causa para que proceda a cerrar el expediente. En este caso, quedarán restablecidos, de manera inmediata, los derechos de los acreedores para ejercer sus derechos de manera individual o a través del inicio de un proceso de liquidación. No obstante, el deudor no podrá iniciar el Proceso Concursa! de Reorganización establecido en la Ley 12 de 2016, con posterioridad o en paralelo a un proceso de reorganización conciliada. No. 29274-B Gaceta Oficial Digital, jueves 29 de abril de 2021 11

Artículo 31. Aplicación supletoria de la Ley 12 de 2016 y el Decreto Ley 5 de 1999. Para todo aquello que no esté dispuesto en la presente Ley en materia del Proceso de Reorganización Conciliada, se aplicará, de manera supletoria y en cuanto fuera compatible con la naturaleza del Proceso de Reorganización Conciliada, la Ley 12 de 2016 y el Decreto Ley 5 de 8 de julio de 1999.

Artículo 32. Procedimiento disciplinario para conciliadores. Los profesionales que actúen como conciliadores en procesos de reorganización conciliada deberán actuar de acuerdo con las normas y principios éticos establecidos en el artículo 3 del Decreto Ejecutivo 777 de 21 de diciembre de 2007, y serán responsables por el incumplimiento de sus obligaciones. Con la finalidad de velar por el correcto funcionamiento de los procesos de reorganización conciliada, el Ministerio de Gobierno, a través de la Dirección de Resolución Alterna de Conflictos, queda facultado para iniciar procedimientos disciplinarios y sancionar a los conciliadores que incurran en violación comprobada a las normas y principios éticos establecidos en el artículo 3 del Decreto Ejecutivo 777 de 21 de diciembre de 2007. Para tales efectos, el Ministerio de Gobierno podrá recibir denuncias o quejas de las partes que se consideren afectadas por la actuación indebida de un conciliador certificado en el marco de un proceso de reorganización conciliada, y deberá realizar la investigación correspondiente, siguiendo el procedimiento establecido en la Ley de Procedimiento Administrativo General. Concluida la investigación, el Ministerio de Gobierno podrá tomar la decisión, mediante resolución motivada, de cerrar el caso o de sancionar al conciliador con la inhabilitación temporal para ejercer como conciliador hasta por un año. La potestad sancionatoria del Ministerio de Gobierno se ejercerá tomando en cuenta la naturaleza, finalidad y trascendencia social y jurídica de la función conciliadora, y el procedimiento disciplinario deberá regirse por los principios del debido proceso, de estricta legalidad y respeto a las garantías procesales constitucionales, como el derecho a ser escuchado, derecho a presentar los recursos de ley y proponer pruebas para su defensa legítima. Cuando el Proceso de Reorganización Conciliada sea realizado en centros institucionales privados, estos recibirán las quejas de las partes que se consideren afectadas por la actuación indebida del conciliador y deberán realizar la investigación correspondiente, siguiendo el procedimiento establecido en sus reglamentos y Código de Ética. Concluida la investigación, el centro institucional podrá tomar la decisión de cerrar el caso o de sancionar al conciliador de acuerdo con lo establecido en su reglamento. Cuando el centro institucional no tenga procedimientos disciplinarios establecidos en sus reglamentos que le permitan investigar y sancionar a los conciliadores que incurran en violación comprobada a las normas y principios éticos establecidos en el artículo 3 del Decreto Ejecutivo 777 de 21 de diciembre de 2007, deberá remitir las denuncias o quejas recibidas de las partes del proceso al Ministerio de Gobierno para que inicie la investigación correspondiente según lo previsto en este artículo. El inicio de un procedimiento disciplinario que afecte a un conciliador por su actuación en el marco de un proceso de reorganización conciliada no anulará ni suspenderá los efectos del Acuerdo de Reorganización que haya sido debidamente aprobado por las partes.

Artículo 33. Vigencia. Esta Ley comenzará a regir desde su promulgación y tendrá una vigencia de dos años. No obstante, se mantendrá su vigencia y aplicación para los procesos de 11 No. 29274-B Gaceta Oficial Digital, jueves 29 de abril de 2021 12 reorganización conciliada que hayan sido iniciados durante la vigencia de esta Ley hasta su conclusión. COMUNÍQUESE Y CÚMPL ASE. Proyecto 509 de 2021 aprobado en tercer debate en el Palacio Justo Arosemena, ciudad de Panamá, a los dos días del mes de marzo del año dos mil veintiuno. El Presidente, Els;ro~ l, Qu { J;f;J;Panay G. 12 No. 29274-B Gaceta Oficial Digital, jueves 29 de abril de 2021 13 ÓRGANO EJECUTIVO NACIONAL. PRESIDENCIA DE LA REPÚBLICA PANAMÁ, REPÚBLICADEPANAMÁ, ~tf DE ~ DE 2021. 0-l.Á-A RAMÓN MARTÍNEZ Ministro de Comercio e Industrias