Resolution No. 25/2016 approving the Contract Model Form for the Concession of Petroleum Research and Production

Artigo 1. É aprovado o Modelo de Contrato de Concessão de foi concedido através de um concurso regido pela legislação Pesquisa e Produção de Petróleo, em anexo, que é parte integrante aplicável; da presente Resolução. Considerando que, nos termos da legislação aplicável,

Art. 2. A presente Resolução entra em vigor na data da sua o Governo tem competência para assegurar a implementação publicação. da política de Operações Petrolíferas e que, para efeitos deste Aprovada pelo Conselho de Ministros, aos 6 de Setembro CCPP, designou o Ministério dos Recursos Minerais e Energia, de 2016. doravante designado por “MIREME”, para exercer, conforme Publique-se. aqui seguidamente se especifica, determinadas funções O Primeiro-Ministro, Carlos Agostinho do Rosário. em representação do Governo; Considerando que, o Governo deseja atribuir à abc, [“….”] Contrato de Concessão de Pesquisa e à ENH o direito de realizarem actividades de Pesquisa, e Produção de Petróleo Desenvolvimento e Produção de Petróleo em certas áreas sujeitas à jurisdição da República de Moçambique; Partes Considerando que, a Concessionária está disposta, sob Este Contrato de Concessão para Pesquisa e Produção (“CCPP”) é celebrado em ______ de ________ de 20[…] determinados termos e condições estipulados na legislação de acordo com a legislação aplicável entre: aplicável, a realizar actividades de Pesquisa, Desenvolvimento 948 — (2) I SÉRIE — NÚMERO 118 e Produção de Petróleo na Área do Contrato de Concessão, “Interesse Participativo do Estado” significa a porção do e possuem para esse efeito adequados recursos financeiros Interesse Participativo pertencente a uma entidade que detêm tal e competência técnica; porção em nome do Estado. Considerando que, a Lei dos Petróleos estabelece “MIREME” significa o Ministério que superintende a área que as actividades de Pesquisa, Desenvolvimento e Produção dos petróleos na República de Moçambique. de Petróleo devem ser exercidas ao abrigo de um contrato “Operações Petrolíferas Exclusivas” significam as Operações de concessão; Petrolíferas realizadas nos termos da legislação aplicável e deste Assim, nestes termos, é concluído o seguinte: CCPP que são imputáveis à conta, benefícios e responsabilidade

ARTIGO 1 de parte das Concessionárias ao abrigo deste CCPP. (Documentos Contratuais) “Pessoa” significa qualquer pessoa singular ou sociedade, associação, “partnership”, “joint venture” ou entidade que seja 1.1. O CCPP é constituído por este corpo principal e pelos considerada uma entidade jurídica nos termos da lei moçambicana seguintes Anexos, os quais dele fazem parte integrante: ou da lei do país de acordo com a qual se rege essa sociedade, Anexo A - Descrição da Área do Contrato de Concessão ; associação, “partnership”, “joint venture” ou entidade. Anexo B - Mapa da Área do Contrato de Concessão; “Pessoal Expatriado” significa qualquer trabalhador de Anexo C - Procedimentos Contabilísticos e Financeiros; qualquer Concessionária, de uma Empresa Afiliada de qualquer Anexo D - Modelo de Garantia Bancária; dessa Concessionária ou de qualquer Subcontratado, que não seja Anexo E - Garantia da empresa mãe; cidadão da República de Moçambique e cujo contrato de trabalho Anexo F - Acordo de Operações Conjuntas; preveja o pagamento ou o reembolso do custo das suas viagens para e a partir da República de Moçambique. 1.2. Condicionado à conclusão do CCPP, as Concessionárias apresentarão um acordo de operações conjuntas assinado “Período de Desenvolvimento e Produção” significa o conforme estipulado no Anexo F, cuja aprovação do Governo período concedido às Concessionárias para a condução de constitui uma condição nos termos deste CCPP. Operações Petrolíferas ao abrigo de um Plano de Desenvolvimento 1.3. Em caso de conflito entre o disposto no corpo principal do aprovado pelo Governo. CCPP e o disposto nos seus Anexos, prevalecerão as disposições “Produção Comercial” significa a Produção de Petróleo constantes do Corpo principal do CCPP. e a entrega do mesmo no Ponto de Entrega, ao abrigo de um

ARTIGO 2 programa de produção e venda, conforme estabelecido num Plano de Desenvolvimento e suas eventuais alterações. (Definições) “Subcontratado” significa qualquer Pessoa à excepção Salvo se o contexto indicar o contrário, as definições previstas do Operador, cujos serviços sejam contratados por uma na Lei dos Petróleos aplicável actualmente, Lei n.º 21/2014, de 18 ou múltiplas Concessionárias para executar qualquer parte de Agosto e o Decreto n.º 34/2015, de 31 de Dezembro, aplicam- das Operações Petrolíferas. se a este CCPP, conjuntamente com os termos e expressões utilizados neste CCPP, incluindo os respectivos Anexos, que terão ARTIGO 3 os seguintes significados: (Direitos Contratuais e sua Duração) “Cessionário Autorizado” significa, para efeitos deste CCPP, 3.1. O presente CCPP é uma concessão atribuída nos termos o Governo ou uma Pessoa Moçambicana integralmente detida e controlada pelo Governo e/ou a ENH. EP. da Lei dos Petróleos, actualmente Lei n.º 21/2014, de 18 de Agosto e do Regulamento das Operações Petrolíferas aprovado “Data Efectiva” significa o primeiro dia do mês seguinte à data pelo Decreto n.º 34/2015, de 31 de Dezembro, que: em que as condições previstas no artigo 3.2 estiverem preenchidas. “FOB” conforme definido nos INCOTERMS 2010. (a) autoriza o exercício de certas actividades de Pesquisa, Desenvolvimento e Produção de Petróleo numa Área "Gás Natural Liquefeito" ou GNL" significa Gás Natural do Contrato de Concessão aqui definida; previamente processado em estado líquido abaixo do seu ponto de ebolição à pressão atmosférica ou nesse ponto. (b) confere a cada Concessionária, sujeito à lei aplicável “Imposto sobre a Produção de Petróleo” significa o Imposto e nos termos e condições estabelecidos neste CCPP, sobre a Produção de Petróleo conforme definido na lei aplicável. o direito exclusivo de realizar Operações Petrolíferas com vista à produção de Petróleo a partir de recursos “INP” significa o Instituto Nacional de Petróleos, entidade reguladora responsável pela administração e promoção da provenientes de um ou mais Depósitos de Petróleo Operações Petrolíferas na República de Moçambique. dentro dos limites da Área do Contrato de Concessão. “Interesse Participativo” significa a participação expressa em 3.2. (a) antes da verificação da respectiva Data Efectiva, termos percentuais, conforme melhor descrito no artigo 3.2, de este CCPP terá que ser aprovado pelo Conselho de Ministros, cada Concessionária nos direitos, privilégios, deveres e obrigações os acordos a ele pertencentes terão que ser assinados por emergentes deste CCPP e uma sociedade não incorporada cada Concessionária, e terá de ser obtido o visto do Tribunal estabelecida pelo acordo de operações conjuntas. Administrativo. 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (3) (b) na Data Efectiva, os Interesses Participativos são: desde que o relatório da avaliação para tal descoberta [Abc ] percentagem % seja submetido atempadamente ao INP; (c) Quando as Concessionárias, nos termos da legislação [ENH] percentagem % aplicável e deste CCPP tenha submetido o relatório [ …. ] percentagem %,. de avaliação, atempadamente, os direitos e obrigações 3.3. Os direitos e obrigações das Concessionárias terão início ao abrigo deste CCPP não se extinguirão, relativamente na Data Efectiva e subsistirão: à Área de Descoberta a que esse relatório de avaliação (a) durante o Período de Pesquisa; se refere até que, antepadamente, submetam uma Declaração de Comercialidade; (b) nos termos e condições aqui em seguida previstos (d) Quando nos termos da legislação aplicável, se tenha e durante o Período de Desenvolvimento e Produção; iniciado um Período de Avaliação Comercial referente contudo, as obrigações das Concessionárias que se tenham a uma Descoberta de Gás Natural não-associado, constituído ao abrigo do presente CCPP antes do termo de os direitos e obrigações ao abrigo deste CCPP não qualquer subperíodo do Período de Pesquisa relevante ou de um se extinguirão, relativamente à Área de Descoberta Período de Desenvolvimento e Produção aplicável, não obstante a que essa Descoberta se refere, enquanto perdurar o presente CCPP ter cessado de acordo com a legislação aplicável o referido Período de Avaliação Comercial; ou com os respectivos termos e condições, continuarão a vincular (e) Quando a Concessionárias, nos termos da lei aplicável as Concessionárias pelo período previsto na lei aplicável e, para e deste CCPP, tenham submetido atempadamente efeitos de qualquer disputa a este respeito, o disposto no artigo uma Declaração de Comercialidade, os direitos 26 permanecerá aplicável. e obrigações das Concessionárias em relação 3.4. O primeiro subperíodo do Período de Pesquisa começará a qualquer Área de Desenvolvimento e Produção na Data Efectiva e, a menos que este CCPP cesse mais cedo aí definido à qual tal notificação se refere, deverão de acordo com os seus termos, prosseguirá por um período continuar até à data da aprovação pelo Governo de [….] (………….) meses. do Plano de Desenvolvimento atempadamente 3.5. Caso as Concessionárias decidam transitar a um submetido pelas Concessionárias. subperíodo do Período de Pesquisa, deverão fazê-lo por meio 3.7. Quando os direitos e obrigações ao abrigo deste CCPP de notificação dirigida ao MIREME para esse efeito. A referida tenham sido mantidos nos termos do n.º 3.6 do presente artigo notificação tem de ser apresentada pelo menos 30 (trinta) dias e as Concessionárias não tenham apresentado em tempo oportuno antes da data de caducidade do primeiro subperíodo do Período a necessária notificação, programa, relatório, declaração de Pesquisa ou da data em que qualquer subperíodo subsequente ou plano de acordo com a legislação aplicável e este artigo, do Período de Pesquisa vier de outra forma a caducar. Desde as Concessionárias não terão mais direitos na parte relevante que as Concessionárias tenham cumprido, ou se considere da Área do Contrato de Concessão (Área (s) de Descoberta que tenham cumprido, as suas obrigações nos termos do ou Área (s) de Desenvolvimento e Produção) nos termos primeiro e subsequentes subperíodos do Período de Pesquisa, do presente CCPP. as Concessionária terão direito: 3.8. O período de Desenvolvimento e Produção terá início, (a) no final do primeiro subperíodo do Período de Pesquisa, relativamente a cada Área de Desenvolvimento e Produção, a um segundo subperíodo de [……] (………) meses; na data em que seja aprovado o Plano de Desenvolvimento (b) No final do segundo subperíodo do Período de Pesquisa, para essa Área de Desenvolvimento e Produção nos termos a um terceiro subperíodo […..] (……..) meses; da lei aplicável. O Período de Desenvolvimento e Produção (c) aos direitos previstos no artigo 3.6; deve, a menos que o presente CCPP cesse antes de acordo com os seus termos ou da lei aplicável, no que respeita à Área (d) aos períodos adicionais que venham a ser necessários de Desenvolvimento e Produção subsistir por um Período para efeitos da aplicação do artigo 22.4 relativo de [……….] anos, e pelos períodos adicionais que venham a força maior. a ser necessários para efeitos da aplicação do artigo 22.4. 3.6. Os direitos e obrigações ao abrigo deste CCPP serão mantidos nas seguintes situações: ARTIGO 4 (a) Quando as Concessionárias, nos termos da legislação (Obrigações de Trabalho durante o Período de Pesquisa) aplicável e deste CCPP, tenham notificado o INP 4.1. As Concessionárias devem cumprir com as suas obrigações da realização de uma Descoberta, os direitos de trabalho de Pesquisa, conforme o estipulado neste CCPP, e obrigações ao abrigo deste CCPP não se extinguirão, salvo se de outra forma for estabelecido, ou pagar ao Governo relativamente à Área de Descoberta a que a Descoberta as quantias fixadas neste artigo. As obrigações de trabalho se refere, se um Programa de Avaliação for submetido de Pesquisa não podem ser realizadas como Operações atempadamente ao INP; Petrolíferas Exclusivas. (b) Em casos que o INP tenha aprovado um Programa de Avaliação os direitos e obrigações ao abrigo deste Apenas poderão ser conduzidas Operações Petrolíferas CCPP não deverão extinguir-se em relação a área Exclusivas de Pesquisa, depois de cumpridas as obrigações de Descoberta à qual o Programa de Avaliação se refere de trabalho de Pesquisa ao abrigo deste CCPP. 948 — (4) I SÉRIE — NÚMERO 118 4.2. O Período de Pesquisa será dividido em [….] subperíodos. será prorrogado por um período de tempo razoável, com o qual 4.3. Durante o primeiro subperíodo do Período de Pesquisa o MIREME concorde, para permitir a perfuração e avaliação de [.......] (………) meses, as Concessionárias conduzirão do Poço substituto. o seguinte programa de trabalhos de Pesquisa: 4.7. Salvo se de outro modo for aprovado pelo MIREME, a) […. inserir a descrição do programa de trabalho qualquer Poço que faça parte do programa de trabalhos de Pesquisa]; de Pesquisa previsto nos artigos 4.3, 4.4 e 4.5 será perfurado b) [… inserir a descrição do programa de trabalho até à profundidade definida nesses artigos, a menos que, antes de Pesquisa]; de atingir tal profundidade: c) [……. inserir a descrição do programa de trabalho (a) a continuação da perfuração represente um perigo de Pesquisa]; óbvio, na opinião razoável das Concessionárias, devido Na eventualidade de incumprimento de qualquer parte a situações como, mas sem a isso se limitar, a existência das obrigações de trabalho de Pesquisa definidas neste artigo 4.3, de pressão anormal ou perdas excessivas de lama e salvo no caso das excepções previstas neste artigo, o montante de perfuração; máximo de qualquer garantia a ser providenciada ou o montante (b) sejam encontradas formações impenetráveis; máximo a ser pago pelas Concessionárias ao Governo para (c) sejam encontradas formações contendo Petróleo este subperíodo do Período de Pesquisa será de USD [………] que necessitem de protecção, impedindo por isso (...de dólares dos Estados Unidos da América). que as profundidades programadas sejam alcançadas; (d) o MIREME concorde em pôr termo às operações 4.4. No caso de se seguir para um segundo subperíodo do de perfuração. Período de Pesquisa de [...] (…………) meses, as Concessionárias conduzirão o seguinte programa de trabalhos de pesquisa: 4.8. Em circunstâncias em que às Concessionárias seja permitido perfurar qualquer Poço nos termos do artigo 4.7 (a) [… inserir a descrição do programa de trabalho a uma profundidade inferior a indicada nos artigos 4.3, 4.4 e 4.5 de Pesquisa]; considerar-se-á que as Concessionárias cumpriram com todas as (b) [………inserir a descrição do programa de trabalho suas obrigações de trabalho no que respeita ao Poço em causa. de Pesquisa]; (c) [……inserir a descrição do programa de trabalho 4.9. Durante a perfuração de Poços de Pesquisa nos termos de Pesquisa]; do presente CCPP, as Concessionárias, nos termos da legislação (d) [……inserir a descrição do programa de trabalho aplicável, manterão o MIREME informado do progresso de cada de Pesquisa]; Poço, e deverão: Na eventualidade de incumprimento de qualquer parte (a) tão cedo quanto razoavelmente possível, dar a conhecer das obrigações de trabalho de Pesquisa definida neste artigo 4.4, ao INP qualquer proposta para testes de furo; e salvo no caso das excepções previstas neste artigo, o montante (b) testar horizontes potencialmente produtivos em termos máximo de qualquer garantia a ser providenciada ou o montante comerciais, na opinião das Concessionárias após máximo a ser pago pelas Concessionárias ao Governo, para este consulta ao MIREME, dentro da Área do Contrato sub-período do Período de Pesquisa será de USD [……….] (... de Concessão indicados através de diagrafias dólares dos Estados Unidos da América). de cabos de aço (“wirelinelogging”) ou por outros meios de avaliação de formações; e 4.5. No caso de se seguir para um terceiro sub-período (c) proceder prontamente a uma avaliação técnica do Período de Pesquisa de [...] (………) meses, as Concessionárias dos resultados dos referidos testes e de todos conduzirão o seguinte programa de trabalhos de pesquisa: os outros dados de subsolo relevantes, e apresentá-la (e) […inserir a descrição do programa de trabalho ao MIREME assim que estiver concluída. de Pesquisa.] (f) […….] 4.10. (a) Garantia Bancaria para Obrigações de trabalhos (g) […….] de Pesquisa. As Concessionárias deverão, no prazo máximo de 30 (trinta) Na eventualidade de incumprimento de qualquer parte dias após a Data Efectiva, e antes do primeiro dia de cada das obrigações de trabalho de Pesquisa definida neste artigo 4.5, subperíodo do Período de Pesquisa subsequente, prestar, de forma e salvo no caso das excepções previstas neste artigo, o montante substancialmente idêntica ao modelo constante do Anexo D, uma máximo de qualquer garantia a ser providenciada ou o montante garantia bancária incondicional e irrevogável correspondente máximo a ser pago pelas Concessionárias para ao Governo, para ao montante para o cumprimento do programa de trabalhos este subperíodo do Período de Pesquisa será de USD [……….] de Pesquisa para o subperíodo do Período de Pesquisa relevante, (....dólares dos Estados Unidos da América). conforme possam ter sido reduzidas nos termos do artigo 4.11. 4.6. Se um Poço que faça parte das obrigações de trabalho (b) Garantia da Empresa-Mãe de Pesquisa previsto nos artigos 4.3,e 4.4 e 4.5 for abandonado por qualquer motivo para além dos especificados no artigo 4.7 Sem prejuízo da responsabilidade solidária das Concessionárias, deste CPPP, antes de se atingirem os objectivos definidos para cada Concessionaria deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) esse Poço, as Concessionárias perfurarão um Poço substituto. dias após a Data Efectiva deste CCPP prestar, de forma Nesse caso, o sub-perído do Período de Pesquisa em causa substancialmente idêntica ao modelo constante do Anexo “E”, 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (5) uma garantia incondicional e irrevogável da Empresa-Mãe, Operações Petrolíferas na Área do Contrato de Concessão durante aceitável para o MIREME, correspondente a todas as suas esse subperíodo do Período de Pesquisa. obrigações nos termos deste CCPP, que estejam para além 4.14. Para além do previsto nesses artigos, nada nos artigos do âmbito da garantia Bancária para as obrigações de trabalhos 4.12 ou 4.13 será lido ou interpretado no sentido de extinguir, de Pesquisa. Um incumprimento das obrigações do fiador adiar ou alterar qualquer obrigação das Concessionárias nos termos da garantia da empresa-mãe constituirá um de realizar qualquer programa de trabalhos de Pesquisa, incumprimento das obrigações das Concessionárias ao abrigo incluindo prospecção sísmica ou perfuração de Poços de Pesquisa deste CCPP. nos termos deste artigo. 4.11. O montante de qualquer garantia bancária prestada 4.15. Nem os Poços de Avaliação nem os levantamentos nos termos do artigo 4.10 (a) será reduzido pelas Concessionárias sísmicos realizados nos termos de um Programa de Avaliação no cumprimento das suas obrigações nos termos dos artigos 4.3 elaborado nos termos da legislação aplicável, nem as despesas e 4.4 e 4.5, conforme descrito a seguir: incorridas pelas Concessionárias durante a realização desse (a) Durante o primeiro subperíodo do Período de Pesquisa: Programa de Avaliação, serão considerados como constituindo • [………. ] USD até completar as obrigações cumprimento, integral ou parcial, das obrigações de trabalho de trabalho de Pesquisa dispostos no artigo 4.3. a); de Pesquisa estabelecidas nos artigos 4.3, 4.4 e 4.5. • ..................... 4.3.b) 4.16. No prazo de 60 (sessenta) dias a contar da Data Efectiva Durante o segundo subperíodo do Período de Pesquisa: e, daí em diante, enquanto decorra o Período de Pesquisa, e com uma antecedência não inferior a 90 (noventa) dias em relação • [……….. ] USD até completar as obrigações ao final de cada ano civil ou noutros prazos que venham a ser de trabalho de Pesquisa dispostos no artigo 4.4. a); aprovados previamente pelo INP, as Concessionarias elaborarão • ......................4.4.b) com pormenor e apresentarão ao INP um programa e um Durante o terceiro subperíodo do Período de Pesquisa: orçamento dos trabalhos de Pesquisa para a restante parte do ano • […………… ] USD até completar as obrigações civil, ou para o (s) ano (s) civil (s) subsequentes, e uma proposta de trabalho de Pesquisa dispostos no artigo 4.5. a); de estrutura organizativa das Concessionárias para a realização de Operações de Pesquisa na Área do Contrato de Concessão. • ....................4.5. b) 4.12. Se, no termo do primeiro subperíodo do Período 4.17. Os programas de orçamento e de trabalhos de Pesquisa de Pesquisa ou de subsequentes subperíodos de Pesquisa, elaborados pelas Concessionárias deverão ser consistentes com as obrigações de trabalho de Pesquisa a serem cumpridas pelas as obrigações nos termos deste CCPP e descreverão as Operações Concessionárias durante esse subperíodo, nos termos dos artigos Petrolíferas que as Concessionárias se propõem executar durante a restante parte do ano civil e para o(s) ano(s) subsequente(s). 4.3, 4.4 e 4.5, forem consideradas pelo INP como não cumpridas, As Concessionárias considerarão quaisquer recomendações o INP notificará as Concessionárias e, a não ser que apresentadas pelo INP relacionadas com o programa e o orçamento o montante total do remanescente não despendido seja pago pela e, após efectuar as alterações aos mesmos que as Concessionárias Concessionária no prazo de 30 (trinta) dias após tal notificação, considerem adequadas, apresentarão o programa e o orçamento o INP accionará a referida garantia bancária para obrigações de trabalhos de pesquisa ao INP para fins informativos. de trabalhos de Pesquisa para pagamento, ao abrigo da mesma, do montante total do custo para o cumprimento do compromisso 4.18. As Concessionárias podem, em qualquer momento, das obrigações de trabalho de Pesquisa remanescentes relativas alterar o programa e o orçamento de trabalhos de Pesquisa a tal subperíodo. apresentados nos termos do artigo 4.16 e 4.17 contanto que o programa e o orçamento de trabalhos alterados sejam: 4.13. No caso de o número de Poços perfurados para efeitos de Pesquisa pelas Concessionárias e/ou e a quantidade de dados (a) elaborados com pormenor submetidos ao INP, após sísmicos adquiridos durante qualquer subperíodo de Pesquisa as Concessionárias terem procedido às alterações exceder o número de Poços e/ou de dados sísmicos previstos nas apropriadas para ter em conta quaisquer recomendações obrigações de trabalho para esse subperíodo, conforme estabelecido feitas pelo INP; e nos artigos 4.3 e 4.4, o número de Poços de Pesquisa adicionais (b) consistentes com as obrigações das Concessionárias perfurados e/ou dados sísmicos adquiridos pelas Concessionárias nos termos deste artigo. durante tal subperíodo de Pesquisa poderá ser transportado ARTIGO 5 e considerado como trabalho empreendido pelas Concessionárias (Condução das Operações Petrolíferas) em cumprimento das suas obrigações de perfuração de Poços de Pesquisa e/ou adquisição de dados sísmicos durante 5.1. Tratando-se de mais de uma Concessionária, qualquer o subperíodo do Período de Pesquisa subsequente. Se em obrigação nos termos deste CCPP deve ser uma obrigação virtude do disposto neste artigo, as obrigações de trabalho solidária de todas as Concessionárias, excepto para as obrigações das Concessionárias para qualquer período, conforme especificado que ao abrigo da legislação aplicável ou deste CCPP constituam nos artigos 4.4, e 4.5 tiverem sido por elas integralmente uma obrigação individual. cumpridas antes desse período começar, as Concessionárias, após 5.2. [………….] deve ser o operador. Nenhuma mudança consulta com o MIREME, adoptarão um programa de trabalhos do Operador terá efeito a não ser que tenha sido previamente para esse subperíodo de forma a assegurar a continuidade das aprovada pelo MIREME. 948 — (6) I SÉRIE — NÚMERO 118 5.3. Cada Concessionária deve, dentro do prazo especificado de Concessão, de forma que a área retida, com exclusão pela lei aplicável, estabelecer e manter uma organização da já compreendida numa Área de Desenvolvimento competente, com pessoal suficiente, autorizada e capaz de gerir e Produção ou numa Área de Descoberta, não exceda de forma independente em Moçambique todos os aspectos deste cinquenta por cento (50 %) da Área do Contrato CCPP e Operações Petrolíferas relacionadas ou decorrentes de Concessão na Data Efectiva; deste CCPP. (b) No inicio do terceiro subperíodo de Pesquisa, relativamente a uma parte da Área do Contrato

ARTIGO 6 de Concessão remanescente de forma que a área (Descoberta Comercial e Desenvolvimento) retida com exclusão da já compreendida em Áreas 6.1. As Concessionárias devem, nos termos da legislação de Desenvolvimento e Produção ou/em Áreas aplicável, submeter ao MIREME para consideração e aprovação de Descoberta, não exceda vinte e cinco por cento do Governo um Plano de Desenvolvimento relativo a uma (25%) da Área do Contrato de Concessão na Data proposta de Área de Desenvolvimento e Produção para uma Efectiva; e ou mais Descobertas, por forma a incluir numa única área, (c) no final do Período de Pesquisa, nos termos da legislação na medida em que os limites da Área do Contrato de Concessão aplicável. o permitam, toda a área do Depósito ou Depósitos de Petróleo ARTIGO 8 relativamente aos quais haja sido feita uma Declaração de Comercialidade. O MIREME deverá, dentro de doze (12) (Exportação de Documentos e Amostras) meses contados a partir da recepção da proposta de Plano Sujeito aos termos da legislação aplicável e da aprovação de Desenvolvimento submetido pela Concessionária, do INP, cada Concessionária poderá exportar documentos, pronunciar-se sobre o mesmo. amostras, e ou outros materiais que constituam Documentação 6.2. Se a Produção Comercial de Petróleo não tiver começado para o processamento ou exame ou análise laboratorial, desde dentro de um prazo especificado num Plano de Desenvolvimento que amostras equivalentes em dimensão e qualidade ou, cópias aprovado, a contar da data em que o Plano de Desenvolvimento de qualidade equivalente tenham primeiro sido entregues ao INP. seja aprovado, os direitos e obrigações das Concessionárias sobre

ARTIGO 9 a Área de Desenvolvimento e Produção a que a Descoberta se refere extinguir-se-ão, como se a referida área tivesse sido objecto (Recuperação de Custos e Direito à Produção) de renúncia nos termos da lei aplicável. O referido prazo poderá 9.1. As Concessionárias devem suportar e pagar todos ser prorrogado: os custos em que incorram na execução das Operações Petrolíferas (a) por qualquer período necessário para iniciar a Produção em que as Concessionárias participem, recuperando esses Comercial, nos casos em que as Concessionárias custos até o limite de 60% (“Petróleo de Custo”), na medida do tenham iniciado imediatamente a implementação permitido pelo disposto neste CCPP incluindo o Anexo “C” deste do Plano de Desenvolvimento após a respectiva CCPP (doravante referidos como “Custos Recuperáveis”), e será aprovação e tenha continuado a implementar o Plano remunerada exclusivamente pela atribuição às Concessionárias de Desenvolvimento de forma diligente, mas no da titularidade sobre quantidades de Petróleo de acordo com os termo do prazo de período indicado neste artigo 6.2, termos do Regime Especifico de Tributação e de Benefícios das não tenham ainda iniciado a Produção Comercial; ou Operações Petrolíferas (Lei n.º27/2014, de 23 Setembro), do (b) pelo período de tempo em que o início da Produção respectivo Regulamento aprovado pelo (Decreto n.º 32/2015, Comercial tenha sido retardado por falta de alguma de 31 de Dezembro), e do Código do IRPC. aprovação ou autorização necessária, a obter do 9.2. (a) Para efeitos de o Governo ou a Concessionária Governo ou de qualquer organismo estatal, depois de poderem optar por receber o Petróleo Lucro em espécie, iniciada a implementação do Plano de Desenvolvimento as Concessionárias deverão, para efeitos contabilísticos e antes do início da Produção Comercial, desde que tal e de elaboração de relatórios, registar separadamente o Petróleo início tardio não seja imputável a actos ou omissões de Custo: que se enquadrem, segundo critérios de razoabilidade, no controlo das Concessionária; ou i. relativamente a cada Área de Desenvolvimento (c) por qualquer período que seja necessário para efeitos e Produção; e da aplicação do artigo 22.4. ii. sob a forma líquida e gasosa, e proporcionalmente

ARTIGO 7 aos volumes de Petróleo Produzido. (Renúncia de Áreas) (b) Para efeitos deste CCPP ou da legislação aplicável, o condensado será tomado sob a forma líquida Quando no final de um subperíodo de Pesquisa “Petróleo Bruto” ou gasosa “Gás natural”, consoante as Concessionarias notificarem que pretendem transitar para um as suas características no Ponto de Entrega. subperíodo subsequente, estas devem renunciar aos seus direitos nos termos das regras de abandono de áreas na legislação aplicável 9.3. O Petróleo de Custo para qualquer trimestre, será calculado relativamente a uma parte da Área do Contrato de Concessão, da forma acima enunciada, será aumentado: de forma a que: (a) pelo montante de quaisquer contribuições feitas pelas (a) No início do segundo subperíodo de Pesquisa de [….] Concessionárias para o Fundo de Desmobilização meses, relativamente a uma parte da Área do Contrato durante o trimestre em causa; 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (7) (b) pelos custos incorridos pelas Concessionárias cento) por ano, numa base linear de amortização, durante tal trimestre para implementar um Plano com início no ano civil em que esse montante de Desmobilização aprovado, elaborado nos termos seja incorrido ou no ano civil em que se inicie da legislação aplicável, salvo na medida em que a Produção Comercial, consoante o ano mais esses custos tenham sido financiados através tardio; de levantamentos do Fundo de Desmobilização; e b.2) quando financiadas com recurso a fundos (c) desde que em caso algum o Petróleo de Custo exceda alheios (empréstimos e suprimentos com juros), 60 % do Petróleo Disponível. a recuperação desse montante é feita de acordo com o plano de pagamento de tais fundos 9.4. Os custos, na medida do permitido pelo disposto alheios, alinhando o período de recuperação do no Anexo “C” deste CCPP, e sujeito ao disposto no artigo 9.6, capital financiado com o período de pagamento serão recuperados a partir do Petróleo de Custo: do respectivo capital e juros aos financiadores, (a) relativamente aos custos imputáveis à Pesquisa, ou seja, conforme o plano de amortização conforme se estipula no Anexo “C” deste CCPP acordado com os financiadores. (doravante designados por “Custos de Pesquisa”), pela 9.5. Os custos, mencionados no artigo 9.4 incorridos pelas recuperação do montante total no ano em que estes Concessionárias para implementar um Plano de Desmobilização, serão considerados, para efeitos do Imposto de Rendimentos de sejam incorridos ou no ano em que se inicie a Produção Pessoas Colectivas (IRPC), como custos operacionais de acordo Comercial, consoante o ano mais tardio. com e) do artigo 19 da Lei n.º 27/2014, de 23 Setembro. (b) relativamente ao montante das Despesas de Investimento 9.6. A quantidade de Petróleo de Custo a que a Concessionária em Desenvolvimento e Produção estipulado tem direito em qualquer ano será estabelecida com base no valor no Anexo “C” deste CCPP incorridas em cada ano: do Petróleo Produzido durante esse ano, determinado de acordo b.1) quando financiadas com recurso a fundos próprios, com a lei aplicável e este CCPP. a recuperação desse montante é feita à taxa 9.7. O “Petróleo-Lucro” deverá será partilhado entre o Governo de até o máximo de 25% (vinte e cinco por e a Concessionaria de acordo com a seguinte escala: Factor R Quota-parte do Governo Quota-parte da Concessionária Inferior a 1 15 % 85 % Igual ou superior a 1 e inferior a 1.5 25 % 75 % Igual ou superior a 1.5 e inferior a 2 35 % 65 % Igual ou superior a 2 e inferior a 2.5 50 % 50 % Igual ou superior a 2.5 60 % 40 % 9.8. As Concessionárias, à excepção da ENH ou (c) O Financiamento será limitado a todos os custos de um Cessionário Autorizado, devem pagar todos os custos incorridos pela Concessionária no cumprimento das devidamente incorridos de acordo com este CCPP relativamente suas obrigações nos termos deste CCPP, até à data, ao Interesse Participativo do Estado (doravante designado por inclusive, em que tenha sido aprovado o primeiro Plano “Financiamento”), sujeito às seguintes condições: de Desenvolvimento; (a) Caso um terceiro que não seja uma entidade detentora (d) O Financiamento será utilizado exclusivamente para pagamento de custos devidamente incorridos de um Interesse Participativo do Estado (Cessionário nos termos deste CCPP referentes ao Interesse Autorizado) adquira um Interesse Participativo Participativo do Estado. Salvo no caso de transmissão no CCPP de qualquer Concessionária que não seja a um Cessionário Autorizado, a ENH não poderá ceder, uma entidade que detenha um Interesse Participativo directa ou indirectamente, os benefícios resultantes do Estado, esse terceiro será obrigado a assumir uma do Financiamento. Qualquer transmissão de um parte proporcional do Financiamento; Interesse Participativo sujeito ao Financiamento carece (b) O Interesse Participativo do Estado integralmente do prévio consentimento, por escrito, do MIREME; ou parcialmente transferido para um Cessionário (e) A partir da data de início da Produção Comercial, não Autorizado, só se torna efectivo desde que todos a ENH e qualquer entidade indicada pelo Governo os montantes devidos relativos ao interesse transferido para gerir a quota-parte da Participação do Estado e ainda não reembolsados a uma Concessionária sujeita procederão ao reembolso integrado Financiamento, em a Financiamento tenham sido pagos pelo Cessionário dinheiro ou espécie, às Concessionárias (à excepção não Autorizado às Concessionárias proporcionalmente da ENH ou de um Cessionário Autorizado). Tal ao seus respectivos Interesses Participativos. A porção reembolso será calculado como, e efectuado a partir de qualquer Financiamento futuro a ser pago por do Petróleo de Custo da ENH ou do Cessionário cada Concessionária sujeita a Financiamento, será Autorizado que tenha beneficiado do Financiamento. calculado de acordo com a nova composição dos Todas as quantias resultantes do Financiamento devidas interesses Participativos das Concessionárias sujeitas até à aprovação do primeiro Plano de Desenvolvimento a Financiamento; vencem juros calculados em dólares dos Estados 948 — (8) I SÉRIE — NÚMERO 118 Unidos da América, contados trimestralmente sobre o cotações “Platts Oilgram”. Serão ignorados os dias capital em dívida, à taxa LIBOR acrescida de 1 (um) sem cotações de preços, como os de fins-de-semana ponto percentual, a partir da data em que tais custos e feriados; e foram incorridos pelas Concessionárias (à excepção de (b) Um prémio ou desconto sobre o preço do Petróleo Bruto um Cessionário Autorizado), até reembolso integral. de classificação Brent, ou qualquer outra classificação 9.9. As Concessionárias poderão re-injectar Gás Natural apropriada de Petróleo Bruto para a produção que não tenha sido: (i) recolhido pelo Governo nos termos em questão, a determinar por referência à qualidade da legislação aplicável; (ii) usado para Operações Petrolíferas do Petróleo Bruto produzido a partir da Área ou processado e vendido pelas Concessionárias, ou ainda recolhido do Contrato de Concessão e o custo de colocação desse para uso pelas Concessionárias, e os custos de tal re-injecção de Petróleo Bruto no mercado. Gás Natural serão custos recuperáveis. Relativamente aos custos 10.4. Nos casos em que o MIREME e as Concessionárias não operacionais imputáveis às operações petrolíferas, estipuladas consigam acordar um preço nos termos do artigo 10.3, serão como Custos Operacionais no Anexo "C" deste CCPP (doravante adoptados os seguintes procedimentos por forma a determinar designados por "Custos Operacionais") (incluindo quaisquer o prémio ou desconto referidos no citado artigo: contribuições para o Fundo de Desmobilização nos termos da (a) O MIREME e as Concessionárias apresentarão um legislação aplicável, e incluindo quaisquer custos incorridos ao outro as suas avaliações do prémio ou desconto, pelas concessionárias implementar um plano de Desmobilização juntamente com uma explicação dos factores-chave aprovado, salvo na medida em que, qualquer dos casos tais custos considerados na determinação do prémio ou desconto; tenham sido financiados através de levantamentos do Fundo de (b) Se o prémio ou o desconto apresentados separadamente Desmobilização pela recuperação do montante total no ano em pelo MIREME e pelas Concessionárias estiverem, que estes tenham sido incorridos. relativamente um ao outro, compreendidos no intervalo

ARTIGO 10 de 10 US ¢ (dez Cêntimos dos Estados Unidos da América) por barril, será calculada a média para (Determinação do Valor do Petróleo) efeitos de fixação do valor final do Petróleo Bruto; 10.1. O valor do Petróleo usado para efeitos de Imposto (c) Se o prémio ou o desconto apresentados separadamente sobre a Produção de Petróleo a liquidar nos termos previstos no pelo MIREME e pelas Concessionárias divergirem Regime Especifico de Tributação e de Benefícios das Operações em mais de 10 US ¢ (dez Cêntimos dos Estados Unidos Petrolíferas (Lei n.º 27/2014, de 23 Setembro), e do Respectivo da América) por barril, cada um deles apresentará Regulamento aprovado pelo Decreto n.º 32/2015, de 31 de novo ao outro, no 3º (terceiro) Dia Útil a contar de Dezembro, e para a alocação do Petróleo-custo e Petrolífero- da primeira troca de informação, um prémio -Lucro referidos no artigo 9 e 11 devem, na medida em que tal ou desconto revisto; Petróleo consista em Petróleo Bruto, determinado no final de cada (d) Se o prémio ou o desconto apresentados separadamente mês civil, começando no mês em que tenha inicio a Produção pelo MIREME e pelas Concessionárias na segunda Comercial de Petróleo bruto. Na medida em que tal Petróleo troca de informação estiverem compreendidos, consistir em Gás Natural, o valor do Gás Natural será determinado relativamente um ao outro, no intervalo de 10 US ¢ no final de cada mês civil, começando no mês em que tenha inicio (dez Cêntimos dos Estados Unidos da América) por a entrega comercial no Ponto de Entrega. barril, será calculada a média para efeitos de fixação do valor final do Petróleo Bruto; 10.2. O valor calculado para cada qualidade de exportação (e) Se o prémio ou o desconto apresentados na segunda individual de Petróleo Bruto dos Depósitos de Petróleo dentro troca de informação divergirem em mais de 10 US ¢ da Área do Contrato de Concessão de cada mês civil será: (dez Cêntimos dos Estados Unidos da América) por (a) No caso de vendas a Empresas não-Afiliadas, o preço barril, a questão será submetida à decisão de um perito médio ponderado por barril no Ponto de Entrega único nos termos do artigo 26.6, o qual estabelecerá um de cada qualidade de exportação individual de Petróleo preço com base nos critérios enunciados na alínea c) Bruto, apurado por referência aos preços FOB, a que do artigo 10.3, mas sempre dentro dos limites esse Petróleo Bruto foi vendido pela Concessionária estabelecidos pelas Partes nos termos da alínea d) durante esse mês civil; ou do artigo 10.4. (b) Se a Concessionária vender o Petróleo Bruto a um 10.5. O valor calculado para o Gás Natural produzido a partir terceiro em condições diferentes das condições dos Depósitos de Petróleo da Área do Contrato de Concessão será: FOB, para efeitos deste CCPP deverá ser aplicado um preço FOB calculado sob a forma líquida (a) No caso de vendas de Gás Natural para Empresas (“net-back”). O preço FOB calculado sob a forma não-Afiliadas, em cada mês do ano civil, o preço líquida (“net-back”) será estabelecido através médio ponderado por Giga joule de Gás Natural da dedução ao preço acordado, os custos reais e directos de especificação comercial no Ponto de Entrega incorridos pelas Concessionárias no cumprimento em que tal Gás Natural tenha sido entregue pelas das obrigações decorrentes dos respectivos contratos Concessionárias durante esse mês civil; ou de venda a que acresçam às obrigações inerentes (b) No caso de vendas a Empresas Afiliadas: aos termos de um contrato FOB. i. o preço estipulado na alínea a) supra para vendas 10.3. No caso de vendas a Empresas Afiliadas, o preço a Empresas não-Afiliadas; ou que for acordado entre o MIREME e as Concessionárias com ii. o preço acordado entre os Ministérios que base na adição conjunta dos dois factores seguintes: superintendem as áreas de petróleos e de finanças conjuntamente, e as Concessionárias. (a) O preço médio ponderado FOB do mês civil para o Petróleo Bruto de classificação Brent, ou outra (c) No caso de vendas de Gás Natural entregue como GNL classificação apropriada de Petróleo Bruto para a durante esse mês do calendário civil: produção e para o período em questão. A média i. no caso de vendas a Empresas não-Afiliadas, o preço ponderada basear-se-á nos dias de cada mês civil em líquido médio ponderado das vendas de GNL que um preço de fecho estiver cotado no relatório de em dólares americanos por MMBtu calculada 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (9) como a receita total devida em relação a todas O Pessoal Expatriado poderá exportar da República as vendas de GNL entregue durante esse mês de Moçambique, isentos de direitos aduaneiros e demais encargos, de calendário, menos o total das deduções os referidos bens pessoais e domésticos por si importados, (de acordo com o Anexo C deste CCPP) incorridas nos termos previstos na Pauta Aduaneira. em relação a essas vendas dividido pelo volume 11.5. Para efeitos deste CCPP, as matérias abaixo referidas total, em MMBtu de GNL carregado durante o mês em relação a essas vendas; e tem o seguinte tratamento: ii. No caso das vendas para a Concessionária (a) O Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas ou qualquer Empresas Afiliadas, tal preço deve (IRPC) será liquidada à taxa de 32%, a nos termos ser (i) calculado da mesma forma, tal como da Lei n.º 27/2014, de 23 de Setembro, e suas estipulado na alínea (c) (i) acima para vendas eventuais alterações, mas sempre sem prejuízo a Empresas não-Afiliadas ou (ii) tal preço do disposto nos artigos 11.9, e a pagar por cada acordado entre os Ministérios que superintendem Concessionária as quais serão tributadas e colectadas as áreas de petróleos e de finanças, conjuntamente, separadamente. As seguintes disposições aplicar-se-ão e a Concessionária. ao IRPC incidente sobre rendimentos provenientes 10.6. No caso de o Governo e/ou seu representante autorizado de Operações Petrolíferas no âmbito deste CCPP: celebrar com as Concessionárias um contrato comercial de compra (i) Na determinação do rendimento líquido de cada e venda de Petróleo, para a compra pelo Governo, o preço não deve Concessionária para efeitos de cálculo de IRPC exceder o da venda as Empresas Afiliadas, conforme estabelecido num dado exercício fiscal, adicionalmente nos termos do artigo 10.3 e alínea b) do artigo 10.5. as deduções já efectuadas para efeitos de

ARTIGO 11 recuperação de custos e cálculo do Petróleo Custo e Petróleo-Lucro, nos termos do artigo 9, serão (Termos Fiscais e Outros Encargos) efectuadas amortizações nos seguintes termos: 11.1. Cada Concessionária e os seus Subcontratados, salvo na (aa) Será deduzida a amortização, às taxas abaixo indicadas, medida em que deles estejam isentos, estarão sujeitos à legislação com início no ano em que as despesas foram incorridas aplicável da República de Moçambique que imponha tributos, ou em que teve inicio a Produção Comercial, consoante direitos aduaneiros, impostos, encargos, taxas ou contribuições. o que ocorrer mais tarde: 11.2. Durante os (5) anos após a aprovação do Plano - relativamente a despesas em pesquisa, incluindo de Desenvolvimento relacionados a este CCPP, cada Concessionária a perfuração de Poços de Pesquisa e de Avaliação, e os seus Subcontratados terão direito a Incentivos Fiscais a cem por cento (100%); e Aduaneiros, nos termos da Lei n.º 27/2014, de 23 de Setembro - Relativamente a Despesas de Investimento em e respectivo Regulamento aprovado pelo Decreto n.º 32/2015, Desenvolvimento e Produção, à taxa anual de 31 de Dezembro, que estabelece o Regime Especifico de vinte e cinco por cento (25%) dessas despesas, de Tributação e de Benefícios Fiscais das Operações Petrolíferas. Cada Concessionária e os seus Subcontratados estarão isentos de: na base de uma amortização pelo método das quotas constantes; (a) Direitos aduaneiros relativos à importação de bens destinados a serem utilizados nas Operações (bb) Em qualquer ano, cada Concessionária poderá optar Petrolíferas, de acordo com a classe K e a Pauta por diferir a amortização, total ou parcialmente. Aduaneira, nos termos do artigo 35 da Lei n.º 27/2014 Ao exercer o direito de diferimento, a Concessionária de 23 de Setembro; deverá notificar o departamento competente (b) Direitos aduaneiros relativos à importação de explosivos, do Ministério que superintende a área de finanças, detonadores, ancinho, e máquinas e aparelhos até ao final do mês de Fevereiro do ano seguinte ao ano para explodir explosivos, bem como equipamentos em questão, da sua intenção de diferir a amortização. e dispositivos de reconhecimento topográfico, Em tal notificação, a Concessionária especificará: geodésicos e geológicos em terra e no mar onshore/ - a taxa a que pretende amortizar as despesas offshore para serem usados nas Operações Petrolíferas de pesquisa durante o ano em questão, não e outros aprovisionamentos, equiparados como bens podendo tal taxa exceder cem por cento (100%); e da classe K, nos termos do Anexo II do artigo 35 da Lei n.º 27/2014, de 23 de Setembro; - a taxa a que pretende amortizar as Despesas de 11.3. Cada Concessionária e os seus Subcontratados deverão Investimento em Desenvolvimento e Produção estar isentos do pagamento de direitos e demais imposições durante o ano em questão, não podendo tal taxa aduaneiras e fiscais relativos à importação temporária de bens exceder 25% (vinte e cinco por cento). para utilização nas Operações Petrolíferas de acordo com A taxa notificada pela Concessionária será aplicável ao ano a Pauta Aduaneira, aprovado pelo Decreto n.º 34/2009, de 26 especificado na notificação. Nos anos seguintes a amortização de Dezembro. será efectuada à taxa prevista no artigo 11.5, alínea a), 11.4. O Pessoal Expatriado de cada Concessionária subalínea i), aa), salvo se for efectuada outra notificação escrita e dos seus Subcontratados estará isento, nos termos deste nos termos deste artigo. CCPP de direitos aduaneiros e outros encargos devidos na (ii) A amortização diferida, consistindo na diferença importação de bens pessoais e domésticos desse Pessoal entre a taxa permitida e a taxa notificada pela Expatriado e seus dependentes, importados para a República de Concessionária a taxa que pretende utilizar no ano Moçambique tornando-se, contudo, esses direitos aduaneiros em questão, poderá ser deduzida ao rendimento sobre tais bens devidos caso se verifique a sua venda na República líquido em qualquer ano futuro. A Concessionária de Moçambique a pessoa que não esteja isenta desses direitos. deverá notificar por escrito o departamento 948 — (10) I SÉRIE — NÚMERO 118 competente do Ministério que superintende (d) O pagamento em espécie da percentagem especificada na a área de finanças, até ao final do mês de Fevereiro notificação efectuada nos termos da alínea b) do artigo do ano seguinte ao ano em questão, da sua 11.6 continuará até que o Governo proceda a uma intenção de proceder a essa amortização diferida nova notificação por escrito nos termos do disposto durante esse ano; na alínea b) do artigo 11.6, fornecendo à Concessionária (iii) Para efeitos de cálculo de responsabilidade instruções revistas. de pagamento do IRPC, perdas incorridas pela 11.8. No exercício dos seus direitos e benefícios relativos Concessionária em qualquer ano poderão ser à isenção de direitos aduaneiros sobre a importação e exportação transportadas, até um máximo de cinco (5) estipulados neste artigo, as Concessionárias observarão todos os anos após o ano em que tais perdas tenham sido procedimentos e formalidades aplicáveis, devidamente impostos incorridas; pela legislação aplicável. (iv) A fim de determinar base tributável IRPC, 11.9. Para efeitos deste CCPP, poderá ser negociada a autoridade competente do Ministério que a estabilidade fiscal de dez anos, a contar da aprovação superintende a área de finanças pode prosseguir de um Plano de Desenvolvimento, sem afectar os pressupostos com a correcção de acordo com a Lei n.º 34/2007, de viabilidade e rentabilidade. de 31 de Dezembro que aprova o Código O período de estabilidade fiscal previsto neste artigo pode ser do IRPC, quando os preços de transferência estendido até ao termo da concessão inicial, mediante pagamento e sub capitalização resultante de transacções entre de 2% adicionais à taxa do imposto sobre a produção a partir Empresas Afiliadas que diferem das resultantes do décimo primeiro ano de produção, conforme a lei aplicável. entre Terceiros.

ARTIGO 12 (b) Ao abrigo do artigo 28 da Lei n.º 27/2014, de 23 de Setembro, as Concessionárias deverão reter (Bónus de Produção) na fonte a título de pagamento de imposto 12.1. As Concessionárias deverão pagar os seguintes bónus de rendimento os montantes devidos, à taxa liberatória de produção ao Governo, os quais não serão considerados Custos de dez por cento (10%) sobre o montante bruto Recuperáveis para efeitos do Anexo “C” deste CCPP: de qualquer pagamento feito pelas Concessionárias a uma Subcontratada não residente, pela prestação Bónus de Produção a pagar de serviços contratados para a execução de Operações em Dólares dos Estados Petrolíferas ao abrigo deste CCPP. Esse montante Unidos da América de tal imposto de rendimento retido pelas No Início da Produção Concessionárias deverá ser pago à entidade competente USD [………] Comercial do Ministério que superintende a área de finanças, de Quando a produção da Área acordo com os procedimentos da legislação aplicável. de Contrato atingir, pela Os Subcontratados estrangeiros não residentes não ficarão primeira vez, no período de USD……[] sujeitos nem serão objecto de retenção de quaisquer outros um mês, uma média diária de impostos em relação a quaisquer pagamentos que lhe sejam (25.000) BOE efectuados para além dos previstos neste artigo 11.5. Cada vez que a produção 11.6. (a) De acordo com a legislação aplicável e menos da Área de Contrato atingir, que seja instruído de outro modo nos termos da alínea c) pela primeira vez no período do artigo 11.6, cada Concessionária deverá pagar em dinheiro USD[……] de um mês, uma tranche ao Governo o Imposto sobre a Produção do Petróleo com base no valor no Ponto da Entrega, nos termos do disposto no artigo 10: adicional média de 50.000 BOE por dia (i) Um montante em dinheiro correspondente a 6% (seis por cento) da quantidade de Gás Natural Produzido a partir de depósitos localizados 12.2. Para efeitos deste artigo: na Área do Contrato de Concessão, mas não “Início da Produção Comercial” significa a data em que a re-injectados; Produção Comercial a partir da Área do Contrato do Concessão (ii) Um montante correspondente a 10 % (dez por tenha sido mantida por um período de 30 (trinta) dias consecutivos. cento) das quantidades de Petróleo Bruto Produzido a partir de depósitos localizados ARTIGO 13 na Área do Contrato de Concessão. (Regras sobre o Levantamento) (b) O Governo poderá, em vez de receber em dinheiro o Imposto sobre a Produção do Petróleo referido 13.1 (a) Sujeito às disposições que regulam a Produção na alínea a) do artigo 11.5, mediante notificação e venda de Petróleo ao abrigo da legislação aplicável e deste com 12 (doze) meses de antecedência, exigir as CCPP, incluindo qualquer direito que o Governo possa ter Concessionárias que paguem mensalmente em espécie ao abrigo das leis de Moçambique por razões imperativas a totalidade ou parte das quantidades do Petróleo Bruto de interesse nacional para adquirir Petróleo a que a Concessionária e do Gás Natural que tenham sido produzido, e a que tem a titularidade, esta terá o direito de levantar, dispor e exportar o Governo tem direito, a partir da Área do Contrato livremente ao Petróleo Produzido ao abrigo deste CCPP. de Concessão nesse mês; (b) Cada Parte tomará posse do Petróleo a que tem (c) Os pagamentos em dinheiro do Imposto sobre direito consistente com as Boas Práticas da Industria a Produção do Petróleo relativo a um determinado mês de Petróleo a um nível aproximadamente regular civil, e com respeito ao Petróleo Bruto e Gás Natural ao longo de cada ano civil. produzidos nesse mês, deverão ser feitos até o 10.º (c) Até 90 (noventa) dias antes da data programada para (décimo) dia de mês civil seguinte; o início da Produção Comercial, as Partes estabelecerão 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (11) procedimentos de recolha abrangendo a programação, 14.6. Quaisquer fundos que tenham sido tratados como custos armazenamento e levantamento de Petróleo recuperáveis, e que permaneçam no Fundo de Desmobilização e quaisquer outras matérias que as Partes acordem. após a conclusão do Plano de Desmobilização aprovado, são Tais procedimentos respeitarão as Boas Práticas da tratados como Petróleo Lucro e o saldo remanescente será indústria de Petróleo. partilhado entre as Concessionárias e o Governo de acordo com 13.2. Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável, o disposto no artigo 9.6. o Governo poderá, mediante notificação às Concessionárias ARTIGO 15 ou ao Operador com uma antecedência mínima de 12 (doze) (Seguros) meses, instruir as Concessionárias ou o Operador que venda em nome do Governo, durante o(s) ano(s) civil(s) seguinte(s). 15.1. As Concessionárias deverão efectuar e manter, A totalidade ou qualquer parte da quantidade de Imposto sobre relativamente às Operações Petrolíferas, todos os seguros exigidos Produção do Petróleo cobrado em espécie e, quando aplicável, de acordo com a Lei Aplicável assim como quaisquer outros do Petróleo-Lucro que não tenha sido anteriormente alocado, seguros que o INP poderá impor às Concessionárias. a que o Governo tem a titularidade ao abrigo deste CCPP durante 15.2. Tais outros seguros incluirão, pelo menos, seguros contra o(s) referido(s) ano(s) subsequente(s). As quantidades de Imposto os seguintes riscos: sobre a Produção de Petróleo levantadas em espécie e de Petróleo- (a) perdas e danos causados a todas as instalações -Lucro que o Governo deseja vender será especificada na referida e equipamentos propriedade das Concessionárias notificação. As Concessionárias ou o Operador venderão aquelas ou por esta utilizada nas Operações Petrolíferas; quantidades de Petróleo no mercado livre ao melhor preço que (b) poluição causada pela Concessionária no decurso se possa razoavelmente obter e remeterão ao Governo directamente das Operações Petrolíferas, pela qual a Concessionária e de imediato as receitas da venda. As Concessionárias possa ser responsabilizada; ou o Operador não cobrarão qualquer comissão pela venda (c) perdas, danos ou lesões físicas sofridas por qualquer do Petróleo do Governo. terceiro no decurso das Operações Petrolíferas

ARTIGO 14 da Concessionária, pelas quais as Concessionárias possam ser responsabilizadas a indemnizar terceiros (Plano de Desmobilização e Fundo de Desmobilização) ou o Governo; 14.1. As Concessionárias, de acordo com a legislação aplicável, (d) o custo de operações de remoção de destroços devem preparar e apresentar um Plano de Desmobilização e de limpeza após um acidente no decurso e implementar o Plano de Desmobilização aprovado pelo das Operações Petrolíferas dias Concessionárias; e (e) a responsabilidade das Concessionárias e/ou Governo. do Operador pelos seus trabalhadores envolvidos 14.2. À data da abertura da conta bancaria para o Fundo nas Operações Petrolíferas. de Desmobilização as Concessionárias deverão depositar dólares 15.3. Em relação às Operações Petrolíferas, as Concessionárias [ ………] USD ou o equivalente, se uma outra moeda alternativa deverão apresentar ao INP um programa de implementação for acordada. de seguro contra “Todos os Riscos” , que poderá, sem prejuízo 14.3. O MIREME deve com base nas propostas da Legislação Aplicável, cobrir, entre outros, danos físicos das Concessionárias seleccionar uma solução preliminar para às Infraestruturas em construção e montagem, assim como Desmobilização para constituir uma base para o cálculo dos custos responsabilidades legais emergentes das Operações Petrolíferas. de Desmobilização a ser coberta pelo Fundo de Desmobilização 15.4. As Concessionárias devem contratar, junto de seguradoras criado com a finalidade de cobrir esses custos. habilitadas ao exercício da actividade seguradora em Moçambique, 14.4. Para a estimativa e indexação apropriada do custo seguros de responsabilidade civil automóvel contra terceiros, total de Desmobilização estimado, que será usado como base seguros de acidentes de trabalho e doenças profissionais para o cálculo do pagamento para o Fundo de Desmobilização e qualquer outro seguro obrigatório por lei, contanto que seja nos termos da legislação aplicável e deste CCPP, o “Índice de aplicação geral e não específico das operações petrolíferas. de Preços ao Produtores para a Perfuração de Poços de Petróleo 15.5. As Concessionárias ou o Operador deverão, por solicitação e Gás” conforme publicado pela Agência de Estatísticas do INP, apresentar apólices ou documentos equivalentes de todos de Trabalho dos Estados Unidos (U.S Bureau of Labour os seguros exigidos no âmbito deste CCPP ou da legislação Statistics). O índice anual a ser usado no ano “n” será determinado aplicável que foram feitos. pela diferença entre o índice anual relativo ao ano em que a última 15.6. Excepto o disposto no artigo 15.4, qualquer outro estimativa aprovada foi determinada e o mesmo índice anual para seguro exigido às Concessionárias, nos termos do disposto nos tal ano “n”. No caso de Agencia de Estatísticas dos Estados Unidos artigos 15.1 e 15.2, poderá ser efectuado através de uma ou mais (Bureau of Labor Statistics) cessar, por qualquer razão, a publicar das seguintes opções: o “Índice de Preços de Produtores para a Perfuração de Poços de (a) Auto-seguro, em cujo caso, cada Concessionária ou uma Petróleo e Gás” ou quando uma moeda alternativa for escolhida, das Empresas Afiliadas suporta os riscos e nenhum o INP aprovará, sob proposta das Concessionárias, quer uma fonte prémio seja cobrado; internacionalmente alternativa independente reconhecida ou um (b) Seguro através de uma companhia de seguros totalmente índice representativo alternativo. detida pelo Operador ou uma Concessionária, caso em 14.5. As Concessionárias não retirarão dinheiro do Fundo que o prémio cobrado deverá ser conforme os valores de Desmobilização, salvo com o objectivo de pagar os custos praticados no mercado internacional de seguros, desde de implementação de um Plano de Desmobilização aprovado, que a mesma se encontre registada em Moçambique; devendo ser remetidas cópias ao MIREME de todos os extractos (c) Seguro relativo às Infraestruturas, incluindo periodicamente fornecidos pelo banco relacionados com o Fundo em regime de fronting devendo a respectiva apólice de Desmobilização. ser emitida por uma seguradora habilitada ao exercício 948 — (12) I SÉRIE — NÚMERO 118 da actividade seguradora em Moçambique, devendo ARTIGO 16 o Operador comunicar o INP no prazo de 24 (vinte (Emprego, Formação e Apoio Institucional e Programas e quatro) horas, sobre a referida contratação; de Apoio Social) (d) Utilização pela Concessionária, para benefício das Operações Petrolíferas, de um seguro contratado como 16.1. Sujeito à apreciação pelo Governo, por motivos parte de uma cobertura global, através dos mecanismos de segurança, da situação de qualquer indivíduo que entre previstos nas alíneas b) e c). na República de Moçambique e aos procedimentos e formalidades 15.7. As Concessionárias deverão colocar a concurso todos legais da lei aplicável de Moçambique relacionada com os seguros renováveis contratados, pelo menos uma vez em cada a imigração, o Governo concederá as necessárias autorizações três (3) anos. ou outras aprovações necessárias para a contratação e entrada na República de Moçambique de Pessoal Expatriado empregue 15.8. A contratação de seguros fora da República pelas Concessionárias ou pelos seus Subcontratados para efeitos de Moçambique está sujeita à prévia autorização do Instituto deste CCPP. A contratação e formação de trabalhadores para de Supervisão de Seguros de Moçambique, com a antecedência as Operações Petrolíferas rege-se nos termos da Lei do Trabalho mínima de 10 (dez) dias úteis relativamente à data de contratação e do Regulamento das Operações Petrolíferas aprovado pelo do seguro em causa, devendo a solicitação ser instruída com Decreto n.º 34/2015, de 31 de Dezembro. os seguintes documentos: 16.2. Durante o Período de Pesquisa, as Concessionárias i) Prova de recusa da subscrição do risco por pelo pagarão ao INP a quantia de USD [ …….] (.....dólares dos Estados menos 3 (três) seguradoras licenciadas para Unidos da América), por ano a despender em programas de apoio operar em Moçambique, com capacidade e treinamento aos trabalhadores das instituições públicas financeira para aceitar riscos elevados, ou prova envolvidas nas Operações Petrolíferas. da falta de resposta de tais seguradoras no prazo de 7 (sete) dias úteis a contar da data do respectivo O primeiro pagamento deverá ser efectuado ao INP, no prazo pedido de subscrição, na forma de declaração de 30 (trinta) dias a contar da Data Efectiva, e os pagamentos da entidade que pretende contratar o seguro; e subsequentes no prazo de 30 dias a contar da data de cada ii) Informação acerca da seguradora estrangeira aniversário da Data Efectiva. que será contratada, assim como do valor 16.3. Cada Concessionária deverá cooperar com o MIREME, da cobertura e principais condições da apólice. na indicação do número acordado de técnicos na gestão dos 15.9. Excepto no caso de re-seguro ou seguro cativo recursos petrolíferos, monitoria e controlo das Operações na contratação de seguros relativos às operações petrolíferas Petrolíferas oportunidades para participar em actividades ou às Infraestruturas, as Concessionárias devem dar preferência de treino proporcionadas pela Concessionária ou qualquer das às seguradoras moçambicanas, quando: suas Afiliadas aos seus trabalhadores. a) Os instrumentos de seguro, incluindo o fronting, 16.4. De forma a que o MIREME fiscalize o cumprimento disponibilizados pelas seguradoras habilitadas das obrigações de emprego e formação nos termos da legislação ao exercício da actividade seguradora em Moçambique aplicável e deste CCPP, as Concessionárias apresentarão sejam comparáveis aos padrões internacionais anualmente ao MIREME os seus programas de emprego de seguros em termos de: e formação. i) tipos de cobertura; 16.5. A Concessionárias deverão pagar ao INP a quantia ii) termos e condições de tais coberturas; de USD [………..] (......Dólares dos Estados Unidos da América) iii) solidez financeira da seguradora; por ano durante o termo deste CCP P para ser utilizado como apoio iv) capacidade de gestão de sinistros; e institucional às entidades envolvidas na promoção e administração v) capacidade de subscrição. das Operações Petrolíferas. O primeiro pagamento deverá b) Tais instrumentos de seguro, incluindo fronting, ser efectuado ao INP, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da Data disponibilizados pelas seguradoras habilitadas ao Efectiva e os pagamentos subsequentes deverão ser efectuados exercício da actividade seguradora em Moçambique nos aniversários subsequentes da Data Efectiva. possam ser colocados a preços que não sejam 16.6. As Concessionárias deverão pagar MIREME USD superiores em mais de dez por cento (10%) do preço, [ …….] (….. de dólares dos Estados Unidos da América) por ano incluindo impostos e taxas conexas, das coberturas durante o termo deste Contrato, destinados a suportar projectos de seguros comparáveis disponíveis nos mercados de sociais para comunidades nas áreas onde ocorrerão as Operações seguros internacionais. Petrolíferas. As Concessionárias poderão recomendar programas Caso qualquer tipo de cobertura de seguro necessária para sociais a serem financiados pelas Concessionárias e, havendo as Operações Petrolíferas não possa ser obtida na modalidade acordo com o Governo, o valor acordado para financiamento de fronting oferecida por uma seguradora autorizada a exercer será considerado como crédito contra as obrigações sociais actividade na República de Moçambique de acordo com as do ano seguinte. O primeiro pagamento deverá ser efectuado disposições deste artigo, as Concessionárias têm direito de obter ao MIREME no prazo de 30 (trinta) dias a contar da Data Efectiva, tal seguro no mercado internacional de Jurisdição Transparente. e os pagamentos subsequentes no prazo de 30 dias a contar 15.10. As Concessionárias deverão exigir aos seus da data de cada aniversário da Data Efectiva. Subcontratados que efectuem seguros equivalentes do tipo e nos 16.7. Os montantes despendidos pela Concessionária para montantes exigidos pela lei e habituais na indústria petrolífera, satisfazer as obrigações contidas neste artigo serão Custos de acordo com as Boas Práticas da Indústria de Petróleo. Recuperáveis para efeitos do Anexo “C” deste CCPP. 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (13)

ARTIGO 17 a Parte Indemnizadora terá o direito de se defender, a seu custo, tal reclamação através de todos os procedimentos apropriados (Indemnizações e Responsabilidade) incluindo a via de acordo ou transacção, desde que do acordo 17.1. Cada Concessionária deverá indemnizar e salvaguardar ou transacção não resulte numa responsabilidade continua o Governo relativamente a todas e quaisquer reclamações contra ou obrigação na Parte Indemnizada em relação a tal reclamação este apresentado por terceiros referentes a perdas ou danos de terceiro. em pessoas e bens causados pela Concessionárias na condução 17.8. Se a Parte Indemnizadora não assumir em tempo útil das Operações Petrolíferas, contanto que quaisquer reclamações a defesa de tal reclamação, a Parte Indemnizada terá o direito sejam devidamente qualificadas pelos terceiros ou pelo Governo. Em caso algum será a responsabilidade da Concessionária de se defender por conta e risco exclusivo da Parte Indemnizadora ao abrigo deste artigo extensivo a danos punitivos. a reclamação do terceiro através de todos os procedimentos 17.2. O Governo deverá indemnizar e salvaguardar cada apropriados incluindo o acordo ou transacção da mesma. Concessionária, os seus Subcontratados e quaisquer Empresas ARTIGO 18 Afiliadas daquela, relativamente a todas e quaisquer reclamações apresentadas por terceiros contra a Concessionária, os seus (Titularidade) Subcontratados e/ou quaisquer Empresas Afiliadas daquela, 18.1. O Estado e cada Concessionária serão comproprietários referentes a perdas ou danos causados em pessoas e bens por actos ou omissões do Governo, no âmbito das suas actividades do Petróleo extraído, em partes indivisíveis, até que cada qual comerciais. assuma individualmente a titularidade e a entrega da sua quota- 17.3. Exceptuando o previsto no artigo 17.8 nenhuma das -parte do Petróleo Produzido no Ponto de Entrega. Partes deverá resolver ou negociar uma reclamação na qual a outra 18.2. As Concessionárias financiarão o custo de todas Parte é responsável nos termos deste CCPP, sem consentimento as Infra-estruturas e equipamento a serem usados nas Operações prévio escrito da tal Parte, e no caso de agir dessa maneira, Petrolíferas. Sujeito a lei aplicável e a este artigo cada a indemnização acima referida não produzirá efeito em relação Concessionária terá o direito de uso de tais Infraestruturas à reclamação objecto de acordo ou transacção. e equipamento para Operações Petrolíferas durante o termo deste 17.4. Não obstante algo em contrário no presente CCPP, cada CCPP e qualquer prorrogação do mesmo até o CCPP caducar, Concessionária, os seus Subcontratados e quaisquer Empresas ou for objecto de renúncia ou revogação, caso em que o título das Afiliadas daquela que executem Operações Petrolíferas por conta referidas Infraestruturas e equipamento, por opção do Governo das Concessionárias, não serão responsáveis perante o Governo, e nem o Governo será responsável perante uma Concessionária, e sem compensação adicional, pode passar a para a titularidade por perdas ou danos indirectos, incluindo, mas sem a isso do Estado. se limitar, incapacidade de produção de Petróleo, perda 18.3. As Concessionárias serão proprietárias das Infraestruturas de produção ou lucros cessantes. e dos necessários equipamentos relacionados com as Operações 17.5. Sem prejuízo do disposto no artigo 17.4, na condução Petrolíferas nos termos deste Contrato, salvo se o Governo de Operações Petrolíferas nos termos do presente CCPP, aprovar de outra forma. O disposto no artigo 18.2 com respeito cada Concessionária será responsável por qualquer perda à passagem do título de propriedade para o Estado não se aplica ou dano em pessoas e bens sofridos pelo Governo e causado às Infraestruturas aprovadas pelo Governo como pertencente pelas Concessionárias ou por qualquer Empresa Afiliada ou Subcontratado no exercício de Operações Petrolíferas a terceiros. No entanto, os direitos de acordo com contrato por conta das Concessionárias se tal perda ou dano resultar para usar tais infraestruturas devem passar para o Estado, se tal da falta de cumprimento pela Concessionária, uma Empresa uso estiver relacionado com as Infraestruturas que se fossem Afiliada ou um Subcontratado dos padrões exigidos por este da propriedade da Concessionária teriam passado para o Estado. CCPP e da legislação aplicável. As Infraestruturas móveis e equipamento pertencentes a terceiros 17.6. Qualquer reclamação feita por um terceiro que confere estrangeiros podem ser livremente exportados da Republica direito a quaisquer das Partes (juntos, doravante, a “Parte de Moçambique de acordo com os termos do respectivo contrato. Indemnizada”) deste CCPP a ser indemnizada por qualquer 18.4. Terceiros podem, sujeito aos termos e condições das outras Partes deste CCPP (juntos doravante, a “Parte estipuladas na legislação aplicável e neste CCPP, ter o direito Indemnizadoras”) será prontamente comunicada por notificação à Parte Indemnizadora para que esta prontamente intervenha de uso da capacidade livre disponível nas Infraestruturas no processo e apresente a sua defesa. Tal notificação deverá incluir e equipamento conexo nos termos e condições a acordar entre a descrição da reclamação do terceiro e será acompanhada por as partes e aceitáveis para o Governo. Os referidos termos cópias de todos os documentos relevantes recebidos pela Parte e condições deverão incluir uma tarifa que represente o pagamento Indemnizada e representantes relativamente a tal reclamação às Concessionárias dos custos de investimentos adicionais de terceiro. A Parte Indemnizada deverá cooperar com necessários para permitir tal uso por terceiros bem como custos a Parte Indemnizadora e seus representantes na contestação operacionais e um elemento de lucro refletindo o risco incorrido da tal reclamação de terceiro. Se a Parte Indemnizada falhar pelo proprietário das Infraestruturas e equipamento conexo. de apresentar prontamente a notificação referida acima e daí resultar na impossibilidade da Parte Indemnizadora produzir A tarifa para o uso das Infraestruturas por terceiros está sujeito devidamente a sua defesa, a Parte Indemnizada perderá o direito a aprovação do Governo. a indemnização nos termos deste artigo. 18.5. O uso das Infraestruturas por terceiros somente terá lugar 17.7. Se no prazo de trinta (30) dias da recepção da se tal uso não afectar material e negativamente as Operações notificação da reclamação a Parte Indemnizadora notificar à Parte Petrolíferas das Concessionárias e for viável do ponto de vista Indemnizada que pretende assumir a defesa de tal reclamação, técnico, ambiental e de segurança. 948 — (14) I SÉRIE — NÚMERO 118

ARTIGO 19 (i) Que sejam exigidas por qualquer legislação aplicável ou pelas regras ou regulamentos de qualquer bolsa (Contabilidade e Auditorias) de valores reconhecida em que estejam cotadas 19.1. Cada Concessionária será responsável pela manutenção as acções da Parte que faz a divulgação ou de uma de registos contabilísticos de todos os custos, despesas das suas Empresas Afiliadas; ou e créditos das Operações Petrolíferas de acordo com o disposto (j) Se, e na medida em que, já forem do conhecimento no Anexo “C” deste CCPP. Os referidos registos contabilísticos público sem que tenha havido divulgação indevida serão conservados na República de Moçambique. nos termos do presente CCPP. 19.2. O MIREME terá o direito de auditar e inspeccionar Toda a Informação Confidencial divulgada ao abrigo os registos contabilísticos das Concessionárias de acordo com das alíneas b), d), e), f) ou h) do artigo 20.3, sê-lo-á em termos o disposto no Anexo “C”. que assegurem que essa Informação Confidencial seja tratada

ARTIGO 20 pelo destinatário como confidencial. 20.4. Nenhuma das Concessionárias será obrigada a revelar (Confidencialidade) qualquer tecnologia da sua propriedade ou das suas Empresas 20.1. Este CCPP, a Documentação e demais registos, relatórios, Afiliadas ou a tecnologia propriedade de um terceiro que tenha análises, compilações, dados, estudos e outros materiais sido licenciada à Concessionária ou ao Operador. directamente relacionados com as Operações Petrolíferas

ARTIGO 21 ao abrigo deste CCPP (independentemente da forma que revistam, seja ela documental, suporte informático ou qualquer (Cessão) outra) são confidenciais (doravante designados por “Informação 21.1. Qualquer cessão de interesse directo ou indirecto Confidencial”) e, na medida em que contém informações que, ao abrigo deste CCPP ou de uma Concessionária que detém individualmente ou colectivamente seja de importância comercial uma Interesse Participativo neste CCPP está sujeita à aprovação estratégia ou tem influência sobre a posição da Concessionaria do Ministro que superintende a área dos petróleos nos termos ou de suas afiliadas na perspectiva da concorrência. Excepto da legislação aplicável. se for permitido na legislação aplicável ou neste artigo, Informação Confidencial não poderá ser divulgada a terceiros 21.2. Nenhuma unificação de Depósitos de Petróleo nos termos sem o prévio consentimento por escrito de todas as Partes deste CCPP ou da legislação aplicável, ou qualquer ajustamento do presente CCPP, consentimento esse que não deverá ser negado à parte da Descoberta unificada atribuída à Área do Contrato de ou atrasado sem motivo razoável. Concessão será considerada como uma cessão nos termos deste artigo. 20.2. Nada neste artigo impedirá que o MIREME, excluindo as interpretações e avaliações da Concessionária, revele 21.3. Nenhuma Concessionária pode ceder um Interesse Documentação a terceiros: Participativo que represente menos de dez por cento (10%) do total de Interesses Participativos no CCPP, a menos que (a) se disser respeito a uma área que já não constitua parte a cessão seja feita a uma outra Concessionária deste CCPP da Área do Contrato de Concessão; ou ou consequente de uma Unificação aprovado pelo Governo. (b) se da análise do Governo, a Documentação possa ter importância para a avaliação do potencial 21.4. Cada Concessionária deve a qualquer momento deter de prospecção de uma área adjacente sobre a qual um Interesse Participativo neste CCPP de pelo menos 10 (dez) o Governo esteja a atribuir direitos de Pesquisa. por cento, excepto para os casos de unificação. 20.3. As restrições à divulgação impostas por este artigo não 21.5. A Concessionária que for nomeada e assumir a posição se aplicarão a divulgações efectuadas com razoabilidade: como Operador deve a qualquer momento deter um Interesse Participativo neste CCPP de pelo menos vinte e cinco (25%) (a) Se forem necessárias para efeitos de arbitragem, por cento, salvo para os casos de unificação. processos ou reclamações judiciais relacionados com este CCPP ou com as Operações Petrolíferas; ARTIGO 22 (b) A um Subcontratado ou consultor no âmbito da (Força Maior) realização de Operações Petrolíferas; (c) Pela Concessionária ou Operador a terceiros quando 22.1. O incumprimento ou mora no cumprimento, na totalidade tal divulgação for essencial para a condução segura ou em parte, pelo Governo ou por qualquer Concessionária, das Operações Petrolíferas; de qualquer obrigação nos termos do presente CCPP, exceptuando (d) A uma Empresa Afiliada; as obrigações de efectuar pagamentos nos termos do presente (e) Pela Concessionária a um terceiro com o objectivo CCPP, serão justificados quando, e na medida em que, tal de celebrar um contrato para troca de dados com outra incumprimento ou mora tenham sido causados por Força Maior. entidade a operar em Moçambique, quando todos 22.2. Para efeitos deste CCPP, o termo “Força Maior” significa os dados trocados digam respeito a Operações qualquer causa ou evento, fora do controlo razoável da Parte Petrolíferas dentro de Moçambique; que alegue ter sido afectada por esse evento e não imputável (f) Por qualquer Concessionária a um potencial cessionário a essa Parte, e que esteja na origem do incumprimento ou mora de boa-fé de um Interesse Participativo neste CCPP no cumprimento. Sem limitação do princípio geral que antecede, ou um interesse em qualquer Concessionária; o termo Força Maior abrangerá fenómenos ou calamidades (g) A terceiros em relação à venda ou para efeitos de venda naturais incluindo, designadamente, epidemias, terramotos, ou potencial venda de Petróleo proveniente da Área tufões, relâmpagos, inundações, incêndios, explosões, guerras do Contrato de Concessão; declaradas ou não, hostilidades transfronteiriças, bloqueios, (h) A terceiros em relação com o financiamento ou proposta insurreições, distúrbios da ordem pública, distúrbios laborais, de financiamento das Operações Petrolíferas; greves, quarentenas e actos ilícitos do governo. 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (15) 22.3 A Parte que reclamar a suspensão das suas obrigações demonstrável ou dano provocado como as Concessionárias possam nos termos deste CCPP com base em Força Maior: ser condenadas através de uma sentença transitada em julgado, (a) Notificará prontamente as demais Partes por escrito não passível de recurso emitida por um tribunal ou organismo da sua ocorrência; de arbitragem ao abrigo da jurisdição moçambicana. (b) Tomará todas as medidas razoáveis e legais para eliminar 23.4 Para os efeitos descritos neste Artigo, são conferidos a causa de Força Maior, sendo que nada do que aqui está às Concessionárias os seguintes direitos, sujeitos à legislação contido fará com que seja exigido às Concessionárias aplicável, de acordo com o disposto no programa de trabalhos que, com observância da legislação aplicável, resolva respectivo aplicável e com o consentimento de, e sujeito a tais quaisquer disputas laborais que não sejam em termos termos e condições acordados com, qualquer Pessoa que tenha satisfatórios para as Concessionárias; e o direito de: (c) Após a eliminação ou cessação do evento de Força (a) Fazer furos artesianos e represar águas de superfície, Maior, notificará prontamente as demais Partes, bem como estabelecer sistemas para o fornecimento tomando todas as medidas razoáveis para o reinício de água para as Operações Petrolíferas e para consumo do cumprimento das suas obrigações nos termos deste do seu pessoal e Subcontratados; CCPP logo quanto possível após a eliminação ou (b) Extrair, dispor e utilizar minerais nas Operações cessação da Força Maior. Petrolíferas na República de Moçambique materiais 22.4 Nos casos em que, nos termos deste CCPP uma tais como cascalho, areias, cal, gesso, pedra e barro; Concessionária tenha a obrigação ou o direito de praticar qualquer (c) Erguer, instalar, manter e operar motores, maquinaria, acto ou executar qualquer programa dentro de um determinado oleodutos/gasodutos, condutas, umbilicais, tanques prazo ou os direitos atribuídos à Concessionária nos termos de armazenagem, estações de compressão, estações do presente CCPP devam subsistir por um determinado prazo, de bombeamento, casas, edifícios e todas as outras o prazo especificado será prorrogado para ter razoavelmente construções, instalações, obras, plataformas, outras em conta qualquer período durante o qual, por motivo de Força instalações e equipamentos conexos que sejam Maior, a Concessionária tenha estado impossibilitada de executar necessários à prossecução das suas Operações o programa necessário para exercer um direito, cumprir as suas Petrolíferas; obrigações ou gozar os seus direitos ao abrigo do presente CCPP. (d) Erguer, instalar, manter e operar todos os sistemas 22.5 Nos casos em que uma situação de Força Maior persista e Infraestruturas de comunicações e transporte, mas por mais de 15 (quinze) dias consecutivos, as Partes reunirão não o deverá fazer, salvo para finalidades temporárias, imediatamente para analisarem a situação e acordarem as medidas sem que as plantas as localização de tais sítios sejam a adoptar para a eliminação da causa de Força Maior e para submetidos e aprovados pelo Governo segundo o reinício, de acordo com o disposto neste CCPP, do cumprimento condições razoáveis de instalação e funcionamento das obrigações ao abrigo do mesmo. desses sistemas e Infraestruturas; (e) Erguer, manter e operar portos e terminais para uso

ARTIGO 23 exclusivo nas Operações Petrolíferas, em conjunto (Natureza e Âmbito dos Direitos da Concessionária) com os necessários meios de comunicação e transporte entre essas Infraestruturas e qualquer parte da Área 23.1 O direito das Concessionárias de usar a terra, área do Contrato de Concessão; marítima ou fundo do mar, será nos termos da legislação aplicável (f) no que respeita a terras localizadas fora da Área e continuará a ser aplicado a áreas inicialmente incluídas do Contrato de Concessão, ter direito de passagem na Área do Contrato de Concessão, mas subsequentemente em terras que não estejam ocupadas com uso objecto de renúncia de acordo com os termos deste CCPP, e aproveitamento por qualquer Pessoa e, nos casos nos casos em que esse uso seja razoavelmente necessário de terras em ocupação com uso e aproveitamento para realizar as Operações Petrolíferas na Área do Contrato do Estado ou de qualquer empresa pública, de Concessão que então permaneça objecto deste CCPP. departamento ou organismo do Estado, ter direito 23.2 Nos casos em que, no decurso da realização de Operações de passagem nos termos e condições razoáveis Petrolíferas na Área do Contrato de Concessão, as Concessionárias que o Governo e a Concessionária venham a acordar; e perturbem os direitos de eventuais legítimos ocupantes das terras (g) No que respeita a terras localizadas fora da Área ou cause danos às suas colheitas em crescimento, árvores, do Contrato de Concessão, ter, de outra forma que construções, gado ou benfeitorias, as Concessionárias pagarão não a atrás referida, o uso da terra necessariamente ao legítimo ocupante uma indemnização por essa perturbação exigida para a realização de Operações Petrolíferas ou dano desde que tenha sido julgadas responsáveis a pagar com o acordo da Pessoa que detenha um direito por meio de uma sentença transitada em julgado, não passível afectado, incluindo o legítimo ocupante da terra ou, de recurso emitida por um tribunal ou organismo de arbitragem no caso de terras não ocupadas ou terras ocupadas pelo ao abrigo da jurisdição moçambicana. Governo ou qualquer empresa pública, departamento 23.3 Quando, no decurso da realização das Operações ou organismo do Estado, nos termos e condições Petrolíferas na Área do Contrato de Concessão, as Concessionárias razoáveis que o Governo venha a definir. causem perturbações aos direitos de uma Pessoa que tenham 23.5. Se o uso dos direitos pelas Concessionárias referidos no os seus campos ou zonas de pesca ocupados, as suas actividades artigo 23.4, for de natureza temporária, não excedendo 1 (um) de aquacultura limitadas, os seus equipamentos de pesca ou ano, o Governo autorizará esse uso temporário mediante depósito de aquacultura transferidos para locais menos favoráveis sob por parte das Concessionárias junto do Governo de uma quantia um prisma de gestão de recursos marítimos ou comercial, bem a título de indemnização a esse legítimo ocupante pela perda como tenham o seu equipamento, as suas capturas ou o seu do uso e pelos danos aos seus interesses na terra. Se a ocupação pescado poluído ou danificado, as Concessionárias deverão pretendida for superior a 1 (um) ano, o Governo autorizará pagar à Pessoa afectada uma indemnização relativa à perturbação o uso das terras em questão pelas Concessionárias mediante 948 — (16) I SÉRIE — NÚMERO 118 depósito por parte desta junto do Governo de uma quantia a título da Concessionária, imediatamente após de ter tomado tal de indemnização, tomando as necessárias providências no sentido medida, todas as despesas incorridas em conexão com tal acção de conceder às Concessionárias o direito de usufruir desse a, acrescidas de juros à taxa LIBOR em vigor mais um (1) ponto direito ao abrigo da lei na altura em vigor como se as Operações percentual compostos trimestralmente e calculado a partir da data Petrolíferas fossem em todos os aspectos uma obra de utilidade em que tais despesas são efectuadas até que seja reembolsado. pública 23.6. Caso o Governo exerça qualquer direito que possa ARTIGO 25 ter ao abrigo da legislação moçambicana de, por razões (Renúncia e Resolução) imperativas ligadas ao interesse nacional, adquirir Petróleo 25.1. A Concessionárias poderão mediante legislação aplicável: pertencente às Concessionárias, o Governo deverá: (a) se as suas obrigações relativas a qualquer subperíodo (a) Notificar por escrito com a antecedência mínima do Período de Pesquisa tiverem sido cumpridas, de quarenta e cinco (45) dias do exercício desse renunciar, aos seus direitos relativamente à totalidade direito e das quantidades que pretende adquirir, da Área do Contrato de Concessão, com a consequência devendo as Concessionárias fornecer as quantidades de que nenhuma nova obrigação lhes será atribuída objecto dessa notificação a partir do Petróleo a que posteriormente; e as Concessionárias têm direito nos termos deste (b) renunciar, a qualquer momento, aos seus direitos CCPP no Ponto de Entrega ou noutro que possa ser relativamente a qualquer área que seja parte da Área acordado ou ainda noutro ponto dentro da jurisdição moçambicana designado pelo Governo. Os custos do Contrato de Concessão, com a consequência de adicionais incorridos pelas Concessionárias por forma que nenhuma nova obrigação lhes será atribuída a entregar o Petróleo num outro ponto que não seja posteriormente relativamente a tal área, estabelecendo- o Ponto de Entrega, com instalações e equipamento, -se, no entanto, que nenhuma renúncia, pela serão reembolsados às Concessionárias pelo Governo, Concessionária dos seus direitos sobre qualquer e o custo de quaisquer instalações ou equipamentos parte da Área do CCPP as exonera do cumprimento novos, para serem usadas em tal entrega, será pago de qualquer das suas obrigações, tal como estabelecido pelo Governo; no artigo 4. (b) Pagará às Concessionárias a totalidade do valor 25.2. Nos casos em que houver mais do que uma Concessionária de mercado do Petróleo assim adquirido, valor esse e haver motivos justificados para o Governo nos termos determinado de acordo com o artigo 10. O pagamento da lei aplicável revogar o CCPP, o Governo não poderá revogar do Petróleo assim adquirido em qualquer mês civil será o CCPP a não ser que os motivos desta revogação sejam aplicáveis efectuado em dólares dos Estados Unidos da América a todas Concessionarias. Se os motivos para a revogação no prazo de 30 (trinta) dias a contar do final desse mês se aplicarem a menos de todas as Concessionárias o Governo civil. A Concessionária pode receber, transferir para, poderá somente revogar o respectivo Interesse Participativo e manter no estrangeiro e dispor livremente da da Concessionária que violou os termos do CCPP. totalidade ou parte dos montantes dessa forma pagos. ARTIGO 26

ARTIGO 24 (Consulta, Arbitragem e Perito Independente) (Protecção do Ambiente) 26.1. Para efeitos do presente artigo existem duas partes, 24.1. As disposições da legislação aplicável em matéria o Governo e as Concessionárias. Qualquer disputa entre as partes de protecção do ambiente, prevenção da poluição e protecção será regida nos termos deste artigo. de objectos de valor histórico, cultural e natural, são aplicáveis 26.2. Os litígios serão resolvidos, se possível, por negociação às Operações Petrolíferas autorizadas e realizadas nos termos entre as Partes. A notificação da existência de um litígio será do presente CCPP. efectuada por uma Parte à outra de acordo com o disposto no 24.2. As condições específicas relativas à protecção artigo 33. Caso não seja alcançado acordo no prazo de 30 (trinta) do ambiente, prevenção da poluição e protecção de objectos dias após a data em que uma Parte notifique a outra da existência de valor histórico, cultural e natural, incluindo questões como de um litígio, ou noutro prazo mais extenso que esteja descritas no convite para se candidatar a Contratos de Concessão expressamente previsto noutros artigos deste CCPP, qualquer para Pesquisa e Produção, deverão ser aplicadas às Operações Parte terá direito a ver esse litígio dirimido por arbitragem ou Petrolíferas ao abrigo deste CCPP. Adicionalmente os seguintes por um perito conforme previsto neste artigo 26. A arbitragem requisitos aplicar-se-ão os termos da Operações Petrolíferas e a determinação por perito, conforme atrás referido, constituirão dentro da Área do Contrato de Concessão: os únicos métodos de decisão de um litígio ao abrigo deste CCPP. [....] 26.3. Sujeito às disposições deste artigo 26 e salvo para 24.3. Se as concessionárias não cumprirem com a legislação a questão submetida a um perito único conforme o disposto no aplicável e com este CCPP no que diz respeito à protecção artigo 26.6, as Partes submeterão qualquer disputa emergente do ambiente dentro de um período razoável de tempo, o Governo deste CCPP que não possa ser resolvida por via negocial nos poderá, depois de notificar a Concessionárias por escrito termos do artigo 26.2, a arbitragem nos termos a seguir descritos: de tal falta de cumprimento e dar um período de tempo razoável (a) Todas as disputas serão submetidas para resolução para tomar medidas correctivas, tomar qualquer medida que arbitral final de acordo com as Regras da Arbitragem possa ser necessária para corrigir essa falha, e recuperar partir da Comissão das Nações Unidas de Direito Comercial 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (17) CNUDCI (United Nations Commission on International designadamente, imunidade relativa a citações Trade Law (“UNCITRAL”) Arbitration Rules) processuais e à jurisdição de qualquer tribunal; e em vigor na Data Efectiva; (b) Relativamente a imunidade de execução de qualquer (b) O local da arbitragem será Genebra na Suíça e a lei das referidas sentenças arbitrais contra os bens substantiva da arbitragem será a lei moçambicana. da República de Moçambique detidos para fins (c) A arbitragem será conduzida na língua inglesa. Sem comerciais. prejuízo do artigo 28, a versão inglesa deste CCPP Para efeitos deste artigo 26.4, entende-se que “as Partes” assinada pelas partes será usada como a tradução compreenderão cada Concessionária. oficial na instância arbitral. (d) Qualquer decisão de um árbitro ou árbitros será final 26.5. Quaisquer questões em litígio de natureza técnica que e vinculará todas as Partes; não digam respeito à interpretação da lei ou aplicação deste (e) O painel arbitral será composto por três (3) árbitros CCPP e que devam ser submetidas a um perito único nos termos designados conforme as Regras do UNCITRAL, do disposto neste CCPP, incluindo nos termos da alínea e) contudo, mediante acordo mútuo de ambas as Partes, do artigo 10.4 deste CCPP e alínea e) do artigo 2.1 Anexo “C” a arbitragem pode ser conduzida por um árbitro único ou qualquer outra questão de natureza substancialmente designado nos termos das Regras do UNCITRAL. equivalente às descritas nos tais artigos (ou qualquer outra A menos que ambas as Partes concordem que questão que as Partes possam de outra forma acordar em a disputa seja resolvida por um árbitro único, submeter ao perito), deverão ser referidos para determinação de a Parte demandante nomeará no pedido de arbitragem, um perito único, uma vez suscitadas por uma das Partes, através e a Parte respondente nomeará, por sua vez, dentro de notificação escrita para esse efeito nos termos do artigo 33. de trinta (30) dias do registo do pedido, um (1) árbitro Essa notificação conterá uma exposição do litígio e todas as de acordo com as Regras do UNCITRAL. No prazo informações relevantes com ele relacionado. O perito único será de trinta (30) dias da data em que ambos os árbitros uma pessoa independente e imparcial de reputação internacional tenham aceitado a sua nomeação, os árbitros assim com qualificações e experiência nomeado por acordo mútuo das designados concordarão num terceiro árbitro que será Partes. O perito único designado actuará na qualidade de perito o Presidente do tribunal arbitral. Se uma das Partes não e não na de árbitro ou mediador, sendo instruído no sentido de nomear um árbitro nos termos acima, ou se os árbitros resolver o litígio que lhe é submetido no prazo de 30 (trinta) nomeados pelas Partes não concordem no terceiro árbitro dentro do prazo especificado acima, então dias após a sua nomeação mas nunca num prazo superior a 60 a autoridade competente para indicação, o Tribunal (sessenta) dias após a sua nomeação. Após a escolha do perito Permanente de Arbitragem em Haia, quando requerido único, a Parte que receber a referida notificação de submissão pela uma das Partes nomeará conforme as Regras da questão apresentará a sua própria exposição contendo toda do UNCITRAL. Se ambas as Partes concordarem que a informação que considere relevante quanto à matéria em a disputa seja resolvida por um árbitro único este será litígio. A decisão do perito único será final e vinculativa, não nomeado por acordo entre as Partes sujeito a aceitação sendo susceptível de qualquer recurso, salvo em caso de fraude, pelo árbitro nomeado; contanto que se as Partes não corrupção ou manifesto incumprimento dos procedimentos cheguem a acordo para a nomeação do árbitro único, aplicáveis deste CCPP. Se as Partes não chegarem a acordo quanto no prazo de trinta (30) dias da data do registo do à nomeação do perito único no prazo de 20 (vinte) dias após uma pedido pela Parte requerida, então o Secretario Geral das Partes ter recebido uma notificação de submissão da questão do Tribunal Permanente de Arbitragem, quando nos termos deste artigo, o perito único será seleccionado pelo requerido pela uma das Partes designará o árbitro único Presidente do Instituto da Energia, Londres, sendo a pessoa assim de acordo com as Regras de UNCITRAL; seleccionada posteriormente nomeada pelas Partes. (f) Na medida do possível, as Partes deverão continuar 26.6. O perito único decidirá qual o processo a adoptar a implementar os termos deste CCPP, sem prejuízo do início dos procedimentos arbitrais e da pendência na tomada de decisão, incluindo se as Partes deverão apresentar de uma disputa; requerimentos e alegações por escrito ou oralmente, e as Partes (g) As disposições deste artigo 26 continuarão em vigor deverão colaborar com o perito único e disponibilizar toda após o termo deste CCPP; e a documentação e informação que o perito possa solicitar. Toda (h) Nenhum perito único ou árbitro do tribunal arbitral será a correspondência, documentação e informação disponibilizada da mesma nacionalidade que qualquer das Partes. por uma Parte ao perito único deverá ser também enviada à outra 26.4. Qualquer sentença ou decisão, incluindo uma sentença Parte e quaisquer requerimentos orais efectuados perante o perito ou decisão interlocutória proferida em processo de arbitragem único deverão ser realizados na presença de todas as Partes, conduzido nos termos deste artigo 26, será vinculativa para e cada Parte terá o direito de resposta. O perito único poderá as Partes, podendo o seu reconhecimento e execução obter qualquer opinião técnica ou profissional independente ser promovido em qualquer tribunal que tenha competência para que considere necessária. A versão inglesa deste CCPP assinada o efeito. Cada Parte renuncia por este meio, de forma irrevogável, como documento de apoio pelas Partes deverá ser utilizada como a qualquer defesa fundada em imunidade de soberania e renuncia tradução oficial em qualquer decisão tomada pelo perito único. a invocar imunidade: Os honorários e despesas de um perito único nomeado pelas (a) Relativamente a processos para execução de qualquer Partes nos termos do artigo 26.5 serão suportados em partes das referidas sentenças arbitrais ou decisões, incluindo, iguais pelas Partes. 948 — (18) I SÉRIE — NÚMERO 118 26.7. As Partes comprometem-se por este meio a não exercer ARTIGO 30 qualquer direito de intentar uma acção judicial nos termos (Acordos Futuros) de qualquer jurisdição ou lei, visando a anulação de qualquer sentença arbitral, interlocutória ou final, que haja sido proferida Fica entendido que qualquer acordo escrito que possa de acordo com este artigo 26 excepto que nada neste Artigo 26.7 em qualquer momento vir a ser celebrado entre a Concessionária, será lido ou interpretado como impondo qualquer limitação por um lado, e o Governo, por outro, conforme seja necessário ou constrangimento no direito de qualquer das Partes de solicitar ou pretendido no contexto do presente CCPP, será considerado a anulação de qualquer sentença arbitral, interlocutória ou final: como tendo sido aprovado da mesma forma como se tivesse sido (a) tomada por um tribunal arbitral do UNCITRAL com base incluído originalmente neste CCPP. nos fundamentos e de acordo com o procedimento previsto ARTIGO 31 no artigo 52 da Convenção ou (b) tomada pelo tribunal arbitral de acordo com as Regras de Arbitragem da UNCITRAL com (Regime Cambial) base nos fundamentos estabelecidos no Artigo 52 da Convenção. Para efeitos do presente CCPP, as matérias relativas as

ARTIGO 27 operações cambiais serão regidas nos termos da Lei Aplicável em vigor. (Lei Aplicável)

ARTIGO 32 Este CCPP reger-se-á e será interpretado de acordo com as leis (Prevenção de Corrupção) da República de Moçambique. 32.1. O Governo e a Concessionária devem cooperar

ARTIGO 28 na prevenção da corrupção. As partes comprometem-se a tomar (Língua) medidas disciplinares administrativas e medidas legais céleres Este CCPP foi redigido em [………] exemplares na em suas respectivas responsabilidades para parar, investigar língua portuguesa para assinatura pelo Governo e por cada e processar de acordo com a legislação nacional qualquer pessoa Concessionária. Um (1) exemplar original assinado em Português suspeita de corrupção ou de qualquer outra utilização indevida será conservado por cada uma das Partes. Uma tradução em Inglês de recursos intencional. será preparada e rubricada como um documento de apoio pelas 32.2. Nenhuma oferta, presente, pagamento ou benefício Partes do presente CCPP. No entanto, em caso de conflito entre o de qualquer espécie ou que constitui uma prática ilegal ou corrupta texto original Português e a tradução em Inglês, o texto original nos termos da legislação aplicável da República de Moçambique, Português prevalecerá. devem ser oferecidos ou aceitos, directa ou indirectamente, como um incentivo ou recompensa para a execução deste CCPP ou para

ARTIGO 29 fazer ou não fazer qualquer acção ou tomar qualquer decisão em (Acordo de Operações Conjuntas) relação a este CCPP. 29.1. Imediatamente após a celebração deste CCPP será 32.3. O parágrafo acima é igualmente aplicável à Concessionária, assinado pelas Concessionárias um acordo de operações suas empresas afiliadas, agentes, representantes, subcontratados conjuntas. e consultores quando tal oferta, presente, pagamentos ou outros benefícios de qualquer natureza viola: 29.2. O Acordo de Operações Conjuntas está sujeito a aprovação pelo Governo, constituindo tal aprovação uma condição (a) As leis aplicáveis da República de Moçambique; deste CCPP. (b) As leis do Estado de constituição ou estabelecimento principal da empresa-mãe da Concessionaria exercer 29.3. Qualquer outro acordo, para além do Acordo de controlo directo ou indirecto de uma Concessionaria, Operações Conjuntas, que seja celebrado entre as Concessionárias ou relativamente às Operações Petrolíferas deverá estar de acordo (c) As leis do Estado de constituição ou estabelecimento com o disposto neste CCPP e deverá ser apresentado ao MIREME principal de agentes representante, subcontratados para aprovação assim que tiver sido celebrado. e consultores ou qualquer entidade que exerça um 29.4. O INP nomeará representantes que terão direito controlo directo ou indirecto sobre tais agentes, a participar como observadores em qualquer reunião do Comité representantes, subcontratados e consultores; Operacional estabelecido em conformidade com o Acordo de (d) os princípios descritos na Convenção das Nações Unidas Operações Conjuntas (JOA). O mesmo se aplica para qualquer sobre o Combate da Corrupção de Funcionários subcomissão ou grupo de trabalho criado no âmbito do Comité Públicos Estrangeiros em Transacções Comerciais Operacional para efeitos de Operações Petrolíferas nos termos Internacionais, assinada em Paris 17 de Dezembro de do presente CCPP ou, conforme o caso, o Comité Operacional, 1997 e que entrou em vigor 15 de Fevereiro de 1999, subcomités ou grupos de trabalho ao abrigo de um acordo de incluindo os comentários convenções. unificação. O Operador deve copiar o INP em todas as notificações e documentação, incluindo minutas e actas em relação a tais ARTIGO 33 reuniões. Os observadores governamentais designados devem agir (Notificações) apenas como observadores não devendo interferir ou participar em quaisquer discussões ou decisões durante essas reuniões, ou 33.1. Todas as notificações, facturas e outras comunicações oferecer conselhos ou pontos de vista sobre as questões levantadas nos termos do presente CCPP considerar-se-ão como tendo ou discutidos. sido adequadamente efectuadas ou apresentadas se formuladas 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (19) por escrito e entregues pessoalmente ou por correio expresso, Anexo A ou enviadas por fax e confirmadas por correio expresso, para Descrição da Área do Contrato os endereços indicados neste artigo 33.2, tendo os portes associados à respectiva entrega dessas notificações, facturas [Coordenadas Geográficas do CCPP área a inserir de acordo e outras comunicações sido pagos pelo remetente. com a proposta] 33.2. Todas as notificações serão endereçadas ao Governo ou à Concessionária, conforme o caso, como se segue: Anexo B (a) O Governo Mapa da Área do Contrato de Concessão MINISTÉRIO DOS RECURSOS MINERAIS E ENERGIA [Mapa da área a ser inserida] Prédio Montepio, Avenida Fernão de Magalhães, n.º 34, 1.º Andar Caixa Postal 2904 Anexo C Maputo, Moçambique Procedimento Contabilístico e Financeiro Posição do Contrato de Concessão Telefone: + 258 21 O presente Anexo constitui parte integrante do Contrato Telefax: + 258 21 de Concessão para Pesquisa e Produção datado de […..] de […] de [20...], celebrado entre o Governo da República (b) [ABC] de Moçambique a [….] e a Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, Av. 1214 (ENH) E.P (doravante referido como o “CCPP”). Maputo SECÇÃO 1 À atenção de: Administrador Disposições Gerais Telefone: +258 21 1.1. Definições Telefax: +258 21 Para efeitos destes Procedimentos Contabilísticos e Financeiros do CCPP, os termos aqui utilizados que estejam definidos na lei [XYZ] aplicável e no CCPP, terão o mesmo significado quando usados neste Procedimento Contabilístico e Financeiro do CCPP. Av. 1.2. Relatórios de Apresentação Obrigatória pelas Caixa Postal Concessionárias Posição (a) No prazo de 90 (noventa) dias da Data Efectiva, Telefone: +258 21 as Concessionárias submeterão ao Governo uma proposta esquemática de planos de contas, registos Telefax: +258 21 e relatórios operacionais, que deverão estar em conformidade com a lei moçambicana aplicável, 33.3. Sem prejuízo do disposto no artigo 33.4, cada uma com os princípios contabilísticos geralmente aceites das Partes do presente CCPP poderá substituir ou alterar e reconhecidos e, consistentes com as melhores práticas o endereço atrás indicado através de comunicação escrita da indústria petrolífera internacional. Dentro de 90 às demais. (noventa) dias da recepção da supra referida submissão, o Governo deverá, ou indicar a sua aceitação da proposta, 33.4. Cada Concessionária manterá permanentemente um ou requerer que sejam efectuadas revisões à mesma. endereço em Maputo para efeitos de recepção de notificações. No prazo de 180 (cento e oitenta) dias da aprovação pelo Governo das propostas da Concessionária, Em testemunho do que, o Governo e a Concessionária a C o n c e s s i o n á r i a e o G ove r n o a c o r d a r ã o assinaram este CCPP em [……..] exemplares originais na língua no esquema do plano de contas, registos e relatórios portuguesa, na data acima primeiramente referida. operacionais, os quais descreverão as bases do O GOVERNO sistema e procedimentos contabilísticos a serem desenvolvidos e utilizados ao abrigo do CCPP. Logo Por: ___________________________ que alcançado o acordo, as Concessionárias prepararão Ministro dos Recursos Minerais e Energia e entregarão expeditamente ao Governo, cópias formais dos planos de contas exaustivos relativos às funções Data: de contabilidade, registos e relatórios, e permitirão que Por: o Governo examine os seus manuais, se existentes, e reveja os procedimentos que são, ou que serão Data: observados no âmbito do CCPP. [XYZ] (b) Sem prejuízo do princípio geral supra, as Concessionárias são obrigadas a elaborar com regularidade relatórios Por: alusivos às Operações Petrolíferas, nomeadamente: Data: (i) Relatório de Produção (ver Secção 5 deste Anexo); 948 — (20) I SÉRIE — NÚMERO 118 (ii) Relatório do Valor da Produção e de Produção 1.4. Pagamentos sobre a Produção de Petróleo (ver Secção 6 deste (a) Salvo nos casos previstos nas Subsecções 1.4 (b) Anexo); e (c), todos os pagamentos entre as Partes, excepto (iii) Relatório de Recuperação de Custos (ver Secção se diversamente acordado, serão efectuados em 7 deste Anexo); Dólares norte americanos e através de um banco (iv) Relatório do Preço de GNL (ver Secção 7 deste designado por cada parte com direito a receber um Anexo); pagamento. (v) Relatório de Despesas e Receitas (ver Secção 8 (b) O pagamento de quaisquer impostos devidos pela deste Anexo); Concessionária será efectuado nos termos do CCPP (vi) Relatório Anual Final (ver Secção 9 deste Anexo); e da lei aplicável. (vii) Orçamento (ver Secção 10 deste Anexo); (c) A liquidação da obrigação da Concessionária com (viii) Planos a Longo Prazo (ver Secção 11 deste relação ao Imposto sobre a Produção do Petróleo Anexo). e à quota-parte do Governo no Petróleo Lucro será (c) Todos os relatórios e declarações serão elaborados efectuada de acordo com o CCPP. em conformidade com o disposto no CCPP na lei (d) Todas as quantias devidas por uma Concessionária aplicável e, quando não existam quaisquer disposições ao Governo ao abrigo do CCPP, durante qualquer mês aplicáveis em qualquer destes, em conformidade civil, vencerão juros por cada dia que tais quantias com os princípios contabilísticos geralmente aceites estejam em atraso durante tal mês, acumulados e reconhecidos, consistentes com as melhores práticas trimestralmente a uma taxa anual igual à LIBOR, da indústria petrolífera internacional. acrescida de 1% (um por cento). 1.3. Língua e Unidades de Conta 1.5. Direitos de Auditoria e Inspecção do Governo (a) As contas serão mantidas em Dólares norte americanos (a) Após um aviso prévio de 60 (sessenta) dias ou qualquer outra moeda que seja exigida nos termos à Concessionária, a entidade competente do Governo da lei aplicável. Para efeitos de recuperação de custos, terá o direito de auditar as contas e os registos da a moeda de referência será o Dólar norte-americano. Concessionária mantidos nos termos das disposições As medidas exigidas nos termos deste Anexo, serão do Contrato relativamente a cada ano civil, dentro do efectuadas em unidades métricas e barris. prazo de 5 (cinco) anos do final de cada ano civil em (b) A língua utilizada será a Inglesa e qualquer outra língua questão. O relatório de auditoria relativo às contas de que possa ser exigida nos termos da lei aplicável. qualquer ano civil, será submetido à Concessionária dentro do prazo de 5 (cinco) anos do final de tal ano Quando necessário, para clarificação, a Concessionária civil. Para efeitos de auditoria o Governo poderá também poderá manter contas e registos em outras examinar e verificar, em momentos razoáveis, línguas, unidades de medida e moedas. todos os encargos e créditos relacionados com as (c) Pretende-se com estes Procedimentos Contabilísticos Operações Petrolíferas, tais como livros e movimentos e Financeiros que nem o Governo, nem a Concessionária, contabilísticos, registos materiais e quaisquer outros obtenham qualquer ganho ou sofram qualquer perda documentos, correspondência e registos necessários com a variação de câmbio em detrimento, ou em para auditar e verificar os encargos e créditos. Mais benefício, do outro. No entanto, caso ocorra qualquer ainda, os auditores terão o direito de, com relação ganho ou perda em consequência de uma conversão a tal auditoria, mediante notificação efectuada com de moeda, esta será creditada ou debitada às contas uma antecedência razoável, visitar e inspeccionar ao abrigo do CCPP. todos os locais de trabalho, unidades de produção, (d) Os montantes recebidos, custos e despesas efectuadas instalações, armazéns e escritórios da Concessionária em Meticais Moçambicanos ou em Dólares que estejam ao serviço das Operações Petrolíferas, dos Estados Unidos da América, serão convertidos incluindo visitar o pessoal associado a essas operações. de Meticais Moçambicanos para Dólares dos Estados (b) Sem prejuízo do carácter definitivo dos assuntos, Unidos da América ou vice- versa, com base na média tal como descritos na Subsecção 1.5 (a), todos das taxas de câmbio de compra e de venda entre os documentos referidos nessa Subsecção deverão ser as moedas em questão, tais como publicadas pelo mantidos e disponibilizados para inspecção e auditoria Banco de Moçambique ou nos termos da lei aplicável, do Governo pelo período de tempo que se encontre prevalecentes no dia da transacção efectiva, no qual prescrito na lei aplicável. tais montantes são recebidos e os custos e despesas são (c) Caso o Governo não proceda a uma auditoria com respeito pagos, ou como venha a ser acordado entre as Partes. a um determinado ano civil, ou proceda à auditoria, mas (e) Os montantes recebidos, custos e despesas incorridos não emita o relatório de auditoria dentro do prazo em moedas que não sejam Meticais de Moçambique estipulado na Subsecção 1.5 (a) supra, considerar-se-á ou Dólares dos Estados Unidos, serão convertidos que o Governo não apresentou quaisquer objecções para Dólares norte americanos com base na média ao Relatório de Recuperação de Custos preparado das taxas de câmbio de compra e de venda entre e mantido pela Concessionária e tal Relatório as moedas em questão, tais como publicadas pelo Wall de Recuperação de Custos será tido como verdadeiro Street Journal ou, caso não seja publicada neste, pelo e correcto para efeitos de Recuperação de Custos Financial Times, prevalecentes no dia da transacção no ano civil em questão, salvo nos casos de erro efectiva, no qual tais montantes são recebidas material, fraude ou conduta dolosa. Nos casos e os custos e despesas são pagos, ou como venha a ser em que o Governo proceda a uma revisão e emita um acordado entre as Partes. relatório de auditoria, o Governo será tido como não 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (21) tendo apresentado qualquer objecção ao Relatório (d) Os custos de construção e instalação de Infraestruturas de Recuperação de Custos e tal Relatório para Operações Petrolíferas ao abrigo do Plano de Recuperação de Custos será considerado como de Desenvolvimento aprovado, tais como linhas verdadeiro e correcto para efeitos de Recuperação de fluxo, unidades de produção e tratamento, de Custos no ano civil em questão, com respeito a cada equipamento da cabeça do poço, equipamento item que não seja sujeito a excepção em tal relatório de sub-superficie, sistemas de recuperação de auditoria, na ausência de erro material, fraude aperfeiçoados, plataformas marítimas incluindo ou conduta dolosa. unidades flutuantes, Infraestruturas de liquefacção, armazenamento e descarga na terra ou mar (“onshore” SECÇÃO 2 e “offshore”), instalações de armazenamento 2. Classificação, Definição e Afectação de Custos e Despesas de Petróleo, terminais e cais de exportação, portos De acordo com a lei aplicável, todas as despesas relacionadas e instalações conexas e estradas de acesso para com as Operações Petrolíferas serão classificadas, definidas actividades de Produção. e afectas, como se segue: (e) Estudos de engenharia e concepção para Infraestruturas para Operações Petrolíferas. 2.1. Custos de Pesquisa (f) Custos com Serviços afectos Desenvolvimento Consistirão em todos os custos directos e custo indirectos e Produção nos termos do disposto na legislação imputados e incorridos na Pesquisa de Petróleo na Área aplicável ou, caso tal legislação não exista, conforme do Contrato de Concessão, incluindo, nomeadamente: acordado de forma sistemática entre o Governo (a) Levantamentos e estudos aéreos, geofísicos, geoquímicos, e a Concessionária e, caso não cheguem a acordo, será paleontológicos, geológicos, topográficos e sísmicos decidida por um perito único nos termos do disposto e suas interpretações; no artigo 26 do CCPP; (b) Perfuração de reconhecimento por testemunhagem (g) Despesas Gerais e Administrativas afectas às Operações (core hole drilling) e perfuração de Poços de água de Desenvolvimento e Produção, nos termos relacionada a Operações Petrolíferas; do disposto na legislação aplicável ou, caso tal (c) Mão-de-obra, materiais e serviços usados na perfuração legislação não exista, conforme acordado de forma de Poços com o objectivo de identificar novos sistemática entre o Governo e a Concessionária e, caso Depósitos de Petróleo ou com o fim de avaliar não cheguem a acordo, será decidida por um perito a dimensão de Depósitos de Petróleo já descobertos, único nos termos do disposto no artigo 26 do CCPP. na medida em que tais Poços não estejam completados como Poços de Produção; 2.3. Custos Operacionais (d) Instalações utilizadas somente como suporte de tais fins, Consistirão em todas as despesas incorridas com incluindo estradas de acesso e informação geológica as Operações Petrolíferas após o início da Produção Comercial, e geofísica adquirida; que não sejam Custos de Pesquisa, Despesas de Investimento em (e) Custos com Serviços imputados às operações Desenvolvimento e Produção, Despesas Gerais e Administrativas de Pesquisa, nos termos da legislação aplicável ou, e Custos com Serviços, incluindo, nomeadamente: caso tal legislação não exista, conforme acordado (a) Operação, assistência, manutenção e reparação de Poços de forma sistemática entre o Governo e a Concessionária de produção e de injecção e todas as Infraestruturas e, caso não cheguem a acordo, será decidida por um para Operações Petrolíferas ao abrigo do Plano perito único nos termos do disposto no artigo 26 de Desenvolvimento aprovado, quais são concluídas do CCPP; durante as Desenvolvimento e Produção; (f) Despesas Gerais e Administrativas afectas às Operações (b) Planeamento, produção, controlo, medição e teste de Pesquisa, nos termos da legislação aplicável ou, do fluxo de Petróleo assim como a recolha, arrecadação, caso tal legislação não exista, conforme acordado de forma sistemática entre o Governo e a Concessionária tratamento, armazenamento e transporte do Petróleo e, caso não cheguem a acordo, será decidida por um do Depósito de Petróleo para o Ponto de Entrega; perito único nos termos do disposto no artigo 26 (c) O saldo das Despesas Gerais e Administrativas e Custos do CCPP. com Serviços não imputados às operações de Pesquisa ou às Desenvolvimento e Produção. 2.2. Despesas de Investimento em Desenvolvimento e Produção 2.4. Custos com Serviços Consistirão em todas as despesas incorridas para Custos com Serviço consistirão nas despesas directas Desenvolvimento e Produção, incluindo, nomeadamente: e indirectas para apoiar as Operações Petrolíferas incluindo, armazéns, escritórios, acampamentos, cais, navios, veículos, (a) Perfuração de Poços que estejam completados como Poços em produção e perfuração de Poços com vista equipamento motorizado rolante, aeronaves, instalações à Produção dum Depósito de Petróleo já descoberto, de incêndio e segurança, oficinas (workshops), instalações independentemente de tais Poços se encontrarem secos de água e de saneamento, centrais eléctricas, alojamentos, ou em produção; instalações comunitárias e recreativas e mobília, ferramentas (b) Completamento de Poços por via de instalação e equipamento utilizados nessas actividades. Os custos com de tubagem de revestimento ou equipamento Serviços em qualquer ano civil incluirão a totalidade dos custos ou de outro modo, após a perfuração de um Poço incorridos nesse ano para adquirir e/ou construir tais instalações, com o objectivo de utilizá-lo para efeitos de produção; bem como os custos anuais para manter e operar as mesmas. (c) Custos intangíveis de perfuração, tais como, mão-de- Todos os custos com Serviços serão regularmente imputados tal obra, material consumível e serviços sem qualquer como especificado na Subsecção 2.1 (e), 2.2 (g) e 2.3 aos Custos valor residual, que sejam incorridos com a perfuração de Pesquisa, Despesas de Investimento em Desenvolvimento e aprofundamento de Poços para efeitos de Produção; e Produção e aos Custos Operacionais. 948 — (22) I SÉRIE — NÚMERO 118 Os Custos com Serviços incorridos durante o período com 2.6. Fundo de Desmobilização início na Data Efectiva até a data da aprovação pelo MIREME Para efeitos dos custos relacionados com a implementação do primeiro Plano de Desenvolvimento para uma determinada de um Plano de Desmobilização, será estabelecido um Fundo Área de Desenvolvimento e Produção, serão integralmente afectos de Desmobilização para cada Área de Desenvolvimento aos Custos de Pesquisa. Com início na data da aprovação pelo e Produção, com início no trimestre da ocorrência de qualquer MIREME, do primeiro Plano de Desenvolvimento para uma uma das seguintes situações: determinada Área de Desenvolvimento e Produção e, caso seja (a) o Petróleo Produzido alcance 50% do agregado dos necessário imputar os Custos com Serviços a, ou entre, Operações recursos recuperáveis, tal como estipulado num Plano Petrolíferas, tal imputação será efectuada numa base equitativa de Desenvolvimento aprovado e em qualquer sucessiva de acordo com a legislação aplicável ou, caso tal legislação não reavaliação de tais reservas recuperáveis iniciais; ou existe, conforme acordado de forma sistemática entre o Governo (b) 5 (cinco) anos antes da caducidade ou renúncia deste e a Concessionária e, caso não cheguem a acordo, será decidida CCPP, ou de uso de qualquer instalação com vista por um perito único nos termos do disposto no artigo 26 do CCPP. à extracção de Petróleo de uma Área de Desenvolvimento A Concessionária entregará juntamente com cada Plano e Produção dentro deste CCPP. de Desenvolvimento proposto, uma descrição dos seus A Concessionária atribuirá, por cada trimestre subsequente procedimentos de imputação dos Custos com Serviços. no qual tenha sido produzido Petróleo, a título de Custos 2.5. Despesas Gerais e Administrativas Operacionais, uma parte dos futuros custos de Desmobilização estimados. (a) Todas as despesas com o escritório principal, A quantia a ser depositada no Fundo de Desmobilização para escritórios de campo e custos gerais e administrativos um trimestre, será considerada de Custos Operacionais, sujeita na República de Moçambique, incluem, mas não à limitação de Recuperação de Custos prevista na legislação se limitam aos, serviços de supervisão, de contabilidade aplicável e no artigo 9.6 do CCPP e será calculada como se segue: e de relações laborais. QD = ECD X (CPP / EPR) – DFB (b) Um encargo geral por serviços prestados fora de República de Moçambique para cobrir as sendo que: Operações Petrolíferas e para consultoria e assistência QD representa a quantidade de fundos a serem transferidos ao pessoal, incluindo serviços financeiros, jurídicos, para o Fundo de Desmobilização, com respeito ao trimestre contabilísticos e de relações laborais. Este encargo relevante; constituirá 5% (cinco por cento) dos Custos ECD representa a estimativa de custos de Desmobilização, do Contrato, até US$ 5,000,000 (cinco milhões nos termos do Plano de Desmobilização preliminar aprovado de dólares norte americanos da América), 3% (três por pelo Governo; cento) dessa parte dos Custos do Contrato, entre US$ EPR representa a estimativa de reservas remanescentes de 5,000,000 (cinco milhões norte americanos) e US$ Petróleo a serem recuperadas da Área de Desenvolvimento e 10,000,000 (dez milhões de dólares norte americanos) Produção para qual o Plano de Desmobilização preliminar se e 1,5% (um ponto cinco por cento) dos Custos aplica, a partir do final do trimestre em que tenha sido aberto o do Contrato que excedam US$ 10,000,000 (dez milhões Fundo de Desmobilização; de dólares norte americanos). Os custos do Contrato CPP representa a Produção cumulativa de Petróleo da aqui referidos incluirão todos os Custos de Pesquisa, Área de Desenvolvimento e Produção para qual o Plano de Despesas de Investimento em Desenvolvimento Desmobilização preliminar se aplica, a partir do final do trimestre e Produção, Custos Operacionais e Custos com em que tenha sido aberto o Fundo de Desmobilização; Serviços. DFB representa o saldo do Fundo de Desmobilização no final (c) Tal como especificado nas Subsecções 2.1 (f), 2.2 (h) do trimestre anterior. e 2.3, todas as Despesas Gerais e Administrativas SECÇÃO 3 serão regularmente alocados aos Custos de Pesquisa, Despesas de Investimento em Desenvolvimento 3. Custos, Despesas, Encargos e Créditos das Concessionárias e Produção e aos Custos Operacionais. 3.1. Custos recuperáveis sem aprovação adicional As Despesas Gerais e Administrativas incorridas durante do Governo o período com início na Data Efectiva e termo na data da Sem prejuízo do disposto no CCPP e na lei aplicável, aprovação pelo Governo, do primeiro Plano de Desenvolvimento a Concessionária incorrerá e pagará os seguintes custos e despesas para uma determinada Área de Desenvolvimento e Produção, referentes às Operações Petrolíferas. Tais custos e despesas serão serão integralmente afectadas aos Custos de Pesquisa. Com classificados sobre os títulos referidos na Secção 2. Tais custos início na data da aprovação pelo Governo, do primeiro Plano e despesas são recuperáveis pela Concessionária nos termos de Desenvolvimento para uma determinada Área de do CCPP. Desenvolvimento e Produção e, caso se torne necessário afectar (a) Direitos de Superfície Despesas Gerais e Administrativas a, ou entre, Operações Compreende todos os custos directos atribuíveis à aquisição, Petrolíferas, tal imputação será efectuada numa base equitativa renovação ou renúncia de direitos de superfície, adquiridos acordada entre as partes nos termos da lei aplicável. Caso não e mantidos em vigor para a Área do Contrato de Concessão. cheguem a acordo, tal afectação será decidida por um perito único, (b) Custos de Mão-de-Obra e Associados nos termos do Artigo 26 do CCPP. (i) remunerações e salários brutos, incluindo bónus A Concessionária entregará juntamente com cada proposta e prémios dos trabalhadores da Concessionária de Plano de Desenvolvimento, uma descrição dos seus directamente envolvidos nas Operações procedimentos de afectação das Despesas Gerais e Administrativas. Petrolíferas, independentemente da localização 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (23) desses trabalhadores, sendo certo que, ii. Empresas Afiliadas da Concessionária relativamente ao pessoal que dedique apenas Sem prejuízo das despesas a serem efectuadas nos termos parte do seu tempo às Operações Petrolíferas, da Subsecção 2.5, no caso de serviços prestados às Operações somente a parte proporcional correspondente Petrolíferas por uma Empresa Afiliada da Concessionária, tais às remunerações, salários e benefícios acessórios serviços serão prestados ao abrigo de contratos de prestação aplicáveis; de serviços celebrados entre a Concessionária e as Empresas (ii) os custos da Concessionária com relação Afiliadas e os preços serão efectuados com base nos custos a pagamentos de licenças, férias, doença, reais e serão competitivos. O valor cobrado não será superior indemnizações por despedimento, se não aos preços mais favoráveis cobrados pela Empresa Afiliada for despedimento sem justa causa conforme a terceiros, por serviços comparáveis, em termos e condições determinado por um tribunal ou organismo de similares, noutro local. A Concessionária especificará a parte dos débitos que constitui a proporção afecta dos custos gerais arbitragem competente, e incapacidade, pensões com material, gestão, técnicos e de outra natureza imputados por e sobrevivência aplicáveis às remunerações tal Empresa Afiliada e a quantia que representa o custo directo e salários debitáveis ao abrigo do número (i) supra. com a prestação dos serviços em questão. Se necessário, poderá No caso de indemnizações por despedimento, ser obtida dos auditores da Empresa Afiliada prova certificada pensões e sobrevivência acima mencionados, da base dos preços cobrados. o montante do custo sujeito a recuperação (e) Materiais será proporcional à duração do contrato de trabalho em período integral do trabalhador com i. Princípio Geral a Concessionária e as Empresas Afiliadas Sujeito a legislação aplicável, na medida em que seja delas. Caso se torne necessário afectar estes praticável e consistente com os requisitos operacionais eficientes, montantes a, ou entre, Operações Petrolíferas, tal económicos e internacionalmente aceites, somente será adquirido imputação será efectuada numa base equitativa ou fornecido pela Concessionária para uso nas Operações nos termos da lei aplicável ou, caso tal legislação Petrolíferas, o material que seja necessário para uso num futuro relativamente previsível e na medida em que tal aquisição, não existe, conforme acordada entre o Governo ou fornecimento, esteja de acordo com o CCPP. e a Concessionária e, caso não cheguem a acordo, tal afectação será decidida por um perito único, ii. Garantia do Material nos termos do Artigo 26 do CCPP; A Concessionária não garante a qualidade do material para (iii) Despesas ou contribuições efectuadas em além das garantias apresentadas pelo fabricante ou fornecedor e, em caso de material ou equipamento defeituoso, qualquer cumprimento de avaliações ou obrigações ajustamento recebido dos fornecedores/fabricantes ou dos seus impostas pela legislação aplicável, que incidam representantes será creditado nas contas ao abrigo do CCPP. sobre os custos da Concessionária com remunerações e salários debitáveis ao abrigo iii. Valor do material debitado às contas ao abrigo do CCPP do número (i) supra; (iv) O custo da Concessionária com planos (a) Salvo quando disposto de modo diferente na alínea b) estabelecidos para os trabalhadores, de seguro infra, o material adquirido pela Concessionária para de vida, hospitalização, reforma e outros uso nas Operações Petrolíferas será avaliado de forma benefícios de natureza similar, usualmente a incluir o preço facturado, deduzindo os descontos concedidos aos trabalhadores da Concessionária; comerciais e de pagamento a pronto (se existentes), (v) Despesas razoáveis dos trabalhadores da despesas com compras e aprovisionamento, acrescidas Concessionária com viagens e pessoais, incluindo do frete e despesas de expedição entre o local aquelas incorridas com viagens e deslocação do fornecimento e o local de envio, frete para o porto de destino, seguros, impostos, direitos aduaneiros, de trabalhadores expatriados e das suas famílias despesas consulares e outros encargos cobráveis sobre destacados para a República de Moçambique, material importado e, quando aplicável, despesas despesas que devem estar em conformidade com de manuseamento e transporte do local de importação as práticas correntes da Concessionária; para o armazém ou local das operações, e os seus custos (c) Transporte de trabalhadores e materiais não deverão exceder aqueles actualmente prevalecentes Os custos com o transporte de trabalhadores, equipamento, em transações normais de boa-fé a terceiros num materiais e provisões necessários para a execução das Operações mercado de concorrência (arm’s lenght). Petrolíferas. (b) Materiais adquiridos a Empresas Afiliadas da Concessionária serão cobrados aos preços (d) Despesas com Serviços especificados em (1) e (2) infra. i. Contratos com Terceiros (1) Material novo (condição “A”) será avaliado ao preço Sujeita as regras definidas na legislação aplicável, os custos corrente internacional, o qual não deverá exceder o preço reais com contratos para a prestação de serviços técnicos prevalecente praticado em transações normais de boa- fé ou de outra natureza, celebrados pela Concessionária com a terceiros num mercado de concorrência (arm’s lenght) terceiros, para as Operações Petrolíferas, excepto com as (2) Material usado (condições “B” e “C”): Empresas Afiliadas que tenham contrato com a Concessionária (i) material que esteja em boa condição, de utilização, para prestar serviços normalmente prestados por terceiros, pronto a funcionar e apropriado para reutilização são recuperáveis desde que os preços pagos pela Concessionária sem necessidade de reparação, será classificado não sejam mais altos que os normalmente cobrados por outros como condição “B” e debitado por 75% (setenta fornecedores internacionais ou nacionais, por trabalho e serviços e cinco por cento) do custo corrente de materiais comparáveis. novos conforme definido em (1) supra. 948 — (24) I SÉRIE — NÚMERO 118 (ii) material que não possa ser classificado como (i) Custos de Formação condição “B”, mas que: Todos os custos incorridos pela Concessionária com (a) Após reparado vir a ser utilizado na sua função original, a formação dos seus trabalhadores localizados em Moçambique como material bom de segunda-mão condição “B”; e envolvidos nas Operações Petrolíferas relativas a actividades ou na Área do Contrato de Concessão e quaisquer outras acções (b) Possa ser usado na sua função original, mas de formação requeridas ao abrigo do CCPP ou da lei aplicável. substancialmente não apto para recuperação, será (j) Despesas Gerais e Administrativas classificado como condição “C” e debitado por 50% Os custos descritos na Subsecção 2.5 (a) e o encargo descrito (cinquenta por cento) do custo corrente de material na Subsecção 2.5 (b). novo, tal como definido em (1) supra. O custo com a reparação será debitado ao material reparado, (i) Os custos com qualquer garantia exigida pelo Governo na medida em que o valor do material correspondente nos termos do CCPP. a condição “C”, acrescido do custo de reparação, não (ii) Pagamentos para o Fundo de Desmobilização e custos exceda o valor do material condição “B”. incorridos para a desmobilização, nos termos da lei aplicável e do CCPP. (iii) Material que não possa ser classificado como condição ”B” ou condição “C”, será debitado 3.2. Custos recuperáveis apenas com a aprovação a um valor correspondente com o seu estado de do Governo uso. Apenas quando permitido na legislação aplicável, juros, (iv) Material envolvendo custos de montagem, será taxas e encargos relacionados, incorridos com empréstimos debitado à percentagem aplicável, de acordo com comerciais contraídos pela Concessionária para as Operações a sua condição, do preço corrente desmantelado Petrolíferas, desde que tais juros, taxas e encargos relacionados, de material novo, tal como definido em (1) supra. sejam consistentes com juros, taxas e encargos relacionados (v) Quando o uso de material seja temporário e a sua normalmente pagos por empréstimos dessa natureza, não podendo prestação às Operações Petrolíferas não justifique a sua aprovação ser negada sem motivo razoável. a aplicação do critério de redução do preço, tal como aqui prevista em 2 (ii), tal material será 3.3. Custos não recuperáveis no âmbito do Contrato debitado numa base que resultará num débito (a) Custos com a comercialização do Petróleo ou custos com liquido nas contas ao abrigo do CCPP, consistente o transporte do Petróleo para além do Ponto de Entrega. com o valor do serviço prestado. (b) Custos com arbitragem e com o perito independente, (f) Rendas, Direitos e Outros Apuramentos nos termos do Artigo 26 do CCPP. Todas as rendas, tributos, impostos, encargos, taxas, (c) Imposto Sobre a Produção do Petróleo e Imposto Sobre contribuições e quaisquer outros montantes apurados, encargos o Rendimento das Pessoas Colectivas. cobrados pelo Governo ou entidades pelas suas subdivisões (d) Multas e sanções impostas por qualquer autoridade político-administrativas, agências ou representações, com relação pública na República de Moçambique, ou em outro às Operações Petrolíferas e pagos directa ou indirectamente pela local. Concessionária, com excepção do Imposto sobre o Rendimento (e) Juros e outros custos financeiros das Pessoas Colectivas que tenha incidido sobre à Concessionária 3.4. Custos Recuperáveis e Dedutíveis (g) Seguros e Perdas A determinação sobre se os custos e despesas aqui expressos Prémios de seguros e custos incorridos com seguros contratados de acordo com o CCPP, sendo que, caso tais seguros tiverem sido são, ou não recuperáveis, será válida apenas para este CCPP total ou parcialmente colocados junto a uma Empresa Afiliada da e não será interpretada como afastando a Concessionária da Concessionária, tais prémios e custos serão recuperáveis somente possibilidade de deduzir tais quantias no cômputo do seu na medida do geralmente cobrado por empresas seguradoras rendimento líquido proveniente das Operações Petrolíferas, para concorrentes, que não uma Empresa Afiliada da Concessionária. efeitos do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas Serão recuperáveis ao abrigo do CCPP, os custos e perdas ao abrigo da lei aplicável. incorridos em consequência de eventos que não sejam cobertos, 3.5. Créditos ao abrigo do CCPP e na medida daquilo que não seja coberto, por seguro obtido ao abrigo do CCPP. Os rendimentos líquidos provenientes das seguintes transacções serão, nos termos da lei aplicável, creditados nas (h) Despesas Legais contas ao abrigo do CCPP: São recuperáveis todos os custos e despesas de contencioso e serviços jurídicos ou serviços conexos, que sejam necessários (a) Os rendimentos líquidos provenientes de qualquer ou adequados para a obtenção, perfeição, retenção e protecção seguro ou reclamação relacionada com as Operações da Área do Contrato de Concessão e com contestar ou intentar Petrolíferas ou quaisquer activos debitados às contas acções judiciais que envolvam a Área do Contrato de Concessão no âmbito do CCPP, quando tais operações ou activos ou qualquer reclamação de terceiro emergente de actividades tenham sido segurados e os seus prémios debitados às ao abrigo do CCPP, ou quantias pagas com respeito a serviços contas ao abrigo do CCPP; jurídicos necessários ou adequados para a protecção do interesse (b) Receita recebida de terceiros pelo uso de propriedade ou conjunto do Governo e da Concessionária. Quando sejam bens debitados às contas no âmbito do CCPP; prestados serviços jurídicos relativamente aos referidos assuntos, (c) Qualquer ajustamento recebido pela Concessionária dos por advogados empregados ou avençados da Concessionária fornecedores/fabricantes ou dos seus representantes, ou de uma Empresa Afiliada da Concessionária, a respectiva em relação a material defeituoso cujo custo tenha sido remuneração será incluída na Subsecção 3.1 (b) ou 3.1 (d) supra, previamente debitado pela Concessionária às contas conforme aplicável. no âmbito do CCPP; 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (25) (d) Rendas, reembolsos ou outros créditos recebidos pela SECÇÃO 4 Concessionária que se apliquem a qualquer débito que 4. Registos e Avaliação de Activos tenha sido feito às contas ao abrigo do CCPP; A Concessionária manterá registos detalhados dos bens (e) As quantias recebidas por materiais inventariados ao em uso nas Operações Petrolíferas nos termos da lei aplicável abrigo do CCPP e subsequentemente exportados da e das práticas correntes nas actividades de Pesquisa e Produção República de Moçambique, sem terem sido usados da indústria petrolífera internacional. A Concessionária procederá, nas Operações Petrolíferas; com periodicidade razoável, o inventário dos bens ao abrigo (f) Despesas legais debitadas às contas nos termos da do CCPP, mas no mínimo uma vez por ano, no que refere a bens Subsecção 3.1 (h) e subsequentemente recuperadas móveis de valor superior do USD 10.000 (dez mil dólares norte pela Concessionária. americanos) por unidade, e uma vez em cada 5 (cinco) anos, no que se refere a bens imóveis. A Concessionária deverá notificar 3.6. Duplicação de débitos e créditos ao INP por escrito, com a antecedência mínima de 30 (trinta) dias, Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário nestes da sua intenção de proceder ao referido inventário e o INP terá Procedimentos Contabilísticos e Financeiros, não exista qualquer o direito de estar representado quando se proceda a tal inventário. duplicação de débitos ou créditos nas contas ao abrigo do CCPP. As Concessionárias especificarão de forma clara os princípios com base nos quais se baseia a avaliação do inventário. Em caso 3.7. Prioridade dos Custos Recuperáveis de cessão de direitos ao abrigo do CCPP, a Concessionária poderá, Custos recuperáveis nos termos da legislação aplicável a pedido do cessionário, proceder a um inventário especial desde e do CCPP devem ser recuperados na seguinte ordem que os custos com tal inventário sejam suportados por este último. de prioridade: SECÇÃO 5 (a) Custos Operacionais nos termos da Secção [2.3]; 5. Relatório de Produção (b) Custos de Pesquisa nos termos da Secção [2.1]; (c) Despesas de Investimento em Desenvolvimento 5.1. Após o início da produção comercial na Área do Contrato e Produção nos termos da Secção [2.2]; de Concessão, as Concessionárias submeterão ao INP um relatório (d) Pagamentos para o Fundo de Desmobilização nos termos de produção mensal (doravante referido como a “Relatório da Secção [2.6]; de Produção”), demonstrando a seguinte informação para cada Área de Desenvolvimento e Produção: (e) Quaisquer outros custos recuperáveis nos termos da subsecção [2.4 e 2.5]. (a) A quantidade de Petróleo Bruto produzido; (b) A quantidade de Gás Natural produzido; SECÇÃO 3-A (c) As quantidades de Petróleo utilizadas para efeitos de Operações Petrolíferas, sem prejuízo das 3-A.1. Deduções especifidades dispostas no 5.1 (g) (iii) abaixo; Em conformidade com o artigo 10.5 do CCPP (Determinação (d) As quantidades de Gás Natural queimado; do valor do Petróleo), são Deductíveis os seguintes custos, (e) A quantidade de stocks de Petróleo detidos no início incorridos pelas Concessionárias: do mês; (a) Para o Imposto sobre a Produção de Petróleo, somente (f) A quantidade de stocks de Petróleo detidos no fim os custos de Transporte (incluindo carregamento do mês; (g) Quando Gás Natural é vendido como GNL: e descarregamento) e de seguros para transporte de GNL para compradores; (i) quantidades de GNL entregue na flange de entrada, (b) Para Petróleo Disponível: em MMscf / MMsm3; (ii) quantidades carregadas nos navios de GNL (i) Custos de transporte (tal como pagamentos no Ponto da Entrega, o valor líquido de retorno do contratos de fretamento para navios de de vapor, em m3; GNL, incluindo qualquer taxas de transporte), (iii) quantidades utilizadas ou perdidas na usina se existentes; de GNL, em m3; (ii) Quaisquer custos, despesas, perdas (iv) as quantidades armazenadas de GNL detidos ou responsabilidades incorridos em conexo na início do mês, em m3; ou decorrentes do contrato de compra e venda (v) as quantidades de armazenadas de GNL detidos de GNL com terceiros relevante; no fim do mês, em m3. (iii) Quaisquer outras deduções, conforme acordado (h) Qualquer outra informação relevante que possa ser entre o Governo e a Concessionária. requerida pela lei aplicável. 3-A.2 Na medida em que quaisquer montantes acima referido 5.2. O Relatório de Produção referente a cada mês civil deverá forem incorridos como resultado de Negligência Grosseira ser submetida ao Governo até 20 (vinte) dias úteis após o final e/ou Conduta Dolosa por parte da Concessionária, o Operador do respectivo mês civil. ou Empresa Afiliada, tais custos não serão dedutíveis. 3-A.3 Quando uma Dedução é um montante devido à Empresa SECÇÃO 6 Afiliada, conforme a subsecção 3.1 (d) (ii) será aplicável, mutatis 6. Valor do Petróleo Produzido e Relatório do Imposto mutandis, na determinação de tal Dedução. sobre a Produção de Petróleo 3-A.4 Custos no âmbito do encargo geral previsto no subsecção 6.1. As Concessionárias deverão preparar e submeter, 2.5 (b) incorridos pelas Concessionárias, não forem debitados aos Ministros que superintendem áreas de Petróleos e Economia como Deduções. e Finanças um relatório abrangendo a determinação do valor justo 948 — (26) I SÉRIE — NÚMERO 118 de mercado do Petróleo Bruto e Gás Natural incluindo GNL, (f) Valor acumulado total de custos do Contrato recuperados respectivamente, produzidos durante cada mês civil e o valor até ao final do trimestre em questão. do Imposto sobre a Produção de Petróleo a pagar ao Governo. (g) Valor de custos recuperáveis do Contrato a serem O referido relatório deverá conter a seguinte informação: transportados para o próximo trimestre. (a) As quantidades e preços realizados pelas Concessionárias 7.2. O Relatório de Recuperação de Custos de cada trimestre em resultado das vendas a terceiros, de Petróleo Bruto será submetido aos Ministros que superintendem as áreas e Gás Natural, respectivamente, efectuadas durante de Petróleos e de Economia e Finanças até 30 (trinta) dias após o mês civil em questão. o final desse trimestre. (b) As quantidades e preços realizados pela Concessionária em resultado das vendas, que não a terceiros, SECÇÃO 7A de Petróleo Bruto e Gás Natural, respectivamente, 7- A - Relatório do Preço de Petróleo Bruto, Gás Natural efectuadas durante o mês civil em questão. ou Gás Natural Liquefeito (c) A quantidade de stocks de Petróleo Bruto e, se aplicável, Gás Natural, no final do mês civil anterior. 7-A.1. Quando Petróleo Bruto ou Gás Natural, como GNL, (d) A quantidade de stocks de Petróleo Bruto e, se aplicável, e entregue, a Concessionária, deve preparar um Relatório do Preço Gás Natural, no final do mês civil em questão. para cada mês civil a submeter aos Ministros que superintendem (e) O valor total devido a título de Imposto sobre a Produção as áreas de Petróleos e de Economia e Finanças. O relatório deve incluir: de Petróleo e Gás Natural, respectivamente, para o mês civil. (a) o fundamento no qual o preço é calculado por cada venda (f) Informação disponível à Concessionária, quando nos termos do contrato de compra e venda relevante; solicitada pelo Governo, com relação aos preços (b) deduções incorridas e atribuição das deduções do mês do Petróleo Bruto ou do Gás Natural produzido pelos civil relevante; países com maior produção e exportação de petróleo, (c) quantidades do carregado ao Ponto da Entrega; e incluindo preços dos Contratos, descontos e prémios, (d) um cálculo do valor baseado nas alíneas (a) e (c), acima e preços obtidos nos mercados de pronto pagamento referida. (spot markets). Caso a Concessionária descubra um erro ou omissão no período 6.2. O relatório do Valor do Petróleo Produzido e do Imposto anterior, o Relatório do Preço seguinte será ajustado conforme sobre a Produção de Petróleo referente a cada mês civil, será tal erro ou omissão. submetido aos Ministros que superintendem as áreas dos Petróleos 7-A.2. O Relatório do Preço de cada mês civil deve e de Economia e Finanças no máximo até 10 (dez) dias do mês ser submetido aos Ministros que superintendem as áreas seguinte ao da Produção. de Economia e Finanças e a de Petróleos até dez (10) dias úteis 6.3. No caso de venda e entregue de Gás Natural ou Gás Natural após o fim do tal mês civil. Liquefeito nos termos diferentes que FOB, o Relatório do Valor SECÇÃO 8 da Produção e Imposto sobre a Produção de Petróleo: (i) Devem basear-se nas vendas para as quais a entrega 8. Relatório de Despesas e Receitas realizou no mês civil em questão; 8.1. A Concessionária preparará com respeito a cada trimestre, (ii) Deve mostrar as quantidades de GNL carregadas um relatório de despesas e receitas no âmbito do Contrato e descarregadas e as quantidades de GNL “boil-off”, (doravante referido como o “Relatório de Despesas e Receitas”). usada como combustível ou perdido em transporte O Relatório fará distinção entre Custos de Pesquisa, Despesas de GNL e quantidades de “heel” e o inventário de Investimento em Desenvolvimento e Produção, Custos de GNL flutuante; e Operacionais, custos de Desmobilização e o saldo do Fundo (iii) Devem referir ao relatório de deduções. de Desmobilização, bem como, identificará os maiores itens de despesas dentro dessas categorias. O relatório demonstrará SECÇÃO 7 o seguinte: 7. Relatório de Recuperação de Custos (a) Despesas e receitas reais referentes ao trimestre em questão; 7.1. As Concessionárias deverão preparar e submeter, (b) Valor acumulado das despesas e receitas para aos Ministros que superintendem as áreas de Petróleos o ano orçamentado em questão; e Economia e Finanças em referência a cada trimestre, (c) Última previsão de despesas cumuláveis no final do ano; um relatório de recuperação de custos (doravante referido como (d) Variações entre o orçamento previsional e a última a “Relatório de Recuperação de Custos”), contendo a seguinte previsão e respectivas explicações. informação: (a) Custos recuperáveis transportados do trimestre anterior, 8.2. O Relatório de Despesas e Receitas de cada trimestre se existentes; será submetido ao Governo até ao máximo de 30 (trinta) dias (b) Custos recuperáveis para o trimestre em questão; após o final desse trimestre. (c) Totalidade de custos recuperáveis para o trimestre em SECÇÃO 9 questão (Subsecção 7.1 (a) e Subsecção 7.1 (b)); (d) Quantidade e valor do Petróleo de Custo tomada por 9. Relatório Anual cada Concessionária proporcionalmente em Petróleo A Concessionária preparará um Relatório Anual. O relatório Bruto e Gás Natural (incluindo GNL) para o trimestre deverá conter informação tal como disponibilizada no Relatório em questão; de Produção, Relatório do Valor da Produção e do Imposto (e) Custos do Contrato recuperados para o trimestre em sobre a Produção do Petróleo, Relatório de Recuperação questão; de Custos e Relatório de Despesas e Receitas, mas será baseada 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (27) nas quantidades reais de Petróleo produzido e despesas incorridas. Após a Data Efectiva, o Plano de Pesquisa deverá ser revisto Na base deste relatório, quaisquer ajustamentos necessários no início de cada ano civil. A Concessionária deverá preparar serão efectuados aos pagamentos feitos pela Concessionária no e submeter ao Governo o primeiro Plano de Pesquisa dentro âmbito do CCPP. O Relatório Anual referente a cada ano civil do prazo de 60 (sessenta) dias a contar da Data Efectiva e, daí em será submetida ao Governo no prazo máximo de 90 (noventa) diante, deverá preparar e submeter ao Governo até 90 (noventa) dias do final do ano civil em questão. dias antes do final de cada ano civil a seguir à Data Efectiva, SECÇÃO 10 um Plano de Pesquisa revisto. 10. Orçamento 11.2. Previsão de Desenvolvimento 10.1. As Concessionárias prepararão o orçamento anual A Concessionária deverá preparar uma previsão (doravante referida como “o Orçamento”). Tal Orçamento fará de desenvolvimento para cada período de 5 (cinco) anos cívis distinção entre Custos de Pesquisa, Despesas de Investimento (doravante referida como a “Previsão de Desenvolvimento”), com em Desenvolvimento e Produção e Custos Operacionais devendo início no primeiro dia de Janeiro imediatamente a seguir à data demonstrar o seguinte: da aprovação do Primeiro plano de Desenvolvimento e do início (a) Previsão de despesas e receitas para o ano orçamentado da implementação desses planos pela Concessionária. nos termos do CCPP; A Previsão de Desenvolvimento deverá conter a seguinte (b) Previsão de despesas acumuladas e receitas para o final informação: do referido ano orçamentado; ( a ) P r ev i s ã o d a s D e s p e s a s d e I nv e s t i m e n t o (c) Um anexo demonstrando as rúbricas individuais mais em Desenvolvimento e Produção para cada um dos 5 importantes compreendidas na previsão de Despesas (cinco) anos civis; de Investimento em Desenvolvimento e Produção, para (b) Previsão dos Custos Operacionais para cada um o referido ano orçamentado. dos referidos anos civis; 10.2. O Orçamento será submetida ao Governo relativo a (c) Previsão da Produção de Petróleo para cada um cada ano orçamental até 90 (noventa) dias antes do início do ano dos referidos anos civis; a que se referir, salvo no primeiro ano do CCPP, caso em que (d) Previsão da quantidade e tipo de pessoal empregue nas o Orçamento será submetido dentro de 60 (sessenta) dias Operações Petrolíferas na República de Moçambique; da Data Efectiva. (e) Descrição dos mecanismos de comercialização 10.3. As Concessionárias e o Governo reconhecem que poderão e marketing do Petróleo propostos e estratégia vir a ser necessárias alterações aos detalhes do Orçamento de marketing; em função das circunstâncias existentes e que nada nele contido (f) Descrição das principais tecnologias utilizadas; limitará a flexibilidade de proceder a tais alterações. Em (g) Descrição da relação de trabalho da Concessionária para consistência com o exposto anteriormente, estabelece-se que com o Governo. o referido Orçamento será revisto anualmente. A Previsão de Desenvolvimento será revista no início de cada 10.4. Quando o Gás Natural for vendido como Gás Natural ano civil, com início a partir do segundo ano após a primeira Liquefeito, a proposta do Orçamento incluirá as deduções Previsão de Desenvolvimento. A Concessionária deverá preparar previstas. e submeter ao Governo a primeira Previsão de Desenvolvimento dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias da data em que SECÇÃO 11 o primeiro plano de desenvolvimento seja aprovado, ou seja 11. Plano e Previsão de Longo Prazo considerado como aprovado, pela Comissão de Gestão e a As Concessionárias devem preparar e submeter ao Governo, Concessionária tenha iniciado a sua implementação e, daí em conforme apropriado, um ou ambos planos de longo prazo. diante, deverá preparar e submeter ao Governo uma Previsão de Desenvolvimento revista, com uma antecedência não inferior a 45 11.1. Programa de Pesquisa (quarenta e cinco) dias antes do início de cada ano civil, a partir Durante o Período de Pesquisa, a Concessionária preparará um do segundo ano após a primeira Previsão de Desenvolvimento. Plano de Pesquisa para o ano em curso e o seguinte, com início 11.3. Alterações ao Plano e a Previsão no primeiro dia de Janeiro a seguir à Data Efectiva (doravante referido como o “Plano de Pesquisa”), o qual deverá conter A Concessionária e o Governo reconhecem que, poderão vir a seguinte informação: a ser necessárias alterações aos detalhes do Plano de Pesquisa (a) Estimativa dos Custos de Pesquisa demonstrando e da Previsão de Desenvolvimento em função das circunstâncias os gastos para cada um dos anos civis cobertos pelo existentes e que nada aqui contido limitará a flexibilidade Plano de Pesquisa; de proceder a tais alterações. Em consistência com o exposto (b) Detalhes das operações de sísmica planeadas para cada anteriormente, estabelece-se que o Plano e Previsão referidos um desses anos; serão revistos anualmente. (c) Detalhes de todas as actividades de perfuração planeadas SECÇÃO 12 para cada um desses anos; (d) Detalhes das necessidades e utilização de infraestruturas 12. Revisão do Procedimento Contabilístico e Financeiro e requisitos. As disposições destes Procedimentos Contabilísticos O primeiro Plano de Pesquisa deverá ainda incluir a informação e Financeiros somente poderão ser alterados nos termos do CCPP. supra referida para o período com início na Data Efectiva e termo As alterações deverão ser efectuadas por escrito e especificar no último dia de Dezembro desse ano civil. a data em que entrarão em vigor. 948 — (28) I SÉRIE — NÚMERO 118 SECÇÃO 13 da situação de incumprimento por parte da 13. Conflito com o Contrato Concessionária, e dos pormenores desse incumprimento, e de que está a ser efectuado um Em caso de conflito entre as disposições destes Procedimentos levantamento ao abrigo desta Garantia Bancária Contabilísticos e Financeiros e do CCPP, prevalecerão incondicional e irrevogável; e as disposições do CCPP. (c) a Concessionária não sanou a situação de incumprimento após lhe ter sido conferido um prazo não inferior a 14 (catorze) dias para o efeito. Anexo “D” 6. Ápos a sua revogação ou termo, a presente Garantia Bancária Garantia Bancária deverá ser devolvida à Parte Garantida. Esta Garantia Bancária vai assinada por um representante do [Data] Banco devidamente autorizado para o efeito, no dia ______ de Ministério dos Recursos Minerais e Energia ______________ de 20[ ]. O Ministro dos Recursos Minerais e Energia Aceitem a expressão dos nossos melhores cumprimentos, Av. Fernão de Magalhães, 34, 1º andar Em nome e representação de Maputo [Designação Legal do Banco] Moçambique 1. Tivemos conhecimento que em ___________ de 2016, Anexo “E” o Governo da República de Moçambique, Empresa Nacional de Garantia de Empresa Mãe Hidrocarbonetos, (ENH) E.P e […..](a ultima a “Parte Garantida”) celebraram, um Contrato de Concessão para Pesquisa e Produção A Presente Garantia foi assinada no dia de de 20[ ] para a Área [….]em Moçambique ( o “CCPP”). Para efeitos desta Garantia Bancária, ENH e a Parte Garantida são conjuntamente Por: designadas por “Concessionárias”. As palavras iniciadas por letra (1) [Inserir o nome da Garante], sociedade de responsabilidade maiúscula que não sejam definidas nesta Garantia Bancária terão limitada, constituída ao abrigo das leis da [inserir a jurisdição] o significado que lhes é atribuído no CCPP. 2. Nós, [Designação Legal do Banco] (o “Banco”), por (a “Garante”), a favor de este meio garantimos, de forma incondicional e irrevogável, (2) O Governo da República de Moçambique, aqui salvo o disposto na cláusula 5 infra, ao Governo da República representado pelo Ministro dos Recursos Minerais e Energia de Moçambique (o “Governo”) o devido e pontual pagamento (o “Governo”); e a favor de de todas as quantias devidas ao Governo pela Parte Garantida e que não sejam pagas por esta, relativas ao incumprimento pela (3) Terceiros Reclamantes, como aqui definido Concessionária da obrigação de trabalho de Pesquisa referente Considerando que: ao____________ sub-período do Período de Pesquisa, até ao montante máximo de US$ __,000,000 (___ milhões de dólares A Em , o Governo, [inserir o nome da Empresa] Empresa dos Estados Unidos da América). Nacional de Hidrocarbonetos, (ENH) E.P e [inserir os nomes 3. O montante da garantia referido na cláusula 2 supra das outras Concessionárias] (as “Concessionárias”) celebraram será reduzido de tempo a tempo, mediante entrega ao Banco um Contrato de Concessão para Pesquisa e Produção, relativo a de um certificado emitido pela Parte Garantida e assinado em [Inserir o nome da Área de Contrato de Concessão] [escolher representação do Governo, indicando o montante dessa redução com base na conclusão dos itens correspondentes às obrigações um alternativo onshore/offshore] de Moçambique (o "CCPP"). de trabalho de Pesquisa estabelecida nos termos do Artigo 4 B A Garante é a empresa mãe última da [inserir nome da do CCPP. Empresa] (a “Empresa”). 4. A presente Garantia Bancária entra em vigor na Data C O Governo exige que o pontual e integral cumprimento das Efectiva do CCPP e caducará no termo do ___________ sub- Obrigações da Empresa seja garantido pela Garante, nos termos período do Período de Pesquisa, ou, em momento anterior, assim desta Garantia e a Garante está disposta a conceder esta Garantia. que o total das reduções efectuadas durante determinado sub- período do Período de Pesquisa for igual ao montante da garantia Assim, é Acordado o Seguinte: previsto na cláusula 2 supra. 5. O Governo poderá accionar a presente Garantia Bancária 1 Definições e Interpretação mediante apresentação ao Banco de uma declaração do Governo, 1.1 As definicoes estipuladas na Lei dos Petroleos, no Regula- por escrito, indicando o montante reclamado e certificando que mento das Operacoes Petroliferas e no corpo principal do CCPP o mesmo representa a quantia devida e por pagar pela Parte Garantida, devido ao incumprimento por parte da Concessionária aplicam-se a este documento. Os seguintes termos e palavras, da obrigação de trabalho de Pesquisa nos termos do CCPP, incluindo seus derivados, terão o significado atribuído abaixo. relativamente ao _______________ sub-período do Período de Palavras usadas no singular incluirão o plural e vice-versa. Pesquisa, e que: 1.2 “Obrigações da Empresa” significa quaisquer obrigações (a) a Concessionária não realizou as obrigações de trabalho limitadas ao Interesse Participativo da Empresa no CCPP, de Pesquisa em relação ao Período de Pesquisa relacionadas com, ou emergentes das, actividades da Empresa relevante: relacionadas com as Operações Petrolíferas, durante qualquer (b) a Parte Garantida foi notificada, por escrito, pelo Ministro dos Recursos Minerais e Energia, por meio de período que ocorra em qualquer momento após entrada em carta registada ou correio especial (devendo juntar-se vigor do CCPP até, e incluindo, à implementação final da uma cópia da mesma à referida notificação escrita), Desmobilização das Infra-estruturas. 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (29) 1.3 “Terceiro Reclamante” significa uma pessoa individual ou que seja cidadã da República de Moçambique ou qualquer (b) no caso de uma reclamação de um Terceiro Reclamante, pessoa colectiva constituída e registada ao abrigo das leis de contestar o incumprimento ou a reclamação notificada Moçambique, com sede em Moçambique e cujo capital social seja pelo Terceiro Reclamante, ter obtido uma sentença detido em pelo menos 50% por capitais pertencentes a cidadãos ou decisão de um tribunal, desde que tal sentença da República de Moçambique. ou decisão de um tribunal tenha sido proferia contra a Empresa e seja definitiva e não susceptível de recurso; e 2 Garantia 4.1.3 fazer ou apresentar qualquer reclamação ou prova de 2.1 A Garante, irrevogável e incondicionalmente garante, liquidação ou dissolução da Empresa (conforme seja aplicável). sujeito a todos os outros termos desta Garantia, que se a Empresa faltar, total ou parcialmente, ao cumprimento de qualquer das 5 Accionamento da Garantia Obrigações da Empresa perante o Governo, e não satisfizer As obrigações da Garante ao abrigo desta Garantia não qualquer reclamação de um Terceiro Reclamante feita contra a serão consideradas como cumpridas ou afectadas por qualquer Empresa em resultado ou consequência de actos ou omissões acto ou omissão ou qualquer outro evento ou circunstância da Empresa, na execução das Obrigações da Empresa (sendo (do conhecimento ou não da Empresa, da Garante ou dos o Governo e o Terceiro Reclamante, doravante em conjunto Beneficiários) que causasse ou pudesse causar (salvo nos termos referidos como os “Beneficiários”), a Garante deverá, logo que desta clausula 5) que as responsabilidades da Garante ao abrigo razoavelmente possível após um accionamento da Garantia nos desta Garantia fossem consideradas cumpridas ou fossem termos da cláusula 3, tomar ela própria os passos que sejam afectadas, incluindo, nomeadamente: necessários: 5.1.1 qualquer das Obrigações da Empresa serem ou tornarem-se, (a) para cumprir com a Obrigação da Empresa ou sanar ilegais ou inválidas, sobre qualquer aspecto; o incumprimento; ou 5.1.2 qualquer concessão de tempo (ou qualquer outra (b) no caso de tal falta ou incumprimento não seja indulgência) a favor da Empresa ou de qualquer outra pessoa; ou susceptível de ser sanada, reiniciar o cumprimento da 5.1.3 qualquer alteração ou modificação, renúncia ou desis- Obrigação da Empresa violada. tência de qualquer dos termos do CCPP na medida em que tal alteração, modificação, renúncia ou desistência seja feita com 2.2 A presente Garantia produzirá efeitos trinta (30) dias o consentimento prévio da Garante. após a entrada em vigor do CCPP, cessando os efeitos com a implementação de todas as Operações Petrolíferas relevantes, 6 Cessão e Sucessores nos termos da lei aplicável e do CCPP. 6.1 Os Beneficiários não poderão ceder a qualquer pessoa 2.3 Na cessação desta Garantia, a Garante não terá qualquer qualquer benefício desta Garantia. ulterior responsabilidade perante os Beneficiários nos termos, ou 6.2 Os direitos e obrigações da Garante ao abrigo desta em conexão com, esta Garantia, salvo no que se refere a qualquer Garantia só poderão ser cedidos com o consentimento prévio incumprimento que tenha sido notificado pelos Beneficiários nos do Governo. termos do artigo 3 desta Garantia, antes da sua cessação. 7 Limitações e Limite da Responsabilidade da Garante 3 Demandas 7.1. Sem prejuízo de quaisquer outras disposições desta 3.1 Os Beneficiários deverão notificar por escrito a Garante Garantia, a Garante terá todos os direitos, limitações, meios de um incumprimento de uma Obrigação da Empresa e a referida de defesa, incluindo, nomeadamente, todos os direitos de notificação deverá conter uma descrição de tal incumprimento. compensação, facultados à Empresa nos termos do CCPP ou na 3.2 Nos termos do disposto nos artigos 4 e 7 desta Garantia, lei, no caso de uma reclamação por um Terceiro Reclamante com caso a Empresa não sane um incumprimento especificado relação a qualquer accionamento da Garantia feito ao abrigo da numa notificação entregue ao abrigo do artigo 3.1, no prazo cláusula 3.2 desta Garantia. A Garante nunca será responsável de 14 (catorze) dias da recepção pela Garante de tal notificação, por pagar qualquer quantia nos termos desta Garantia que seja os Beneficiários poderão então demandar por escrito a Garante (i) superior àquela que a Empresa fosse responsável por pagar, especificando o alegado incumprimento da(s) Obrigação(ões) da no caso em que a Empresa tivesse cumprido as Obrigações Empresa; e (ii) exigindo à Garante que tome as medidas previstas da Empresa. no artigo 2 desta Garantia. 7.2. Sem prejuízo de qualquer outra disposição desta Garantia, 4 Direitos e Obrigações o Governo antes de qualquer demanda ou antes de qualquer 4.1 Os Beneficiários estão obrigados a, antes de exercer tentativa de cobrança nos termos desta Garantia, procurará quaisquer direitos, poderes ou meios de reparação que lhes sejam primeiro cobrar da Empresa esgotando todos os recursos até conferidos por esta garantia, com relação à Garante, nos termos a liquidação do património da Concessionária incluindo mas desta Garantia ou da lei: sem se limitar, à cobertura de seguro relevante disponível para 4.11 notificar a Empresa do incumprimento de uma Obrigação satisfazer qualquer Obrigação da Empresa. da Empresa; 8 Lei Aplicável e Jurisdição 4.1.2 se a Empresa: Esta Garantia reger-se-á e será interpretada de acordo com as (a) no caso de uma reclamação do Governo, contestar leis da República de Moçambique. As disposições dos artigos o incumprimento ou a reclamação notificado pelo 26, 27 e 28 do CCPP serão aplicáveis, mutatis mutandis, a esta Governo, ter obtido uma decisão arbitral ou decisão de Garantia, no que se refere a todos os litígios entre o Governo, perito confirmando tal incumprimento pela Empresa; a Garante ou a Empresa. 948 — (30) I SÉRIE — NÚMERO 118 9 Notificações da Moçambicana (doravante designada por “[….............]”); 9.1. Qualquer notificação a ser efectuada por uma Parte e a outra, nos termos desta Garantia, será feita por escrito e entregue Empresa Nacional de Hidrocarbonetos E.P, empresa pública em mão própria à Garante ou aos Beneficiários, consoante constituída de acordo com as leis da República de Moçambique, o caso, ou enviada ao destinatário por correio registado ou fax, doravante designada por “ENH”, aqui representada pelo endereçado a tal destinatário para a morada e à atenção da pessoa seu Presidente do Conselho de Administração. que a Garante ou os Beneficiários, conforme o caso, venham As sociedades supramencionadas e as suas respectivas a designar de tempo a tempo por notificação, sendo que, até tal sucessoras e cessionárias (se houver) em certas ocasiões notificação, as moradas da Garante e dos Beneficiários serão são designadas individualmente por “Concessionária” as seguintes: e colectivamente por “Concessionárias”. A Garante Em testemunho do que: Atenção: ______________ Considerando que às Concessionárias foi adjudicado um Telefone: ______________ Contrato de Concessão de Pesquisa e Produção (“CCPP”) pelo Fax: ______________ Governo da República de Moçambique (doravante designado por O Governo “Governo”), abrangendo a […….Incluir CCPP Área relevante…], [inserir o endereço] em terra e no mar da República de Moçambique (o “CCPP”); e [inserir o código postal] Maputo, Moçambique Considerando que, as Concessionárias estão obrigadas Atenção: Instituto Nacional do Petróleo a assinar e executar um Acordo de Operações Conjuntas aceitável Telefone: + 258 21 320 935 ao Governo nos termos do CCPP antes da Data Efectiva do CCPP; Fax: + 258 21 430 850 Considerando que, as Concessionárias desejam definir os seus Todas as notificações enviadas por correio registado respectivos direitos e obrigações no tocante às suas operações ou entregues em mão própria serão tidas como efectivas da data nos termos do CCPP; da sua recepção. Notificações efectuadas via fax serão tidas como Assim, nestes termos, em consideração às premissas, recebidas, quando exista confirmação de transmissão ininterrupta os entendimentos, acordos mútuos e as obrigações estipuladas através de um relatório de transmissão e quando não tenha havido abaixo a serem cumpridas, as Concessionárias acordam qualquer comunicação telefónica do destinatário aos emitentes o seguinte: (a ser confirmado por escrito) de que o fax não foi recebido em

ARTIGO 1 forma legível dentro de vinte e quatro (24) horas do envio. (Definições) Em testemunho de que a presente Garantia foi assinada pela Garante e aceite pelo Governo na data acima especificada. As definições estipuladas na Lei dos Petróleos, no Regulamento Em nome e representação de das Operações Petrolíferas e no CCPP aplicam-se a este Acordo. Em caso de conflito entre o disposto no corpo principal do CCPP [inserir o nome da Garante] e no presente Acordo, o corpo principal do CCPP prevalecerão. Em nome e representação do Os termos e expressões a seguir incluindo derivados do mesmo Governo da República de Moçambique terão o significado, neste Acordo, a eles atribuído abaixo: Acordo significa o presente documento e quaisquer Anexos que sejam ou possam ser anexados neste documento, bem como Anexo F a qualquer prorrogação, renovação, alteração ou aditamento Acordo de operações conjuntas realizado de comum acordo, por escrito, entre as Concessionárias e aprovado pelo Governo ao abrigo da legislação de Petróleo Entre aplicável ou do CCPP […] AdD refere-se a uma autorização de despesas para Operações Petrolíferas Conjuntas, ou conforme o caso das Operações e Petrolíferas Exclusivas, no âmbito do respectivo CCPP. Aprofundamento significa uma operação através da qual um […] Poço é perfurado até a uma Zona-objecto que se situe abaixo e da Zona mais profunda até à qual o Poço tenha sido perfurado anteriormente ou abaixo da Zona mais profunda proposta na Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P. respectiva AdD (quando necessária), a que for mais profunda. Comité Operacional significa um comité formado por Acordo de operações conjuntas representantes de cada Concessionária com um Interesse Participativo e constituído em conformidade com o Artigo 6, O presente acordo, parte integrante do Contrato de Concessão cuja função é a de oferecer supervisão e orientação geral para as de Pesquisa e Produção (CCPP), é celebrado na data em que Operações Petrolíferas Conjuntas nos termos do CCPP. o CCPP entra em vigor (doravante designada a “Data Efectiva”) Completação significa uma operação destinada a completar entre um Poço através à Árvore de Natal, para a Produção do Petróleo [………………], uma sociedade constituída nos termos em uma ou mais Zonas, incluindo a instalação de revestimento da legislação Moçambicana (doravante designada por “[…]”); de Produção, a perfuração, a estimulação do Poço e o Teste [………………], uma sociedade constituída nos termos de Produção realizado em cada operação. 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (31) Concessionária Consentidora, significa uma Concessionária Perda Consequente, significa qualquer perda, danos, que concorde em participar de uma Operação Petrolífera custos, despesas ou responsabilidades causados (directa Exclusiva e pagar pela sua parcela do custo. ou indirectamente) pelas seguintes circunstâncias decorrentes Concessionária Não Consentidora, significa a cada do presente Acordo ou das operações realizadas nos termos Concessionária que opte por não participar de uma Operação do presente Acordo e do CCPP ligadas a: (i) danos ao reservatório Petrolífera Exclusiva. ou à formação; (ii) incapacidade de produzir, utilizar ou dispor do Petróleo (incluindo perdas decorrentes da interrupção dos Conta Conjunta, significa às contas mantidas pelo Operador das Operações Petrolíferas Conjuntas nos termos do disposto negócios); (iii) perda ou postergação de rendimentos; (iv) danos no presente Acordo, incluindo o Procedimento Contabilístico. punitivos; ou (v) outras perdas ou danos indirectos, quer sejam similares aos acima quer não. Controlo, significa à detenção directa ou indirecta de mais de cinquenta por cento (50%) de: Período de Desenvolvimento e Produção, significa a todos e quaisquer períodos de Desenvolvimento e Produção de Petróleo (i) acções com direito a voto, caso a entidade seja uma nos termos do CCPP. sociedade que emita acções; ou (ii) direitos ou participações de controlo, caso a entidade Pessoal Sénior de Supervisão, no que toca ao Operador não seja uma sociedade. ou qualquer das suas Empresas-Afiliadas que prestem serviços para as Operações Petrolíferas Conjuntas, significa qualquer Dados G & G, significa dados geológicos, geofísicos indivíduo que actue como o seu director comercial sénior e aos e geoquímicos e outras informações semelhantes que não sejam seus respectivos directores seniores designados para operações obtidas através de um furo de um Poço. de perfuração e Produção. Dano Ambiental, significa qualquer perda, danos, custos, Poço de Desenvolvimento, significa qualquer Poço despesas ou responsabilidades (que não a Perda Consequente) perfurado para a Produção de Petróleo segundo um Plano de causados por um derramamento de Petróleo, poluentes ou outros Desenvolvimento aprovado pelo Governo. contaminantes no meio ambiente decorrentes das Operações Petrolíferas Conjuntas ou relacionadas ou a estas ligadas nos Procedimento Contabilístico, significa às regras, disposições termos do CCPP. e condições constantes do Anexo A. Descoberta Comercial, significa qualquer Descoberta que Propriedade Conjunta, significa, em qualquer altura, a todos as Concessionarias considerarem suficiente para preparar um os Poços, Infraestruturas, equipamentos, materiais, informações, Plano de Desenvolvimento e solicitar a autorização do Governo fundos e bens (excluindo Petróleo) mantidos para utilização nas para o início de Desenvolvimento e Produção. Operações Petrolíferas Conjuntas Desvio Lateral, significa o controlo direccional e desvio Quota-parte, significa a quantidade de Petróleo (excluindo- intencional de um Poço da posição vertical de forma alterar -se todos as quantidades utilizadas ou perdidos nas Operações a posição do furo inferior, salvo se a operação for realizada para Conjuntas), que uma Concessionária tem o direito de retirar nos endireitar o furo, perfurar ao lado de detritos no furo ou ultrapassar termos do presente Acordo e do CCPP, sendo que tais direitos outras dificuldades mecânicas. e obrigações podem ser ajustados pelos termos de acordos de levantamento, ajustamento e outras disposições que forem Dia Útil, significa o dia em que os bancos estejam normalmente eventualmente celebrados ao abrigo do Artigo 10. abertos para expediente em Moçambique. Recompletação, significa uma operação em que se abandona Caução, significa (i) uma garantia ou carta de crédito standby emitida por um banco; (ii) um seguro-garantia uma Completação numa Zona para tentar uma Completação numa mediante solicitação emitido por uma companhia seguradora; Zona diferente no furo existente do poço. (iii) uma garantia societária; (iv) qualquer caução financeira Retrabalho, significa uma operação conduzida no furo de um exigida pelo CCPP ou o presente Acordo; e (v) qualquer caução Poço após a sua Completação, para garantir, restaurar ou aumentar financeira estabelecida de comum acordo de tempos em tempos a Produção numa Zona actualmente aberta para a produção no furo pelas Concessionárias; exigindo-se, no entanto, que o banco, do Poço. Entre tais operações figuram as de estimulação de poço, a companhia seguradora ou a sociedade emissora da garantia, carta mas não os trabalhos rotineiros de reparação ou manutenção, de crédito standby, seguro-garantia ou outra caução (conforme ou de perfuração, Desvio Lateral, Aprofundamento, Completação, o caso) tenha uma classificação creditícia que indique um Recompletação ou Retrovedação de um Poço. património suficiente para pagar as suas obrigações em todas as Taxa de Juro Acordada, significa os juros compostos circunstâncias razoavelmente previsíveis. com frequência mensal à taxa anual equivalente à taxa LIBOR Negligência Grosseira e/ou Conduta Dolosa, significa (London Interbank Offered Rate) para depósitos em dólares dos qualquer acção ou omissão de qualquer Pessoal Sénior EUA a um (1) mês, conforme publicada pelo Financial Times de Supervisão (individual, conjunta ou concorrente), cuja intenção em Londres ou, quando não publicada neste, pelo Wall Street tenha sido a de causar no que demonstre uma indiferença culposa Journal, acrescida de dois (2) pontos percentuais, a incidir no ou irresponsável relativamente às consequências danosas que primeiro Dia Útil anterior à data de vencimento do pagamento e, tal acto ou falta de acção concorreria para a segurança ou bens posteriormente, no primeiro Dia Útil de cada mês civil subsequente. de outra pessoa singular ou colectiva, as quais eram ou deveriam Se a supramencionada taxa estiver em conflito com alguma lei ser do conhecimento de tal pessoa. de usura em vigor, a taxa de juro a ser cobrada será a taxa máxima Operações Petrolíferas Conjuntas, significa às operações permitida por tal lei. e actividades realizadas pelo Operador nos termos do presente Retrovedação, significa uma operação única em que uma Zona Acordo, cujos custos são imputáveis a todas as Concessionárias. mais profunda é abandonada para tentar uma Completação numa Operação Petrolífera Exclusiva, significa operações Zona menos profunda. que não sejam conduzidas por todas as Concessionárias nos Teste, significa uma operação que visa avaliar a capacidade termos do Artigo 7. de produção de Petróleo de uma Zona. 948 — (32) I SÉRIE — NÚMERO 118 Trimestre Civil significa um período de três (3) meses pertencente a uma Pessoa que não seja Concessionária contados a partir de 1 de Janeiro e até 31 de Março seguinte, um deste CCPP, incluindo o processamento ou tratamento período de três (3) meses contados a partir de 1 de Abril e até 30 final do Petróleo para efeitos de transporte do Petróleo de Junho seguinte, um período de três (3) meses contados a partir Bruto ou Gás Natural através do Oleoduto ou Gasoduto de 1 de Julho e até 30 de Setembro seguinte, ou um período de três de transporte, ou como Gás Natural liquefeito ou (3) meses contados a partir de 1 de Outubro e até 31 de Dezembro, Gás Natural comprimido quando tais Operações sendo todas as datas baseadas no Calendário Gregoriano. Petrolíferas sejam realizadas nos termos do CCPP; Zona significa um estrato de terra que contém ou que se pense 4) Operações Petrolíferas fora da Área do Contrato conter uma acumulação de Petróleo que possa ser produzido em de Concessão, que não como consequência separado relativamente a qualquer outra acumulação de Petróleo. da unitização de uma área adjacente da Área do Contrato de Concessão nos termos do CCPP;

ARTIGO 2 5) Construção, colocação e operação das Infraestruturas (Data Efectiva e Termo) para efeitos de Transporte fora da Área do Contrato de Concessão, do Petróleo extraído dos Depósitos 1. O presente Acordo entrará em vigor a partir da Data Efectiva de Petróleo localizadas dentro da Área do Contrato e, em conformidade com os respectivos termos, continuará de Concessão, salvo quando tais actividades sejam em vigor até que ocorram os seguintes factos: conduzidas nos termos do CCPP; a) Término do CCPP; 6) Para Pesquisa, Desenvolvimento ou extracção b) Quando forem desmobilizados ao abrigo do Plano de qualquer substância diversa do Petróleo, dentro de Desmobilização aprovado ou por outro modo ou fora da Área do Contrato de Concessão, excepto eliminados ou removidos todas Infraestruturas, para efeitos de cumprimento do CCPP e nos termos materiais, outros equipamentos e bens utilizados em com a legislação aplicável. conexão com as Operações Petrolíferas Conjuntas ou Operações Petrolíferas Exclusivas; ARTIGO 4 c) Fez-se a liquidação final (incluindo a liquidação relativa (Titularidade, Obrigações e Responsabilidade) a qualquer auditoria financeira realizada nos termos do Procedimento Contabilístico). 4.1. Salvo disposição em contrário no presente Acordo, todos 2. Não obstante o disposto nas alíneas acima: os direitos e interesses constantes do CCPP, toda a Propriedade Conjunta e todo Petróleo Produzido na Área do Contrato (i) O Artigo 11 continuará em vigor até que tenham sido de Concessão são, sem prejuízo dos termos do CCPP, propriedade cumpridas todas as obrigações de Desmobilização nos das Concessionárias proporcionalmente aos seus respectivos termos da legislação aplicável e do CCPP; e Interesses Participativos. (ii) Os Artigos 5.5, 5.6, 9, 16.2, 18 e a obrigação de indemnização ao abrigo do Artigo 20 (A) continuarão 4.2. Salvo disposição em contrário no presente Acordo, em vigor até que todas as obrigações tenham sido as obrigações das Concessionárias nos termos do CCPP e todas extintas e todas as disputas tenham sido resolvidas. as responsabilidades e despesas incorridos pelo Operador em (iii) A rescisão do presente Acordo ocorrerá sem prejuízo conexão com as Operações Petrolíferas Conjuntas são debitadas de quaisquer direitos e obrigações decorrentes de ou a Conta Conjunta, e todos os créditos da Conta Conjunta são em conexão com o presente Acordo, que se tenham compartilhados pelas Concessionárias na proporção dos seus efectivado, vencido ou acumulado antes da rescisão. respectivos Interesses Participativos. 4.3. Sem prejuízo do Financiamento previsto no CCPP, cada

ARTIGO 3 Concessionária pagará, na data de vencimento, e em conformidade (Âmbito) com o disposto no Procedimento Contabilístico, a sua parcela das despesas da Conta Conjunta, na proporção do seu Interesse 3.1 Âmbito Participativo, incluindo adiantamentos de caixa e juros vencidos A. Este Acordo estabelece os respectivos direitos e obrigações nos termos do presente Acordo. O pagamento de qualquer débito das Concessionárias a formação de uma sociedade não incorporada por uma Concessionária nos termos do presente Acordo realiza-se com a finalidade de conduzir no tocante ao que compõe sem prejuízo do seu direito de contestar o débito posteriormente. o consórcio para a condução das Operações Petrolíferas nos 4.4. Interesse Participativo termos do CCPP. A. Os Interesses Participativos das Concessionárias na Data B. Para maior clareza, as Concessionárias confirmam que, Efectiva são: salvo quando expressamente incluídas no CCPP, as seguintes actividades estão excluídas da abrangência do presente Acordo [...] [...]% e não são neste abordado: [...] [...]% 1) Operações Petrolíferas relacionadas com as Infraestruturas ENH [...]% e actividades a jusante do Ponto de Entrega como B. Se uma Concessionária transmitir a totalidade estipulado pelo Plano de Desenvolvimento aprovado, ou parte do seu Interesse Participativo segundo o disposto salvo quando expressamente previstas no CCPP no presente Acordo e no CCPP, os Interesses Participativos e no presente Acordo; das Concessionárias são revistos em consonância com esta 2) Comercialização e venda de Petróleo, salvo quando transmissão correspondentemente. expressamente previstas no CCPP ou no presente Acordo; 4.5. Participação do Estado 3) Operações Petrolíferas fora da Área do Contrato A ENH é uma Concessionária nos termos do Artigo 3.2 de Concessão, salvo Operações Petrolíferas do CCPP. As Concessionárias (excluindo-se a ENH) contribuem, relacionadas com o uso de uma Infraestrutura no tocante ao Financiamento, ao interesse participativo assumido 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (33) pela ENH, na proporção dos seus respectivos Interesses 5) Cumprir com deveres para o Comité Operacional, Participativos (excluindo-se o Interesse Participativo da ENH). conforme estabelecido no Artigo 6, elaborando Todos os pagamentos recebidos para a quitação do Financiamento e apresentando ao Comité Operacional as propostas são creditados às Concessionárias (excluindo-se a ENH) de programas e orçamentos de trabalho, bem como na proporção dos seus Interesses Participativos. (quando necessário) as AdDs previstas no Artigo 6°; 4.6. Garantias 6) Obter todas as autorizações, consentimentos, aprovações e direitos de superfície ou de outra natureza, As Concessionárias reconhecem os requisitos de garantias nos eventualmente necessários para ou em conexão com termos dos Artigos 4.9 e 4.10 do CCPP. Cada Concessionária a condução das Operações Petrolíferas Conjuntas; concorda, referente ao seu respectivo Interesse Participativo, 7) Aquando da recepção de uma notificação com em fornecer e pagar o custo da garantia bancária incondicional antecedência razoável, e tendo em consideração as e irrevogável para obrigações de trabalhos de Pesquisa, a qual a Concessionaria deve fornecer nos termos previstos do Artigo exigências operacionais e de SSMA deve permitir 4.9 do CCPP e em fornecer à Governo uma garantia incondicional representantes de qualquer das Concessionárias, durante e irrevogável da empresa-mãe conforme exigida no Artigo 4.10 o horário normal de expediente e por sua própria conta do CCPP. As obrigações da ENH no tocante a garantia devem ser e risco, acesso às Infraestruturas relacionadas com as cumpridas pelas demais Concessionárias na proporção dos seus Operações Petrolíferas Conjuntas, incluindo o direito respectivos Interesses Participativos. de observar todas as Operações Petrolíferas Conjuntas e de inspeccionar toda a Propriedade Conjunta, bem

ARTIGO 5 como de realizar as auditorias financeiras conforme Operador previsto no Procedimento Contabilístico; 8) Manter o CCPP em pleno vigor e a produzir os seus 5.1. Designação do Operador efeitos, em conformidade com as Boas Práticas O Operador é designado no CCPP ou no caso de substituição da Indústria de Petróleo geralmente observadas pela do Operador, a entidade indicada está sujeita a aprovação pelo indústria petrolífera internacional em circunstâncias Ministro que superintende a área dos Petróleos. similares. O Operador deve pagar e liquidar com pontualidade todas despesas e responsabilidades 5.2. Direitos e Obrigações do Operador incorridas em conexão com as Operações Petrolíferas A. Com observância dos termos e condições do presente Conjuntas e envidará todos os esforços razoáveis no Acordo e salvo disposição em contrário, o Operador actua em sentido de conservar e manter a Propriedade Conjunta nome das Concessionárias do presente Acordo, goza de todos livre de qualquer ónus, débito e compromissos os direitos e terá todas as funções e os deveres do Operador nos decorrentes das Operações Petrolíferas Conjuntas; termos do CCPP, responsabilizando-se exclusivamente por todas 9) Pagar ao Governo, para a Conta Conjunta, nos as Operações Petrolíferas Conjuntas, para além de conduzir períodos e da forma prescrita na legislação aplicável, e administrar todas as actividades nos termos do CCPP e no CCPP, todos os pagamentos periódicos, impostos, e do presente Acordo. O Operador pode, sujeito aos requisitos da legislação aplicável e do CCPP e nos termos do presente Acordo, taxas e outros pagamentos pertinentes às Operações empregar quaisquer pessoas (incluindo Empresas Afiliadas) nas Petrolíferas Conjuntas, excluindo os impostos relevantes Operações Petrolíferas Conjuntas. incidentes sobre cada Concessionária, conforme previsto na lei aplicável ou no CCPP; B. Na condução das Operações Petrolíferas Conjuntas, 10) Cumprir com as obrigações do Operador previstos o Operador deve: no CCPP, incluindo a elaboração e apresentação 1) Realizar as Operações Petrolíferas Conjuntas dos relatórios, registos e informações exigidas pelo em conformidade com a legislação aplicável, Comité Operacional e nos termos do CCPP; com o CCPP, com o presente Acordo e das decisões 11) Salvo no que toca a responsabilidades fiscais individuais do Comité Operacional que não entrem em conflito colectáveis, ter, em conformidade com quaisquer com o presente Acordo; decisões tomadas pelo Comité Operacional, o direito 2) Conduzir e administrar todas as Operações Petrolíferas e a obrigação de representar as Concessionárias Conjuntas de forma diligente, segura e eficiente, em todas as matérias a tratar com o Governo em conformidade com a legislação aplicável, bem relativamente a assuntos emergentes do CCPP e as como as Boas Práticas da Indústria de Petróleo Operações Petrolíferas Conjuntas. O Operador de tais e princípios de conservação de campo geralmente observados pela indústria petrolífera internacional em Operações Petrolíferas Conjuntas notifica as demais circunstâncias similares; Concessionárias sobre tais reuniões logo que possível. 3) Exercer o devido cuidado no tocante à recepção, pagamento Com observância do CCPP e de eventuais aprovações e contabilização dos fundos, em conformidade com por parte do Governo que sejam necessárias, a legislação aplicável, o Procedimento Contabilístico as Concessionárias têm o direito de participar anexado deste Acordo e as Boas Práticas de quaisquer reuniões com o Governo que digam da Indústria de Petróleo e práticas prudentes geralmente respeito a tais assuntos, mas apenas na qualidade observadas pela indústria petrolífera internacional em de observadores. Nada do disposto no presente Acordo circunstâncias similares; impede o direito de qualquer Concessionária de manter 4) Com observância do disposto no presente Acordo discussões com o Governo no tocante a qualquer e do Procedimento Contabilístico, não deve obter assunto inerente aos seus interesses comerciais lucros nem incorrer em perdas como resultado da sua e decorrente dos termos do CCPP ou do presente actuação como Operador na condução das Operações Acordo, mas, em tal caso, a respectiva Concessionária Petrolíferas Conjuntas; informa as demais Concessionárias antes, se possível, 948 — (34) I SÉRIE — NÚMERO 118 ou, em qualquer caso, imediatamente após a ocorrência B. O Comité Operacional examina os detalhes do plano de tais discussões, ficando estabelecido que tal de SSMA do Operador logo que seja adoptado e com frequência Concessionária não é obrigada a divulgar às outras pelo menos anual, bem como a sua implementação, salvo quando Concessionárias quaisquer assuntos discutidos o desempenho de SSMA justifique uma avaliação mais regular. quando estes digam respeito a informações privadas C. Na condução das Operações Petrolíferas Conjuntas, ou assuntos que não afectem essas Concessionárias; o Operador elabora e implementa um programa para avaliações 12) Em conformidade com o disposto no Artigo 9 regulares de SSMA. O objectivo de tais avaliações é o de examinar ou quaisquer decisões tomadas pelo Comité os sistemas e procedimentos de SSMA de forma periódica, Operacional, avalia as alternativas para a disposição incluindo a prática e o desempenho efectivos, para verificar do Petróleo resultantes de uma Descoberta; se o plano de SSMA está a ser implementado em conformidade 13) Em caso de emergência, incluindo, entre outros, casos com as políticas e normas do plano de SSMA. O Operador deve significativos de incêndio, explosão, fuga ou derrame realizar tal avaliação pelo menos antes de iniciar novas Operações do Petróleo ou outro gás ou liquido, ou, sabotagem, Petrolíferas e antes de realizar alterações significativas nas incidentes com perda de vidas, lesões graves Operações Petrolíferas Conjuntas existentes. As Concessionárias de funcionários, contratados ou terceiros, ou danos devem participar activamente dessas avaliações de SSMA. graves à propriedade, greves e distúrbios, ou evacuações do pessoal do Operador: D. O Operador exigirá que as Concessionárias e os contratados, i. tomar todas as providências necessárias e devidas Subcontratados, consultores e agentes deles envolvidos em para a protecção da vida, saúde, meio ambiente actividades para a Conta Conjunta, que administrem os riscos de e propriedade; e SSMA em consonância com os requisitos do presente Artigo 5.3 ii. (ii) logo que razoavelmente possível, informar e da legislação aplicável. as Concessionárias sobre os detalhes de tal evento E. Sem prejuízo dos direitos de uma Concessionária segundo e eventuais medidas tomadas pelo Operador o Artigo 5.2 (B) (7), o Operador permitirá, mediante um aviso ou planos de reacção adoptados. prévio razoável, que todas as Concessionárias tenham o direito 14) Adoptar e implementar um plano de SSMA para de realizar a sua própria auditoria de SSMA durante o horário reger as Operações Petrolíferas de forma a assegurar normal de expediente (e a seu próprio risco e custas). o cumprimento da lei, do CCPP e o presente Acordo; 5.4. Pessoal do Operador 15) Incluir nos seus contratos com empresas independentes, na medida em que for prático e legal, disposições que: O Operador deve contratar ou envolver apenas os funcionários, A) Estabeleçam que a aplicação dos respectivos contratos contratados, substitutos, consultores e agentes que sejam pelos contratados restringe-se ao Operador; razoavelmente necessários para desenvolver as actividades B) Permitam o Operador, em nome das Concessionárias, relevantes às Operações Petrolíferas Conjuntas. O Operador aplicar indemnizações contratuais contra tais determina o número de funcionários, contratados, consultores contratados e recuperar destas eventuais perdas e agentes, bem como, a selecção de tais pessoas, os seus horários e danos por elas sofridas quando passíveis de serem de trabalho e a remuneração a ser paga a todas essas pessoas em recuperadas nos termos dos seus contratos; conexão com as Operações Petrolíferas Conjuntas. C) Obriguem tais contratados a obter os seguros exigidos 5.5. Informações Fornecidas pelo Operador pela legislação aplicável e estipulado no CCPP A. O Operador fornece a todas as Concessionárias participantes e o presente Acordo. os seguintes dados e relatórios, na medida em que os custos sejam 16) Segundo o presente Acordo, o Operador não pode debitados na Conta Conjunta ou para o efeito do cumprimento delegar os seus poderes e responsabilidades gerais das obrigações nos termos da legislação aplicável ou do CCPP de supervisão e gestão como Operador a uma Empresa-Afiliada sem o consentimento de todas à medida que sejam produzidos ou compilados correntemente as Concessionárias e aprovação subsequente do com as respectivas Operações Petrolíferas Conjuntas: Ministro que superintende a área dos Petróleos. Nesse 1) Cópias de todos os registos ou levantamentos, incluindo caso, o Operador continua a ser responsável por todas os existentes em formato digital; as suas obrigações como Operador. 2) Relatórios diários de perfuração; 5.3 Saúde, Segurança e Meio Ambiente (“SSMA”) 3) Cópias de todos os Testes e principais relatórios de dados e análises; A. Com o objectivo de implantar Operações Petrolíferas 4) Relatório final de reobturação de Poços; seguras e confiáveis em cumprimento da legislação Moçambicana 5) Cópias dos relatórios de obturação; aplicável pertinente da saúde, segurança e protecção do meio 6) Cópias dos mapas geológicos e geofísicos finais, secções ambiente, doravante designada como “SSMA” (incluindo a prevenção de impactos significativos e não intencionais sobre sísmicas e mapas de localização de pontos de tiro; a segurança ou saúde das pessoas, a propriedade ou o meio 7) Estudos de engenharia, cronogramas de desenvolvimento ambiente), o Operador, na condução das Operações Petrolíferas e relatórios trimestrais e anuais sobre o progresso Conjuntas: dos projectos de desenvolvimento; 8) Relatórios de desempenho de campos e Poços, incluindo 1) Adopta e implementa um plano de SSMA que esteja estudos de reservatório e estimativas de reserva: em consonância com as Boas Práticas da Indústria do Petróleo e nos termos da legislação Moçambicana i. cópias de todos os relatórios importantes fornecidos aplicável pelo Operador ao Governo sobre as Operações 2) Projecta e opera a Propriedade Conjunta em consonância Petrolíferas Conjuntas pertinentes ou sobre com o plano de SSMA; e a Área do CCPP; 3) Cumprirá a legislação Moçambicana aplicável pertinente ii. outros estudos e relatórios importantes relacionados de SSMA e outras exigências estatutárias afins com tais Operações Petrolíferas Conjuntas; eventualmente aplicáveis à SSMA. iii. relatórios sobre o progresso das operações sísmicas; 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (35) iv. relatórios obrigatórios a serem prestados pelo 5.7. Limitação da Responsabilidade do Operador Operador segundo o Procedimento Contabilístico. A. Salvo o disposto no Artigo 5.7 (C), nem o Operador 9) Relatórios requeridos e fornecidos pelo Operador nem qualquer outro Indemnizado conforme a definição abaixo nos termos do “Anexo C” do CCPP – nomeadamente incorre, excepto na qualidade de Concessionária na proporção o Procedimento Contabilístico; do seu Interesse Participativo, quaisquer danos, perdas, custos, 10) Dados e relatórios relacionados com Produção despesas ou responsabilidades resultantes do cumprimento, e levantamento; (ou incumprimento) dos deveres e funções do Operador, sendo que 11) Relatórios de ajustamento de Gás Natural nos termos os Indemnizados aqui ficam isentos de qualquer responsabilidade dos acordos previstos no Artigo 10.3; perante as Concessionárias por todos e quaisquer danos, perdas, 12) Dados e relatórios relacionados com venda e entrega custos, despesas e responsabilidades decorrentes ou resultantes do Petróleo; de tal cumprimento ou incumprimento, ainda que causados, no 13) As informações adicionais que uma Concessionária possa todo ou em parte, por um defeito pré-existente ou por negligência razoavelmente solicitar, contanto que a Concessionária (individual, conjunta ou concorrente), Negligência Grosseira, solicitante pague pelos custos de elaboração das Conduta Dolosa, responsabilidade estrita ou outra infracção informações e que estas não sobrecarreguem do Operador ou de qualquer Indemnizado. indevidamente os quadros administrativos e técnicos do Operador. Tais informações adicionais são B. Salvo o disposto no Artigo 5.7 (C), as Concessionárias fornecidas apenas às Concessionárias que paguem devem (na proporção dos seus Interesses Participativos) pelos seus custos; salvaguardar e indemnizar o Operador e as suas Empresas- 14) Outros relatórios exigidos pelo Comité Operacional. Afiliadas, e os seus respectivos administradores, altos funcionários B. O Operador deve dar às Concessionárias, mediante um e trabalhadores (designados em conjunto “Indemnizados”), período razoável de aviso prévio, durante o horário normal por todos e quaisquer danos, perdas, custos, despesas (incluindo de expediente, acesso a todos os dados e relatórios, salvo os dados custas judiciais, despesas e honorários com advogados razoáveis) e relatórios fornecidos pelas Concessionárias em conformidade e responsabilidades respeitantes a reclamações, demandas com o Artigo 5.5(A), obtidos na condução das Operações ou causas de acção iniciadas por qualquer Pessoa singular Petrolíferas Conjuntas, os quais uma Concessionária possa ou colectiva ou em nome destas, cujas reclamações, demandas razoavelmente solicitar. Qualquer Concessionária pode fazer ou causas de acção decorram ou resultem das Operações cópias desses dados adicionais às suas próprias custas. Petrolíferas Conjuntas, ainda que causadas, no total ou parcialmente, por um defeito pré-existente, ou por negligência 5.6. Resolução de Reclamações e Acções Judiciais (individual, conjunta ou concorrente), Negligência Grosseira, A. O Operador deve notificar imediatamente as Concessionárias Conduta Dolosa, responsabilidade estrita ou outra infracção participantes sobre todas e quaisquer reclamações ou acções praticada pelo Operador (ou de qualquer Indemnizado). judiciais relevantes que estejam de alguma forma relacionadas C. Não obstante o disposto no Artigos 5.7 (A) ou 5.7 com as respectivas Operações Petrolíferas Conjuntas. O Operador (B), se qualquer Pessoal Sénior de Supervisão do Operador deve representar as Concessionárias participantes e defende ou das suas Empresas- Afiliadas incorrer numa situação ou opõe-se à reclamação ou acção judicial. O Operador pode, de Negligência Grosseira e/ou Conduta Dolosa que cause a seu exclusivo critério, transigir ou resolver qualquer reclamação directamente que as Concessionárias incorram em danos, ou acção judicial ou qualquer série relacionada de reclamações ou perda, custo, despesa ou responsabilidades pelas reclamações, acções judiciais até a um montante não superior ao equivalente a quinhentos mil dólares dos EUA (US$ 500, 000) para além demandas ou causas de acção mencionadas no Artigo 5.7, de honorários com advogados. O Operador deve obter a aprovação o Operador suporta apenas os danos, perdas, custos, despesas e instruções do Comité Operacional para montantes que excedam e responsabilidades efectivas com a reparação, substituição o valor acima referido. Sem prejuízo do acima disposto, cada e/ou remoção da Propriedade Conjunta eventualmente danificada Concessionária tem o direito de ser representada por advogados ou perdida, para além da parcela proporcional ao seu Interesse próprios, às suas próprias expensas, na negociação, resolução Participativo. ou defesa relativamente a tais reclamações ou acções judiciais. D. Não obstante o acima disposto, em nenhuma circunstância o B. Qualquer Concessionária deve notificar imediatamente Operador (excepto na qualidade de Concessionária na proporção as outras Concessionárias sobre qualquer reclamação feita por do seu Interesse Participativo, conforme previsto no Artigo 5.7 terceiros contra sí, que decorra ou afecte as Operações Petrolíferas (A)) ou qualquer outro Indemnizado incorre qualquer Perda Conjuntas e a referida Concessionária exerce a defesa ou chega Consequente ou Perda Ambiental. a acordo sobre a tal reclamação de acordo com instruções dadas E. Nenhum aspecto do presente Artigo 5.7 é considerado uma pelo Comité Operacional. Os custos, despesas e danos incorridos isenção do Operador em relação à sua parcela, na proporção do no âmbito dessa defesa ou resolução, que sejam atribuíveis seu Interesse Participativo, de quaisquer danos, perdas, custos, às respectivas Operações Petrolíferas Conjuntas, são imputados despesas ou responsabilidade decorrentes ou resultantes das à Conta Conjunta. Operações Petrolíferas Conjuntas. C. Não obstante o disposto no presente Artigo 5.6, cada 5.8. Seguro Obtido pelo Operador Concessionária tem o direito de intervir em qualquer acção judicial, processo, defesa ou resolução realizada nos termos A. Salvo disposição contrária à legislação aplicável, e do CCPP acima disposto, às suas próprias custas, ficando estabelecido ou no presente Acordo, o Operador deve obter e manter, para que nenhuma Concessionária pode transigir a sua parcela a Conta Conjunta, todos os tipos e valores de seguros exigidos correspondente ao seu Interesse Participativo, em qualquer pela legislação Moçambicana aplicável ou pelo CCPP. reclamação, sem previamente demostrar ao Comité Operacional B. O Operador deve obter e manter quaisquer seguros de que seja possível fazê-lo sem prejudicar os interesses das adicionais, a preços de mercado, condicionalmente ao requisito Operações Petrolíferas Conjuntas. e à aprovação unânime do Comité Operacional. 948 — (36) I SÉRIE — NÚMERO 118 C. Sem prejuízo da legislação aplicável ou do CCPP, qualquer 2) Providenciar a inclusão das Concessionárias participantes, Concessionária pode optar por não participar do seguro a obter na proporção dos seus respectivos Interesses pelo Operador nos termos do Artigo 5.8 (B), contanto que tal Participativos, como co-segurados nas apólices Concessionária: relevantes, com renúncias de sub-rogação em favor 1) Faça a notificação imediata da não participação no seguro de todas as Concessionárias, mas apenas no tocante a obter pelo Operador; aos seus interesses nos termos do presente Acordo; 2) Não pratique qualquer acto que possa interferir com 3) Envidar esforços razoáveis para assegurar a sobrevida as negociações encetadas pelo Operador com vista de cada apólice em caso de I inadimplemento a obter o referido seguro para as demais Concessionárias; ou falência do segurado para reclamações 3) Obtenha o seguro previamente ou aquando do início decorrentes de um evento anterior ao inadimplemento das respectivas Operações Petrolíferas e mantenha ou falência e a reversão de todos os direitos do segurado às Concessionárias que não estejam inadimplentes os seguros (constituindo prova suficiente da existência ou falidas; e dos mesmos a emissão de um certificado actualizado 4) Apresentar devidamente todas as reclamações e tomar de cobertura adequada fornecido pelo menos uma todas as medidas necessárias e apropriadas para receber vez por ano), e que o Comité Operacional considere e creditar quaisquer produtos às Concessionárias aceitável. Esta determinação de aceitabilidade participantes na proporção dos seus respectivos não exime, de forma alguma, uma Concessionaria Interesses Participativos. não participante da sua obrigação de cumprir cada pedido de fundos (excepto em conformidade com F. O Operador envidará esforços razoáveis para se assegurar o disposto com o Artigo 5.8 (E), no que respeita aos de que todas as pessoas a realizar trabalhos relacionados com as custos da apólice de seguro na qual tal Concessionária Operações Petrolíferas Conjuntas, que não as Concessionárias tenha optado por não participar), incluindo qualquer participantes: demanda de fundos relativos a perdas e danos e/ou 1) Obtenham e mantenham todos e quaisquer tipos e valores os custos da respectiva reparação nos termos da lei, de seguro exigidos pela legislação aplicável, pelo dos regulamentos, do CCPP e do presente Acordo. CCPP ou qualquer decisão do Comité Operacional; Caso tal Concessionária obtenha outro seguro, 2) Incluam as Concessionárias como segurados adicionais este deve: nas apólices de seguro da Concessionária e obtenham (a) conter uma renúncia de sub-rogação à favor das suas seguradoras renúncias de todos os direitos de todas as demais Concessionárias, de recurso contra o Operador, as Concessionárias do Operador e das suas seguradoras, mas e as suas seguradoras; e apenas no que respeite aos seus interesses 3) Apresentem o Operador certificados que comprovem participativos nos termos do presente Acordo; tal seguro antes do início dos seus serviços. (b) prever a obrigação de notificar por escrito 5.9. Mistura de Fundos ao Operador com antecedência mínima O Operador não pode combinar com os seus próprios fundos de trinta (30) dias em relação a qualquer os montantes que receber da ou para a Conta Conjunta nos termos alteração significativa ou cancelamento do presente Acordo. da apólice de seguro; (c) ser primário em relação a, e não receber qualquer 5.10. Demissão do Operador de contribuição de qualquer outro seguro Sem prejuízo do Artigo 5.12, o Operador pode a qualquer detido por ou, em nome de, ou que beneficie momento se demitir como Operador mediante a notificação o Operador ou as demais Concessionárias das demais Concessionárias com pelo menos seis meses ou em nome ou benefício destas; e de antecedência à data efectiva da demissão. A demissão como (d) conter disposições que alarguem a sua aplicação Operador requer a aprovação do Governo. O Operador não será territorial e cobertura adequadas no local isento das suas responsabilidades como Operador nos termos das Operações Petrolíferas Conjuntas; e do presente Acordo antes da aprovação do Governo e do término 4) seja responsável por todas as franquias, pagamentos do período de aviso prévio acima indicado, o que ocorrer de co-seguro, exposições não seguradas ou sub- por último. O direito de demissão do Operador previsto no -seguradas relacionadas aos seus interesses nos termos presente Artigo 5.10 não prejudicará o seu direito de reter o seu do presente Acordo. Interesse Participativo, incluindo os direitos, benefícios, deveres D. O custo do seguro de que todas as Concessionárias e obrigações não relacionados com ou decorrentes da sua participam é para a Conta Conjunta e o custo do seguro qualidade de Operador nos termos do CCPP e o presente Acordo. de que nem todas as Concessionárias participem é debitado 5.11. Remoção do Operador às Concessionárias participantes na proporção dos seus respectivos A. Sem prejuízo de quaisquer direitos que assistam ao Governo Interesses Participativos. Sem prejuízo do disposto na sentença de exigir em contrário e sujeito ao Artigo 5.12, o Operador será anterior, o custo do seguro relativo a uma Operação Petrolífera removido aquando da recepção do aviso prévio de qualquer Exclusiva é debitado das Concessionárias Consentidoras. Concessionária, se: E. Relativamente a todos os seguros obtidos nos termos do 1) O Operador tornar-se insolvente ou falido, ou realizar presente Artigo 5.8, o Operador deve: uma cessão a favor de credores; 1) Informar imediatamente as Concessionárias participantes 2) For emitido um mandado por um tribunal ou for adoptada aquando da obtenção de tal seguro e apresentar-lhes uma resolução eficaz para a reorganização nos termos os certificados de seguro ou cópias das respectivas de qualquer lei de falência, dissolução, alienação apólices quando emitidas; ou liquidação do Operador; 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (37) 3) For nomeado um transmissário para uma parte substancial O inventário e a auditoria devem ser concluídos, se possível, dos activos do Operador; até à data efectiva da mudança do Operador estando sujeitos 4) O Operador for dissolvida, alienada, liquidada ou de à aprovação do Comité Operacional. As responsabilidades qualquer outra forma se extinguir voluntariamente; ou e as despesas do inventário e da auditoria serão para a Conta 5) O Operador ceder, resultando na detecção de menos Conjunta. de vinte e cinco por cento (25%) de Interesse D. A demissão ou remoção do Operador e a sua substituição Participativo exigida para um Operador nos termos pelo Operador sucessor não serão efectivadas antes da recepção da legislação aplicável e do CCPP. das aprovações governamentais eventualmente necessárias. B. Sem prejuízo do Artigo 5.12, o Operador pode ser removido E. Na data efectiva da demissão ou remoção, o Operador mediante a decisão das Concessionárias quando o Operador, sucessor sucede em todos os deveres, direitos e autoridades caso cometa uma violação substancial do CCPP ou do presente prescritos para o Operador. O ex-Operador transfere para Acordo e não dê início à reparação da violação no prazo o Operador sucessor a custódia de toda a Propriedade Conjunta, de trinta (30) dias contados a partir da recepção de uma notificação dos livros de contas, registos e outros documentos mantidos pelo das Concessionárias, com detalhes sobre a alegada violação, Operador e relacionados com a Área do Contrato e as Operações ou não tenha procedido com diligência à conclusão da reparação. Petrolíferas Conjuntas. Mediante a entrega das propriedades Qualquer decisão das Concessionárias no sentido de fazer e dos dados acima descritos, o ex-Operador fica desvinculado a notificação de violação ao Operador ou de remover o Operador e isento de todas as obrigações e responsabilidades como nos termos dessa disposição deve ser tomada pelo voto afirmativo Operador a partir de tal data. de uma (1) ou mais do número total de Concessionárias, para F. Caso alguma Concessionária se torne Operador nos termos além do Operador, com um Interesse Participativo conjunto dos Artigos precedentes, o disposto neste Acordo relacionado de pelo menos cinquenta e um por cento (51%). Contudo, com o Operador será aplicável correspondentemente ao sucessor se o Operador contestar a alegada comissão ou falta de reparação do Operador. de uma violação substancial, continua nomeado e não se pode 5.13. Assistência das Concessionárias nomear um Operador sucessor até à conclusão dos procedimentos de resolução de disputas previstos no Artigo 19.2 no tocante Mediante a solicitação do Operador, as demais Concessionárias a tal violação, sem prejuízo dos termos do Artigo 9.3 no que tange prestam, ao custo da Conta Conjunta, a assistência que possa à violação, pelo Operador, das suas obrigações de pagamento. ser razoavelmente necessária para obter eventuais aprovações, autorizações e outros documentos do Governo necessários para C. Se o Operador, juntamente com quaisquer Empresas que o Operador cumpra com os seus deveres nos termos do Afiliadas do Operador, for ou se tornar titular de um Interesse presente Acordo e as obrigações da Concessionária nos termos Participativo inferior a vinte e cinco por cento (25%), será do CCPP. obrigado a notificar imediatamente as demais Concessionárias. O Comité Operacional realizará uma votação dentro de trinta ARTIGO 6 (30) dias contados a partir da notificação, para nomear ou não (Comité Operacional) um Operador sucessor segundo o Artigo 5.12. 6.1. Criação do Comité Operacional D. Caso ocorra uma mudança directa ou indirecta no Controlo do Operador este será obrigada a notificar imediatamente as Cada Concessionária nomeia um (1) representante e um (1) demais Concessionárias do CCPP. O Comité Operacional suplente para servir no Comité Operacional. Cada Concessionária realizará uma votação dentro de trinta (30) dias contados a deve, logo que possível após a data do presente Acordo, partir da notificação, para indicar ou não um Operador sucessor notificar as demais Concessionárias, por escrito, sobre o nome nos termos do Artigo 5.12. e endereço do seu representante e suplente para servir no Comité Operacional. Cada Concessionária tem o direito de mudar o 5.12. Nomeação do Sucessor seu representante e suplente a qualquer momento, notificando Quando ocorre uma mudança de Operador nos termos dos as demais Concessionárias sobre tal mudança. Artigos 5.10 ou 5.11: 6.2. Poderes e Deveres do Comité Operacional A. O Comité Operacional reunir-se-á logo que possível Salvo disposto em contrário, o Comité Operacional têm o poder para nomear um Operador sucessor segundo o procedimento e dever de autorizar e supervisionar as Operações Petrolíferas de votação previsto no Artigo 6.9. Nenhuma Concessionária Conjuntas nos termos do CCPP, que forem necessárias para o pode ser indicada como Operador sucessor contra a sua vontade. cumprimento dos direitos e obrigações, em conformidade com o Caso um Operador sucessor não seja indicado no prazo de presente Acordo e de forma apropriada às circunstâncias. cento e oitenta (180) dias contados a partir da data de demissão ou remoção do Operador, o Governo procede à sua nomeação. 6.3. Autoridade de Voto B. Se o Operador for removido que não no caso previsto nos O representante de uma Concessionária ou, na sua ausência, Artigos 5.11 (C) ou 5.11 (D), nem o Operador nem qualquer o suplente está autorizado a representar e assumir compromissos Empresa Afiliada do Operador têm o direito de ser considerados em nome da Concessionária no tocante a qualquer questão como candidatos a ser o Operador sucessor. que esteja no âmbito dos poderes do Comité Operacional e que esteja devidamente apresentado ao Comité Operacional. O Operador demissionário ou removido será compensado, Cada representante tem um voto equivalente ao Interesse a partir da Conta Conjunta, pelas suas despesas razoáveis Participativo da Concessionária por ele representada. Cada directamente relacionadas à sua demissão ou remoção, salvo suplente tem o direito de participar de todas as reuniões no caso previsto no Artigo 5.11(B). do Comité Operacional, mas não tem voto, excepto na ausência C. O Operador demissionário ou removido e o Operador do representante de quem é suplente. Para além do representante sucessor prepararão a realização de um inventário de toda e suplente, cada Concessionária também pode levar a qualquer a Propriedade Conjunta e do Petróleo, bem como uma auditoria reunião do Comité Operacional os assessores técnicos e de outra dos livros e registos do Operador demissionário ou removido. natureza que considerar necessários. 948 — (38) I SÉRIE — NÚMERO 118 6.4. Subcomités B. O Operador tem o direito de nomear o presidente do Comité O Comité Operacional pode criar os subcomités, incluindo Operacional e de todos os subcomités. subcomités técnicos, que considerar necessários. As funções 6.9. Procedimento de Votação de cada subcomité são de assessoria ou conforme determinadas de forma unânime pelas Concessionárias. Cada Concessionária A. Salvo o disposto em contrário no presente Acordo, todas tem o direito de nomear um representante para cada subcomité. as decisões, aprovações e outras acções do Comité Operacional, Cada Concessionária também pode levar a qualquer reunião no tocante a todas as propostas a este apresentadas, são decididas de subcomités os assessores técnicos e de outra natureza pelo voto afirmativo da maioria das Concessionárias, que que considerar necessários. não sejam Empresas Afiliadas destas, colectivamente titulares de pelo menos sessenta e cinco por cento (65%) dos Interesses 6.5. Convocação de Reunião Participativos (“Marca de Aprovação”), excepto no caso de haver A. O Operador pode convocar uma reunião do Comité apenas duas partes Concessionárias, quando todas as questões Operacional mediante aviso às Concessionárias com pelo menos são decididas em favor da proposta que receber o voto do maior quinze (15) dias de antecedência à reunião. Uma cópia dessa Interesse Participativo. Caso essa Marca de Aprovação não seja notificação deve simultaneamente ser submetida ao INP. alcançada na votação de qualquer matéria sujeita ao Artigo B. Qualquer Concessionária pode solicitar uma reunião 6°.9.C, convocar-se-á uma reunião do comité técnico com uma do Comité Operacional mediante aviso a todas as demais antecedência mínima de quinze (15) dias para examinar e discutir Concessionárias. Mediante a recepção da dita solicitação, todas as propostas concorrentes. Uma reunião subsequente do o Operador deve convocar a reunião para uma data não inferior Comité Operacional pode ser convocada com uma antecedência a quinze (15) dias nem posterior a trinta (30) dias contados mínima de quinze (15) dias contados a partir da data da reunião a partir da recepção da solicitação. do comité técnico. C. Os períodos de antecedência acima podem ser ignorados B. Não obstante o Artigo 6.9.A, é necessária a aprovação apenas com o consentimento unânime de todas as Concessionárias unânime dos representantes das Concessionárias em todas qualificadas para votar. as decisões tomadas pelo Comité Operacional no tocante a: 6.6. Conteúdo da Convocação de Reunião 1) A renúncia voluntária à totalidade ou parte da Área A. Cada convocatória de reunião do Comité Operacional, do Contrato de Concessão; feita pelo Operador, deve conter: 2) A rescisão voluntária do CCPP; 1) A data, a hora e o local da reunião; 3) Qualquer emenda ao presente Acordo ou ao CCPP; 2) Uma agenda das questões e propostas a serem 4) Unificação de qualquer parte da Área do Contrato consideradas e/ou votadas; e Concessão; e 3) Cópias de todas as propostas a serem consideradas 5) A aprovação das Concessionarias de submeter um Plano na reunião (incluindo todas as respectivas de Desenvolvimento para a aprovação do Governo informações de apoio não distribuídas anteriormente e a decisão final de investimento relacionada a qualquer às Concessionárias). Desenvolvimento ficando estabelecido que, caso não B. Uma Concessionária, mediante um aviso às demais se consiga alcançar a unanimidade após as devidas Concessionárias, com antecedência mínima de sete (7) dias tentativas e discussões, ficam sujeitos as disposições à reunião, pode acrescentar questões à agenda de uma reunião. de Artigo 8 (Operação Petrolífera Exclusiva). C. Mediante a solicitação de uma Concessionária e com C. Não obstante o disposto acima do presente Artigo 6°.9, caso o consentimento unânime de todas as Concessionárias, o Comité o Comité Operacional não chegue a uma decisão quanto às medidas Operacional pode considerar, numa reunião, uma proposta tomadas para o devido cumprimento de qualquer programa não constante da agenda da reunião. de trabalhos de Pesquisa relevante a qualquer subperíodo 6.7. Local das Reuniões de Pesquisa ou a uma proposta para a obturação e abandono de um Poço ou relacionado de cessação das Operações Petrolíferas Todas as reuniões do Comité Operacional são realizadas e Desmobilização das Infraestruturas nos termos do Artigo 11.1, em Maputo salvo se de outro modo as circunstâncias em virtude de não conseguir alcançar a Marca de Aprovação na especiais justificarem. Se uma reunião do Comité Operacional votação, o Operador convoca uma reunião do Comité Operacional for organizada em outro local, o Comité Operacional definirá no prazo máximo de trinta (30) dias contados a partir da sua falha este local por unanimidade. A decisão, incluindo a justificação relativa, será submetida ao INP. Cada Concessionária arcará de tomada de tal decisão. Nessa reunião, o Comité Operacional com os seus próprios custos associados à sua participação nas deve considerar e votar propostas para os programas de trabalho reuniões do Comité Operacional. Custos razoáveis e necessários e orçamentos adicionais que forem necessários para manter relacionadas à participação dos observadores do Governo nas o CCPP em pleno vigor e efeito ou para realizar os procedimentos reuniões do Comité Operacional e da subcomissão nos termos exigidos à obturação e abandono de um Poço ou cessação do CCPP ou, como da legislação aplicável as reuniões equivalentes das Operações Petrolíferas e Desmobilização das Infraestruturas para um acordo de unificação, serão debitados a Conta Conjunta. nos termos da legislação aplicável e do CCPPde, se for o caso. Se o Comité Operacional não conseguir alcançar a Marca 6.8. Deveres do Operador nas Reuniões de Aprovação na votação, a aprovação de tais propostas será A. No tocante às reuniões do Comité Operacional e de qualquer decidida pelo voto de duas (2) ou mais Concessionárias, subcomité, entre os deveres do Operador figurarão: que não sejam Empresas Afiliadas destas, colectivamente titulares 1) Elaborar e distribuir a ordem de trabalhos em tempo de pelo menos cinquenta e um por cento (51%) da totalidade oportuno; dos Interesses Participativos. Se nenhuma proposta receber 2) Organizar e conduzir a reunião; e essa maioria simples, prevalecerá a proposta que receber o voto 3) Elaborar um registo escrito ou actas de cada reunião do maior Interesse Participativo. 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (39) D. O Operador deve realizar consultas em boa-fé com D. Caso não se solicite uma reunião, o Operador, no todas as Concessionárias relativamente a todas as decisões, término do devido prazo, enviará a cada Concessionária e uma aprovações e outras acções do Comité Operacional, no que cópia ao INP da notificação de confirmação com a contagem respeita a todas as propostas a ele apresentadas, mas, em caso de e os resultados da votação. desacordo, aplica-se os direitos de voto estabelecidos no Artigo 6.13. Efeito da Votação 6°.9 (A).Se uma transmissão de Interesse Participativo resultar na alteração do numero de Concessionárias ou na distribuição Todas as decisões tomadas pelo Comité Operacional do Interesse Participativo entre as Concessionárias do CCPP, nos termos do presente Artigo são conclusivas e vinculativas para as Concessionárias devem submeter uma proposta de ajustamento todas as Concessionárias, salvo nos casos abaixo. dos requisitos e procedimentos para marca de aprovação A. Caso uma proposta de Operação Petrolífera Conjunta na votação ao 6.9, para MIREME. ou Operações Petrolíferas Exclusivas, conforme seja o caso, Se a proposta não for suportada por todas Concessionárias, seja devidamente apresentada ao Comité Operacional nos a proposta de alternativa relevante com as regras de votação termos do presente Artigo, e o Comité Operacional não também deve ser submetidas ao MIREME para aprovação. aprove atempadamente tal proposta, qualquer Concessionária que tenha votado em favor de tal proposta tem o direito ao período 6.10. Registo dos Votos apropriado especificado abaixo para propor, em conformidade O presidente do Comité Operacional deve nomear um secretário com o Artigo 8°, uma Operação Petrolífera Exclusiva que envolva que faz um registo de cada proposta votada e dos resultados actividades essencialmente iguais às propostas para tal Operação de cada votação em cada reunião do Comité Operacional. Petrolífera Conjunta. No final da reunião, o representante de cada Concessionária assina 1) No caso de propostas relacionadas com questões e recebe uma cópia de tal registo, que é considerado o registo final operacionais urgentes, tal direito pode ser exercido durante das decisões tomadas pelo Comité Operacional. vinte e quatro (24) horas após o término do período especificado 6.11. Actas no Artigo 6.12 (A) (1) ou após a recepção da notificação do Operador às Concessionárias, feita segundo o Artigo 6.13 (D), O secretário deve facultar a cada Concessionária uma cópia conforme for o caso. das actas da reunião do Comité Operacional no prazo de quinze (15) Dias Úteis contados a partir do fim da reunião. Cada 2) Para propostas de desenvolvimento de uma Descoberta, Concessionária tem quinze (15) dias após a recepção das actas tal direito deve ser exercido durante dez (10) dias após a data para notificar o secretário sobre as suas objecções a estas. As actas em que o Comité Operacional deveria ter considerado a proposta devem ser consideradas aprovadas caso não se receba nenhuma segundo os Artigos 6.6 ou 6.12. notificação de objecções específicas no prazo de quinze (15) dias. 3) Para todas as demais propostas, tal direito deve ser exercido Em qualquer caso, os votos registados nos termos do Artigo 6°.10 durante cinco (5) dias após a data em que o Comité Operacional têm precedência às actas do Comité Operacional. deveria ter considerado tal proposta segundo os Artigos 6.6 ou 6.12. 6.12. Votação por Notificação B. Caso uma Concessionária tenha votado contra qualquer A. Em vez de convocar uma reunião, as Concessionárias podem proposta aprovada pelo Comité Operacional, e que poderia apresentar qualquer proposta ao Comité Operacional para uma ser conduzida como uma Operação Exclusiva ao abrigo votação por notificação. A Concessionária ou Concessionárias do Artigo 8, tal Concessionária tem o direito de não participar da proponentes notificam o Operador, que igualmente notifica operação contemplada pela aprovação. Qualquer Concessionária os representantes de cada Concessionária sobre a proposta que deseje exercer o seu direito de não consentimento deve notificar apresentada e a urgência necessária, no parecer do Operador, todas as demais Concessionárias sobre o seu não consentimento para a decisão sobre a questão operacional. O Operador deve no prazo de cinco (5) dias (ou vinte e quatro (24) horas nos incluir na notificação a documentação adequada relacionada com casos de questões operacionais urgentes) após a aprovação tal proposta para que as Concessionárias tomem uma decisão. da proposta pelo Comité Operacional. Se uma Concessionária Cada Concessionária deve comunicar o seu voto por notificação exercer o seu direito de não consentimento, as Concessionárias ao Operador e às Concessionárias segundo um dos seguintes que não tinham o direito de notificar ou não notificaram o seu prazos apropriados após a recepção da notificação do Operador: não consentimento serão Concessionárias Consentidoras no que 1) quarenta e oito (48) horas, no caso de Operações diz respeito à operação contemplada pela aprovação do Comité Petrolíferas que envolvam a utilização de uma Operacional e conduzirão actividades pertinentes a uma Operação sonda de perfuração à espera na Área do Contrato Petrolífera Exclusiva ao abrigo do Artigo 8; ficando estabelecido, de Concessão e outras questões operacionais que, por contudo, que qualquer Concessionária que não tinha o direito sua natureza, no parecer do Operador, exijam uma de notificar ou não notificou o seu não consentimento pode, decisão urgente; e mediante uma notificação às demais Concessionárias no prazo de 2) quinze (15) dias para todas as demais propostas. cinco (5) dias (ou vinte e quatro (24) horas nos casos de questões B. Salvo no caso previsto no Artigo 6.12 (A) (1), qualquer operacionais urgentes) após a notificação de não consentimento Concessionária pode, mediante notificação entregue a todas as feita por qualquer Concessionária Não Consentidora, exigir Concessionárias, dentro de cinco (5) dias após a recepção da que o Comité Operacional vote novamente sobre a proposta em notificação do Operador, solicitar que a proposta seja considerada questão. Apenas as Concessionárias que não tinham o direito ou numa reunião em vez de por notificação. Em tal caso, a proposta não exerceram o seu direito de não consentimento no tocante será considerada numa reunião devidamente convocada para às actividades contempladas participam da segunda votação esse fim. do Comité Operacional, com direitos de voto proporcionais C. Salvo o disposto no Artigo 11, considerar-se-á contra aos seus respectivos Interesses Participativos. Se o Comité a proposta qualquer Concessionária que deixe de comunicar Operacional aprovar novamente as actividades contempladas, o seu voto. qualquer Concessionária que tenha votado contra as actividades 948 — (40) I SÉRIE — NÚMERO 118 contempladas na segunda votação pode optar por ser uma ARTIGO 7 Concessionária Não Consentidora no tocante a tal operação, (Programas e Orçamentos de Trabalho) enviando uma notificação de não consentimento a todas as demais Concessionárias no prazo de cinco (5) dias (ou vinte e quatro 7.1. Pesquisa e Avaliação (24) horas nos casos de questões operacionais urgentes) após A. No prazo de sessenta (60) dias contados a partir da Data a segunda aprovação das actividades contempladas pelo Comité Efectiva, o Operador deve apresentar às Concessionárias uma Operacional. proposta de programa e orçamento de trabalho detalhados C. Se as Concessionárias Consentidoras a uma Operação sobre as Operações Petrolíferas Conjuntas que serão realizadas Petrolífera Exclusiva nos termos dos Artigos 6.13 (A) ou 6.13 (B) no restante do ano civil em curso e, conforme for o caso, no ano concordarem, o Comité Operacional pode, a qualquer momento, civil seguinte. Dentro de trinta (30) dias após essa apresentação, ao abrigo deste Artigo, reconsiderar e aprovar, decidir ou tomar o Comité Operacional deve reunir para deliberar e alcançar um medidas relativamente a qualquer proposta que não tenha acordo sobre um programa e orçamento de trabalho. aprovado anteriormente, bem como modificar ou revogar uma B. Na data ou antes de 1 de Setembro de cada ano, o Operador aprovação, decisão ou acção anterior. deve apresentar às Concessionárias uma proposta de programa D. Uma vez aprovada e iniciada uma Operação Petrolífera e orçamento de trabalho com detalhes sobre as Operações Conjunta para perfuração, Aprofundamento, Teste, Desvio Petrolíferas Conjuntas que serão realizadas no ano civil seguinte. Lateral, Retrovedação, Completação, Recompletação, Retrabalho Dentro de trinta (30) dias após essa apresentação, o Comité ou obturação de um Poço, tal operação não deve ser interrompida Operacional deve reunir-se para considerar e esforçar-se para sem o consentimento do Comité Operacional, ficando estabelecido, alcançar um acordo sobre um programa e orçamento de trabalho. contudo, que tal operação pode ser interrompida se: 1) For encontrada uma substância impenetrável ou C. Quando ocorrer uma Descoberta, o Operador deve notificar outra condição no furo, a qual, no parecer razoável da Descoberta nos termos do CCPP e da legislação aplicável, e, do Operador, torne impraticável a continuação logo que possível, apresentar às Concessionárias um relatório da operação; ou com os detalhes disponíveis sobre a Descoberta e a recomendação 2) Ocorrerem outras circunstâncias que, no parecer razoável do Operador quanto à necessidade de avaliação da Descoberta. do Operador, tornem injustificável a continuação Caso o Comité Operacional determine que a Descoberta carece da operação e o Comité Operacional, no período de uma avaliação, o Operador, no prazo de sessenta (60) dias, estabelecido nos termos do Artigo 6°.12 (A), após deve apresentar às Concessionárias uma proposta de programa a recepção da notificação do Operador, aprovar e orçamento de trabalho para a avaliação da Descoberta. Dentro a interrupção da operação. de trinta (30) dias após essa apresentação ou antes, se for Em qualquer dos casos acima, o Operador notifica necessário para atender a algum prazo aplicável nos termos imediatamente as Concessionárias sobre a interrupção da legislação de Petróleo aplicável do CCPP, o Comité Operacional operação segundo o disposto acima, e qualquer Concessionária deve reunir-se para considerar, modificar e, em seguida, aprovar tem o direito de propor, em conformidade com o Artigo 8, uma ou rejeitar o programa e orçamento de trabalho para a avaliação. Operação Petrolífera Exclusiva para dar continuidade a ela- Se o Comité Operacional aprovar o programa e orçamento 6.14. Princípios de Unificação de trabalho para a avaliação, o Operador deve tomar providências A. Caso as Concessionárias, nos termos da legislação necessárias nos termos do CCPP e da legislação aplicável para de Petróleos, procederem à unificação com a outra Área obter a aprovação do Governo para o programa e orçamento do Contrato de Concessão adjacente nos termos do CCPP de trabalho de avaliação. Caso o Governo exija mudanças e do presente Acordo, devem, em boa-fé, negociar e concluir os no programa e orçamento de trabalho de avaliação, a questão termos de um acordo de unificação com os titulares do Área de deve ser representada ao Comité Operacional para considerações Contrato de Concessão adjacente. adicionais. B. Tal acordo de unificação, está sujeito á legislação de Petróleo D. O programa e orçamento de trabalho acordado nos aplicável e baseado nos termos do CCPP e acordos existentes, termos do presente Artigo deve incluir pelo menos a parte do e deve incluir os seguintes princípios: compromisso de trabalho que tem de ser realizada durante o ano 1) Operações Petrolíferas na área unificada devem civil em questão nos termos da legislação de Petróleo aplicável tomar como base a gestão eficiente dos recursos e do CCPP. Se nos períodos prescritos no presente Artigo 7.1 o e recuperação máximo do Petróleo; Comité Operacional não conseguir chegar a um acordo sobre 2) As Operações Petrolíferas na área unificada devem um programa e orçamento de trabalho de Pesquisa, a proposta ser conduzidas por um Operador que detenha pelo com capacidade de cumprir o compromisso de trabalho para menos 25% de Interesse Participativo num dos CCPPs; o ano civil em questão e que receba o voto do maior Interesse 3) O processo de determinação ou redeterminação Participativo (mesmo que seja inferior à percentagem determinada das participações deve prever a utilização de todos no Artigo 6.9) será considerada adoptada como parte do programa os dados técnicos e a experiência de Produção e orçamento de trabalho anual. Se propostas concorrentes relevantes; receberem votos iguais, o Operador escolherá entre elas. Todos 4) O processo de determinação ou redeterminação das os aspectos de um programa e orçamento de trabalho adoptado participações deve incluir uma determinação inicial segundo o presente Artigo 7.1 (D) em vez do Artigo 7.9 deverão destas e a opção de pelo menos uma (1) redeterminação; conter apenas as operações para a Conta Conjunta que forem 5) Com o acordo unânime dos participantes, será possível necessárias para manter o Contrato em pleno vigor e efeito, não realizar uma redeterminação programada; e incluindo as operações necessárias para cumprir o compromisso 6) Os parâmetros das participações são elaborados de forma de trabalho de Pesquisa necessário para o ano civil em questão. justa e equitativa, em consonância com princípios técnicos e sólidos, económicos e de engenharia, para E. Qualquer programa e orçamento de trabalho aprovado que cada participante da unidade alcance parcela justa pode ser revisto pelo Comité Operacional de tempos em tempos. e equitativa da Produção da unidade. O programa e orçamento de trabalho será alterado de acordo 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (41) com as revisões que forem aprovadas pelo Comité Operacional. fará parte destes, e o Operador, na data ou antes de 1 de Setembro O Operador preparará e apresentará uma alteração correspondente de cada ano apresentará um programa e orçamento de trabalho para ao programa e orçamento de trabalho ao Governo caso esteja a Área de Desenvolvimento e Produção, para o ano civil seguinte. estipulado no CCPP. Sem prejuízo do Artigo 7.5, dentro de trinta (30) dias após essa F. Sem prejuízo do Artigo 7.8.8, a aprovação de qualquer apresentação, o Comité Operacional esforçar-se-á para chegar programa e orçamento de trabalho deve incluir: a um acordo sobre o programa e orçamento de trabalho, incluindo quaisquer revisões necessárias ou apropriadas ao programa 1) Um Poço de Pesquisa por perfuração, Aprofundamento e orçamento de trabalho para o Plano de Desenvolvimento ou Desvio Lateral, deve incluir a aprovação aprovado pelo Governo. de todas as despesas necessárias para a perfuração, o Aprofundamento, o Desvio Lateral e a Completação, 7.3. Produção conforme for o caso, bem como, sujeito à aprovação Na data ou antes de 1 de Setembro de cada ano, o Operador do Comité Operacional, para o Teste e a Completação deve apresentar às Concessionárias uma proposta de programa de um Poço de Pesquisa; e orçamento de trabalho de Produção com detalhes sobre 2) Um Poço de Avaliação, por perfuração, Aprofundamento as Operações Petrolíferas Conjuntas a serem realizadas ou Desvio Lateral, deve incluir a aprovação ao abrigo de um Plano de Desenvolvimento aprovado na Área de todas as despesas necessárias para a perfuração, de Desenvolvimento e Produção, bem como o cronograma o Aprofundamento, o Desvio Lateral e a Completação, de produção previsto para o ano civil seguinte. Dentro de trinta conforme for o caso, bem como, sujeito à aprovação (30) dias após essa apresentação, o Comité Operacional deve do Comité Operacional, para o Teste e a Completação chegar a um acordo sobre um programa e orçamento de trabalho do Poço de Avaliação. de Produção. Se isso não ocorrer, as disposições do Artigo 7.1 G. Qualquer Concessionária que queira propor uma tentativa (D) serão aplicadas mutatis mutandis. de Completação, ou uma tentativa alternativa de Completação, deve fazê-lo no período previsto no Artigo 6°.12 (A) (1) mediante 7.4. Discriminação dos Gastos a notificação de todas as demais Concessionárias. Todas A. Durante a elaboração das propostas de programas as propostas dessa natureza deverão incluir uma AdD para e orçamentos de trabalho e Planos de Desenvolvimento os respectivos custos de Completação. contemplados no presente Artigo, o Operador deve consultar o Comité Operacional ou os respectivos subcomités a respeito 7.2 Desenvolvimento do seu teor. A. Caso o Comité Operacional determine que uma Descoberta B. Cada programa e orçamento de trabalho e Plano pode ser uma Descoberta Comercial, o Operador, logo que possível, de Desenvolvimento apresentado pelo Operador deve conter uma deve apresentar às Concessionárias um Plano de Desenvolvimento estimativa discriminada dos custos das respectivas Operações juntamente com o primeiro programa e orçamento de trabalho Petrolíferas Conjuntas e de todos os demais custos a serem anual (ou um programa e orçamento de trabalho plurianual segundo o Artigo 7.5) e os programas e orçamentos de trabalho incorridos para a Conta Conjunta correspondente durante o ano provisórios para o restante desenvolvimento da Descoberta, civil em questão e deve, entre outros aspectos: que deverão conter, entre outros aspectos: 1) Identificar cada categoria de trabalho em detalhes 1) Detalhes sobre as Operações Petrolíferas propostas, suficientes para permitir a pronta identificação o pessoal necessário e os custos e despesas a serem da natureza, abrangência e duração da actividade incorridos, incluindo o respectivo cronograma, em questão; por ano civil; 2) Incluir uma quantidade razoável de informações sobre 2) Uma data estimada para o início da Produção; os procedimentos de distribuição do Operador 3) Um traçado da Área de Desenvolvimento e Produção; e e as estimativas de custo da mão-de-obra, conforme 4) Quaisquer outras informações solicitadas pelo Comité o Comité Operacional determinar; Operacional. 3) Atender aos requisitos do CCPP; B. Após a recepção do Plano de Desenvolvimento e antes 4) Indicar as rubricas que estarão sujeitas à aprovação do vencimento de qualquer prazo aplicável nos termos da da AdD; legislação de Petróleo aplicável e do CCPP, o Comité Operacional 5) Indicar as rubricas que o Operador não considera um deve reunir-se para considerar, modificar e, em seguida, aprovar custo recuperável em conformidade com a legislação ou rejeitar o Plano de Desenvolvimento e o primeiro programa aplicável e o CCPP. e orçamento de trabalho anual para o Desenvolvimento de uma C. O programa e orçamento de trabalho deve designar a parte Descoberta, conforme apresentados pelo Operador. Caso o Comité ou partes da Área do Contrato de Concessão onde devem ser Operacional determine que a Descoberta é uma Descoberta conduzidas as Operações Petrolíferas Conjuntas discriminadas Comercial e aprove o respectivo Plano de Desenvolvimento, nesse programa e orçamento de trabalho e especificará o tipo o Operador, logo que possível, deve apresentar a notificação e a extensão de tais operações com o nível de detalhe que o Comité de Descoberta Comercial eventualmente prevista nos termos Operacional considerar apropriado. do CCPP e legislação aplicável e tomará as outras providências 7.5. Programa e Orçamento de Trabalho Plurianual necessárias nos termos do CCPP para obter a aprovação do Qualquer trabalho que não possa ser concluído com eficiência Plano de Desenvolvimento pelo Governo. Caso o Governo num mesmo ano civil poderá ser proposto num programa exija mudanças no Plano de Desenvolvimento, a questão será e orçamento de trabalho plurianual. Com a aprovação pelo Comité reapresentada ao Comité Operacional para considerações Operacional, tal programa e orçamento de trabalho plurianual adicionais. deverá, sujeito apenas às revisões aprovadas posteriormente C. Se o Plano de Desenvolvimento for aprovado pelo Governo, pelo Comité Operacional: (i) continuar em vigor entre as Operações Petrolíferas, como exigido pelo plano, será as Concessionárias (e a estimativa de custo associado será uma incorporado aos programas e orçamentos de trabalho anuais e obrigação proporcional vinculativa de cada Concessionária) 948 — (42) I SÉRIE — NÚMERO 118 até à conclusão do trabalho; e (ii) reflectir-se em cada programa O Operador deve enviar a cada Concessionária uma AdD e orçamento de trabalho anual. Se o CCPP determinar que nos termos previstos no Artigo 7.7 (C). Não obstante o disposto os programas e orçamentos de trabalho sejam apresentados para acima, o Operador não será obrigada a apresentar uma AdD a aprovação do Governo, o programa e orçamento de trabalho às Concessionárias no tocante a qualquer compromisso de plurianual deve ser apresentado ao Governo numa solicitação trabalho, retrabalhos de Poços e despesas gerais e administrativos única para uma aprovação plurianual ou como parte do processo relacionados como rubricas distintas num programa e orçamento anual de aprovação, nos termos do CCPP. de trabalho aprovado. 7.6. Adjudicação de Contratos B. Antes de realizar quaisquer despesas ou assumir quaisquer compromissos relacionados com trabalhos sujeitos A. Sem prejuízo da legislação aplicável e o CCPP, o Operador ao procedimento de AdD previsto no Artigo 7.7 (A), o Operador adjudicará o contrato à empresa mais qualificada, com base deve obter a aprovação do Comité Operacional para uma AdD para no custo e na capacidade de executar o contrato. O Operador fins de controlo técnico e de custos. Uma Concessionária pode pode atribuir contratos sem informar ou procurar a aprovação lançar um voto de desaprovação de uma AdD emitida na execução do Comité Operacional, excepto contratos com Empresas de um programa e orçamento de trabalho aprovado apenas quando: Afiliadas do Operador ou contratos em valores superiores (i) parte ou a totalidade das despesas descritos na AdD ultrapassou a quinhentos mil dólares dos EUA (US$ 500 000), em cujos casos as rubricas do programa e orçamento de trabalho aprovado num o Operador deverá obter a aprovação do Comité Operacional valor superior ao permitido nos termos do Artigo 7.8; (ii) os termos antes de celebrá-los. propostos de qualquer contrato com terceiros descrito na AdD não B . Aquisição estão próximos aos termos justos do mercado; ou (iii) no parecer 1) A aquisição de bens e serviços deverá ser realizada regra da Concessionária em boa-fé, quaisquer especificações técnicas geral via concursos público. relevantes do AdD, que não constem do programa e orçamento de trabalho aprovado, são imprudentes ou não são apoiados 2) Na apreciação das propostas serão considerados a qualidade pelos dados conhecidos sobre as formações a serem perfuradas. do serviço, o preço, o prazo de entrega e as garantias oferecidas. O voto de uma Concessionária deve ser considerado um voto 3) O Operador, nos termos da legislação aplicável, dará de aprovação da AdD salvo se a Concessionária especificamente preferência à compra de bens e serviços Moçambicanos. descrever um ou mais dos três motivos relacionados acima como 4) Em todos os contratos de um valor total que excede a menor base do seu voto de desaprovação. Se o Comité Operacional valor entre quarenta milhões de meticais ou a valor equivalente aprovar uma AdD para as Operações Petrolíferas Conjuntas no em USD Dólares norte americanos, o Operador cumprirá os prazo previsto no Artigo 6.12 (A),o Operador ficará autorizado procedimentos aplicáveis na legislação aplicável: a conduzir as Operações Petrolíferas Conjuntas nos termos do presente Acordo. Se o Comité Operacional não aprovar uma i. fornecer cada Concessionária uma lista de entidades AdD para as Operações Petrolíferas Conjuntas no prazo previsto, as quais o Operador pretende solicitar para o concurso as actividades deverão ser consideradas rejeitadas. O Operador de contrato relevante; deve notificar imediatamente as Concessionárias em caso ii. adicionar a lista qualquer entidade o qual a Concessionária de rejeição das actividades e, sem prejuízo do Artigo 8, qualquer razoavelmente requerer adicionada no prazo de catorze Concessionária pode posteriormente propor-se a conduzir (14) Dias após a recepção da lista relevante; as actividades como uma Operação Petrolífera Exclusiva nos iii. preparar e enviar os documentos de concurso para as termos do Artigo 8. Quando uma Operação Petrolífera Conjunta entidades na lista acima mencionada, bem como para é rejeitada segundo o presente Artigo.7 (B) ou uma actividade cada as Concessionárias; é aprovada para montantes diferentes dos previstos nas respectivas iv. a partir do fim do período permitido para o concurso, rubricas do programa e orçamento de trabalho aprovado, este deve considerar e analisar os detalhes de todas propostas ser considerado correspondentemente revisto. recebidas; Cada AdD proposta pela Operador deve: v. preparar e circular para cada Concessionária uma análise competitiva das propostas, que índice a recomendação 1) Identificar as Operações Petrolíferas com uma referência doo Operador sobre a entidade para qual o contrato será específica às respectivas rubricas do programa atribuído e as razões relevantes, bem como os termos e orçamento de trabalho; técnicas, comerciais e contratuais a serem acordados; 2) Descrever o trabalho em detalhe; 3) Conter a melhor estimativa do Operador para o total vi. obter a aprovação do Comité Operacional para a proposta de fundos necessários para realizar o trabalho; recomendada; e 4) Delinear o cronograma de trabalho proposto; vii. mediante a solicitação de uma Concessionária, fornecer 5) Apresentar um cronograma de despesas, caso se conheça; e a esta uma cópia da versão final do contrato. 6) Estar acompanhada de outras informações de apoio 7.7. Procedimento de Autorização de Despesas (“AdD”) que forem necessárias para a tomada de uma decisão A. Antes de incorrer em qualquer compromisso ou incorrer informada. qualquer despesa para a Conta Conjunta, que se estimem em: 7.8. Despesas em Excesso aos Programas e Orçamentos 1) seja superior a um milhão de dólares norte americanos de Trabalho (US$ 1 000 000) num programa e orçamento A. No tocante a despesa no âmbito de qualquer rubrica de de trabalho de pesquisa ou avaliação; um programa e orçamento de trabalho aprovado, o Operador 2) seja superior a três milhões de dólares norte americanos tem o direito de incorrer, sem a aprovação adicional do Comité (US$ 3 000 000) num programa e orçamento Operacional, um excesso de despesas, no âmbito da rubrica, de até de trabalho de desenvolvimento; e dez por cento (10%) do valor autorizado para a rubrica; contanto 3) seja superior a três milhões de dólares norte americanos que o total acumulado de todas as despesas excedentes num ano (US$ 3 000 000) num programa e orçamento civil não ultrapasse cinco por cento (5%) do total do programa de trabalho de Produção. e orçamento de trabalho anual em questão. 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (43) B. Na ocasião em que o Operador projectar de uma forma C. Nenhuma Concessionária pode propor ou conduzir uma razoável que os limites do Artigo 7.8 (A) serão ultrapassados, Operação Petrolífera Exclusiva nos termos do presente Artigo o Operador deve apresentar para a aprovação do Comité a menos e até que tenha devidamente exercido o seu direito Operacional uma AdD suplementar para as despesas estimados, de propor uma Operação Petrolífera Exclusiva ao abrigo com uma quantidade razoável de detalhes sobre tais despesas do Artigo 7.13, ou tenha o direito de conduzir uma Operação excedentes. O programa e orçamento de trabalho será revisto Petrolífera Exclusiva ao abrigo do Artigo 11. correspondentemente, e as despesas excedentes permitidos D. Qualquer Operação Petrolífera que possa ser proposta ao abrigo do Artigo 7.8 (A) e deve basear-se no programa e conduzida como uma Operação Petrolífera Conjunta, que não e orçamento de trabalho revisto. Quando efectivamente incorridos, as Operações Petrolíferas previstas no Plano de Desenvolvimento o Operador deve notificar imediata sobre os valores das despesas aprovado, pode ser proposta e conduzida como uma Operação excedentes Petrolífera Exclusiva, sem prejuízo dos termos do presente Artigo. C. As restrições constantes do presente Artigo não afectarão Para que possa ser proposta como uma Operação Petrolífera os direitos do Operador de realizar despesas nos casos Exclusiva, qualquer operação deve ser inicialmente proposta de questões e medidas operacionais urgentes, conforme previstas como uma Operação Petrolífera Conjunta. Para não haver no Artigo 14.5, sem a aprovação do Comité Operacional. Em caso dúvidas, as Operações Petrolíferas abaixo podem, sem prejuízo de emergência, o Operador pode realizar despesas imediatas, da legislação de Petróleo aplicável, do CCPP e das disposições do incorrer em responsabilidades e/ou tomar as providências que presente Acordo, serem realizadas como Operações Petrolíferas considerar necessárias para a protecção da vida, da segurança, Exclusivas. Entre tais Operações Petrolíferas poderão figurar, do meio ambiente e da propriedade. Logo que possível, o Operador entre outras: deve apresentar revisões orçamentais eventualmente necessárias 1) Perfuração e/ou Teste de Poços de Pesquisa e Poços ao Comité Operacional para aprovação e incorporação de Avaliação; ao respectivo Programa e Orçamento de Trabalho. 2) Completação de Poços de Pesquisa e Poços de Avaliação D. Sem prejuízo das disposições do presente Artigo 7, ainda não completados para a produção de Petróleo; o Operador pode, em qualquer ano civil, realizar despesas 3) Aprofundamento, Desvio Lateral, Retrovedação ou incorrer responsabilidades em nome das Concessionárias e/ou Recompletação de Poços de Pesquisa e Poços no âmbito das Operações Petrolíferas Conjuntas, no que toca de Avaliação; a rubricas não orçadas que no total não ultrapassem o equivalente 4) Desenvolvimento de uma Descoberta Comercial a duzentos e cinquenta mil dólares norte americanos em conformidade com o Plano de Desenvolvimento (US$ 250 000), contanto que tais rubricas não tenham sido apresentado segundo o CCPP; e rejeitadas pelo Comité Operacional. O Operador deve, logo • Operações sísmicas ou de natureza geológica ou geofísica. que possível, informar as Partes sobre tais despesas, sendo que C. Para não haver dúvidas, nenhuma Operação Petrolífera o valor total pode, com o consentimento do Comité Operacional, Exclusiva pode ser conduzida numa Zona onde tenham ocorrido ser reintegrado como parte do respectivo Programa e Orçamento testes de Produção ou a Produção de Petróleo, que não seja de Trabalho. o Desenvolvimento de uma Descoberta por uma ou mais

ARTIGO 8 Concessionárias Consentidoras. (Operações Petrolíferas Exclusivas) 8.2. Procedimento para a Proposta de Operações Petrolíferas Exclusivas 8.1. Limitação da Aplicabilidade A. Sem prejuízo do Artigo 8.1, se alguma Concessionária A. Nenhuma Operação Petrolífera poderá ser conduzida se propuser a conduzir uma Operação Petrolífera Exclusiva, na execução do CCPP, salvo as Operações Petrolíferas Conjuntas tal Concessionária deve enviar uma notificação sobre a operação previstas no Artigo 7 ou as Operações Petrolíferas Exclusivas proposta a todas as Concessionárias, salvo as Concessionárias previstas no presente Artigo. Nenhuma Operação Petrolífera Não Consentidoras que tenham renunciado aos seus direitos Exclusiva deve ser conduzida (que não a ligação das Infraestrutura de participar de tais actividades ao abrigo dos Artigos 8.4 (B) de uma Operação Petrolífera Exclusiva com as Infraestruturas ou 8.4 (F) e não tenham a opção de restaurar tais direitos nos de Produção existentes segundo o Artigo 8.10) se estiver em termos do Artigo 8.4 (C). A notificação deve especificar que conflito com uma Operação Petrolífera Conjunta ou Operação tal Operação Petrolífera é proposta como uma Operação Petrolífera Exclusiva aprovadas anteriormente. Salvo as Operações Petrolífera Exclusiva e incluir o trabalho a ser realizado, o local, Petrolíferas Exclusivas relacionadas com operações geofísicas os objectivos e o seu custo estimado. adicionais ao trabalho necessário para cumprir o compromisso de trabalhos de Pesquisa durante qualquer subperíodo de Pesquisa B. Qualquer Concessionária que tenha o direito de receber em particular nos termos do CCPP, e ao Aprofundamento, Teste, tal notificação estará qualificada para participar da Operação Completação, Desvio Lateral, Retrovedação, Recompletações Petrolífera proposta. ou Retrabalho de um Poço perfurado originalmente para cumprir 1) Nos casos de propostas para Aprofundar, Testar, Completar, as obrigações de trabalhos de Pesquisa de todos de subperíodos Desviar Lateralmente, Retrovedar, Recompletar ou Retrabalhar de Pesquisa, nenhuma Operação Petrolífera Exclusiva pode ser envolvendo a utilização de uma sonda de perfuração já em posição proposta ou conduzida até que sejam cumpridas as obrigações na Área do Contrato de Concessão, qualquer Concessionária mínimas de trabalho. que queira exercer tal direito deve notificar a Concessionária B. As operações necessárias para cumprir o compromisso proponente e o Operador no prazo de vinte e quatro (24) de trabalhos de Pesquisa durante qualquer subperíodo de Pesquisa horas após a recepção da notificação da proposta da Operação em particular devem ser propostas e conduzidas como Operações Petrolífera Exclusiva. Petrolíferas Conjuntas em conformidade com o Artigo 7, e não 2) Nos casos de propostas para desenvolver uma Descoberta, podem ser propostas e realizadas como Operações Petrolíferas qualquer Concessionária que queira exercer tal direito Exclusivas nos termos do presente Artigo. deve notificar o Operador e a Concessionária proponente 948 — (44) I SÉRIE — NÚMERO 118 do desenvolvimento no prazo de sessenta (60) dias após a recepção B. Não obstante o disposto no Artigo 8.3 (A), da notificação com a proposta da Operação Petrolífera Exclusiva. cada Concessionária deve continuar a arcar, proporcionalmente 3) Para todas as demais propostas, a Concessionária que queira ao seu Interesse Participativo, com a parcela do custo exercer tal direito deve notificar a Concessionária proponente e responsabilidades respeitantes às Operações Petrolíferas e o Operador no prazo de dez (10) dias após a recepção da das quais participou, incluindo de obturação e abandono do notificação com a proposta da Operação Petrolífera Exclusiva. Poços e cessação do Operações Petrolíferas e Desmobilização das Infraestruturas, mas apenas na medida em que esses custos C. Caso uma Concessionária à qual uma notificação não tenham sido aumentados pela Operação Petrolífera Exclusiva. de proposta tenha sido enviada não responder devidamente 8.4. Consequências das Operações Petrolíferas Exclusivas no período acima especificado, entender-se-á que a Concessionária optou por não participar das actividades propostas. A. No tocante a qualquer Operação Petrolífera Exclusiva, durante todo o período em que uma Concessionária D. Se todas as Concessionárias exercerem devidamente os seus Não Consentidora tiver a opção, no termos do Artigo 8.4 (C), direitos de participar, a operação proposta será conduzida como de restaurar os direitos renunciados nos termos do Artigo 8.4 (B), uma Operação Petrolífera Conjunta. O Operador deve iniciar tal tal Concessionária Não Consentidora tem o direito de acesso, Operação Petrolífera Conjunta logo que possível e conduzi-la-á juntamente com as Concessionárias Consentidoras, a todos com a devida diligência. os dados e outras informações relacionadas com tal Operação E. Se nem todas as Concessionárias com o direito de receber tal Petrolífera Exclusiva, que não os dados obtidos numa Operação notificação de proposta exercerem devidamente os seus direitos Petrolífera Exclusiva com o objectivo de adquirir Dados G & G. de participar: Se a Concessionária Não Consentidora quiser receber e adquirir 1) A Concessionária proponente da Operação Petrolífera o direito de utilizar tais Dados G & G, tem esse direito mediante Exclusiva, juntamente com quaisquer outras o pagamento de uma parcela às Concessionárias Consentidoras, Concessionárias Consentidoras, tem o direito exercível na proporção do seu Interesse Participativo, conforme estipulado durante o respectivo período de notificação, conforme no CCPP do custo incorrido na obtenção dos Dados G & GG. estabelecido no Artigo 8.2 (B), de instruir o Operador B. Sem prejuízo do Artigo 8.4 (C) e dos Artigos 8.6 (E) (sem prejuízo do Artigo 8.12 (F)) para conduzir e 8.8, deve considerar-se que a Concessionária Não Consentidora a Operação Petrolífera Exclusiva; renunciou a favor das Concessionárias Consentidoras e que 2) Se a Operação Petrolífera Exclusiva for conduzida, as Concessionárias Consentidoras são titulares, na proporção dos as Concessionárias Consentidoras terão um Interesse seus respectivos Interesses Participativos de qualquer Operação Participativo nesta, cujo numerador é o Interesse Petrolífera Exclusiva: Participativo da Concessionária Consentidora, 1) a totalidade do direito de cada Concessionária Não conforme estabelecido no CCPP, e cujo denominador Consentidora, de participar de outras operações é o agregado dos Interesses Participativos das no Poço ou na porção Aprofundada ou Desviada Concessionárias Consentidoras, ou conforme Lateralmente de um Poço no qual a Operação as Concessionárias Consentidoras acordarem, sujeito Petrolífera Exclusiva tenha sido conduzida à aprovação do Governo; e de qualquer Descoberta feita ou avaliada no decorrer 3) Se tal Operação Petrolífera Exclusiva não se iniciar de tal Operação Petrolífera Exclusiva; e dentro de cento e oitenta (180) dias (excluindo-se 2) a totalidade do direito de cada Concessionária Não qualquer prorrogação especificamente acordada entre Consentidora, nos termos do CCPP, de retirar e dispor todas as Concessionárias ou permitida nos termos das do Petróleo Produzido: disposições de Força Maior do Artigo 16) após a data i) No Poço ou na porção Aprofundada ou Desviada da instrução dada o Operador ao abrigo do Artigo 8.2 Lateralmente de um Poço no qual a Operação Petrolífera Exclusiva tenha sido conduzida; e (E) (1), o direito de conduzir tal Operação Petrolífera Exclusiva extinguem-se. Se qualquer Concessionária ii) Em quaisquer Poços perfurados para avaliar ou desenvolver ainda quiser conduzir tal Operação Petrolífera uma Descoberta feita ou avaliada no decorrer da Operação Exclusiva, deve ser reapresentada uma notificação Petrolífera Exclusiva. de proposta de tal operação às Concessionárias em C. A Concessionária Não Consentidora tem apenas as conformidade com o Artigo 6, como se nenhuma seguintes opções para restaurar os direitos renunciados nos termos proposta de realização de uma Operação Petrolífera do Artigo 8.4 (B): Exclusiva tivesse sido feita anteriormente. 1) Se as Concessionárias Consentidoras decidirem avaliar uma Descoberta feita no decorrer de uma Operação Petrolífera 8.3. Responsabilidade pelas Operações Petrolíferas Exclusiva, devem apresentar a cada Concessionária Não Exclusivas Consentidora o Programa de Avaliação aprovado. Por um período A. As Concessionárias Consentidoras devem arcar, em de trinta (30) dias (ou quarenta e oito (48) horas nos casos conformidade com os Interesses Participativos acordados nos termos de questões operacionais urgentes) a contar da recepção do do Artigo 8.2 (E), com a totalidade do custo e responsabilidades Programa de Avaliação, cada Concessionária Não Consentidora incorridos na condução de uma Operação Petrolífera Exclusiva terá a opção de restaurar os direitos renunciados nos termos e manter indemnizações as Concessionárias Não Consentidoras do Artigo 8.4 (B) e de participar do Programa de Avaliação. contra todos e quaisquer custos e responsabilidades incorridos no A Concessionária Não Consentidora pode exercer tal opção decurso de tal Operação Petrolífera Exclusiva (incluindo Perda mediante notificação ao Operador no período acima especificado, Consequente e Perda Ambiental) e manter a Área do Contrato de que concorda em arcar com a parcela, na proporção do de Concessão livre e desonerada de qualquer tipo de penhor seu Interesse Participativo, da despesa e da responsabilidade e compromisso criados por ou decorrentes de tal Operação do Programa de Avaliação, e em pagar os valores estabelecidos Petrolífera Exclusiva. nos Artigos 8.5 (A) e 8.5 (B). 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (45) 2) Se as Concessionárias Consentidoras decidirem desenvolver G. Se, após findo o período em que uma Concessionária Não uma Descoberta feita ou avaliada no decorrer de uma Operação Consentidora poder exercer a sua opção de participar de um Petrolífera Exclusiva, devem apresentar às Concessionárias Não Plano de Desenvolvimento, as Concessionárias Consentidoras Consentidoras um Plano de Desenvolvimento substancialmente na quiserem proceder, o Operador deve notificar o Governo forma que pretendem apresentar ao Governo nos termos do CCPP. nos termos da legislação aplicável e do CCPP, solicitando Por um período de sessenta (60) dias a contar da recepção do Plano uma reunião para informar o Governo de que, no parecer de Desenvolvimento ou por um período inferior que seja prescrito das Concessionárias Consentidoras, uma determinada Descoberta pelo CCPP, cada Concessionária Não Consentidora terá a opção é uma Descoberta Comercial. Após tal reunião, o Operador de restaurar os direitos renunciados nos termos do Artigo 8.4 (B) do referido Desenvolvimento deve preparar e submeter um e de participar do Plano de Desenvolvimento. A Concessionária Plano de Desenvolvimento relevante para tal Desenvolvimento Não Consentidora pode exercer tal opção mediante notificação e tal Área de Desenvolvimento e Produção. A menos que ao Operador no período especificado acima, de que concorda em o Plano de Desenvolvimento seja substancialmente modificado arcar com a parcela, na proporção do seu Interesse Participativo, ou ampliado antes do início das Operações Petrolíferas Exclusivas da responsabilidade e despesas do Plano de Desenvolvimento nos respectivos termos (em cujo caso uma nova notificação e dos custos operacionais e de produção no futuro, e em pagar e opção serão dadas às Concessionárias Não Consentidoras os valores estabelecidos nos Artigos 8.5 (A) e 8.5 (B). nos termos do Artigo 8.4 (C)), cada Concessionária Não Consentidora relativamente a tal Plano de Desenvolvimento será 3) Se as Concessionárias Consentidoras decidirem Aprofundar, considerado que: Completar, Desviar Lateralmente, Retrovedar ou Recompletar um Poço perfurado como parte da Operação Petrolífera Exclusiva, 1) por não solicitar uma aprovação do Plano de Desenvolvimento, e tal operação adicional não tiver sido incluída na respectiva abrangendo tal Desenvolvimento, e renunciado a todo o interesse proposta original, devem apresentar às Concessionárias Não em tal Desenvolvimento, ou; e Consentidoras a AdD aprovada para tais actividades adicionais. A) renunciado a todo o interesse económico na Área Por trinta (30) dias (ou quarenta e oito (48) horas nos casos de Desenvolvimento e Produção do tal Desenvolvimento; e de questões operacionais urgentes) a contar da recepção B) assumido um dever de exercer o seu interesse legal da AdD, cada Concessionária Não Consentidora tem a opção em tal Área de Desenvolvimento e Produção para o benefício de restaurar os direitos renunciados nos termos do Artigo das Concessionárias Consentidoras. 8.4 (B) e de participar da operação. A Concessionária Não Em qualquer dos casos, deve considerar-se que tal Consentidora pode exercer tal opção mediante notificação Concessionária Não Consentidora desistiu do presente Acordo ao Operador no período especificado acima, de que concorda em no que respeita a tal Desenvolvimento, mesmo se o Plano arcar com a parcela, na proporção do seu Interesse Participativo, de Desenvolvimento for modificado ou ampliado após o início das da responsabilidade e das despesas da operação adicional, Operações Petrolíferas segundo tal Plano de Desenvolvimento, e em pagar os valores estabelecidos nos Artigos 8.5 (A) e.5 (B). e, ademais, que renunciou a qualquer direito de participar D. Uma Concessionária Não Consentidora não tem o direito da construção e titularidade das Infraestruturas fora de Área de restaurar os seus direitos em nenhum outro momento e em de Desenvolvimento e Produção, as quais tenham sido projectadas nenhum outro tipo de operação, salvo como disposto no presente unicamente para a utilização de tal Desenvolvimento. Acordo. 8.5. Prémio para Participar das Operações Petrolíferas E. Se a Concessionária Não Consentidora não exercer Exclusivas a s u a o p ç ã o d ev i d a e o p o r t u n a m e n t e n o s t e r m o s A. Cada Concessionária Não Consentidora deve pagar, do Artigo 4 (C), incluindo o pagamento de todos os valores no prazo de quinze (15) dias a contar do exercício da sua devidos em conformidade com os Artigos 8.5 (A) e 8.5 (B), terá opção nos termos do Artigo 8.4 (C), em fundos imediatamente renunciado às opções previstas no Artigo 8.4 (C) e ao direito de disponíveis às Concessionárias Consentidoras, na proporção participar do programa proposto, salvo quando tal programa, dos seus respectivos Interesses Participativos nas Operações plano ou operação seja substancialmente modificado ou ampliado Petrolíferas Exclusivas, uma soma global na moeda designada (em cujo caso uma nova notificação e opção serão dadas pelas Concessionárias Consentidoras. A soma global será à Concessionária Não Consentidora nos termos do Artigo 8.4 (C)). igual à parcela, proporcionalmente ao Interesse Participativo F. A Concessionária Não Consentidora que exercer a sua da Concessionária Não Consentidora, de todas os responsabilidades opção nos termos do Artigo 8.4 (C) deve notificar as demais e despesas incorridos em todas as Operações Petrolíferas Concessionárias de que concorda em arcar com a sua parcela Exclusivas relacionadas com a Descoberta (ou o Poço do passivo e da despesa da operação adicional e em reembolsar perfurado como parte de um Operação Petrolífera Exclusiva, os valores estabelecidos nos Artigos 8.5 (A) e 8.5 (B), os quais conforme for o caso) relativamente à qual a Concessionária Não não tenha pago anteriormente. Em nenhuma circunstância será Consentidora quer restaurar os direitos renunciados nos termos considerado que a Concessionária Não Consentidora tenha do Artigo 8.4 (B), e que não tenham sido pagos anteriormente direito a quaisquer valores pagos segundo os Artigos 8.5 (A) pela Concessionária Não Consentidora. e 8.5 (B), respeitantes a tais Operações Petrolíferas Exclusivas. B. Para além do pagamento previsto nos termos do Artigo 8.5 O Interesse Participativo da Concessionária Não Consentidora em (A), cada Concessionária Não Consentidora deve ser responsável, tal Operação Petrolífera Exclusiva será o Interesse Participativo imediatamente após o exercício da sua opção nos termos do estipulado no CCPP. As Concessionárias Consentidoras devem Artigo 8.4 (C), por reembolsar às Concessionárias Consentidoras contribuir para o Interesse Participativo da Concessionária Não que correram o risco de tais Operações Petrolíferas Exclusivas Consentidora na proporção do Interesse Participativo adicional (na proporção dos seus respectivos Interesses Participativos) um recebido por cada uma delas nos termos do Artigo 8°.2 (E). valor equivalente ao total de: Se todas as Concessionárias participarem da operação proposta, 1) Quinhentos por cento (500%) da parcela, proporcionalmente esta será conduzida como uma Operação Petrolífera Conjunta ao ao Interesse Participativo da Concessionária Não Consentidora, abrigo do Artigo 6. de todas as responsabilidades e despesas incorridos em qualquer 948 — (46) I SÉRIE — NÚMERO 118 Operação Petrolífera Exclusiva relacionada com a obtenção da C. A proposta que receber o voto do maior Interesse parte dos Dados G & G pertinente à Descoberta, e que não tenham Participativo agregado tem prioridade sobre todas as demais sido pagos anteriormente pela Concessionária Não Consentidora; propostas concorrentes. No caso de empate, o Operador deve mais. escolher dentre as propostas que receberem o voto do maior 2) Mil por cento (1000%) da parcela, proporcionalmente Interesse Participativo agregado. O Operador deve realizar, ao Interesse Participativo da Concessionária Não Consentidora, no prazo de cinco (5) dias (ou vinte e quatro (24) horas nos casos de todas as responsabilidades e despesas incorridos de questões operacionais urgentes), a notificação do resultado em qualquer Operação Petrolífera Exclusiva relacionada com a todas as Concessionárias com direito de participar a perfuração, Aprofundamento, Teste, Completação, Desvio da tal Operação Petrolífera. Lateral, Retrovedação, Recompletação e Retrabalho do Poço D. Em seguida, cada Concessionária terá dois (2) dias (ou vinte de Pesquisa responsável pela Descoberta relativamente à qual e quatro (24) horas nos casos de questões operacionais urgentes) a Concessionária Não Consentidora quer restaurar os direitos a contar da recepção da notificação, para optar, mediante renunciados nos termos do Artigo 8.4(B), e que não tenham sido notificação ao Operador e às Concessionárias proponentes, por pagos anteriormente pela Concessionária Não Consentidora; mais participar ou não da Operação Petrolífera Exclusiva, ou renunciará 3) Mil por cento (1000%) da parcela, proporcionalmente ao seu interesse segundo o Artigo 8.4 (B). A não notificação por ao Interesse Participativo da Concessionária Não Consentidora, uma Concessionária nesse período será considerada uma opção de todas as responsabilidades e despesas incorridos em qualquer por não participar da proposta vencedora. Operação Petrolífera Exclusiva relacionada com a perfuração, E. Não obstante as disposições do Artigo 8.4 (B), se, por razões Aprofundamento, Teste, Completação, Desvio Lateral, que não o encontrar de granito ou outra substância praticamente Retrovedação, Recompletação e Retrabalho do (s) Poço (s) impenetrável ou de qualquer outra condição no furo que torne de Avaliação que delinearam a Descoberta, relativamente à qual impraticável a continuação das operações, um Poço perfurado a Concessionária Não Consentidora quer restaurar os direitos como uma Operação Petrolífera Exclusiva não atingir a Zona renunciados nos termos do Artigo 8.4 (B), e que não tenham visada mais profunda descrita na notificação proponente do Poço, sido pagos anteriormente pela Concessionária Não Consentidora. o Operador notificará o insucesso a cada Concessionária Não C. Cada Concessionária Não Consentidora responsável pelos Consentidora que tenha apresentado ou votado por uma proposta valores previstos no Artigo 8.5 (B) deve, no prazo de quinze (15) alternativa, nos termos do presente Artigo 8.6, de perfurar tal dias a contar do exercício da sua opção nos termos do Artigo Poço até a uma Zona mais rasa do que a Zona visada mais 8.4 (C), pagar, em fundos imediatamente disponíveis, o total do profunda proposta na notificação ao abrigo da qual tal Poço foi valor por ela devido às Concessionárias Consentidoras nos termos perfurado. Cada Concessionária Não Consentidora terá a opção, do Artigo 8.5 (B), na moeda designada por estas. exercível durante quarenta e oito (48) horas a contar da recepção da notificação, de participar, segundo a parcela proporcional D. A Concessionária Não Consentidora que exercer a sua ao seu Interesse Participativo, da Completação inicialmente opção nos termos do Artigo 8.4 (C) tem, em conformidade proposta para o Poço. Cada Concessionária Não Consentidora com o Artigo 20, o direito à totalidade do Petróleo de Custo pode exercer tal opção mediante notificação ao Operador, de que derivado dos reembolsos feitos nos termos do Artigo 8.5 deseja participar de tal Completação e mediante o pagamento (A). Tal Concessionária Não Consentidora não tem o direito da parcela, proporcionalmente ao seu Interesse Participativo, ao Petróleo de Custo associado aos pagamentos feitos nos termos do custo de perfuração do Poço até à sua maior profundidade do Artigo 8.5 (B), salvo quando estipulado em contrário perfurada na Zona em que for completada. Todas na legislação aplicável ou no CCPP. Cada Concessionária as responsabilidades e despesas de perfuração e Teste do Poço Consentidora tem o direito de se recusar a aceitar a totalidade perfurado como parte da uma Operação Petrolífera Exclusiva ou parte da sua parcela dos valores pagos nos termos abaixo dessa profundidade correrão por conta exclusiva das dos Artigos 8.5 (A) e 8.5 (B). Nesse caso, o valor recusado Concessionárias Consentidoras. Se a Concessionária Não deve ser distribuído proporcionalmente a cada Concessionária Consentidora não optar devidamente por participar da primeira Consentidora não recusante. completação proposta para o poço, as disposições de renúncia 8.6. Ordem de Preferência das Operações previstas no Artigo 7°.4 (B) continuarão a aplicar-se ao interesse A. Salvo quando disposto em contrário no presente Acordo, de tal Concessionária Não Consentidora. se alguma Concessionária se quiser propor a conduzir 8.7. Custos de Espera uma Operação Petrolífera que entre em conflito com uma A. Quando uma Operação Petrolífera foi executada, proposta existente de Operação Petrolífera Exclusiva, tal todos os testes foram realizados e os resultados destes foram Concessionária tem o direito, exercível por cinco (5) dias (ou vinte apresentados às Concessionárias, os custos de espera incorridos e quatro (24) horas no casos de propostas que envolvam enquanto não são recebidas as respostas a qualquer notificação a utilização de uma sonda de perfuração já em posição na Área da Concessionária com uma proposta de Operação Petrolífera do Contrato de Concessão) a contar da recepção da proposta Exclusiva para o Aprofundamento, Teste, Desvio Lateral, de Operação Petrolífera Exclusiva, de apresentar a sua proposta Completação, Retrovedação, Recompletação, Retrabalho alternativa a todas as Concessionárias com direito de participar ou outra operação adicional no Poço (incluindo o período das Operações Petrolíferas propostas. A proposta alternativa deve necessário, nos termos do Artigo 8.6, para resolver propostas conter as informações necessárias nos termos do Artigo 8.2 (A). concorrentes) serão cobrados e arcados como parte da recém- B. Cada Concessionária que receber as propostas deve -concluída Operação Petrolífera. Os custos de espera incorridos optar, mediante notificação ao Operador e às Concessionárias após todas as Concessionárias responderem ou o tempo proponentes, no prazo previsto para a resposta no Artigo 8.2 (B), de resposta permitido terminar, o que ocorrer primeiro, serão por participar numa das propostas concorrentes. Considerar-se cobrados de e arcados pelas Concessionárias proponentes como tendo votado contra as propostas qualquer Concessionária da Operação Petrolífera Exclusiva na proporção dos seus que não notifique o Operador e as Concessionárias proponentes Interesses Participativos, não obstante a Operação Petrolífera dentro do período de resposta. Exclusiva ser efectivamente conduzida. 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (47) B. Se Operações Petrolíferas adicionais relacionada salvo a proprietária de uma Infraestrutura, poderá perfurar Poços com questões operacionais urgentes é proposta com a sonda de Desenvolvimento ou fazer Produção num Poço (excepto de perfuração a ser utilizada já em posição, qualquer Concessionária a Produção resultante dos testes iniciais do poço) a partir pode solicitar e receber até cinco (5) dias adicionais após findo da plataforma sem a autorização prévia, por escrito, de todas o respectivo período de resposta especificado no Artigo 8.2 (B) as proprietárias da Infraestrutura. Se todas as proprietárias da (1) para o envio da resposta, mediante notificação à Operador Infraestrutura participarem da perfuração de um Poço, não será de que a Concessionária concorda em arcar com todos os custos devida nenhuma taxa nos termos do presente Artigo 8.9 (B). de espera e outros custos incorridos durante a prorrogação Caso contrário, cada vez que um Poço for perfurado a partir do período de resposta. O Operador pode exigir o pagamento de uma Infraestrutura, as Concessionárias Consentidoras antecipado, dos custos de espera estimados, pela Concessionária, do Poço devem pagar às proprietárias da Infraestrutura, até que como condição para prorrogar o período de resposta. Se mais de todos os Poços perfurados pelas Concessionárias tenham sido uma Concessionária solicitar tempo adicional para responder encerrados e abandonados nos termos da legislação aplicável, à notificação, os custos de espera devem ser distribuídos uma taxa mensal equivalente a: (1) a parcela do custo total da diariamente entre as Concessionárias na proporção dos seus Infraestrutura (incluindo os custos de materiais, fabrico, transporte Interesses Participativos. e instalação), dividida pelo número de meses de vida útil estabelecida para a Infraestrutura nos termos das leis tributárias 8.8. Considerações Especiais a Respeito do Aprofundamento do país anfitrião, que uma posição do Poço representa em relação e Desvio Lateral ao número total de posições do Poço na Infraestrutura, mais (2) A. Um Poço perfurado como parte da Operação Petrolífera a parcela proporcional do custo mensal de operação, manutenção Exclusiva não será Aprofundado ou Desviado Lateralmente e financiamento da Infraestrutura, que o Poço perfurado nos sem primeiro dar uma oportunidade às Concessionárias Não termos do presente Artigo 8.9 (B) representa em relação ao número Consentidoras, em conformidade com o presente Artigo 8.8, total de Poços atendidos pela instalação. As Concessionárias de participarem da operação. Consentidoras que pagaram para perfurar um Poço a partir da B. Caso qualquer Concessionária Consentidora queira instalação nos termos do presente Artigo 8.9 (B) tem o direito Aprofundar ou Desviar Lateralmente um Poço perfurado como de Aprofundar ou Desviar Lateralmente esse Poço, sem ónus parte da Operação Petrolífera Exclusivo, tal Concessionária adicional, caso a operação seja executada antes da remoção deve iniciar o procedimento contemplado no Artigo 8.2. da Infraestrutura para outro local Se for aprovada uma operação de Aprofundamento ou Desvio C. Qualquer Concessionária que queira utilizar, para o fim Lateral segundo tais disposições, e se alguma Concessionária de Produção na Área do Contrato de Concessão, a capacidade Não Consentidora do Poço perfurado como parte da Operação ociosa das Infraestruturas e equipamentos construídos segundo Petrolífera Exclusivo optar por participar dela, a Concessionária o presente Acordo e utilizados no processamento ou Transporte Não Consentidora deve pagar os valores previstos no Artigo 8.5 de Petróleo após a passagem pelos separadores primários (B), sendo que o pagamento da Concessionária Não Consentidora e desidratadores (incluindo Infraestruturas de tratamento), deverá segundo o Artigo 8.5 (A) será a parcela, proporcionalmente notificar o Operador e todas as proprietárias das Infraestruturas ao Interesse Participativo da Concessionária Não Consentidora, e equipamentos sobre a capacidade desejada para esse fim. dos responsabilidades e despesas incorridos em conexão com As Concessionárias titulares de interesses nas Infraestruturas a perfuração do Poço (incluindo todos os responsabilidades concordam em negociar em boa-fé com qualquer Concessionária e despesas relacionados com o Teste e a Completação ou tentativa que queira utilizar a capacidade ociosa, para tentar celebrar um de Completação do Poço) desde a superfície até à profundidade acordo definitivo de manuseio da produção, de processamento perfurada anteriormente, os quais tal Concessionária Não e Transporte ou outro acordo similar para a utilização dessa Consentidora teria pago se tivesse concordado em participar capacidade mediante o pagamento de uma taxa e nos outros do Poço. termos e condições que forem mutuamente satisfatórios para tais 8.9. Utilização da Propriedade Concessionárias. A. As Concessionárias participantes de qualquer D. O pagamento para a utilização de uma Infraestrutura nos Aprofundamento, Teste, Completação, Desvio Lateral, termos do Artigo 8.9 (B) ou a utilização de uma Infraestrutura Retrovedação, Recompletação ou Retrabalho de qualquer Poço e dos equipamentos nos termos do Artigo 7°.9 (C) não resultará perfurado nos termos do presente Acordo devem ser autorizadas na aquisição de qualquer interesse adicional na Infraestrutura a utilizar (sem ónus) todos os revestimentos, tubagens e outros ou nos equipamentos pelas Concessionárias pagadoras. equipamentos instalados no poço e que não sejam necessários para Contudo, tais pagamentos devem ser incluídos nos custos que as operações executadas pelos proprietários do furo do Poço, sem as Concessionárias pagadoras têm o direito de recuperar nos que se mude a propriedade de nenhum equipamento. Aquando termos do Artigo 8.5. da Desmobilização de um Poço no qual tenham sido conduzidas E. As Concessionárias que optarem por utilizar posições operações com participações diferentes, as Concessionárias que na Infraestrutura ao abrigo do Artigo 8.9 (B) devem manter estiverem a desmobilizar o Poço devem prestar contas de todos os indemnes os proprietários dos equipamentos ou da infraestrutura equipamentos instalados no Poço às Concessionárias proprietárias contra todos e quaisquer custos e responsabilidades incorridos e pagar a estas as respectivas parcelas do valor dos equipamentos, como resultado da utilização (incluindo qualquer Perda proporcionalmente aos seus Interesses Participativos, menos Consequente e Perda Ambiental) incorrido pela Concessionaria o custo de recuperação. usada, excluindo-se os custos e responsabilidades pelos quais B. Qualquer Concessionária (quer titular de interesses nas o Operador é exclusivamente responsável nos termos Infraestruturas quer não) deve estar autorizada a utilizar posições do Artigo 5.6. sobressalentes na Infraestrutura construída segundo o CCPP, F. Qualquer Concessionária envolvida nas Operações para fins de perfurar Poços de Pesquisa e/ou Poços de Avaliação Petrolíferas Exclusivas tem o direito de utilizar a Propriedade e realizar testes na Área do Contrato. Nenhuma Concessionária, Conjunta, contanto que tal utilização não prejudique as Operações 948 — (48) I SÉRIE — NÚMERO 118 Petrolíferas Conjuntas e esteja sujeita à condição adicional de que e dos registos afins, conforme previsto no Procedimento qualquer utilização da Propriedade Conjunta será permitida numa Contabilístico anexado ao deste Acordo. Tais direitos base comercial razoável baseada no mercado. de auditoria e verificação devem estender-se a cada uma das Concessionárias Consentidoras e a cada uma das Concessionárias 8.10. Perda de Produção durante a ligação das Não Consentidoras na medida em que estas últimas tenham Infraestruturasse uma Operação Petrolífera Exclusiva ou possam ter o direito de optar por participar das Operações Se, durante a ligação das Infraestruturas de uma Operação Petrolíferas Exclusivas. Petrolífera Exclusiva com as Infraestrutura de Produção existentes D. O Operador, ao conduzir uma Operação Petrolífera de outra Operação Petrolífera, a Produção de Petróleo dessas Exclusiva para as Concessionárias Consentidoras, quer esteja operações pré-existentes for temporariamente reduzida como a participar da Operação Petrolífera Exclusiva quer não, tem resultado, as Concessionárias Consentidoras devem compensar o direito de solicitar adiantamentos de caixa e não será obrigada as Concessionárias e as Concessionárias da operação existente a utilizar os seus próprios fundos para pagar por qualquer custo pela perda de Produção segundo o disposto abaixo. O Operador e despesa nem a iniciar ou continuar Operações Petrolíferas determinará o valor da queda da Produção de cada dia durante Exclusivas até que sejam pagos os adiantamentos de caixa a ligação das Infraestruturas de uma Operação Petrolífera solicitados, aplicando-se o Procedimento Contabilístico anexado Exclusiva em relação à Produção diária média do mês anterior a este Acordo à Operadora no que respeita a quaisquer Operações nas instalações de Produção existentes de tal operação. O Petrolíferas Exclusivas por esta conduzidas. valor assim determinado para a perda de Produção deve ser recuperado por todas as Concessionárias que a tenham sofrido, na E. Se o Operador for uma Concessionária Não Consentidora proporção dos seus respectivos Interesses Participativos. Aquando numa Operação Petrolífera Exclusiva destinada a desenvolver da conclusão da ligação, a perda de Produção deve ser recuperada uma Descoberta, pode demitir-se como Operador para na íntegra pelo Operador com a dedução de até cem por cento a Desenvolvimento e Produção de tal Descoberta. Se o Operador (100%) da Produção da Operação Petrolífera Exclusiva antes se demitir, as Concessionárias Consentidoras devem seleccionar de as Concessionárias Consentidoras terem o direito de receber uma Concessionária Consentidora para servir como Operador qualquer tal Produção exclusivamente na Operação Petrolífera Exclusiva. Qualquer demissão do Operador e indicação de uma Concessionária 8.11. Bónus de Produção Consentidora para servir como de Operador para a Operação Os bónus devidos pelas Concessionárias nos termos do CCPP Petrolífera Exclusiva deve estar sujeita à obtenção antecipada, devem ser debitados na Conta Conjunta se não houver nenhuma pelas Concessionárias, de aprovações necessárias do Governo. Produção de Petróleo numa Operação Petrolífera Exclusiva na

ARTIGO 9 ocasião em que forem incorridos. Se houver Produção de Petróleo numa ou mais Operações Petrolíferas Exclusivas, qualquer Bónus (Inadimplemento) de Produção que passe a ser devido nos termos do CCPP deve 9.1. Inadimplemento e Notificação ser coberto pelas Concessionarias que participem em cada tal Operação Petrolífera Exclusiva de acordo com os seus Interesse A. Qualquer Concessionária que deixe de: Participativo e, na proporção da sua Produção diária média de 1) Pagar no vencimento da sua parcela das despesas Petróleo em relação à Produção diária média total de Petróleo na da Conta Conjunta, incluindo adiantamentos de caixa Área do Contrato de Concessão durante o período de sessenta (60) e juros; ou dias anterior à data em que é incorrido o passivo relativo ao Bónus 2) Obter e manter qualquer Caução exigida às Concessionária de Produção. As Concessionárias da Área de Desenvolvimento ao abrigo da legislação de Petróleo aplicável, do CCPP e Produção devem arcar com o Bónus de Produção atribuído ou do presente Acordo; a essa Área de Desenvolvimento e Produção na proporção dos Estará inadimplente nos termos do presente Acordo (doravante seus Interesses Participativos nessa Área de Desenvolvimento designada uma “Concessionária Inadimplente”). O Operador e Produção à data em que é incorrido o passivo relativo ao Bónus ou qualquer Concessionária adimplente, quando o Operador de Produção. Os cálculos previstos no presente Artigo devem é a Concessionária Inadimplente, deverá proceder imediatamente ser baseados apenas nos tipos, graus e qualidades de Petróleo à notificação do inadimplemento (doravante designada utilizados na determinação do Bónus de Produção nos termos a “Notificação de Inadimplemento”) à Concessionária do CCPP. Inadimplente e cada uma das Concessionárias adimplentes 8.12. Condução das Operações Petrolíferas Exclusivas e ao INP. A. As Operações Petrolíferas Exclusivas devem ser realizadas B. Para efeitos deste Artigo, “Período de Inadimplemento” pelas Concessionárias Consentidoras a actuar como o Comité refere-se ao período que se inicia cinco (5) Dias Úteis Operacional, sem prejuízo do disposto no presente Acordo a contar da data de emissão da Notificação de Inadimplemento aplicado mutatis mutandis a tal Operação Petrolífera Exclusiva em conformidade com o presente Artigo 9.1 e termina na data em e sem prejuízo dos termos e condições da legislação aplicável que todos os inadimplementos da Concessionaria inadimplente, e do CCPP. nos termos do presente artigo 9.1, estiverem integralmente sanados. B. O cálculo dos passivos e despesas incorridos nas Operações Petrolíferas Exclusivas, incluindo os do Operador 9.2. Reuniões e Dados do Comité Operacional na sua condução, deve ser realizado em conformidade com A. Não obstante qualquer outra disposição do presente os princípios estabelecidos no presente Acordo e no Procedimento Acordo, a Concessionária Inadimplente não tem o direito, durante Contabilístico anexado a este Acordo. o Período de Inadimplemento, a: C. O Operador da Operações Petrolíferas Exclusivas deverá 1) Convocar ou participar de reuniões do Comité manter livros, registos financeiros e contas distintas para as Operacional ou de subcomités; Operações Petrolíferas Exclusivas, os quais estão sujeitos aos 2) Votar sobre qualquer questão apresentada ao Comité mesmos direitos de auditoria e verificação da Conta Conjunta Operacional ou qualquer subcomité; 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (49) 3) Aceder a quaisquer dados ou informações relacionadas Para efeitos deste artigo: com quaisquer Operações Petrolíferas nos termos “Valor em Inadimplemento” significa à parcela da do presente Acordo; Concessionária Inadimplente, das despesas da Conta Conjunta que 4) Aprovar ou rejeitar as negociações de dados entre a Concessionária Inadimplente deixou de pagar no vencimento as Concessionárias e terceiros, ou aceder a quaisquer previsto no presente Acordo (mas exclui quaisquer juros devidos dados recebidos nessas negociações; sobre esse valor); e 5) Transmitir (conforme definido no Artigo 13.1) “Valor Total em Inadimplemento” significa aos seguintes a totalidade ou parte do seu Interesse Participativo, montantes: salvo se for às Concessionárias adimplentes segundo (i) O Valor em Inadimplemento; o presente Artigo 9; (ii) Custos de terceiros para a obtenção e manutenção 6) Aprovar ou rejeitar qualquer Transmissão (conforme de qualquer Caução, incorridos pelas Concessionárias definida no Artigo 13.1) ou de qualquer outra forma adimplentes, ou os fundos pagos pelas Concessionárias exercer quaisquer outros direitos no que respeita para que o Operador possa obter ou manter a Caução, a Transmissões nos termos do presente Artigo 9 em conformidade com o Artigo 8°.3 (A) (ii); e ou do Artigo 13; (iii) Quaisquer juros acumulados, à Taxa de Juro Acordada, 7) Receber o seu Direito em conformidade com Artigo 9.4; sobre o montante definido em (i), a contar da data em 8) Desistir do presente Acordo nos termos do Artigo 14; ou que o montante deveria ter sido pago e até que seja 9) Receber a cessão de qualquer parcela do Interesse pago integralmente pela Concessionária Inadimplente Participativo de outra Concessionária caso esta e sobre o montante definido em (ii) a contar da data esteja inadimplente ou a desistir do presente Acordo em que o montante é incorrido pelas Concessionárias e do CCPP. adimplentes e até que seja pago integralmente pela B. Não obstante qualquer outra disposição do presente Acordo, Concessionária Inadimplente. durante o Período de Inadimplemento: B. Caso a Concessionária Inadimplente sanar o seu 1) Salvo quando acordado em contrário entre inadimplemento integralmente antes do início do Período as Concessionárias adimplentes, o interesse votante de Inadimplemento, a Concessionária notificante deve notificar de cada Concessionária adimplente deve ser equivalente imediatamente cada Concessionária adimplente e o INP por ao rácio do seu respectivo Interesse Participativo fax ou telefone e por correio, e as Concessionárias adimplentes serão desobrigadas nos termos do Artigo 9.3 (A). Caso contrário, em relação ao total dos Interesses Participativos cada Concessionária adimplente deve cumprir com as suas das Concessionárias adimplentes; obrigações nos termos do Artigo 9.3 (A) (i) antes do início 2) Quaisquer questões que exijam um voto ou aprovação do Período de Inadimplemento e as suas obrigações nos termos unânime das Concessionárias não exigirão o voto do Artigo 9.3 (A) (ii) no prazo de dez (10) dias após a Notificação ou a aprovação da Concessionária Inadimplente; de Inadimplemento. Se alguma Concessionária adimplente 3) Considerar-se que a Concessionária Inadimplente não cumprir com as suas obrigações de forma oportuna, optou por não participar de quaisquer actividades que a Concessionária tornar-se-á uma Concessionária Inadimplente sejam votadas durante o Período de Inadimplemento, sujeita às disposições do presente Artigo 8°. As Concessionárias na medida em que tal opção seria permitida pelos adimplentes terão o direito de receber as suas respectivas parcelas Artigos 5.13 e 7; e do Valor Total Inadimplido devido por tal Concessionária 4) Considerar-se que a Concessionária Inadimplente aprovou Inadimplente segundo este Artigo. e empreenderá, juntamente com as Concessionárias C. Se o Operador for uma Concessionária Inadimplente, todos adimplentes, quaisquer outras acções votadas durante os pagamentos que seriam feitos ao Operador relativamente o Período de Inadimplemento. aos custos da Conta Conjunta, segundo o presente Acordo, 9.3. Distribuição das Contas em Inadimplemento devem passar a ser feitos à Concessionária notificadora até A. A Concessionária que emitir a Notificação de Inadimplemento que seja sanado inadimplemento ou a indicação do Operador segundo o Artigo 9.1 deve discriminar na Notificação sucessor. A Concessionária notificadora deve manter tais fundos de Inadimplemento a cada Concessionária adimplente e o INP: numa conta segregada, separados dos seus próprios fundos, e aplicá-los a reivindicações de terceiros, devidas e pagáveis (i) a soma que a Concessionária adimplente deve pagar como da Conta Conjunta, das quais tenham sido notificada, na medida a sua parcela do valor do Inadimplemento; e (ii) se a Concessionária em que o Operador estaria autorizada a realizar tais pagamentos Inadimplente não tiver obtido ou mantido qualquer Caução nos termos do presente Acordo. A Concessionária notificadora exigida dela para manter o CCPP em pleno vigor e efeito, o tipo tem o direito de cobrar ou reivindicar pagamentos das demais e o valor da Caução que as Concessionárias adimplentes Concessionárias em conformidade com o Procedimento apresentarem ou os fundos que deverão pagar para que Contabilístico anexado como Anexo A deste Acordo para o Operador, em nome das Concessionárias adimplentes, cobranças devidas de terceiros, que venham a vencer durante ou a Concessionária notificadora (se o Operador estiver esse período, na medida em que não haja fundos suficientes inadimplente) deve pagar e manter tal Caução. Salvo quando à disposição. Quando sanado o inadimplemento pelo Operador acordado em contrário, as obrigações a que a Concessionária ou a indicação do Operador sucessor, a Concessionária Inadimplente não tenha cumprido devem ser cumpridas pelas notificadora deve transferir a totalidade dos fundos restantes na Concessionárias adimplentes na proporção do rácio do Interesse conta para oo Operador e apresentar ao Operador e às demais Participativo da Concessionária adimplente em relação aos Concessionárias uma contabilização detalhada dos fundos Interesses Participativos de todas as Concessionárias adimplentes. recebidos e despesas durante esse período. A Concessionária O INP receberá uma cópia de qualquer comunicação escrita entre notificadora não será responsável por danos, perdas, custos, a Concessionária Inadimplente e o Operador ou entre o Operador despesas ou responsabilidades decorrentes das suas acções e qualquer Concessionária relacionada a situação ou procedimento nos termos do presente Artigo 9.3 (C), salvo na medida em de inadimplemento. que o Operador o seria nos termos do Artigo 5.7. 948 — (50) I SÉRIE — NÚMERO 118 9.4. Remédios de Inadimplemento, de exigir que a Concessionária Inadimplente A. Durante o Período de Inadimplemento, a Concessionária desista completamente do presente Acordo e do CCPP. Inadimplente não terá direito, a sua Quota-parte que será Tal opção será exercida mediante notificação à Concessionária efectivado em favor das Concessionárias adimplentes e tornar- Inadimplente e a cada Concessionária adimplente. Se tal opção se-á propriedade destas. O Operador (ou a Concessionária for exercida, considerar-se que a Concessionária Inadimplente notificadora, se o Operador for uma Concessionária Inadimplente) transmitiu, ao abrigo do Artigo 14.6, na data da notificação estará autorizada a vender tal Quota-parte a uma terceiros da Concessionária adimplente ou das Concessionárias, o seu segundo termos que sejam comercialmente razoáveis nas Interesse Participativo às Concessionárias adimplentes. Não circunstâncias e, após deduzir todos os custos, débitos e despesas obstante os termos do Artigo 14, na ausência de um acordo incorridas em conexão com tal venda, pagar os produtos líquidos contrário entre as Concessionárias adimplentes, qualquer às Concessionárias adimplentes na proporção dos valores a elas transmissão às Concessionárias adimplentes após uma desistência devidos pela Concessionária Inadimplente como parte do Valor nos termos do presente Artigo 9.4 (D) (1) ocorrerá na proporção Total em Inadimplemento (para o pagamento primeiramente dos Interesses Participativos das Concessionárias adimplentes dos juros e, em seguida, do principal) e aplicar os produtos que exercerem tal opção. líquidos à criação do Fundo de Reserva (conforme definido E. Para além dos outros meios de reparação disponíveis no Artigo 9.4 (C)), se for o caso, até que a totalidade do Valor às Concessionárias adimplentes nos termos do presente Artigo 9 Total em Inadimplemento tenha sido recuperado e tal Fundo e de quaisquer outros direitos disponíveis a cada Concessionária de Reserva seja criado. Os eventuais excedentes que restem adimplente para recuperar a sua parcela do Valor Total em devem ser pagos à Concessionária Inadimplente, sendo que Inadimplemento, caso uma Concessionária Inadimplente deixe o eventual défice continuará a constituir uma dívida devida pela de sanar o seu inadimplemento dentro de trinta (30) dias a partir da Concessionária Inadimplente às Concessionárias adimplentes. Notificação de Inadimplemento, as Concessionárias adimplentes Ao realizar vendas nos termos do presente Artigo 9.4 (A), podem optar por executar a sua hipoteca e o seu direito real as Concessionárias adimplentes não terão nenhuma obrigação de garantia sobre o Interesse Participativo da Concessionária de partilhar nenhum mercado existente nem de obter um preço Inadimplente, conforme estabelecido abaixo, sem prejuízo equivalente ao preço ao qual vende a sua própria Quota-parte. do CCPP e da legislação Moçambicana aplicável. B. Se o Operador alienar qualquer Propriedade Conjunta ou 1) As Concessionárias concedem a cada uma das demais se qualquer outro crédito ou ajustamento for realizado à Conta Concessionárias, em parcelas proporcionais aos seus respectivos Conjunta durante o Período de Inadimplemento, o Operador Interesses Participativos, uma hipoteca e um direito real (ou a Concessionária notificadora, se o Operador for uma de garantia sobre o seu Interesse Participativo, quer já da sua Concessionária Inadimplente) terá o direito de aplicar a parcela, titularidade quer a ser adquirido posteriormente, juntamente proporcionalmente ao Interesse Participativo da Concessionária com todos os produtos e rendimentos derivados desse Interesse Inadimplente, dos produtos da alienação, crédito ou ajuste, contra Participativo (colectivamente denominado “Garantia Adicional”) o Valor Total Inadimplido (para o pagamento primeiramente como caução para: (i) o pagamento de todos os valores devidos dos juros e, em seguida, do principal) e para a criação do pela Concessionária (incluindo juros e custos de cobrança) Fundo de Reserva (conforme definido no Artigo 9.4 (C)), se for nos termos do presente Acordo; e (ii) qualquer Caução que seja o caso. Os eventuais excedentes que restem devem ser pagos exigida de tal Concessionária nos termos da legislação aplicável à Concessionária Inadimplente, sendo que o eventual défice e do CCPP. continuará a constituir uma dívida devida pela Concessionária 2) Se uma Concessionária Inadimplente deixar de sanar Inadimplente às Concessionárias adimplentes. o seu inadimplemento até ao trigésimo (30°) dia a contar da data C. As Concessionárias adimplentes tem o direito de aplicar os da Notificação de Inadimplemento, cada Concessionária produtos líquidos recebidos nos termos dos Artigos 9.4 (A) e 9.4 adimplente tem a opção, exercível em qualquer momento posterior (B) para a criação de um fundo de reserva (o “Fundo de Reserva”) durante o Período de Inadimplemento, de executar a sua hipoteca num valor equivalente à parcela, proporcionalmente ao Interesse e o seu direito real de garantia contra a sua parcela proporcional da Participativo da Concessionária Inadimplente, de: Garantia Adicional por quaisquer métodos permitidos nos termos i. O custo estimado para abandonar quaisquer Poços e outras da legislação Moçambicana aplicável e do CCPP, e de vender propriedades nas quais a Concessionária Inadimplente a totalidade ou qualquer parte dessa Garantia Adicional em venda tenha uma participação; pública ou privada após notificar a Concessionária Inadimplente ii. O custo estimado dos benefícios de exoneração e os outros credores, conforme for exigido pela legislação para os funcionários locais aquando da cessação Moçambicana aplicável aplicáveis e o CCPP, e sem prejuízo das operações; e das disposições do Artigo 13. Excepto no que seja proibido na iii. Quaisquer outros custos identificáveis que, na estimativa legislação aplicável ou no CCPP, a Concessionária adimplente das Concessionárias adimplentes, devem ser incorridos que executar a sua hipoteca e o seu direito real de garantia terá em conexão com a cessação das operações. Aquando o direito de se tornar o comprador da Garantia Adicional vendida da conclusão do Período de Inadimplemento, todos e terá o direito de aplicar ao preço da compra o valor a que tenha os valores detidos no Fundo de Reserva devem direito nos termos do Artigo 9.4. Qualquer défice nos valores ser devolvidos à Concessionária anteriormente recebidos pela parte executora continuará a constituir uma inadimplente. dívida devida pela Concessionária Inadimplente. A execução das D. Quando uma Concessionária Inadimplente não sanar hipotecas e dos direitos reais de garantia por uma Concessionária integralmente todos os seus inadimplementos até ao trigésimo adimplente não afectará os valores devidos pela Concessionária (30°) dia a contar da data da Notificação de Inadimplemento, Inadimplente às demais Concessionárias adimplentes nem as Concessionárias adimplentes, sem prejuízo de quaisquer de nenhuma forma limitará os direitos ou meios de reparação outros direitos a estas disponíveis para recuperar as suas parcelas a estas disponíveis. Cada Concessionária confirma que, em do Valor Total em Inadimplemento, tem a opção, exercível se tornando uma Concessionária Inadimplente, renuncia ao a qualquer momento posterior durante o Período benefício de qualquer lei de avaliação, valoração, suspensão, 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (51) prorrogação ou resgate e de qualquer outra lei de protecção adimplentes, de quaisquer direitos previstos no presente aos devedores a que se poderia recorrer para impedir ou dificultar Artigo 9 ou à aplicação de qualquer das suas disposições, a execução da hipoteca e do direito real de garantia concedidos que renuncia a qualquer direito de propor como compensação acima. ou defesa, na lei ou em equidade, o não pagamento, por qualquer 3) As Concessionárias concordam em celebrar tais memorandos, outra Concessionária, de valores devidos nos termos do presente declarações de financiamento e outros documentos, e em realizar Acordo ou qualquer reclamação alegada que tal Concessionária os depósitos e registos necessários para aperfeiçoar, validar possa ter contra o Operador ou qualquer Concessionária, e dar notificação das hipotecas e dos direitos reais de garantia quer decorra dos termos do presente Acordo quer não. Cada concedidos no presente Artigo 9.4 (E). Concessionária confirma, ademais, que a natureza e o valor dos meios de reparação aqui concedidos às Concessionárias F. Para efeitos dos Artigos 9.4 (D) e 9.4 (E), a Concessionária adimplentes são razoáveis e apropriadas às circunstâncias. Inadimplente deve, imediatamente após qualquer solicitação das Concessionárias adimplentes, realizar qualquer acto exigido ARTIGO 10 na legislação Moçambicana aplicável para validar legalmente (Disposição da Produção) a transmissão do seu Interesse Participativo, incluindo a obtenção de todos os consentimentos e aprovações governamentais, 10.1. Direito e Obrigação de Aceitar em Espécie para além de assinar qualquer documento e tomar quaisquer Cada Concessionária terá o direito e a obrigação de possuir, medidas necessárias para dar efeito a uma transmissão válida aceitar em espécie e dispor da sua Quota-parte em conformidade e imediata. A Concessionária Inadimplente esta obrigada com o CCPP e o presente Acordo. a remover imediatamente eventuais penhores e compromissos que possam incidir sobre os seus Interesses Participativos 10.2. Disposição do Petróleo Bruto cedidos. Caso todas as aprovações governamentais não sejam Se o Petróleo Bruto for produzido ao abrigo de um Plano obtidas oportunamente, a Concessionária Inadimplente deterá de Desenvolvimento aprovado na Área de Desenvolvimento o Interesse Participativo cedido fiduciariamente às Concessionárias e Produção, as Concessionárias devem, em boa-fé e com adimplentes com direito a recebê-lo. Cada Concessionária uma antecedência não inferior a seis (6) meses anteriormente constitui e nomeia cada uma das demais Concessionárias como seu à primeira entrega prevista de Petróleo Bruto, conforme for procurador bastante e legal para assinar tais instrumentos e realizar os depósitos e as solicitações necessárias para dar efeito legal a tal notificada imediatamente pelo Operador, negociar e finalizar transmissão e para obter as aprovações necessárias do Governo. os termos de um acordo de levantamento para cobrir a recolha do As acções contempladas nos termos desta procuração poderão Petróleo Bruto produzido na área relevante nos termos do CCPP. ser empreendidas por qualquer Concessionária individualmente, O Governo também pode, se necessário e praticável, tornar-se sem a participação das demais. Esta procuração é irrevogável uma parte do acordo de levantamento; se o Governo for uma durante todo o termo do presente Acordo e está combinada com parte do acordo de levantamento, os princípios estabelecidos um direito. Caso lhe seja solicitado, cada Concessionária deve no presente Artigo 10.2 serão reflectidos deste acordo. O acordo assinar um formulário prescrito pelo Comité Operacional para de levantamento deve, na medida em que seja compatível com formular esta procuração em maior detalhe. o Plano de Desenvolvimento e sem prejuízo dos termos do CCPP, G. As Concessionárias adimplentes têm o direito de serem dispor sobre o seguinte: ressarcidas pela Concessionária Inadimplente, pela totalidade A. O Ponto de entrega como definido no Plano dos honorários com advogados e demais custos razoáveis de Desenvolvimento aprovado em que a titularidade e o risco incorridos na cobrança dos valores devidos pela Concessionária de perda da Quota-parte de cada Concessionária ao Petróleo Bruto Inadimplente. serão passados a tal Concessionária; H. Os direitos e os meios de reparação concedidos B. A comunicação periódica e regular do Operador às Concessionárias adimplentes no presente Artigo são às Concessionárias, das estimativas da Produção total cumulativos, não exclusivos, e para além de quaisquer de Petróleo Bruto disponível nos períodos subsequentes, outros direitos e remédios que possam estar disponíveis às das quantidades de cada tipo e/ou grau de Petróleo Bruto, bem Concessionárias adimplentes na lei ou em equidade. Cada direito como da Quota-parte de cada Concessionária num horizonte tão e remédio disponível às Concessionárias adimplentes pode ser extenso quanto necessário para o Operador e as Concessionárias exercido de tempos em tempos e com a frequência e na sequência planearem as providências relacionadas com o levantamento. que forem consideradas convenientes pelas Concessionárias adimplentes, a seu exclusivo critério. Tal comunicação também deve incluir, para cada tipo e/ou grau de Petróleo Bruto, a Produção total de Petróleo Bruto disponível 9.5. Subsistência e as entregas do período anterior, bem como sobrelevantamentos As obrigações da Concessionária Inadimplente e os direitos e sublevantamentos; das Concessionárias adimplentes devem subsistir à renúncia C. A nomeação das Concessionárias para o Operador para ao CCPP, à Desmobilização das Operações Petrolíferas Conjuntas a aceitação das suas parcelas da Produção total de Petróleo e à rescisão do presente Acordo. Bruto disponível no período subsequente. Tais nomeações 9.6. Sem Direito a Compensação devem, em qualquer período, referir-se à totalidade do Direito As Concessionárias confirmam e aceitam que um princípio de cada Concessionária à Produção de Petróleo Bruto disponível fundamental do presente Acordo é que cada Concessionária durante o período, sem prejuízo das tolerâncias operacionais pague uma parcela, na proporção do seu Interesse Participativo, e dos volumes mínimos acordados para a carga económica de todos os valores devidos nos termos do presente Acordo ou conforme as Concessionárias acordarem; se e quando necessário. Assim, qualquer Concessionária que D. A atenuação oportuna dos efeitos de sobre levantamentos se torne uma Concessionária Inadimplente confirma que, e sublevantamentos e qualquer redistribuição respectiva no tocante a qualquer exercício, pelas Concessionárias do Petróleo de Custo e do Petróleo-Lucro; 948 — (52) I SÉRIE — NÚMERO 118 E. Se o carregamento marítimo ou um terminal terrestre C. Se o Comité Operacional aprovar obturação e abandono estiver envolvido, os riscos relativos à aceitabilidade de qualquer Poço de Pesquisa ou Poço de Avaliação, sem prejuízo de navios petroleiros, taxas de armazenagem e (se for o caso) da legislação aplicável, qualquer Concessionária que tenha a disponibilidade de ancoradouros; votado contra tal decisão poderá propor-se (nos prazos previstos F. A distribuição às Concessionárias dos graus, pesos no Artigo 6.13 (A)) a conduzir uma Operação Petrolífera Exclusiva específicos e qualidades do Petróleo Bruto para assegurar, alternativa no furo do poço. Se nenhuma Operação Petrolífera na medida em que as Concessionárias aceitam a entrega das Exclusiva for proposta oportunamente ou se uma Operação suas Quota-parte quando se acumulam, que cada Concessionária Petrolífera Exclusiva tiver sido proposta oportunamente, mas receba Quota-parte, em cada período, de graus, pesos específicos não iniciada nos prazos previstos no Artigo 8.2, o Poço será e qualidades de Petróleo Bruto de cada Área de Desenvolvimento obturado e abandonado. e Produção da qual participe, que sejam similares aos graus, pesos D. Qualquer Poço perfurado nos termos do CPPP e o presente específicos e qualidades de Petróleo Bruto recebidos por cada Acordo deverá ser obturado e abandonado em conformidade com uma das demais Concessionárias dessa Área de Desenvolvimento a legislação aplicável e o CCPP, e às custas, ao risco e à despesa e Produção no período; das Concessionárias participantes do custo de perfuração do Poço. G. Na medida em que a distribuição das Quota-parte nessa base seja impraticável em virtude da disponibilidade das Infraestruturas 11.2. Obturação e abandono de Poços Perfurados como e dos volumes mínimos de carga, um método para realizar Operações Petrolíferas Exclusivas ajustamentos periódicos; O presente Artigo 11 aplicar-se-á mutatis mutandis à obturação H. O direito das demais Concessionárias, de vender um Direito e abandono de um Poço perfurado como parte de um Operação que uma Concessionária deixe de nomear para aceitação segundo Petrolífera Exclusivo ou de qualquer Poço no qual uma Operação o Artigo 10.2 (C) acima ou de aceitar a entrega, em conformidade Petrolífera Exclusiva tenha sido conduzida (em cujo caso, todas as com os respectivos procedimentos acordados, quando Concessionárias com o direito de conduzir operações adicionais a não-aceitação da entrega constitua uma violação das obrigações em tal Poço serão notificadas e terão a oportunidade de conduzir do Operador ou da Concessionária nos termos do CCPP, ou crie Operações Petrolíferas Exclusivas no Poço, em conformidade a possibilidade de redução ou limitação da produção. Tais vendas com as disposições do presente Artigo 11). devem ser realizadas apenas na medida em que forem necessárias para evitar problemas nas Operações Petrolíferas Conjuntas. 11.3. Cessação de Operações Petrolíferas e Desmobilização O Operador deve notificar a todas as Concessionárias, com de Infraestruturas a máxima antecedência possível, sobre tal situação e o surgimento A. O Operador deve com devida consideração aos prazos de um direito de opção de venda. Qualquer venda deve referir-se e as disposições estipulado na legislação de Petróleo aplicável ao Direito não nomeado ou não entregue (conforme for o caso) e do CCPP, submeter para aprovação ao Comité Operacional uma e por períodos razoáveis (nunca a ultrapassar doze (12) meses). proposta de Plano de Desmobilização. Depois a aprovação de Os termos de pagamento pela Produção de Petróleo Bruto qualquer Plano de Desmobilização ou Plano de Desmobilização vendida segundo esta opção deverão ser definidos no acordo alterado do Comité Operacional, o Operador submeterá tal Plano de levantamento; e de Desmobilização e a Documentação relacionada ao MIREME I. Caso um acordo de levantamento não tenha sido celebrado e outras entidades do Governo nos termos da legislação aplicável. até à data da primeira entrega de Petróleo Bruto, as Concessionárias Na preparação do Plano de Desmobilização o Operador consultará ainda assim estão obrigadas a aceitar e dispor separadamente o INP e outras entidades relevantes do Governo e tomará as do Petróleo Bruto conforme previsto no Artigo 10.1 e, para outras medidas necessárias nos termos da legislação aplicável além disso, devem seguir os princípios estabelecidos no presente para obter a aprovação do Plano de Desmobilização do Governo.

Artigo 10.2 até que um acordo de levantamento seja celebrado No caso de uma entidade relevante do Governo exigir alteração pelas Concessionárias. no Plano de Desmobilização, a questão será submetida ao Comité 10.3. Disposição do Gás Natural Operacional para consideração. No caso de Desenvolvimento de Gás Natural de uma B. Este artigo 11.3 aplica-se mutatis mutandis á cessação de Descoberta, as Concessionárias sujeitas a aprovação do MIREME Operações Petrolíferas e Desmobilização das Infraestruturas poderão celebrar os acordos necessários para a disposição conduzidas como parte do Operações Petrolíferas Exclusivas. do Gás Natural, nos quais os princípios no artigo 9.2 deste 11.4. Fundo de Desmobilização Acordo serão aplicáveis mutatis mutandis, em consonância com a legislação de Petróleo, o CCPP e umo Plano de Desenvolvimento A. O Operador deve estabelecer o Fundo de Desmobilização aprovado. nos termos da legislação de Petróleo aplicável e o CCPP.

ARTIGO11 B. O Operador deve com devida consideração aos prazos para o estabelecimento do Fundo de Desmobilização estipulados (Desmobilização) na legislação de Petróleo aplicável, preparar e submeter para 11.1. Obturação e abandono de Poços Perfurados como aprovação ao Comité Operacional as alternativas e a solução Operações Petrolíferas Conjuntas preferida de desmobilização e a Documentação relacionada que A. A decisão de obturar e abandonar qualquer Poço perfurado for requerida nos termos da legislação de Petróleo aplicável em como uma Operação Petrolífera Conjunta exigirá a aprovação relação de selecção de uma solução de Desmobilização preliminar, do Comité Operacional. que será a base de cálculo dos custos de Desmobilização B. Se alguma Concessionária não responder no período a ser cobrado pelo Fundo de Desmobilização. estipulado no Artigo 6.12 (A) (1) ou no Artigo 6.12 (A) (2), C. Após a aprovação do Comité Operacional, o Operador conforme for o caso, após a entrega de uma notificação da proposta submeterá ao MIREME a Documentação com propostas do Operador para cessação das Operações Petrolíferas, obturação de alternativas e a solução preferida de Desmobilização com e abandono do Poço, considerar-se que a Concessionária consentiu a Documentação pertencente, nos termos da legislação de Petróleo com a actividade proposta. aplicável. 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (53) D. Com base de selecção da solução de Desmobilização 12.2. Prorrogação do Prazo preliminar ou Plano de Desmobilização aprovado pelo MIREME, A. Propostas de qualquer Concessionária para celebrar o Operador preparará e submeterá para aprovação de Comité ou solicitar para a prorrogação do prazo do, subperíodo Operacional um cronograma dos montantes a ser pagos para do Período de Pesquisa ou de Desenvolvimento e Produção, o Fundo de Desmobilização porcada Concessionária nos termos ou de qualquer fase do CCPP, ou propostas para pedir de prorrogar da legislação de Petróleo aplicável e do EPCC. O cronograma o prazo do CCPP devem ser apresentadas ao Comité Operacional será anualmente actualizado e aprovado pelo Comité Operacional segundo o Artigo 6. como parte do orçamento anual. B. Qualquer Concessionária tem o direito de celebrar E. Cada Concessionária será obrigada a pagar sua quota-parte ou solicitar prorrogação do prazo de qualquer, subperíodo dos custos de Desmobilização futuros estimados, os quais basear- d e P e s q u i s a o u d e D e s e nvo l v i m e n t o e P r o d u ç ã o , -se-ão no Interesse Participativo de cada Concessionária ou de qualquer fase do CCPP, ou de pedir prorrogar o prazo deste, nos termos do cronograma de tais pagamentos aprovado independentemente do nível de apoio no Comité Operacional. e o Procedimento Contabilístico anexado como Anexo A deste Se alguma Concessionária tomar tal medida, qualquer Acordo, para o Fundo de Desmobilização. Concessionária que não quer celebrar ou a prorrogar 11.5. Implementação de um Plano de Desmobilização é obrigada desistir deste Acordo e o EPCC, sujeito aos requisitos A. Apos o aprovação do Plano de Desmobilização pelo do Artigo 14. MIREME, o Operador apresentará ao Comité Operacional uma ARTIGO 13 proposta de implementação do plano aprovado. (Transmissão de Interesse ou Direitos B. Nos termos da legislação de Petróleo aplicável, e Mudanças no Controlo) o Comité Operacional pode alterar, adoptar e rejeitar a proposta da implementação de Plano de Desmobilização pelo Operador. 13.1. Obrigações C. No prazo de três meses apos a recepção da proposta, A. Sem prejuízo dos requisitos da legislação de Petróleo o Comité Operacional tomará a decisão final da proposta para aplicável e do CCPP, a transmissão da totalidade ou parte a implementação do Plano de Desmobilização aprovado pelo do Interesse Participativo de uma Concessionária terá efeito Operador. Caso a decisão não for tomada, considera-se adoptado apenas se atender aos termos e condições do presente Artigo 13. a proposta apresentada pelo Operador. B. Salvo quando uma Concessionária transmite a totalidade D. Como apropriado, o disposto no artigo 6 aplica-se do seu Interesse Participativo, nenhuma transmissão deverá ao orçamento relativo os custos de implementação de um Plano ser realizada por qualquer Concessionária se resultar na de Desmobilização aprovado. detenção, pela transmitente ou transmissário, de um Interesse

ARTIGO 12 Participativo inferior que o Interesses Participativo mínimo de uma Concessionária a dez por cento (10%) nos termos (Renúncia, Prorrogações e Renovações) do CCPP. Nenhuma transmissão deve ser realizada pelo 12.1. Renúncia Operador se resultar na detenção, pelo Operador, de um A. O Operador deve informar ao Comité Operacional Interesse Participativo inferior a vinte e cinco (25%) nos termos os requisitos, nos termos da legislação aplicável ou do CCPP do artigo 21 do CCPP e artigo 5.11 (A) deste Acordo. de renúncia de qualquer parte da Área do Contrato de Concessão, C. A Concessionária transmitente, não obstante a transmissão, com pelo menos cento e vinte (120) dias de antecedência da data será responsável perante as demais Concessionárias por para o registo da notificação irrevogável de renúncia ou da data de quaisquer obrigações, financeiras ou de outra natureza, que tal renúncia, a que ocorrer primeiro. Antes do fim de tal período, forem efectivadas, vencerem ou acumularem nos termos do o Comité Operacional deve determinar, nos termos do Artigo 6, CCPP ou do presente Acordo antes da transmissão. Dentre as dimensões e o formato da área renunciada, em consonância tais obrigações devem figurar, entre outras, eventuais gastos com os requisitos da legislação aplicável e do CCPP. Se não for propostos, e aprovados pelo Comité Operacional, antes de uma possível alcançar um voto suficiente do Comité Operacional, Concessionária transmitente notificar as demais Concessionárias deve ser adoptada a proposta que contar com o apoio de uma da sua transmissão proposta. maioria simples dos Interesses Participativos. Se nenhuma D. A transmissária não terá nenhum direito constante proposta obtiver o apoio de uma maioria simples dos Interesses ou nos termos do CCPP ou do presente Acordo a menos Participativos, deverá ser adoptada a proposta que receber o voto e até que as aprovações necessárias sejam obtidas do Governo do maior Interesse Participativo agregado. Em caso de empate, e a transmissária se comprometa expressamente, por escrito, o Operador deve escolher entre as propostas que receberem o voto a cumprir com as obrigações do transmitente nos termos do CCPP do maior Interesse Participativo agregado. As Concessionárias e do presente Acordo, no tocante ao Interesse Participativo a ser devem celebrar todos e quaisquer documentos e tomar as transmitido, para a satisfação das Concessionárias, e forneça providências que forem necessárias para dar efeito à renúncia. eventuais garantias exigidas pela legislação de Petróleo aplicável, Cada Concessionária renuncia a todas as reclamações e causas pelo Governo ou o CCPP. de acção contra o Operador e quaisquer outras Concessionárias por conta de qualquer área renunciada em conformidade E. A transmissária não terá direitos constantes e nos termos do com o disposto acima, mas contra a sua recomendação, caso CCPP ou do presente Acordo a menos que cada Concessionária posteriormente se descubra Petróleo sob a área renunciada. tenha dado o seu consentimento, por escrito, a tal transmissão, sendo que tal consentimento não deve ser negado sem razão. B. A renúncia da totalidade ou de qualquer parte da Área do Contrato de Concessão, que não seja exigida pela F. Nenhum aspecto deste Artigo impedirá uma Concessionária legislação aplicável ou CCPP, exigirá o consentimento unânime de hipotecar, empenhar, debitar ou de alguma outra forma das Concessionárias. comprometer a totalidade ou parte do seu interesse no CCPP 948 — (54) I SÉRIE — NÚMERO 118 ou na Área do Contrato de Concessão e nos termos do presente atender aos requisitos do presente Artigo ao concordar Acordo para a obtenção de uma caução relacionada com em pagar tal valor monetário em vez da compensação o financiamento, sendo que: a ser paga nos termos da oferta de terceiros. 1) Tal Concessionária deve continuar responsável por todas H. As seguintes operações devem ser excluídas das disposições as obrigações relacionadas com tal interesse; do presente Artigo 13 no tocante a uma cessão: 2) O compromisso deve estar sujeito à aprovação 1) em resultado de uma Notificação de Cessão feita eventualmente necessária do Governo e expressamente a um Participante Inadimplente, nos termos deste subordinado aos direitos das demais Concessionárias Acordo; ou nos termos do presente Acordo; e 2) a uma Empresa Afiliada; ou 3) Tal Concessionária assegurará que qualquer hipoteca, 3) por conta de uma mudança no controlo da empresa-mãe penhor, débito ou compromisso seja expressamente final da transmitente como resultado de uma fusão sem prejuízo ao disposto no presente Acordo. ou consolidação ou de outra operação empresarial G. Qualquer transmissão directa ou indirecta da totalidade que envolva a empresa-mãe. ou de parte do Interesse Participativo, que não com ou para uma Empresa Afiliada, deve estar sujeito ao seguinte procedimento: 13.2. Direitos 1) Quando a Concessionária transmitente e uma proposta Cada Concessionária tem o direito, sem prejuízo das transmissária, sendo terceiros ou uma Concessionária disposições da legislação aplicável, do CCPP e do presente Artigo, chegarem a um acordo final sobre os termos à transmissão dos seus Interesses Participativos a uma Empresa e as condições da transmissão, estes devem Afiliada. As Concessionárias concordam que as disposições ser comunicados em detalhe a todas as Concessionárias do presente Artigo 13 e das disposições do CCPP relativas numa notificação por escrito da transmitente. Cada a transmissão e cessão aplicar-se-ão: (i) no caso de uma Concessionária tem o direito de adquirir o Interesse transmissão de acções emitidas, quotas de acções ou direitos Participativo da transmitente nos mesmos termos de voto de qualquer Concessionária, a qual possa resultar e condições aceites pela proposta transmissária se, na desvinculação da Concessionária como Empresa Afiliada dentro de trinta (30) dias da notificação por escrito da sua empresa-mãe; ou (ii) quando uma transmissão de acções da transmitente, tal Concessionária entregar a todas emitidas, quotas de acções ou direitos de voto ou de um Interesse as demais Concessionárias uma contra notificação Participativo é realizada por qualquer Concessionária a uma de que aceita os termos e condições acordados para Empresa Afiliada e a transmissária posteriormente deixa de ser a transmissão sem reservas nem condições. Se uma Empresa Afiliada da sua empresa-mãe. nenhuma Concessionária entregar tal contra ARTIGO 14 notificação, a transmissão à proposta transmissária pode ser realizada, sem prejuízo das demais disposições (Renúncia do Acordo de Operações Conjuntas) do presente Artigo, sob termos e condições não mais 14.1. Direito de Renúncia favoráveis à transmissária do que os estabelecidos A. Sem prejuízo das disposições do presente Artigo e do CCPP, na notificação às Concessionárias, sendo que qualquer Concessionária não inadimplente pode, ao seu critério, a transmissão deve ser concluída em cento e oitenta desistir do presente Acordo e do CCPP mediante notificação (180) dias a contar da data da notificação, mais a todas as demais Concessionárias sobre a sua decisão de desistir. qualquer período adicional que seja necessário para Tal notificação deve ser incondicional e irrevogável quando feita, a obtenção das aprovações do Governo. Nenhuma salvo conforme disposto no Artigo 14.7. A Concessionária não Concessionária tem o direito, ao abrigo do presente pode desistir deste Acordo e do CCPP antes que as obrigações

Artigo 13.1 (G), de adquirir qualquer activo que do trabalho de Pesquisa foram realizadas de forma satisfatória não um Interesse Participativo, nem será exigido para o INP. No caso de um Plano de Desenvolvimento tem de qualquer Concessionária que adquira qualquer sido submetido para aprovação ao Governo, a Concessionária activo que não um Interesse Participativo, mesmo não pode desistir deste Acordo e o CCPP antes que tal Plano se outras propriedades estiverem envolvidas de Desenvolvimento aprovado tem sido implementado. na transmissão. 2) Se mais de uma Concessionária fizer a contra notificação B. A data efectiva de desistência de uma Concessionária de intenção de adquirir o Interesse Participativo objecto renunciante será o fim do mês civil seguinte ao mês civil em da transmissão proposta, cada Concessionária deve que é realizada a notificação de desistência, sendo que, se todas adquirir uma proporção do Interesse Participativo as Concessionárias optarem pela desistência, a data efectiva a ser transmitido, equivalente ao rácio do seu próprio de desistência para cada Concessionária será a data determinada Interesse Participativo em relação ao total dos no Artigo 14.9. Interesses Participativos de todas as Concessionária 14.2. Renúncia Parcial ou Total contra notificadoras, salvo se estas chegarem a outro A. Dentro de trinta (30) dias a contar da recepção acordo. da notificação de cada Concessionária renunciante, cada uma 3) Caso a proposta de uma Concessionária para das demais Concessionárias podem realizar a notificação do a transmissão da totalidade ou parte do seu Interesse seu desejo de desistir do presente Acordo e do CCPP. Se todas Participativo envolva compensações em espécie as Concessionárias realizarem a notificação de renunciante, ou outras propriedades incluídas numa operação mais as Concessionárias devem proceder ao terminar as Operações ampla (acordo global), a transmitente deverá atribuir Petrolíferas, Desmobilizar as Infraestruturas nos termos do à compensação a ser paga exclusivamente pelo Plano de Desmobilização aprovado se aplicável e abandonar Interesse Participativo um valor monetário razoável a Área do Contrato de Concessão e à rescisão do CCPP e do e justificável em qualquer notificação às demais presente Acordo. Se nem todas as Concessionárias realizarem Concessionárias. As demais Concessionárias poderão tal notificação de renunciante, as Concessionárias renunciante 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (55) devem tomar todas as medidas para desistir do CCPP e do presente B. Não obstante o disposto acima, uma Concessionária não Acordo na primeira data possível, bem como assinar e entregar será responsável por quaisquer operações ou custos quando tiver todos os instrumentos e documentos necessários para ceder o seu votado contra estes (excepto as operações e despesas descritos Interesse Participativo às Concessionárias não renunciante, sem no Artigo 14.4 (A) (2) ou Artigo 14.4 (A) (3)), caso envie nenhuma remuneração de qualquer espécie, em conformidade a notificação da sua renúncia no prazo de cinco (5) dias (ou dentro com as disposições do Artigo 14.6. de vinte e quatro (24) horas nos casos de questões operacionais 14.3. Direitos da Concessionária Renunciante urgentes) após a votação do Comité Operacional que aprovou A Concessionária renunciante tem o direito de receber a operação ou despesa. Da mesma forma, uma Concessionária a sua Quota-parte produzida até à data em que a sua renunciante que vote contra a celebração ou prorrogação voluntária de um produzir efeitos. Até à data em que a renúncia produzir efeitos, Período de Pesquisa, um subperíodo de Pesquisa ou Período a Concessionária renunciante terá o direito de receber todas de Desenvolvimento e Produção, ou de qualquer fase do CCPP, as informações a que a Concessionária tem normalmente direito ou a prorrogação voluntária do CCPP, não será responsável pelo nos termos do presente Acordo. Após efectuar a notificação respectivo compromisso de trabalho de Pesquisa caso envie da renúncia, a Concessionária deve deixar de poder votar em qualquer assunto trazidos ao Comité Operacional, salvo aqueles a notificação da sua renúncia dentro de trinta (30) dias após relativamente aos quais tal Concessionária tenha responsabilidade a votação nos termos do Artigo 12.2. financeira. 14.5. Emergência 14.4. Obrigações e Responsabilidades da Concessionária Se um Poço ficar fora de controlo ou ocorrer um incêndio, Renunciante erupção, sabotagem ou outra emergência antes da data efectiva A. Uma Concessionária renunciante, após a sua notificação da renúncia de uma Concessionária, a Concessionária renunciante de renúncia, continuar responsável apenas pela sua respectiva deve continuar responsável pela sua parcela dos custos parcela do seguinte: da emergência, proporcionalmente ao seu Interesse Participativo, 1) Os custos das Operações Petrolíferas Conjuntas, bem independentemente de quando tenham sido incorridos. como das Operações Petrolíferas Exclusivas das quais tenha concordado em participar, que tenham 14.6. Cessão sido aprovados pelo Comité Operacional ou pelas Uma Concessionária renunciante deve ceder o seu Interesse Concessionárias Consentidoras como parte de Participativo sem ónus a cada uma das Concessionárias não um programa e orçamento de trabalho (incluindo renunciante na proporção dos respectivos Interesses Participativos um programa e orçamento de trabalho plurianual (antes da renúncia) em relação ao total dos Interesses Participativos nos termos do Artigo 7.5) ou de uma AdD antes da notificação de desistência da Concessionária, de todas as Concessionárias não renunciante (antes da renúncia), independentemente de quando tenham sido incorridos; a menos que as Concessionárias não renunciante cheguem a 2) Qualquer compromisso de trabalho de Pesquisa para outro acordo. As despesas associadas à renúncia e às cessões são o período ou fase corrente do CCPP e para o período da responsabilidade da Concessionária renunciante. ou fase subsequente, o qual tenha sido aprovado 14.7. Aprovações nos termos do Artigo 12.2antes da notificação de desistência; A Concessionária renunciante deve aderir imediatamente 3) Os custos descritos nos Artigos 5.2 (B) (13) e 14.5, às medidas necessárias ou desejáveis que forem tomadas para relacionados com uma emergência ocorrida antes da a obtenção de quaisquer aprovações do Governo em conexão com data efectiva da desistência de uma Concessionária, a desistência e as cessões. As Concessionárias não renunciantes independentemente de quando tenham sido incorridos; devem envidar esforços razoáveis para auxiliar a Concessionária 4) Todas as demais obrigações e passivos das Concessionárias, renunciante na obtenção de tais aprovações. As eventuais multas no tocante a actos ou omissões nos termos do presente ou despesas incorridas pelas Concessionárias em conexão com tal Acordo, ocorridos antes da data da desistência da Concessionária e pelos quais a Concessionária renúncia são da responsabilidade da Concessionária desistente. teria sido responsável caso não tivesse desistido 14.8. Caução do presente Acordo; e A Concessionária renunciante do presente Acordo e do CCPP As obrigações e as responsabilidades pelas quais uma nos termos deste Artigo deve apresentar uma Caução satisfatória Concessionária renunciante continuar responsável deve incluir especificamente a sua parcela de quaisquer custos de para as demais Concessionárias para o cumprimento de eventuais obturação e abandono de Poços ou partes de Poços dos quais obrigações ou responsabilidades pelos quais a Concessionária tenha participado (ou com cuja parcela do custos tenha sido renunciante continua responsável nos termos previstos obrigada a arcar segundo o Artigo 14.4 (A) (1)) na medida do Artigo 14.4, mas que vencerem após a sua renúncia. em que tais custos de obturação e abandono sejam devidos pelas Concessionárias nos termos do CCPP. Eventuais 14.9. Renúncia por todas as Concessionárias hipotecas, penhores, débitos ou outros compromissos vinculados Caso todas as Concessionárias decidam desistir do CCPP ao Interesse Participativo da Concessionária renunciante antes e deste Acordo, as Concessionárias devem confirmar que da desistência da Concessionária devem ser plenamente satisfeitos continuarão obrigadas pelos termos e condições do presente ou extintos, às custas da Concessionária renunciante, antes da sua Acordo durante todo o período necessário para a liquidação renúncia. A renúncia de uma Concessionária não a isentará da dos negócios das Concessionárias com o Governo, para atender sua responsabilidade perante as Concessionárias não renunciante no que respeita quaisquer obrigações ou responsabilidades às eventuais exigências da legislação aplicável e para facilitar atribuíveis à Concessionária renunciante nos termos do presente a venda, a disposição ou o abandono das propriedades ou dos Artigo meramente por não serem identificados ou identificáveis interesses detidos na Conta Conjunta, tudo nos termos previstos na ocasião da renúncia. do Artigo 2 deste Acordo sobre data efectiva e duração. 948 — (56) I SÉRIE — NÚMERO 118

ARTIGO 15 ARTIGO 16 (Relação Entre as Concessionarias e Impostos) (Informações Sobre o Empreendimento – Confidencialidade – Propriedade Intelectual) 15.1. Relação das Concessionárias O presente Acordo é considerado nem interpretado como uma 16.1. Informações do Empreendimento autorização para qualquer Concessionária actuar como agente, A. Cada Concessionária pode utilizar todas as informações empregado ou funcionário de qualquer outra Concessionária, recebidas nos termos do Artigo 5.5 (A), doravante designada qualquer que seja a finalidade, salvo quando explicitamente como as “Informações do Empreendimento”, sem a aprovação previsto no presente Acordo. As Concessionárias não de qualquer outra Concessionária, sem prejuízo das eventuais são consideradas fiduciárias nas suas relações entre si nos restrições e limitações aplicáveis e previstas no presente Artigo termos do presente Acordo, salvo quando expressamente previsto 16, no Acordo e no CCPP. Para efeitos do presente Artigo 16, no presente Acordo. o direito de utilizar implica o direito de copiar e elaborar trabalhos 15.2. Impostos derivativos, sujeito apenas a eventuais acordos aplicáveis Cada Concessionária é responsável pela declaração de licenciamento de dados e liquidação dos seus próprios impostos calculados com base B. Cada Concessionária poderá, sujeito a eventuais restrições nos lucros ou rendimentos da Concessionária e pelo cumprimento e limitações aplicáveis previstas no CCPP, estender o direito da sua respectiva parcela de todas as obrigações nos termos de utilizar as Informações do Empreendimento a cada uma das do CCPP e do presente Acordo. As Concessionárias devem suas Empresas- Afiliadas que estejam obrigadas por termos não proteger, defender e manter indemnizações de cada uma das menos restritivos do que os deste Artigo 16. demais Concessionárias contra todas e quaisquer perdas, custos ou passivos que decorrerem caso a Concessionária indemnizadora C. Para adquirir ou desenvolver Informações do Empreendimento deixe de declarar e liquidar tais impostos ou de cumprir tais com base em termos diferentes dos especificados neste obrigações. As Concessionárias estabeleceram que todos os Artigo 15, será necessária a aprovação do Comité Operacional. rendimentos e benefícios fiscais (incluindo deduções, depreciação, A solicitação de aprovação apresentada por uma Concessionária créditos e capitalização) relacionados com as despesas realizados deverá ser acompanhada por uma descrição das Informações pelas Concessionárias nos termos do presente instrumento serão do Empreendimento e por um resumo das restrições da sua distribuídos pelas autoridades fiscais do Governo de Moçambique utilização e divulgação que se aplicariam a estas, sendo que às Concessionárias com base na respectiva parcela de cada as Concessionárias estarão obrigadas a envidar todos os esforços rubrica tributária efectivamente recebida ou coberta por cada razoáveis para negociar direitos de utilização que não sejam Concessionária. Caso tal distribuição não seja realizada em menos restritivos do que os especificados neste Artigo. virtude da aplicação da legislação Moçambicana aplicável ou de D. Todas as Informações do Empreendimento recebidas outra medida governamental, as Concessionárias tentarão adoptar por uma Concessionária nos termos do presente Acordo são arranjos mutuamente aceitáveis que lhes permitam alcançar recebidas “por sua própria conta e risco”, sem garantias expressas os resultados financeiros pretendidos. O Operador apresentará ou implícitas de qualquer natureza. Qualquer utilização de tais informações a cada Concessionária, de forma oportuna e às custas exclusivas da Concessionária, relativamente às Operações Informações do Empreendimento por uma Concessionária Petrolíferas Conjuntas, as quais as Concessionárias possam é ao próprio risco de tal Concessionária. razoavelmente solicitar para a elaboração das suas declarações 16.2. Confidencialidade de impostos ou em atendimento a qualquer auditoria ou outro A. Sem prejuízo das disposições da legislação aplicável, processo de natureza tributária. no CCPP e do presente Artigo, as Concessionárias confirmam 15.3. Relação entre as Concessionárias que todas as informações relacionadas com as Operações Não obstante as disposições da legislação Moçambicana Petrolíferas Conjuntas ou as Operações Petrolíferas Exclusivas aplicável, os direitos, deveres, obrigações e responsabilidades são consideradas confidenciais e mantidas em sigilo, para não das Concessionárias devem ser separados e não conjuntos nem serem divulgadas durante a vigência do CCPP a qualquer Pessoa colectivos, e cada Concessionária é responsável apenas pelas que não seja uma Concessionária participante do presente Acordo, suas obrigações estabelecidas aqui, sendo que as Concessionárias excepto: têm o objectivo e a intenção expressa de que o presente Acordo 1) Uma Empresa Afiliada segundo o Artigo 16.1 (B); não seja interpretado como criador de uma relação de sociedade 2) Um organismo ou outra entidade governamental, quando ou associação com fins lucrativos entre as Concessionárias. Não assim estipulado na legislação aplicável ou no CCPP; obstante o disposto acima, se o presente Acordo e as respectivas 3) Na medida em que se exija o fornecimento de tais Operações Petrolíferas Conjuntas forem consideradas uma informações para o cumprimento da legislação sociedade no contexto dos impostos cada Concessionária aplicável ou segundo quaisquer procedimentos legais aqui opta por se excluir da aplicação de [inserir referência.] ou em virtude de qualquer mandado de qualquer [….insira nome do Operador….] está autorizada e é orientada a celebrar, em nome de cada Concessionária, os comprovantes tribunal com jurisdição sobre uma Concessionária; desta opção que forem exigidos [inserir referência............] 4) Os advogados potencial ou efectivamente contratados incluindo especificamente, entre outros, todos os formulários e por qualquer Concessionária, quando a divulgação declarações exigidos [ inserir referência...................]. Nenhuma de tais informações seja essencial para o trabalho do Concessionária realiza quaisquer notificações nem toma outras advogado em prol da Concessionária; medidas que sejam incompatíveis com a opção feita aqui. Ao 5) A Concessionárias potenciais ou efectivas e a consultores fazer a opção acima disposta, cada Concessionária declara que contratados por qualquer Concessionária, quando os rendimentos derivados pela Concessionária com as Operações a divulgação de tais informações seja essencial para Petrolíferas Conjuntas objecto deste podem ser adequadamente o trabalho de tal Concessionária ou consultor em prol determinados sem o cálculo dos rendimentos da sociedade. da Concessionária; 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (57) 6) A uma potencial e fidedigna transmissária do Interesse B. Não se considerará nenhum aspecto do presente Acordo Participativo de uma Concessionária, na medida em como uma exigência para que uma Concessionária: (i) divulgue que seja apropriado para que se faça a avaliação de tal tecnologia própria a qualquer das restantes Concessionárias; Interesse Participativo (incluindo uma entidade com ou (ii) conceda uma licença ou outros direitos ao abrigo dos a qual uma Concessionária e/ou as suas Empresas direitos de propriedade intelectual de titularidade ou sob o controlo Afiliadas estejam a realizar negociações em boa fé com da Concessionária a qualquer das demais Concessionárias. o objectivo de concretizar uma fusão, consolidação C. Se, no decorrer das actividades debitadas à Conta ou a venda de uma parcela maioritária das suas acções Conjunta, uma Concessionária ou uma Empresa Afiliada ou das acções de uma Empresa Afiliada); 7) A um banco ou outra instituição financeira, na medida de uma Concessionária criar ou conceber quaisquer invenções, em que seja apropriado para uma Concessionária obter descobertas ou aperfeiçoamentos directamente relacionadas financiamentos; com ou baseadas em tecnologia própria da Concessionária 8) Na medida em que tais informações tenham de ser ou das suas Empresas Afiliadas, todos os direitos de propriedade divulgadas por força de quaisquer regras ou exigências intelectual a tais invenções, descobertas ou aperfeiçoamentos de qualquer governo ou bolsa de valores com jurisdição pertencerão exclusivamente em tal Concessionária e as restantes sobre tal Concessionária ou as suas Empresas Afiliadas; Concessionárias terão uma licença perpétua, isenta de royalties sendo que, se qualquer Concessionária quiser divulgar e irrevogável para a utilização das invenções, descobertas as informações num relatório anual ou periódico aos ou aperfeiçoamentos, mas apenas em conexão com as Operações seus accionistas ou aos das suas Empresas Afiliadas Petrolíferas Conjuntas. e ao público e tal divulgação não seja uma exigência D. Salvo o disposto no Artigo 5.7 (B), todos os custos segundo as regras ou exigências de qualquer governo e despesas incorridos na defesa, resolução ou qualquer outro ou bolsa de valores, tal Concessionária deverá observar tratamento dado a qualquer reclamação baseada na violação o disposto no Artigo 20.3; efectiva ou alegada de qualquer direito de propriedade intelectual 9) Aos seus respectivos funcionários para os fins correrão por conta das Operações Petrolíferas da qual decorreu das Operações Petrolíferas Conjuntas ou das Operações a reclamação, quer sejam Operações Petrolíferas Conjuntas quer Petrolíferas Exclusivas, conforme for o caso, exigindo- Operações Petrolíferas Exclusivas. -se que cada Concessionária tome as precauções de praxe para assegurar o sigilo das informações; e 16.4. Subsistência das Obrigações 10) Quaisquer informações que se tornem parte do domínio Qualquer Concessionária que deixe de ser titular de um Interesse público sem ser por culpa de uma Concessionária. Participativo durante o termo do presente Acordo continua, B. A divulgação segundo os Artigos 16.2 (A) (5), (6) e (7) não mesmo assim, vinculada às obrigações de confidencialidade deverá ser feita sem que a Concessionária divulgadora obtenha, estipuladas no Artigo 16.2, sendo que quaisquer disputas nesse antes da divulgação, um compromisso por escrito da parte sentido são resolvidas nos termos do Artigo 19.2. recebedora, de manter as informações em rigoroso sigilo por um período não inferior a cinco (5) anos e de utilizar as informações 16.5. Troca de Dados exclusivamente para o fim descrito nos Artigos 16.2 (A) (5), (6) A Concessionaria pode, sujeito a aprovação do INP e do Comité e (7), conforme for o caso, no tocante à Concessionária Operacional, negociar a troca de dados e outras informações divulgadora. resultantes das Operações Petrolíferas para o benefício das 16.3. Propriedade Intelectual Concessionárias, fornecendo quaisquer dados assim obtidos a todas as Concessionárias participantes do custo dos dados A. Sem prejuízo dos artigos 16.3 (C) e 16.5 e salvo disposições negociados. O Operador obterá de qualquer parte independente em contrário no CCPP, todos os direitos de propriedade da negociação o compromisso de preservar a confidencialidade intelectual desenvolvida pela Conta Conjunta nas Informações dos dados negociados. do Empreendimento constituirão Propriedade Conjunta. Cada Concessionária e as suas Empresas Afiliadas têm o direito ARTIGO 17 de utilizar todos os direitos de propriedade intelectual nas (Força Maior) suas próprias operações (incluindo as operações conjuntas ou o mecanismo de partilha da produção dos quais a Concessionária Se, por motivos de Força Maior, qualquer Concessionária ficar ou as suas Empresas Afiliadas tenham titularidade ou participação total ou parcialmente incapaz de cumprir com as suas obrigações accionária) sem a aprovação de qualquer outra Concessionária. nos termos do presente Acordo, excluindo a obrigação de pagar As decisões relativas à obtenção, manutenção e licenciamento de eventuais valores devidos ou de apresentar Caução, as obrigações tais direitos de propriedade intelectual são tomadas pelo Comité da Concessionária que fizer tal notificação, quando e na medida Operacional, e os respectivos custos serão para a Conta Conjunta. em que as obrigações sejam afectadas pela situação de Força Com o consentimento unânime do Comité Operacional quanto Maior, devem ser suspensas durante o período de incapacitação à titularidade, aos direitos de licenciamento e à distribuição dos assim causada e posteriormente por um período razoável para rendimentos, a titularidade dos direitos de propriedade intelectual que a Concessionária retorne às mesmas condições vigentes das Informações do Empreendimento pode ser cedida ao Operador antes da situação de Força Maior, mas não por um período mais ou a uma Concessionária. Contudo, quando informações prolongado. confidenciais e propriedade intelectual foram patenteadas A Concessionária que reivindicar um motivo de Força Maior ou são o objecto de um pedido pendente de patente solicitada por uma Concessionária ou uma Empresa Afiliada, e utilizadas deverá notificar as restantes Concessionárias sobre a situação de para o benefício da Conta Conjunta na Propriedade Conjunta, Força Maior num prazo razoável após a ocorrência do respectivo tal propriedade intelectual e tais informações confidenciais evento e manter todas as Concessionárias informadas sobre continuam a ser de propriedade dessa Concessionária. todos os progressos significativos. Tal notificação deve conter As Concessionárias celebrarão os acordos apropriados antes detalhes razoavelmente completos sobre a situação de Força de utilizar tais informações confidenciais e propriedade intelectual Maior e também estimar o tempo de que a Concessionária patenteadas. provavelmente precisará para remediar a situação de Força Maior. 948 — (58) I SÉRIE — NÚMERO 118 A Concessionária afectada deve utilizar-se de toda a diligência Dentro de trinta (30) dias a contar da recepção da Notificação razoável para remover ou ultrapassar a situação de Força Maior de Disputa, os quadros seniores das Concessionárias com com a maior rapidez possível, de forma económica, mas não será autoridade para resolver a Disputa devem reunir-se em Genebra, obrigada a transigir nenhuma disputa laboral em termos que não na Suíça, para tentar alcançar uma resolução consensual para lhe sejam aceitáveis, sendo que todas as disputas dessa natureza a totalidade ou parte da Disputa. devem ser enfrentadas a critério exclusivo da Concessionária B. Se, por qualquer motivo, a Disputa não tiver sido resolvida afectada. com um acordo por escrito no prazo de trinta (30) dias a contar Para efeitos do presente Acordo, “Força Maior” tem o mesmo da recepção da Notificação de Disputa, a Disputa (salvo qualquer significado definido no CCPP. questão encaminhada a um perito único conforme previsto

ARTIGO18 no Artigo 19.2.J) deve ser apresentada [...XYZ.....................] (a “Convenção”). Estipula-se aqui que a operação à qual se refere (Notificações) o presente Acordo é um investimento. 18.1 Todas as notificações, facturas e outras comunicações C. A ENH é designada ao Centro pelo Governo, em nos termos do presente Acordo considerar-se como tendo sido conformidade com o Artigo [........] (1) da Convenção. adequadamente efectuadas ou apresentadas se formuladas Mediante […..insira citação do instrumento que expressa por escrito e entregues pessoalmente ou por correio expresso, a sua aprovação….], o Governo deu a sua aprovação ou enviadas por fax e confirmadas por correio expresso, para a este consentimento para arbitragem em conformidade com os endereços abaixo indicados tendo os portes associados o Artigo 25(3) da Convenção. à respectiva entrega dessas notificações, facturas e outras D. Se a Disputa não for entre […….] (e quaisquer outras comunicações sido pagos pelo remetente. Concessionárias que sejam da nacionalidade de um Estado 18.2 Todas as notificações serão endereçadas às respectivas Contratante diferente de Mozambique), num lado, e a ENH, Concessionárias, conforme o caso, como se segue: no outro lado, ou se, por qualquer motivo, o Centro se recusar ENH a registar uma solicitação de arbitragem ou um tribunal arbitral formado em conformidade com as Regras de Arbitragem À atenção de: […] – Presidente [...............] é resolvida por arbitragem em conformidade com Endereço: Av. 25 de Setembro, n.º 270 as Regras de Arbitragem do UNCITRAL. A autoridade Times Square, Bloco 1, 2.º andar nomeadora será o Secretário-Geral do Centro. CP 4787 Maputo, Moçambique E. O local de qualquer arbitragem nos termos destas disposições Telefone: +258 21 429456, 258 21 429467 será Genebra, na Suíça, o direito substantivo da arbitragem são Fax: +258 21 324808 as Leis de Moçambique, e o idioma da arbitragem será o inglês. Se, por qualquer motivo, um tribunal arbitral do [….] recusar-se […] a aprovar Genebra como o local da arbitragem, este será, nesse À atenção de: […] - Administrador caso, o Tribunal Permanente de Arbitragem em Haia. Endereço: […] F. Tanto quanto praticável, as Concessionárias continuarão Maputo, Moçambique a implementar os termos do presente Acordo de Operações Telefone: +258 […] Conjuntas, não obstante o início dos procedimentos de arbitragem e quaisquer disputas pendentes. Fax: +258 […] G. Nem o árbitro nem o Presidente do tribunal de arbitragem, 18.3 Sem prejuízo do disposto, cada Concessionária conforme for o caso, deverá ser da mesma nacionalidade participantes do presente instrumento pode substituir ou alterar de qualquer Concessionária. o endereço atrás indicado através de comunicação escrita às demais. H. As disposições previstas neste Artigo 19.2 subsistirão 18.4 As Concessionárias mantem permanentemente um à rescisão do presente Acordo. endereço em Maputo para efeitos de recepção de notificações. I. Qualquer adjudicação ou decisão, incluindo uma adjudicação ou decisão interina, emitida nos procedimentos de arbitragem

ARTIGO 19 segundo este Artigo 19.2, será vinculativa para as Concessionárias (Legislação Aplicável – Resolução de Disputas) e a respectiva sentença poderá ser lavrada em qualquer tribunal com a devida competência. A ENH confirma que o presente Artigo 19.1. Legislação Aplicável 19.2.I constitui uma renúncia explícita à imunidade soberana Este Acordo rege-se e é interpretado de acordo com as Leis da ENH contra a validade e aplicação de qualquer adjudicação da República de Moçambique. ou decisão ou de qualquer sentença relativa à disputa. 19.2. Resolução de Disputas J. As Concessionárias poderão concordar que uma questão em A. Qualquer disputa decorrente do presente Acordo ou com disputa, de natureza técnica e que não envolva a interpretação ele relacionada (doravante designada a “Disputa”) deve ser das leis ou a aplicação do presente Acordo (ou no tocante resolvida em conformidade com os procedimentos de resolução de a qualquer questão que as Concessionárias possam concordar disputas previstos no presente Acordo, salvo quando acordado em em encaminhar a disputa a terceiros), seja encaminhada contrário, por escrito, pelas Concessionárias. Uma Concessionária a terceiros por uma Concessionária mediante notificação sobre pode iniciar o processo de resolução de disputas ao abrigo do tal efeito segundo o Artigo 18. Tal notificação deverá conter uma presente Acordo mediante a notificação por escrito das demais declaração descritiva da disputa e todas as informações relevantes Concessionárias sobre uma Disputa nos termos do Artigo 18 a ela associadas. Um perito único será uma pessoa independente (doravante designada a “Notificação de Disputa”). A Notificação e imparcial, de renome internacional e com qualificações de Disputa deve mencionar as Concessionárias envolvidas e experiência relevantes, e não da mesma nacionalidade de na Disputa, a natureza da Disputa e a compensação solicitada. qualquer Concessionária, a ser nomeado segundo o acordo mútuo 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (59) das Concessionárias. Qualquer perito único nomeado actuará como 1) O Petróleo de Custo e o Petróleo-Lucro deverão um perito e não como um árbitro ou mediador e será instruído ser distribuídos primeiramente às Áreas de Desenvolvimento a concentrar-se na resolução da disputa a ele encaminhada, num e Produção com base no princípio de que uma operação prazo de trinta (30) dias e nunca superior a sessenta (60) dias iniciada primeiro não deverá ser de nenhuma forma favorecida a contar da sua nomeação. Aquando da selecção do perito único, nem prejudicada com a criação posterior de quaisquer Áreas a Concessionária que recebeu a notificação de encaminhamento de Desenvolvimento e Produção, quer estas constituam Operações acima deverá apresentar a sua própria declaração com todas as Petrolíferas Exclusivas quer Operações Petrolíferas Conjuntas. informações que considerar relevantes no tocante à questão em 2) Todas as distribuições feitas segundo este Artigo deverão disputa. A decisão do perito único será final e vinculativa, não incluir ajustamentos para reflectir as diferenças no valor criadas sendo passível de qualquer recurso, salvo no caso de fraude, quando se produzem qualidades diferentes de Petróleo. corrupção ou parcialidade óbvia. Se as Concessionárias não conseguirem chegar a um acordo sobre a nomeação de um perito 20.2. Distribuição de Petróleo às Concessionárias único no prazo de vinte (20) dias a contar da recepção, por uma O Petróleo de Custo e o Petróleo-Lucro distribuídos às Áreas Concessionária, da notificação de encaminhamento prevista neste de Desenvolvimento e Produção segundo o Artigo 20.1 devem Artigo, o perito único é seleccionado pelo Centro Internacional ser distribuídos às Concessionárias na proporção dos seus de Perícia da Câmara de Comércio Internacional e o indivíduo pagamentos feitos, que sejam custos ressarcíveis segundo o CCPP assim seleccionado será nomeado pelas Concessionárias. em cada Área de Desenvolvimento e Produção. Não obstante K. O perito único deve decidir qual o processo a adoptar qualquer disposição em contrário neste Artigo e na medida em na tomada de decisão, incluindo se as Concessionárias devem que se permite nos termos do CCPP, o Petróleo de Custo não apresentar requerimentos e alegações por escrito ou oralmente, atribuível especificamente a uma Área de Desenvolvimento e as Concessionárias devem colaborar com o perito único e Produção, se houver, deverá ser distribuído às Concessionárias e disponibilizar toda a documentação e informação que na proporção das suas respectivas participações nas operações o perito possa solicitar. Toda a correspondência, documentação subjacentes a tal Petróleo de Custo, ficando estabelecido, contudo, e informação disponibilizada por uma Concessionária ao perito que os direitos de uma Concessionária ao Petróleo de Custo único deve ser também enviada à outra Concessionária e quaisquer ou ao Petróleo-Lucro de uma Área de Desenvolvimento requerimentos orais efectuados perante o perito único devem e Produção da qual seja participante não devem ser prejudicados ser realizados na presença de todas as Concessionárias, e cada pelos direitos de nenhuma outra Concessionária de recuperar Concessionária terá o direito de resposta. O perito único pode Petróleo de Custo que não seja especificamente atribuível a tal obter qualquer opinião profissional ou técnica independente que Área de Desenvolvimento e Produção. considere necessária. A versão inglesa deste Acordo, assinada 20.3. Utilização de Estimativas pelas Concessionárias, devem ser utilizada como tradução oficial em qualquer decisão tomada pelo perito único. Os honorários A distribuição inicial de Petróleo segundo este Artigo devem e as despesas de um perito único nomeado segundo o disposto basear-se nas estimativas fornecidas pelo Operador nos termos do no Artigo 19.2. J são pagos igualmente pelas Concessionárias. Artigo 10, com os ajustes correspondentes aos números efectivos a serem realizados em espécie no prazo de quarenta e cinco (45) L. As Concessionárias concordam por este meio em não dias a contar do término do Trimestre Civil e em qualquer data exercer qualquer direito de abrir processos para reverter posterior, quando os ajustamentos têm de ser realizados com qualquer adjudicação arbitral interina ou final feita segundo este o Governo nos termos da legislacão aplicável e do CCPP.

Artigo 19.2, sendo que nenhum aspecto deste Artigo 19.2.L deve ser lido ou interpretado como uma imposição de qualquer 20.4. Princípios limite ou restrição ao direito de qualquer das Concessionárias Não obstante o caso de o Comité Operacional não aprovar de procurar a anulação de qualquer adjudicação arbitral interina nenhum procedimento de distribuição em conformidade com ou final: (a) emitida por um tribunal arbitral do CIADI o Artigo 20.1, as Concessionárias estarão obrigadas pelos ao abrigo dos fundamentos limitados e em conformidade princípios estabelecidos neste Artigo no que respeita à distribuição com os procedimentos previstos no Artigo 62 da Convenção; de Petróleo de Custo e Petróleo-Lucro. ou (b) emitida por um tribunal arbitral segundo as Regras de Arbitragem do UNCITRAL, ao abrigo dos fundamentos limitados ARTIGO 21 e em conformidade com os procedimentos previstos na lei (Disposições Gerais) de arbitragem em vigor no local da arbitragem. 21.1. Conduta das Concessionárias

ARTIGO 20 A. Cada Concessionária garante que nem ela própria nem (Atribuição do Petróleo de Custo e do Petróleo-Lucro) qualquer das suas Empresas Afiliadas fez, ofereceu ou autorizou e que não fará, oferecerá ou autorizará, no tocante às questões 20.1. Atribuição da Produção Total abrangidas no presente Acordo, qualquer pagamento, doação, A. A quantidade total de Petróleo Produzido e medido segundo promessa ou outra vantagem, directamente ou por intermédio o CCPP no Ponto de Entrega conforme determinado no Plano de qualquer outra pessoa singular ou colectiva, a ou para o uso de Desenvolvimento aprovado de cada Área de Desenvolvimento ou benefício de qualquer autoridade pública (isto é, qualquer e Produção e à qual as Concessionárias têm o direito colectivo ocupante de um cargo legislativo, administrativo ou judicial, nos termos da legislação aplicável e do CCPP deve ser composta incluindo qualquer pessoa empregada ou a actuar em nome de de Petróleo de Custo e Petróleo-Lucro em conformidade com um organismo público, uma empresa estatal ou uma organização as disposições da legislação aplicável e do CCPP. pública internacional) ou de qualquer partido político ou qualquer B. O Operador deve elaborar e o Comité Operacional deve autoridade ou candidato eleitoral de um partido político, quando aprovar os procedimentos para a distribuição do Petróleo de tal pagamento, doação, promessa ou vantagem constituiria uma Custo e do Petróleo-Lucro durante cada Trimestre Civil, entre transgressão: (i) legislação moçambicana aplicáveis; (ii) leis as Áreas de Desenvolvimento e Produção individuais, com base do país onde foi constituída da Concessionária ou da empresa- nos princípios abaixo. -mãe final da Concessionária e do principal local de actuação 948 — (60) I SÉRIE — NÚMERO 118 comercial da empresa-mãe final; ou (iii) dos princípios descritos as Concessionárias e que se tenha obtido a aprovação de pelo na Convenção sobre o Combate ao Suborno de Autoridades menos duas (2) Concessionárias, que não sejam Empresas Públicas Estrangeiras em Operações Comerciais Internacionais, Afiliadas do Operador, titulares de pelo menos cinquenta (50%) celebrada em Paris a 17 de Dezembro de 1997, a qual entrou em dos Interesses Participativos não detidos pelo Operador ou pelas vigor a 15 de Fevereiro de 1999, e nos Comentários da Convenção. suas Empresas Afiliadas. Quando um anúncio ou declaração B. Cada Concessionária deve defender, manter indemnes ao público se torna necessária ou desejável em virtude de algum e proteger as demais Concessionárias contra todas e quaisquer perigo de perda de vida, dano à propriedade ou poluição como reclamações, danos, perdas, multas, custos e despesas decorrentes resultado das Operações Petrolíferas nos termos do CCPP de ou relacionados com qualquer violação de tal garantia por e do presente Acordo, o Operador está autorizada a emitir tal primeira Concessionária. Tal obrigação de indemnização e fazer tal anúncio ou declaração sem a aprovação prévia das subsistirá à rescisão ou extinção do presente Acordo. Cada Concessionárias, mas deverá imediatamente fornecer uma cópia Concessionária deve, no momento oportuno: (i) responder, de tal anúncio ou declaração a todas as Concessionárias. com detalhes razoáveis, a qualquer notificação de qualquer B. Se uma Concessionária quiser emitir ou fazer qualquer outra Concessionária razoavelmente conectada à garantia anúncio ou declaração ao público a respeito do presente Acordo supramencionada; e (ii) fornecer a corroboração documental ou das Operações Petrolíferas Conjuntas, não deve fazê-lo sem aplicável para cada resposta mediante a solicitação da outra que, antes da divulgação do anúncio ou declaração ao público, tal Concessionária. Concessionária forneça uma cópia de tal anúncio ou declaração C. Cada Concessionária confirma que: (i) mantém controlos a todas as Concessionárias e obtenha a aprovação de pelo menos internos adequados; (ii) regista e declara devidamente todas as operações; e (iii) cumpre com a legislação a ela aplicável. Cada duas (2) Concessionárias, que não sejam Empresas Afiliadas Concessionária deve confiar no sistema de controlos internos das desta, titulares de pelo menos cinquenta (50%) dos Interesses demais Concessionárias e na suficiência da completa divulgação Participativos não detidos pela Concessionária anunciante dos factos, e no sistema de dados financeiros e de outra natureza ou pelas suas Empresas Afiliadas; ficando estabelecido que, não respeitantes às Operações Petrolíferas Conjuntas realizadas obstante qualquer falha na obtenção de tal aprovação, nenhuma nos termos do presente Acordo. Nenhuma Concessionária Concessionária está proibida de emitir ou fazer qualquer está de nenhuma forma autorizada a tomar qualquer medida anúncio ou declaração ao público, caso seja necessário fazê-lo em nome de outra Concessionária, a qual resultaria no registo para cumprir com as leis, regras ou regulamentos aplicáveis e na declaração inadequada ou imprecisa dos activos, passivos ou outras operações, ou que colocaria tal Concessionária em de qualquer governo, acção judicial ou bolsa de valores com incumprimento das suas obrigações segundo as legislação jurisdição sobre tal Concessionária ou as suas Empresas Afiliadas, aplicável às Operações Petrolíferas conduzidas nos termos conforme disposto no Artigo 16.2. do CCPP e do presente Acordo. 21.4. Sucessoras e Cessionárias 21.2. Conflitos de Interesses Sem prejuízo das limitações de transmissão constantes A. O Operador compromete-se a evitar qualquer conflito do Artigo 13, o presente Acordo beneficia e obriga as sucessoras entre os seus próprios interesses (incluindo os interesses das e cessionárias das Concessionárias. Empresas Afiliadas) e os interesses das demais Concessionárias nos contactos com os fornecedores, clientes e todas as demais 21.5. Renúncia pessoas colectivas ou singulares que façam ou queiram fazer Nenhuma renúncia, por qualquer Concessionária, de qualquer negócios com as Concessionárias em conexão com as actividades um ou mais inadimplementos de outra Concessionária na execução contempladas nos termos do CCPP e do presente Acordo. de qualquer disposição do presente Acordo actuará ou será B. As disposições do parágrafo anterior aplicam-se a: interpretada como uma renúncia de quaisquer inadimplementos (1) o desempenho do Operador, que está em conformidade com a legislação moçambicana, decisões e políticas de conteúdo da mesma Concessionária no futuro, quer sejam de natureza local do Governo; ou (2) a aquisição, pelo Operador, de produtos similar quer diferente. Salvo quando expressamente previsto ou serviços de uma Empresa Afiliada ou a venda destes a uma no presente Acordo, nenhuma Concessionária será considerada Empresa Afiliada, realizada em conformidade com os termos como tendo renunciado, desobrigado ou modificado qualquer do presente Acordo. dos seus direitos nos termos do presente Acordo, a menos que C. Salvo quando acordado em contrário, as Concessionárias tal Concessionária tenha expressamente declarado, por escrito, e as suas Empresas Afiliadas podem envolver-se ou investir que efectivamente renuncia, desobriga ou modifica tal direito. (directa ou indirectamente) na actividades ou negócios, sendo que 21.6. Elaboração Conjunta quaisquer deles podem estar relacionados ou em concorrência com as actividades comerciais contempladas nos termos do presente Todas as disposições do presente Acordo devem ser Acordo, sem ter ou incorrer qualquer obrigação de oferecer interpretadas como tendo sido elaboradas com a participação qualquer participação em tais actividades comerciais a qualquer igual de todas as Concessionárias. Assim, as Concessionárias Concessionária. confirmam e concordam que não se aplicará ao presente Acordo 21.3. Anúncios Públicos nenhuma regra de interpretação que estipule que a interpretação A. O Operador é responsável pela elaboração e divulgação de um documento deva ser segundo a parte que o elaborou. de todos os anúncios e declarações ao público a respeito 21.7. Exclusão de Disposições Inválidas do presente Acordo ou das Operações Petrolíferas Conjuntas; sendo que nenhum anúncio ou declaração ao público será Caso e por tanto tempo quanto se considere qualquer emitido ou feito sem que se tenha fornecido cópias de tal disposição do presente Acordo como tendo sido julgada inválida declaração ou anúncio, antes da sua divulgação, a todas por qualquer motivo, tal falta de validade não afecta a validade 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (61) ou o efeito de qualquer outra disposição do presente Acordo, salvo Anexo "A" apenas na medida em que for necessário dar efeito à interpretação Procedimento Contabilístico de tal falta de validade, sendo que qualquer disposição inválida Para o Acordo de Operações Conjuntas é considerada excluída do presente Acordo sem afectar a validade Entre do restante do presente Acordo. [……………..] 21.8. Modificações E Salvo como disposto nos Artigos 12.2 (B) e 21.7, […………………..] não haverá modificações ao presente Acordo excepto mediante o consentimento, por escrito, de todas as Concessionárias e sujeito E a aprovação do Governo. Empresa Nacional 21.9. Interpretação de Hidrocarbonetos, E.P. A. Os títulos temáticos utilizados no presente Acordo ANEXO "A" Procedimento Contabilístico são apenas para fins de conveniência e não devem ser interpretados Este Anexo ‘e parte integrante do Acordo de Operações como se tivessem qualquer significado substantivo ou uma Conjuntas, a entrar em vigor aos ____ dias de _________ de indicação de que a totalidade do disposto no presente Acordo 20….., celebrado por e entre a sobre um determinado tema será encontrada em qualquer Artigo […………………..] , uma sociedade que actua nos termos específico. das leis de Moçambique: B. Singular e plural. A referência ao singular inclui uma […………………..] , uma sociedade que actua nos termos referência ao plural e vice-versa. das leis de Moçambique; C. Género. A referência a qualquer género inclui uma […………………..] , uma sociedade que actua nos termos das leis de Moçambique; referência a todos os demais géneros. […se aplicável, insira mais Concessionarias]; e EMPRESA D. Artigo. Salvo quando disposto em contrário, a referência NACIONAL DE HIDROCARBONETOS, E.P., uma sociedade a qualquer Artigo ou Anexo refere-se a um Artigo ou Anexo constituída em conformidade com as leis da República de do presente Acordo. Moçambique, doravante designada por “ENH”. 21.10. Assinatura das Contrapartes As sociedades supra e as suas respectivas sucessoras e ces- sionárias (se houver) em certas ocasiões poderão ser designadas O presente Acordo é assinado em qualquer número individualmente por “Parte” e colectivamente por “Partes” de contrapartes e cada contraparte é considerada um Acordo no âmbito do Procedimento Contabilístico. original para todos os fins; contanto, que nenhuma Concessionária está obrigada pelo presente Acordo a menos e até que todas Seccão 1. Disposições Gerais as Concessionárias tenham assinado uma contraparte. Para efeitos 1.1 Objecto. de combinar todas as contrapartes num só documento, o Operador 1.1.1 O objecto do presente Procedimento Contabilístico está autorizada a destacar a página de assinatura de uma ou mais é o de estabelecer métodos equitativos para determinar débitos contrapartes e, após a respectiva Concessionária assiná-la, anexar e créditos aplicáveis às operações nos termos do Acordo de cada página de assinatura assinada a uma contraparte. Operações Conjuntas, os quais reflictam os custos das Operações Conjuntas de forma a que nenhuma Parte ganhe ou perca em 21.11. Totalidade relação às outras Partes. No tocante ao assunto aqui contido, o presente Acordo: 1.1.2 No entanto, as Partes concordam que, se os métodos (i) constitui a totalidade do acordo das Concessionárias; se revelarem injustos ou não equitativos para a Operadora ou as e (ii) prevalece sobre todos os entendimentos e as negociações Não Operadoras, as Partes reunir-se-ão e envidarão esforços em anteriores das Concessionárias. Eventuais alterações, excepções boa fé para acordarem alterações consideradas necessárias para ou acréscimos ao presente Acordo ou ao respectivo Anexo, corrigir qualquer injustiça ou falta de equidade nos métodos. que é parte integrante do presente Acordo, estarão sujeitos 1.2 Conflito com o Acordo à aprovação do Governo. Em caso de conflito entre as disposições deste Procedimento “Em testemunho do seu acordo, cada Concessionária Contabilístico e as disposições do Acordo de Operações Conjuntas orientou o seu representante devidamente autorizado ao qual este Procedimento Contabilístico está em anexo, as a assinar este instrumento na data indicada abaixo da assinatura disposições do Acordo de Operações Conjuntas prevalecerão. de tal representante. 1.3 Definições Por: ___________________________ Salvo se o contexto indicar o contrário, as definições previstas Nome: ________________________ na Lei dos Petróleos aplicável, actualmente Lei n.° 21/2014 de 18 de Agosto e o Decreto n.° 34/2015 de 31 de Dezembro, aplicam- Título: _________________________ se a este Procedimento Contabilístico. As definições constantes Data: ________________________ do Acordo de Operações Conjuntas ao qual este Procedimento […..] Contabilístico está em anexo como Anexo A aplicar-se-ão a este Procedimento Contabilístico. Termos e expressões utilizados Empresa Nacional de Hidrocarbonetos, E.P. neste Procedimento Contabilístico terão os seguintes significados: By: ___________________________ "Base de Competência" refere-se à base contabilística na qual Name: ________________________ os custos e benefícios são considerados na medida em que se aplicar ao período no qual seja incorrido o passivo referente ao Title: _________________________ custo ou surge o direito ao benefício, qualquer que seja o momento Date: ________________________ da facturação, do pagamento ou da recepção. 948 — (62) I SÉRIE — NÚMERO 118 "Base de Caixa" refere-se à base contabilística na qual apenas Esses extractos deverão conter, pelo menos, as seguintes os custos efectivamente pagos e os rendimentos efectivamente informações: recebidos são lançados em qualquer período - adiantamentos de fundos, indicando-se as moedas “Não Operadora” referir-se-á à Concessionária que não seja a recebidas de cada Parte, Operadora conforme definido no CCPP. - a parcela de cada Parte no total de gastos, - os gastos acumulados, "Secção" refere-se á uma secção deste Procedimento - o saldo da conta corrente de cada Parte, Contabilístico - um resumo dos custos, créditos e gastos do mês 1.4 Registos e Câmbio da Conta Conjunta corrente, do ano corrente até à data e do período desde o início, ou outro período acordado entre as 1.4.1 A Operadora deverá manter e preservar sempre registos Partes (tais gastos deverão ser agrupados segundo fidedignos e correctos da Produção e disposição de Petróleo e as categorias e rubricas designadas no programa e de todos os custos e gastos incorridos nos termos do Acordo de orçamento de trabalho aprovado e apresentado pela Operações Conjuntas, bem como de outros dados necessários ou Operadora em conformidade com o Artigo 6°.4 do apropriados para liquidar as contas entre as Partes do presente Acordo de Operações Conjuntas, de forma a facilitar a instrumento, em conexão com os seus direitos e obrigações nos comparação dos gastos efectivos contra esse Programa termos do Acordo de Operações Conjuntas, e para que as Partes e Orçamento de Trabalho), e possam cumprir com as leis do imposto sobre os rendimentos e - os detalhes dos débitos e créditos incomuns superiores a outras leis aplicáveis. cem mil dólares dos EUA (US$ 100 000). 1.4.2 A Operadora deverá manter registos contabilísticos 1.5.2 A Operadora deverá, mediante a solicitação, apresentar pertinentes às Operações Conjuntas, em conformidade com as uma descrição completa e as razões das classificações Boas Práticas da indústria de Petróleo para contabilísticas e com contabilísticas por ela utilizadas. lei Moçambicana aplicável e obrigações estatutárias, bem como 1.5.3 Os valores incluídos nos extractos e facturas deverão ser expressos na moeda dos e conciliados às moedas adiantadas. as disposições do CCPP e do Acordo de Operações Conjuntas. 1.5.4 Cada Parte será responsável pela elaboração dos seus 1.4.3 A Conta Conjunta deverá ser mantida pela Operadora próprios relatórios contabilísticos e tributários para atender aos na língua Inglesa, na moeda dos Estados Unidos da América requisitos da lei Moçambicana aplicável e as leis de todos os ("EUA") e noutra língua e moeda eventualmente estipulados na demais países aos quais esteja sujeita. A Operadora, na medida lei Moçambicana aplicável ou no CCPP. As conversões cambiais em que sejam razoavelmente disponibilizadas as informações deverão ser registadas com base na média entre as taxas de sobre os registos da Conta Conjunta, fornecerá às Não Operadoras, câmbio de compra e venda entre as moedas em questão, conforme de forma oportuna, as informações necessárias para facilitar o publicadas pelo Banco de Moçambique ou em conformidade cumprimento de tal responsabilidade. com a legislação aplicável, em vigor no dia efectivo da operação 1.6 Pagamentos e Adiantamentos em que valores sejam recebidos e custos e gastos sejam pagos, ou conforme acordado entre as partes. As traduções cambiais 1.6.1 Na aprovação de qualquer Programa e Orçamento de são utilizadas para expressar o valor dos gastos e recepções Trabalho, caso a Operadora assim solicite, cada Não Operadora deverá adiantar a sua parcela das exigências de caixa estimadas relativamente aos quais não tenha sido realizada uma conversão para as operações do mês seguinte. Cada pedido de caixa dessa cambial efectiva. As traduções cambiais para os gastos e recepções natureza deverá ser equivalente à estimativa da Operadora para o deverão ser registadas em conformidade com a prática normal dinheiro a ser gasto nas moedas necessárias para o desempenho da Operadora. Uma declaração com a descrição da prática será dos seus deveres nos termos do Programa e Orçamento de Trabalho fornecida às Não Operadoras mediante a solicitação. aprovado durante o mês em questão. Para fins de informação, 1.4.4 Quaisquer ganhos ou perdas cambiais serão creditados o pedido de caixa deverá conter uma estimativa dos fundos ou debitados na Conta Conjunta, salvo quando especificado em necessários para os dois (2) meses seguintes, com detalhes sobre contrário no presente Procedimento Contabilístico. as categorias designadas no Programa e Orçamento de Trabalho 1.4.5 Este Procedimento Contabilístico aplicar-se-á, mutatis aprovado e apresentado pela Operadora em conformidade com mutandis, da mesma forma às Operações Exclusivas como às o Artigo 6.º 4 do Acordo de Operações Conjuntas. Operações Conjuntas; ficando estabelecido, no entanto, que 1.6.2 Cada pedido de caixa dessa natureza, com detalhes sobre os débitos e créditos aplicáveis às Partes Consentidoras serão as categorias designadas no Programa e Orçamento de Trabalho mantidos separadamente. Para os fins de determinar e calcular a aprovado e apresentado pela Operadora em conformidade com o remuneração das Partes Consentidoras, incluindo os prémios pelas Artigo 6.° 4 do Acordo de Operações Conjuntas, deverá ser feito Operações Exclusivas, os custos e gastos deverão ser expressos na por escrito e entregue a todas as Não Operadoras com antecedência moeda dos EUA (independentemente da moeda em que o gasto mínima de quinze (15) dias da data de vencimento do pagamento. tenha sido incorrido). A data de vencimento para o pagamento dos adiantamentos 1.4.6 A base de Competência da contabilização deverá ser será definida pela Operadora, mas não deverá ser anterior ao utilizada na elaboração das contas referentes às Operações primeiro Dia Útil do mês para o qual são necessários. Todos Conjuntas. Se for utilizada a base de Caixa na contabilização, a os adiantamentos serão feitos sem taxas bancárias. Quaisquer Operadora deverá lançar as acumulações na conta extrapatrimonial. débitos relacionados com a recepção dos adiantamentos da Não Operadora deverão ser cobertos por esta. 1.5 Extractos e Facturas 1.6.3 Cada Não Operadora deverá realizar a transferência 1.5.1 Salvo quando acordado em contrário pelas Partes, a electrónica da sua parcela do valor total de cada pedido de caixa Operadora deverá apresentar a cada Parte, mensalmente, até ao à Operadora até à data de vencimento, nas moedas solicitadas ou último dia de cada mês, extractos dos custos e gastos incorridos em quaisquer outras moedas aceitáveis para a Operadora, e num durante o mês anterior, indicando com a devida classificação a banco designado pela Operadora. Se a moeda fornecida pela Não respectiva natureza, a categoria orçamental correspondente e a Operadora não for a moeda solicitada, o custo total da conversão parcela de tais custos debitada a cada uma das Partes. para a moeda solicitada será debitado à Não Operadora. 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (63) 1.6.4 Não obstante as disposições da Secção 1.6.2, caso 1.6.11 A Operadora esforçar-se-á para manter os fundos a Operadora seja obrigada a pagar quaisquer valores em dinheiro detidos para a Conta Conjunta em contas bancárias a um nível para as Operações Conjuntas, valores estes imprevistos na compatível com o necessário para a condução prudente das ocasião em que apresentou as estimativas das suas necessidades Operações Conjuntas. às Não Operadoras, poderá realizar uma solicitação por escrito 1.6.12 Se, nos termos do Acordo de Operações Conjuntas, às Não Operadoras, de adiantamentos especiais para cobrir as a Operadora for obrigada a separar os fundos recebidos da ou parcelas de tais pagamentos referentes às Não Operadoras. As para a Conta Conjunta, as disposições da Secção 1.6 referentes a Não Operadoras deverão pagar as suas parcelas proporcionais pagamentos e adiantamentos pelas Não Operadoras aplicar-se-ão dos adiantamentos especiais no prazo de dez (10) Dias após a também à Operadora. recepção da notificação. 1.6.5 Se os adiantamentos da Não Operadora ultrapassarem 1.7 Ajustamentos a sua parcela dos gastos de caixa, o excedente será deduzido Os pagamentos de quaisquer adiantamentos ou facturas serão da próxima exigência de adiantamento de caixa, após tal realizados sem prejuízo do direito de qualquer Não Operadora determinação. Contudo, se o valor do adiantamento excedente a protestar ou questionar a respectiva precisão, ficando previsto, for maior do que o valor das de caixa estimadas para o mês contudo, que todas as facturas e extractos apresentados pela seguinte correspondentes à Não Operadora, a Não Operadora Operadora às Não Operadoras durante qualquer Ano Civil deverão poderá solicitar o ressarcimento da diferença, o qual deverá ser conclusivamente presumidos como fidedignos e correctos ser realizado pela Operadora no prazo de dez (10) Dias após a após vinte e quatro (24) meses a contar do encerramento de tal recepção da solicitação da Não Operadora, contanto que o valor Ano Civil, a menos que, dentro desse período de vinte e quatro seja superior a duzentos e cinquenta mil dólares dos EUA (US$ (24) meses, a Não Operadora discorde, por escrito, e faça uma 250 000). reclamação de ajustamento à Operadora. Caso a Não Operadora Se a Operadora não ressarcir o dinheiro no prazo previsto, não faça a reclamação de ajustamento à Operadora nesse período, sobre o saldo em aberto incidirão juros na Taxa de Juro Acordada ficará estabelecida a respectiva precisão e ficará impedida a a partir da data de vencimento até à recepção do pagamento pela apresentação de quaisquer divergências ou reclamações de Não Operadora que solicitou o ressarcimento. ajustamento. Não será realizado nenhum ajustamento favorável 1.6.6 Se os adiantamentos da Não Operadora forem inferiores à Operadora fora do mesmo período prescrito. As disposições à sua parcela dos gastos de caixa, o défice será, a critério da deste parágrafo não impedirão ajustamentos resultantes de um Operadora, acrescentado à próxima exigência de adiantamento inventário físico do Material, conforme previsto na Secção 6. A de caixa ou pago pela Não Operadora no prazo de dez (10) dias Operadora poderá realizar ajustamentos à Conta Conjunta após após a recepção da factura da Operadora à Não Operadora pelo o período de vinte e quatro (24) meses se forem resultado de défice. excepções apontadas por auditorias fora do âmbito do presente Procedimento Contabilístico, reclamações de terceiros ou 1.6.7 Se, nos termos do Acordo de Operações Conjuntas, exigências do Governo ou uma Pessoa integralmente detida pelo a Operadora for obrigada a separar os fundos recebidos das este. Eventuais ajustamentos dessa natureza estarão sujeitos a Partes, eventuais juros recebidos pelos fundos deverão ser auditoria no período especificado na Secção 1.8.1. aplicados ao próximo pedido de caixa ou, sob a orientação do Comité Operacional, distribuídos trimestralmente. Os juros assim 1.8 Auditorias recebidos deverão ser distribuídos às Partes de forma equitativa, 1.8.1 A Não Operadora, mediante notificação, por escrito, considerando-se a data da contribuição de cada Parte às contas à Operadora e a todas as demais Não Operadoras, com na proporção do total de fundos na conta. A Operadora deverá antecedência mínima de sessenta (60) dias, terá o direito de auditar apresentar às Partes um extracto mensal com um resumo das as Contas Conjuntas e os registos da Operadora relacionados com entradas, saídas, transferências a cada conta bancária conjunta, a contabilização objecto deste instrumento, referente a qualquer bem como os respectivos saldos iniciais e final. Ano Civil no período de vinte e quatro (24) meses a contar 1.6.8 Se a Operadora não solicitar às Não Operadoras que do encerramento de tal Ano Civil, salvo quando disposto em adiantem as suas parcelas das exigências de caixa estimadas, cada contrário na Secção 3.1. As Não Operadoras deverão ter um acesso Não Operadora deverá pagar a sua parcela dos gastos de caixa no razoável aos quadros da Operadora e às instalações, armazéns prazo de dez (10) Dias após a recepção da factura da Operadora. e escritórios a serviço directo ou indirecto das Operações 1.6.9 Os pagamentos de adiantamentos ou facturas deverão Conjuntas. O custo de cada auditoria será da responsabilidade ser realizados até à data do vencimento. Em conformidade das Não Operadoras participantes da auditoria. Onde houver com o Artigo 8.° do Acordo de Operações Conjuntas, se esses duas ou mais Não Operadoras, estas deverão envidar esforços pagamentos não forem recebidos até à data de vencimento, razoáveis para realizar auditorias conjuntas ou simultâneas de sobre o saldo em aberto incidirão juros à Taxa de Juro Acordada forma a causar o mínimo de inconveniência à Operadora. As Não a partir da data de vencimento até à recepção do pagamento pela Operadoras deverão discordar por escrito e fazer reclamações à Operadora. Para os fins de determinar o saldo em aberto e os Operadora, relativamente a todas as discrepâncias identificadas juros devidos, a Operadora deverá traduzir para a moeda dos em tal auditoria, no período de vinte e quatro (24) meses. As Não EUA todos os valores devidos em outras moedas com base na Operadoras poderão solicitar informações da Operadora antes do taxa de câmbio da moeda, determinada em conformidade com a início da auditoria. A Operadora fornecerá as informações em Secção 1.4.3, no encerramento do último Dia Útil anterior à data formato electrónico ou na forma de documentos impressos, caso de vencimento do saldo em aberto. o primeiro formato não esteja disponível. A Operadora fornecerá 1.6.10 Condicionalmente à regulamentação governamental, a as informações solicitadas dentro de trinta (30) dias antes do Operadora terá o direito, a qualquer tempo e de tempos em tempos, início da auditoria, mas nunca com menos de trinta (30) dias de de converter os fundos adiantados ou qualquer parcela destes para antecedência à solicitação por escrito. As informações solicitadas outras moedas, na medida em que tais moedas forem necessárias deverão ser limitadas às normalmente utilizadas em trabalhos nas Operações Petrolíferas. O custo de qualquer conversão será de pré-auditoria, tais como balancetes, razões gerais e dados de debitado à Conta Conjunta. sub-razão. 948 — (64) I SÉRIE — NÚMERO 118 1.8.2 A Operadora esforçar-se-á para fornecer as informações período de vinte e quatro (24) meses disponível para discordar das suas Empresas Afiliadas que sejam razoavelmente necessárias por escrito e fazer uma reclamação à Operadora, relativamente para corroborar os débitos apresentados por essas Empresas a todas as discrepâncias identificadas em tal auditoria. Tais Afiliadas à Conta Conjunta, que não os débitos mencionados na investigações adicionais deverão ser iniciadas no prazo de trinta Secção 3.1. (30) dias e concluídas dentro de sessenta (60) dias a contar da 1.8.3 Se uma Empresa Afiliada considerar tais informações data de recepção do relatório ou resposta, conforme for o caso. de cunho confidencial ou propriedade privada ou se tal Empresa 1.8.7 Todos os ajustamentos resultantes de uma auditoria, Afiliada não permitir que as Não Operadoras façam a auditoria acordados pela Operadora e pela Não Operadora responsável pela das suas contas, o auditor estatutário da Empresa Afiliada deverá auditoria, deverão ser lançados imediatamente pela Operadora ser utilizado para confirmar os detalhes e factos necessários, à Conta Conjunta e comunicados à(s) Não Operadora(s). Se contanto que tal auditor estatutário seja uma firma de contabilistas surgir qualquer disputa em conexão com uma auditoria, esta públicos de renome internacional. A Operadora apresentará uma deverá ser comunicada ao Comité Operacional e discutida por certificação anual emitida pela firma independente de contabilistas este, e, salvo quando acordado em contrário pelas partes de públicos da Operadora, de que os débitos facturados por tal uma disputa, resolvida em conformidade com as disposições do Empresa Afiliada representam uma distribuição justa e equitativa Artigo 18 do Acordo de Operações Conjuntas. Se todas as partes dos seus custos nas Operações Conjuntas, que excluem qualquer de uma disputa concordarem, o(s) ajustamento(s) poderá(ão) ser elemento de lucro ou duplicação dos custos abrangidos nos termos encaminhado(s) a um perito independente seleccionado de comum da Secção II e Secção III e que são compatíveis na sua aplicação acordo entre as partes de uma disputa, como, por exemplo, uma a todas as suas actividades. Se a Operadora não apresentar tal firma independente de contabilidade. A critério das partes de certificado, a Não Operadora auditora poderá instruir o auditor uma disputa, a decisão do perito será vinculativa para tais partes. estatutário sobre a abrangência de tal confirmação; contudo, Salvo quando acordado em contrário, o custo de cada perito será a abrangência estará sujeita à aprovação da Empresa Afiliada partilhado igualmente entre todas as partes de uma disputa. em questão, sendo que tal aprovação não deverá ser negada 1.8.8 As disposições desta Secção 1.8 aplicam-se a auditorias sem motivos razoáveis. Caso o auditor estatutário da Empresa realizadas nos termos do Artigo °.12(D) do Acordo de Operações Afiliada se negue a actuar nessa qualidade ou não seja uma firma Conjuntas, excepto que não se aplicam as disposições da Secção independente de contabilistas públicos de renome internacional, 1.8.1 no tocante ao aviso prévio de sessenta (60) dias e às as Não Operadoras auditoras deverão seleccionar uma firma informações prévias. independente de contabilistas públicos de renome internacional para realizar tal confirmação, sujeita à aprovação da Empresa 1.9 Distribuições Afiliada em questão, sendo que tal aprovação não deverá ser Se for necessário distribuir eventuais custos ou gastos para negada sem motivos razoáveis. O custo de tal auditoria pelo ou entre as Operações Conjuntas e quaisquer outras operações, auditor ou pela firma independente de contabilistas públicos, tal distribuição será realizada de forma equitativa. Para fins de conforme for o caso, será pago conforme determine o Comité informação apenas, a Operadora fornecerá uma descrição dos seus Operacional. procedimentos de distribuição respeitantes a tais custos e gastos e 1.8.4 Quaisquer informações obtidas pela Parte nos termos às suas taxas relativas ao pessoal e outras taxas, juntamente com da Secção 1.8, que não estejam relacionadas directamente cada Programa e Orçamento de Trabalho proposto.Tal base de com as Operações Conjuntas, deverão ser mantidas em sigilo distribuição estará sujeita a auditorias nos termos da Secção 1.8. e não poderão ser divulgadas a nenhuma parte, salvo conforme Seccão 2. Débitos Directos permitido pelo Artigo 15.2(A)(3) e (10) do Acordo de Operações A Operadora debitará à Conta Conjunta a totalidade dos custos Conjuntas. e gastos incorridos pela Operadora na condução das Operações 1.8.5 Caso a Operadora seja obrigada por lei aplicável ou Conjuntas, dentro dos limites dos Programas e Orçamentos pelo CCPP a contratar uma firma de contabilidade pública para de Trabalho aprovados ou conforme especificado no Acordo realizar a auditoria da Conta Conjunta e os registos da Operadora de Operações Conjuntas. Os débitos referentes a serviços relacionados com a contabilização aqui prevista, o respectivo normalmente prestados por uma operadora como as contempladas custo será debitado à Conta Conjunta, e uma cópia da auditoria nas Secções 2.7.2 e 2.7.3, que são realizados por uma Empresa será fornecida a cada Parte. Afiliada de uma das Partes, deverão reflectir o custo à Empresa 1.8.6 Na conclusão de cada auditoria, as Partes esforçar-se-ão Afiliada, excluindo-se lucros, para a prestação dos serviços, para resolver as questões em aberto com a maior rapidez possível. salvo quando disposto em contrário nas Secções 2.6, 2.7.1 e 2.5.1 Para esse fim, as Partes responsáveis pela auditoria envidarão quando seleccionada. esforços razoáveis para elaborar e distribuir um relatório por Os custos e gastos serão registados conforme for necessário escrito à Operadora e a todas as Partes que participaram da para a liquidação das contas entre as Partes do presente auditoria, logo que possível e nunca num prazo superior a noventa instrumento, em conexão com os direitos e as obrigações previstos (90) dias a contar da data de conclusão de cada auditoria. O no Acordo de Operações Conjuntas e para os fins de cumprir as relatório deverá incluir todas as reclamações, com a documentação leis fiscais aplicáveis do Moçambique de outros países, às quais de apoio, decorrentes da auditoria, juntamente com comentários qualquer das Partes possa estar sujeita. pertinentes à operação das contas e dos registos. A Operadora Entre os custos e gastos debitáveis poderão figurar: envidará esforços razoáveis para responder ao relatório por escrito logo que possível e nunca num prazo superior a noventa 2.1 Licenças, Autorizações, etc (90) dias a contar da data de recepção do relatório. Caso as Não Todos os eventuais custos imputáveis à aquisição, manutenção, Operadoras considerem que o relatório ou a resposta exige outras renovação ou renúncia de licenças, autorizações, direitos investigações de qualquer aspecto, terão o direito de realizá-las no contratuais e/ou de superfície adquiridos para as Operações tocante a tal questão, não obstante o eventual término do período Conjuntas e bónus pagos nos termos do CCPP, quando pagos de vinte e quatro (24) meses previsto nas Secções 1.7 e 1.8.1. pela Operadora em conformidade com as disposições do Acordo Contudo, a realização de outras investigações não prorrogará o de Operações Conjuntas. 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (65) 2.2 Salários, Ordenados e Custos Afins 2.2.4 As despesas envolvidas nas Operações Conjuntas Entre os salários, ordenados e custos afins figuram todos os (incluindo os respectivos custos de viagem), dos funcionários valores que constituam a remuneração total dos funcionários, cujos salários e ordenados são debitáveis à Conta Conjunta ao bem como o custo, para a Operadora, de feriados, férias, baixas abrigo das Secções 2.2.1 e 2.2.2, e pelas quais os funcionários são por doença, pensões de invalidez, subsídios de manutenção e reembolsados em conformidade com a prática usual da Operadora, habitação, tempo de viagem, bónus e outros subsídios usuais serão debitáveis à Conta Conjunta. aplicáveis aos salários e ordenados debitáveis nos termos do 2.2.5 Se os funcionários estiverem envolvidos em outras presente instrumento, bem como os custos, para a Operadora, actividades para além das Operações Conjuntas, o respectivo das regalias trabalhistas, incluindo, entre outras, seguro de vida custo deverá ser distribuído de forma equitativa. em grupo, seguro de saúde em grupo, hospitalização, reforma, 2.2.6 Todos os custos relacionados com a formação e o indemnizações por despedimento para os funcionários, conforme desenvolvimento de Pessoas Moçambicanas, incorridos nos estipulados nas leis Moçambicanas aplicáveis (pagamentos de termos do CCPP. indemnizações por despedimento adicionais aos previstos nas leis 2.3 Custos da Transferência de Funcionários Moçambicanas aplicáveis , que sejam feitos em conformidade com as políticas de regalias da Operadora, deverão ser distribuídos 2.3.1 Salvo como disposto na Secção 2.3.3, o custo da à Conta Conjunta na proporção do tempo de envolvimento directo transferência de funcionários da Operadora para ou proveniente do funcionário nas Operações Conjuntas, em tempo inteiro, em de uma missão das Operações Conjuntas, dentro ou fora de relação ao tempo de casa total do funcionário na Operadora e nas Moçambique e de forma permanente ou temporária para as suas Empresas Afiliadas), para além de outros planos de regalias Operações Conjuntas, serão debitáveis à Conta Conjunta. Caso tal de natureza similar e aplicáveis aos custos laborais da Operadora. funcionário trabalhe noutras actividades para além das Operações Todos os custos associados a uma reestruturação organizativa Conjuntas, tais custos de transferência deverão ser distribuídos (p.ex., regalias de separação, custos de mudança, custos de de forma equitativa. disposição de activos) da Operadora ou das suas Empresas 2.3.2 Os custos de transferência deverão incluir o transporte Afiliadas, salvo os custos directamente relacionados com os dos funcionários e, se a missão for por mais de noventa (90) funcionários da Operadora que estejam directamente envolvidos dias, o transporte das famílias, dos bens pessoais e domésticos nas Operações Conjuntas em tempo inteiro, exigirão a aprovação do funcionário e da família, as despesas de trânsito, para além das Partes antes de serem debitados à Conta Conjunta. de outros custos afins, em conformidade com a prática usual da Os eventuais custos associados aos planos de regalias não Operadora. correntemente financiados do Moçambique acumular-se-ão e 2.3.3 Os custos de transferência para o local de uma missão não deverão ser pagos pelas Não Operadoras, excepto quando que não esteja relacionada com as Operações Conjuntas não serão aprovados pelo Comité Operacional, até que os mesmos sejam debitáveis à Conta Conjunta a menos que o local da nova missão efectivados e devidos ao funcionário, aquando da desistência de seja o ponto de origem do funcionário ou salvo quando acordado uma Parte segundo o Acordo de Operações Conjuntas e, nesse em contrário pelo Comité Operacional. caso, apenas pela Parte desistente ou, no caso de rescisão do 2.4 Escritórios, Campos e Instalações Diversas Acordo de Operações Conjuntas, o que ocorrer primeiro. O custo da manutenção de eventuais escritórios, sub-escritórios, Os gastos ou as contribuições feitas em decorrência de valores campos, armazéns, habitações e outras instalações da Operadora cobrados pelas autoridades governamentais em referência a e/ou Empresas Afiliadas directamente a serviço das Operações pagamentos relacionados com ou por conta dos funcionários Conjuntas. Quando tais instalações servem outras operações para descritos nas Secções 2.2.1 e 2.2.2 serão debitáveis à Conta além das Operações Conjuntas, os custos deverão ser distribuídos Conjunta. de forma equitativa entre as propriedades servidas. Como o financiamento de um plano de regalias definido não representa necessariamente o custo do plano de reforma para a 2.5 Material Operadora, o custo do serviço determinado actuarialmente será O custo, deduzidos os descontos recebidos pela Operadora, para a Conta Conjunta em vez do valor em dinheiro pago para do Material adquirido ou fornecido pela Operadora. Tais custos financiar o plano de reforma. deverão incluir, entre outros, as taxas cobradas pelos despachantes 2.2.1 Os salários, ordenados e custos afins de funcionários de exportação, as taxas de transporte, as taxas de carregamento da Operadora e das suas Empresas Afiliadas temporária ou e descarregamento, os impostos de exportação e importação e permanentemente destacados na Mozambique ou Infra-estruturas as taxas de licenciamento associadas à aquisição de Material, sujeitas á jurisdição moçambicana e directamente envolvidos nas bem como eventuais perdas em trânsito não cobertas por seguro. Operações Conjuntas serão debitáveis à Conta Conjunta. Tanto quanto seja razoavelmente prático e compatível com uma operação eficiente e económica, será adquirido e o respectivo 2.2.2 Os salários, ordenados e custos afins de funcionários custo será debitado à Conta Conjunta apenas o Material que for da Operadora e das suas Empresas Afiliadas temporária ou necessário para a utilização imediata. permanentemente destacados fora de Mozambique ou Infra- estruturas sujeitas á jurisdição moçambicana, mas qual serão 2.6 Equipamentos e Instalações de Propriedade Exclusiva da directamente envolvidos nas Operações Conjuntas, e não cobertos Operadora e das Empresas Afiliadas pela Secção 2.7.2, serão debitáveis à Conta Conjunta. Os débitos referentes a equipamentos, instalações e serviços 2.2.3 Os salários, ordenados e custos afins poderão ser públicos de propriedade exclusiva da Operadora ou de qualquer debitados à Conta Conjunta segundo os valores efectivos ou a das suas Empresas Afiliadas a taxas não superiores às taxas uma taxa baseada no custo médio, em conformidade com a prática comerciais médias cobradas por terceiros não afiliados e usual da Operadora. Na determinação do custo médio, as taxas prevalecentes para equipamentos, instalações e serviços públicos referentes a Pessoal Expatriados e Pessoas Moçambicanas deverão similares para utilização na área onde os mesmos são utilizados ser calculados separadamente e examinadas com frequência pelo nos termos do presente instrumento. Mediante solicitação, a menos anual. Operadora deverá apresentar às Não Operadoras uma relação das 948 — (66) I SÉRIE — NÚMERO 118 taxas e da base de aplicação. Tais taxas serão revistas de tempos custos (que não os referentes a apoiantes) também deverão incluir em tempos, caso sejam consideradas excessiva ou insuficientes, todos os custos do apoio necessário para os quadros técnicos e mas não com frequência maior do que a cada seis meses. profissionais prestarem tais serviços, tais como, entre outros, As ferramentas de perfuração e outros equipamentos de renda, serviços públicos, quadros administrativos, desenho, propriedade exclusiva, perdidos no furo ou danificados demais telefone e outras despesas de comunicação, apoio informático, para serem reparados em conexão de Poços poderão ser debitados aprovisionamentos, depreciação e outras despesas razoáveis. Os ao custo de reposição, menos a depreciação e mais os custos de custos dos quadros profissionais deverão constituir uma rubrica transporte para a entrega de equipamentos similares ao local onde e os custos dos quadros técnicos deverão ser lançados sob uma estão a ser utilizados. rubrica distinta. 2.7.4 A Não Operadora deverá facturar a Operadora pelos 2.7 Serviços custos directos de serviços e de apoiantes cobrados nos termos 2.7.1 Os débitos pelos serviços prestados por terceiros, da Secção 2.7.3 até ao último Dia de cada mês, referentes ao mês incluindo as Empresas Afiliadas das respectivas Partes, que anterior, aos quais a Não Operadora não deverá acrescentar custos tenham sido contratados pela Operadora para prestar os serviços administrativos. A Operadora deverá pagar o respectivo valor normalmente prestados por terceiros, que não os previstos nas devido no prazo de trinta (30) Dias a contar da data de recepção Secções 2.7.2 e 2.7.3, serão debitáveis à Conta Conjunta. de uma factura pelos débitos. 2.7.2 O custo dos serviços prestados pelos quadros técnicos e profissionais das Empresas Afiliadas da Operadora, que 2.8 Seguro. não estejam localizados em Moçambique e que não estejam Os prémios pagos pelos seguros exigidos por lei aplicável, no previstos na Secção 2.2.2, serão debitáveis à Conta Conjunta. As CCPP ou no Acordo de Operações Conjuntas, deverão ser pagos taxas individuais deverão incluir os salários e ordenados desses para o benefício das Operações Conjuntas. quadros técnicos e profissionais, o tempo perdido, os encargos 2.9 Perdas e Danos à Propriedade governamentais e as regalias trabalhistas. Os custos também deverão incluir todos os custos do apoio necessário para os 2.9.1 Todos os custos ou gastos necessários para repor ou quadros técnicos e profissionais prestarem tais serviços, tais como, reparar danos ou perdas incorridas em decorrência de incêndios, entre outros, renda, serviços públicos, desenho, telefone e outras inundações, tempestades, roubos, acidentes ou qualquer outra despesas de comunicação, apoio informático, aprovisionamentos, causa similar serão debitáveis à Conta Conjunta. A Operadora depreciação e outras despesas razoáveis. Os custos dos quadros deverá notificar às Não Operadoras, por escrito, sobre danos ou profissionais deverão constituir uma rubrica e os custos dos perdas superiores a cento e cinquenta mil dólares dos EUA (US$ quadros técnicos deverão ser lançados sob uma rubrica distinta. 150 000), logo que possível após a recepção do respectivo relatório Entre os exemplos de tais serviços figuram os seguintes: pela Operadora. Todas as perdas superiores a cento e cinquenta mil dólares dos EUA (US$ 150 000) deverão ser relacionadas Estudos e Interpretação Geológica separadamente no extracto mensal de custos e gastos. Processamento de Dados Sísmicos Análise, Correlação e Interpretação de Registos de Poços 2.9.2 Os créditos referentes aos pagamentos recebidos de Serviços Laboratoriais seguros adquiridos para o benefício das Operações Conjuntas Engenharia Ecológica e Ambiental e de terceiros, por perdas ou danos à Propriedade Conjunta ou Desmobilização (Abandono) e Reapropriação Materiais, serão creditáveis à Conta Conjunta. Cada Parte receberá Geologia do Local do Poço o crédito da respectiva parcela, na proporção do seu Interesse Gestão de Projectos e Engenharia Participativo, excepto quando o seguro adquirido pela Operadora Análise da Origem das Rochas não cobre todas as Partes, em cujo caso os respectivos produtos Análise Petrofísica deverão ser creditados às Partes para as quais foi adquirido o Análise Geoquímica seguro, na proporção das suas respectivas contribuições para a Supervisão da Perfuração sua cobertura. Avaliação do Desenvolvimento 2.9.3 Os gastos incorridos na resolução de todas as perdas, Contabilização de Projecto e Serviços Profissionais reclamações, danos, sentenças e outras despesas para a conta das Outros Processamentos de Dados Operações Conjuntas serão debitáveis à Conta Conjunta. Os custos incorridos como pagamento pelo acesso a e pela 2.10 Litígio, Resolução de Disputas e Custos Advocatícios utilização de dados técnicos, propriedade intelectual e know-how Associados do grupo de Empresas Afiliadas da Operadora, em conformidade Os custos e despesas de litígio, resolução de disputas e serviços com o sistema usual de partilha de custos utilizado pelas empresas jurídicos associados necessários para a protecção das Operações operacionais do grupo de Empresas Afiliadas da Operadora. Conjuntas nos termos do Acordo de Operações Conjuntas, Tais custos deverão ser incluídos no Programa e Orçamento de nomeadamente: Trabalhos anual como uma rubrica distinta sujeita à aprovação 2.10.1 Os serviços jurídicos, que não os prestados pelos do Comité Operacional. funcionários das Partes ou das suas Empresas Afiliadas, 2.7.3 Os custos dos serviços prestados, com a aprovação que sejam necessários ou convenientes para a protecção das da Operadora, pelos quadros técnicos e profissionais das Não Operações Conjuntas, e todos os custos e despesas de litígio, Operadoras e das Empresas Afiliadas a estas, incluindo o custo arbitragem ou outros procedimentos alternativos de resolução de das Empresas Afiliadas e das Não Operadoras no tocante aos seus disputas, incluindo despesas e honorários advocatícios razoáveis, respectivos apoiantes, serão debitáveis à Conta Conjunta. As taxas juntamente com todas as sentenças obtidas contra as Partes ou individuais deverão incluir os salários e ordenados desses quadros quaisquer delas que decorram das Operações Conjuntas. técnicos e profissionais e apoiantes, o tempo perdido, os encargos 2.10.2 Se as Partes concordarem, o litígio, a arbitragem ou governamentais e as regalias laborais. Os custos dos quadros outros procedimentos alternativos de resolução de disputas profissionais deverão constituir uma rubrica e os custos dos resultantes de acções ou reclamações que afectem as Operações quadros técnicos deverão ser lançados sob uma rubrica distinta. Os Conjuntas aqui previstas poderão estar a cargo dos quadros 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (67) jurídicos de uma ou quaisquer das Partes ou das respectivas 3.2 Valor Empresas Afiliadas, sendo que uma taxa proporcional aos 3.2.1 O débito indirecto previsto na Secção 3.1 para qualquer custos razoáveis da prestação e do fornecimento de tais serviços mês deverá ser o valor maior entre o total dos débitos indirectos poderá ser cobrada pela Parte ou pelas suas Empresas Afiliadas para o período a começar no início do Ano Civil até ao fim do responsáveis pela prestação do serviço à Operadora para a Conta período abrangido pela factura da Operadora (“Ano Corrente Conjunta. até à Data”) determinada nos termos da Secção 3.2.2, menos os 2.11 Impostos e Direitos Aduaneiros débitos indirectos efectuados anteriormente nos termos da Secção Todos os impostos, direitos aduaneiros, valores cobrados e 3.1 para o Ano Civil em questão, e o valor mínimo determinado encargos governamentais de qualquer tipo e natureza, calculados nos termos da Secção 3.2.3, calculada de forma anualizada (mas ou incidentes sobre ou em conexão com as Operações Conjuntas, reduzida proporcionalmente para os períodos inferiores a um que não os medidos por ou com base nos rendimentos, lucros e ano), menos os débitos indirectos anteriormente efectuados nos valor patrimonial da Parte. termos da Secção 3.1 para o Ano Civil em questão. Se a Operadora ou uma Empresa Afiliada estiver sujeita a 3.2.2 Excepto quando inferior ao valor mínimo previsto na retenção de impostos como resultado dos serviços prestados Secção 3.2.3, o total dos débitos indirectos referentes ao Ano ao custo para as operações previstas no Acordo de Operações Corrente até à Data deverá ser uma percentagem dos gastos do Conjuntas, os débitos relativos aos serviços poderão ser aumentados (bruto) no valor dos impostos incorridos. Ano Corrente até à Data, calculados segundo a seguinte escala (dólares dos EUA): 2.12 Ecologia e Meio Ambiente Gastos Anuais Os custos incorridos na Propriedade Conjunta como resultado Zero dólares (US$ 0) a cinco milhões de dólares (US$ 5 000 de regulamentos estatutários referentes a levantamentos 000) em gastos = cinco por cento (5%) arqueológicos e geofísicos para a identificação e protecção de recursos culturais e/ou outros levantamentos ambientais ou Os próximos cinco milhões de dólares (US$ 5 000 000) em ecológicos que sejam exigidos por qualquer autoridade reguladora. gastos = três por cento (3%) Para além disso, os custos do fornecimento ou da disponibilização Valores superiores a dez milhões de dólares (US$ 10 000 000) de equipamentos de contenção e remoção de poluentes, mais em gastos = um e meio por cento (1,5%) os custos do próprio controlo, da limpeza e da remediação 3.2.3 Um valor mínimo de cento e vinte mil dólares dos EUA resultantes de responsabilidades associadas à contaminação por (US$ 120 000) será cobrado a cada Ano Civil, calculado a partir Petróleo, conforme exigido por todas as leis e regulamentos da Data Efectiva, e será reduzido proporcionalmente para os aplicáveis. períodos inferiores a um ano. Desmobilização e Reapropriação 3.3 Exclusões Os custos incorridos na Desmobilização, nos termos de uma Plano de Desmobilização aprovado, na preparação deste plano e Os gastos utilizados no cálculo do débito indirecto mensal na reapropriação da Propriedade Conjunta, incluindo os custos não deverão incluir o débito indirecto (calculado como uma exigidos pelo Governo ou outras autoridades reguladoras ou percentagem dos gastos ou um valor mínimo mensal), rendas no CCPP em relação de Desmobilização. Custos cobrados pela referentes a direitos de superfície adquiridos e mantidos para retiração do Fundo de Desmobilização não serão considerados a Conta Conjunta, depósitos de garantia, tarifas de petróleo/ débitos directos. gasoduto, custos de aquisição de concessões, bónus pagos em Pagamentos efectuados para o Fundo de Desmobilização nos conformidade com o CCPP, royalties e impostos sobre a produção termos dos requisitos de Desmobilização e os procedimentos da ou os rendimentos para a Conta Conjunta, pagos pela Operadora, lei aplicável, do CCPP e do Acordo de Operações Conjuntas em gastos associados a projectos de construção em grande escala, relação de Operações Petrolíferas sujeitas ao deste Procedimento para os quais aqui se cria um débito indirecto distinto, pagamentos Contabilístico. a terceiros na resolução de reclamações, para além de outras Outros Gastos rubricas similares. Quaisquer outros custos e gastos incorridos pela Operadora Os créditos decorrentes de quaisquer pagamentos de subsídios para a condução necessária e apropriada das Operações Conjuntas do governo, da disposição do Material e de recebimentos de em conformidade com os Programas e Orçamentos de Trabalho terceiros relativamente à resolução de reclamações não deverão aprovados ou conforme especificado no Acordo de Operações ser deduzidos do total de gastos na determinação do débito Conjuntas e não abrangido nas Secções 2 ou 3. indirecto. Seccão 3. Débitos Indirectos Seccão 4. Aquisição de Material 3.1 Objecto 4.1 Aquisições A Operadora terá o direito apenas de debitar à Conta Conjunta, Os materiais comprados para a Conta Conjunta deverão ser mensalmente, o custo dos serviços indirectos e custos afins de debitados ao custo líquido pago pela Operadora. O preço dos escritório da Operadora e das suas Empresas Afiliadas, os quais: Materiais comprados deverá incluir, entre outros custos, as taxas (i) a Operadora não possa debitar nos termos da Secção II; e (ii) cobradas pelos despachantes de exportação, os seguros, as taxas sejam distribuíveis às Operações Petrolíferas sujeitas ao presente de transporte, as taxas de carregamento e descarregamento, os Procedimento Contabilístico (os "Débitos Indirectos") em impostos de importação, as taxas de licenciamento e as taxas conformidade com esta Secção III. Os Débitos Indirectos incluem, de armazenagem (taxas de retenção) associadas à aquisição de entre outros, assessoria geral, funções administrativas executivas Materiais, bem como os impostos incidentes, menos todos os e gerais não identificadas directamente com uma operação descontos recebidos. específica, mas que se referem a serviços que dão à Operadora e às suas Empresas Afiliadas os recursos a elas necessários. Os Débitos 4.2 Materiais Fornecidos pela Operadora Indirectos são aqueles que não são passíveis de se identificar ou Os materiais necessários para as operações deverão ser associar a mesma aos projectos específicos. comprados e debitados directamente à Conta Conjunta sempre que 948 — (68) I SÉRIE — NÚMERO 118 possível, excepto que a Operadora poderá fornecer tais Materiais dos EUA (US$ 250 000). As Não Operadoras terão o direito, a partir do seu estoque de acordo com as seguintes condições: ao fazer tal opção e notificar a Operadora no prazo de dez (10) Dias (ou um período mais curto eventualmente especificado 4.2.1 Materiais Novos (Condição "1") pela Operadora) a contar da data de recepção da notificação da Os Materiais Novos transferidos do armazém ou de outras Operadora, de fornecer, em espécie, nos termos da notificação, a propriedades da Operadora deverão ter os seus preços definidos totalidade ou parte da sua parcela do Material, que seja adequado com base no custo líquido determinado em conformidade com para a utilização e aceitável para a Operadora tanto em termos a Secção 4.1, como se a Operadora tivesse comprado o Material de qualidade como de prazo de entrega. Tal aceitação pela novo logo antes da sua transferência. Operadora não deverá ser negada sem motivos razoáveis. Se o Tais custos líquidos nunca deverão ultrapassar o preço de Material fornecido for considerado inadequado para a utilização mercado em vigor na ocasião pela Operadora, todos os custos incorridos na sua eliminação 4.2.2 Materiais Usados (Condições "2" e "3") ou devolução ao proprietário serão da responsabilidade da Não Operadora fornecedora, salvo quando acordado em contrário 4.2.2.1 O Material que estiver em boas condições e aproveitável pelas Partes. Se a Não Operadora não apresentar devidamente para a utilização sem reparações ou recondicionamentos deverá uma notificação de opção no período designado, a Operadora não ser classificado como Condição "2" e o seu preço deverá ser estará obrigada a aceitar o Material fornecido em espécie pela definido a setenta e cinco por cento (75%) do custo líquido da Não Operadora. Se a Operadora não fizer a devida notificação compra quando novo, na ocasião da transferência. antes de facturar as Não Operadoras pelo Material, deverá debitar 4.2.2.2 Os Materiais que não atenderem aos requisitos da à Conta Conjunta apenas com base no preço permitido durante um Secção 4.2.2.1, mas que possam tornar-se adequados para a período de preços "normais" em vigor na ocasião do transporte. utilização após serem reparados ou recondicionados deverão ser 4.4 Garantia do Material Fornecido pela Operadora classificados como Condição "3" e o seu preço deverá ser definido A Operadora não garante a condição ou adequação do Material a cinquenta (50%) do custo líquido da compra quando novo, na fornecido para o fim desejado. Caso a Operadora forneça Material ocasião da transferência. O custo de recondicionamento também defeituoso para a Conta Conjunta, o crédito não será repassado deverá ser debitado à Conta Conjunta se o preço pela Condição para a Conta Conjunta antes que receba o ajustamento dos "3", mais o custo de recondicionamento, não ultrapassar o preço fabricantes ou dos seus agentes. da Condição "2", e contanto que o Material assim classificado atenda aos requisitos para Material da Condição "2" após ser Seccão 5. Eliminação de Materiais reparado ou recondicionado. 5.1 Eliminação 4.2.2.3 O Material que não possa ser classificado como A Operadora não terá nenhuma obrigação de comprar a Condição "2" ou Condição "3" deverá ter o seu preço definido participação das Não Operadoras em Materiais excedentes num valor apropriado para a sua utilização. novos ou usados. A Operadora terá o direito de eliminar os 4.2.2.4 Os tanques, gruas, edifícios e outros tipos de Material Materiais, mas deverá informar e obter o acordo prévio do Comité que envolvam custos de construção, quando transferidos na Operacional para qualquer proposta de eliminação de Materiais condição desmontada, deverão ser classificados com base na cujo custo original para a Conta Conjunta, individualmente ou sua condição, conforme previsto na Secção 4.2.2, e o seu preço no agregado, tenha sido igual ou superior a duzentos e cinquenta deverá ser definido com base no preço de novos Materiais quando mil dólares dos EUA (US$ 250 000). Quando as Operações desmontados. Conjuntas eliminarem Materiais debitados à Conta Conjunta, a 4.2.2.5 Os Materiais como condutas, revestimentos e tubagens Operadora deverá informar cada Não Operadora sobre o custo de perfuração, que deixaram de ser aproveitáveis para a sua original dos Materiais para a Conta Conjunta, para que as Partes utilização original, mas que sirvam para outros fins, deverão ser possam deduzir tais custos dos seus registos patrimoniais. Os classificados com base na sua condição, conforme previsto na créditos referentes a Material vendido pela Operadora deverão ser Secção 4.2.2. Tal Material terá o seu preço definido com base no lançados na Conta Conjunta no mês da recepção do pagamento preço actual dos Materiais normalmente utilizados para algum pelo Material. Qualquer Material vendido ou eliminado nos outro fim, se vendidos para terceiros. termos desta Secção 5 deverá sê-lo "nas condições em que se encontra, no local em que se encontra", sem garantias de qualquer 4.3 Preços Elevados tipo ou natureza. Os custos e gastos incorridos pela Operadora na Sempre que não houver pronta disponibilidade de Material eliminação dos Materiais serão para a Conta Conjunta. aos preços especificados nas Secções 4.1 e 4.2 em decorrência de emergências nacionais, greves ou outras causas excepcionais, 5.2 Material Comprado por uma Parte ou Empresa Afiliada sobre as quais a Operadora não tenha nenhum controlo, a Os produtos provenientes da compra de Material da Operadora poderá debitar à Conta Conjunta o Material necessário Propriedade Conjunta por uma Parte ou uma Empresa Afiliada ao custo efectivo incorrido pela Operadora na aquisição de tal desta deverão ser creditados pela Operadora à Conta Conjunta, Material, na sua adequação para a utilização e no seu transporte sendo que o valor de Materiais novos será definido como disposto para a Área do Contrato de Concessão ou outra área relevante para Materiais novos nos termos da Secção 4.2.1 e o valor de usada para Operações Petrolíferas sujeita a deste Procedimento Materiais usados será definido como disposto para Materiais Contabilístico, ficando estabelecido que deverá notificar-se as usados nos termos da Secção 4.2.2, salvo quando acordado em Não Operadoras, por escrito, sobre o débito proposto, incluindo contrário pelo Comité Operacional. uma descrição detalhada do Material necessário e da data de 5.3 Divisão em Espécie entrega necessária, com pelo menos sessenta (60) Dias (ou um A divisão do Material em espécie, quando realizada entre as período mais curto eventualmente especificado pela Operadora) Partes, deverá ocorrer na proporção dos seus respectivos interesses de antecedência à data prevista em que o Material será utilizado no Material. A cada Parte será individualmente debitado o valor nas operações e antes de facturar as Não Operadoras por Material (determinado em conformidade com o procedimento estabelecido cujo custo ultrapasse o valor de duzentos e cinquenta mil dólares na Secção 5.2) do Material por ela recebido ou a receber. 3 DE OUTUBRO DE 2016 948 — (69) 5.4 Vendas a Terceiros o direito individual de enviar um representante. Caso qualquer Os produtos provenientes da compra de Material da Propriedade Não Operadora deixe de enviar um representante a tal inventário, Conjunta por terceiros deverão ser creditados pela Operadora à ficará obrigada a aceitar o inventário realizado pela Operadora. A Conta Conjunta ao valor líquido recebido do comprador pela Operadora deverá, de qualquer forma, apresentar uma conciliação Operadora. Se o preço de venda for inferior ao valor determinado dos excedentes e défices a cada Não Operadora. Deverão ser feitos em conformidade com o procedimento previsto na Secção 5.2, os ajustamentos de inventário à Conta Conjunta referentes aos será necessário obter a aprovação do Comité Operacional antes excedentes e défices. Qualquer ajustamento equivalente a cem da venda. Quaisquer reclamações do comprador em virtude mil dólares dos EUA (US$ 100 000) ou mais deverá ser informado ao Comité Operacional. de materiais defeituosos ou por outros motivos deverão ser redebitados à Conta Conjunta se e quando pagas pela Operadora. 6.2 Inventários Especiais Seccão 6. Inventários Sempre que ocorrer uma venda ou mudança do Interesse Participativo no CCPP e o Acordo de Operações Conjuntas, a 6.1 Inventários Periódicos – Notificação e Representação Operadora poderá realizar um inventário especial, se o vendedor Com uma frequência razoável, a Operadora deverá realizar e/ou comprador do interesse concordar em arcar com todas as inventários de todo o Material mantido nos armazéns, sobre respectivas despesas. Nesses casos, tanto o vendedor como o o qual normalmente se mantenham registos contabilísticos comprador terão o direito de estarem representados e ficarão detalhados. A despesa da realização de inventários periódicos obrigados ao inventário assim realizado. será debitada à Conta Conjunta. A Operadora deverá notificar as Não Operadoras, por escrito, com pelo menos sessenta (60) dias Fica sem efeito a Resolução n.º 25/2016, de 3 de Outubro, publicada de antecedência, sobre a sua intenção de realizar um inventário, no Boletim da República n.º 118, de 3 de Outubro de 2016, I Série, do e as Não Operadoras, às suas próprias custas e despesas, terão Conselho de Ministério. Preço — 162,75 MT IMPRENSA NACIONAL DE MOÇAMBIQUE, E.P.