Décret D-2015-16-PRG-SGG du 12 février 2015 modifiant certaines dispositions du Décret D-2011-218-PRG-SGG du 11 août 2011 portant création d'une société de patrimoine du secteur minier et abrogeant le Décret D-2012-093-PRG-SGG du 10 août 2012 portant mesures transitoires de gestion de la société guinéenne du Patrimoine minier (SOGUIPAMI)

Article 1er : Le présent article annule et rempl ace l' article 3 du Décret D/201 1l218/PR G/SGG du II août 20 11 portant création d'une société de patrimoine du secteur minier : « Articl e 3 : La SOG UIPAMI, sous la tutelle du Ministre en charge des Mines, est chargée de la gestion du portefeuille minier de l' Etat, qui demeure la propriété du Trésor Public, en liaison avec le Ministère en charg e des Finances. ../.. 2 A ce titre, la SOGUIPAMI gère les participations de l'Etat dans les sociétés minières et les sociétés industrielles, les sociétés d'infrastructures et de services. Dans ces sociétés: • elle désigne les représentants de l'Etat au sein des organes de gestion ou de surveillance et s'assure de la cohérence de leurs positions. Elle représente l'Etat aux assemblées d'actionnaires, • elle met en œuvre les décisions et orientations de l'Etat en ce qui concerne la stratégie de ces sociétés et exerce. en veillant aux intérêts patrimoniaux de l'Etat, la mission de l'Etat actionnaire, • dans le respect des ob ligations de confidentialité applicables, elle examine la stratégie, la situation économique et financière des sociétés concernées, les principaux programmes d'investissement et de finance ment. les projets d'acquisition ou de cession ct toute question soumise aux organes de gestion et de surveillance de ces socié tés. Elle propose au Minist re en cha rge des Mines la position de l'Etat actionnaire sur ces sujets. • elle évalue régulièrement la gestion de ces sociétés. A la demande du gouvernement, la SOGU IPAMI commercialise les produit s miniers revenant à l' Etat, participe aux négociations du gouvernemen t sur les contrats entre l' Etat et les soc iétés dans lesque lles elle gère les participations de l' Etat, ainsi que sur le développement des infrastructures minières. En outre la SOGUII'AMI peut détenir seule ou en partenariat. dans les limites fixées par la loi L/201 I /OOGICNT du 9 septembre 201 1 instituant le code minier de la République de Guinée, telle que modifiée, des permis de recherche minière à des fins promotionnelles, Elle ne scngagera pas dans des activités financières. y compris lendetternent dans toutes ses Connes. La SOGUIPAMI ne possédera pas d'actions propres de compagnies minières actives dans l'exploitation, ou dans les infrastructures. La SOGUIPAMI ne peut aliéner les participations et actifs de l'Etat nt les mettre en garantie. Ar ticle 2 : L'article 4 du Décret 0 /20 1 1/218/PRG/SGG du 11 août 20 11 portant création d'une société de patrimoine du secteur minier est modifié comme suit : « Article 4: Le capital de la SOGUIPAM I est fixé à la somme de cll1q milliards de FG (5 000 000 000 GNF). Le capital est divisé en dix mille (la 000) parts sociales de cmq cent mille FG (500 000 GNF) intégra lement libérées. » r 3 A rticle 3 : L'article 5 du Décret D/2011 /218/PRG/SGG du 11 août 2011 portant création d'une société de patrimoine du secteur minier est abrogé. Article ~ : Le présent article annule et remplace l'article 6 du Décret D/2011 /218/PRG/SGG du II août 2011 portant création d'une société de patr imoine du secteur minier : « Article 6 : La SOGU IPAMI ne percevra pas les recettes provenant des actions et participations de l'Etat qu'elle gère, lesquelles sont versées au Trésor Public. Les charges de fonctionnement de la SOG UIPA~lI sont couvertes par le Budget de la société. Toutefois, la SOG UIPAM I pourra bénéficier de financements complémentaires de l' Etat ou des partenaire s dans le cadre de la mise en œuvre de son plan d 'affaires. Les financements complémentaires de 1"Etat seront sous forme de subventions et ceux des partenaires sous forme de don s. Tous ces financements seront soum is à l'approbation préalable du con seil d'admini stration de la société. Sont notamment soumi s à l'accord préalable du conseil d'adm inistration de la SOGU IPAM I : • la création et la cess ion de filiales, • l'acquisition et la cession de part icipations, • l'aliénation d 'immeubles quelle que soit leur forme , • l'acceptation de dons ou subventions, autres que de l' Etat, assortis de charges et conditions, • l' ouverture de comptes bancaires à l'étranger. • la conduite de toute activité d'exploitation minière directement par la SOG UIPAM I, • la commercialisation de produits miniers directement par la SOGUIPAMI. • la détention par la SOG UIPAMI d 'une participati on dan s une société conduisant des activités d'exploitation minière (y compris lorsqu'il s 'agit d'une participation acquise dan s la phase de recherche minière), • l' adopti on annuelle des programmes de travail. des plans d' affaires et des bud gets de la SOG UIPAMI. et • la structure organique, l' organisati on interne de la SOG UIPAMI et les rémunérations et avantages de l'ensemble du personnel. sur proposition du Directeur Général. • l' acceptati on de financements compl ément aires. Les représentants de l'Etat au sein des organes de gestion et de surveillance des sociétés don t l' Etat est actionnaire sont désignés par la SOG UIPAMI selon de s critères approuvés par le conseil d'admini stration. Les désignations conformes à ces crit ères sont portées à la connai ssance du prochain con seil d'admini stration: toute désignation non conforme à ces critère s doit être préa lablement approuvée par le con seil d 'administration, » 4 Article:; Le présent article annu le et remplace l'article 7 du Décret DI201 11218/PRGISGG du II août 20 11 portant création d' une société de patr imoine du secteur minier : « Article 7 : La SOGUIPAMI est administrée par un conseil d'administration et dirigée par un directeur général assisté d'un ou de deux directeu rs généraux adjoints, tous nommés par décret sur proposition du conseil d'administration. Le conseil d'administration de la SOG IPAMI est composé de sept (7) membres: 1. Ministre des Mines et Géologie. président. 2. Ministre de l'Economie et des finances. vice-président, 3. Ministre délégué au budget. membre. 4. Administrateur général des grands projets et des Marchés publics membre, 5. Directeur général de la SOG UIPAMI membre. 6. Directeur général adjoint de la SOGUIPAMI membre, 7. Conseiller à la prési dence chargé des mines membre. Le Ministre en charge des Mines et le Minis tre en charge des Finances prennent conjointement les déc isions qui relèvent de l' Assemblée Générale. Leurs décis ions sont r épertori ées sur un registre coté et paraphé. »

Article 6 : Le présent article annule et remplace l' article 8 du Décret D/2011/2 181PRG/SGG du I l août 20 11 portant création d ' une société de patrimoine du secteur minier: « Article 8 : La SOGU IPAMI est habi litée à ouvrir des comptes bancaires en monna ie local et en devises étrangères dans tout étab lisseme nt de crédit en Guinée et à l'étranger, dans cc dernier cas avec l'autorisation préalable du conseil d'administration ct à la condition que ledit étab lissement de crédit soit en relation avec la Banque Centrale de la République de Guinée. Elle est hahilitée à y déposer et retirer des fonds conformément au manucl de procédures financières ct comptables élaboré par la Direction Géné rale ct approuvé par le conseil d' administration. »

Article 7 : L' article 9 du Décret DI20 1l 12181PRGISGG du Il août 20 II portant création d'une société de patrimoine du secteur minie r est abrogé.

Article 8 : Le premier paragraphe de l'article 10 du Décret D/2011 12181PRGISGG du Il août 2011 portant création d'une société de patrimoine du secteur minier est modifié comme suit: « La SOGUIPAMI est administrée conformément aux règles applicables aux socié tés anonymes de l'Acte Uniforme OHADA révisé relatif au droit des sociétés commerciales et du groupe ment d' intérêt économique. »

Article 9 : Le présent art icle annule et remplace l' articl e 13 du Décret DI2011/2181PRGISGG du I l ao ût20 11 portant création d' une société de patrim oine du secteur minier : 5 « Art icle 13 : Le Directeur Général est ordonnateur du bud get auton ome de la SOG UIPAMI. Il adresse chaque année un rapport d'activités détaillé sur l'ensemble de s opérations de la SOG UIPAMI, notamment sur la gesti on de chaque participation de l'Etat gérée pa r la SOG UIPAMI. à l'Autorité de tutelle, au Mini stre en charge des Finances ct à la Chambre des Comptes de la Cour Suprême. Les Directeurs Généraux Adj oint s, dan s l' ordre de leur nom inati on, remplacent le Directeur Général en cas d 'absence ou d'empêchement. »

Article 10 : Le premier paragraphe de l' article 14 du Décret D/20l Il21S /PRG/SGG du Il août 20 11 ponant cré ation d 'une société de patrimoine du secteur minier est modifié comme suit: « Chaque exercice social a une durée de 12 mois qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année en cours. » Article Il : Les statuts de la SOG UIPAMI seront modifiés dans les 30 jours de l' entrée en vigueur du présent Décret afin de sc conformer à ses dispo sitions.

Article 12 : Le Mi nistre d ' Etat, Mini stre des Mines et de la Géolog ie, et le Min istre d' Etat, Min istre de l' Economie et des Finances, chac un en ce qui le co nce rne, sont chargés de l'app lication du présent Décret.

Article 13 : Le pré sent Décret abroge les dispo sitions du Décret D/2012/093/PRG/SGG du 10 août 2012 ponant mesures tran sitoires de gestion de la Société Guinéenne du Patrimoine Minier (SOGU IPAMI) et toute s les autres dispo sitions antérieures contraires. Ar ticle 14 : Le présent Décret prend effet à compter de la date de sa signature, à l'exception de larticle 5, et sera enregi stré et publié au Journal Officiel de la République. 12 FEV. 2015 Co nakry, le 2015