Ley Nº 7/2006 - Ley de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia

Artículo 5 — Denominación social

Artículo 5. Denominación social. De la sociedad cooperativa 1. La denominación de las sociedades cooperativas sometidas a esta Ley deberá incluir siempre al final de la CAPÍTULO I misma los términos «Sociedad Cooperativa» o su abre- viatura «S. Coop.». Disposiciones generales 2. No podrá adoptarse una denominación idéntica o semejante a la de otra sociedad cooperativa ya existente. 3. El Registro de Sociedades Cooperativas de la

Artículo 1 — Objeto y ámbito de aplicación. Administración del Estado expedirá, conforme a los datos

Artículo 1. Objeto y ámbito de aplicación. Administración del Estado expedirá, conforme a los datos Es objeto de la presente Ley regular y fomentar las obrantes en el mismo, certificación de que no existe ins- sociedades cooperativas con domicilio social en la Comu- crita otra sociedad cooperativa con idéntica denomina- nidad Autónoma de la Región de Murcia y que realicen su ción a la solicitada. actividad cooperativizada con carácter principal dentro de 4. La denominación certificada quedará reservada a favor de la sociedad cooperativa, en constitución, solici- su ámbito territorial. Todo ello sin perjuicio de que esta- tante de la misma, por el periodo que marque la legisla- blezcan relaciones jurídicas con terceros o realicen activi- ción estatal. dades de carácter instrumental, personales, accesorias o com- 5. Las sociedades cooperativas harán constar su plementarias a su objeto social fuera del territorio de la denominación social, domicilio y los datos de su inscrip- Comunidad Autónoma de la Región de Murcia, pudiendo esta- ción registral en toda su documentación, corresponden- blecer sucursales fuera de dicho territorio a estos efectos. cia, notas de pedido y facturas.

Artículo 2 — Concepto legal de sociedad cooperativa y Artículo 6. Operaciones con terceros

Artículo principios cooperativos. 1. La sociedad cooperativa es una sociedad consti- tuida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de activida- des empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesi- dades y aspiraciones económicas y sociales, con capital variable y estructura y gestión democráticas. 2. Cualquier actividad económico-social lícita podrá desarrollarse mediante la sociedad constituida al amparo de la presente Ley. 3. La sociedad cooperativa se ajustará en su estruc- tura y funcionamiento a los principios formulados por la Alianza Cooperativa Internacional y que a efectos de la presente Ley son los siguientes: Primero.–Adhesión voluntaria y abierta. Segundo.–Gestión democrática por parte de los socios. Tercero.–Participación económica de los socios. Cuarto.–Autonomía e independencia. Quinto.–Educación, formación e información. Sexto.–Cooperación entre sociedades cooperativas. Séptimo.–Interés por la Comunidad. 2. Concepto legal de sociedad cooperativa y Artículo 6. Operaciones con terceros. Las sociedades cooperativas podrán realizar activida- des y servicios cooperativizados con terceros no socios sin más limitación que las establecidas por sus propios Estatutos sociales. Artículo 7. Secciones. 1. Los Estatutos sociales podrán prever y regular la constitución, funcionamiento y desarrollo de secciones dentro de una sociedad cooperativa para la realización de actividades específicas, derivadas o complementarias de su objeto social, con autonomía de gestión, patrimonio sepa- rado y cuentas de explotación diferenciadas, sin perjuicio de la contabilidad general de la sociedad cooperativa. 2. Asimismo los Estatutos sociales de la sociedad cooperativa regularán detalladamente el procedimiento de incorporación de los socios a la sección, la publicidad y control del grupo de socios que la integra y las obliga- ciones y responsabilidades de los mismos. 3. La representación y gestión de la sección corres- ponderá, en todo caso, al Consejo Rector de la sociedad cooperativa sin perjuicio de que se puedan designar comisiones delegadas del Consejo Rector, en su caso, o apoderados de la sección, encargados del giro y tráfico de la misma. 4. Estatutariamente podrá establecerse la existencia

Artículo 3 — Domicilio social. de juntas de sección, integradas por los socios adscritos a

Artículo 3. Domicilio social. de juntas de sección, integradas por los socios adscritos a 1. Las sociedades cooperativas reguladas por la pre- la misma, en las que podrán delegarse competencias que sente Ley deberán tener su domicilio social dentro del no sean exclusivas de los órganos sociales. territorio de la Comunidad Autónoma de la Región de 5. Las secciones llevarán necesariamente su conta- Murcia, en el municipio donde realicen principalmente su bilidad de forma independiente, sin perjuicio de la gene- ral de la sociedad cooperativa, así como un libro registro actividad social y económica o dónde centralicen su ges- de socios adscritos a las mismas y un libro de actas espe- tión administrativa y dirección empresarial. cial, debidamente legalizado, donde quedarán reflejados 2. La sociedad cooperativa podrá establecer sucur- los acuerdos de la Junta de socios de la sección. sales en cualquier territorio nacional o extranjero. Salvo 6. Los acuerdos de la Junta de socios de una sección disposición contraria de los estatutos sociales, la Asam- serán obligatorios para todos los socios integrados en la blea General será competente para acordar la creación, la misma, y pueden ser impugnados por los cauces estable- supresión o el traslado de sucursales. cidos en la presente Ley. El Consejo Rector de la sociedad BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19909 cooperativa puede acordar la suspensión con efectos 5. La existencia de una sección de crédito en una inmediatos de los mismos, debiendo hacer constar los sociedad cooperativa no autoriza a ésta a utilizar en su motivos por los que los considera impugnables o contra- denominación, ni en su documentación, las expresiones rios al interés general de la sociedad cooperativa. Tanto «sociedad cooperativa de crédito», «Caja Rural» u otras en los supuestos de impugnación como en los de suspen- análogas, que están reservadas legalmente a otras enti- sión, el Consejo Rector, a solicitud del diez por ciento de dades. los socios de la sección, convocará Asamblea General en el plazo máximo de treinta días, a contar desde la fecha CAPÍTULO II del acuerdo de impugnación o suspensión, a fin de que ésta ratifique, modifique o anule definitivamente el De la constitución de la sociedad cooperativa acuerdo de la sección. Transcurrido dicho plazo sin que se haya convocado la Asamblea, se considerará ratificado el Artículo 9. Personalidad jurídica. acuerdo de la sección. 7. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas La sociedad cooperativa se constituirá mediante escri- de la actividad de la sección responden, en primer lugar, tura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de las aportaciones y las garantías prestadas por los socios Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia. Con la integrados en la sección, lo que se hará constar necesaria- inscripción adquirirá personalidad jurídica. mente en los contratos celebrados con terceros. En todo caso, subsistirá la responsabilidad patrimonial universal Artículo 10. Número mínimo de socios. de la sociedad cooperativa, previa excusión del patrimo- nio de la sección afectada, sin perjuicio de lo dispuesto 1. Las sociedades cooperativas de primer grado, para las sociedades cooperativas de vivienda. excepto lo dispuesto en esta Ley para las sociedades coo- 8. En caso de que la sociedad cooperativa tenga que perativas de consumidores y usuarios, deberán estar hacer frente a responsabilidades contractuales o extracon- integradas, al menos, por tres socios, sin que a estos efec- tractuales derivadas de la actuación de una sección, aqué- tos se computen los socios cooperadores. lla podrá repetir contra los socios integrados en ésta. 2. Las sociedades cooperativas de segundo grado 9. Salvo disposición estatutaria en contra, la distri- deberán estar constituidas por, al menos, dos sociedades bución de excedentes será diferenciada. cooperativas. 10. Las sociedades cooperativas con secciones ven- drán obligadas a realizar en cada ejercicio económico Artículo 11. Constitución de la sociedad cooperativa. auditoria externa de sus cuentas. 1. Los promotores de la sociedad cooperativa pue- den constituirla directamente mediante otorgamiento de

Artículo 8 — Secciones de crédito. escritura pública con la asistencia de todos ellos ante

Artículo 8. Secciones de crédito. escritura pública con la asistencia de todos ellos ante notario, no siendo necesaria la celebración de una asam- 1. Las sociedades cooperativas de cualquier clase, blea constituyente. salvo las de crédito, podrán tener una sección de crédito. 2. Si se opta por la celebración de una Asamblea La sección de crédito, sin personalidad jurídica propia, Constituyente, ésta estará formada por los promotores, podrá desarrollar actividades y prestar servicios financie- quienes necesariamente deberán cumplir los requisitos ros de activo y de pasivo exclusivamente con socios de la que se exijan para adquirir la condición de socio de la sociedad cooperativa o con ésta, en calidad de interme- sociedad cooperativa que se trate. El presidente y secreta- diarios financieros, sin perjuicio de poder rentabilizar sus rio de la asamblea constituyente serán elegidos entre los depósitos o sus excedentes de tesorería en sociedad coo- promotores asistentes. perativa de crédito, bancos o cajas, siempre y cuando el 3. El acta de la asamblea constituyente recogerá: depósito realizado reúna los requisitos de seguridad y liquidez. a) Lugar y fecha de reunión. La sección de crédito deberá llevar una contabilidad b) Lista de asistentes, indicando el nombre, los ape- separada e independiente sin perjuicio de la general de la llidos y el número del documento nacional de identidad, sociedad cooperativa. El volumen de las operaciones acti- si se trata de personas físicas, y la denominación o razón vas de la sección de crédito en ningún caso podrá superar social y el código de identificación fiscal, sí de personas el setenta por ciento de los recursos propios de la socie- jurídicas. dad cooperativa. c) Aprobación de los Estatutos sociales y demás 2. Las sociedades cooperativas que dispongan de acuerdos necesarios para la constitución de la sociedad sección de crédito vendrán obligadas a designar a un cooperativa. gerente propio para la sección, encargado del giro y trá- d) Suscripción por parte de los promotores de la fico de la misma, sin alterar el régimen de facultades pro- aportación obligatoria mínima para ser socio y determina- pias de los miembros del Consejo Rector. Están obligadas ción de la parte desembolsada, así como, en su caso, la a auditar sus cuentas en cada ejercicio económico, depo- forma y plazos en que los promotores deberán desembol- sitando la auditoria junto con las cuentas anuales en el sar el resto hasta el momento en que se otorgue la escri- Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de tura de constitución. Murcia. e) Clase de sociedad cooperativa que se va a constituir. 3. La creación de la sección de crédito se aprobará f) Designación entre los promotores, y en número por la Asamblea General, estableciéndose en los Estatu- no inferior a tres, de las personas que otorgarán la escri- tura de constitución. tos sociales. Dicho acuerdo, elevado a escritura pública, g) Nombramiento de entre los promotores de quie- así como el Reglamento de Régimen interno de la sec- nes han de ocupar los cargos en el primer Consejo Rector, ción, también aprobado por la Asamblea General, deberá los de interventores, y, en su caso, los del Comité de presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas de Recursos. la Región de Murcia, para su depósito y posterior inscrip- ción, momento en el que adquirirá eficacia jurídica. 4. La certificación del acta será expedida por el pro- 4. Las sociedades cooperativas con sección de cré- motor que ejerza las funciones de secretario de la asam- dito deberán contar con un letrado asesor, encargado de blea constituyente, con el visto bueno del presidente. El dictaminar si los acuerdos adoptados por la sociedad coo- acta se incorporará al texto de los Estatutos sociales apro- perativa son conformes a Derecho. bados por la propia asamblea constituyente. 19910 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111

Artículo 12 — La sociedad cooperativa en constitución. baja como justificada. Este derecho podrá ejercitarse

Artículo 12. La sociedad cooperativa en constitución. baja como justificada. Este derecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes desde la inscripción del 1. En tanto no se produzca la inscripción registral, la acuerdo en el Registro de Sociedades Cooperativas de la sociedad deberá añadir a su denominación social las Región de Murcia. palabras «en constitución» en toda su documentación, 3. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, correspondencia, notas de pedido y facturas. El incumpli- el Consejo Rector será competente, salvo disposición miento de este deber será sancionado en los términos contraria de los Estatutos sociales, para cambiar el domi- previstos por la presente Ley. cilio social dentro del mismo término municipal. 2. Por todos los actos y contratos celebrados en 4. Los Estatutos sociales podrán ser desarrollados nombre de la sociedad en constitución responderán soli- mediante un reglamento de régimen interno. dariamente quienes los hubieran celebrado. Las conse- cuencias de los mismos serán asumidas por la coopera- Artículo 14. Escritura pública de constitución. tiva después de su inscripción, así como los gastos ocasionados para obtenerla, si hubieran sido necesarios 1. La escritura pública de constitución, salvo que sea para su constitución, se aceptasen expresamente en el otorgada por la totalidad de los promotores, deberá serlo plazo de tres meses desde la inscripción o si hubieran por las personas designadas en la asamblea constitu- sido realizados, dentro de sus facultades, por las perso- yente; en este caso el plazo de su otorgamiento será como nas designadas a tal fin por los promotores. En estos máximo de dos meses desde la celebración de la asam- supuestos cesará la responsabilidad solidaria a que se blea constituyente. refiere el párrafo anterior, siempre que el patrimonio 2. La escritura pública de constitución, que incluirá, social sea suficiente para hacerles frente. en su caso, el acta de la asamblea constituyente, deberá contener, como mínimo, los siguientes extremos:

Artículo 13 — Contenido mínimo de los Estatutos sociales. a) La identidad de los otorgantes y promotores, indi

Artículo 13. Contenido mínimo de los Estatutos sociales. a) La identidad de los otorgantes y promotores, indi- 1. En los Estatutos sociales se hará constar, al cando el nombre, los apellidos y el número del docu- menos: mento nacional de identidad, si se trata de personas físi- cas, y la denominación o razón social y el código de a) La denominación de la sociedad. identificación fiscal, sí se trata de personas jurídicas. b) El objeto social, determinando las actividades que b) Manifestación de éstos de que reúnen los requisi- lo integran. tos necesarios para ser socios, de acuerdo con la presente c) El domicilio social. Ley y los Estatutos sociales. d) El ámbito territorial de actuación. c) Manifestación de la voluntad de constituir una e) La duración de la sociedad. sociedad cooperativa y clase de la que se trate. f) Capital social mínimo. d) Acreditación por los otorgantes y promotores de g) La aportación obligatoria mínima al capital social haber suscrito y desembolsado la aportación obligatoria para ser socio, forma y plazos de desembolso y los crite- mínima al capital social para ser socio. A este fin, deberán rios para fijar la aportación obligatoria que habrán de incorporarse a la escritura las certificaciones acreditativas efectuar los nuevos socios que se incorporen a la socie- de los depósitos efectuados en entidad de crédito por dad cooperativa. dicho importe, o el informe previsto en el apartado h) de h) La forma de acreditar las aportaciones al capital este artículo, para el supuesto de aportaciones no dinera- social. rias. i) Devengo o no de intereses por las aportaciones e) Acreditación de los otorgantes de que el importe obligatorias al capital social. total de las aportaciones suscritas no es inferior al capital j) Clases de socios, requisitos para su admisión, baja social mínimo fijado por los Estatutos sociales, y de que voluntaria y obligatoria y régimen aplicable. está totalmente desembolsado. k) Derechos y deberes de los socios y asociados, en f) Identificación de las personas que, una vez inscrita su caso. la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del primer l) Derecho de reembolso de las aportaciones de los Consejo Rector, el del interventor o interventores, y, en su socios, así como el régimen de transmisión de las mismas. caso, el Comité de Recursos, y declaración de que no m) Normas de disciplina social, tipificación de las están incursos en causa de incapacidad o prohibición faltas y sanciones, procedimiento sancionador, y pérdida alguna para desempeñarlos prevista en esta u otra Ley. de la condición de socio. g) Declaración de que no existe otra sociedad coope- n) Composición del Consejo Rector, número de rativa con idéntica denominación, adjuntándose para su miembros del Consejo Rector, periodo de duración del incorporación a la escritura pública las certificaciones ori- respectivo cargo, régimen de organización y funciona- ginales sobre denominación no coincidente expedida por miento. Asimismo, determinación del número y periodo el Registro de Sociedades Cooperativas de la Administra- de actuación de los Interventores, y, en su caso, de los ción del Estado. miembros del Comité de Recursos. h) Valoración de las aportaciones no dinerarias reali- ñ) El régimen de las secciones que se creen en la zadas o previstas, haciendo constar sus datos registrales sociedad cooperativa. si existieren, con detalle de las realizadas por los distintos o) Las demás materias que según esta Ley deban promotores. La valoración se acompañará, en su caso, del regular los Estatutos sociales, así como las exigencias por informe o informes emitidos por los expertos indepen- ella impuestas para la clase de sociedad cooperativa de dientes. que se trate. i) Identificación de las personas autorizadas expre- samente para solicitar la inscripción de la escritura de 2. Cualquier modificación de los Estatutos sociales constitución y, en su caso, subsanar cualquier defecto que se hará constar en escritura pública y deberá ser acordada pudiera existir en el contenido de la escritura pública de por la Asamblea General, inscribiéndose en el Registro de constitución, hasta la obtención de su definitiva inscrip- Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia. Cuando ción. la modificación consista en el cambio de la clase de socie- j) Los Estatutos sociales. dad cooperativa, o el traslado del domicilio social fuera de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia, los 3. En la escritura se podrán incluir todos los pactos y socios que no hayan votado a favor del acuerdo, tendrán condiciones que los promotores juzguen conveniente derecho de separación de la sociedad, considerándose su establecer, siempre que no se opongan a las Leyes ni con- BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19911 tradigan los principios configuradores de la sociedad 3. El Registro de Sociedades Cooperativas tiene las cooperativa. siguientes funciones: a) Calificar, inscribir, anotar y certificar los actos a

Artículo 15 — Comienzo de las operaciones y duración de

Artículo 15. Comienzo de las operaciones y duración de la sociedad. que se refiere la presente Ley. b) Habilitar y legalizar los libros obligatorios de las 1. Salvo disposición contraria de los Estatutos socia- sociedades cooperativas. les, las operaciones sociales podrán comenzar en la fecha c) Recibir el depósito de las cuentas anuales, así de otorgamiento de la escritura de constitución. Los Esta- como la certificación acreditativa del número de socios al tutos sociales no podrán fijar una fecha anterior a la de cierre del ejercicio económico. otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformación. d) Nombrar auditores y otros expertos independien- 2. Salvo disposición contraria de los Estatutos socia- tes, a solicitud de las sociedades cooperativas y por les la sociedad tendrá una duración indefinida. cuenta de éstas. e) Dictar instrucciones y resolver consultas que sean

Artículo 16 — Inscripción. de su competencia

Artículo 16. Inscripción. de su competencia. 1. Una vez otorgada escritura de constitución de la 4. Estas funciones se entienden sin perjuicio de cua- sociedad cooperativa, las personas designadas deberán lesquiera otras atribuidas por la presente Ley, su desarro- solicitar en el plazo de dos meses desde su otorgamiento llo reglamentario o por cualquier otra norma. la inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia. Si la solicitud se Artículo 19. Presupuestos de la inscripción. produce transcurridos seis meses, será preciso acompa- ñar la ratificación de la escritura de constitución, también 1. El Registro se llevará por el sistema de hoja personal. en documento público, cuya fecha no podrá ser anterior a 2. Será obligatoria la inscripción de las sociedades un mes de dicha solicitud. Transcurridos doce meses cooperativas y de aquellos actos y negocios jurídicos que desde el otorgamiento de la escritura de constitución sin expresamente determine esta Ley. que se haya inscrito la sociedad, el Registro podrá dene- gar la inscripción con carácter definitivo. 3. La inscripción en el Registro se practicará en vir- 2. Cualquiera de los miembros del Consejo Rector tud de documento público, salvo en los casos previstos estará facultado para cumplir esta obligación, excepto en en esta Ley y en sus normas de desarrollo. el supuesto de celebración de una asamblea constitu- 4. El Registro calificará la legalidad de los documen- yente, en el que habrá que atender a lo establecido en el tos en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la artículo 11.3.f) de esta Ley. Las personas que deban cum- capacidad y legitimación de los que los otorguen o suscri- plir con la obligación de inscripción responderán solida- ban y la validez de su contenido, por lo que resulte de riamente por los daños y perjuicios derivados del incum- ellos y de los asientos del Registro. plimiento de dicha obligación. 3. En el plazo de seis meses a contar desde la pre- sentación de la escritura, el Registro de Sociedades Coo- Artículo 20. Eficacia. perativas de la Región de Murcia procederá a la práctica 1. La eficacia del Registro de Sociedades Cooperati- del asiento o denegará la inscripción notificando a los vas de la Región de Murcia viene definida por los princi- interesados los motivos determinantes de ésta y los pios de publicidad material y formal, legalidad, legitima- recursos procedentes. Si no hay resolución expresa del Registro en el término mencionado, la solicitud se ción, prioridad y tracto sucesivo, de acuerdo con su entiende desestimada por silencio negativo. significación en la legislación mercantil e hipotecaria. 2. La publicidad se hará efectiva mediante la mani-

Artículo 17 — Sociedad irregular. festación de los libros del Registro y documentos del

Artículo 17. Sociedad irregular. festación de los libros del Registro y documentos del archivo a que hagan referencia los asientos registrales o Transcurrido un año desde el otorgamiento de la escri- de certificación sobre tales asientos, expedida por el tura sin que se haya solicitado su inscripción en el Regis- encargado de dicho Registro, en los términos que regla- tro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, mentariamente se determinen. cualquier promotor podrá instar, ante la jurisdicción com- petente, la disolución de la sociedad «en constitución» y, 3. Los títulos y documentos sujetos a inscripción y tras su liquidación, exigir el pago de la cuota que pudiera no inscritos, no producirán efectos frente a terceros de corresponderle en proporción al valor de sus aportacio- buena fe. No podrá invocarse la falta de inscripción por nes desembolsadas. quien incurrió en su omisión. 4. La inscripción no convalida los actos o contratos CAPÍTULO III nulos de acuerdo con las leyes. 5. Los asientos del Registro producirán sus efectos Del Registro de Sociedades Cooperativas mientras no se inscriba la declaración de inexactitud o nuli- dad, que no podrá perjudicar los derechos de terceros de

Artículo 18 — Organización y competencias. buena fe adquiridos conforme al contenido del Registro

Artículo 18. Organización y competencias. buena fe adquiridos conforme al contenido del Registro. 1. El Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia se halla bajo la dependencia de la Artículo 21. Inscripciones constitutivas. Comunidad Autónoma de la Región de Murcia. Es único y 1. La inscripción de los actos de constitución, modifi- tendrá su sede en la ciudad de Murcia. Todos los asuntos cación de los Estatutos sociales, fusión, escisión, disolu- relativos al Registro de Sociedades Cooperativas estarán encomendados a la Dirección General competente en ción, reactivación y extinción de las sociedades coopera- materia de sociedades cooperativas. tivas, así como la transformación en sociedades de esta 2. Se presume que el contenido de los libros de naturaleza, será constitutiva. registro es exacto y válido, y conocido de todos, no 2. Las restantes inscripciones tendrán carácter de pudiendo alegarse su ignorancia. declarativas. 19912 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111 CAPÍTULO IV 3. No procederá el periodo de prueba que los Estatu- tos sociales pudieran prever para los socios de trabajo, si De los socios el nuevo socio llevase en la sociedad cooperativa, como trabajador por cuenta ajena, el tiempo correspondiente a

Artículo 22 — Personas que pueden ser socios. ese periodo de prueba

Artículo 22. Personas que pueden ser socios. ese periodo de prueba. 4. Los Estatutos sociales de las cooperativas que pre- 1. En las sociedades cooperativas pueden ser socios, vean incorporar socios de dicha clase deberán fijar criterios en función de la actividad cooperativizada, tanto las per- que aseguren una participación equitativa y ponderada de sonas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, y las los socios de trabajo en la sociedad cooperativa. comunidades de bienes. 5. En cualquier caso, las pérdidas determinadas por 2. Los Estatutos sociales establecerán los requisitos la actividad cooperativizada de que hayan de responder necesarios para la adquisición de la condición de socio, los socios de trabajo, se imputarán al Fondo de Reserva de acuerdo con lo establecido en la presente Ley. Obligatorio y, en su defecto, a los restantes socios y aso- ciados, en la cuantía necesaria para garantizar a los socios

Artículo 23 — Admisión de nuevos socios. de trabajo una compensación económica mínima equiva

Artículo 23. Admisión de nuevos socios. de trabajo una compensación económica mínima equiva- lente al setenta por ciento de la retribución salarial que 1. La solicitud para la adquisición de la condición de viniese percibiendo en la mensualidad inmediatamente socio se formulará por escrito al Consejo Rector, que anterior a aquella en que se imputen dichas pérdidas y, en deberá resolver y comunicar su decisión en un plazo no todo caso, no inferior al salario mínimo interprofesional o superior a tres meses a contar desde la recepción de la cualquier otro límite superior que establezcan los Estatu- solicitud. La decisión será motivada y deberá ser comuni- tos sociales. cada al solicitante por cualquier medio que garantice su recepción, debiendo ser publicada, en todo caso, en la Artículo 25. Socios cooperadores. forma que estatutariamente se establezca. Transcurrido el plazo sin haberse adoptado decisión, se entenderá 1. Los Estatutos sociales podrán prever la existencia estimada. de socios cooperadores en la sociedad cooperativa, per- 2. Denegada la admisión, el solicitante podrá recu- sonas físicas o jurídicas, que, sin realizar la actividad o rrir, en el plazo de quince días, a contar desde la comuni- actividades principales de la sociedad cooperativa, parti- cación de la decisión, en los términos previstos en el cipen en alguna o algunas de las accesorias. artículo 32.3 c) de esta Ley. 2. Los socios cooperadores deberán desembolsar la 3. El acuerdo de admisión podrá ser impugnado por aportación económica que determinen los Estatutos el número de socios que estatutariamente se determine, sociales o, en su caso, la Asamblea General, la cual fijará ante la Asamblea General o, en caso de que se hubiera los criterios de ponderada participación de los mismos en creado, ante el Comité de Recursos, en el plazo de quince los derechos y obligaciones socioeconómicas de la socie- días contados desde la publicación de la decisión de dad cooperativa, en especial el régimen de su derecho de admisión. La Asamblea General o, en su caso, el Comité separación. Al socio cooperador no se le podrá exigir nue- resolverán según lo dispuesto en el artículo 32.3.c) de vas aportaciones al capital social, ni podrá desarrollar esta Ley. La adquisición de la condición de socio quedará actividades cooperativizadas principales en el seno de en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para dicha sociedad. recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que 3. Las aportaciones realizadas por los socios coope- resuelva la Asamblea General o, en su caso, el Comité de radores, junto con las realizadas por los asociados, en Recursos. ningún caso podrán exceder del cuarenta y cinco por 4. Para adquirir la condición de socio, será necesario ciento del total de las aportaciones al capital social; ni el suscribir la aportación obligatoria al capital social que le conjunto de los votos correspondiente a ambos, sumados corresponda, efectuar su desembolso y abonar, en su entre sí, podrán superar el cuarenta y cinco por ciento de caso, la cuota de ingreso de acuerdo con lo establecido en los votos de la Asamblea General, presentes y representa- esta Ley. dos en cada votación. 5. Si lo prevén los Estatutos sociales y se acuerda en 4. Los socios cooperadores no podrán formar parte el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos del Consejo Rector, Intervención, Comité de Recursos, ni sociales de duración determinada, siempre que el con- ser liquidadores, pero podrán participar en la Asamblea junto de estos socios no sea superior al treinta por ciento General, con voz y voto, con las limitaciones previstas en de los socios de carácter indefinido de la clase de socio de el apartado anterior. que se trate. La aportación obligatoria al capital social 5. Podrán pasar a ostentar la condición de socios exigible a este tipo de socios, no podrá superar el treinta cooperadores aquellos socios que por causa justificada no por ciento de la exigida a los socios de carácter indefinido realicen la actividad principal, que motivó su ingreso en la y le será reintegrada en el momento en que cause baja, sociedad cooperativa, pero continúen participando en una vez transcurrido el periodo de vinculación. alguna o algunas de las accesorias, y no soliciten su baja. 6. El régimen de responsabilidad de los socios

Artículo 24 — Socios de trabajo. cooperadores es el que establece el artículo 28, puntos 3

Artículo 24. Socios de trabajo. cooperadores es el que establece el artículo 28, puntos 3 y 4 de esta Ley. 1. Los Estatutos sociales podrán prever en socieda- des cooperativas de primer grado (salvo en las socieda- Artículo 26. Socios a prueba. des cooperativas de trabajo asociado y de explotación comunitaria de la tierra) y en las de segundo grado, la 1. En las sociedades cooperativas de primer grado, admisión de socios de trabajo, personas físicas cuya par- salvo las de vivienda, crédito y seguros, si los Estatutos ticipación en la actividad cooperativizada consista exclu- sociales lo prevén y regulan, podrán existir socios a sivamente en la prestación de su trabajo personal en la prueba, por un periodo, en dicha condición, no superior a sociedad cooperativa. diez meses. 2. Serán de aplicación a los socios de trabajo, las 2. Los socios a prueba tienen los mismos derechos y normas establecidas en esta Ley para los socios trabaja- obligaciones que los demás socios, salvo que: dores de las sociedades cooperativas de trabajo asociado, a) No pueden realizar aportaciones al capital social, con las salvedades establecidas en este artículo. ni satisfacer ninguna cuota. BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19913 b) Pueden resolver la relación de forma unilateral, necesaria en relación a los puntos contenidos en el orden facultad que también se reconoce al Consejo Rector. del día. Los Estatutos sociales regularán el plazo mínimo c) No responden de las pérdidas sociales, ni perci- de antelación para presentar en el domicilio social la soli- ben retorno cooperativo. citud por escrito y el plazo máximo en el que el Consejo d) No pueden ser electores ni elegibles para ocupar podrá responder fuera de la Asamblea, por la compleji- cargos en los órganos sociales. dad de la petición formulada. f) Solicitar por escrito y recibir información sobre la 3. Transcurrido el plazo de la situación a prueba y sin denuncia previa por ninguna de las partes, el socio, pre- marcha de la sociedad cooperativa en los términos pre- vio desembolso de la aportación obligatoria y, en su caso, vistos en los Estatutos sociales y en particular sobre la de la cuota de ingreso, adquirirá la condición de socio que afecte a sus derechos económicos y sociales. En este indefinido con todos los derechos y obligaciones inheren- supuesto, el Consejo Rector deberá facilitar la informa- tes a la misma. ción solicitada en el plazo de treinta días o, si se considera 4. El total de socios a prueba que exista en cada que es de interés general, en la Asamblea más próxima a momento no podrá superar más de un quinto del total de celebrar, incluyéndola en el orden del día. socios de la sociedad cooperativa. g) Cuando el diez por ciento de los socios de la sociedad cooperativa, o cien socios, si ésta tiene más de

Artículo 27 — Derechos de los socios. mil, soliciten por escrito al Consejo Rector la información

Artículo 27. Derechos de los socios. mil, soliciten por escrito al Consejo Rector la información que consideren necesaria, éste deberá proporcionarla 1. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones también por escrito, en un plazo no superior a un mes. que las derivadas de un procedimiento sancionador, o de medidas cautelares estatutarias, todos los derechos reco- 4. En los supuestos de los apartados e), f) y g) del nocidos legal o estatutariamente. punto anterior, el Consejo Rector podrá negar la informa- 2. Como mínimo tienen derecho a: ción solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peligro los legítimos intereses de la sociedad cooperativa a) Asistir, participar en los debates, formular pro- o cuando la petición constituya obstrucción reiterada o puestas según la regulación estatutaria y votar las pro- abuso manifiesto por parte de los socios solicitantes. No puestas que se les sometan en la Asamblea General y obstante, estas excepciones no procederán cuando la demás órganos colegiados de que formen parte. información haya de proporcionarse en el acto de la b) Ser elector y elegible para los cargos de los órga- Asamblea y ésta apoyase la solicitud de información por nos sociales, sin perjuicio de lo establecido en los artícu- más de la mitad de los votos presentes y representados y, los 25.4 y 26.2, letra d), de esta Ley. en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité c) Participar en todas las actividades de la sociedad de Recursos, o, en su defecto, la Asamblea General como cooperativa sin discriminaciones. consecuencia de un recurso interpuesto por los socios d) El retorno cooperativo, en su caso. solicitantes de la información. En todo caso, la negativa e) La actualización, cuando proceda, y a la liquida- del Consejo Rector a proporcionar la información solici- ción de las aportaciones al capital social, así como a per- tada podrá ser impugnada por los solicitantes de la cibir intereses por las mismas, en su caso. f) La baja voluntaria. misma por el procedimiento a que se refiere el artículo g) Recibir la información necesaria para el ejercicio 32.3 c) de esta Ley. Además, respecto a los supuestos de de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones. las letras a), b) y c) del apartado 3 de este artículo, podrán h) A la formación profesional adecuada para realizar acudir al procedimiento judicial correspondiente. su trabajo los socios trabajadores y los socios de trabajo.

Artículo 28 — Obligaciones y responsabilidades de los

Artículo 28. Obligaciones y responsabilidades de los 3. Todo socio de la sociedad cooperativa podrá ejer- socios. citar el derecho de información en los términos previstos en esta Ley, en los Estatutos sociales o en los acuerdos de 1. Los socios están obligados a cumplir los deberes la Asamblea General, y, como mínimo, tendrá derecho a: legales y estatutarios. 2. En especial, los socios tendrán las siguientes obli- a) Recibir copia de los Estatutos sociales y, si exis- gaciones: tiese, del reglamento de régimen interno y de sus modifi- caciones, con mención expresa del momento de entrada a) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por en vigor de éstas. los órganos sociales de la sociedad cooperativa, sin per- b) Libre acceso a los libros de registro de socios de juicio de lo establecido en el artículo 30.5 a) de esta la sociedad cooperativa, así como al Libro de Actas de la norma. Asamblea General y, si lo solicita, el Consejo Rector b) Participar en las actividades cooperativizadas que deberá proporcionarle copia certificada de los acuerdos desarrolla la sociedad cooperativa para el cumplimiento adoptados en las asambleas generales. de su fin social, en la cuantía mínima obligatoria estable- c) Recibir, si lo solicita, del Consejo Rector, certifi- cida en sus Estatutos sociales o en la Asamblea General. cado de los acuerdos del Consejo que afecten al socio, El Consejo Rector, cuando exista causa justificada, podrá individual o particularmente; y, en todo caso, a que se le liberar de dicha obligación al socio, en la cuantía que pro- muestre y aclare, en un plazo no superior a un mes, el ceda y según las circunstancias que concurran. estado de situación económica en relación con la socie- c) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos dad cooperativa. de la sociedad cooperativa cuya divulgación pueda perju- d) Examinar en el domicilio social y en aquellos cen- dicar a los intereses sociales lícitos. tros de trabajo que determinen los Estatutos sociales, en d) Aceptar los cargos para los que fueren elegidos, el plazo comprendido entre la convocatoria de la Asam- salvo justa causa de excusa. blea y su celebración, los documentos que vayan a ser e) Cumplir con las obligaciones económicas que le sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales, correspondan. el informe de gestión, la propuesta de distribución de f) No realizar actividades competitivas con las activi- resultados y el informe de los Interventores o el informe dades empresariales que desarrolle la sociedad coopera- de la auditoria, según los casos. tiva, salvo autorización expresa del Consejo Rector. e) Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebra- ción de la Asamblea, o verbalmente en el transcurso de la 3. La responsabilidad del socio por las deudas misma, la ampliación de cuanta información considere sociales estará limitada a las aportaciones al capital 19914 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111 social que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas juicios. Los Estatutos sociales podrán determinar los cri- en su totalidad. terios objetivos para cuantificar los daños y perjuicios 4. No obstante, en caso de baja o expulsión, el socio exigibles en el caso de tal incumplimiento. responderá personalmente por las deudas contraídas por 5. Se considerarán justificadas las bajas derivadas la sociedad cooperativa durante su permanencia en la de las siguientes causas: misma, hasta el importe reembolsado de sus aportacio- a) La adopción de acuerdos por la Asamblea General nes al capital social, previa excusión del haber social, por que impliquen la prórroga de la sociedad cooperativa, su un periodo de cinco años a contar desde la fecha de la fusión o escisión, su transformación, su cambio de clase, baja o expulsión. Además seguirá obligado al cumpli- la alteración sustancial de su objeto social, el traslado de miento de los contratos y otras obligaciones que haya domicilio fuera de la Comunidad Autónoma de la Región asumido con la sociedad cooperativa y que, por su natu- de Murcia, o la asunción de obligaciones o cargas grave- raleza, no se extingan con la pérdida de la condición de mente onerosas no previstas en los Estatutos sociales. En socio. estos supuestos, el socio podrá darse de baja si salva 5. Como garantía de resarcimiento de los perjuicios expresamente su voto o, estando ausente, manifiesta su causados por el incumplimiento de las obligaciones men- disconformidad por escrito dirigido al Consejo Rector cionadas en el segundo párrafo del apartado anterior, la dentro del mes siguiente a contar desde el día siguiente al sociedad cooperativa podrá retener la totalidad de las de la recepción del acuerdo. Los Estatutos sociales podrán aportaciones del socio hasta que se determine el importe establecer que la remisión del acuerdo al socio ausente de tales perjuicios, siempre y cuando se haya constatado de la Asamblea se sustituya por la publicación del mismo, el incumplimiento de las obligaciones mencionadas, y se lo que se llevará a efecto en la misma forma prevista para le haya hecho saber fehacientemente al socio. El Consejo la convocatoria de la Asamblea. En ambos casos, salvo Rector deberá fijar la valoración de los perjuicios en el que los Estatutos sociales dispongan otro plazo, deberá plazo de seis meses, contando desde la aprobación de las formalizar su solicitud de baja dentro del mes siguiente a cuentas anuales del ejercicio en que se haya producido la la fecha de realización de la Asamblea o de la presenta- baja. Los Estatutos sociales podrán fijar criterios objetivos ción de dicho escrito. para cuantificar dichos perjuicios. b) En los demás supuestos previstos en la presente Ley o en los Estatutos sociales.

Artículo 29 — Pérdida de la condición de socio

Artículo 29. Pérdida de la condición de socio. 6. El socio disconforme con el acuerdo del Consejo 1. La condición de socio se pierde por baja del socio, Rector sobre la calificación y efectos de su baja volunta- voluntaria u obligatoria, por su expulsión de la sociedad ria, podrá recurrir, en los términos previstos en el artículo cooperativa, por fallecimiento, y por transmisión de la 32.3 c) de esta Ley. correspondiente participación social. 2. En los casos de baja o expulsión el socio tendrá Artículo 31. Baja obligatoria. derecho al reembolso del valor de su participación social en los términos establecidos en esta Ley. 1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan 3. En los casos de fallecimiento los herederos ten- los requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los drán derecho al reembolso de las participaciones, y Estatutos sociales de la sociedad cooperativa. La baja demás derechos correspondientes al causante, en los tér- obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando minos establecidos en los artículos 70.1 b) y 71.4. la pérdida de los requisitos exigidos para mantener la condición de socio no responda a un deliberado propó-

Artículo 30 — Baja voluntaria. sito del socio de eludir sus obligaciones con la sociedad

Artículo 30. Baja voluntaria. sito del socio de eludir sus obligaciones con la sociedad cooperativa, o de beneficiarse indebidamente con su baja 1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en obligatoria. cualquier momento, mediante preaviso por escrito diri- 2. La baja obligatoria será acordada, previa audien- gido al Consejo Rector. El plazo de preaviso, que fijarán cia del interesado, por el Consejo Rector, de oficio, o a los Estatutos sociales, no podrá ser superior a un año. petición de cualquier otro socio o del propio afectado. 2. Los Estatutos sociales podrán establecer el com- 3. El acuerdo del Consejo Rector será ejecutivo promiso del socio de no darse de baja voluntariamente, desde que sea notificada la ratificación del Comité de sin causa que califique la misma de justificada, hasta el Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General, o final del ejercicio económico en que quiera causar baja o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos hasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiempo sin haberlo hecho. No obstante, podrá establecer con que fijen los Estatutos sociales, que no será superior a carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y cinco años. Si lo prevén los Estatutos sociales, el incum- obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo plimiento del compromiso a que hace referencia el si así lo prevén los Estatutos sociales, que deberán deter- párrafo anterior autoriza a la sociedad cooperativa a exi- minar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará gir al socio la correspondiente indemnización por daños y su derecho de voto en la Asamblea General mientras el perjuicios u obligarle a participar, hasta el final del ejerci- acuerdo no sea ejecutivo. cio económico o del periodo comprometido, en las activi- 4. Contra la decisión del Consejo Rector el socio dis- dades y servicios cooperativizados en los términos en conforme podrá recurrir conforme a lo dispuesto en el que venía obligado, entendiéndose, en tal caso, produ- artículo anterior. cida la baja al término de dichos periodos, a los efectos previstos en el punto 4 del artículo 71 de esta Ley. Artículo 32. Normas de disciplina social. 3. La calificación y determinación de los efectos de la baja será competencia del Consejo Rector, que deberá 1. Los Estatutos sociales fijarán las normas de disci- formalizarla en un plazo máximo de tres meses desde la plina social. Los socios sólo podrán ser sancionados por solicitud, excepto que los Estatutos sociales prevean un las faltas previamente tipificadas en los Estatutos sociales plazo distinto, por escrito motivado que habrá de ser que se clasificarán en faltas leves, graves y muy graves. comunicado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo 2. Las infracciones cometidas por los socios prescri- sin haber resuelto el Consejo Rector se entenderá califi- birán si son leves a los dos meses, si son graves a los cua- cada la baja como justificada. tro meses, y si son muy graves a los seis meses. Los plazos 4. El incumplimiento del plazo de preaviso podrá dar empezarán a computarse a partir de la fecha en la que se lugar a la correspondiente indemnización de daños y per- hayan cometido. El plazo se interrumpe al incoarse el pro- BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19915 cedimiento sancionador y corre de nuevo si en el plazo de c) Tendrán derecho a participar en la Asamblea cuatro meses no se dicta y notifica la resolución. General con voz y un conjunto de votos que, sumados 3. Los Estatutos sociales establecerán los procedi- entre sí y con los votos de los socios cooperadores, no mientos sancionadores y los recursos que procedan, res- representen más del cuarenta y cinco por ciento de la petando las siguientes normas: totalidad de los votos presentes y representados en cada a) La facultad sancionadora es competencia indele- votación. Los Estatutos sociales optarán por atribuir al voto de cada asociado el valor de la unidad o un valor gable del Consejo Rector. proporcional a la cuantía de sus aportaciones. El sistema b) En todos los supuestos es preceptiva la audien- de valoración asignado al voto será igual para todos los cia previa de los interesados y sus alegaciones deberán asociados. El derecho al voto implica el reconocimiento realizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy de las condiciones para su ejercicio, singularmente el graves. derecho de impugnación. c) El acuerdo de sanción puede ser impugnado en el d) No podrán superar en su conjunto, incluidas las plazo de un mes, desde su notificación, ante el Comité de aportaciones de los socios cooperadores, el cuarenta y Recursos, que deberá resolver en el plazo de dos meses o, cinco por ciento de las aportaciones al capital social. en su defecto, ante la Asamblea General, que resolverá en e) Podrán formar parte del Consejo Rector, con voz la primera reunión que se celebre o, en todo caso, en el pero sin voto. plazo de seis meses desde la recepción por parte de la f) No podrán formar parte de la Intervención, el sociedad cooperativa de la impugnación interpuesta. Comité de Recursos, ni ser liquidadores. Transcurridos dichos plazos sin haberse resuelto y notifi- g) Las aportaciones de los asociados y su retribución cado el recurso se entenderá que éste ha sido estimado. se someterán al régimen previsto en esta Ley para las En el supuesto de que la impugnación no sea admitida o aportaciones voluntarias. Si los Estatutos sociales lo pre- se desestimase, podrá recurrirse en el plazo de un mes, vén, se podrá atribuir hasta un cuarenta y cinco por ciento desde su no admisión o notificación, ante el órgano juris- de los excedentes anuales a su distribución entre los aso- diccional competente, por el cauce procesal previsto para ciados en proporción al capital desembolsado. En este la impugnación de acuerdos de la Asamblea General. caso, las pérdidas del ejercicio se soportarán por éstos en 4. La sanción de suspender al socio en sus derechos la misma proporción, hasta el límite de su aportación. se regulará en los Estatutos sociales sólo para el supuesto en que el socio esté al descubierto de sus obligaciones CAPÍTULO V económicas o no participe en las actividades cooperativi- zadas, en los términos establecidos estatutariamente. De los órganos de la sociedad Esta sanción no podrá alcanzar al derecho de información ni, en su caso, al de percibir retorno, al devengo de intere- SECCIÓN 1.ª DE LOS ÓRGANOS SOCIALES ses por sus aportaciones al capital social, ni a la de actua- lización de las mismas. Artículo 35. Órganos de la sociedad.

Artículo 33 — Expulsión de los socios. 1. Son órganos de la sociedad cooperativa, los

Artículo 33. Expulsión de los socios. 1. Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguientes: 1. La expulsión de los socios sólo procederá por falta La Asamblea General. muy grave. Pero si afectase a un cargo social el mismo El Consejo Rector. acuerdo podrá incluir la propuesta de cese simultáneo en La Intervención. el desempeño de dicho cargo. 2. El acuerdo de expulsión podrá ser impugnado en 2. Igualmente la sociedad cooperativa podrá prever los términos previstos en el apartado c) del punto 3 del la existencia de un Comité de Recursos y de otras instan- artículo anterior. cias de carácter consultivo o asesor, cuyas funciones se 3. El acuerdo de expulsión será ejecutivo una vez sea determinen en los Estatutos sociales, que, en ningún notificada la ratificación de la Asamblea General o, en caso, puedan confundirse con las propias de los órganos caso de que hubiera sido creado, del Comité de Recursos, sociales. mediante votación secreta, o cuando haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlo hecho. No SECCIÓN 2.ª DE LA ASAMBLEA GENERAL obstante podrá aplicarse el régimen de suspensión caute- lar previsto en esta Ley para la baja obligatoria. Artículo 36. Concepto. 1. La Asamblea General, constituida por los socios

Artículo 34 — Asociados. de la sociedad cooperativa y, en su caso, por los asocia

Artículo 34. Asociados. de la sociedad cooperativa y, en su caso, por los asocia- 1. Los Estatutos sociales podrán contemplar la exis- dos, es el órgano supremo de expresión de la voluntad tencia de asociados para su incorporación a la sociedad social en las materias cuyo conocimiento le atribuye esta cooperativa. La calidad de asociado podrá recaer en cual- Ley y los Estatutos sociales. quier persona física o jurídica, siempre que no ostente la 2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que condición de socio y dará derecho a realizar aportaciones no hayan participado en la reunión, y, en su caso, los aso- voluntarias al capital social. ciados, quedan sometidos a los acuerdos de la Asamblea Podrán pasar a ostentar la condición de asociados General. aquellos socios que por causa justificada no realicen la actividad que motivó su ingreso en la sociedad coopera- Artículo 37. Competencias. tiva y no soliciten su baja. 2. A los asociados se les aplica el mismo régimen 1. La Asamblea General fijará la política general de la sociedad cooperativa y podrá debatir sobre cualquier otro jurídico previsto en esta Ley para los socios con las asunto de interés para la misma, siempre que conste en el siguientes salvedades: orden del día, pero únicamente podrá tomar acuerdos a) No estarán obligados a hacer aportaciones obliga- obligatorios en materias que esta Ley no considere com- torias al capital social. petencia exclusiva de otro órgano social. No obstante lo b) No realizarán actividades cooperativizadas en la anterior, y salvo disposición en contra de los Estatutos sociedad cooperativa. sociales, la Asamblea General podrá impartir instruccio- 19916 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111 nes al Consejo Rector o someter a autorización la adop- formal, decidan constituirse en Asamblea General, apro- ción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre bando por unanimidad la celebración de la misma y el determinados asuntos. orden del día. Realizado esto no será necesaria la perma- 2. Es competencia exclusiva de la Asamblea General nencia de la totalidad de los socios para que la asamblea deliberar y adoptar acuerdos sobre los siguientes asuntos: pueda continuar. a) Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la aplicación Artículo 39. Asambleas Generales mediante Delegados. de resultados. 1. Las Asambleas Generales serán de delegados ele- b) Nombramiento, renovación y separación de los gidos en Juntas Preparatorias cuando los Estatutos socia- miembros del Consejo Rector, de los interventores, de los les, en atención a las circunstancias que dificulten la pre- auditores de cuentas, de los liquidadores y, si se creara, el sencia de todos los socios en la Asamblea General u nombramiento de los miembros del Comité de Recursos, otras, así lo prevean. Estas circunstancias deberán ser así como el ejercicio de la acción social de responsabili- definidas objetiva y expresamente. dad contra cualquiera de ellos y, en su caso, la determina- 2. En estos casos, los Estatutos sociales deberán ción de su retribución. Asimismo le compete, si se efectúa regular expresamente los criterios de adscripción de el nombramiento por el Consejo Rector del director y el socios a cada Junta Preparatoria, determinando el régi- letrado asesor, la aprobación del mismo. men de convocatoria y constitución de éstas, su facultad c) Modificación de los Estatutos sociales y aproba- ción o modificación, en su caso, del Reglamento de régi- para elevar propuestas no vinculantes, así como las nor- men interno de la sociedad cooperativa. mas para la elección de Delegados, el número de votos d) Autorización al Consejo Rector y a los socios para que podrá ostentar cada uno en la Asamblea y el carácter el ejercicio de actividades que entren en competencia con y la duración del mandato que se les confiera, que no las propias del objeto social de la sociedad cooperativa. podrá ser superior a los tres años. e) Aprobación de nuevas aportaciones obligatorias, 3. Los delegados deberán ser socios o, en su caso, admisión de aportaciones voluntarias, actualización del asociados, que no desempeñen cargos en los órganos valor de las aportaciones al capital social, fijación de las sociales. aportaciones de los nuevos socios, establecimiento de 4. Las convocatorias de las Juntas Preparatorias y de cuotas de ingreso o periódicas, así como el tipo de interés la Asamblea de Delegados tendrán que ser únicas, con un a abonar por las aportaciones al capital social. mismo orden del día, y con el régimen de publicidad pre- f) Emisión de obligaciones, títulos participativos, visto en el artículo 40 de esta Ley. Salvo cuando asista el participaciones especiales u otras formas de financiación Presidente de la sociedad cooperativa, las Juntas Prepa- mediante emisión de valores negociables. ratorias estarán presididas por un socio elegido entre los g) Fusión, escisión, transformación y disolución de asistentes y siempre estarán formadas por un miembro, la sociedad. al menos, del Consejo Rector. Cuando en el orden del día h) Transmisión por cualquier título de partes del figuren elecciones a cargos sociales, las mismas tendrán patrimonio de la sociedad cooperativa que representen lugar directamente en las Juntas Preparatorias celebradas unidades económicas o empresariales con capacidad de el mismo día, quedando el recuento final y la proclama- funcionamiento empresarial autónomo. O cualquier otra ción de los candidatos para la Asamblea General de Dele- decisión que suponga una modificación sustancial, según gados. La aprobación diferida del acta de cada Junta Pre- los Estatutos sociales, de la estructura económica, social, paratoria deberá realizarse dentro de los cinco días organizativa o funcional de la sociedad cooperativa. siguientes a su respectiva celebración. Sólo será impug- i) Constitución de sociedad cooperativa de segundo nable el acuerdo adoptado por la Asamblea General de grado y de grupos cooperativos o incorporación a éstos si Delegados, aunque para examinar su contenido y validez ya están constituidos, participación en otras formas de se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las colaboración económica contemplada en el artículo 135 Juntas Preparatorias. de esta Ley, adhesión a entidades de carácter representa- 5. En lo no previsto en el presente artículo y en los tivo así como la separación de las mismas. Estatutos sociales se observarán, en cuanto sean aplica- j) Regulación, creación y extinción de secciones de bles, las normas establecidas para la Asamblea General. la sociedad cooperativa. k) Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley Artículo 40. Convocatoria de la Asamblea General. o los Estatutos sociales. 1. La Asamblea General Ordinaria deberá ser convo- 3. La competencia de la Asamblea General sobre los cada por el Consejo Rector dentro de los seis meses actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico. legal o estatutaria tiene carácter indelegable, salvo aque- 2. Cumplido el plazo legal sin haberse realizado con- llas competencias que puedan ser delegadas en el grupo vocatoria, los Interventores deberán instarla al Consejo cooperativo regulado en el artículo 134 de esta Ley. Rector, y si éste no la convoca dentro de los quince días siguientes al recibo del requerimiento, deberá solicitarla

Artículo 38 — Clases de Asamblea General. al Juez competente, que la convocará designando las per

Artículo 38. Clases de Asamblea General. al Juez competente, que la convocará designando las per- sonas que cumplirán las funciones de Presidente y Secre- 1. Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias o tario de la Asamblea. extraordinarias. Transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la La Asamblea General Ordinaria tiene por objeto princi- convocatoria de la Asamblea Ordinaria, sin perjuicio de lo pal el examen de la gestión social, aprobar, si procede, las establecido en el párrafo anterior, cualquier socio o aso- cuentas anuales y, en su caso, resolver sobre la distribu- ciado podrá optar por instarla al Consejo Rector o solicitar ción de los excedentes o la imputación de las pérdidas. de la referida autoridad judicial que la convoque. Podrá asimismo incluir en su orden del día cualquier En todo caso, la autoridad judicial sólo tramitará la pri- otro asunto propio de la competencia de la Asamblea. mera de las solicitudes de convocatoria que se realicen. Todas las demás asambleas tienen el carácter de extraor- 3. La Asamblea General Extraordinaria será convo- dinarias. cada a iniciativa del Consejo Rector, a petición efectuada, 2. La Asamblea General tendrá el carácter de univer- fehacientemente, por un número de socios que represen- sal cuando, estando presentes o representados todos los ten el veinte por ciento del total de los votos y, si lo prevén socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no los Estatutos sociales, a solicitud de los interventores. Si BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19917 el requerimiento no fuera atendido en el plazo de treinta Rector o quien lo sustituya estatutariamente. En defecto días, a contar desde la recepción de la solicitud, los solici- de estos cargos, serán los designados al comienzo de la tantes podrán instar la convocatoria judicial, conforme a reunión por los socios concurrentes. lo previsto en el apartado anterior. 4. Las votaciones serán secretas en los supuestos previstos en la presente Ley o en los Estatutos sociales,

Artículo 41 — Forma de convocatoria de la Asamblea además de en aquellos en que así lo aprueben, previa su

Artículo 41. Forma de convocatoria de la Asamblea además de en aquellos en que así lo aprueben, previa su General. votación a solicitud de cualquier socio, el diez por ciento de los votos sociales presentes y representados en la 1. La Asamblea General deberá ser convocada con Asamblea General. una antelación mínima de quince días naturales y máxima de dos meses, siempre mediante anuncio expuesto públi- Artículo 43. Asistencia y representación. camente de forma destacada en el domicilio social y en cada uno de los demás centros en que la sociedad coope- 1. Todos los socios y asociados tienen derecho y obli- rativa desarrolle su actividad. En su caso, los Estatutos gación de asistir a la Asamblea General. sociales pueden indicar además cualquier otro procedi- 2. El socio podrá hacerse representar en la Asam- miento de comunicación, individual y escrita, que ase- blea General por medio de otro socio, su cónyuge, ascen- gure la recepción del anuncio por todos los socios en el dientes y descendientes en el grado de parentesco esta- domicilio designado al efecto o en el que conste en el blecido en los Estatutos sociales. No procederá Libro Registro de socios. No obstante, para los socios que representación familiar en el caso del socio de trabajo, o residan en el extranjero, los Estatutos sociales podrán socio trabajador, o aquel al que se lo impida una norma prever que sólo serán convocados individualmente si específica. Ningún socio podrá representar a más de dos hubieran designado para las notificaciones un lugar del socios. territorio nacional. 3. La delegación de voto, que sólo podrá hacerse 2. Cuando la sociedad cooperativa tenga más de qui- con carácter especial para cada Asamblea, deberá efec- nientos socios, o si así lo exigen los Estatutos sociales, la tuarse por el procedimiento previsto en los Estatutos convocatoria se anunciará también con la misma antela- sociales. Las personas jurídicas que tengan la condición ción, en un diario de gran difusión en el territorio en el de socios serán representadas por quienes ostenten que tenga su ámbito de actuación. El plazo quincenal se legalmente su representación o por las personas que computará excluyendo tanto el día de la exposición, envío designen. La representación legal de los menores o inca- o publicación del anuncio, como el de celebración de la pacitados se ajustará a las normas del Derecho común o Asamblea. especial que sean aplicables. 3. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, hora 4. Los miembros del Consejo Rector deberán asistir y lugar de la reunión, si es en primera o segunda convo- a la Asamblea General. Los Estatutos sociales podrán catoria, así como los asuntos que componen el orden del autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, día. El Consejo Rector confeccionará el orden del día técnicos, letrados asesores y demás personas que tengan incluyendo los asuntos que, en su caso, hubiesen sido interés en la buena marcha de los asuntos sociales. La objeto de solicitud por los interventores o por un número Asamblea General podrá autorizar la presencia de cual- de socios que representen el diez por ciento o alcance la quier otra persona. cifra de doscientos, y sean presentados antes de que fina- lice el octavo día posterior al de publicación de la convo- Artículo 44. Derecho de voto. catoria. El Consejo Rector, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima 1. En la Asamblea General cada socio tendrá un voto. de cuatro días al de la celebración de la Asamblea, en la 2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado ante- forma establecida para la convocatoria. Si en la convoca- rior, en las sociedades cooperativas de primer grado, los toria no figurase el lugar de celebración se entenderá que Estatutos sociales podrán establecer que el derecho de la Asamblea ha sido convocada para su celebración en el voto de los socios que sean sociedades cooperativas, domicilio social. sociedades controladas por éstas o entidades públicas, sea proporcional a la actividad cooperativizada con la

Artículo 42 — Constitución de la Asamblea General. sociedad, sin que el número de votos de un socio pueda

Artículo 42. Constitución de la Asamblea General. sociedad, sin que el número de votos de un socio pueda ser superior al tercio de los votos totales de la sociedad 1. La Asamblea General quedará válidamente consti- cooperativa. En estos supuestos, los Estatutos sociales tuida en primera convocatoria cuando estén presentes o deberán fijar con claridad los criterios de proporcionali- representados más de la mitad de los votos sociales; y en dad del derecho de voto plural. segunda convocatoria cuando estén presentes o repre- 3. En el caso de sociedades cooperativas con distin- sentados, al menos, un diez por ciento de los votos o cien tas modalidades de socios, se podrá atribuir un voto plu- votos sociales. ral o fraccionado, en la medida que ello sea necesario Si la sociedad cooperativa tiene asociados y/o socios para mantener las proporciones que, en cuanto a derecho cooperadores, no quedará válidamente constituida cuando de voto en la Asamblea General, se hayan establecido en el total de los de los socios ordinarios sea inferior al de los los Estatutos sociales para los distintos tipos de socios. asociados y socios cooperadores. 4. En las sociedades cooperativas agrarias, de servi- Los Estatutos sociales podrán fijar un quórum supe- cios, de transportistas y del mar, podrán prever los Estatu- rior. No obstante, cuando expresamente lo establezcan tos sociales la posibilidad de un voto plural ponderado, los Estatutos sociales, la Asamblea General quedará váli- en proporción al volumen de la actividad cooperativizada damente constituida en segunda convocatoria, cualquiera del socio, que no podrá ser superior, en ningún caso, a que sea el número de socios presentes o representados. cinco votos sociales, sin que puedan atribuir a un solo 2. Los Estatutos sociales podrán exigir un determi- socio más de un tercio de los votos totales de la sociedad nado porcentaje de socios que realicen actividad coope- cooperativa. En las de crédito, se aplicará lo establecido rativizada para la válida constitución de la Asamblea en la normativa especial de estas entidades. General, debiendo respetarse, en todo caso, lo previsto 5. En las sociedades cooperativas de explotación en los dos primeros párrafos del apartado anterior. comunitaria de la tierra a cada socio trabajador le corres- 3. La Asamblea General estará presidida por el presi- ponderá un voto, y a los socios cedentes del goce de bie- dente y, en su defecto, por el vicepresidente del Consejo nes a la sociedad cooperativa se les podrá atribuir un voto Rector; actuará de secretario el que lo sea del Consejo plural o fraccionado, en función de la valoración de los 19918 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111 bienes cedidos, sin que, en ningún caso, un solo socio Artículo 46. Acta de la Asamblea. pueda quintuplicar la fracción de voto que ostente otro socio de la misma modalidad. 1. Todos los acuerdos sociales deberán constar en 6. En las sociedades cooperativas de segundo grado, acta, que será redactada por el Secretario. si lo prevén los Estatutos sociales, el voto de los socios 2. El acta incluirá necesariamente el lugar, la fecha y podrá ser proporcional a su participación en la actividad hora de la reunión, si es en primera o segunda convocato- cooperativizada de la sociedad y/o al número de socios ria, lista de asistentes, la manifestación de la existencia o activos que integran la sociedad cooperativa asociada, en no de quórum suficiente para la válida constitución, el cuyo supuesto los Estatutos sociales deberán fijar con orden del día, un resumen de los asuntos debatidos y de claridad los criterios de proporcionalidad del voto. No las intervenciones de las que se haya solicitado constan- obstante, ningún socio podrá ostentar más de un tercio cia, el contenido de los acuerdos adoptados y el resultado de los votos totales, salvo que la sociedad esté integrada de las votaciones, expresando las mayorías con que se sólo por tres socios, en cuyo caso el límite se elevará al hubiese adoptado cada uno de los acuerdos. Siempre que cuarenta por ciento; y si la integrasen únicamente dos lo solicite quien haya votado en contra se hará constar su socios, los acuerdos deberán adoptarse por unanimidad oposición a los acuerdos. de voto de los socios. En todo caso, el número de votos de 3. El acta podrá ser aprobada por la propia Asamblea las entidades que no sean sociedades cooperativas no al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo podrá alcanzar el cuarenta por ciento de los votos sociales. de los quince días siguientes al de su celebración, por el Los Estatutos sociales podrán establecer un límite inferior. presidente de la Asamblea General y dos socios, al menos Los socios titulares de votos plurales podrán renun- uno sin cargo, designados en la misma Asamblea, quie- ciar para una Asamblea o en cualquier votación a ellos, nes la firmarán junto con el Secretario. ejercitando un solo voto. Además, los Estatutos sociales 4. Los acuerdos inscribibles deberán presentarse en deberán regular los supuestos en que será imperativo el el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de voto igualitario. Murcia para su inscripción dentro de los treinta días 7. Los Estatutos sociales podrán reducir y suprimir el siguientes al de la aprobación del acta, bajo la responsa- derecho de voto de los socios de trabajo, cooperadores y bilidad del Consejo Rector. asociados, por razón de asunto objeto del acuerdo. 5. El Consejo Rector podrá requerir la presencia de 8. Los Estatutos sociales establecerán los supuestos notario para que levante acta de la Asamblea General y en que los socios y asociados deberán abstenerse de estará obligado a hacerlo si así lo disponen los Estatutos votar por encontrarse en conflicto de intereses, inclu- sociales, siempre que con siete días de antelación al pre- yendo en todo caso aquellos previstos en la Ley de Socie- visto para la celebración de la Asamblea General, lo soli- dades de Responsabilidad Limitada. El número de votos citen el número de socios estatutariamente determinado, asignado a la participación del socio en conflicto de inte- que no podrá ser inferior al diez por ciento del total. En reses se descontará del total de votos de la sociedad coo- este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en perativa para el cómputo de la mayoría de los votos que acta notarial. Dicha eficacia producirá sus efectos a partir en cada caso sea necesaria. de la fecha de cierre del acta notarial. El acta notarial no se 9. El derecho al voto de los asociados se regulará en someterá a trámite de aprobación, tendrá la considera- los términos establecidos en el artículo 34.2 c) de esta Ley. ción de acta de la Asamblea General.

Artículo 45 — Adopción de acuerdo. Artículo 47. Impugnación de los acuerdos de la Asam

Artículo 45. Adopción de acuerdo. Artículo 47. Impugnación de los acuerdos de la Asam- blea General. 1. La Asamblea adoptará los acuerdos por más de la mitad de los votos válidamente emitidos. A estos efectos, 1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asam- no se computarán los votos en blanco ni las abstenciones. blea General contrarios a la Ley, a los Estatutos sociales Se exceptuarán los supuestos en los que esta Ley o los que lesionen los intereses de la sociedad cooperativa en Estatutos sociales establezcan una mayoría cualificada. beneficio de uno o varios socios, asociados, en su caso, o 2. Será necesaria la mayoría de dos tercios de los terceros. votos presentes y representados para acordar la modifi- 2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los cación de los Estatutos sociales, la transformación, la demás acuerdos, a que se refiere el número anterior, fusión, la escisión, la disolución, la reactivación de la serán anulables. sociedad, la adhesión, baja en sociedad cooperativa de 3. La acción de impugnación de acuerdos nulos segundo grado o grupos cooperativos, o la transmisión podrá ser ejecutada por cualquier socio o asociado, por por cualquier título de partes del patrimonio de la socie- los miembros del Consejo Rector, por los interventores, el dad cooperativa que representen unidades económicas o Comité de Recursos y por cualquier tercero que acredite empresariales con capacidad de funcionamiento empre- interés legitimo. Esta acción caducará en el plazo de un sarial autónomo. año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o 3. Los Estatutos sociales podrán exigir mayorías contenido, resulten contrarios al orden público. superiores a las establecidas en los apartados anteriores, 4. La acción de impugnación de acuerdos anulables sin que, en ningún caso, rebasen las cuatro quintas partes podrá ser ejercitada por los socios o asociados asistentes de los votos válidamente emitidos. que hubieren hecho constar en el acta, o mediante docu- 4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no mento fehaciente entregado dentro de las cuarenta y consten en el orden del día, salvo el de convocar nueva ocho horas siguientes, su oposición al acuerdo, aunque la Asamblea General; el de que se realice censura de las votación hubiere sido secreta. También podrá ser ejerci- cuentas por miembros de la sociedad cooperativa o por tada por los socios ausentes y los que hubiesen sido pri- persona externa; el de prorrogar la sesión de la Asamblea vados ilegítimamente del voto, así como por los miem- General; el ejercicio de la acción de responsabilidad con- bros del Consejo Rector y por los Interventores, en su tra el órgano de administración, los interventores, los caso. Esta acción caducará en el plazo de cuarenta días. auditores o los liquidadores; la revocación de los cargos 5. Están obligados a impugnar los acuerdos contra- sociales antes mencionados, así como aquellos otros rios a la Ley o los Estatutos sociales, el Consejo Rector, los casos previstos en la presente Ley. Interventores y los Liquidadores y, en su caso, el Comité 5. Los acuerdos de la Asamblea General producirán de Recursos. los efectos a ellos inherentes desde el momento en que 6. Los plazos de caducidad previstos en este artículo hayan sido adoptados. se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo o, BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19919 si fuera inscribible, desde la de su inscripción en el Regis- 5. El Consejo Rector será competente, salvo disposi- tro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia. ción contraria de los Estatutos sociales, para cambiar el 7. No procederá la impugnación cuando el acuerdo domicilio social dentro del mismo término municipal. haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuere posible eliminar la causa de impugnación, el Artículo 49. Composición. juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada. 1. Los Estatutos sociales determinarán la composi- 8. Las acciones de impugnación se acomodarán a ción, régimen de organización y funcionamiento del Con- las normas establecidas para las sociedades anónimas, sejo Rector. Los Estatutos sociales podrán prever que la con la salvedad de que para solicitar en el escrito de composición del Consejo Rector refleje, entre otras cir- demanda la suspensión del acuerdo impugnado, se exi- cunstancias, su distinta implantación geográfica y las girá que los demandantes sean los interventores o socios diversas actividades desarrolladas por la sociedad coope- que representen un veinte por ciento del total de votos. rativa, estableciendo las correspondientes reservas de 9. La sentencia estimatoria de la acción de impugna- vocalías que en ningún caso podrán afectar a los cargos ción producirá efectos frente a todos los socios, pero no de presidente, vicepresidente o secretario. Las reservas afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena de vocalías serán obligatorias para las secciones, en el fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de porcentaje que determinen los Estatutos sociales. que éste estuviese inscrito en el Registro de Sociedades 2. El número de miembros del Consejo Rector no Cooperativas, la sentencia determinará su cancelación, puede ser inferior a tres, ni superior a quince, debiendo así como la de los asientos posteriores que resulten con- existir, en todo caso, un presidente, un vicepresidente y tradictorios con ella. un secretario. Cuando la sociedad cooperativa tenga tres socios, el Consejo Rector estará formado por dos miem- bros, no existiendo el cargo de vicepresidente. Los socios SECCIÓN 3.ª DEL CONSEJO RECTOR personas jurídicas de las sociedades cooperativas de segundo grado, podrán ocupar un cargo en el Consejo

Artículo 48 — Naturaleza y competencias. Representación Rector y otro en la Intervención, debiendo, en este caso,

Artículo 48. Naturaleza y competencias. Representación Rector y otro en la Intervención, debiendo, en este caso, de la sociedad. designar a dos personas físicas distintas para que ejerzan 1. El Consejo Rector es el órgano colegiado de dichos cargos. gobierno al que corresponde, al menos, la alta gestión, la 3. Cuando la sociedad cooperativa tenga más de cin- supervisión de los directivos, la representación de la socie- cuenta trabajadores con contrato por tiempo indefinido y dad cooperativa, y cuantas facultades no estén reservadas esté constituido el Comité de Empresa, uno de ellos for- por Ley o por los Estatutos sociales a otros órganos socia- mará parte del Consejo Rector como miembro vocal, que les. No obstante, en aquellas sociedades cooperativas será elegido y revocado por dicho Comité; en el caso de cuyo número de socios sea inferior a cinco, los Estatutos que existan varios comités de empresa, será elegido por sociales podrán establecer que uno de ellos sea Adminis- los trabajadores fijos. El periodo de mandato y el régimen trador único, que asumirá las competencias y funciones del referido vocal serán iguales que los establecidos en previstas en esta Ley para el Consejo Rector, su presi- los Estatutos sociales para los restantes miembros del dente y secretario. Consejo Rector. 2. La atribución del poder de representación se regirá por las siguientes reglas: Artículo 50. Elección. a) En caso de Administrador único, el poder de 1. Los miembros del Consejo Rector, salvo el representación corresponderá necesariamente a éste. supuesto contemplado en el número tercero del artículo b) En caso del Consejo Rector, su presidente y, en su anterior, serán elegidos por la Asamblea General, que caso, su vicepresidente, ostentarán la representación deberá adoptar el acuerdo por el mayor número de votos legal de la misma, dentro del ámbito de facultades que les válidamente emitidos en votación secreta. atribuyan los Estatutos sociales, y las concretas que para 2. Podrán ser elegidos miembros del Consejo Rector su ejecución resulten de los acuerdos de la Asamblea quienes ostenten la condición de socio, asociado, así General o del Consejo Rector. No obstante, los Estatutos como los trabajadores con contrato por tiempo indefinido sociales podrán atribuir el poder de representación al pro- en el supuesto previsto en el número tercero del artículo pio Consejo Rector, que actuará colegiadamente, o a uno anterior. No podrán ser miembros del Consejo Rector los o varios miembros del mismo a título individual o con- socios cooperadores ni los socios a prueba. No obstante, junto. los Estatutos sociales podrán prever el nombramiento como consejero de personas cualificadas y expertas que 3. La representación se extenderá a todos los actos no ostenten la condición de socios, en número que no comprendidos en el objeto social delimitado en los Esta- exceda de un tercio del total, y que, en ningún caso, tutos sociales, así como a aquellos actos relativos al desa- podrán ser nombrados presidente ni vicepresidente. rrollo de la actividad cooperativizada. Cualquier limitación 3. Los Estatutos sociales deberán regular el proceso de las facultades representativas de los miembros del electoral, de acuerdo con las normas de esta Ley. En todo Consejo Rector o del Administrador, aunque se halle ins- caso, no serán válidas las candidaturas presentadas fuera crita en el Registro de Sociedades Cooperativas de la del plazo, que señale la autorregulación correspondiente, Región de Murcia, será ineficaz frente a terceros. ni los miembros del Consejo Rector sometidos a renova- 4. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos, ción podrán decidir sobre la validez de las candidaturas. así como proceder a su revocación, a cualquier persona, Los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario cuyas facultades representativas de gestión o dirección serán elegidos, de entre sus miembros, por el Consejo se establecerán en la escritura de poder; y, en especial, Rector o por la Asamblea General según previsión estatu- nombrar y revocar al gerente, director general o cargo taria. Tratándose de un consejero persona jurídica, deberá equivalente, como apoderado principal de la sociedad ésta designar a una persona física para el ejercicio de las cooperativa. El otorgamiento, modificación o revocación funciones propias del cargo. de los poderes de gestión o dirección con carácter perma- 4. El nombramiento de los miembros del Consejo nente se inscribirá en el Registro de Sociedades Coopera- Rector surtirá efecto desde el momento de su aceptación, tivas de la Región de Murcia. y deberá ser presentado a inscripción en el Registro de 19920 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111 Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, en el Estatutos sociales no establecen lo contrario, en caso de plazo de dos meses. empate el voto del Presidente tendrá carácter dirimente. 4. El acta de la reunión, será firmada por el presi-

Artículo 51 — Duración, cese y vacantes. dente y el secretario, recogerá los debates en forma

Artículo 51. Duración, cese y vacantes. dente y el secretario, recogerá los debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así como el resultado 1. Los miembros del Consejo Rector serán elegidos de las votaciones y se transcribirá al libro de actas corres- por un periodo determinado en los Estatutos sociales, pondiente. que necesariamente habrá de ser de un mínimo de tres y un máximo de seis años, pudiendo ser reelegidos. Los Artículo 53. Impugnación de los acuerdos del Consejo miembros del Consejo Rector que hubieran agotado el plazo para el que fueron elegidos, continuarán osten- Rector. tando sus cargos hasta el momento en que se produzca la 1. Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo renovación y aceptación de los que les sustituyan. Rector que se consideren nulos en el plazo de dos meses, 2. El Consejo Rector se renovará simultáneamente y los que se consideren anulables en el de un mes. Si el en la totalidad de sus miembros, sin que sea posible la impugnante es consejero, estos plazos se computarán renovación parcial de los mismos. desde la adopción del acuerdo, en los demás casos desde 3. Los miembros del Consejo Rector podrán ser des- que los impugnantes tuvieran conocimiento de los mis- tituidos en cualquier momento por la Asamblea General, mos, siempre que no hubiese transcurrido un año desde aun cuando no conste como punto en el orden del día. En su adopción. tal caso el acuerdo habrá de adoptarse por la mayoría del 2. Para el ejercicio de las acciones de impugnación total de votos de la sociedad cooperativa salvo norma de los acuerdos nulos están legitimados todos los socios estatutaria que, para casos justificados, prevea una mayo- o asociados, incluso los miembros del Consejo Rector ría inferior. Queda a salvo, en todo caso, lo dispuesto en que hubieran votado a favor del acuerdo y los que se el artículo 59.4, para el que bastará mayoría simple. hubiesen abstenido. Asimismo, están legitimados para el 4. La renuncia de los miembros del Consejo Rector ejercicio de las acciones de impugnación de los acuerdos deberá realizarse por escrito y comunicarse fehaciente- anulables, los asistentes a la reunión del Consejo que mente a la sociedad, salvo disposición en contra de los hubiesen hecho constar en acta su voto contra el acuerdo Estatutos sociales, y deberá ser aceptada por el Consejo adoptado, los ausentes y los que hayan sido ilegítima- Rector o por la Asamblea General. mente privados de emitir su voto, así como los interven- 5. Las vacantes que se produzcan en el Consejo Rec- tores y el cinco por ciento de los socios. En los demás tor se cubrirán en la primera Asamblea General que se aspectos, se ajustará al procedimiento previsto para la celebre. Vacante el cargo de presidente, sus funciones serán asumidas por el vicepresidente, hasta que se cele- impugnación de los acuerdos de la Asamblea General. bre la Asamblea correspondiente. No obstante, los Estatu- tos sociales podrán establecer la existencia de suplentes Artículo 54. Dirección. de los miembros del Consejo Rector, determinando su 1. Los Estatutos sociales podrán prever el estableci- número y el sistema de sustitución, excepto para los car- miento de una Dirección integrada por una persona con gos de presidente y vicepresidente del Consejo Rector, las facultades y poderes conferidos en la escritura pública que deberán ser elegidos directamente por el Consejo correspondiente. El nombramiento del director será reali- Rector o por la Asamblea General, en los términos previs- zado por el Consejo Rector y deberá ser aprobado en la tos por la presente Ley. En todos estos supuestos el desig- primera Asamblea General que se celebre teniendo que nado ostentará el cargo por el periodo pendiente de cum- constar en el orden del día, junto con el cese del anterior plir por aquel cuya vacante se cubra. y su motivación si se produce antes del plazo pactado. 6. Si simultáneamente quedaran vacantes los cargos 2. Las competencias del Director se extenderán a los de presidente y vicepresidente del Consejo Rector elegi- dos directamente por la Asamblea General, o quedase un asuntos concernientes al giro o tráfico empresarial ordi- número de miembros del Consejo Rector insuficiente nario de la sociedad cooperativa. Los actos de disposición para constituir válidamente éste, las funciones del presi- relativos a derechos reales, fianzas o avales con cargo al dente serán asumidas por el consejero elegido entre los patrimonio de la sociedad cooperativa, requerirán siem- restantes miembros del Consejo. La Asamblea General pre la autorización expresa del Consejo Rector, con excep- será convocada en el plazo máximo de quince días a los ción de aquellos que formen parte de la actividad propia efectos de cubrir las vacantes producidas. Esta convoca- de la sociedad cooperativa. toria podrá ser acordada por el Consejo Rector aunque no 3. El Director asistirá con voz, pero sin voto, a las concurra el número de miembros que exige el artículo sesiones del Consejo Rector cuando a tal efecto se le con- siguiente. voque, e informará sobre los aspectos de su gestión que 7. El nombramiento y aceptación de los suplentes le sean solicitados. como miembros titulares del Consejo Rector se inscribirá 4. El nombramiento del Director se inscribirá en el en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de de Murcia, una vez producido el cese del anterior titular. Murcia en el plazo de treinta días desde su aprobación en Asamblea General.

Artículo 52 — Funcionamiento

Artículo 52. Funcionamiento. SECCIÓN 4.ª DE LA INTERVENCIÓN 1. Los Estatutos sociales regularán el funcionamiento del Consejo Rector, de las comisiones, comités o comisio- Artículo 55. Funciones del órgano de intervención. nes ejecutivas que puedan crearse, así como las compe- tencias de los consejeros delegados. 1. La Intervención, como órgano de fiscalización de 2. Los miembros del Consejo Rector no podrán la sociedad cooperativa, tiene como funciones, además hacerse representar. de las que expresamente le encomienda esta Ley, las que 3. El Consejo Rector, previa convocatoria, quedará le asignen los Estatutos sociales, de acuerdo a su natura- válidamente constituido cuando concurra personalmente leza, que no estén expresamente encomendadas a otros a la reunión la mitad más uno de sus miembros. Los órganos sociales. La Intervención puede consultar y com- acuerdos se adoptarán por la mayoría de los votos válida- probar toda la documentación de la sociedad cooperativa mente emitidos. Cada consejero tendrá un voto. Si los y proceder a las verificaciones que estime necesarias. BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19921 2. La Intervención se renovará simultáneamente en a) El procedimiento de elección de miembros del la totalidad de sus miembros sin que sea posible la reno- Consejo Rector y de la Intervención se iniciará dos meses vación parcial de los mismos. antes de que finalice el mandato de quienes estén ocu- 3. Los Estatutos sociales fijarán el número de inter- pando los cargos. ventores titulares, que no podrá ser superior al de miem- b) A efectos de organización del procedimiento de bros del Consejo Rector, pudiendo, asimismo, establecer elección se constituirá una Junta Electoral, formada por el la existencia y número de suplentes. Los Estatutos socia- Presidente de la sociedad cooperativa y dos socios desig- les fijarán la duración de su mandato de entre tres y seis nados por sorteo. años, pudiendo ser reelegidos. 4. El número de interventores de la sociedad coope- Las competencias de la Junta Electoral son las rativa será, como mínimo, de uno en las que tengan siguientes: menos de veinticinco socios, y de tres en las de veinti- a) Aprobar y publicar el censo electoral, que com- cinco o más socios. En todo caso, el número de interven- prenderá apellidos, nombre y documento nacional de tores será impar. identidad de los socios electores, ordenados alfabética- 5. Los interventores serán elegidos entre los socios mente. de la sociedad cooperativa. Cuando se trate de persona b) Concretar el calendario electoral. jurídica, ésta deberá nombrar una persona física para el c) Ordenar el proceso electoral. ejercicio de las funciones propias del cargo. Un tercio de d) Admitir y proclamar las candidaturas. los interventores podrá ser designado entre expertos e) Promover la constitución de la mesa electoral. independientes. f) Resolver las reclamaciones presentadas contra las 6. El interventor o interventores titulares y, si los hubiere, decisiones de la mesa electoral. los suplentes, serán elegidos por la Asamblea General por el g) Proclamar los candidatos elegidos y elaborar la mayor número de votos, en votación secreta. correspondiente acta. 7. Cuando se hayan designado tres o más intervento- res, los acuerdos adoptados por este órgano se tomarán Artículo 58. Remuneración. por mayoría simple de sus integrantes y deberá levan- tarse una sucinta acta que será firmada por la mayoría de Los Estatutos sociales podrán prever que los miem- los asistentes. bros del Consejo Rector y los interventores perciban retri- 8. El nombramiento de los interventores debe ser buciones, en cuyo caso deberán establecer el sistema y inscrito en el Registro de Sociedades Cooperativas de la los criterios para fijarlas por Asamblea General, debiendo Región de Murcia en el plazo de un mes desde la adop- figurar todo ello en la memoria anual. En cualquier caso, ción del acuerdo en Asamblea General. serán resarcidos de los gastos que el desempeño del cargo les origine.

Artículo 56 — Informe de las cuentas anuales

Artículo 56. Informe de las cuentas anuales.

Artículo 59 — Incompatibilidades, incapacidades y prohi

Artículo 59. Incompatibilidades, incapacidades y prohi- 1. Las cuentas anuales y el informe de gestión, antes biciones. de ser presentados para su aprobación a la Asamblea General, deberán ser censurados por el interventor o 1. No podrán ser miembros del Consejo Rector, interventores, salvo que la sociedad cooperativa esté directores, ni interventores: sujeta a la auditoria de cuentas a que se refiere el artícu- lo 84 de esta Ley. a) Los altos cargos y demás personas al servicio de 2. El informe definitivo deberá ser formulado y las Administraciones públicas con funciones a su cargo puesto a disposición del Consejo Rector en el plazo que se relacionen con las actividades de las sociedades máximo de un mes desde que se entreguen las cuentas a cooperativas en general o con las de la sociedad coopera- tal fin. En caso de disconformidad, los interventores debe- tiva de que se trate en particular, salvo que lo sean en rán emitir informe por separado. En tanto no se haya representación, precisamente, del ente público en el que emitido el informe, o transcurrido el plazo para hacerlo, presten sus servicios. no podrá ser convocada la Asamblea General a cuya apro- b) Quienes desempeñen o ejerzan, por cuenta pro- bación deban someterse las cuentas. pia o ajena, actividades competitivas o complementarias a las de la sociedad cooperativa, salvo que medie autori- SECCIÓN 5.ª DISPOSICIONES COMUNES AL CONSEJO RECTOR, zación expresa de la Asamblea General, en cada caso. A LA DIRECCIÓN Y A LA INTERVENCIÓN c) Los incapaces, de conformidad con la extensión y límites establecidos en las sentencias de incapacitación. En las sociedades cooperativas integradas mayoritaria-

Artículo 57 — Proceso electoral del Consejo Rector y la mente o exclusivamente por minusválidos psíquicos, su

Artículo 57. Proceso electoral del Consejo Rector y la mente o exclusivamente por minusválidos psíquicos, su Intervención. falta de capacidad de obrar será suplida por sus tutores, 1. Pueden presentarse candidatos a cubrir un puesto con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales determinado, o listas de candidatos para cubrir varios vigentes, a los que se aplicará el régimen de incompatibi- puestos. lidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de 2. Serán electores todos los socios y los asociados, responsabilidad, establecidos en esta Ley. excepto los socios a prueba. Serán elegibles los asocia- d) Las personas que sean inhabilitadas conforme a dos y los socios, excepto los cooperadores y los socios a la Ley Concursal mientras no haya concluido el periodo prueba, que se hayan presentado como candidatos y que de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del no les alcancen las incompatibilidades, incapacidades y concurso, quienes se hallen impedidos para el ejercicio prohibiciones establecidas en el artículo 59 de esta Ley. de empleo o cargo públicos y aquellos que por razón de 3. El voto será directo, secreto y delegable hasta un su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucra- máximo de dos votos por socio. Cada elector podrá hacer tivas. constar en su papeleta, como máximo, tantos nombres e) Quienes, como integrantes de dichos órganos, como puestos a cubrir. Serán elegidos los candidatos con hubieran sido sancionados, al menos dos veces, por la mayor número de votos. comisión de faltas graves o muy graves por conculcar la 4. Salvo que los estatutos sociales dispongan lo con- legislación sobre sociedades cooperativas. trario, el procedimiento electoral se regirá por las siguien- Esta prohibición se extenderá a un periodo de tiempo de tes normas: cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción. 19922 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111 2. Son incompatibles entre sí, los cargos de miem- les. Los acuerdos del Comité de Recursos serán ejecuti- bro del Consejo Rector, del Comité de Recursos, de inter- vos, pudiendo ser impugnados conforme a lo previsto en ventor y de director. Dicha incompatibilidad alcanzará esta Ley para la impugnación de acuerdos de la Asamblea también al cónyuge, a la persona con quien convive habi- General. tualmente y a los parientes de los expresados cargos 3. Los miembros del Comité quedan sometidos a las hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad. causas de abstención y recusación aplicables a los jueces Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas y magistrados. Sus acuerdos, cuando recaigan sobre con el parentesco no desplegarán su eficacia cuando el materia disciplinaria, se adoptarán mediante votación número de socios de la sociedad cooperativa, en el momento secreta y sin voto de calidad. Además, se aplicarán a este de elección del órgano correspondiente, sea tal que no exis- órgano las disposiciones de la Sección 5.ª, si bien la posi- tan socios en los que no concurran dichas causas. bilidad de retribución sólo podrán establecerla los Estatu- 3. Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse tos sociales para los miembros de dicho Comité que simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas actúen como ponentes. de primer grado. 4. El nombramiento de los miembros del Comité 4. El consejero, director o interventor que incurra en debe ser inscrito en el Registro de Sociedades Cooperati- alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por vas en el plazo de un mes desde la adopción del acuerdo alguna de las incapacidades o incompatibilidades previs- en Asamblea General. tas en este artículo, será inmediatamente destituido a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabi- SECCIÓN 7.ª DEL LETRADO ASESOR lidad en que pueda incurrir por su conducta desleal. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afec- Artículo 63. El Letrado Asesor. tado deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo 1. Las sociedades cooperativas podrán designar por hiciere, será nula la segunda designación. acuerdo de la Asamblea General un letrado asesor para ejercicios sucesivos, salvo en los supuestos en los que tal

Artículo 60 — Conflicto de intereses con la sociedad coo- designación sea obligatoria de conformidad con lo dis

Artículo 60. Conflicto de intereses con la sociedad coo- designación sea obligatoria de conformidad con lo dis- perativa. puesto en esta Ley. También lo podrá hacer el Consejo Rector, pero en este caso el nombramiento deberá ser 1. Será preciso el previo acuerdo de la Asamblea ratificado en la primera Asamblea General que se celebre, General, cuando la sociedad cooperativa hubiera de obli- teniendo que constar en el orden del día, junto con el cese garse con cualquier consejero, director, interventor o con y su motivación si se produce antes del plazo pactado. su cónyuge, persona con quien convive habitualmente, o 2. El letrado asesor, asista o no a las reuniones de los uno de sus parientes hasta el segundo grado de consan- órganos sociales, deberá dictaminar en todo caso si son guinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta conformes a Derecho los acuerdos adoptados por aque- situación de conflicto tomar parte en la correspondiente llos que sean inscribibles en cualquier registro público. votación. La autorización de la Asamblea no será necesa- Las certificaciones de dichos acuerdos llevarán constan- ria cuando se trate de las relaciones propias de la condi- cia de que en los libros de actas figuran dictaminados por ción de socio. el letrado asesor. Igualmente dictaminará en todos aque- 2. Los actos, contratos u operaciones realizados sin llos asuntos relacionados con el régimen de altas y bajas la mencionada autorización serán anulables salvo ratifica- de los socios y asociados y con la aplicación de las nor- ción de la Asamblea General, quedando a salvo los dere- mas disciplinarias y su procedimiento. chos adquiridos de buena fe por terceros. 3 El ejercicio en la función de letrado asesor será incompatible con cualquier cargo de los otros órganos

Artículo 61 — Responsabilidad. sociales

Artículo 61. Responsabilidad. sociales. La responsabilidad de los miembros del Consejo Rec- 4. El nombramiento de letrado asesor no podrá tor, director e interventores por daños causados, se regirá recaer en persona que tenga intereses en la sociedad coo- por lo dispuesto para los administradores de las socieda- perativa, o mantenga con ella relaciones contractuales de des anónimas, si bien los interventores no tendrán res- cualquier tipo distintas a la de letrado asesor, excep- ponsabilidad solidaria. El acuerdo de la Asamblea Gene- tuando las de asesoramiento jurídico. No obstante podrá ral que decida sobre el ejercicio de la acción de ser letrado asesor de la sociedad cooperativa aquel socio responsabilidad requerirá mayoría simple, y podrá ser de la misma que reúna las condiciones legales para ejer- adoptado aunque no figure en el orden del día. En cual- cer dicha función, en cuyo caso no participará en las vota- quier momento la Asamblea General podrá transigir o ciones relativas a aquellos acuerdos sobre los que pueda renunciar al ejercicio de la acción siempre que no se opu- existir conflicto de intereses de la sociedad cooperativa sieren a ello socios que ostenten el cinco por ciento de los con los propios a juicio del Consejo Rector. votos sociales de la sociedad cooperativa. 5. La relación contractual entre la sociedad coopera- tiva y el letrado asesor podrá ser de arrendamiento de SECCIÓN 6.ª DEL COMITÉ DE RECURSOS servicios o laboral. 6. Las confederaciones, federaciones, uniones de

Artículo 62 — Funciones y competencias. sociedades cooperativas y sociedades cooperativas de

Artículo 62. Funciones y competencias. sociedades cooperativas y sociedades cooperativas de segundo grado podrán prestar estos servicios a sus 1. Los Estatutos sociales podrán prever la creación socios, manteniendo con el letrado asesor cualquiera de de un Comité de Recursos determinando su composición las modalidades contractuales reflejadas en el número y funcionamiento. Estará integrado por, al menos, tres anterior. socios elegidos por la Asamblea General en votación 7. Los acuerdos adoptados infringiendo las normas secreta. La duración de su mandato se fijará también esta- que, sobre asesoramiento jurídico, se prevén en este tutariamente, pudiendo ser reelegidos. artículo, serán impugnables como actos contrarios a la 2. El Comité de Recursos tramitará y resolverá los Ley. recursos que se interpongan contra las sanciones impues- 8. El nombramiento del letrado asesor se inscribirá tas a los socios –incluso cuando ostenten cargos sociales- en el Registro de Sociedades Cooperativas de al Región por el Consejo Rector y en los demás supuestos en que de Murcia en el plazo de treinta días desde su aprobación así se establezca por la presente Ley o los Estatutos socia- en Asamblea General. BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19923 CAPÍTULO VI exceder de un tercio del capital social excepto cuando se trate de sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de Del régimen económico lucro o sociedades participadas mayoritariamente por sociedades cooperativas. Para este tipo de socios se SECCIÓN 1.ª DE LAS APORTACIONES SOCIALES estará a lo que dispongan los Estatutos sociales o acuerde la Asamblea General.

Artículo 64 — Capital social. 8. Si como consecuencia del reembolso de las apor

Artículo 64. Capital social. 8. Si como consecuencia del reembolso de las apor- taciones al capital social o de las deducciones practicadas 1. El capital social de la sociedad cooperativa estará por la imputación de pérdidas al socio, dicho capital social constituido por las aportaciones, ya sean obligatorias o quedara por debajo del importe mínimo fijado estatuta- voluntarias, realizadas al mismo por las distintas clases riamente, la sociedad cooperativa deberá disolverse a de socios, y, en su caso, por los asociados. Si la sociedad menos que en el plazo de un año se reintegre o se reduzca cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, el importe de su capital social mínimo en cuantía sufi- deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembol- ciente. Para reducir su capital social mínimo, la Asamblea sado para cuya determinación se restarán, en su caso, las General de la sociedad cooperativa deberá acordar la deducciones realizadas sobre las aportaciones en satis- modificación de los Estatutos Sociales e incorporar a los facción de las pérdidas imputadas a los socios. mismos la consiguiente reducción. 2. Los Estatutos sociales deberán fijar el capital La reducción será obligada cuando, por consecuencia social mínimo con que puede constituirse y funcionar la de pérdidas su patrimonio contable haya disminuido por sociedad cooperativa, y que estará totalmente desembol- debajo de la cifra de capital social mínimo que se establezca sado en el momento de su constitución. en sus Estatutos sociales y hubiese transcurrido un año sin 3. Las aportaciones sociales se acreditarán mediante haber recuperado el equilibrio. Esta reducción afectará a las anotaciones contables que reflejarán las aportaciones aportaciones obligatorias de los socios en proporción al realizadas, las cantidades desembolsadas, y las sucesivas importe de la aportación obligatoria mínima exigible a cada variaciones de éstas. En todo caso, el socio tendrá dere- clase de socio en el momento de adopción del acuerdo, cho cada vez que se efectúen nuevas aportaciones sociales según lo previsto en el artículo 65 de esta Ley. a que se le entregue un extracto de las mismas. Igual- El balance que sirva de base para la adopción del mente, quedará a salvo su derecho a examinar en el domi- acuerdo deberá referirse a una fecha comprendida dentro cilio social el libro registro de aportaciones a capital social de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y en presencia del Secretario de la sociedad cooperativa. estar aprobado por dicha Asamblea, previa su verificación 4. Las aportaciones de los socios al capital social se por los auditores de cuentas de la sociedad cooperativa realizarán en moneda de curso legal. Ante el notario auto- cuando ésta estuviese obligada a verificar sus cuentas rizante de la escritura de constitución, deberá acreditarse anuales y, si no lo estuviere, la verificación se realizará la realidad de las aportaciones dinerarias de cada socio o por el auditor de cuentas que al efecto asigne el Consejo asociado, en su caso, mediante certificación del depósito Rector. El balance y su verificación se incorporarán a la de las correspondientes cantidades a nombre de la socie- escritura pública de modificación de Estatutos sociales. dad en una entidad de crédito, que el notario incorporará Si la reducción del capital social mínimo estuviera a la escritura, o mediante su entrega a éste para que lo motivada por el reembolso de las aportaciones al socio constituya a nombre de la sociedad, en el plazo de cinco que cause baja, el acuerdo de reducción no podrá llevarse días hábiles. En el caso de ulteriores aportaciones al capi- a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses, a con- tal social, obligatorias o voluntarias, su realidad habrá de tar desde la fecha que se haya notificado a los acreedores. acreditarse al Consejo Rector mediante certificación del La notificación se hará personalmente, y si ello no fuera depósito de las correspondientes cantidades a nombre de posible por desconocimiento del domicilio de los acree- la sociedad en una entidad de crédito. dores, por medio de anuncios que habrán de publicarse 5. No obstante, si lo prevén los Estatutos sociales o en el «Boletín Oficial de la Región de Murcia» y en un dia- lo acordase la Asamblea General, también podrán consis- rio de gran difusión de la Comunidad Autónoma de la tir en bienes y derechos susceptibles de valoración econó- Región de Murcia. mica. En este caso, el Consejo Rector deberá fijar su valo- Durante dicho plazo los acreedores ordinarios podrán ración, previo informe de uno o varios expertos oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción si sus independientes designados por dicho órgano, que versará créditos no son satisfechos o la sociedad no presta sobre las características y el valor de la aportación y los garantía. criterios utilizados para calcularlo, respondiendo solida- riamente los miembros del Consejo Rector, durante cinco Artículo 65. Aportaciones obligatorias. años, de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido. Si los Estatutos sociales lo estable- 1. Los Estatutos sociales fijarán la aportación obliga- cieran, la valoración realizada por el Consejo Rector toria mínima para adquirir la condición de socio, que deberá ser aprobada por la Asamblea General. En el podrá ser diferente para las distintas clases de socios o supuesto de que se trate de aportaciones iniciales, una para cada socio en proporción al compromiso o uso vez constituido el Consejo Rector, deberá ratificar la valo- potencial que asuma en la actividad cooperativizada. La ración asignada en la forma establecida en el párrafo aportación obligatoria para adquirir la condición de socio, anterior. estará íntegramente suscrita y desembolsada, al menos, En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión de en un veinticinco por ciento. El socio deberá aportar a la riesgos, será de aplicación a las aportaciones no dinera- sociedad cooperativa la parte no desembolsada, en la rias lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas. forma y dentro del plazo previsto por los Estatutos socia- 6. Las aportaciones no dinerarias no producen les o, en su defecto, en el acuerdo de la Asamblea Gene- cesión o traspaso ni aun a los efectos de la Ley de Arren- ral. Su importe, para cada clase de socio, no podrá supe- damientos Urbanos o Rústicos, sino que la sociedad coo- rar el valor actualizado, según el Índice de Precios al perativa es continuadora en la titularidad del bien o derecho. Consumo (IPC), de la aportación obligatoria inicial y apor- Lo mismo se entenderá respecto a nombres comerciales, taciones obligatorias sucesivas, efectuadas por el socio marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que que mayor aportación haya realizado a la sociedad coope- constituyesen aportaciones a capital social. rativa. 7. En las sociedades cooperativas de primer grado el 2. La Asamblea General podrá acordar la exigencia importe total de las aportaciones de cada socio no podrá de nuevas aportaciones obligatorias cuyo desembolso se 19924 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111 efectuará en los términos establecidos en el apartado pri- cho común, mediante acuerdo de la Asamblea General, sin mero de este artículo. perjuicio de lo establecido en la presente Ley sobre el des- El socio que tuviera desembolsadas aportaciones tino de la plusvalía resultante de la actualización. voluntarias podrá aplicarlas, en todo o en parte, a cubrir 2. Una vez se cumplan los requisitos exigidos para la las nuevas aportaciones obligatorias acordadas por la disponibilidad de la plusvalía resultante, ésta se destinará Asamblea General. El socio disconforme con la exigencia por la sociedad cooperativa, en uno o más ejercicios, con- de nuevas aportaciones al capital social podrá darse de forme a lo previsto en los Estatutos sociales, respetando, baja, calificándose ésta como justificada. en todo caso, las limitaciones que en cuanto a disponibili- 3. El Consejo Rector podrá requerir al socio, cuya dad establezca la normativa reguladora sobre actualiza- aportación obligatoria mínima haya quedado disminuida ción de balances. No obstante, cuando la sociedad coope- como consecuencia de la imputación de pérdidas de la rativa tenga pérdidas sin compensar, dicha plusvalía se sociedad cooperativa o por sanción económica prevista aplicará, en primer lugar, a la compensación de las mis- estatutariamente, para que realice la aportación necesaria mas y, el resto, a los destinos señalados anteriormente. hasta alcanzar dicho importe. El Consejo rector fijará el plazo para efectuar el desembolso, que no podrá ser infe- Artículo 70. Transmisión de las aportaciones. rior a dos meses, ni superior a un año. 1. Las aportaciones podrán transmitirse:

Artículo 66 — Mora del socio. a) Por actos «inter vivos», únicamente a otros socios

Artículo 66. Mora del socio. a) Por actos «inter vivos», únicamente a otros socios 1. El socio que no desembolse las aportaciones obli- de la Sociedad Cooperativa, y a quienes adquieran tal gatorias en los plazos previstos o que hallándose en la cualidad dentro de los tres meses siguientes a la transmi- situación contemplada en el número tres del artículo sión que, en este caso, queda condicionada al cumpli- anterior no atienda el requerimiento del Consejo Rector, miento de dicho acuerdo. incurrirá en mora. Las transmisiones «inter vivos» requerirán la previa 2. El socio que se hallare en mora quedará suspen- aprobación por el Consejo Rector, el cual podrá denegar- dido de sus derechos en los términos establecidos en el las cuando compruebe que dicha transmisión responde a artículo 32.4 de esta Ley. un intento de eludir las normas legales, estatutarias o los 3. La sociedad podrá reclamar el cumplimiento de la acuerdos sociales, y que con ello se puede causar un per- obligación de desembolso con abono del interés legal y juicio a la cooperativa o a los derechos de sus socios. Si de los daños y perjuicios causados por la morosidad. Si el se aprobara la transmisión, el adquirente estará obligado socio desatiende ese requerimiento podrá ser expulsado a asumir el compromiso o uso potencial de la actividad de la sociedad cooperativa. En todo caso, la sociedad coo- cooperativizada del que era titular el socio transmitente. perativa podrá proceder judicialmente contra el socio En todo caso la transmisión habrá de notificarse al Con- moroso. sejo Rector de la sociedad cooperativa mediante escrito conjunto firmado por cedente y cesionario, debiendo res-

Artículo 67 — Aportaciones voluntarias. petarse, igualmente, el límite de la participación de cada

Artículo 67. Aportaciones voluntarias. petarse, igualmente, el límite de la participación de cada socio en el capital social establecido en los Estatutos 1. La Asamblea General y, si los Estatutos sociales lo sociales. prevén, el Consejo Rector, podrá acordar la admisión de b) Por sucesión «mortis causa», a los causa-habien- aportaciones voluntarias al capital social por parte de los tes si fueran socios y así lo solicitan, o si no lo fueran, socios y asociados, si bien la retribución que establezca previa admisión como tales realizada de conformidad con no podrá ser superior a la de las últimas aportaciones lo dispuesto en el artículo 23 de la presente Ley, que voluntarias al capital acordadas por la Asamblea General habrá de solicitarse en el plazo de seis meses desde la o, en su defecto, a la de las aportaciones obligatorias. fecha de fallecimiento. En otro caso, tendrán derecho a la 2. Las aportaciones voluntarias deberán desembol- liquidación del crédito correspondiente a la aportación sarse totalmente en el momento de la suscripción y ten- social, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 28, apar- drán carácter de permanencia propio del capital social, tados 4 y 5. del que pasan a formar parte. 2. Los asociados sólo podrán adquirir de los socios aportaciones voluntarias.

Artículo 68 — Remuneración de las aportaciones. 3. Quienes hubiesen adquirido por cualquier título

Artículo 68. Remuneración de las aportaciones. 3. Quienes hubiesen adquirido por cualquier título 1. Los Estatutos sociales establecerán si las aporta- aportaciones sociales, deberán comunicarlo a la sociedad ciones obligatorias al capital social dan derecho al mediante exhibición del documento que acredite la trans- devengo de intereses por la parte efectivamente desem- misión, al objeto de inscribir la nueva titularidad en el bolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias será el Libro de Registro de aportaciones sociales y, en su caso, acuerdo de admisión el que fije esta remuneración o el en el Libro de Registro de Socios. Habrá de indicarse procedimiento para determinarla. necesariamente el nombre, apellidos, y número de identi- 2. La remuneración de las aportaciones al capital ficación fiscal del adquiriente si fuese persona física, y su social estará condicionada a la existencia en el ejercicio razón o denominación social y código de identificación económico de resultados positivos previos a su reparto, fiscal si fuese persona jurídica y, en ambos casos, su limitándose el importe máximo de las retribuciones al domicilio y nacionalidad. citado resultado positivo que, en ningún caso, excederá en más de seis puntos del interés legal del dinero. Artículo 71. Liquidación y reembolso de las aportaciones. 3. En la cuenta de resultados se indicará explícita- mente el resultado antes de incorporar las remuneracio- 1. Los socios tienen derecho a exigir el reembolso de nes a que se ha hecho referencia en los puntos anteriores, las aportaciones obligatorias, voluntarias y de la parte y el que se obtiene una vez computadas las mismas. repartible del Fondo de Reserva Obligatorio en caso de baja o expulsión de la sociedad cooperativa. El valor de

Artículo 69 — Actualización de las aportaciones. liquidación de estas aportaciones se obtendrá a partir del

Artículo 69. Actualización de las aportaciones. liquidación de estas aportaciones se obtendrá a partir del balance de cierre del ejercicio social en el que se ha origi- 1. El balance de las sociedades cooperativas podrá nado el derecho al reembolso. Los Estatutos sociales debe- ser actualizado en los mismos términos y con los mismos rán regular el referido derecho de reembolso conforme a beneficios que se establezcan para las sociedades de dere- las normas contenidas en los apartados siguientes. BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19925 2. Del valor acreditado de las aportaciones al capital ción de los servicios cooperativizados, no integran el social suscritas por el socio, se podrán efectuar las capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y siguientes devoluciones y descuentos: contratadas con la sociedad cooperativa. a) En los supuestos que corresponda, se deducirán, en primer lugar, las pérdidas imputadas o imputables al Artículo 73. Participaciones especiales. socio, reflejadas en el balance del cierre del ejercicio en 1. Los Estatutos sociales podrán prever la posibili- que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio dad de captar recursos financieros de socios o terceros, o provenga de otros anteriores, y estén sin compensar. con el carácter de subordinados y con un plazo mínimo de Y, en segundo lugar, las sanciones económicas vencimiento de cinco años. impuestas al socio que no hubieran sido satisfechas, así Cuando el vencimiento de estas participaciones no como aquellas obligaciones de pago que el socio tenga tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la pendientes con la sociedad cooperativa derivadas de su sociedad cooperativa, tendrán la consideración de capital participación en la actividad cooperativizada o por cual- social. No obstante, dichos recursos podrán ser reembol- quier otro concepto. sables, a criterio de la sociedad, siguiendo el procedi- b) En los casos de baja no justificada por incumpli- miento establecido para la reducción de capital por restitu- miento del periodo de permanencia mínimo, a que se ción de aportaciones en la legislación para las sociedades hace referencia en el artículo 30.2 de esta Ley, se podrá de responsabilidad limitada. establecer una deducción sobre el importe resultante de 2. Estas participaciones especiales serán libremente la liquidación de las aportaciones obligatorias, una vez transmisibles. Su emisión en serie requerirá acuerdo de la efectuados los ajustes señalados en el punto anterior. Asamblea General en el que se fijarán las cláusulas de Los Estatutos sociales fijarán un porcentaje a deducir, emisión y, en su caso, el cumplimiento de los requisitos sin que éste pueda superar el treinta por ciento. establecidos en la normativa reguladora del mercado de 3. El Consejo Rector dispondrá de un plazo de tres valores. meses desde la aprobación de las cuentas del ejercicio en el 3. La suscripción de estas participaciones podrá que haya causado la baja el socio, para proceder a efectuar tener carácter obligatorio para los socios si así lo dispo- el cálculo del importe a reembolsar de sus aportaciones al nen los Estatutos sociales, en cuyo caso el acuerdo reque- capital social, que deberá ser notificado al interesado. rirá mayoría de dos tercios de los votos presentes y repre- El socio disconforme con el resultado de dicho sentados en la Asamblea. acuerdo podrá impugnarlo por el procedimiento regulado en el artículo 32.3 c) de esta Ley. Artículo 74. Otros medios de financiación. 4. Si el importe de la liquidación practicada resultara deudor para el socio, el Consejo Rector fijará un plazo, 1. Las sociedades cooperativas, por acuerdo de la que no podrá ser inferior a dos meses ni superior a un Asamblea General, podrán emitir obligaciones cuyo régi- año, para que abone dicho importe, con el devengo del men se ajustará a lo dispuesto en la legislación aplicable. interés legal del dinero. Asimismo, la Asamblea General podrá acordar, cuando se 5. El Consejo Rector podrá aplazar el reembolso de trate de emisiones en serie, la admisión de financiación la liquidación en el plazo que señalen los Estatutos socia- voluntaria de los socios, de los asociados, o de terceros les, que no será superior a cinco años en caso de expul- no socios bajo cualquier modalidad jurídica y con los pla- sión y baja no justificada, a tres años en caso de baja jus- zos y condiciones que se establezcan. tificada, y a un año en caso de defunción, a contar en todo 2. La Asamblea General podrá acordar la emisión de caso desde la fecha de cierre del ejercicio en el que el títulos participativos, que podrán tener la consideración socio causó baja. de valores mobiliarios, y darán derecho a la remuneración 6. Las cantidades pendientes de reembolso no serán que se establezca en el momento de la emisión, y que susceptibles de actualización, pero darán derecho a perci- deberá estar en función de la evolución de la actividad de bir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anual- la sociedad cooperativa, pudiendo, además, incorporar mente junto con, al menos, una quinta parte de la canti- un interés fijo. dad a reembolsar. El acuerdo de emisión, que concretará el plazo de 7. Las aportaciones voluntarias, en la cuantía que amortización y las demás normas de aplicación, podrá resulte de la liquidación, se reembolsarán en las condicio- establecer el derecho de asistencia de sus titulares a la nes que señale el acuerdo de su emisión o conversión. En Asamblea General, con voz y sin voto. ningún caso podrán practicarse deducciones sobre las aportaciones voluntarias, ni se podrá aplicar el aplaza- SECCIÓN 2.ª FONDOS SOCIALES OBLIGATORIOS miento previsto en el apartado cuarto de este artículo.

Artículo 75 — Fondo de Reserva Obligatorio

Artículo 75. Fondo de Reserva Obligatorio.

Artículo 72 — Aportaciones no integradas en el capital 1. El Fondo de Reserva Obligatorio destinado a la

Artículo 72. Aportaciones no integradas en el capital 1. El Fondo de Reserva Obligatorio destinado a la social. consolidación, desarrollo y garantía de la sociedad coope- 1. Los Estatutos sociales o la Asamblea General rativa, es irrepartible entre los socios en un cincuenta por podrán establecer cuotas de ingreso y/o periódicas, que ciento, siendo repartible como máximo el otro cincuenta no integrarán el capital social ni serán reintegrables. por ciento, si así lo determinan los Estatutos sociales, Dichas cuotas podrán ser diferentes para las distintas cla- para los socios que causen baja justificada con arreglo a ses de socios previstos en esta Ley, o en función de la lo determinado en esta Ley, y siempre que el socio haya naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada permanecido en la sociedad cooperativa durante al socio en proporción a su respectivo compromiso o uso menos cinco años o el plazo superior que puedan estable- potencial de la actividad cooperativizada. cer los Estatutos sociales. 2. El importe de las cuotas de ingreso de los nuevos Al Fondo de Reserva Obligatorio se destinarán nece- socios no podrá ser superior al veinticinco por ciento del sariamente: importe de la aportación obligatoria al capital social que a) Los porcentajes de los excedentes cooperativos y se le exija para su ingreso en la sociedad cooperativa. de los beneficios extracooperativos que establezcan los 3. La entrega por los socios de cualquier tipo de bie- Estatutos sociales o fije la Asamblea General, de acuerdo nes o la prestación de servicios para la gestión de la socie- con lo dispuesto en el artículo 80 de esta Ley o el porcen- dad cooperativa, y, en general, los pagos para la obten- taje de los resultados, caso de optar la sociedad coopera- 19926 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111 tiva por la no contabilización separada de los resultados pública estatal o títulos de deuda pública emitidos por la cooperativos de los extracooperativos. Comunidad Autónoma de la Región de Murcia, cuyos ren- dimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos b) Las deducciones sobre las aportaciones obligato- depósitos o títulos no podrán ser pignorados ni afectados rias al capital social en la baja no justificada de socios. a préstamos o cuentas de crédito. c) Las cuotas de ingreso y periódicas de los socios cuando estén previstas en los Estatutos sociales o las SECCIÓN 3.ª FONDOS SOCIALES VOLUNTARIOS establezca la Asamblea General. d) Los resultados de las operaciones reguladas en el Artículo 77. Fondo de Reembolso. artículo 135.3 de esta Ley. 1. Los Estatutos sociales podrán prever la constitu- 2. La parte repartible del Fondo de Reserva Obligato- ción de un fondo que permita la revalorización de las rio tendrá la consideración de aportación obligatoria al aportaciones que se restituyan a los socios que causen capital social, pero no podrá actualizarse ni devengar inte- baja, y que lleven, como mínimo, cinco años en la socie- reses. dad cooperativa en la fecha de la baja. La imputación de la parte repartible del Fondo de 2. La Asamblea General determinará la parte de los Reserva Obligatorio será con arreglo a la actividad coope- excedentes que se destinará en cada ejercicio a la dota- rativizada, como determine la Asamblea General en su ción de dicho fondo, al que no podrán imputarse las deu- reunión ordinaria de aprobación de las cuentas anuales y das sociales. La revalorización se calculará sobre el valor destino de los resultados económicos anuales. nominal de las aportaciones en el momento de la baja y 3. Con independencia del Fondo de Reserva Obliga- tendrá como límite máximo el incremento del IPC de los torio, la sociedad cooperativa deberá constituir y dotar de últimos cinco años. fondos que, por la normativa que le resulte de aplicación, se establezcan con carácter obligatorio en función de su SECCIÓN 4.ª EJERCICIO ECONÓMICO actividad o clasificación.

Artículo 78 — Clases de resultados contables

Artículo 78. Clases de resultados contables.

Artículo 76 — Fondo de Formación y Promoción

Artículo 76. Fondo de Formación y Promoción. 1. Puede haber dos tipos de resultados contables: los 1. El Fondo de Formación y Promoción se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los Estatu- cooperativos y los extracooperativos. tos sociales o la Asamblea General, a actividades que 2. Son resultados cooperativos los que se derivan de: cumplan alguna de las siguientes finalidades: a) Las actividades integradas en el objeto social. a) La formación de sus socios y trabajadores en los b) La gestión de la tesorería de la sociedad coopera- principios y valores cooperativos, o en materias específi- tiva. cas de su actividad societaria o técnico-laboral y demás c) La actividad financiera de la sección de crédito de actividades cooperativas. la sociedad cooperativa. b) La difusión del cooperativismo, la promoción de d) En el caso de las sociedades cooperativas de tra- las relaciones entre sociedades cooperativas y del asocia- bajo asociado, la actividad cooperativizada llevada a cabo cionismo cooperativo. por terceras personas no socias, si la cooperativa cumple c) La promoción cultural, profesional y asistencial de los límites establecidos por la presente Ley. los socios, del entorno local o de la comunidad en gene- e) Los ingresos procedentes de inversiones o partici- ral, así como la mejora de la calidad de vida y del desarro- paciones financieras en sociedades cooperativas, o en llo comunitario y las acciones de protección medioam- sociedades no cooperativas cuando estas realicen activi- biental. dades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia sociedad cooperativa. 2. Para el cumplimiento de los fines de este fondo se f) La regularización de balances, de acuerdo con el podrá colaborar con otras sociedades y entidades, artículo 83 de esta Ley. pudiendo aportar, total o parcialmente, su dotación. g) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de ele- 3. El informe de gestión recogerá con detalle las can- mentos del inmovilizado material o inmaterial destinados tidades que con cargo a dicho fondo se hayan destinado a al cumplimiento del objeto social, si se revierte la totalidad los fines del mismo, con indicación de la labor realizada y, de su importe en nuevos elementos del inmovilizado mate- en su caso, mención de las sociedades o entidades a las rial o inmaterial, igualmente afectos al cumplimiento del que se remitieron para el cumplimiento de dichos fines. objeto social, dentro del plazo comprendido entre el año 4. Se destinará necesariamente al Fondo de Forma- anterior a la fecha de la entrega o puesta a disposición del ción y Promoción: elemento patrimonial y los tres años posteriores, siempre a) Los porcentajes de los excedentes cooperativos o que permanezcan en su patrimonio, excepto las pérdidas de los resultados que establezcan los Estatutos sociales o justificadas, hasta que finalice su periodo de amortización. fije la Asamblea General contemplados en el artículo 80.1 3. Son resultados extracooperativos los que se deri- de esta Ley. van de: b) Las sanciones económicas que imponga la socie- dad cooperativa a sus socios. a) La actividad cooperativizada llevada a cabo con personas no socias, excepto lo dispuesto en este artículo 5. El Fondo de Formación y Promoción es inembar- en su apartado 2.d). gable e irrepartible entre los socios, incluso en el caso de b) Las actividades económicas o fuentes ajenas, liquidación de la sociedad cooperativa, y sus dotaciones directa o indirectamente, a las finalidades específicas de deberán figurar en el pasivo del balance con separación la cooperativa. de otras partidas. El Fondo de Formación y Promoción c) Las inversiones o participaciones financieras en sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el sociedades que no cumplan los requisitos establecidos en cumplimiento de sus fines. este artículo en su apartado 2.e). 6. El importe del Fondo que no se haya aplicado o d) La enajenación de los elementos del activo inmo- comprometido, deberá materializarse dentro del ejercicio vilizado, cuando no puedan considerarse resultados económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la cooperativos según lo dispuesto en este artículo en su dotación, en cuentas de ahorro, en títulos de la deuda apartado 2.f). BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19927

Artículo 79 — Ejercicio económico y determinación de 5. La sociedad cooperativa podrá reconocer y con

Artículo 79. Ejercicio económico y determinación de 5. La sociedad cooperativa podrá reconocer y con- resultados. cretar en sus Estatutos sociales, o por acuerdo de la Asamblea General, el derecho de sus trabajadores asala- 1. El ejercicio económico tendrá una duración de riados a percibir una retribución extraordinaria, con doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción carácter anual, cuya cuantía se fijará en función de los o fusión de la sociedad y coincidirá con el año natural si resultados del ejercicio económico. Dicha retribución ten- los Estatutos sociales no disponen lo contrario. drá carácter salarial y será compensable con el comple- 2. La determinación de los resultados del ejercicio mento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la económico se llevará a cabo conforme a la normativa normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a contable, considerando, no obstante, también como gas- dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último. tos las siguientes partidas: 6. La aplicación de excedentes a los asociados se a) El importe de los bienes entregados por los socios ajustará a lo previsto en el artículo 34.2.f) de esta Ley. para la gestión de la sociedad cooperativa, en valoración no superior a los precios reales de liquidación, y el Artículo 81. Imputación de pérdidas. importe de los anticipos societarios a los socios trabaja- dores o de trabajo, imputándolos en el periodo en que se 1. Los Estatutos sociales deberán fijar los criterios produzca la prestación de trabajo. para la compensación de las pérdidas, siendo válido b) La remuneración de las aportaciones al capital imputarlas a una cuenta especial para su amortización social, participaciones especiales, obligaciones, créditos con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo de acreedores e inversiones financieras de todo tipo cap- máximo de siete años. tadas por la sociedad cooperativa, sea dicha retribución 2. En la compensación de pérdidas la sociedad coo- fija, variable o participativa. perativa habrá de sujetarse a las siguientes reglas: 3. Figurarán en contabilidad separada los resultados a) A los fondos de reserva voluntarios, si existiesen, extracooperativos. Para la determinación de los resulta- podrá imputarse la totalidad de las pérdidas, sin perjuicio dos extracooperativos se imputará a los ingresos deriva- de lo previsto para el Fondo de Reembolso en esta Ley. dos de estas operaciones, además de los gastos específi- b) Al Fondo de Reserva Obligatorio podrán imputarse, cos necesarios para su obtención, la parte que, según como máximo, dependiendo del origen de las pérdidas, criterios de imputación fundados, corresponda de los gas- los porcentajes medios de los excedentes cooperativos o tos generales de la sociedad cooperativa. beneficios extracooperativos que se hayan destinado a 4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, dicho fondo en los últimos cinco años o desde su constitu- la sociedad cooperativa podrá optar en sus Estatutos ción, si ésta no fuera anterior a cinco años. sociales por la no contabilización separada de los resulta- c) La cuantía no compensada con los fondos obligato- dos extracooperativos. rios y voluntarios se imputará a los socios en proporción a 5. Las sociedades cooperativas que sean calificadas las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada como entidades sin ánimo de lucro podrán crear una uno de ellos con la sociedad cooperativa. Si estas opera- reserva estatutaria irrepartible. A esta reserva se destina- ciones o servicios realizados fueran inferiores a los que rán el resto de resultados positivos y su finalidad será como mínimo está obligado a realizar el socio conforme a necesariamente la reinversión en la consolidación y lo establecido en el artículo 28.2 b) de esta Ley, la imputa- mejora de los servicios de la sociedad cooperativa. A ella ción de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a se podrán imputar la totalidad de las pérdidas conforme a la actividad cooperativizada mínima obligatoria. lo establecido en el artículo 81.2.a) de esta Ley. 3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:

Artículo 80 — Aplicación de los excedentes. a) El socio podrá optar entre su abono directo o

Artículo 80. Aplicación de los excedentes. a) El socio podrá optar entre su abono directo o 1. De los excedentes contabilizados para la determi- mediante deducciones en sus aportaciones al capital nación del resultado cooperativo, una vez deducidas las social o, en su caso, en cualquier inversión financiera del pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y socio en la sociedad cooperativa que permita esta impu- antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se tación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se destinará, al menos, el quince por ciento al Fondo de hubiera producido. Reserva Obligatorio y el cinco por ciento al Fondo de For- b) Con cargo a los retornos que puedan correspon- mación y Promoción. der al socio en los siete años siguientes, si así lo acuerda 2. De los beneficios extracooperativos, una vez la Asamblea General. Si quedasen pérdidas sin compen- deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejerci- sar, transcurrido dicho periodo, éstas deberán ser satisfe- cios anteriores y antes de la consideración del Impuesto chas por el socio en el plazo máximo de un mes a partir del de Sociedades, se destinará al menos un cincuenta por requerimiento expreso formulado por el Consejo Rector. ciento al Fondo de Reserva Obligatorio. 4. La imputación de pérdidas a los asociados se rea- 3. Los excedentes y beneficios extracooperativos lizará de conformidad con lo dispuesto en el artículo 34 de disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles, se aplicarán, conforme establezcan los Estatutos sociales esta Ley. o acuerde la Asamblea General en cada ejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotación a fondos de CAPÍTULO VII reserva voluntarios con carácter irrepartible o repartible, o a incrementar los fondos obligatorios que se contem- De la documentación social y contabilidad plan en los artículos 75 y 76 de esta Ley. 4. El retorno cooperativo se acreditará a los socios Artículo. 82. Documentación social. en proporción a las actividades cooperativizadas realiza- das por cada socio con la sociedad cooperativa. Los Esta- 1. Las sociedades cooperativas llevarán en orden y tutos sociales o en su defecto, la Asamblea General, por al día, los siguientes libros: más de la mitad de los votos válidamente expresados, a) Libro registro de socios. fijarán la forma de hacer efectivo el retorno cooperativo b) Libro registro de asociados. acreditado a cada socio. c) Libro registro de aportaciones al capital social. 19928 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111 d) Libro de actas de la Asamblea General, del Con- otra norma legal de aplicación, así como cuando lo esta- sejo Rector, de los liquidadores y, en su caso, del Comité blezcan los Estatutos sociales o lo acuerde la Asamblea de Recursos y de las Juntas Preparatorias. General. e) Libro de inventarios y cuentas anuales y Libro diario. 2. Si la sociedad cooperativa no está obligada a f) Libro registro de aportaciones al Fondo de Reserva auditar sus cuentas anuales, el cinco por ciento de los Obligatorio. socios podrá solicitar del Registro de Sociedades Coope- g) Cualesquiera otros que vengan exigidos por dis- rativas de la Región de Murcia que, con cargo a la socie- posiciones legales. dad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de cuenta anuales de un determinado ejercicio, 2. Todos los libros sociales y contables serán diligen- siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar ciados y legalizados, con carácter previo a su utilización, desde la fecha de cierre de dicho ejercicio. por el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región 3. La designación de los auditores de cuentas corres- de Murcia. ponde a la Asamblea General y habrá de realizarse antes 3. También son válidos los asientos y las anotaciones de que finalice el ejercicio a auditar. El nombramiento de realizados por procedimientos informáticos o por otros los auditores deberá hacerse por un periodo de tiempo procedimientos adecuados, que posteriormente serán determinado que no podrá ser inferior a tres años ni supe- encuadernados correlativamente para formar los libros rior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el contables obligatorios, los cuales serán legalizados por el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Asamblea General anualmente una vez haya finalizado el Murcia en el plazo de cuatro meses desde la fecha de cie- periodo inicial. rre del ejercicio. No obstante, cuando la Asamblea General no hubiera 4. Los libros y demás documentos de la sociedad nombrado oportunamente los auditores, o en el supuesto cooperativa estarán bajo la custodia, vigilancia y respon- de falta de aceptación, renuncia u otros que determinen la sabilidad del Consejo Rector, que deberá conservarlos, al imposibilidad de que el auditor nombrado lleve a cabo su menos, durante los seis años siguientes a la trascripción cometido, el Consejo Rector y los restantes legitimados de la última acta o asiento o a la extinción de los derechos para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de u obligaciones que contengan, respectivamente. Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia que nombre un auditor para que efectúe la revisión de las

Artículo 83 — Contabilidad y cuentas anuales. cuentas anuales de un determinado ejercicio

Artículo 83. Contabilidad y cuentas anuales. cuentas anuales de un determinado ejercicio. 1. Las sociedades cooperativas deberán llevar una 4. Una vez nombrado el auditor, no se podrá proceder contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con a la revocación de su nombramiento, salvo por justa causa. 5. El nombramiento y aceptación del auditor se ins- arreglo a lo establecido en el Código de Comercio y nor- cribirán en el Registro de Sociedades Cooperativas de la mativa contable, con las peculiaridades contenidas en Región de Murcia en el plazo de un mes desde su nom- esta Ley y normas que la desarrollen, pudiendo formular bramiento. las cuentas anuales en modelo abreviado cuando concu- rran las mismas circunstancias establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas. CAPÍTULO VIII 2. El Consejo Rector está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses computados a partir de la De la fusión, escisión y transformación fecha del cierre del ejercicio social, que será establecida estatutariamente, las cuentas anuales, el informe de ges- SECCIÓN 1.ª FUSIÓN tión y una propuesta de aplicación de los excedentes dis- ponibles o de imputación de pérdidas. Artículo 85. Modalidades y efectos de la fusión. 3. El informe de gestión también recogerá las varia- ciones habidas en el número de socios incluyendo la rela- 1. Será posible la fusión de sociedades cooperativas ción nominal de los mismos, con mención de su nombre, en una nueva o la absorción de una o más por otra socie- apellidos y número del documento nacional de identidad. dad cooperativa ya existente. 4. El Consejo Rector presentará para su depósito en Las sociedades cooperativas en liquidación podrán el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de participar en una fusión siempre que no haya comenzado Murcia, en el plazo de un mes desde su aprobación, certi- el reembolso de las aportaciones del capital social a los ficación de los acuerdos de la Asamblea General de apro- socios. bación de las cuentas anuales y de aprobación de los 2. Las sociedades cooperativas que se fusionen en excedentes y/o imputación de las pérdidas, en su caso, una nueva o que sean absorbidas por otra ya existente adjuntando un ejemplar de cada una de dichas cuentas quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación, y así como del informe de gestión y del informe de los audi- sus patrimonios y socios pasarán a la sociedad nueva o tores, cuando la sociedad esté obligada a auditoría, o éste absorbente, que asumirá los derechos y obligaciones de se hubiera practicado a petición de la minoría. Si alguna o las sociedades disueltas. Los Fondos Sociales, obligato- varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en rios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasarán a forma abreviada, se hará constar así en la certificación, integrarse en los de igual clase de la nueva sociedad coo- con expresión de la causa. perativa o de la absorbente. 5. Cuando la sociedad estuviera obligada a efectuar el depósito de sus cuentas anuales en el Registro Mercantil, Artículo 86. Proyecto de fusión. únicamente deberá depositar en el Registro de Sociedades 1. Los Consejos Rectores de las sociedades intervi- Cooperativas de la Región de Murcia acreditación de la nientes en el proceso de fusión redactarán el proyecto de documentación presentada en el Registro Mercantil. fusión que deberán suscribir como convenio previo y ten- drá, como mínimo, el siguiente contenido:

Artículo 84 — Auditoría de cuentas

Artículo 84. Auditoría de cuentas. a) La denominación, clase y domicilio de las socie- 1. Las sociedades cooperativas vendrán obligadas a dades cooperativas que participan en la fusión de la auditar sus cuentas anuales y el informe de gestión en la nueva sociedad, así como los de la nueva sociedad, en su forma y en los supuestos previstos en la Ley de Auditoría caso, y los datos identificadores de su inscripción en los de Cuentas y sus normas de desarrollo o por cualquier registros correspondientes. BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19929 b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a propuestos como miembros del Consejo Rector como cada socio o asociado de las sociedades cooperativas que consecuencia de la fusión. se extingan, como aportación al capital de la sociedad cooperativa nueva o absorbente, computando, cuando Artículo 88. Acuerdo de fusión. existan, las reservas voluntarias de carácter repartible. c) Los derechos y obligaciones que vayan a recono- 1. El acuerdo de fusión será adoptado en Asamblea cerse a los socios de las sociedades disueltas en la utiliza- General por cada una de las sociedades cooperativas que ción de los servicios de la sociedad nueva o absorbente. se fusionen, por la mayoría de dos tercios presentes y d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las representados. sociedades cooperativas que se extingan habrán de con- 2. La convocatoria de la Asamblea General deberá siderarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión y sociedad cooperativa nueva o absorbente. hará constar el derecho de todos los socios a examinar en e) Los derechos que correspondan a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros el domicilio social los documentos indicados en el artículo títulos asimilables de las sociedades cooperativas que se anterior, así como a pedir la entrega o el envío del texto extingan en la sociedad cooperativa nueva o absorbente. íntegro de los mismos gratuitamente. f) Descripción de los bienes muebles e inmuebles a 3. El acuerdo de fusión deberá aprobar sin modifica- los que, a consecuencia de la fusión, pueda afectar algún ciones el proyecto de fusión y, cuando la fusión se realice cambio de titularidad en cualquier registro público. mediante la creación de una nueva sociedad, deberá g) La fecha de elaboración del proyecto. incluir las menciones exigidas en esta Ley para la consti- tución de una sociedad cooperativa en cuanto resulten de 2. Firmado el convenio previo de fusión, los conse- aplicación. jos rectores de las sociedades cooperativas que se fusio- nen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar 4. El acuerdo de fusión de cada una de las sociedades cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el Boletín del proyecto o modificar sustancialmente la proporción Oficial de la Región de Murcia y en un diario de gran difu- de la participación de los socios de las sociedades coope- sión en la provincia del domicilio social. En el anuncio del rativas que se disuelven en la nueva o absorbente. acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente el 3. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no derecho de oposición de los acreedores. queda aprobada por todas las sociedades cooperativas 5. Desde el momento en el que el proyecto de fusión que participen en ella en un plazo de seis meses desde la haya sido aprobado por la Asamblea General de cada una fecha de elaboración del proyecto. de las sociedades cooperativas, todas ellas quedan obli- gadas a continuar con el procedimiento de fusión.

Artículo 87 — Información a los socios sobre la fusión

Artículo 87. Información a los socios sobre la fusión. Al publicar la convocatoria de la Asamblea General, Artículo 89. Derecho de separación del socio. cada una de las sociedades participantes en la fusión 1. Tendrán derecho a separarse de la sociedad coope- deberá poner a disposición de sus socios en el domicilio rativa: social la siguiente documentación: a) Los socios de todas las sociedades cooperativas 1.º El proyecto de fusión a que se refiere el artículo anterior. participantes en la fusión que hayan votado en contra de 2.º Las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios la misma. de las sociedades que participan en la fusión o, para las b) Los socios que, no habiendo asistido a la Asam- sociedades cooperativas cuya duración hubiese sido infe- blea, expresen su disconformidad mediante escrito diri- rior a este plazo, de los ejercicios transcurridos desde su gido al Consejo Rector, dentro de los cuarenta días constitución; junto con los correspondientes informes de los siguientes a la publicación del último de los anuncios del interventores y, en su caso, de los auditores de cuentas. acuerdo de fusión. 3.º El balance de fusión de cada una de las socieda- des. Podrá considerarse balance de fusión al último 2. En caso de ejercer ese derecho, la baja del socio se balance anual aprobado, siempre que hubiera sido entenderá justificada, debiendo formalizarse dentro del cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de mes siguiente a la fecha de realización de la Asamblea o, la celebración de la Asamblea que ha de resolver sobre la en su caso, de la presentación del referido escrito. La fusión. En caso contrario, será preciso elaborar un devolución de su aportación, para el caso de los socios de balance, que deberá ser censurado por los interventores o las sociedades cooperativas que se extingan como conse- auditado externamente y someterse a la aprobación de la cuencia de la fusión, será obligación de la sociedad coo- Asamblea. La impugnación del balance de fusión no perativa nueva o absorbente. podrá suspender por sí sola la ejecución de la misma. 4.º Un informe redactado por el Consejo Rector Artículo 90. Derecho de oposición de los acreedores. sobre la conveniencia y efectos de la fusión. 5.º El proyecto de Estatutos sociales de la nueva La fusión no podrá ser realizada antes de que transcu- sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro rran dos meses desde la fecha del último anuncio del de las modificaciones que, en su caso, hayan de introdu- acuerdo a que se refiere al artículo 88.4 de esta Ley. cirse en los Estatutos sociales de la sociedad absorbente. Durante este plazo los acreedores ordinarios de las 6.º Los Estatutos sociales vigentes de las sociedades sociedades que se extinguen, cuyos créditos hayan que participan en la fusión. nacido antes del último anuncio de fusión y que no estén 7.º La relación de nombres, apellidos y número de identificación fiscal, si fueran personas físicas, o la deno- adecuadamente garantizados, podrán oponerse por minación o razón social, y código de identificación fiscal, escrito a la fusión, en cuyo caso ésta no podrá llevarse a si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacio- efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si, nalidad y el domicilio de los miembros del Consejo Rector previamente, la sociedad deudora, o la que vaya a resul- de las sociedades cooperativas que participen en la tar de la fusión, no aporta garantía suficiente para los fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en mismos. Los acreedores no podrán oponerse al pago su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser aunque se trate de créditos no vencidos. 19930 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111

Artículo 91 — Escritura e inscripción de la fusión. 3. El proyecto de escisión, suscrito por los Consejos

Artículo 91. Escritura e inscripción de la fusión. 3. El proyecto de escisión, suscrito por los Consejos Rectores de las sociedades cooperativas participantes, 1. La formalización de los acuerdos de fusión se hará deberá contener una propuesta detallada de la parte del mediante escritura pública única, en la que constará el patrimonio y de los socios y asociados que vayan a trans- acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asam- ferirse a las sociedades cooperativas resultantes o absor- bleas Generales de las sociedades cooperativas que se bentes. fusionan, que habrá de contener los balances de fusión de 4. En defecto de cumplimiento por una sociedad las sociedades que se extinguen. cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por Si la fusión se realizara mediante la creación de una ella, en virtud de la escisión, responderán solidariamente nueva sociedad cooperativa, la escritura deberá contener, del cumplimiento de la misma las restantes sociedades además, las menciones exigidas en el artículo 14 de esta cooperativas beneficiarias del activo neto atribuido en la Ley, en cuanto resulten de aplicación para la constitución escisión a cada una de ellas. Si la sociedad cooperativa de la misma; si se realizan por absorción contendrá las escindida no ha dejado de existir como consecuencia de modificaciones estatutarias que se hubieran acordado la escisión, será responsable la propia sociedad coopera- por la sociedad absorbente con motivo de la fusión. tiva escindida por la totalidad de la obligación. 2. En la escritura de fusión los otorgantes habrán de 5. La escisión de sociedades cooperativas se regirá, manifestar expresamente que no se ha producido oposi- con las salvedades contenidas en los apartados anterio- ción alguna de acreedores con derecho a ella o, de haber res de este artículo, por las normas reguladoras de la existido, manifestar que han sido pagados o garantizados fusión, en lo que fueran aplicables, y los socios y acreedo- sus créditos, con identificación en este caso de los acree- res de las sociedades cooperativas participantes podrán dores, los créditos y las garantías prestadas. ejercer los mismos derechos. 3. La escritura de fusión tendrá eficacia en el Regis- tro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia SECCIÓN 3.ª TRANSFORMACIÓN para la cancelación de las sociedades cooperativas que se extinguen y la inscripción de la nuevamente constituida o modificaciones de la absorbente. Artículo 94. Transformación de sociedad cooperativa en otras sociedades.

Artículo 92 — Fusión de las sociedades cooperativas con 1. Las sociedades cooperativas podrán transfor

Artículo 92. Fusión de las sociedades cooperativas con 1. Las sociedades cooperativas podrán transfor- otras sociedades. marse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, de conformidad con la normativa que resulte de 1. Las sociedades cooperativas podrán fusionarse aplicación, sin que ello afecte a la personalidad jurídica de con sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, la sociedad transformada. siempre que no exista una norma legal que lo prohíba. 2. La transformación se regirá por los siguientes En estas fusiones, será de aplicación la normativa requisitos: reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la a) Habrá de ser acordada por la Asamblea General, adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de con mayoría de dos tercios de los votos presentes y repre- socios y acreedores de las sociedades cooperativas parti- sentados. cipantes, se estará a lo dispuesto en los artículos 87, 88, 89 b) Los socios de la sociedad cooperativa gozarán del y 90 de la presente Ley. derecho de separación en los términos previstos para el 2. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una caso de fusión en el artículo 89 de esta Ley. sociedad cooperativa, la liquidación de sus aportaciones c) La participación de los socios de la sociedad coo- al socio, que ejercite el derecho de separación, deberá perativa en el capital social de la nueva entidad habrá de tener lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que se ser proporcional a la que tenían en aquélla. No obstante, haga uso del mismo, sin perjuicio de lo dispuesto en el el acuerdo de transformación en algún tipo de entidad de artículo 71.4 de esta Ley. Hasta que no se hayan pagado cuyas deudas respondan personalmente los socios, tan estas liquidaciones, no podrá formalizarse la fusión. sólo surtirá efectos respecto de los que hayan votado a En cuanto al destino del Fondo de Formación y Pro- favor del acuerdo. moción, de la parte irrepartible del Fondo de Reserva d) Los saldos de los Fondos de Reserva Obligatorios, el Obligatorio y Fondo de Reserva Voluntario que estatuta- Fondo de Formación y Promoción y cualesquiera otros fon- riamente tenga carácter de irrepartible, se estará a lo dis- dos o reservas que estatutariamente no sean repartibles puesto en el artículo 102 de esta Ley para el caso de liqui- entre los socios, recibirán el destino previsto en esta Ley dación. para el caso de liquidación de la sociedad cooperativa. e) La escritura pública de transformación incluirá SECCIÓN 2.ª ESCISIÓN todas las menciones legales o reglamentariamente exigi- das para la constitución de la entidad cuya forma se

Artículo 93 — Escisión. adopte, respetando lo dispuesto en la presente Ley

Artículo 93. Escisión. adopte, respetando lo dispuesto en la presente Ley. Dicha escritura pública habrá de ser presentada en el 1. La escisión de la sociedad cooperativa podrá con- Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de sistir en la extinción de ésta, sin liquidación previa, Murcia para inscribir la baja correspondiente. Se acompa- mediante la división de su patrimonio y del colectivo de ñará con el balance de situación cerrado el día anterior al socios en dos o más partes. Cada una de éstas se traspa- acuerdo de transformación y verificado por los auditores sará en bloque a las sociedades cooperativas de nueva de cuentas, salvo que hubieren transcurrido menos de creación o será absorbida por otras ya existentes o se seis meses desde el cierre del balance del último ejercicio, integrará con las partes escindidas de otras sociedades y éste hubiese sido depositado en el domicilio social, a cooperativas en una de nueva creación. En estos dos últi- disposición de los socios, desde el mismo día en que se mos casos se denominará escisión-fusión. cursó convocatoria de la Asamblea General, en cuyo caso 2. También podrá consistir en la segregación de una será dicho balance el que acompañará a la escritura. o más partes del patrimonio y del colectivo de socios de f) El acuerdo de transformación adoptado por la una sociedad cooperativa, sin la disolución de ésta, tras- Asamblea General deberá publicarse en el Boletín Oficial pasándose en bloque lo segregado a otras sociedades de la Región de Murcia y en un periódico de gran difusión cooperativas de nueva creación o ya existentes. en la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia. BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19931

Artículo 95 — Transformación en sociedad cooperativa. Artículo 97. Acuerdo de disolución o de solicitud de

Artículo 95. Transformación en sociedad cooperativa. Artículo 97. Acuerdo de disolución o de solicitud de declaración de concurso. 1. Cualquier entidad o sociedad que no tenga carác- ter cooperativo y las agrupaciones de interés económico 1. En los casos previstos en el artículo 96.1, letras e), podrán transformarse en una sociedad cooperativa siem- f), g) e i), la disolución requerirá acuerdo de la Asamblea pre que, en su caso, se cumplan los requisitos de la legis- General adoptado por la mayoría simple de votos, salvo lación sectorial, y que los respectivos miembros de aqué- que los Estatutos sociales exigieran otra mayor. El Con- llas puedan asumir la posición de cooperadores en sejo Rector deberá convocar la Asamblea General en el relación con el objeto social previsto para la entidad resul- tante de la transformación. plazo de un mes, desde que haya constatado la existencia 2. La transformación, que no afectará a la personali- de la causa, para que adopte el acuerdo de disolución o, dad jurídica de la entidad transformada, se hará constar en su caso, de solicitud de declaración de concurso. en escritura pública, que habrá de ser otorgada por la 2. Cualquier socio podrá requerir del Consejo Rector sociedad y por todos los socios que pasen a responder para que efectúe la convocatoria de la Asamblea General, personalmente de las deudas sociales. La escritura para la adopción del acuerdo de disolución o, de declara- pública deberá contener el acuerdo de transformación, ción de concurso, si, a su juicio, existe causa legítima de las menciones exigidas en el artículo 14.2 letras f), g) y j) de disolución o, de solicitud de declaración de concurso, en esta Ley, el balance de la entidad transformada cerrado el su caso. día anterior a la adopción del acuerdo, la relación de socios 3. Si la Asamblea General no se celebrara, o no que se integran en la sociedad cooperativa y su participa- adoptara alguno de los acuerdos previstos en el apartado ción en el capital social, sin perjuicio de lo que exija la nor- primero de este artículo, el Consejo Rector o los socios mativa por la que se regía la entidad transformada. que representen la décima parte del total de los de la 3. La escritura pública de transformación se presen- sociedad cooperativa podrán instar la disolución de la tará para su inscripción en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia, y en cuantas ofici- sociedad o la declaración de concurso ante el órgano nas o registros resulten pertinentes de conformidad con jurisdiccional competente. el régimen de la sociedad transformada. 4. El incumplimiento de la obligación de convocar la Si la sociedad que se transforma estuviera inscrita en Asamblea General o de solicitar la disolución judicial o la el Registro Mercantil, para la inscripción en el Registro de declaración de concurso determinará la responsabilidad Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia de la solidaria de los miembros del Consejo Rector por todas escritura de transformación, deberá constar en la misma las deudas sociales generadas un mes después de que se nota de aquel, la inexistencia de obstáculos para la trans- constatara la causa que justifica la disolución o declara- formación, y de haberse extendido diligencia de cierre ción de concurso. provisional de su hoja, acompañándose certificación en la 5. El acuerdo de disolución se formalizará en escri- que conste la trascripción literal de los asientos que tura pública en el plazo de un mes desde su adopción. La deban quedar vigentes. escritura pública o, en su caso, la resolución judicial o administrativa, deberá inscribirse en el Registro de socie- CAPÍTULO IX dades cooperativas de la Región de Murcia en el plazo de un mes. De la disolución y liquidación Previamente deberá publicarse la disolución en uno de los diarios de mayor difusión en la Comunidad Autó- SECCIÓN 1.ª DE LA DISOLUCIÓN noma de la Región de Murcia. 6. En la escritura de disolución los otorgantes habrán

Artículo 96 — Causas de disolución. de manifestar expresamente que no se ha producido opo

Artículo 96. Causas de disolución. de manifestar expresamente que no se ha producido opo- La sociedad cooperativa se disolverá: sición alguna de acreedores con derecho a ella o, de a) Por cumplimiento del término fijado en los Estatu- haber existido, manifestar que han sido pagados o garan- tos sociales. tizados sus créditos, con identificación en este caso de los b) Por acuerdo de la Asamblea General adoptado acreedores, los créditos y las garantías prestadas. por mayoría de dos tercios de los votos presentes y repre- sentados. Artículo 98. Reactivación de la sociedad disuelta. c) Por la descalificación de la sociedad cooperativa. d) Por la conclusión de la actividad que constituya su 1. Salvo en los casos de disolución judicial o admi- objeto, cuando así lo dispongan los Estatutos sociales, o nistrativa la Asamblea General podrá acordar el retorno por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social. de la sociedad disuelta a su vida activa siempre que haya e) Por falta de ejercicio de la actividad cooperativi- desaparecido la causa de disolución, el patrimonio conta- zada durante dos años o por la paralización de los órga- ble no sea inferior al capital social mínimo fijado en los nos sociales durante dos años, de modo que resulte Estatutos sociales y no haya comenzado el pago de la imposible su funcionamiento. cuota de liquidación a los socios. f) Por reducción del número de socios o del capital El acuerdo de reactivación deberá ser acordado por social por debajo de la cifra fijada en los Estatutos socia- una mayoría de dos tercios de votos presentes y repre- les, sin que se restablezca en el plazo de un año. sentados, y se formalizará en escritura pública en el plazo g) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido de un mes desde su adopción. La escritura pública deberá el patrimonio contable a menos de la mitad del capital inscribirse en el Registro de sociedades cooperativas de social mínimo fijado en los Estatutos sociales, a no ser que, en el plazo de un año, éste se aumente o se reduzca la Región de Murcia en el plazo de un mes. Previamente en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente deberá publicarse el acuerdo de reactivación en uno de solicitar la declaración de concurso conforme a lo dis- los diarios de mayor difusión en la Comunidad Autónoma puesto en la Ley Concursal. de la Región de Murcia. h) Por fusión, absorción o escisión total. 2. Los acreedores sociales podrán oponerse al i) Por cualquier otra causa establecida en los Estatu- acuerdo de reactivación, en las mismas condiciones y con tos sociales. los mismos efectos previstos para el caso de fusión. 19932 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111 SECCIÓN 2.ª DE LA LIQUIDACIÓN acuerde la separación y el nombramiento de liquidado- res, no cabrá recurso alguno. La retribución de los nuevos

Artículo 99 — Liquidación. liquidadores será la establecida para los síndicos en caso

Artículo 99. Liquidación. liquidadores será la establecida para los síndicos en caso de concurso. 1. Disuelta la sociedad se abrirá el periodo de liqui- 4. La separación de los liquidadores podrá ser acor- dación, excepto en los supuestos de fusión, absorción o dada por la Asamblea General aún cuando no conste en el escisión. orden del día, salvo que aquellos hubiesen sido designa- 2. La sociedad disuelta conservará su personalidad dos por el procedimiento establecido en el apartado ante- jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese rior, en cuyo caso solo podrá ser decidida por el juez, a tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en solicitud fundada de socios que representen el veinte por liquidación». ciento del total de los votos sociales. 3. Durante el periodo de liquidación continuarán 5. Corresponde a los liquidadores de la sociedad: aplicándose a la sociedad las normas previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas en a) Velar por la integridad del patrimonio social. esta sección. b) Llevar la contabilidad de la sociedad, llevar y cus- 4. Si los Estatutos sociales no hubieran previsto a todiar los libros y correspondencia de la sociedad coope- quién corresponde realizar las tareas de liquidación, la rativa. Asamblea General designará entre los socios y por mayor c) Concluir las operaciones pendientes y realizar las número de votos emitidos, a los liquidadores, en número nuevas que sean necesarias para la liquidación de la impar. La votación será secreta a petición de cualquier sociedad. socio. d) Reclamar y percibir los créditos y pagar las deu- El nombramiento no surtirá efecto hasta el momento das sociales. de su aceptación y deberá inscribirse en el Registro de e) Enajenar los bienes sociales. Los inmuebles se Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia en el venderán necesariamente en pública subasta, salvo que plazo de un mes desde el nombramiento. la Asamblea General autorice expresamente su venta al 5. Cuando los liquidadores sean tres o más, actuarán margen de subasta y apruebe la concreta propuesta de en forma colegiada y adoptarán los acuerdos por mayoría. venta. 6. Transcurrido dos meses desde la disolución, sin f) Concertar transacciones y compromisos cuando que se hubiese efectuado el nombramiento de liquidado- así convenga a los intereses sociales. res, el Consejo Rector o cualquier socio, en su caso, podrá g) Satisfacer a los socios la cuota resultante de la solicitar del órgano jurisdiccional competente su designa- liquidación y transferir a quien corresponda el Fondo de ción, que podrá recaer en personas no socios, efectuán- Formación y Promoción y el sobrante del haber líquido de dose el nombramiento en el plazo de un mes. la sociedad cooperativa, ateniéndose a las normas que se 7. Lo dispuesto en el apartado anterior será de apli- establecen en el artículo 102 de esta Ley. cación también en el caso de fallecimiento o de cese de h) Ostentar la representación de la sociedad coope- liquidador único o de la mayoría de los liquidadores que rativa en juicio y fuera de él para el cumplimiento de las actúen colegiadamente, sin que existan suplentes. funciones que tiene encomendadas. 8. Hasta el nombramiento de los liquidadores, el i) Solicitar la declaración del concurso conforme a lo Consejo Rector continuará en las funciones gestoras y dispuesto en la legislación concursal. representativas de la sociedad. 9. Designados los liquidadores, el Consejo Rector Artículo 101. Balance final. cesará en sus funciones desde ese momento, y suscribirá con aquellos el inventario y balance de la sociedad, referi- 1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los dos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea liquidadores comiencen sus operaciones. General un balance final, un informe de gestión sobre 10. Durante el periodo de liquidación, se manten- dichas operaciones y un proyecto de distribución del drán las convocatorias y reuniones de Asambleas Genera- activo sobrante, que deberán censurar previamente los les que se convocarán por los liquidadores, quienes las interventores de la liquidación, en el caso de haber sido presidirán y darán cuenta de la marcha de la liquidación. nombrados. 11. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 2. El balance final y el proyecto de distribución debe- anteriores, los socios que representen el veinte por ciento rán ser publicados en uno de los diarios de mayor difu- del total de los votos sociales podrán solicitar del órgano sión de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia. jurisdiccional competente la designación de un Interven- Dichos balance y proyecto podrán ser impugnados en el tor que fiscalice las operaciones de liquidación. plazo de cuarenta días a contar desde su publicación y conforme al procedimiento establecido para la impugna-

Artículo 100 — Régimen jurídico de los liquidadores. ción de los acuerdos de la Asamblea General, por cual

Artículo 100. Régimen jurídico de los liquidadores. ción de los acuerdos de la Asamblea General, por cual- quier socio que se sienta agraviado y por los acreedores 1. Serán de aplicación a los liquidadores las normas cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantiza- establecidas para el Consejo Rector que no se opongan a dos. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impug- lo dispuesto en esta sección. nación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones 2. Salvo disposición contraria en los Estatutos socia- interpuestas, no podrá procederse al reparto del activo les, los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefi- resultante. nido. No obstante, los liquidadores podrán proceder a reali- 3. Transcurridos tres años desde la apertura de la zar pagos a cuenta del haber social siempre que por su liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de la Asamblea General el balance final de la liquidación, aquellas reclamaciones. cualquier socio o persona con interés legítimo podrá soli- citar del órgano jurisdiccional competente la separación Artículo 102. Adjudicación del haber social. de los liquidadores. El juez, previa audiencia de los liqui- dadores, acordará la separación si no existiere causa que 1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social, justifique la dilación y nombrará liquidadores a la persona hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas o personas que tenga por conveniente, fijando su régi- sociales, se haya procedido a su consignación o se haya men de actuación. Contra la resolución por la que se asegurado el pago de los créditos no vencidos. A estos efec- BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19933 tos, el Fondo de Formación y Promoción no tendrá la consi- publicados en uno de los diarios de mayor difusión de la deración de haber social. Comunidad Autónoma de la Región de Murcia. 2. Satisfechas dichas deudas, el resto del haber b) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación social, sin perjuicio de lo pactado en la financiación del acuerdo a que se refiere el artículo 101 de esta Ley, sin subordinada, se adjudicará por el siguiente orden: que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcan- zado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto. a) El importe del Fondo de Formación y Promoción c) Que se ha procedido a la adjudicación del haber se pondrá a disposición de la entidad federativa a la que social conforme a lo establecido en el artículo 102 de esta esté asociada la sociedad cooperativa. Si no lo estuviere Ley y consignado las cantidades que correspondan a los dicho importe se ingresará al Consejo Superior del Coo- acreedores, socios y entidades que hayan de recibir el perativismo de la Región de Murcia para destinarlo al remanente del Fondo de Formación y Promoción y del fomento y promoción del cooperativismo. haber líquido sobrante. b) Se reintegrará a los socios el importe de las aporta- ciones al capital social que tuvieran acreditadas y de la 2. A la escritura pública se incorporará el balance parte repartible del Fondo de Reserva Obligatorio, una vez final de liquidación, el proyecto de distribución del activo abonados o deducidos los beneficios o pérdidas corres- y el certificado de acuerdo de la Asamblea. pondientes a ejercicios anteriores, actualizados en su caso; Los liquidadores deberán solicitar en la escritura la comenzando por las aportaciones de los asociados, socios cancelación de los asientos registrales de la sociedad. cooperadores, las aportaciones voluntarias de los demás La escritura se inscribirá en el Registro de Sociedades socios y a continuación las aportaciones obligatorias. Cooperativas de la Región de Murcia, depositando en c) Se reintegrará a los socios su participación en los dicha dependencia los libros y documentos relativos a la fondos de reserva voluntarios que tengan carácter reparti- sociedad cooperativa, que se conservarán durante un ble por disposición estatutaria o por acuerdo de la Asam- periodo de seis años. blea General, distribuyéndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en los Estatutos sociales o en CAPÍTULO X dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción a las activi- dades realizadas por cada uno de los socios con la socie- Clases de sociedades cooperativas dad cooperativa durante los últimos cinco años o, para las sociedades cooperativas cuya duración hubiese sido infe- SECCIÓN 1.ª SOCIEDADES COOPERATIVAS DE TRABAJO ASOCIADO rior a este plazo, desde su constitución. d) El haber líquido sobrante, si lo hubiere, se pondrá Artículo 104. Concepto y caracteres. a disposición de la sociedad cooperativa o de la entidad federativa que figure expresamente recogida en los Esta- 1. Son sociedades cooperativas de trabajo asociado tutos sociales o que se designe por acuerdo de Asamblea las que asocian a personas físicas que, mediante su tra- General. De no producirse designación, dicho importe se bajo, a tiempo parcial o completo, realizan cualquier acti- ingresará al Consejo Superior del Cooperativismo de la vidad económica, profesional o social para producir en Región de Murcia para destinarlo al fomento y promoción común bienes o servicios para terceros. del cooperativismo. En las sociedades cooperativas de trabajo asociado Si la entidad designada fuera una sociedad coopera- los socios que realizan actividad cooperativizada se deno- tiva, está deberá incorporarlo a la parte irrepartible del minan y tienen la condición de socios trabajadores. Fondo de Reserva Obligatorio, comprometiéndose a que 2. Podrán ser admitidos como socios trabajadores durante un periodo de quince años tenga un carácter de quienes tengan capacidad legal para realizar la actividad indisponibilidad, sin que sobre el importe incorporado se cooperativizada en el Estado español. Los extranjeros puedan imputar pérdidas originadas por la sociedad coo- podrán serlo según lo previsto en la legislación específica perativa. para la prestación de su trabajo en España. La pérdida de Si lo fuere una entidad asociativa, deberá destinarlo a la condición de socio trabajador determinará la extinción apoyar proyectos de inversión promovidos por socieda- de su prestación de trabajo en la sociedad cooperativa. des cooperativas. 3. La relación del socio trabajador con la sociedad Cualquier socio de la sociedad cooperativa en liquida- cooperativa es societaria. ción que tenga en proyecto incorporarse a otra sociedad 4. A efectos de la Seguridad Social de los socios tra- cooperativa, podrá exigir que la parte proporcional del bajadores se atenderá a los que establezca la legislación haber líquido sobrante de la liquidación, calculada sobre estatal; en todo caso los Estatutos sociales determinarán el total de socios, se ingrese en la parte irrepartible del el Régimen de Seguridad Social por el que optan los Fondo de Reserva Obligatorio de la sociedad cooperativa socios. 5. Serán de aplicación a los centros de trabajo y a los a la que se incorpore, siempre que así lo hubiera solici- socios trabajadores las normas generales sobre salud tado con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la laboral y sobre prevención de riesgos laborales, siempre Asamblea General que deba aprobar el balance final de en atención a las especialidades de la relación societaria liquidación. que vincula a los socios con la sociedad cooperativa. El sobrante, si lo hubiere, tanto del Fondo de Reserva Los socios trabajadores menores de dieciocho años Obligatorio como del haber líquido de la cooperativa, se estarán sujetos a las limitaciones para trabajos nocturnos, pondrá a disposición de la unión o federación a la que insalubres, penosos, nocivos o peligrosos que establezca estuviese asociada la sociedad cooperativa. Si no lo estu- la legislación laboral para trabajadores menores de die- viere, se pondrá a disposición del Consejo Superior de ciocho años. Cooperativas de la Región de Murcia. 6. El número de trabajadores asalariados en la socie- dad cooperativa con contrato por tiempo indefinido no

Artículo 103 — Extinción. podrá ser superior al treinta por ciento del total de sus

Artículo 103. Extinción. podrá ser superior al treinta por ciento del total de sus socios. Será válida la superación de este porcentaje por 1. Finalizada la liquidación, los liquidadores otorga- necesidades objetivas de la empresa y por un periodo rán escritura pública de extinción de la sociedad en la que máximo de tres meses, debiéndose solicitar autorización deberán manifestar: a la autoridad competente en materia de sociedades coo- a) Que el balance final y el proyecto de distribución perativas de la Región de Murcia. En cualquier caso, que- del activo han sido aprobados por la Asamblea General y dan excluidos del cómputo de ese porcentaje: 19934 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111 a) Los trabajadores integrados en la sociedad coope- c) No tendrán derecho de voto en la Asamblea Gene- rativa por subrogación legal, así como aquellos que se ral en aquellos puntos del orden del día que les afecten incorporen a las actividades subrogadas. personal y directamente. b) Los trabajadores que se negaren expresamente a d) No estarán obligados ni facultados para hacer ser socios trabajadores, o manifestaren al Consejo Rector aportaciones al capital social ni para desembolsar, en su su negativa. caso, la cuota de ingreso. c) Los trabajadores que presten su trabajo en cen- e) No les alcanzará la imputación de pérdidas que se tros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. Ten- produzcan en la sociedad cooperativa durante el periodo drán este carácter los servicios prestados directamente a de prueba, ni tendrán derecho al retorno cooperativo, sin la Administración pública y entidades que coadyuven al perjuicio de su derecho a percibir de los excedentes dis- interés general en locales de titularidad pública. ponibles la misma cuantía que se reconozca a los asala- d) Los trabajadores contratados para ser puestos a riados. disposición de empresas usuarias cuando la sociedad cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal. e) Los trabajadores contratados en virtud de cual- Artículo 106. Régimen de trabajo de los socios trabaja- quier disposición de fomento de empleo de disminuidos dores. físicos o psíquicos. 1. Los Estatutos sociales, el Reglamento de Régimen 7. Los Estatutos sociales podrán fijar el procedi- interior o, en su defecto, la Asamblea General por la mitad miento por el que los trabajadores no socios puedan más uno de los votos presentes y representados, estable- adquirir tal condición. En las sociedades cooperativas cerán, en el plazo de dos años desde su constitución o reguladas en este artículo que rebasen el límite de trabajo desde la finalización del periodo de adaptación a la pre- asalariado fijado en el número sexto, el trabajador con sente Ley, el marco básico de régimen de trabajo de los contrato de trabajo por tiempo indefinido y más de dos socios trabajadores, con respeto a las condiciones esta- años de antigüedad en la sociedad cooperativa deberá blecidas en la legislación laboral. ser admitido como socio trabajador, sin periodo de 2. Deberán regularse, en los términos del apartado prueba, si reúne los demás requisitos exigidos para ser anterior, al menos, la jornada de trabajo, los anticipos socio y así lo solicita al Consejo Rector en el plazo de seis societarios, el descanso semanal, las vacaciones, los per- meses a contar desde aquel en que puedo ejercitar tal misos, la clasificación profesional, la movilidad funcional derecho. y geográfica, las excedencias, sanciones y primas, y en 8. Los Estatutos sociales podrán prever y regular la general, cualquier otra materia directamente vinculada a posibilidad de admitir socios trabajadores de duración la actividad laboral de los socios trabajadores que determinada, con derechos y obligaciones similares a los suponga derechos y obligaciones. de duración indefinida. Su número no podrá superar el 3. En caso de incumplimiento por parte de la socie- treinta por ciento de los socios trabajadores de carácter dad cooperativa de la obligación establecida en el pre- indefinido más los trabajadores con contrato por tiempo sente artículo, trascurrido el plazo de adaptación a la pre- indefinido. sente Ley, la sociedad cooperativa incurrirá en falta grave, 9. Los socios trabajadores tienen derecho a percibir tal y como aparece tipificado en artículo 139.3.i) de la pre- periódicamente, en plazo no superior a un mes, percepcio- sente Ley. nes a cuenta de los excedentes, denominadas anticipos societarios, que no tienen la consideración de salarios, según su participación en la actividad cooperativizada. Artículo 107. Baja obligatoria por causas económicas, 10. La actividad cooperativizada será la realizada por técnicas, organizativas o de producción. los socios trabajadores y los trabajadores de la coopera- 1. La Asamblea General, cuando sea preciso para tiva, entendiéndose los resultados y rendimientos de los mantener la viabilidad empresarial de la sociedad coope- mismos como cooperativos, en los términos señalados rativa, y en atención a causas económicas, técnicas, orga- por el artículo 78.2.d). nizativas, de producción o de fuerza mayor, puede acor- dar la reducción del número de puestos de trabajo, la

Artículo 105 — Socios trabajadores en situación de prueba. suspensión total o parcial de la actividad cooperativizada

Artículo 105. Socios trabajadores en situación de prueba. suspensión total o parcial de la actividad cooperativizada 1. Los Estatutos sociales podrán prever un periodo de todos los socios o de una parte de ellos, o modificar la de prueba como requisito para la admisión como socio proporción de las cualificaciones profesionales del colec- trabajador y la posibilidad de reducirlo o suprimirlo por tivo que integra la sociedad cooperativa con carácter defi- acuerdo entre la sociedad cooperativa y el aspirante a nitivo. La Asamblea General o, en su caso, el Consejo socio trabajador. El número de socios trabajadores en Rector si así lo establecen los Estatutos sociales, deberá situación de prueba no excederá del veinte por ciento del determinar los socios trabajadores que han de causar total de socios trabajadores de la sociedad cooperativa. baja en la sociedad cooperativa, teniendo ésta la califica- 2. El periodo de prueba no excederá de seis meses y ción de baja obligatoria justificada. será fijado por el Consejo Rector. No obstante, los Estatu- 2. Los socios trabajadores que han de causar baja tos sociales podrán establecer que el Consejo Rector o, en tendrán derecho al inmediato reembolso del valor desem- su caso, la Asamblea General, fijen un periodo máximo bolsado de sus aportaciones voluntarias al capital social, de prueba de dieciocho meses para los puestos de trabajo y al reembolso en el plazo de dos años de sus aportacio- cuyo desempeño exija especiales condiciones profesio- nes obligatorias, en periodos mensuales. No obstante, los nales. Estatutos sociales podrán ampliar este plazo sin que 3. Los aspirantes a socios trabajadores ordinarios supere, en ningún caso, el de tres años y manteniendo la tendrán los mismos derechos y obligaciones que aque- periodicidad mensual de su abono. llos, con las siguientes particularidades: El importe pendiente de reembolso devengará el inte- a) Podrán resolver la relación por libre decisión uni- rés legal del dinero, que se abonará en forma anual al lateral, facultad que también se reconoce al Consejo socio que causó baja. Cuando la sociedad cooperativa Rector. tenga disponibilidad de recursos económicos objetiva- b) No podrán ser elegidos para los cargos de los bles, la devolución de las aportaciones obligatorias órganos de la sociedad. deberá realizarse en el ejercicio económico en curso. BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19935

Artículo 108 — Régimen disciplinario. físicas y las entidades u organizaciones que tengan el

Artículo 108. Régimen disciplinario. físicas y las entidades u organizaciones que tengan el carácter de destinatarios finales. 1. Los Estatutos sociales establecerán el marco básico 2. Las sociedades cooperativas de consumidores y del régimen disciplinario de los socios trabajadores. usuarios deberán estar constituidas por, al menos, veinte 2. El régimen disciplinario regulará los tipos de fal- socios. tas que puedan producirse en la prestación del trabajo, las sanciones, y los procedimientos sancionadores con SECCIÓN 3.ª SOCIEDADES COOPERATIVAS DE VIVIENDAS expresión de los trámites, recursos y plazos. 3. La expulsión del socio trabajador sólo podrá ser Artículo 112. Concepto y caracteres. acordada por el Consejo Rector contra cuya decisión 1. Las sociedades cooperativas de viviendas asocian podrá recurrir el socio, en el plazo de quince días desde la a personas físicas que precisen alojamiento y/o locales notificación de la misma, ante el Comité de Recursos que para sí y las personas que con ellas convivan. resolverá en el plazo de dos meses o, en su defecto, ante También podrán ser socios los entes públicos y las enti- la Asamblea General que resolverá en la primera Asam- dades sin ánimo de lucro, que precisen alojamiento para blea que se convoque. Aunque el acuerdo de expulsión aquellas personas que dependientes de ellos tengan que sólo será ejecutivo desde que sea ratificado por el corres- residir, por razón de su trabajo o función, en el entorno de pondiente órgano o haya transcurrido el plazo para recurrir una promoción sociedad cooperativa o que precisen loca- ante el mismo, el Consejo Rector podrá suspender al les para desarrollar sus actividades. Asimismo, pueden socio trabajador en su empleo, conservando éste provi- tener como objeto, incluso único, en cuyo caso podrán ser sionalmente sus derechos económicos como si estuviese socios cualquier tipo de personas, el procurar edificaciones prestando su trabajo. e instalaciones complementarias para el uso de viviendas 4. Una vez agotada la vía societaria, el socio trabajador y locales de los socios, la conservación y administración de podrá impugnar ante la Jurisdicción del Orden Social la san- las viviendas y locales, elementos, zonas o edificaciones ción resultante del expediente sancionador por faltas rela- comunes y la creación y suministros de servicios comple- cionadas con la prestación de su trabajo dentro del plazo mentarios, así como la rehabilitación de viviendas, locales previsto al efecto en la Ley de Procedimiento Laboral. y edificaciones e instalaciones complementarias. 2. Las sociedades cooperativas de viviendas podrán

Artículo 109 — Sucesión de empresas, contratas y conce- adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desa

Artículo 109. Sucesión de empresas, contratas y conce- adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desa- siones. rrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social. 1. Cuando una sociedad cooperativa se subrogue en 3. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas y los derechos y obligaciones laborales del anterior titular, locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios los trabajadores afectados por esta subrogación podrán mediante cualquier título admitido en Derecho. incorporarse como socios trabajadores en las condicio- Cuando la sociedad cooperativa retenga la propiedad nes establecidas en el artículo 104.7 de esta Ley, y si lleva- de las viviendas o locales, los Estatutos sociales establece- ran al menos dos años en la empresa anterior, no se les rán las normas a que ha de ajustarse tanto su uso y disfrute podrá exigir periodo de prueba. por los socios, como los demás derechos y obligaciones de En el supuesto de que se superara el límite legal esta- éstos y de la sociedad cooperativa, pudiendo prever y blecido en el artículo 104.6 de la presente Ley, el exceso regular la posibilidad de cesión o permuta del derecho de no producirá efecto alguno. uso y disfrute de la vivienda o local con socios de otras 2. Cuando una sociedad cooperativa de trabajo aso- sociedades cooperativas de viviendas que tengan estable- ciado cese, por causas no imputables a la misma, en una cida la misma modalidad. contrata de servicios o concesión administrativa y un 4. Las sociedades cooperativas de viviendas podrán nuevo empresario se hiciese cargo de éstas, los socios enajenar o arrendar a terceros, no socios, los locales trabajadores que vinieran desarrollando su actividad en comerciales y las instalaciones y edificaciones comple- las mismas tendrían los mismos derechos y deberes que mentarias de su propiedad. La Asamblea General acordará les hubieran correspondido de acuerdo con la normativa el destino del importe obtenido por enajenación o arrenda- miento de los mismos. vigente, como si hubieran prestado su trabajo en la socie- 5. En caso de que la baja de un socio no sea justifi- dad cooperativa en la condición de trabajadores por cada, los Estatutos sociales podrán prever la aplicación, en cuenta ajena. la devolución de las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las viviendas y locales, de las

Artículo 110 — Cuestiones contenciosas. deducciones a que se refiere el artículo 71.2.b) de esta Ley,

Artículo 110. Cuestiones contenciosas. deducciones a que se refiere el artículo 71.2.b) de esta Ley, En todo caso, las cuestiones litigiosas se resolverán hasta un máximo del cincuenta por ciento de los porcenta- jes que en el mismo se establecen. aplicando con carácter preferente esta Ley, los Estatutos Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, así sociales, el reglamento de régimen interior, los acuerdos como las aportaciones del socio al capital social, deberán válidamente adoptados por los órganos sociales y, en reembolsarse a éste en el momento en que sea sustituido general, los principios cooperativos. En su defecto se apli- en sus derechos y obligaciones por otro socio. carán por analogía las disposiciones de la legislación 6. Ninguna persona podrá desempeñar simultánea- laboral. mente el cargo de miembro del Consejo Rector en más de una sociedad cooperativa de viviendas. SECCIÓN 2.ª SOCIEDADES COOPERATIVAS DE CONSUMIDORES Los miembros del Consejo Rector en ningún caso Y USUARIOS podrán percibir remuneraciones o compensaciones por el desempeño del cargo, sin perjuicio de su derecho a ser

Artículo 111 — Concepto y caracteres. resarcidos por los gastos que se les origine

Artículo 111. Concepto y caracteres. resarcidos por los gastos que se les origine. 1. Son sociedades cooperativas de consumidores y 7. Las sociedades cooperativas de viviendas realiza- usuarios aquellas que tienen por objeto el suministro de rán sus promociones en el ámbito territorial que determi- bienes y servicios adquiridos a terceros o producidos por sí mismas, para uso o consumo de los socios y de quienes nen sus Estatutos sociales. con ellos conviven, así como la educación, formación y 8. En lo no previsto en esta sección, las sociedades defensa de los derechos de sus socios en particular y de cooperativas de viviendas se regirán por la regulación de los consumidores y usuarios en general. Pueden ser carácter general establecida en esta Ley en todo aquello socios de estas sociedades cooperativas, las personas que resulte de aplicación. 19936 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111

Artículo 113 — Construcciones por fases o promociones. primera ocupación de la vivienda o local, o del docu

Artículo 113. Construcciones por fases o promociones. primera ocupación de la vivienda o local, o del docu- mento que legalmente lo sustituya, deberá ponerlos a 1. Si la sociedad cooperativa de vivienda desarro- disposición de la sociedad cooperativa, la cual los ofre- llase más de una promoción o una misma promoción lo cerá a los socios que le corresponda por orden de anti- fuera en varias fases, estará obligada a dotar a cada una güedad. Este hecho deberá acreditarse ante fedatario de ellas de autonomía de gestión y patrimonial, para lo público mediante certificación del Consejo Rector. que deberá llevar una contabilidad independiente con El precio de tanteo será igual a la cantidad desembol- relación a cada una, sin perjuicio de la general de la socie- sada por el socio que transmite sus derechos sobre la dad cooperativa, individualizando todos los justificantes vivienda o local, incrementada con la revalorización que de cobros o pagos que no correspondan a créditos o deu- haya experimentado, conforme al IPC, durante el periodo das generales. comprendido entre las fechas de los distintos desembol- 2. Cada promoción o fase deberá identificarse con sos parciales y la fecha de la transmisión de los derechos una denominación específica que deberá figurar de forma sobre la vivienda o local. clara y destacada en toda la documentación relativa a la Transcurridos tres meses desde que el socio puso en misma, incluidos permisos o licencias administrativas y conocimiento del Consejo Rector el propósito de transmi- cualquier contrato celebrado con terceros. tir sus derechos sobre la vivienda o local, sin que ningún 3. En la inscripción en el Registro de la Propiedad de socio expectante haga uso del derecho de preferencia los terrenos o solares a nombre de la sociedad coopera- para la adquisición de los mismos, el socio queda autori- tiva se hará constar la promoción o fase a que están desti- zado para transmitirlos, «inter vivos», a terceros no nados y si ese destino se acordase con posterioridad a su socios. adquisición, se hará constar por nota marginal a solicitud El adquirente de los derechos asumirá la condición de de los representantes legales de la sociedad cooperativa. socio a todos los efectos y así se hará constar en el docu- 4. Deberán constituirse por cada fase o promoción jun- mento de transmisión. tas especiales de socios, cuya regulación deberán de conte- 3. Si, en el supuesto al que se refiere el apartado ner los Estatutos sociales, siempre respetando las compe- anterior de este artículo, el socio, sin cumplimentar lo que tencias propias de la Asamblea General sobre las en el mismo se establece, transmitiera a terceros sus operaciones y compromisos comunes de la sociedad coo- derechos sobre la vivienda o local, la sociedad coopera- perativa y sobre lo que afecte a más de un patrimonio sepa- tiva, si quisiera adquirirlos algún socio expectante, ejer- rado o a los derechos u obligaciones de los socios no adscri- cerá el derecho de retracto, debiendo reembolsar al com- tos a la fase o bloque respectivo. La convocatoria de las prador el precio que señala el número anterior de este juntas se hará en la misma forma que la de las asambleas. artículo, incrementado con los gastos a que se refiere el 5. Los bienes que integren el patrimonio debida- apartado 2 del artículo 1.518 del Código Civil. Los gastos mente contabilizado de una promoción o fase no respon- contemplados por el apartado 1 del referido artículo del derán de las deudas de las restantes. Código Civil, serán a cargo del socio que incumplió lo establecido en el apartado anterior del presente artículo.

Artículo 114 — Auditoría de cuentas en las sociedades 4. El derecho de retracto de la sociedad cooperativa

Artículo 114. Auditoría de cuentas en las sociedades 4. El derecho de retracto de la sociedad cooperativa cooperativas de viviendas. podrá ejercitarse durante un año desde la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad o, en su 1. Las sociedades cooperativas de viviendas, antes defecto, durante tres meses desde que el retrayente de presentar las cuentas anuales, para su aprobación a la tuviese conocimiento de dicha transmisión. Asamblea General, deberán someterlas a auditoría, en los 5. Las limitaciones establecidas en los apartados ejercicios económicos en que se produzca alguno de los anteriores de este artículo no serán de aplicación cuando siguientes supuestos: el socio transmita sus derechos sobre la vivienda o local a a) Que la sociedad cooperativa tenga en promoción, sus ascendientes o descendientes, así como en las trans- entre viviendas y locales, un número igual o superior a misiones entre cónyuges decretadas o aprobadas judi- veinte. cialmente en casos de separación o divorcio, siempre que b) Cualquiera que sea el número de viviendas y loca- éstos adquieran la condición de socio. les en promoción, cuando correspondan a distintas fases, 6. Este procedimiento respetará en todo caso los o cuando se construyan en distintos bloques que consti- requisitos legales para la asignación de determinados tuyan, a efectos económicos, promociones diferentes. tipos de vivienda. c) Que la sociedad cooperativa haya otorgado pode- res relativos a la gestión empresarial a personas físicas o SECCIÓN 4.ª SOCIEDADES COOPERATIVAS AGRARIAS jurídicas, distintas de los miembros del Consejo Rector. d) Cuando lo prevean los Estatutos sociales o lo Artículo 116. Concepto y caracteres. acuerde la Asamblea General. 1. Son sociedades cooperativas agrarias las que aso- 2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, cian a titulares de explotaciones agrícolas, ganaderas o será de aplicación, en cualquier caso, a este precepto lo forestales, que tienen como objeto la realización de todo recogido en la presente Ley sobre esta materia. tipo de actividades y operaciones encaminadas al mejor aprovechamiento de las explotaciones de sus socios, de

Artículo 115 — Transmisión de derechos. sus elementos o componentes, de la sociedad coopera

Artículo 115. Transmisión de derechos. sus elementos o componentes, de la sociedad coopera- tiva y la mejora de la población agraria y del desarrollo 1. En las sociedades cooperativas de viviendas no del mundo rural, así como atender a cualquier otro fin o surtirán efecto las transmisiones entre socios de los dere- servicio que sea propio de la actividad agraria, ganadera chos que, en orden a la adjudicación de viviendas o loca- o forestal o estén directamente relacionados con ellas. les, disponga cada uno de ellos por razón de su antigüe- También podrán formar parte como socios de pleno dad, grado de participación en la sociedad cooperativa o derecho de estas sociedades cooperativas, las sociedades circunstancias personales análogas, salvo «mortis causa». agrarias de transformación, las comunidades de regan- 2. En las sociedades cooperativas de viviendas, el tes, las comunidades de aguas, las comunidades de bie- socio que pretendiera transmitir «inter vivos» sus dere- nes y las sociedades civiles o mercantiles que tengan el chos sobre la vivienda o local, antes de haber transcurrido mismo objeto social o actividad complementaria y se cinco años u otro plazo superior fijado por los Estatutos encuentre comprendido en el primer párrafo de este sociales, desde la fecha de concesión de la licencia de artículo. En estos casos, los Estatutos sociales podrán BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19937 regular un límite de votos que ostenten los socios men- res podrán formar parte de las mismas mediante la reali- cionados en relación al conjunto de votos sociales de la zación de una actividad inferior a la requerida por el refe- sociedad cooperativa. rido compromiso de exclusividad. En el supuesto de que 2. Para el cumplimiento de su objeto, las sociedades todos los socios cooperadores de una sociedad coopera- cooperativas agrarias podrán desarrollar cualesquiera tiva respondan a la expresada característica, no será actividades propias de aquél, previstas en los Estatutos necesario deslindar estatutariamente, las actividades sociales, y aquellas otras que sean presupuesto, conse- principales de las accesorias, tal y como establece el cuencia, complemento o instrumento para la consecución artículo 25.1 de esta Ley. de su objeto, y entre otras, las siguientes: Cuando por acuerdo de la Asamblea General se pon- a) Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cual- gan en marcha nuevos servicios, actividades o secciones quier procedimiento, para la sociedad cooperativa o para con obligación de participación mínima o exclusiva, se las explotaciones de sus socios, animales, piensos, abo- entenderá extendida a todos los socios, salvo en los casos nos, plantas, semillas, insecticidas, materiales, instru- de socios asistentes que hubiesen hecho constar en acta mentos, maquinaria, instalaciones y cualesquiera otros su oposición al acuerdo y de socios ausentes que hubie- elementos necesarios o convenientes para la producción sen comunicado su oposición mediante documento feha- y fomento agrario. ciente entregado en las cuarenta y ocho horas siguientes b) Conservar, tipificar, manipular, transformar, trans- a la notificación del acuerdo. portar, distribuir y comercializar, incluso directamente al 5. Los Estatutos sociales podrán establecer sistemas consumidor, los productos procedentes de las explotacio- de capital rotativo mediante los cuales los socios deban nes de la sociedad cooperativa y de sus socios, tanto en realizar nuevas aportaciones obligatorias al capital en su estado natural como previamente transformados, función de su actividad cooperativizada, procediéndose adaptando cuando proceda los Estatutos sociales de paralelamente por la entidad a la devolución de las apor- organización de productores agrarios. taciones desembolsadas en su día en función de su anti- c) Mejorar los procesos de producción agraria, güedad. mediante la aplicación de técnicas, equipos y medios de Por acuerdo de Asamblea General, se deberán apro- producción. bar las normas de funcionamiento de este capital rotativo, d) Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos des- cuya aplicación en ningún caso podrá determinar la tinados a la agricultura o la ganadería, así como la cons- reducción de capital social por debajo de los mínimos trucción y explotación de las obras e instalaciones nece- establecidos en los Estatutos sociales. sarias a estos fines. 6. Igualmente los Estatutos sociales podrán regular e) Cualesquiera otras actividades que sean necesa- la existencia de detracciones porcentuales sobre el rias o convenientes o que faciliten el mejoramiento eco- importe de las operaciones que realice el socio con la nómico, técnico, laboral o ecológico de la sociedad coo- sociedad cooperativa y de derramas para gastos que se perativa o de las explotaciones de los socios. produzcan por su actividad. En cada caso, en el acuerdo f) Realizar actividades de consumo y servicios para de creación deberá establecerse con claridad la natura- sus socios y demás miembros de su entorno social y leza de dichas detracciones y derramas, distinguiendo las fomentar aquellas actividades encaminadas a la promo- que vayan destinadas a capital, de las que se apliquen a ción y mejora de la población agraria y el medio rural. gastos de ejercicio o a la dotación directa de Fondos de Reserva voluntarios u obligatorios. En el cálculo de estas 3. Los Estatutos sociales establecerán el tiempo derramas y detracciones se podrá considerar el grado de mínimo de permanencia de los socios en la sociedad coo- desembolso por el socio de las aportaciones obligatorias perativa, que no podrá ser superior a cinco años. El o voluntarias que se hayan emitido. incumplimiento de esta obligación no eximirá al socio de 7. Las operaciones que realicen las sociedades coo- su responsabilidad frente a terceros, ni de la que hubiere perativas agrarias y las de segundo grado que las agru- asumido con la sociedad cooperativa por obligaciones pen con productos o materias, incluso suministrados por asumidas e inversiones realizadas y no amortizadas. terceros, se considerarán, a todos los efectos, actividades Con ocasión de acuerdos de Asamblea General que sociedades cooperativas internas con carácter de opera- impliquen la necesidad de asegurar la permanencia o la ciones de transformación primaria, siempre que se desti- participación de los socios en la actividad de la sociedad nen únicamente a las explotaciones de sus socios. cooperativa en niveles o en plazos nuevos o superiores a Asimismo, se asimilarán a operaciones con socios las los exigidos en la Ley o en los Estatutos sociales con que realice una sociedad cooperativa agraria con otra, carácter general, tales como inversiones, ampliación de siempre que tenga por objeto servicios o productos que actividades, planes de capitalización o similares, se las entidades realicen, comercialicen o transforman con podrán acordar nuevos compromisos de permanencia habitualidad. obligatorios para los socios, que no podrán exceder de 8. En lo no previsto en este artículo, las sociedades cinco años. En estos casos, los socios de la sociedad coo- cooperativas agrarias se regirán por la regulación de perativa o de la sección a los que afecte tal acuerdo carácter general establecida en esta Ley en todo aquello podrán solicitar su baja en la sociedad cooperativa o en la que resulte de aplicación. sección de que se trate, que tendrá el carácter de justifi- cada, siempre que se hubiese hecho constar en acta su SECCIÓN 5.ª SOCIEDADES COOPERATIVAS DE EXPLOTACIÓN oposición al acuerdo, o en el caso de los socios ausentes, COMUNITARIA DE LA TIERRA hubiesen comunicado su oposición mediante documento fehaciente entregado en las cuarenta y ocho horas Artículo 117. Concepto y caracteres. siguientes a la notificación del acuerdo. 4. Los Estatutos sociales establecerán los módulos y 1. Las sociedades cooperativas de explotación formas de participación de los socios en las actividades comunitaria de la tierra tienen como actividad cooperati- cooperativizadas, pudiendo exigirse un compromiso de vizada la explotación agraria en común de los bienes actividad exclusiva en las actividades que desarrolle la cedidos por los socios y de los demás que posea la socie- sociedad cooperativa. El Consejo Rector, atendidas las dad cooperativa por cualquier título. circunstancias de cada caso, podrá liberar al socio de Su ámbito, fijado estatutariamente, determinará el dicho compromiso de exclusividad total o parcial. espacio geográfico en que los socios trabajadores de la En las sociedades cooperativas en que se establezca sociedad cooperativa pueden desarrollar habitualmente dicho compromiso de exclusividad los socios cooperado- su actividad cooperativizada de prestación de trabajo, y 19938 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111 dentro de la cual deben estar situados los bienes inte- social se contará a partir de la fecha en que finalice el grantes de la explotación. último plazo de permanencia obligatoria. 2. Las sociedades cooperativas de explotación 2. No obstante la baja del socio en su condición de comunitaria de la tierra podrán tener por objeto cualquier cedente del uso y aprovechamiento de bienes, la sociedad actividad dirigida al desarrollo de su actividad cooperati- cooperativa podrá conservar los derechos de uso y apro- vizada y, en especial: vechamiento cedidos hasta la finalización del periodo de permanencia obligatoria. De hacer uso de esta facultad, la a) La producción agraria y demás actividades prepa- sociedad cooperativa deberá abonar al socio que haya ratorias, complementarias y derivadas de la misma. causado baja la renta media de la zona por los referidos b) Industrializar y comercializar la producción y sus bienes. derivados. Esta actividad podrá desarrollarla la sociedad 3. Los arrendatarios y otros titulares de derechos de cooperativa con productos agrarios no procedentes de su explotación de la tierra podrán ceder el uso y aprovecha- explotación de acuerdo con los límites fijados en los Esta- miento de ésta, dentro del plazo máximo de duración del tutos sociales, que no podrán superar, en cada ejercicio contrato o título jurídico en virtud del cual las poseen, sin económico el cinco por ciento del precio de mercado que dicha cesión pueda considerarse causa para el des- obtenido por los productos que procedan de la actividad ahucio o la resolución de éste. En este caso no afectará a de la sociedad cooperativa. Dicho porcentaje se determi- los socios aportantes de tales derechos lo establecido en nará independientemente para cada una de las activida- el apartado 1 de este artículo siempre que se comprome- des en que la sociedad cooperativa se sirva de productos tan a cederlos por el tiempo durante el que los posean de terceros. según su título jurídico. 3. El número de trabajadores con contrato por 4. Los Estatutos sociales señalarán el procedimiento tiempo indefinido no podrá ser superior al treinta por para obtener la valoración de los bienes susceptibles de ciento del total de socios trabajadores de la sociedad coo- explotación en común. perativa, salvo que el número de éstos sea inferior a 5. Ningún socio podrá aportar el derecho de uso y cinco, en cuyo caso se podrá contratar uno. El número de aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles que jornadas legales realizadas por los trabajadores por exceda del tercio del valor total de los aportados a la cuenta ajena contratados de cualquier otra forma no sociedad cooperativa, salvo que se trate de entes públicos o sociedades participadas mayoritariamente por éstos. podrá superar, durante el ejercicio económico, el treinta 6. Los Estatutos sociales podrán regular el régimen por ciento de las trabajadas por los socios trabajadores. de obras, mejoras y servidumbres que pudieran afectar a 4. El número de trabajadores con contrato de trabajo los bienes cuyo goce ha sido cedido y sean consecuencia por cuenta ajena no podrá ser superior a los límites esta- del plan de explotación comunitaria. En tal caso, los Esta- blecidos en el artículo 104.6 de la presente Ley. tutos sociales determinarán el régimen de indemnizacio- nes y el procedimiento de modificación del valor contable

Artículo 118 — Socios. de los bienes afectados. El socio aportante no podrá opo

Artículo 118. Socios. de los bienes afectados. El socio aportante no podrá opo- 1. Pueden ser socios las personas físicas o jurídicas y nerse a la realización de la obra o mejora o a la constitu- comunidades de bienes, titulares de derechos de uso y apro- ción de la servidumbre cuando tales actos estén com- vechamiento de tierras u otros bienes inmuebles suscepti- prendidos en su título. Siempre que sea necesario para el bles de explotación agraria, maquinaria y otros medios de normal aprovechamiento del bien afectado y haya sido producción, que aporten esos derechos a la sociedad coope- previsto en el título constitutivo de la servidumbre ésta se mantendrá no obstante la baja del socio o el cambio de rativa, prestando o no su trabajo en la misma. El socio que titularidad del bien inmueble. En todo caso, será aplicable además preste su trabajo en la sociedad cooperativa tendrá lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 545 del la consideración de socio trabajador. Código Civil. También pueden ser socios las personas físicas que, La adopción de acuerdos relativos a lo dispuesto en sin ceder a la sociedad cooperativa derechos de disfrute este apartado precisará la mayoría simple de votos com- sobre bienes, presten su trabajo en la misma, teniendo prendiendo el voto favorable de los socios que represen- únicamente la condición de socios trabajadores. ten, al menos, el cincuenta por ciento de la totalidad de 2. En la sociedad cooperativa de explotación comu- los bienes en explotación comunitaria. nitaria de la tierra la participación social atribuye a su 7. Los Estatutos sociales podrán prohibir a los socios titular el derecho a emitir un voto en la Asamblea General, la transmisión de los derechos sobre los bienes aportados independientemente de que éste ostente o no la doble que impida su uso y aprovechamiento por la sociedad condición de socio cooperador y la de socio trabajador. cooperativa durante el tiempo de permanencia obligato- 3. Será de aplicación a los socios trabajadores de las ria del socio en la misma. sociedades cooperativas de explotación comunitaria de la 8. El socio que cause baja justificada, obligatoria o tierra, sean o no simultáneamente cedentes del goce de voluntaria, podrá transmitir su participación social a su bienes a la sociedad cooperativa, las normas establecidas cónyuge, ascendientes o descendientes, si éstos son en esta Ley para los socios trabajadores de las sociedades socios o adquieren tal condición en el plazo de tres meses cooperativas de trabajo asociado, con las excepciones a contar desde la baja de aquél. contenidas en esta sección.

Artículo 120 — Régimen económico

Artículo 120. Régimen económico.

Artículo 119 — Cesión del uso y aprovechamiento de bienes

Artículo 119. Cesión del uso y aprovechamiento de bienes. 1. Los Estatutos sociales fijarán la cuantía de la apor- 1. Los Estatutos sociales establecerán el tiempo tación obligatoria mínima para ser socio, distinguiendo la mínimo de permanencia de los socios en su condición de correspondiente al socio en su condición de cedente del cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no uso y aprovechamiento de bienes y en su condición de podrá ser superior a quince años, pudiendo prever el socio trabajador. establecimiento de periodos sucesivos de permanencia El socio que reúna ambas condiciones y cause baja en obligatoria no superiores a cinco años, en cuyo caso se una de ellas tendrá derecho al reembolso de la parte del aplicarán automáticamente, salvo baja voluntaria del valor desembolsado de su participación en función de la socio solicitada con una antelación de seis meses a la condición en que cause baja. finalización del plazo obligatorio de permanencia. En todo 2. Los socios en su condición de socios trabajadores caso, el plazo de reembolso de las aportaciones al capital percibirán anticipos societarios según lo dispuesto para BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19939 los socios de las sociedades cooperativas de trabajo aso- rativas del mar podrán desarrollar, entre otras, las ciado y, en su condición de cedentes del uso y aprovecha- siguientes actividades: miento de bienes, percibirán la renta usual de la zona para a) Elaborar y adquirir para la sociedad cooperativa o fincas análogas. Las cantidades percibidas por tales con- para sus socios cualesquiera productos o bienes necesa- ceptos serán a cuenta de los resultados finales, en el ejerci- rios o convenientes para sus explotaciones. cio de la actividad económica de la sociedad cooperativa, b) Industrializar y comercializar la producción y deri- teniendo la consideración de gastos deducibles a efectos vados de la explotación de la sociedad cooperativa y de de lo previsto en el artículo 79.2.a) de la presente Ley. las de sus socios. 3. Los retornos se acreditarán a los socios de acuerdo c) Mejorar los procesos de producción mediante la con las siguientes normas: aplicación de técnicas, equipos y medios. 1.ª) Los excedentes disponibles derivados de la 3. En lo no previsto en este artículo, las sociedades explotación de bienes cuyo uso y aprovechamiento no cooperativas del mar se regirán por la regulación de han sido aportados por los socios cedentes del uso y carácter general establecida en esta Ley en todo aquello aprovechamiento de bienes, se imputarán a los socios que resulte de aplicación. trabajadores, según lo establecido para las sociedades cooperativas de trabajo asociado. SECCIÓN 8.ª SOCIEDADES COOPERATIVAS DE TRANSPORTISTAS 2.ª) Los excedentes disponibles derivados de la explotación de bienes cuyo uso y aprovechamiento han Artículo 123. Concepto y caracteres. sido aportado por los socios, se imputarán a los socios en proporción a su respectiva actividad cooperativa, en los 1. Las sociedades cooperativas de transportistas siguientes términos: asocian a titulares de empresas de transporte o profesio- a) La cesión del uso y aprovechamiento de fincas nales que puedan ejercer en cualquier ámbito, incluso será valorada según la renta usual en la zona para fincas local, la actividad de transporte en general. Su actividad cooperativizada consiste en la realización de actividades análogas. que facilitan la mejora económica y técnica de la actividad b) La prestación de trabajo será valorada según con- profesional de sus socios. venio vigente en la zona para su puesto de trabajo, aun- 2. En su objeto social se comprende el suministro de que hubiese percibido anticipos societarios en cuantía bienes y la prestación de servicios a los socios. distinta. 3. Las sociedades cooperativas de transportistas tam- 4. La imputación de pérdidas se realizará conforme a bién podrán realizar aquellas actividades para las que se los módulos establecidos en el apartado anterior, encuentran expresamente facultadas por la Ley 16/1987, habiendo de estar a lo dispuesto en el artículo 24.5 de la de 30 de julio, de Ordenación de los Transportes Terres- presente Ley. tres, en los términos que en la misma se establecen. 4. En lo no previsto en este artículo, las sociedades SECCIÓN 6.ª SOCIEDADES COOPERATIVAS DE SERVICIOS cooperativas de transportistas se regirán por la regula- ción de carácter general establecida en esta Ley en todo aquello que resulte de aplicación.

Artículo 121 — Concepto y caracteres

Artículo 121. Concepto y caracteres. 1. Son sociedades cooperativas de servicios las que SECCIÓN 9.ª SOCIEDADES COOPERATIVAS DE SEGUROS asocian a personas físicas o jurídicas, titulares de explota- ciones industriales o de servicios y a profesionales o artis- Artículo 124. Concepto y caracteres. tas que ejerzan su actividad por cuenta propia, y tienen por objeto la prestación de suministros y servicios, o la Las sociedades cooperativas de seguros ejercen la activi- producción de bienes y la realización de operaciones dad aseguradora, en los ramos y con los requisitos estableci- dos por la legislación básica del Estado en la materia, aplicán- encaminadas al mejoramiento económico y técnico de las dose la presente Ley en lo que no se oponga a aquélla. actividades profesionales o de las explotaciones de sus socios. SECCIÓN 10.ª SOCIEDADES COOPERATIVAS SANITARIAS 2. No podrá ser clasificada como sociedad coopera- tiva de servicios aquella en cuyos socios y objeto concu- rran circunstancias o peculiaridades que permitan su cla- Artículo 125. Concepto y caracteres. sificación, conforme a lo establecido en otra de las 1. Son sociedades cooperativas sanitarias las que secciones de este capítulo. desarrollan su actividad en el área de la salud y pueden 3. En lo no previsto en este artículo, las sociedades estar constituidas por los prestadores de la asistencia cooperativas de servicios se regirán por la regulación de sanitaria, por sus destinatarios, o por unos y por otros. carácter general establecida en esta Ley en todo aquello Podrán realizar también actividades complementarias y que resulte de aplicación. conexas incluso de tipo preventivo, general o para grupos o colectivos determinados. SECCIÓN 7.ª SOCIEDADES COOPERATIVAS DEL MAR 2. A las sociedades cooperativas sanitarias les será de aplicación las normas establecidas en esta Ley para las

Artículo 122 — Concepto y caracteres. de trabajo asociado o para las de servicios, según sea

Artículo 122. Concepto y caracteres. de trabajo asociado o para las de servicios, según sea procedente, cuando los socios sean profesionales de la 1. Las sociedades cooperativas del mar asocian a los medicina. Cuando los socios sean los destinatarios de la titulares de industrias o explotaciones pesqueras y deri- asistencia sanitaria, se aplicará a la sociedad las nor- vadas, así como a profesionales, por cuenta propia, de mas sobre sociedades cooperativas de consumidores y dichas actividades. Su objeto consiste en la realización de usuarios; cuando se den las condiciones previstas en el operaciones que facilitan la mejora económica y técnica artículo 129 de esta Ley, se aplicará la normativa sobre de la actividad profesional de sus socios o de sus explota- sociedades cooperativas integrales. Si fueran organiza- ciones. das como empresas aseguradoras, se ajustarán además a 2. En su objeto social se comprende la producción y la normativa mencionada en el artículo anterior. suministro de bienes así como la prestación de servicios Cuando por imperativo legal no puedan desarrollar la a los socios. Para su cumplimiento, las sociedades coope- actividad aseguradora, ésta deberá ser realizada por 19940 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111 sociedades mercantiles que sean propiedad, al menos mediante el ejercicio de las actividades propias de las mayoritaria, de las sociedades cooperativas sanitarias. entidades de crédito. A los resultados derivados de la participación de las 2. Las sociedades cooperativas de crédito se regirán sociedades cooperativas sanitarias en estas sociedades por su Ley específica y por sus normas de desarrollo, así mercantiles, les será de aplicación lo que dispone el como por las que, con carácter general, regulan la activi- artículo 79.3 de esta Ley. dad de las entidades de crédito, y supletoriamente por lo 3. Cuando una sociedad cooperativa de segundo previsto en esta Ley. grado integre al menos una sociedad cooperativa sanita- ria, aquélla podrá incluir en su denominación el término «sanitaria». CAPÍTULO XI SECCIÓN 11.ª SOCIEDADES COOPERATIVAS DE ENSEÑANZA De las sociedades cooperativas mixtas, integrales, de iniciativa social y sin animo de lucro

Artículo 126 — Concepto y caracteres

Artículo 126. Concepto y caracteres. SECCIÓN 1.ª SOCIEDADES COOPERATIVAS MIXTAS 1. Son sociedades cooperativas de enseñanza las que tienen por objeto: Artículo 128. Concepto y caracteres. a) Actividades docentes en sus distintas etapas, niveles y modalidades, en cualquier rama del saber o de 1. Se denominan sociedades cooperativas mixtas la formación técnica, artística, deportiva u otras, mediante aquellas en las que, con independencia de su clase, exis- la titularidad o gestión de uno o varios centros de ense- ten socios cuyo derecho de voto en la Asamblea General ñanza. se podrá determinar, de modo exclusivo o preferente, en b) Actividades auxiliares, complementarias o conexas función del capital aportado en las condiciones estableci- a la descrita en el apartado anterior, así como prestación das estatutariamente, que estará representado por medio de servicios directamente relacionados con la actividad de títulos o anotaciones en cuenta y que se denominan de estudio, cultural, deportiva y recreativa de los alum- partes sociales con voto, sometidos a la legislación regu- nos. ladora del mercado de valores. 2. En estas sociedades cooperativas el derecho de 2. La sociedad cooperativa de enseñanza que asocie a los alumnos, sus padres o representantes legales se voto en la Asamblea General respetará la siguiente distri- regirá por lo dispuesto en esta Ley para las sociedades bución: cooperativas de consumidores y usuarios. a) Al menos el cincuenta y uno por ciento de los Podrán ser admitidos como socios todo el personal votos se atribuirá, en la proporción que definan los Esta- docente y no docente en los términos previstos en los tutos sociales, a socios cuyo derecho de voto viene deter- Estatutos sociales. minado en el artículo 44 de esta Ley. En las sociedades cooperativas cuyo objeto exclusivo b) Una cuota máxima, según determinen los Estatu- esté integrado por alguna o varias de las actividades des- tos sociales, del cuarenta y nueve por ciento de los votos critas en la letra b) del apartado anterior, podrán ser se distribuirá entre uno o varios socios titulares de partes socios los alumnos de uno o varios centros educativos, sociales con voto que, si los Estatutos sociales lo prevén, sus padres o representantes legales, si así lo determinan los Estatutos sociales. podrán ser libremente negociables en el mercado. Los menores de edad, salvo oposición expresa de sus Los Estatutos sociales podrán reconocer un derecho de padres o representantes legales, podrán ser admitidos preferencia a los socios a que se refiere la letra a) anterior. como socios quedando facultados para el ejercicio de su c) En ningún caso la suma total de los votos asigna- condición en los términos fijados en los Estatutos sociales. dos a las partes sociales con voto y a los socios coopera- Los menores no podrán ocupar cargos en los órganos dores y a los asociados, podrá superar el cuarenta y sociales, salvo autorización expresa en los Estatutos nueve por ciento del total de votos sociales de la sociedad sociales que prevea la existencia de vocalías específicas cooperativa. para distintos grupos de edad. 3. La sociedad cooperativa de enseñanza que asocie 3. En el caso de las partes sociales con voto, tanto a profesores y personal no docente y de servicios, se los derechos y obligaciones de sus titulares como el régi- regirá por lo dispuesto en esta Ley para las sociedades men de las aportaciones, se regularán por los Estatutos cooperativas de trabajo asociado. sociales y, supletoriamente, por lo dispuesto en la legisla- En los términos previstos en los Estatutos sociales, ción de sociedades anónimas para las acciones. podrán ser socios los padres de alumnos y las entidades 4. La participación de cada uno de los dos grupos de titulares de los centros educativos, de no serlo la propia socios en los excedentes anuales a distribuir, sean positi- sociedad cooperativa. vos o negativos, se determinará en proporción al porcen- 4. Las sociedades cooperativas de enseñanza podrán taje de votos que cada uno de los dos colectivos ostente tener carácter mixto, si así lo determinan los Estatutos según lo previsto en el apartado dos de este artículo. sociales y agrupan, de una parte, a la mayoría del perso- Los excedentes imputables a los poseedores de partes nal docente o no docente y, de otra, a la mayoría de alum- sociales con voto se distribuirán entre ellos en proporción nos, sus padres o representantes legales. Los Estatutos al capital desembolsado. Los excedentes imputables a los sociales regularán el procedimiento de participación de restantes socios se distribuirán entre estos según los cri- los distintos sectores en la gestión social, según lo pre- terios generales definidos en esta Ley. visto en el artículo 129 de la presente Ley. 5. La validez de cualquier modificación autorregula- dora que afecte a los derechos y obligaciones de alguno de SECCIÓN 12.ª SOCIEDADES COOPERATIVAS DE CRÉDITO los colectivos de socios, requerirá el consentimiento mayo- ritario del grupo correspondiente, que podrá obtenerse

Artículo 127 — Concepto y caracteres. mediante votación separada en la Asamblea General

Artículo 127. Concepto y caracteres. mediante votación separada en la Asamblea General. 1. Son sociedades cooperativas de crédito aquellas 6. En cuanto a la dotación de fondos obligatorios y cuya actividad cooperativizada viene determinada por las su disponibilidad, se estará a lo dispuesto, con carácter necesidades financieras de sus socios y de terceros, general, en la presente Ley. BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19941 SECCIÓN 2.ª SOCIEDADES COOPERATIVAS INTEGRALES d) Los excedentes disponibles del ejercicio econó- mico se destinarán a la consolidación y mejora del servi-

Artículo 129 — Concepto y caracteres. cio prestado, sin que puedan ser repartidos entre los

Artículo 129. Concepto y caracteres. cio prestado, sin que puedan ser repartidos entre los socios trabajadores en concepto de retorno. Se denominarán sociedades cooperativas integrales aquellas en que, con independencia de su clase, su activi- 3. El incumplimiento de cualquiera de los requisitos dad cooperativizada es doble o plural, cumpliendo las establecidos en el apartado anterior, determinará la pér- finalidades propias de diferentes clases de sociedades dida de calificación como sociedad cooperativa de inicia- cooperativas en una misma sociedad, según acuerdo de tiva social, quedando la sociedad como sociedad coope- sus Estatutos sociales y con observancia de lo regulado rativa de trabajo asociado, con continuidad de su para cada una de dichas actividades. En dichos casos, su personalidad jurídica. objeto social será plural y se beneficiará del tratamiento legal que le corresponda por el cumplimiento de dichos SECCIÓN 4.ª SOCIEDADES COOPERATIVAS SIN ÁNIMO DE LUCRO fines. En los órganos sociales de las sociedades cooperati- Artículo 132. Concepto y caracteres. vas integrales deberá haber siempre representación de las actividades integradas en la sociedad cooperativa. Los Podrán ser calificadas como sociedades cooperativas Estatutos sociales podrán reservar el cargo de presidente o sin ánimo de lucro las que gestionen servicios de interés vicepresidente a una determinada modalidad de socios. colectivo o de titularidad pública, así como las que reali- cen actividades económicas que conduzcan a la integra- SECCIÓN 3.ª SOCIEDADES COOPERATIVAS DE INICIATIVA SOCIAL ción laboral de las personas que sufran cualquier clase de exclusión social y en sus Estatutos sociales recojan expre-

Artículo 130 — Concepto y caracteres. samente

Artículo 130. Concepto y caracteres. samente: 1. Serán calificadas como de iniciativa social aque- a) Que los resultados positivos que se produzcan en llas sociedades cooperativas que, sin ánimo de lucro y un ejercicio económico no podrán ser distribuidos entre con independencia de su clase, tienen por objeto social, sus socios. bien la prestación de servicios asistenciales mediante la b) Las aportaciones de los socios al capital social, realización de actividades sanitarias, educativas, cultura- tanto obligatorias como voluntarias, no podrán devengar les u otras de naturaleza social, o bien el desarrollo de un interés superior al interés legal del dinero, sin perjuicio cualquier actividad económica que tenga por finalidad la de la posible actualización de las mismas. integración laboral de personas que sufran cualquier c) El carácter gratuito del desempeño de los cargos clase de exclusión social y, en general, la satisfacción de del órgano de administración, sin perjuicio de las com- necesidades sociales no atendidas por el mercado. En tal pensaciones económicas procedentes por los gastos en caso deberán incluir en su denominación la expresión los que puedan incurrir los miembros del Consejo Rector «S. Coop. de Iniciativa Social». en el desempeño de sus funciones. 2. Las entidades y organismos públicos podrán par- d) Las retribuciones de los socios trabajadores o, en ticipar en calidad de socios en la forma que estatutaria- su caso, de los socios de trabajo y de los trabajadores por mente se establezca. cuenta ajena no podrán superar el ciento cincuenta por 3. A las sociedades cooperativas de iniciativa social ciento de las retribuciones que en función de la actividad se les aplicarán las normas relativas a la clase de socieda- y categoría profesional, establezca el convenio colectivo des cooperativas a la que pertenezcan. aplicable al personal asalariado del sector. 4. La pérdida de calificación como sociedad coopera- tiva de iniciativa social no afectará a la continuidad de su personalidad jurídica, quedando la sociedad como socie- CAPÍTULO XII dad cooperativa ordinaria de la clase que corresponda. 5. A las sociedades cooperativas de trabajo asociado, Sociedades cooperativas de segundo grado, grupos además de lo establecido en los párrafos anteriores, les cooperativos y otras formas de colaboración económica será de aplicación lo regulado en el artículo siguiente. SECCIÓN 1.ª SOCIEDADES COOPERATIVAS DE SEGUNDO GRADO

Artículo 131 — Sociedades cooperativas de trabajo aso

Artículo 131. Sociedades cooperativas de trabajo aso- ciado de iniciativa social. Artículo 133. Concepto y caracteres. 1. Las sociedades cooperativas de trabajo asociado 1. Las sociedades cooperativas de segundo grado de iniciativa social son aquellas que tienen por objeto deberán estar constituidas por, al menos, dos sociedades principal la prestación de servicios relacionados con la cooperativas. También pueden integrarse en calidad de protección de la infancia y de la juventud, la educación socios otras personas jurídicas, públicas o privadas y especial y la asistencia a la tercera edad, a disminuidos empresarios individuales, hasta un máximo del cuarenta físicos o psíquicos u otros colectivos con dificultades de y cinco por ciento del total de los socios así como los integración social. socios de trabajo. 2. Para obtener la calificación de una sociedad coo- Tienen por objeto promover, coordinar y desarrollar perativa de trabajo asociado como de iniciativa social fines económicos comunes de sus socios y reforzar e inte- habrán de observarse los siguientes requisitos: grar la actividad económica de los mismos. a) En los Estatutos sociales serán menciones nece- Salvo en el caso de sociedades conjuntas de estruc- sarias la ausencia de ánimo de lucro y el carácter no tura paritaria, ningún socio de estas sociedades coopera- remunerado de los cargos de administración social. tivas podrá tener más del treinta por ciento del capital b) La participación social del socio trabajador no social de la misma. devengará interés, sin perjuicio de su posible actualiza- 2. Los miembros del Consejo Rector, interventores, ción. Comité de Recursos y liquidadores serán elegidos por la c) Las retribuciones de los socios trabajadores y de Asamblea General de entre sus socios o miembros de los asalariados no podrán superar el ciento cincuenta por entidades socios componentes de la misma. No obstante, ciento de las que, en función de la actividad y categoría los Estatutos sociales podrán prever que formen parte del profesional, establezca el convenio aplicable o análogo. Consejo Rector y de la Intervención, personas cualificadas 19942 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111 y expertas que no sean socios, ni miembros de entidades acuerda atribuir a la entidad cabeza de grupo. La modifi- socias, hasta un tercio del total. cación, ampliación o resolución de los compromisos indi- 3. Las personas físicas que representen a las perso- cados podrá efectuarse, si así se ha establecido, mediante nas jurídicas en el Consejo Rector, interventores, Comité acuerdo del órgano máximo de la entidad cabeza de de Recursos y liquidadores no podrán representarlas en grupo. El documento deberá elevarse a escritura pública. la Asamblea General de la sociedad cooperativa de 5. El acuerdo de integración en un grupo se anotará segundo grado, pero deberán asistir a la misma con voz y en la hoja correspondiente a cada sociedad cooperativa sin voto, excepto cuando en su composición las entidades en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región socias estén representadas por varios miembros. de Murcia. 4. En el supuesto de liquidación, el Fondo de Reserva 6. La responsabilidad derivada de las operaciones Obligatorio se transferirá al fondo de la misma naturaleza que realicen directamente con terceros las sociedades de cada una de las sociedades cooperativas que la consti- cooperativas integradas en un grupo, no alcanzará al tuyen, así como el resto del haber liquidado resultante, mismo, ni a las demás sociedades cooperativas que lo distribuyéndose todo ello entre las sociedades cooperati- integran. vas socias, en proporción al volumen de la actividad coo- perativizada desarrollada por cada una de ellas en la SECCIÓN 3.ª OTRAS FORMAS DE COLABORACIÓN ECONÓMICA sociedad cooperativa de segundo grado durante los últi- mos cinco años o, en su defecto, desde su constitución, Artículo 135. Concepto y caracteres. no teniendo carácter de beneficios extracooperativos. 5. Las sociedades cooperativas de segundo grado 1. Las sociedades cooperativas de cualquier tipo y podrán transformarse en sociedades cooperativas de pri- clase podrán constituir sociedades, agrupaciones, con- mer grado, quedando absorbidas las sociedades coopera- sorcios y uniones entre sí o con otras personas físicas o tivas socias mediante el procedimiento establecido en la jurídicas, públicas o privadas, y formalizar convenios o presente Ley. acuerdos, para el mejor cumplimiento de su objeto social Las sociedades cooperativas socias, así como los y para la defensa de sus intereses. socios de éstas disconformes con los acuerdos de trans- 2. Las sociedades cooperativas podrán suscribir con formación y absorción, podrán separarse mediante otras, acuerdos intercooperativos en orden al cumpli- escrito dirigido al Consejo Rector de las sociedades coo- miento de sus objetos sociales. En virtud de los mismos, perativas de segundo grado o primer grado, según pro- las sociedades cooperativas y sus socios podrán realizar ceda, en el plazo de un mes contado a partir de la fecha de operaciones de suministro, entregas de productos o servi- publicación del anuncio de transformación y absorción. cios en la otra sociedad cooperativa firmante del acuerdo, 6. En lo no previsto en este artículo, las sociedades teniendo tales hechos la misma consideración que las ope- cooperativas de segundo grado se regirán por la regula- raciones cooperativizadas con los propios socios. ción de carácter general establecida en esta Ley en todo Los resultados de estas operaciones se imputarán en aquello que resulte de aplicación. un cincuenta por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio 7. Las sociedades cooperativas de segundo grado de la sociedad cooperativa. podrán realizar operaciones con terceros no socios, sin más límite que el establecido en sus Estatutos sociales. TÍTULO II SECCIÓN 2.ª GRUPOS COOPERATIVOS

Artículo 134 — Concepto y caracteres

Artículo 134. Concepto y caracteres. Actuación de la administración regional 1. Se entiende por grupo cooperativo, a los efectos Artículo 136. Principio general. de esta Ley, el conjunto formado por varias sociedades cooperativas, cualquiera que sea su clase, y la entidad 1. De conformidad con el artículo 129.2 de la Consti- cabeza de grupo, que ejercitará facultades o emitirá ins- tución Española y el artículo 49.b) del Estatuto de Autono- trucciones de obligado cumplimiento para las sociedades mía para la Comunidad Autónoma de la Región de Mur- cooperativas agrupadas, produciéndose una unidad de cia, ésta asume la tarea de interés público de promoción, decisión en el ámbito de dichas facultades. estímulo y desarrollo de las sociedades cooperativas y de 2. La emisión de instrucciones podrá afectar a distin- sus estructuras de integración económico-empresarial y tos ámbitos de gestión, administración o gobierno, entre representativas, cuya libertad y autonomía garantiza. los que podrían incluirse: 2. El Gobierno regional actuará en materia de coope- rativismo a través de la Consejería competente en mate- a) El establecimiento en las sociedades cooperativas ria de sociedades cooperativas, sin perjuicio de las facul- de base, de normas estatutarias y reglamentarias comunes. tades que otras consejerías tengan reconocidas en b) El establecimiento de relaciones asociativas entre relación al cumplimiento de la legislación específica que las entidades de base. les corresponda aplicar. c) Compromisos de aportación periódica de recur- sos calculados en función de su respectiva evolución Artículo 137. Fomento del cooperativismo. empresarial o cuenta de resultados. 1. La Comunidad Autónoma de la Región de Murcia 3. La aprobación de la incorporación al grupo coope- rativo precisará el acuerdo inicial de cada una de las enti- de acuerdo con sus programas de actuación adoptará las dades de base, conforme a sus propias reglas de compe- medidas necesarias para promover la constitución y el tencia y funcionamiento. desarrollo de sociedades cooperativas, en el marco de su 4. Los compromisos generales asumidos entre el política general y en la aplicación de la política de empleo, grupo deberán formalizarse por escrito, sea en los Estatu- de forma que las sociedades cooperativas puedan cum- tos sociales de la entidad cabeza de grupo si es sociedad plir sus objetivos económicos y sociales de conformidad cooperativa o mediante otro documento contractual. En con los principios cooperativos. ambos casos necesariamente se deberá incluir la dura- 2. La Comunidad Autónoma de la Región de Murcia ción de los compromisos, el procedimiento para su modi- fomentará la creación de sociedades cooperativas: ficación, el procedimiento para la separación de una a) En las actividades de agricultura, ganadería, pesca sociedad cooperativa y las facultades cuyo ejercicio se y turismo rural, así como en todas aquellas actividades BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19943 que contribuyan a corregir los desequilibrios territoriales sideración las sociedades cooperativas que promuevan o fijando la población y el empleo en las comarcas en rece- lleven a efecto actuaciones a favor de las personas en sión. riesgo de exclusión. b) De consumidores y usuarios con el fin de abaratar 14. Las actuaciones de promoción del cooperati- el coste de comercialización de los productos de consumo vismo, en especial las relativas al empleo, se coordinarán más generalizado y como medio de defensa de los dere- con las que lleve a efecto la Comunidad Autónoma de la chos del consumidor y usuario. Región de Murcia en aplicación de sus programas contra c) De las sociedades cooperativas de trabajo aso- las desigualdades de género. ciado y de las de enseñanza. d) Aquellas cuyo objeto sean actividades culturales, Artículo 138. Inspección de las sociedades cooperativas. artísticas, deportivas, de tiempo libre, de prestación de servicios sociales y de realización de otras actividades de 1. Corresponde a la Consejería competente en mate- interés cívico. ria de sociedades cooperativas la potestad originaria de la e) Cuya actividad se desarrolle en el sector industrial. función inspectora en relación con el cumplimiento de la presente Ley. 3. La Comunidad Autónoma de la Región de Murcia 2. La función inspectora relativa al cumplimiento de fomentará la formación cooperativa. la legislación sobre sociedades cooperativas, así como su 4. Se promoverá la utilización de las fórmulas coope- desarrollo reglamentario, según lo previsto en esta Ley, rativas para la satisfacción de las necesidades empresa- ha de ejercerse por la Consejería competente en materia riales y singularmente las de los pequeños y medianos de sociedades cooperativas a través de la Inspección de empresarios, incluidos los autónomos. Trabajo y Seguridad Social. 5. Las sociedades cooperativas, independiente- mente de su calificación fiscal, tendrán la consideración Artículo 139. Infracciones. de mayoristas, por lo que les serán aplicables los precios o tarifas correspondientes, y podrán detallar como mino- 1. Son sujetos responsables de las acciones u omi- ristas en la distribución o venta. siones que entrañen el incumplimiento de esta Ley, y de 6. No tendrán la consideración de ventas, las entre- sus normas de aplicación y desarrollo las sociedades coo- gas de bienes y prestaciones de servicios que realicen las perativas, sin perjuicio de las responsabilidades persona- sociedades cooperativas a sus socios, ya sean producidos les exigibles a los miembros del Consejo Rector, los inter- por ellas o adquiridos a terceros para el cumplimiento de ventores y los liquidadores. la actividad cooperativizada. 2. Son infracciones leves el incumplimiento de las 7. Las sociedades cooperativas que concentren sus obligaciones o la vulneración de las prohibiciones empresas, mediante cualquiera de las figuras jurídicas impuestas por esta Ley, que no supongan un conflicto reconocidas legalmente, gozarán de todos los beneficios entre partes, no interrumpan la actividad social y no pue- otorgados en la legislación sobre agrupación y concentra- dan ser calificadas de graves o muy graves. ción de empresas. 3. Son infracciones graves: 8. Las sociedades cooperativas de trabajo asociado y las de segundo grado que las agrupen, tendrán derecho a) No convocar la Asamblea General Ordinaria en preferente en los casos de empate en los concursos y tiempo y forma. subastas en que participen para los contratos de obras, b) Incumplir la obligación de inscribir en el Registro servicios o suministros de la Administración Regional y de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia los demás entes públicos. actos sujetos al principio de obligatoriedad. 9. Las sociedades cooperativas de consumidores y c) No efectuar las dotaciones obligatorias a los fon- usuarios, las sociedades cooperativas agrarias y las de dos sociales o destinar el montante de los mismos a fina- transportistas, sin perjuicio de la condición de mayoristas lidades distintas a las previstas para los mismos en esta prevista en el apartado quinto de este artículo, por la que Ley. les serán de aplicación los precios o tarifas correspon- d) La falta de auditoría externa, cuando ésta resulte dientes, tendrán también, a todos los efectos, la condición obligatoria, legal o estatutariamente. de consumidores directos para su abastecimiento o sumi- e) Incumplir la obligación de depositar las cuentas nistro por terceros de productos o servicios necesarios anuales en el Registro de Sociedades Cooperativas de la para desarrollar sus actividades. Región de Murcia. 10. Las operaciones que realicen las sociedades coo- f) La transgresión injustificada y reiterada de los perativas agrarias y las de segundo grado que las agru- derechos de los socios y, en su caso, asociados. pen, con productos o materias, incluso suministrados por g) El incumplimiento de la obligación estatutaria de terceros, se considerarán, a todos los efectos, actividades revalorizar las aportaciones sociales. cooperativizadas con el carácter de transformación pri- h) El incumplimiento de la obligación de añadir a la maria, siempre que se destinen únicamente a las explota- denominación social la expresión «Sociedad coopera- ciones de los socios. tiva» o su fórmula abreviada, y, en su caso, las menciones 11. Las sociedades cooperativas de viviendas para el de «en constitución» y «en liquidación». cumplimiento de su actividad cooperativizada, podrán i) El incumplimiento de la obligación de regular la adquirir terrenos de gestión pública por el sistema de actividad cooperativizada de las sociedades cooperativas adjudicación directa. de trabajo asociado, en los términos establecidos por el 12. Los aranceles notariales, en los casos en que la artículo 106 de la presente Ley. escritura pública o cualquier otro instrumento público notarial venga impuesto por la legislación sobre socieda- 4. Son infracciones muy graves: des cooperativas, tendrán una reducción igual que la que a) La paralización de la actividad cooperativizada o se le conceda a la Administración regional. La misma de los órganos sociales durante dos años. bonificación se aplicará a los aranceles registrales, siem- b) La trasgresión de las disposiciones imperativas o pre que se trate de inscripciones obligatorias de actos y prohibitivas de esta Ley, cuando se compruebe conniven- contratos previstos en la normativa aplicable o dirigidos cia para lucrarse o para obtener ficticiamente subvencio- al mejor cumplimiento del objeto social. nes o bonificaciones fiscales. 13. En la planificación y ejecución de los programas c) Las infracciones graves, cuando durante los cua- de fomento del cooperativismo, gozarán de especial con- tro años anteriores al comienzo del correspondiente expe- 19944 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111 diente sancionador, hubiera sido impuesta sanción firme c) La resolución administrativa de descalificación por el mismo tipo de infracción. será revisable en vía judicial y, si se recurriera, no será d) La obstaculización de la actividad inspectora, así ejecutiva mientras no recaiga sentencia firme. como la destrucción u ocultamiento de los documentos o datos solicitados por la inspección. 3. La descalificación, una vez firme, surtirá efectos registrales de oficio e implicará la disolución forzosa de la 5. Las infracciones leves prescribirán a los tres meses, sociedad cooperativa. Desde ese momento, los miembros las graves a los seis meses y las muy graves al año a contar del Consejo Rector y, en su caso los liquidadores respon- desde la fecha en que se cometió la infracción. derán personal y solidariamente entre sí con la sociedad 6. Las infracciones leves, graves y muy graves se de las deudas sociales que se hubieren generado tras la graduarán a efectos de su correspondiente sanción aten- incoación del procedimiento de descalificación. No obs- diendo al número de socios afectados, repercusión social, tante, los miembros del Consejo Rector podrán convocar malicia o falsedad y capacidad económica de la sociedad la Asamblea General para acordar la transformación de la cooperativa. sociedad cooperativa.

Artículo 140 — Sanciones y procedimiento

Artículo 140. Sanciones y procedimiento. TÍTULO III 1. Las infracciones leves se sancionarán con multa de 300 a 600 euros; las graves, con multa de 601 a 3.000 euros; y las muy graves con multa de 3.001 a 30.000 Asociacionismo cooperativo euros, o con la descalificación de la sociedad cooperativa cuando provoquen o puedan provocar importantes per- Artículo 142. Normas generales. juicios económicos o sociales que supongan vulneración 1. Las sociedades cooperativas de la Comunidad reiterada y esencial de los principios cooperativos. Autónoma de la Región de Murcia podrán asociarse en 2. Serán competentes para la imposición de sanciones: Uniones y Federaciones, para la defensa y promoción de a) El director general competente en materia de sus intereses, sin perjuicio de poder acogerse a otra fór- sociedades cooperativas del centro directivo del que mula asociativa conforme al derecho de asociación. dependa el Registro de Sociedades Cooperativas de la 2. Las entidades asociativas que se constituyan con Región de Murcia, para las multas de hasta 6.000 euros. arreglo a la presente Ley tendrán personalidad jurídica b) El consejero competente en materia de socieda- desde la inscripción de su escritura de constitución en el des cooperativas para las multas de 6.001 a 30.000 euros Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de y para la descalificación de la sociedad cooperativa. Murcia. 3. El régimen jurídico de estas entidades se ajustará, 3. El procedimiento sancionador será el previsto en lo no establecido en este título, a lo previsto en esta Ley para la imposición de sanciones por infracciones de orden con carácter general para las sociedades cooperativas. social, salvo lo dispuesto en el apartado tres del artículo siguiente para caso de descalificación. Artículo 143. Uniones de sociedades cooperativas.

Artículo 141 — Descalificación de la sociedad cooperativa. 1. Las uniones de sociedades cooperativas estarán

Artículo 141. Descalificación de la sociedad cooperativa. 1. Las uniones de sociedades cooperativas estarán constituidas por, al menos, cuarenta sociedades coopera- 1. Serán causas de descalificación de las sociedades tivas de la misma clase, inscritas en el Registro de Socie- cooperativas las siguientes: dades Cooperativas de la Región de Murcia, cualquiera a) La pérdida o incumplimiento de los requisitos que sea su objeto social. necesarios para la calificación de la sociedad como socie- 2. Las uniones podrán integrarse en otra unión ya exis- dad cooperativa. tente o constituir una nueva. En ambos casos podrán tam- b) Las señaladas en el artículo 139 de esta Ley sobre bién integrarse directamente sociedades cooperativas. infracciones muy graves, cuando provoquen o puedan 3. Los órganos sociales de las uniones serán la provocar importantes perjuicios económicos o sociales Asamblea General, el Consejo Rector y los interventores: que supongan vulneración reiterada y esencial de los a) La Asamblea General estará formada por los repre- principios cooperativos. sentantes de las sociedades cooperativas directamente 2. El procedimiento para la descalificación se ajus- asociadas y, en su caso, de las uniones que la integran. tará al establecido para el ejercicio de la potestad sancio- b) Las competencias y atribuciones del Consejo Rec- nadora regulada en la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, tor, constituido por al menos tres miembros, y las de los de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y interventores, estarán reguladas en los Estatutos sociales. del Procedimiento Administrativo Común, con las siguien- 4. Tendrá la consideración de unión más representa- tes particularidades: tiva en cada sector, aquella que acredite asociar el mayor a) Será competente para acordar la descalificación el número de sociedades cooperativas de su clase, inscritas consejero competente en materia de sociedades coopera- en el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región tivas, mediante resolución motivada, previa audiencia de de Murcia y no disueltas. la sociedad cooperativa afectada e informe preceptivo de la dirección general competente en materia de socieda- Artículo 144. Federaciones de sociedades cooperativas. des cooperativas, que deberá emitirlo en el plazo de un mes desde la incoación del expediente, teniéndose por 1. Las federaciones de sociedades cooperativas cuyo evacuado si no lo hubiese emitido en tal plazo. ámbito coincidirá con el territorio de la Comunidad Autó- b) En el trámite de audiencia a la sociedad, se perso- noma de la Región de Murcia, podrán estar integradas por: nará el Consejo Rector o, en su defecto, un número de a) Uniones de sociedades cooperativas cuyo ámbito socios no inferior a tres. Cuando no se produjese o no no sea superior al de la federación. fuese posible dicha comparecencia, el trámite se cumplirá b) Sociedades cooperativas que tengan su domicilio publicando el correspondiente aviso en el «Boletín Oficial social en la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia de la Región de Murcia». y que no pertenezcan a una unión que, a su vez, esté inte- BOE núm. 111 Miércoles 9 mayo 2007 19945 grada en la federación. Ninguna sociedad cooperativa 5. Las uniones y federaciones deberán comunicar al podrá pertenecer a más de una federación. Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia la variación en el número de sus miembros. 2. Para la constitución y funcionamiento de una federación de sociedades cooperativas, será preciso que directamente o a través de las uniones que la integran Disposición adicional primera. Cómputo de plazos. asocie, al menos, cuarenta sociedades cooperativas que En los plazos señalados en la presente Ley por días, se no sean todas de la misma clase. computarán los hábiles, excluyéndose los festivos, y en 3. Los órganos sociales de las federaciones serán la los fijados por meses o años, se computarán de fecha a Asamblea General y el Consejo Rector. A tal efecto, los fecha. Cuando en el mes de vencimiento no hubiera día Estatutos sociales establecerán: equivalente al inicial del cómputo, se entenderá que el a) La composición y el número de miembros de la plazo expira el último día del mes. Asamblea General, así como las normas para su elección Cuando el último día del plazo sea inhábil, se enten- y el derecho de voto. derá prorrogado al primer día hábil siguiente. b) La composición y funcionamiento del Consejo Rec- Todo ello sin perjuicio del régimen jurídico aplicable a tor, que estará integrado por, al menos, tres miembros. los plazos relativos al ejercicio de acciones jurisdicciona- les o cualesquiera actuaciones de carácter procesal, en 4. Tendrá la consideración de federación más repre- que se estará a la legislación procesal que corresponda. sentativa, aquella que acredite asociar el mayor número de sociedades cooperativas inscritas en el Registro de Disposición adicional segunda. Silencio administrativo. Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia y no disueltas. Si transcurridos seis meses desde la presentación de una solicitud de inscripción o anotación, el Registro de

Artículo 145 — Normas comunes a las Uniones y Federa- Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia no

Artículo 145. Normas comunes a las Uniones y Federa- Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia no ciones de sociedades cooperativas. resolviera de manera expresa, se entenderá desestimada la misma por silencio administrativo. 1. A las uniones y federaciones en sus respectivos ámbitos les corresponden entre otras, las siguientes fun- Disposición adicional tercera. Aplicación de la ley con- ciones: cursal. a) Representar y defender a los miembros que aso- La legislación autonómica resultará de aplicación a las cien, de acuerdo con lo que establezcan los Estatutos sociedades cooperativas sin perjuicio de lo dispuesto en sociales, pudiendo actuar como interlocutores ante las la ley concursal. administraciones públicas y ante cualesquiera otras per- sonas físicas o jurídicas y ejercer, en su caso, las acciones legales pertinentes. Disposición adicional cuarta. Consejo Superior del Coo- b) Fomentar la promoción y formación de la socie- perativismo. dad cooperativa. El Consejo de Gobierno de la Comunidad Autónoma c) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos de la Región de Murcia regulará en el plazo más breve entre las sociedades cooperativas que se asocien o entre posible la creación, composición y funciones del Consejo estas y sus socios. Superior del Cooperativismo de la Región de Murcia. d) Organizar servicios de asesoramiento, auditorías, asistencia jurídica o técnica y cuantos sean convenientes Disposición adicional quinta. Remisiones formales a la a los intereses de sus socios. legislación estatal. e) Participar, cuando la Administración pública lo solicite o lo establezca la Ley, en las instituciones y orga- Los artículos y disposiciones números 12, 27.4, 32.3, nismos de ésta. 40.2 párrafos 1 y 3, 40.3 párrafo 2, 47, 53, 64.6, 90, 94.1, f) Actuar como interlocutores y representantes ante 95.2, 97.3, 99.6, 99.11, 100.3, 101.2, 109.2, 115.3, 119.3, 119.6, las entidades y organismos públicos. 137.12 y disposición transitoria segunda, se incorporan a g) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza aná- la presente Ley con el carácter de mera reproducción o de loga. remisión formal a la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Coope- 2. La escritura pública de constitución habrá de con- rativas, y demás legislación estatal dictada en materia tener, al menos, los siguientes extremos: civil, mercantil, laboral y de Seguridad Social, concursal, procesal y de ordenación de registros e instrumentos a) Relación de las entidades promotoras y código de públicos directamente aplicable a las sociedades coope- identificación fiscal de las mismas. rativas de competencia autonómica. b) Certificación del acuerdo de constitución. c) Integrantes de los órganos de representación y Disposición transitoria primera. Aplicación temporal de gobierno. la Ley. d) Certificación del Registro de Sociedades Coopera- tivas de la Administración del Estado de que no existe Uno. La presente Ley se aplicará a todas las socieda- otra entidad con idéntica denominación. des cooperativas, cualquiera que sea la fecha de su cons- e) Los Estatutos de la entidad. titución, quedando sin efecto a partir de su entrada en vigor de esta norma aquellas disposiciones de las escritu- 3. En la denominación de las entidades asociativas ras o Estatutos sociales que se opongan a lo establecido de sociedades cooperativas deberá incluirse, respectiva- en ella. Se excluyen de esta norma general: mente, la expresión «Unión de sociedades cooperativas» o «Federación de sociedades cooperativas», o sus abre- a) Lo establecido en el artículo 5.1, relativo a la deno- viaturas «U. de Coop.» y «F. de Coop.». minación social, que será de aplicación exclusivamente a 4. Los Estatutos sociales recogerán, al menos, la aquellas sociedades cooperativas que se constituyan a denominación de la entidad, los miembros que la compo- partir de la entrada en vigor de la presente Ley. nen, el ámbito territorial, el domicilio, los órganos de b) Lo establecido en el artículo 143.1 relativo a cons- gobierno y representación, referencia a los recursos eco- titución de uniones de sociedades cooperativas, que será nómicos y régimen de admisión y baja de sus miembros. de aplicación exclusivamente a aquellas uniones de 19946 Miércoles 9 mayo 2007 BOE núm. 111 sociedades cooperativas que se constituyan a partir de la Disposición final segunda. Creación de nuevas clases de entrada en vigor de la presente Ley. sociedades cooperativas. c) El Fondo de Reserva Obligatorio comenzará a tener carácter repartible, en los términos regulados en el El Consejo de Gobierno de la Comunidad Autónoma artículo 75 de la presente Ley, en el segundo ejercicio eco- de la Región de Murcia, a propuesta de la Consejería com- nómico a partir de la entrada en vigor de esta norma. petente en materia de sociedades cooperativas, podrá crear nuevas clases de sociedades cooperativas, cuando Dos. Los expedientes relativos a sociedades coope- sea preciso para el desarrollo de cualquier sector del coo- rativas iniciados con anterioridad a la entrada en vigor de perativismo murciano. esta Ley, se tramitarán y resolverán con arreglo a la legis- lación vigente al tiempo de su inicio. Disposición final tercera. Normas para la aplicación y Tres. El contenido de la escritura o Estatutos sociales desarrollo de la Ley. calificados e inscritos al amparo de la normativa anterior, no podrá ser aplicado en oposición a lo dispuesto en esta El Consejo de Gobierno de la Comunidad Autónoma Ley, sin perjuicio de lo establecido en el apartado uno. de la Región de Murcia, a propuesta de la Consejería com- petente en materia de sociedades cooperativas, podrá dictar cuantas disposiciones sean necesarias para el desa- Disposición transitoria segunda. Adaptación de las rrollo y ejecución de la presente Ley. sociedades a las previsiones de la Ley. Uno. Dentro del plazo de tres años, a contar desde la Disposición final cuarta. Entrada en vigor de la Ley. entrada en vigor de la presente Ley, las sociedades coope- rativas constituidas con anterioridad a la vigencia de la La presente Ley entrará en vigor el día 1 de enero de 2007. misma deberán adaptar a ella las disposiciones de las Por tanto, ordeno a todos los ciudadanos a los que sea escrituras o de los Estatutos sociales, si estuvieran en de aplicación esta Ley, que la cumplan y a los Tribunales y contradicción con sus preceptos. La Consejería compe- Autoridades que corresponda que la hagan cumplir. tente en materia de sociedades cooperativas establecerá los requisitos a que deberá ajustarse la adaptación de los Murcia, 16 de noviembre de 2006.–El Presidente, Estatutos sociales a la presente Ley. Ramón Luís Valcárcel Siso. Dos. El acuerdo de adaptación de Estatutos sociales (Publicada en el «Boletín Oficial de la Región de Murcia» deberá adoptarse en Asamblea General, siendo suficiente número 282, de 7 de diciembre de 2006) el voto a favor de más de la mitad de socios presentes y representados. Cualquier miembro del Consejo Rector o socio estará legitimado para solicitar del Consejo Rector la convocatoria de la Asamblea General con esta finalidad 9418 LEY 9/2006, de 23 de noviembre, del Instituto y si, transcurridos dos meses desde la solicitud no se de Fomento de la Región de Murcia. hubiese hecho la convocatoria, podrán solicitarla del órgano jurisdiccional competente quien, previa audiencia EL PRESIDENTE DE LA COMUNIDAD AUTÓNOMA de los miembros del Consejo Rector, acordará lo que pro- DE LA REGIÓN DE MURCIA ceda designando, en su caso, la persona que habrá de presidir la reunión. Sea notorio a todos los ciudadanos de la Región de Mur- Tres. El plazo de adaptación previsto en el párrafo cia, que la Asamblea Regional ha aprobado la Ley 9/2006, primero de esta disposición se prorrogará dos años más de 23 de noviembre, del Instituto de Fomento de la Región para aquellas sociedades cooperativas que hubiesen de Murcia. adaptado sus Estatutos sociales a la Ley 27/1999, de 16 de Por consiguiente, al amparo del artículo 30.Dos, del julio, de sociedades cooperativas. Estatuto de Autonomía, en nombre del Rey, promulgo y Cuatro. Transcurridos los plazos anteriormente seña- ordeno la publicación de la siguiente Ley: lados, el Registro de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia no inscribirá documento alguno de PREÁMBULO sociedades cooperativas sometidas a esta Ley hasta tanto no se haya inscrito la adaptación de sus Estatutos socia- La Constitución Española, en su artículo 130.1 enco- les. Se exceptúan los títulos relativos a la adaptación a la mienda a los poderes públicos atender a la moderniza- presente Ley, al cese o dimisión de miembros del Consejo ción y desarrollo de todos los sectores económicos, facul- Rector, interventores, miembros del Comité de Recursos tando a las respectivas comunidades autónomas, a través o liquidadores y la revocación o renuncia de poderes, así de su artículo 148.1.13, para la asunción de competencias como a la transformación de la sociedad, a la disolución y en materia de fomento del desarrollo económico de la nombramiento de liquidadores y asientos ordenados por Comunidad Autónoma respectiva. Los anteriores manda- la autoridad judicial o administrativa. tos constitucionales deben incardinarse en el reconoci- miento de la libertad de empresa en el marco de la econo- mía de mercado y la defensa de la productividad que la Disposición transitoria tercera. Atribución de competen- propia Constitución, en su artículo 38, articula. cias al Consejo Superior del Cooperativismo. En este marco, la Comunidad Autónoma de la Región Las competencias atribuidas al Consejo Superior del de Murcia asumió como competencia exclusiva al amparo Cooperativismo en materia de adjudicación del haber de su norma institucional básica, como es el Estatuto de social, previstas en el artículo 102 de la presente Ley, se Autonomía en sus artículos 10.1.11, 48.2 y 49.b), la relativa entenderán referidas a la consejería competente en mate- al fomento del desarrollo económico, instrumentando las ria de sociedades cooperativas, en tanto no se proceda a acciones y medidas necesarias para procurar el cumpli- la creación del mismo. miento del mandato constitucional transcrito. La posibilidad contemplada en las disposiciones lega- Disposición final primera. Título competencial. les citadas ha ido plasmándose en el tiempo en la estruc- turación de dichas competencias a través de la distribu- Esta Ley se dicta al amparo de la competencia exclusiva ción y organización competencial establecida por los en materia de cooperativas, prevista en el artículo 10.1.23 del sucesivos gobiernos regionales, en función de los objeti- Estatuto de Autonomía para la Región de Murcia. vos políticos y económicos de los mismos y en la ejecu-

Ley Nº 7/2006 - Ley de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia

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