Ley Orgánica de Emprendimiento e Innovación

Artículo 3.- Definiciones.- Para efectos de la presente Ley 11. Acreedor disidente.- Es el acreedor que declina se tendrán en cuenta las siguientes definiciones: participar del proceso de reestructuración previsto en esta ley. 1. Emprendimiento.- Es un proyecto con antigüedad menor a cinco años que requiere recursos para 12. Proveedores de suministro asegurado.- Son cubrir una necesidad o aprovechar una oportunidad quienes proveen bienes o servicios considerados y que necesita ser organizado y desarrollado, tiene esenciales en la cadena de producción y riesgos y su finalidad es generar utilidad, empleo y cuya provisión no se interrumpirá durante la desarrollo. reestructuración de emprendimientos. 2. Innovación.- Es el proceso creativo mediante el Artículo 4.- Principios.- Son principios de esta Ley los cual se genera un nuevo producto, diseño, proceso, siguientes: servicio, método u organización, o añade valor a los existentes. 1. Articulación.- Es la sinergia entre actores públicos, privados, mixtos y de la economía popular y 3. Emprendedor.- Son personas naturales o solidaria, con la academia, para el desarrollo del jurídicas que persiguen un beneficio, trabajando ecosistema emprendedor e innovador. individual o colectivamente. Pueden ser definidos como individuos que innovan, identifican y crean 2. Desarrollo económico.- Favorecer el desarrollo oportunidades, desarrollan un proyecto y organizan económico a partir del emprendimiento y la los recursos necesarios para aprovecharlo. innovación, de manera justa, democrática, productiva, solidaria y sostenible, basado en la generación de riqueza, trabajo digno y estable. 4. Ecosistema emprendedor.- Es todo el entorno que facilita, incluye y fomenta el desarrollo de empresas y proyectos en un lugar determinado. 3. Celeridad.- Los trámites y procedimientos se deben ejecutar de forma eficiente con calidad y en el menor tiempo posible. 5. Cultura emprendedora.- Es el conjunto de cualidades, conocimientos y habilidades 4. Transparencia.- Garantizar el derecho a acceder a necesarias que posee una persona para gestionar un las fuentes de información pública. emprendimiento. 5. Formación integral.- En aspectos y valores como: 6. Capital semilla.- Es la inversión de recursos en la desarrollo del ser humano, autoestima, autonomía, fase inicial de un proyecto, desde su concepción sentido de pertenencia a la comunidad, trabajo en hasta el desarrollo de un proyecto innovador. equipo, solidaridad, asociatividad, estímulo a la investigación y aprendizaje permanente. 7. Capital de riesgo.- Es la inversión que consiste en la participación en el capital social de un Artículo 5.- Obligaciones del Estado.- Son obligaciones emprendimiento. El aportante invierte en un del Estado para garantizar el desarrollo del emprendimiento proyecto convirtiéndose en socio-accionista del y la innovación, las siguientes: emprendimiento financiado y de esta manera participa de modo directo en los riesgos y resultados. 1. Apoyar al emprendimiento mediante políticas públicas apropiadas, que permitan crear un 8. Plataformas de fondos colaborativos o ecosistema favorable; “crowdfunding”.- Son sociedades mercantiles cuyo objeto social es la búsqueda de financiamiento 2. Simplificar trámites para la creación, operación y de proyectos a través plataformas desarrolladas cierre de empresas, en todos los niveles de gobierno; sobre la base de nuevas tecnologías, que ponen en y, contacto a promotores de proyectos que demandan fondos con inversores u ofertantes de fondos que 3. Asignar los recursos necesarios para implementar buscan en la inversión un rendimiento o la compra las políticas públicas que se emitan en aplicación de de un bien o servicio. esta Ley. 9. Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S).- CAPÍTULO II Tipo de sociedad mercantil conformada por una o más personas, mediante un trámite simplificado POLÍTICAS PÚBLICAS E INSTITUCIONALIDAD para fomentar la formalización y desarrollo de DEL EMPRENDIMIENTO empresas.

Artículo 6.- Consejo Nacional para el Emprendimiento 10. Sociedades de beneficio e interés colectivo.- e Innovación.- Créase el Consejo Nacional para el Son aquellas compañías que al desarrollar sus Emprendimiento e Innovación – CONEIN, como organismo actividades operacionales en beneficio de los permanente estratégico para promover y fomentar el intereses de sus socios o accionistas, se obligan a emprendimiento, la innovación y la competitividad sistémica generar un impacto social positivo en procura del del país, mediante la coordinación interinstitucional, la interés de la sociedad y del medio ambiente. alianza público – privada y academia, el mismo que estará Registro Oficial Nº 151 – Suplemento Viernes 28 de febrero de 2020 – 5 conformado por las máximas autoridades o delegados de las atribuciones del Consejo Nacional de Emprendimiento e siguientes instituciones: Innovación las siguientes: a) La Presidencia de la República o su delegado, quien a) Emitir la Estrategia Nacional de Emprendimiento, lo presidirá y tendrá voto dirimente; Innovación y Competitividad, alineada al Plan Nacional de Desarrollo, acorde a los principios b) El Ministerio rector de la Producción; y lineamientos establecidos en la presente Ley, y establecer los mecanismos de seguimiento, control c) El Ministerio rector de Economía y Finanzas; y monitoreo correspondientes; d) La Secretaría de Educación Superior, Ciencia, b) Formular políticas y lineamientos vinculantes Tecnología e Innovación; para el acceso a créditos para el emprendimiento, innovación y la competitividad en el sistema e) Un representante del Comité Interinstitucional de la financiero nacional; estableciendo de manera Economía Popular y Solidaria; prioritaria líneas de crédito preferente a favor de los migrantes; en las zonas rurales; región insular; f) Un representante del Consorcio de Gobiernos las zonas afectadas por el terremoto de 2016; Autónomos Provinciales; de frontera y/o en la circunscripción territorial amazónica; g) Un representante de la Asociación de Municipalidades del Ecuador; c) Emitir directrices o lineamientos comunicacionales, que tengan por finalidad difundir los diversos h) Un representante del Consejo Consultivo del beneficios a los que pueden acogerse los Emprendimiento e Innovación; emprendedores; i) Un representante de las Cámaras de la Producción; d) Diseñar programas y proyectos integrales en las zonas urbanas y rurales que fomenten el j) Un representante de las Universidades, Escuelas emprendimiento, la innovación, la competitividad, Politécnicas e Institutos de Educación Superior la transferencia tecnológica y del conocimiento, públicos; y, que por ser de aplicación transversal no puedan ser aprobados por los respectivos entes rectores de cada k) Un representante de las Universidades, Escuelas sector; Politécnicas e Institutos de Educación Superior privados. e) Coordinar la creación y funcionamiento de una ventanilla única empresarial, tanto física como en Las resoluciones del CONEIN serán de carácter vinculante línea, que incluya a todos los niveles de gobierno y de cumplimiento obligatorio. Los delegados permanentes e instituciones públicas, para concentrar y reducir de los Ministros tendrán el rango de viceministro. El la tramitología, y volver más eficiente la gestión delegado de las Universidades, de los Gobiernos Autónomos pública; y de las Cámaras de la Producción serán seleccionados por sus propios organismos. f) Elaborar políticas y directrices orientadas al fomento de la cultura emprendedora; y, Cuando lo considere pertinente el CONEIN podrá convocar a actores de los sectores público, privado, mixto y/o de la g) Coordinar la interacción y sinergia entre los actores economía popular y solidaria, cooperativista, artesanal, del sector público relacionados con el manejo de asociativa y comunitaria, quienes tendrán derecho a voz. trámites, financiamiento, investigación, apertura de mercados locales e internacionales, así como el

Artículo 7.- Secretaría Técnica del Consejo Nacional acceso al acompañamiento técnico estatal. para el Emprendimiento e Innovación.- El CONEIN contará con una Secretaría Técnica que dará seguimiento Artículo 10.- Consejo Consultivo de Emprendimiento a las resoluciones emitidas y coordinará acciones con las e Innovación.- Se crea el Consejo Consultivo de instituciones y entidades que lo conforman. Emprendimiento e Innovación, organismo que tendrá el carácter de asesor y de apoyo al Consejo Nacional de Las funciones de la Secretaría Técnica las ejercerá la unidad Emprendimiento e Innovación, para el seguimiento de u órgano que determine la Presidencia de la República o su las políticas públicas que afecten al emprendimiento, delegado. la innovación y la competitividad; estará integrado por representantes de las cámaras de industrias, turismo,

Artículo 8.- Funcionamiento del Consejo Nacional comercio, sector artesanal, de la economía popular para el Emprendimiento e Innovación.- El CONEIN y solidaria, de la banca pública y privada, y de las se reunirá bimestralmente de manera ordinaria, pudiendo organizaciones de apoyo al emprendimiento e innovación. celebrar las reuniones extraordinarias que se requieran. Su funcionamiento se establecerá en el reglamento de esta ley. El funcionamiento del Consejo Consultivo del Emprendimiento e Innovación será definido en el

Artículo 9.- Atribuciones del Consejo Nacional para reglamento de esta Ley y se estructurará conforme a lo el Emprendimiento e Innovación, CONEIN.- Serán dispuesto por el artículo 100 de la Constitución de la 6 – Viernes 28 de febrero de 2020 Suplemento – Registro Oficial Nº 151 República. El reglamento de funcionamiento del Consejo Artículo 14.- Guía Nacional de Emprendimiento.- La Consultivo será determinado por sus miembros. Secretaria Técnica del CONEIN generará una guía nacional para emprendedores que provea información al menos en El Consejo Consultivo deberá emitir recomendaciones de los siguientes aspectos: macro económicos, de mercados las políticas públicas relacionadas con el emprendimiento, internacionales, legales, tributarios, sectoriales, laborales, innovación y la competitividad. societarios y financieros del ecosistema emprendedor, además de un directorio de las oficinas comerciales del

Artículo 11.- Estrategia Nacional de Emprendimiento e Ecuador en el mundo, con información para exportar Innovación.- La Estrategia Nacional de Emprendimiento e productos y servicios. Innovación se elaborará por el CONEIN, con un horizonte de 5 años y podrá ser actualizada anualmente, con base La Secretaría Técnica, en coordinación con las demás en la información actualizada del Registro Nacional entidades del Estado, actualizará semestralmente la Guía de Emprendimiento, Innovación y la Competitividad, Nacional de Emprendimiento y podrá incluir la información y contendrá las estrategias, acciones y metas de complementaria que crea necesaria. emprendimiento, innovación y la competitividad destinadas a cumplir los objetivos planteados en la presente Ley. Artículo 15.- Promoción comercial de emprendimientos a nivel internacional.- El ente rector de Comercio Exterior Cada miembro del CONEIN propondrá las políticas, realizará la promoción comercial de productos y servicios acciones y medidas consideradas en su sector, a fin de emprendedores que se encuentren en el RNE, a través de de mantener la mejora continua de los indicadores de sus oficinas comerciales del Ecuador en el exterior. emprendimiento, innovación y competitividad. CAPÍTULO III Además presentará al CONEIN una estrategia anual en la que se especificarán los objetivos, metas, proyectos, FOMENTO AL EMPRENDEDOR Y CREACIÓN DE programas y actividades a desarrollar para el apoyo a NUEVOS NEGOCIOS emprendedores en el exterior, e igualmente presentará un informe semestral para evaluar el avance de la estrategia de

Artículo 12.- Registro Nacional de Emprendimiento.- promoción comercial internacional. El Ministerio rector de la Producción creará el Registro Nacional de Emprendimiento -RNE-, el mismo que será Artículo 16.- Liquidez para el emprendimiento.- La el responsable de su creación y actualización en línea, obligación de pago del saldo insoluto contenido en facturas conforme a los parámetros y características establecidos que se emita con ocasión de un emprendimiento inscrito en en el reglamento de esta Ley. Los proyectos que consten el Registro Nacional de Emprendimiento, a sociedades que dentro de este registro se sujetarán al Título III del Libro no estén inscritas en dicho registro, deberá ser satisfecha IV del Código Orgánico de la Economía Social de los máximo treinta días después desde la recepción de la factura. Conocimientos, Creatividad e Innovación. A partir del día treinta y uno se podrá pagar la factura de manera bancarizada, y correrán, automáticamente por Toda persona natural o jurídica con antigüedad menor a mandato de la ley, intereses por el saldo impago, a la tasa cinco años a la fecha de entrada en vigencia de esta Ley, activa legal establecida por el Banco Central del Ecuador. que tenga menos de 49 trabajadores y ventas menores a 1.000.000 USD, podrá constar en el RNE para beneficiarse Las facturas emitidas por bienes y servicios contratados de los incentivos previstos en esta Ley. Para esto el a un emprendimiento inscrito en el Registro Nacional de Ministerio rector de la Producción, previa la emisión del Emprendimiento por entidades del sector público, deberán RNE, requerirá los datos que correspondan al Instituto ser satisfechas de acuerdo a los plazos que se establezca Ecuatoriano de Seguridad Social y al Servicio de Rentas en el Reglamento y la normativa de finanzas públicas, Internas, así como a otras entidades vinculadas. procurando liquidez para el emprendimiento.

Artículo 13.- Infraestructura para centros de

Artículo 17.- Priorización de emprendimientos en emprendimientos.- Con la finalidad de acompañar frontera.- Los emprendimientos que se impulsen en los el desarrollo de emprendimientos, el ente rector de la cantones y las parroquias rurales que se encuentren total gestión inmobiliaria del sector público brindará apoyo y o parcialmente, dentro de la franja de cuarenta kilómetros facilitará instalaciones, infraestructuras o establecimientos desde la línea de frontera y/o de la circunscripción territorial disponibles a su cargo, mediante la suscripción de amazónica, se regularán bajo el régimen de atención convenios, a los Gobiernos Autónomos Descentralizados e preferencial. Para el efecto, el CONEIN promoverá políticas instituciones del gobierno central, para ser utilizados como y directrices que favorezcan la inversión pública, privada, centros de incubación gratuita para emprendedores. mixta, cooperativa, asociativa, comunitaria, de la economía De igual forma, el ente rector de la gestión inmobiliaria del popular y solidaria, y de la cooperación internacional en la sector público podrá facilitar instalaciones, infraestructuras región de frontera. o establecimientos a su cargo, mediante el arrendamiento a precio preferencial para ser utilizados como centros de CAPÍTULO IV apoyo, desarrollo y/o aceleradoras de emprendimientos de carácter público y/o privado. FOMENTO A LA CULTURA Y EDUCACIÓN EMPRENDEDORA La sanción o clausura a un emprendimiento no podrá perjudicar a otros emprendimientos ubicados en el mismo Artículo 18.- Objetivos específicos de la formación para establecimiento. el emprendimiento.- La formación teórica y práctica Registro Oficial Nº 151 – Suplemento Viernes 28 de febrero de 2020 – 7 para el emprendimiento deberá cumplir con los siguientes Los mejores planes de negocios o proyectos de objetivos: emprendimiento que se presenten serán enviados a la Secretaría de Educación Superior, Ciencia, Tecnología a) Mejorar las capacidades, habilidades y destrezas e Innovación, para que, de cumplir con los requisitos y que permitan emprender con éxito iniciativas condiciones establecidos para el efecto, formen parte y se productivas; beneficien de sus programas. b) Promover la educación financiera para los servidores Artículo 22.- Espacios para la difusión y promoción de de instituciones públicas y privadas, así como en emprendimientos en los establecimientos de educación.- instituciones de educación básica, secundaria y Los establecimientos de educación, en todos sus niveles, superior; deberán promover espacios para la presentación, difusión y promoción de proyectos de emprendimiento, conjuntamente c) Promover el acercamiento de las instituciones con los sectores productivos, de servicios reales, virtuales educativas al sector productivo; o simulados, sean públicos, privados, mixtos, populares y solidarios, cooperativos, asociativos o comunitarios, para d) Formar en la cultura de cooperación, ahorro e que el alumnado participe en actividades que les permitan inversión; y, afianzar el espíritu emprendedor e innovador y la iniciativa empresarial a partir del desarrollo de aptitudes como la e) Fortalecer actitudes, aptitudes, la capacidad de creatividad, la iniciativa, el trabajo en equipo, la confianza emprender y adaptarse a las nuevas tendencias, en uno mismo y el sentido crítico. tecnologías y al avance de la ciencia.

Artículo 23.- El emprendimiento y la innovación en la

Artículo 19.- De la formación en habilidades técnicas enseñanza universitaria.- El Consejo de Aseguramiento y blandas.- El Ministerio de Educación y la SENESCYT, de la Calidad de la Educación Superior, para efectos del o quien haga sus veces, vigilarán que en los niveles de acompañamiento, evaluación, acreditación y cualificación educación básica, secundaria y de tercer nivel, se establezcan de las Instituciones de Educación Superior, tomará en mallas curriculares que incluyan contenidos y criterios cuenta dentro de este proceso el desarrollo del componente de evaluación de la formación, orientados al desarrollo de emprendimiento y la innovación. y afianzamiento del espíritu emprendedor e innovador, desarrollo de competencias para el emprendimiento basadas CAPÍTULO V en el crecimiento personal del estudiante, la responsabilidad ambiental y social, la ética empresarial, autoconfianza, FUENTES ALTERNATIVAS DE FINANCIAMIENTO toma de decisiones, toma de riesgos calculados, creación Y GARANTÍAS de valor, liderazgo, creatividad, resolución de conflictos y demás que fueran necesarias para formar al emprendedor. Artículo 24.- Fuentes de financiamiento e inversión.- Quienes consten en el Registro Nacional de Emprendimiento El CONEIN, en coordinación con el Ministerio de tendrán acceso inmediato a los servicios financieros y a los Educación y la SENESCYT, emitirá resoluciones con fondos de inversión públicos que se generen a partir de la recomendaciones sobre los conocimientos técnicos y aplicación de esta ley. las competencias que se deberán incluir en las mallas curriculares o los programas formativos. Artículo 25. Capital semilla.- En el caso que el inversor sea el Estado ecuatoriano se procederá de conformidad con La capacitación dirigida a los integrantes de la economía el artículo 620 del Código Orgánico de la Economía Social popular y solidaria estará a cargo de la Secretaría Técnica de los Conocimientos, Creatividad e Innovación. de Capacitación y Formación Profesional y Servicio Ecuatoriano de Capacitación Profesional en el ámbito En el caso que el inversor provenga del sector privado, de sus competencias, incluirán, en sus programas de el capital semilla podrá ser entregado mediante recursos capacitación, asistencia técnica con la finalidad de fortalecer no reembolsables, aporte de capital, notas convertibles sus conocimientos, mejorar sus capacidades productivas y en acciones, compra de acciones o participaciones y otros fomentar la innovación. derechos de acuerdo al esquema societario y legal del emprendedor; capital semilla que se otorgará a proyectos

Artículo 20.- Educación Comunitaria Emprendedora.- de emprendimiento que no hayan superado todavía los Los Gobiernos Autónomos Descentralizados promoverán veinticuatro (24) meses de vida. la creación de programas de desarrollo de competencias emprendedoras e innovadoras, en todos los niveles de Artículo 26.- Capital de riesgo.- En el caso que el inversor desarrollo productivo y comunitario. sea el Estado ecuatoriano se procederá de conformidad con el artículo 621 del Código Orgánico de la Economía Social

Artículo 21.- Opción de trabajo de titulación.- Las de los Conocimientos, Creatividad e Innovación. Instituciones de Educación General y de Educación Superior, establecerán sin perjuicio de su régimen de Cuando el inversor provenga del sector privado, el capital de autonomía, como alternativa a los trabajos de titulación riesgo estará compuesto por recursos que mayoritariamente y dependiendo de la carrera que se opte, el desarrollo de sean inversiones de capital, también se podrán realizar planes de negocios o proyectos de emprendimiento, donde préstamos en condiciones libremente pactadas, con o sin se promoverá la formación, capacitación e intercambio de interés, y reembolsables en función de condiciones de experiencias con el cuerpo docente y empresarios invitados. equilibrio o rentabilidad. 8 – Viernes 28 de febrero de 2020 Suplemento – Registro Oficial Nº 151 El capital de riesgo no constituye endeudamiento bancario Artículo 31.- Calificación y registro de los activos tradicional. intangibles.- Los emprendimientos que deseen proponer activos intangibles como garantía para sus operaciones

Artículo 27.- Inversión ángel.- Se considera inversión de crédito, a las entidades del sistema financiero nacional, ángel al aporte de capital y/o conocimientos técnicos deberán ser valoradas por compañías especializadas en por parte de personas naturales, jurídicas o fideicomisos, valoración de activos intangibles, debidamente constituidas a emprendedores que quieran poner en marcha un ante la Superintendencia de Compañías, Valores y proyecto empresarial (capital semilla), a empresas que se Seguros y registradas en la Superintendencia de Bancos, encuentran en el inicio de su actividad (capital de inicio), a Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros o investigadores que se encuentren en el proceso de desarrollo Superintendencia de Economía Popular y Solidaria según de un prototipo de producto o servicio con beneficio corresponda. comercial (capital de desarrollo), a empresas que deban afrontar una etapa de crecimiento y/o internacionalización, CAPÍTULO VI a cambio de deuda convertible o capital de propiedad. Este tipo de inversión se podrá realizar en todas las etapas de los FONDOS COLABORATIVOS O CROWDFUNDING proyectos de emprendimiento.

Artículo 32.- Plataformas de fondos colaborativos o Para la inversión ángel, sea cual sea la inyección de crowdfunding.- Las plataformas de fondos colaborativos o capital, la inversión realizada no podrá superar el 49% del “crowdfunding”, conectan mediante plataformas de internet capital societario a favor del inversionista y el control de a personas públicas, privadas o de la economía popular y la sociedad debe mantenerse en manos del emprendedor solidaria, denominadas promotores, que requieren capital fundador. No obstante, el emprendedor fundador es el único para un determinado proyecto, con o sin ánimo de lucro, facultado para resolver sobre la administración, propiedad y con otras personas, denominadas inversores, interesadas porcentaje del capital societario del emprendimiento. en aportar sus recursos para la consecución de dichos proyectos, bajo determinadas condiciones y a través de

Artículo 28.- Instrumentos financieros.- La Junta de distintas categorías. Política y Regulación Monetaria y Financiera podrá establecer instrumentos financieros para la conformación de Artículo 33.- Registro y control de las plataformas de fondos de capital semilla, capital de riesgo y capital ángel, fondos colaborativos.- El registro y el control societario para el financiamiento de emprendimientos, innovación y de estas compañías estará a cargo de la Superintendencia de desarrollo tecnológico, en concordancia con el Sistema de Compañías, Valores y Seguros. Garantía Crediticia establecido por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera. El registro de las plataformas de fondos colaborativos de categoría inversión en acciones o de préstamo, será público,

Artículo 29.- Programa de crédito del Sector Financiero y estará bajo el control y cargo del Consejo Nacional de Público.- Las entidades del sector financiero público Valores perteneciente a la Superintendencia de Compañías, establecerán el programa de crédito del Sector Financiero Valores y Seguros. Público de manera anual, orientado principalmente en la innovación, emprendimiento y el desarrollo tecnológico El procedimiento de registro de las plataformas de fondos que fortalezca el ecosistema emprendedor. colaborativos de categoría inversión en acciones o de préstamo, se sujetará a la normativa que emita el Consejo Por su parte, la Banca Pública deberá establecer los Nacional de Valores para tal efecto. productos y servicios con condiciones favorables en plazo, tasa y periodos de gracia para impulsar el emprendimiento Artículo 34.- Clasificación de plataformas de fondos en el país, considerando también condiciones especiales colaborativos.- Las plataformas de fondos colaborativos se para grupos de atención prioritaria. clasifican en las siguientes categorías: La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera Donación: Categoría en la que se contribuye a proyectos, expedirá la normativa para regular las condiciones y límites típicamente asociados, entre otros, a los ámbitos de de tales productos y servicios, con criterio diferenciado la cultura, el deporte, el medioambiente, los servicios entre la banca pública y privada. públicos o a la consecución de objetivos de carácter social o humanitario, donde el contribuyente no es inversor,

Artículo 30.- Activos intangibles como garantía.- Los consumidor o usuario. emprendedores podrán proponer como garantía para las operaciones de crédito de emprendimientos, los activos Recompensa: Categoría en la que se contribuye a proyectos intangibles protegidos conforme a la legislación nacional. con o sin fines de lucro, obteniendo un producto o servicio como retribución a su contribución. La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera establecerá los parámetros y condiciones requeridos. Pre compra: Categoría en la que se otorga un anticipo para la producción de un bien o gestión de un servicio, que será Estas garantías podrán ser calificadas como adecuadas entregado o ejecutado, una vez cumplidas las condiciones para las entidades del sistema financiero nacional, bajo los publicadas por el promotor. Mediante esta categoría se parámetros que señale la Junta de Política y Regulación busca medir la aceptación del producto o servicio en el Monetaria y Financiera. mercado, así como captar futuros consumidores o usuarios. Registro Oficial Nº 151 – Suplemento Viernes 28 de febrero de 2020 – 9 Inversión en acciones: Categoría en la que se aporta el costo de uso y servicios de la plataforma de fondos capital a una compañía anónima constituida, y, a cambio de colaborativos. su aporte, se reciben los beneficios que esta genere o, en su defecto, se asumen las pérdidas derivadas de la inversión. Las sociedades mercantiles de fondos colaborativos no Estas acciones serán siempre transferibles. podrán utilizar los fondos que recaudan a nombre de terceros para realizar gastos o inversiones propias. Financiamiento Reembolsable: Categoría en la que se financia proyectos con o sin fines de lucro, donde el promotor Artículo 38.- Obligaciones de las plataformas de fondos expone las condiciones de reembolso y rentabilidad del colaborativos.- Son obligaciones de las plataformas de financiamiento, asociadas o no, al éxito del proyecto. fondos colaborativos:

Artículo 35.- Requisitos de las plataformas de fondos 1. Establecer en los términos y condiciones de cada colaborativos.- Para desarrollar actividades a través de plataforma, los requisitos mínimos que deben plataformas de fondos colaborativos, se deberán cumplir cumplir los proyectos y los promotores, y verificar los siguientes requisitos: el cumplimiento de los mismos; 1. Ser una persona jurídica constituida bajo el control 2. Gestionar la apertura de una cuenta bancaria a y vigilancia de la Superintendencia de Compañías, nombre del promotor y destinada exclusivamente Valores y Seguros del Ecuador, a través de para la transferencia de los fondos que se le plataformas reguladas y acreditadas en el país; entregarán de acuerdo a las condiciones establecidas en el proyecto; 2. Contemplar dentro de su objeto social, únicamente la actuación como intermediario mediante plataformas 3. Informar, dentro de los términos y condiciones de internet, de personas denominadas promotores, de la plataforma de fondos colaborativos, el que requieren capital para un determinado procedimiento de transferencia de fondos, y la proyecto, con o sin ánimo de lucro; con otras identidad de las partes intervinientes; personas, denominadas inversores, interesadas en aportar sus recursos para la consecución de dichos 4. Indicar al inversor los datos y el mecanismo proyectos, bajo determinadas condiciones y a través necesario para realizar la transferencia de los de distintas categorías; fondos correspondientes al proyecto; 3. Tener una dirección URL de la página web 5. Ordenar a la entidad financiera la liberación de de la plataforma de fondos colaborativos, y la los fondos transferidos, a favor del promotor, en dirección de correo electrónico institucional para caso de cumplirse las condiciones del proyecto, de notificaciones electrónicas; y, conformidad con el procedimiento de transferencia de fondos establecido en la presente Ley; 4. Contar con términos y condiciones de uso de la plataforma de fondos colaborativos y política de 6. Ordenar a la entidad financiera la reversión de los privacidad de datos, los cuales deberán constar en fondos recaudados, a favor del inversor, en caso de la página web. no cumplirse las condiciones del proyecto y/o del fenecimiento del plazo máximo de publicación, de

Artículo 36.- Servicios de las plataformas de fondos conformidad con el procedimiento de transferencia colaborativos.- Las plataformas de fondos colaborativos de fondos establecido en la presente Ley; prestarán, entre otros, los siguientes servicios: 7. Publicar la información de contacto de los 1. Recibir, clasificar y publicar proyectos de fondos promotores en cada proyecto; colaborativos; 8. Cumplir con lo establecido en el artículo 5 de la 2. Crear, desarrollar y utilizar canales para facilitar la Ley de Prevención de Lavado de Activos y del entrega de información de los proyectos de fondos Financiamiento de Delitos; colaborativos a los inversores; y, 9. Coordinar la recaudación de los fondos por 3. Proveer funciones de búsqueda o categorización de medio de entidades financieras vigiladas por la la información exclusivamente en base a criterios Superintendencia competente; de clasificación objetivos. 10. Entregar al promotor la información de contacto de

Artículo 37.- Comisiones de las plataformas de fondos los inversores que participen en la financiación de colaborativos.- Las plataformas de fondos colaborativos su proyecto; podrán cobrar comisiones por sus servicios, las cuales deberán ser públicas y estar actualizadas permanentemente 11. Contar con aplicaciones o plataformas que dentro de los términos y condiciones de la plataforma. Los garanticen su funcionamiento permanente y valores por comisiones deberán ser presentados de manera soporten la funcionalidad de cualquier posible clara e inequívoca, de forma que el promotor pueda conocer cambio tecnológico; y, 10 – Viernes 28 de febrero de 2020 Suplemento – Registro Oficial Nº 151 12. Remitir de manera obligatoria y trimestral a la de fondos colaborativos podrán establecer según su criterio, entidad responsable del RNE, la información un monto inferior al límite señalado. referente a los emprendedores y proyectos, bajo los parámetros que para este fin se establezca en el Un proyecto no se financiará, al mismo tiempo, en más de reglamento de esta ley. una plataforma de fondos colaborativos.

Artículo 39.- Prohibiciones de las plataformas de fondos Artículo 42.- Plazo máximo de publicación en las colaborativos.- Se prohíbe a las plataformas de fondos plataformas de fondos colaborativos.- Las plataformas colaborativos: de fondos colaborativos se asegurarán de que para cada proyecto productivo se establezca un plazo máximo para la 1. Administrar directamente los recursos de los consecución de los recursos, que en ningún caso superará proyectos financiados; seis (6) meses a partir de la fecha de publicación del proyecto productivo. 2. Asegurar el cumplimiento de las condiciones del proyecto; En caso de cumplirse el plazo, la plataforma de fondos colaborativos deberá suspender la publicación del proyecto 3. Otorgar préstamos, créditos o cualquier otro tipo de y notificar a los inversores y promotores relacionados al financiamiento a los inversores o promotores; proyecto. 4. Recibir los fondos del inversor sin la aceptación de Artículo 43.- Transferencia de fondos colaborativos.- En términos y condiciones de uso de la plataforma de caso de que se verifique el cumplimiento de las condiciones fondos colaborativos; del proyecto, las plataformas de fondos colaborativos deberán ordenar a la entidad financiera la liberación de los 5. Ser utilizada para todo tipo de sorteos y/o juegos de fondos transferidos, a favor del promotor, en máximo cinco azar; días hábiles a partir del cumplimiento. 6. Disponer el traslado de los fondos del inversor que Salvo estipulación en contrario señalada en los términos hubiere aportado a un proyecto, sin su respectiva y condiciones, en caso de que se verifique que no se autorización; y, cumplieron las condiciones del proyecto y/o el fenecimiento del plazo máximo de publicación, las plataformas de fondos 7. Destacar proyectos en detrimento de otros, excepto colaborativos deberán ordenar a la entidad financiera realice la opción de listado por ordenamiento de fecha, la reversión de los fondos recaudados, a favor del inversor, monto, finalidad u otros parámetros objetivos, que en máximo cinco días hábiles a partir del incumplimiento o razonablemente justifiquen dichas distinciones. extinción del plazo. Las personas naturales no brindarán el servicio de Plataforma TÍTULO VII de Fondos Colaborativos de manera independiente, aunque ejerzan el comercio de manera habitual. CONDICIONES LABORALES

Artículo 40.- Clasificación de Proyectos.- Las plataformas Artículo 44.- Régimen especial de contratación de de fondos colaborativos deberán adoptar un procedimiento personal para emprendimientos.- Con el objetivo de que permita clasificar los proyectos a partir de un análisis incentivar la generación de empleo y la formalización del objetivo de la información suministrada por los promotores. trabajo en los procesos de emprendimiento, el ente rector en materia de trabajo desarrollará la modalidad o modalidades El procedimiento deberá considerar información relevante contractuales a implementarse en el trabajo emprendedor, del proyecto relacionada con su sector, finalidad y/o en donde se incluirá la jornada parcial, así como el tiempo localización, entre otros, empleando criterios de análisis de duración de los contratos, pago de beneficios de ley, homogéneos y no discriminatorios. remuneración y su forma de cálculo, y demás requisitos y condiciones que deberá cumplir el trabajador/a, de acuerdo La clasificación de los proyectos, en ningún caso implica la a las leyes pertinentes. calificación de los riesgos asociados, ni la emisión de una opinión o el aseguramiento de obtención de rentabilidades Queda expresamente prohibido el desarrollo de para los inversores. emprendimientos que den lugar al trabajo infantil y cualquier forma de explotación contraria a la Constitución

Artículo 41.- Recaudación de recursos en las plataformas y a la legislación internacional. de fondos colaborativos.- Toda recaudación de recursos para los proyectos de fondos colaborativos se hará mediante Artículo 45.- Afiliación a la seguridad social.- Una instituciones del sistema financiero. vez que se suscriba el contrato de trabajo emprendedor, el empleador deberá afiliar al trabajador en el Instituto El monto máximo de recaudación de cada proyecto en una Ecuatoriano de Seguridad Social y tendrá derecho a sus plataforma de fondos colaborativos, será la cantidad de mil beneficios desde el primer día de inicio de la relación (1.000) salarios básicos unificados (SBU). laboral y su afiliación. Este límite se aplicará sin perjuicio de la categoría de fondos En caso de terminar la relación laboral antes de cumplir el colaborativos que se emplee. No obstante, las plataformas año, el empleador deberá cancelar el monto adeudado hasta Registro Oficial Nº 151 – Suplemento Viernes 28 de febrero de 2020 – 11 la fecha de terminación de la relación laboral, conforme lo reestructuración o que la hubiere tenido hasta un determine el Código del Trabajo. año antes de iniciada la reestructuración; CAPÍTULO VIII b) El representante legal del emprendimiento, quien haga sus veces o quien lo hubiere sido hasta un año REESTRUCTURACIÓN DE EMPRENDIMIENTOS antes de solicitado el procedimiento, quien haya sido comisario y/o auditor, o, en general, de quien

Artículo 46.- Reestructuración de Emprendimientos.- forme o hubiere formado parte de la administración Todo emprendedor, definido como tal en esta Ley, y que sea de la parte deudora, hasta un año antes de solicitado una persona jurídica bajo control de una Superintendencia, el procedimiento; y, puede acogerse al procedimiento administrativo establecido en este capítulo, para facilitar un acuerdo con sus acreedores, c) El cónyuge o familiar hasta el cuarto grado a fin de reestructurar el emprendimiento, siempre que no de consanguinidad o segundo de afinidad, del hubiere sido declarada en disolución previamente. representante legal del emprendimiento, de quien haga sus veces, o de cualquier socio o accionista La reestructuración se cumple en tres fases: inicial o de que tuviere más del 50% de participación. petición y calificación; fase de negociación; y, fase de ejecución del acuerdo alcanzado. Si el emprendimiento de hecho hubiere incluido acreencias no permitidas en su solicitud u omitido otras que sí

Artículo 47.- Entidades competentes y colaboración.- consten en su contabilidad, se terminará el procedimiento La reestructuración se solicita ante la Superintendencia de de reestructuración en el momento en que se determine Compañías, Valores y Seguros, o ante la Superintendencia aquello y el emprendimiento no podrá solicitar una nueva de Economía Popular y Solidaria, según la naturaleza del reestructuración, en los próximos 5 años. Si de hecho emprendimiento que se acoja a este procedimiento. constaren acreencias no permitidas en un acuerdo de reestructuración u obligaciones excluidas por este artículo, Cada Superintendencia competente, en su respectivo las mismas no serán satisfechas desde el momento en que se ámbito, emitirá las normas necesarias para la aplicación hubieren identificado y el emprendimiento tendrá derecho a de este procedimiento, así como cooperarán entre sí sobre que se le restituya lo pagado. aspectos comunes. Cada Superintendencia podrá absolver consultas de carácter general y discrepancias sobre la Artículo 49.- Fase inicial.- El emprendedor solicitará aplicación de cada fase de la reestructuración. sujetarse a reestructuración presentando los requisitos previstos en el Reglamento de esta Ley. El emprendedor La Superintendencia competente puede, bajo sus propias prestará toda colaboración para que la Superintendencia reglas, designar entidades colaboradoras que serán competente, o su entidad colaboradora, verifique lo personas jurídicas a cargo de constatar y emitir opiniones declarado en la petición. A falta de colaboración suficiente, a la autoridad sobre la situación financiera y viabilidad de se negará la petición. la deudora, en cada fase del proceso de reestructuración. En todo caso, el costo de sus servicios será asumido por el Al admitir a fase inicial, la Superintendencia competente Emprendimiento en reestructuración. automáticamente agregará en el registro a su cargo la frase “en reestructuración” al final de la razón social

Artículo 48.- Parte Acreedora.- Participan como parte del emprendimiento, y notificará electrónicamente a las acreedora tanto las partes señaladas en la solicitud de entidades encargadas de rentas internas, datos públicos y reestructuración, como también quienes, habiendo registro mercantil, para similar adición en la razón social en comparecido tras la convocatoria de la Superintendencia sus registros. Durante la reestructuración, el emprendedor competente, presenten evidencia de ser acreedores. La podrá seguir ejerciendo su actividad económica. Superintendencia competente decidirá, en uno o más actos administrativos, la admisión de partes acreedoras no Artículo 50.- Protección concursal.- La resolución de señaladas en la solicitud de la parte deudora, o la exclusión admisión a fase inicial genera, ipso iure, una protección de acreedores no permitidos de participar por este artículo. concursal que durará hasta la suscripción del Acuerdo de Reestructuración, o en su defecto se disponga la liquidación Toda institución pública que sea acreedora participará en del Emprendimiento. Durante la protección financiera la reestructuración. Cada entidad pública fijará políticas concursal: sobre ampliación de plazos, modificación de condiciones de pago establecidas, garantías y cuotas iniciales. Todo a) No puede solicitarse ni declararse la intervención, emprendimiento sujeto a reestructuración bajo esta Ley disolución, liquidación o cancelación del estará exento de rendir garantías para solicitar facilidades Emprendimiento, salvo que sea solicitado por las de pago a la administración pública, salvo en materia partes en el Acuerdo de Reestructuración, o que se tributaria, en la cual se estará a lo dispuesto en el Código suscriba un acta de imposibilidad de acuerdo; Tributario. b) No puede iniciarse acciones administrativas, No pueden ser considerados parte acreedora: judiciales, arbitrales ni coactivas en contra del Emprendimiento sujeto a reestructuración. Si, de a) Los accionistas que tuvieren más del 50% de hecho, un acreedor planteare acción judicial, su participación accionaria en el emprendimiento en acreencia pasará a la última prelación de pago; 12 – Viernes 28 de febrero de 2020 Suplemento – Registro Oficial Nº 151 c) Todo proceso judicial, de coactiva, o vía de que sólo podrá modificarse por resolución de la ejecución, queda suspendido; Superintendencia competente. d) No podrá levantarse ninguna medida cautelar, La negociación se realizará en una o más sesiones, judicial, de coactiva o administrativa, que hubiere presenciales o virtuales. Las decisiones que requieran sido establecida antes de la fase inicial, salvo la aprobación colectiva por los acreedores se votarán en autorización de la Superintendencia competente; proporción a la participación de cada acreencia frente al monto total del pasivo en reestructuración. e) Se suspenden los pagos por parte de la deudora de toda acreencia contraída con anterioridad a la En cualquier caso, la fase de negociación durará máximo fecha de la solicitud, exceptuándose las acreencias ciento veinte (120) días. La Superintendencia competente laborales y los pagos que sean indispensables podrá ampliar por un plazo similar sólo por pedido conjunto para la operación ordinaria de la empresa, del emprendedor y de dos o más acreedores que representen determinados y justificados de manera excepcional la mitad o más del pasivo en reestructuración. ante la Superintendencia competente o su entidad colaboradora; Si un acreedor declina participar en el proceso de reestructuración, omite aceptar la acreencia de forma f) Se suspende todo proceso de cobro de créditos en la expresa o, habiendo aceptado participar, no continúe en la banca pública y privada; negociación, no podrá cobrar su acreencia hasta que culmine el periodo de ejecución del acuerdo de reestructuración, y g) Todos los contratos suscritos por el deudor la protección financiera concursal se extenderá para esa mantendrán su vigencia y condiciones de pago. acreencia hasta la terminación de la ejecución del acuerdo No podrán terminarse unilateralmente de forma de reestructuración. anticipada, ni exigirse cumplimiento anticipado, ni hacer efectivas las garantías contratadas mientras El emprendedor y uno o más acreedores podrán suscribir dure la reestructuración; acuerdos previos sobre cualquier objeto tendiente a reestructurar los activos y pasivos de la deudora, que sólo h) Se suspenderán los plazos de prescripción extintiva entrarán en vigor con aprobación de la Superintendencia de obligaciones; y, competente, que actualizará en su resolución el monto total del pasivo en reestructuración. De participar una entidad i) Si el deudor consta como proveedor del Estado colaboradora, su criterio será indispensable antes de la debidamente registrado en el RUP, siempre que se decisión de la Superintendencia competente. Cualquier encuentre al día en sus obligaciones contractuales acreedor puede, en cualquier momento, transformar su con la respectiva entidad contratante, no podrá ser acreencia en capital del emprendimiento, con sujeción a la eliminado ni se le privará de participar en procesos Ley aplicable, sin necesidad de acuerdo de acreedores. de contratación, pero sólo podrá suscribir contratos luego de aprobado el Acuerdo de reestructuración. El emprendedor extenderá certificados de extinción de obligaciones a sus acreedores, cuando se hubiere satisfecho La protección concursal dura la fase inicial y de la obligación o se hubiere remitido o quitado la obligación. negociación, salvo el caso del inciso cuarto del artículo 52. Sólo si debe pagar algún valor, el emprendedor deberá Las partes pueden acordar plazos adicionales en el Acuerdo obtener la aprobación de acreedores que representen la de Reestructuración. mayoría del pasivo en reestructuración.

Artículo 51.- Restricción concursal.- Se aplicarán Artículo 53.- Proveedores de suministro asegurado.- al emprendedor las siguientes medidas de restricción Si el emprendimiento está en operación al momento de durante el mismo tiempo que dure la protección financiera solicitar su Reestructuración, describirá en su solicitud concursal: los productos o servicios indispensables para continuar su operación, señalando sus proveedores y las condiciones a) No podrá gravar o enajenar los bienes, salvo que contractuales. Se consideran de suministro asegurado, la enajenación sea la actividad propia del giro del aquellos proveedores determinados como tales en el acto negocio; que da inicio a la etapa de negociación. Los servicios básicos domiciliarios no se consideran bienes de suministro b) No podrá constituir fideicomisos, ni participar en asegurado, pero no podrá suspenderse su provisión mientras juntas de fideicomisos existentes; y, se negocie. c) No podrán modificar los estatutos sociales ni Los proveedores de suministro asegurado deben transferir derechos representativos del capital. necesariamente participar y suscribir el acuerdo de reestructuración. A falta de uno o más proveedores, se Excepcionalmente se podrán realizar estos actos previa deberá declarar imposibilidad de acuerdo. autorización de la Superintendencia competente.

Artículo 54.- Confidencialidad.- La reestructuración

Artículo 52.- Fase de negociación.- La Superintendencia gozará de confidencialidad respecto de la información y competente emitirá un listado de acreedores participantes demás documentación de carácter financiero y económico, y su porcentaje del pasivo en reestructuración, así como salvo que los mismos fueren también información pública establecerá el monto total del pasivo en reestructuración, o de libre acceso. Registro Oficial Nº 151 – Suplemento Viernes 28 de febrero de 2020 – 13 Durante la etapa de negociación, la solicitud de reestructuración. Tal solicitud no tiene efecto suspensivo, reestructuración, sus sustentos y los informes de la modificatorio o condicionante sobre el acuerdo de Superintendencia competente y de la entidad colaboradora, reestructuración en ejecución. La Superintendencia de haber, estarán disponibles únicamente para acreedores competente notificará a las demás partes y abrirá un que acepten ser parte del proceso de reestructuración. Los procedimiento administrativo bajo las reglas del Código acreedores o interesados pueden acceder a documentación Orgánico Administrativo, previo a resolver lo que del caso, antes de aceptar participar en la negociación, sólo corresponda. De haber varias solicitudes sobre un mismo previo la firma de un acuerdo de confidencialidad. caso, se atenderán en orden cronológico.

Artículo 55.- Acuerdo de reestructuración o de DISPOSICIONES REFORMATORIAS imposibilidad.- El acuerdo de reestructuración será suscrito por el emprendedor y dos o más acreedores que sumen al PRIMERA.- Sustitúyase el artículo 1 de la Ley de menos más de la mitad del pasivo materia de negociación. Compañías, por el siguiente: Este acuerdo tiene el mismo efecto de un acta de mediación conforme la Ley de Arbitraje y Mediación. Art.1.- Contrato de compañía es aquel por el cual una o más personas, dependiendo de la modalidad societaria El acuerdo de reestructuración contendrá las medidas utilizada, unen sus capitales o industrias, para emprender necesarias para que el emprendedor esté en condiciones en operaciones mercantiles, participar de sus utilidades y de de cumplir con sus obligaciones y desarrollar su actividad otros beneficios sociales, colectivos y/o ambientales. empresarial o comercial, incluyendo políticas de créditos. Tomar nuevos créditos requiere autorización de los Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por acreedores que representen la mayoría del pasivo en las del Código de Comercio, por los convenios de las partes reestructuración. y por las disposiciones del Código Civil”. El acuerdo de reestructuración produce de pleno derecho SEGUNDA.- Sustituir el artículo 2 de la Ley de Compañías, la remisión, novación o renegociación de todo o parte por el siguiente: de las acreencias de quienes suscribieron el acuerdo. El acuerdo de reestructuración aprobado por la mayoría de Art. 2.- Hay seis especies de compañías de comercio, a acreedores presentes obliga a la minoría ausente o disidente saber: de acreedores, pero puede ser reformado en cualquier momento, por acuerdo de las partes, siempre que entre los La compañía en nombre colectivo; acreedores sumen al menos el monto del pasivo que estuvo representado en la firma del acuerdo. La compañía en comandita simple y dividida por acciones;

Artículo 56.- Fase de ejecución del acuerdo.- Durante La compañía de responsabilidad limitada; la ejecución del acuerdo, el Emprendedor deberá dar un tratamiento equitativo al satisfacer las acreencias de una La compañía anónima; misma clase, sin perjuicio del orden de prelación legal existente entre ellos, salvo que uno o varios acreedores La sociedad por acciones simplificada; y, consientan un tratamiento distinto respecto de una o varias acreencias en particular. El acuerdo de reestructuración La compañía de economía mixta. puede establecer reducciones de deuda y los términos y condiciones en que se realizará el pago de la misma. Estas seis especies de compañías constituyen personas jurídicas.

Artículo 57.- Fin de la reestructuración.- La reestructuración termina, sea por el cumplimiento exitoso La Ley reconoce, además, la compañía accidental o cuentas del acuerdo suscrito o anticipadamente: en participación. Al haberse cumplido el acuerdo de reestructuración, TERCERA.- Sustitúyase el artículo 19 de la Ley de el emprendedor notificará a los acreedores y a la Compañías, por el siguiente: Superintendencia competente, que declarará terminada esta fase, salvo oposición razonada de acreedores que representen Art. 19.- La inscripción en el Registro Mercantil surtirá los al menos la mitad del pasivo objeto de reestructuración. La mismos efectos que la matrícula de comercio. Por lo tanto, terminación de la reestructuración pondrá fin a la protección queda suprimida la obligación de inscribir a las compañías financiera concursal y las restricciones concursales, si éstas en el libro de matrículas de comercio. se hubieren mantenido durante la ejecución, en virtud del acuerdo de reestructuración. Las sociedades por acciones simplificadas estarán habilitadas para el comercio mediante la inscripción en En cualquier momento, el emprendedor, la entidad el registro de las sociedades de la Superintendencia de colaboradora o los acreedores que sumen más de la mitad Compañías, Valores y Seguros; inscripción que deberá ser del pasivo reestructurado, podrán solicitar, individual o publicada en la página web de la misma institución. conjuntamente, la terminación anticipada del proceso de reestructuración, ante la Superintendencia competente, CUARTA.- Sustitúyase el artículo 92 de la Ley de por incumplimiento, actual o potencial, del acuerdo de Compañías, por el siguiente: 14 – Viernes 28 de febrero de 2020 Suplemento – Registro Oficial Nº 151

Art. 92.- La compañía de responsabilidad limitada es la Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, que se contrae entre dos o más personas, que solamente serán sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 445. responden por las obligaciones sociales hasta el monto de La multa tendrá el destino indicado en tal precepto legal. sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo Impuesta la sanción, la Superintendencia de Compañías y una razón social o denominación objetiva, a la que se Valores notificará al Ministerio de Salud para la recaudación añadirá, en todo caso, las palabras “Compañía Limitada” correspondiente. o su correspondiente abreviatura. Si se utilizare una denominación objetiva será una que no pueda confundirse SEXTA.- Sustitúyase el artículo 303 de la Ley de con la de una compañía preexistente. Los términos comunes Compañías, por el siguiente: y los que sirven para determinar una clase de empresa, tales como: “comercial”, “industrial”, “agrícola”, “constructora”, Art. 303.- La compañía en comandita por acciones existirá no serán de uso exclusivo e irán acompañadas de una bajo una razón social que se formará con los nombres de expresión peculiar. uno o más socios solidariamente responsables, seguidos de las palabras “compañía en comandita” o su abreviatura. Si se trata de una compañía que ha adoptado la categoría de sociedad de beneficio e interés colectivo, podrá agregar Si se trata de una compañía que ha adoptado la categoría a su denominación la expresión “Sociedad de Beneficio e de sociedad de beneficio e interés colectivo, podrá agregar Interés Colectivo”, o las siglas B.I.C. a su denominación la expresión “Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo”, o las siglas B.I.C.” Si no se hubiere cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitución de la compañía, las personas naturales o SÉPTIMA.- Sustitúyase el artículo 431 de la Ley de jurídicas, no podrán usar en anuncios, membretes de cartas, Compañías, por el siguiente: circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresión o sigla que indiquen o sugieran que se trata de Artículo 431.- La Superintendencia de Compañías y una compañía de responsabilidad limitada. Valores tiene personalidad jurídica y su primera autoridad y representante legal es el Superintendente de Compañías Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, y Valores. serán sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 445 de la Ley de Compañías. La multa tendrá el destino indicado en La Superintendencia de Compañías y Valores ejercerá la tal precepto legal. Impuesta la sanción, la Superintendencia vigilancia y control: de Compañías y Valores notificará al Ministerio de Finanzas para la recaudación correspondiente. a) De las compañías nacionales anónimas, en comandita por acciones y de economía mixta, en En esta compañía el capital estará representado por general; participaciones que podrán transferirse de acuerdo con lo que dispone el Art. 113 de la Ley de Compañías. b) De las empresas extranjeras que ejerzan sus actividades en el Ecuador, cualquiera que fuere su especie; QUINTA.- Sustitúyase el artículo 144 de la Ley de Compañías, por el siguiente: c) De las compañías de responsabilidad limitada;

Art. 144.- Se administra por mandatarios amovibles, socios d) De las sociedades por acciones simplificada; y, o no. e) De las bolsas de valores y demás entes, en los La denominación de esta compañía deberá contener la términos de la Ley de Mercado de Valores. indicación de “compañía anónima” o “sociedad anónima”, o las correspondientes siglas. No podrá adoptar una OCTAVA.- A continuación de la sección VIII de la Ley de denominación que pueda confundirse con la de una Compañías inclúyase la siguiente sección innumerada de compañía preexistente. Los términos comunes y aquellos las sociedades por acciones simplificadas (S.A.S): con los cuales se determina la clase de empresa, como “comercial”, “industrial”, “agrícola”, “constructora”, etc., Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S) no serán de uso exclusivo e irán acompañadas de una expresión peculiar. 1. Disposiciones Generales.- Si se trata de una compañía que ha adoptado la categoría Art (…) Definición y naturaleza.- La sociedad por de sociedad de beneficio e interés colectivo, podrá agregar acciones simplificada es una sociedad de capitales cuya a su denominación la expresión “Sociedad de Beneficio e naturaleza será siempre mercantil, independientemente de Interés Colectivo”, o las siglas B.I.C. sus actividades operacionales. Las personas naturales o jurídicas que no hubieren cumplido Art (…) Limitación de responsabilidad.- La sociedad con las disposiciones de esta Ley para la constitución de una por acciones simplificada podrá constituirse por una o compañía anónima, no podrán usar en anuncios, membretes varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán de carta, circulares, prospectos u otros documentos, un responsables limitadamente hasta por el monto de sus nombre, expresión o siglas que indiquen o sugieran que se respectivos aportes. Salvo que, en sede judicial, se hubiere trata de una compañía anónima. desestimado la personalidad jurídica de la sociedad Registro Oficial Nº 151 – Suplemento Viernes 28 de febrero de 2020 – 15 por acciones simplificada, el o los accionistas no serán contrario durante las labores de control previo de legalidad, responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de el trámite y resultado final de la gestión podrán ser negados cualquier otra naturaleza en las que incurra la sociedad. y archivados, sin perjuicio de las responsabilidades administrativas, civiles y penales que pudieren concurrir. El o los accionistas podrán renunciar de manera expresa y por escrito al principio de responsabilidad limitada en Art. (…) Contenido del documento constitutivo.- El este tipo de compañías. De mediar una renuncia expresa documento de constitución, sin perjuicio de las cláusulas en tal sentido, los accionistas renunciantes serán solidaria que los accionistas resuelvan incluir de acuerdo con la Ley, e ilimitadamente responsables por todos los actos que expresará, cuando menos, lo siguiente: ejecutare la sociedad por acciones simplificada. 1. El lugar y fecha en que se celebre el contrato o Art (...) Personalidad jurídica.- La sociedad por acciones acto unilateral; simplificada, una vez inscrita en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, 2. Nombre, nacionalidad, acreditación de formará una persona jurídica distinta de sus accionistas. identidad, correo electrónico y domicilio de los accionistas; Art (…) Imposibilidad de negociar valores en el mercado público.- Las acciones que emita la sociedad por acciones 3. Razón social o denominación de la sociedad, simplificada no podrán inscribirse en el Catastro Público de seguida de las palabras “sociedad por acciones Mercado de Valores ni ser negociadas en bolsa. simplificada” o de las letras S.A.S.; Art (…) Prohibiciones.- Las sociedades por acciones 4. El domicilio principal de la sociedad; simplificadas no podrán realizar actividades relacionadas con operaciones financieras, de mercado de valores, seguros y otras que tengan un tratamiento especial, de acuerdo con 5. El plazo de duración, si éste no fuere indefinido. la Ley. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por 2. Constitución y prueba de la sociedad.- plazo indefinido; Art (...) Constitución de la sociedad por acciones 6. Una enunciación clara y completa de las simplificada.- La sociedad por acciones simplificada se actividades previstas en su objeto social, a creará mediante contrato o acto unilateral que conste en menos que se exprese que la sociedad podrá documento privado que se inscribirá en el Registro de realizar cualquier actividad mercantil o Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores civil, lícita. Si nada se expresa en el acto de y Seguros, momento desde el cual adquiere vida jurídica. constitución, se entenderá que la sociedad El documento constitutivo deberá contener los requisitos podrá realizar cualquier actividad lícita; mínimos para la constitución de una sociedad por acciones simplificada, expresados en esta Ley para este tipo de 7. El importe del capital social, con la expresión del compañías. número de acciones en que estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, así Los Intendentes de Compañías, en sus respectivas como el nombre completo y nacionalidad de los jurisdicciones, tendrán la competencia para el registro y suscriptores del capital; control de este tipo de sociedades. 8. La indicación, de acuerdo con la libre De acuerdo con la reglamentación expedida por la estipulación de las partes conforme a la Ley, Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de lo que cada accionista suscribe y pagará en la sociedad por acciones simplificadas también podrá dinero o en otros bienes muebles, inmuebles o constituirse por vía electrónica. intangibles y, en estos últimos casos, el valor atribuido a éstos; Si se trata de una compañía que ha adoptado la categoría de Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo, podrá agregar 9. La forma de administración y fiscalización a su denominación la expresión “Sociedad de Beneficio e de la sociedad, si se hubiese acordado el Interés Colectivo”, o las siglas B.I.C.” establecimiento de un órgano de fiscalización, y la indicación de los funcionarios que tengan Art (...) Presunción de veracidad de la información la representación legal, así como la forma de proporcionada por los fundadores.- La veracidad y designación del representante legal y de su autenticidad de la información proporcionada por el o los accionistas durante el proceso de constitución de una subrogante de acordarse la existencia de este sociedad por acciones simplificada, es de su exclusiva último en el estatuto social; responsabilidad. En consecuencia, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros presumirá que las 10. La forma de deliberar y tomar resoluciones en declaraciones, documentos y actuaciones de las personas la junta de accionistas, y el modo de convocarla efectuadas en virtud del trámite administrativo de y constituirla; constitución de este tipo societario son verdaderas, bajo aviso a los comparecientes que, en caso de verificarse lo 11. Las normas de reparto de utilidades; 16 – Viernes 28 de febrero de 2020 Suplemento – Registro Oficial Nº 151 12. La declaración, bajo juramento de los Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores comparecientes, de la veracidad y autenticidad y Seguros. de la información proporcionada y de la documentación de soporte presentada durante Art. (…) Actos societarios ulteriores.- Todos los actos el proceso de constitución de la sociedad por societarios ulteriores de las sociedades por acciones acciones simplificada. simplificadas se sujetarán a las solemnidades establecidas por Ley para su constitución. En caso de que una sociedad extranjera fuere fundadora de una sociedad por acciones simplificada, al documento de Art. (…) Actos societarios que requieren de resolución fundación deberá agregarse una certificación que acredite aprobatoria previa.- Solamente los actos societarios la existencia legal de dicha sociedad en su país de origen. enumerados en el artículo final de este capítulo requerirán de una resolución aprobatoria de la Superintendencia Art. (...) Control previo de legalidad al documento de Compañías, Valores y Seguros, de forma previa a su constitutivo.- La Superintendencia de Compañías, inscripción en el Registro de Sociedades. Valores y Seguros efectuará un control de legalidad de las Art. (...) Sociedad irregular.- La sociedad por acciones estipulaciones del documento constitutivo. De cumplirse simplificada será considerada irregular cuando el con todos los requisitos previstos en el artículo precedente y acto constitutivo se hubiere celebrado o ejecutado de demás normativa aplicable, el documento constitutivo y los conformidad con este capítulo, pero no se hubiere inscrito nombramientos se inscribirán en el Registro de Sociedades en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de a cargo de la Superintendencia de Compañías, Valores y Compañías, Valores y Seguros y no se considerará como Seguros, momento desde el cual la sociedad por acciones una persona jurídica. simplificada tiene existencia jurídica. El que contratare por una sociedad por acciones La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros simplificada que no hubiere sido legalmente constituida, negará la inscripción del documento constitutivo cuando no puede sustraerse, por esta razón, al cumplimiento de aquel omitiere alguno de los requisitos previstos en el sus obligaciones. Para tales efectos, quienes ejecutaren, artículo anterior y demás normativa aplicable. Esta negativa celebraren u ordenaren la celebración de actos o contratos se podrá mantener hasta que las observaciones formuladas a nombre de una sociedad por acciones simplificada no sean subsanadas. Si la negativa de inscripción registral se constituida legalmente, serán solidaria e ilimitadamente da a través de resolución administrativa, podrá ser objeto de responsables frente a terceros. un recurso de apelación ante la misma Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de acuerdo con el Código Art. (...) Prueba de existencia de la sociedad.- La Orgánico Administrativo. existencia de la sociedad por acciones simplificada y las cláusulas estatutarias se probarán con certificación de la La inscripción en el Registro de Sociedades del documento Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. de constitución de una sociedad por acciones simplificada, goza de las presunciones de estabilidad, exigibilidad y 3. Reglas sobre el capital y las acciones.- ejecutoriedad. Por lo tanto, una vez efectuada, en debida forma, la inscripción registral del acto constitutivo en Art. (...) Suscripción y pago del capital de las sociedades el Registro de Sociedades, la misma no podrá revocarse por acciones simplificadas.- La suscripción y el pago en sede administrativa, cancelarse, dejarse sin efecto del capital en numerario podrán hacerse en condiciones, o anularse, salvo disposición expresa emitida por Juez proporciones y plazos distintos a los requeridos para competente en tales sentidos. las sociedades anónimas, de acuerdo con lo establecido en el estatuto de la sociedad por acciones simplificada. De desvirtuarse la presunción de veracidad de la No obstante, en ningún caso el plazo para el pago de las información proporcionada por los administrados con acciones excederá de 24 meses. En el acto o contrato de posterioridad a la inscripción registral de la constitución constitución podrán convenirse libremente las reglas que de una sociedad por acciones simplificada o de un acto fueren pertinentes, mientras no se opongan a esta Ley. societario ulterior, o de constatarse la infracción de normas jurídicas en su otorgamiento, la sociedad podrá Art. (…) Aportes en numerario.- En el caso de que las subsanar la situación irregular advertida a través del acto aportaciones sean en numerario, los accionistas fundadores societario de convalidación. De persistir el incumplimiento, depositarán el capital por pagar de la sociedad en la cuenta la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, que la compañía abra en una institución bancaria en un sin perjuicio de las responsabilidades administrativas, plazo máximo de 24 meses, en observancia de las reglas civiles o penales que pudieren concurrir sobre quienes que hubieren fijado libremente de acuerdo con el artículo hubieren consagrado información incompleta, falsa o precedente. adulterada, podrá ordenar la cancelación de la inscripción de la constitución o de los actos societarios indebidamente Art. (…) Valor nominal y capital mínimo.- Las acciones otorgados, en cuyo caso se retrotraerán las cosas al estado de una sociedad por acciones simplificada tendrán el valor anterior de la inscripción efectuada. nominal de un dólar o múltiplos de un dólar de los Estados Unidos de América. La sociedad por acciones simplificada Art (…) Principio de existencia de la sociedad por no tendrá un requerimiento de capital mínimo. acciones simplificada.- El principio de existencia de las sociedades por acciones simplificadas es la fecha Art. (...) Aporte de bienes.- Las aportaciones de bienes se de inscripción del acto constitutivo en el Registro de entenderán traslativas de dominio. El riesgo de la cosa será Registro Oficial Nº 151 – Suplemento Viernes 28 de febrero de 2020 – 17 de cargo de la sociedad por acciones simplificada desde la aumento de capital podrá ser efectuado bajo la figura de la fecha en que se le haga la entrega respectiva. Los aportes compensación de créditos. en especie deberán integrarse en un 100% al momento de la suscripción. La sociedad por acciones simplificada también podrá, previo a las deducciones de Ley, aumentar su capital social En los casos en que la aportación no fuere en numerario, en a través de la capitalización de reservas o de utilidades que, el acto constitutivo se hará constar el bien en que consista habiendo sido declaradas, no hubieren sido distribuidas tal aportación, su valor y la transferencia de dominio que entre sus accionistas. Si el aumento de capital se hiciere con del mismo se haga a la sociedad por acciones simplificada, aplicación a cuentas patrimoniales, los valores destinados a así como las acciones a cambio de las especies aportadas. tal objeto deben haber sido objeto de tributación previa por parte de la sociedad por acciones simplificada. Las especies aportadas serán avaluadas por los fundadores o por peritos calificados por ellos designados. Los fundadores La suscripción y el pago del capital podrán hacerse y los peritos responderán solidariamente frente a la sociedad en condiciones, proporciones y plazos distintos a los y con relación a terceros por el valor asignado a las especies requeridos para las sociedades anónimas, de acuerdo con aportadas. lo establecido en el estatuto de la sociedad por acciones simplificada. No obstante, en ningún caso el plazo para el Art. (…) Naturaleza de los aportes efectuados a título pago en numerario de las acciones producto del aumento de sociedad.- Por la naturaleza de los aportes efectuados de capital excederá de 24 meses. En el acto societario de a título de sociedad por acciones simplificadas, la aumento de capital, podrán convenirse libremente las reglas legislación tributaria determinará si estas causan impuestos, que fueren pertinentes, mientras no se opongan a esta Ley. contribuciones, tasas, cargas tributarias, bien sean fiscales, provinciales, municipales, o especiales. Art. (…) Derecho de preferencia.- Cuando el aumento de capital se realizare en numerario o por compensación Art. (…) Requerimiento de escritura pública.- Cuando de créditos, los accionistas de las sociedades por los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya acciones simplificadas tendrán derecho de suscripción transferencia requiera escritura pública, la constitución de preferente. No obstante, aquel derecho, a diferencia de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse la regulación de las sociedades anónimas, es relativo. también en los registros correspondientes. En consecuencia, si la sociedad acordare un aumento de capital, los accionistas tendrán derecho de preferencia en Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la ese aumento, en proporción a sus acciones, si es que en inscripción en el Registro de la Propiedad, ésta se hará el documento constitutivo no se conviniere lo contrario. posteriormente a la inscripción del acto constitutivo en De no contemplarse disposición alguna al respecto en el el Registro de Sociedades de la Superintendencia de documento constitutivo, los accionistas gozarán del derecho Compañías, Valores y Seguros. Similar disposición deberá de suscripción preferente, salvo resolución en contrario ser observada frente a cualquier bien cuya tradición esté adoptada por decisión unánime del capital social. sujeta a una inscripción registral. El plazo para ejercer el derecho de preferencia será el Art. (…) Clases de acciones.- Las acciones serán acordado en el documento constitutivo; de no haberlo, será nominativas. de treinta días desde la publicación del respectivo acuerdo de la junta general. Podrán crearse diversas clases y series de acciones. Art. (…) Derecho de atribución.- Si el aumento de capital Respecto a su clase, las acciones pueden ser ordinarias o se hiciere con aplicación a cuentas patrimoniales de la preferidas, según lo establezca el estatuto. sociedad por acciones simplificada, los accionistas tendrán derecho a que se les atribuya las acciones en estricta prorrata Las acciones ordinarias confieren todos los derechos a su participación en el capital social. fundamentales que en la ley reconoce a los accionistas. Las acciones preferidas son las que otorgan a su titular Art. (...) Voto y diversas series de acciones.- Salvo preferencias o ventajas en la distribución y pago de disposición en contrario del estatuto social, cada accionista utilidades y en el reembolso del haber social en caso de dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente. liquidación, pero no tendrán, en ningún caso, derecho a voto. El estatuto social podrá contemplar distintas series de acciones. De haberse estipulado la existencia de diversas El monto de las acciones preferidas no podrá exceder del series de acciones, en el estatuto se expresarán los derechos cincuenta por ciento del capital suscrito de la sociedad por de votación que le correspondan a cada una de las mismas, acciones simplificada. con indicación expresa sobre la atribución de voto singular o múltiple, si a ello hubiere lugar. Salvo estipulación en contrario del estatuto social, las acciones serán ordinarias. Art. (…) Transferencia de acciones.- Las acciones en que se divide el capital de la sociedad por acciones simplificada Art. (…) Aumento de capital.- Las sociedades por podrán transferirse por acto entre vivos mediante nota de acciones simplificadas podrán aumentar su capital social, cesión. A pesar de su validez inter partes, la transferencia a través de aportes en numerario o especie, sean estos de acciones surtirá efectos, frente a la compañía y bienes muebles, inmuebles o intangibles. A su vez, el terceros, a partir de su inscripción en el Libro de Acciones 18 – Viernes 28 de febrero de 2020 Suplemento – Registro Oficial Nº 151 y Accionistas. El procedimiento de transferencia y accionista único y las de administración estarán a cargo del notificación a la Superintendencia de Compañías, Valores representante legal. y Seguros estará a lo dispuesto para las acciones en las compañías anónimas establecidas en la presente Ley. Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley Art. (…) Restricciones a la negociación de acciones.- En les confiere a los diversos órganos sociales en cuanto sean el estatuto podrá estipularse la prohibición de negociar las compatibles, incluidas las del representante legal, salvo que acciones emitidas por la sociedad o alguna de sus clases, se hubiere extendido un nombramiento, para tales efectos, siempre que la vigencia de la restricción no exceda del plazo a un tercero. de diez (10) años, contados a partir de la correspondiente emisión. Este plazo sólo podrá ser prorrogado por periodos Art. (…) Reuniones de los órganos sociales.- La asamblea adicionales no mayores de diez (10) años, por voluntad de accionistas podrá reunirse en el domicilio principal de la unánime de la totalidad de los accionistas. sociedad por acciones simplificada o fuera de él, aunque no esté presente un quórum universal, con concurrencia del o Al dorso de los títulos deberá hacerse referencia expresa de los accionistas, en persona o por representante, siempre y sobre la restricción a que alude este artículo. cuando se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos en el presente capítulo. Art. (…) Autorización para la transferencia de acciones.- El estatuto podrá someter toda negociación de acciones o de Art. (…) Convocatoria a la asamblea de accionistas.- La alguna clase de ellas a la autorización previa de la asamblea asamblea será convocada por el representante legal de la o a algún tipo de pacto o condición previo. De no haberse sociedad por acciones simplificada, mediante comunicación pactado dicha estipulación de forma expresa, se entenderá escrita dirigida a cada accionista, o por los medios previstos que las acciones son libremente transferibles. en el estatuto social, con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles, por lo menos, al fijado para la reunión. Si el Art. (…) Violación de las restricciones a la negociación.- estatuto contempla un plazo mayor, se estará a lo dispuesto Toda negociación o transferencia de acciones efectuada en en él, de acuerdo con el artículo 1561 del Código Civil. contravención a lo previsto en el artículo anterior, adolecerá de nulidad. En el aviso de convocatoria se insertará, al menos, el lugar de la reunión, día, hora y el orden del día correspondiente Art. (…) Cambio de control en la sociedad accionista.- En a la asamblea. el estatuto social podrá establecerse la obligación, a cargo de las sociedades accionistas, en el sentido de informarle al Las convocatorias también serán enviadas por correo representante legal de la respectiva sociedad por acciones electrónico dirigido a cada uno de los accionistas. simplificada acerca de cualquier operación que implique un Los accionistas tienen la obligación de comunicar al cambio de control respecto de aquellas. representante legal la dirección de correo electrónico en el que receptarán las convocatorias, cuando corresponda. En estos casos de cambio de control, la asamblea estará Es responsabilidad del representante legal de la sociedad facultada para excluir a las sociedades accionistas cuya mantener el registro de dichos correos. En el caso de que el situación de control fue modificada, mediante decisión representante legal no cuente con los correos electrónicos adoptada por la asamblea. de todos los accionistas, podrá hacer una publicación por la prensa con cinco (5) días hábiles, por lo menos, al fijado El incumplimiento del deber de información a que alude el para la reunión. presente artículo por parte de cualquiera de las sociedades accionistas dará lugar a la posibilidad de su exclusión, Art. (…) Derecho de inspección de los accionistas.- según lo previsto en el presente capítulo, al pago del valor Cuando se tenga que aprobar estados financieros de fin de la acción y la correspondiente disminución de capital, si de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o corresponde. escisión, el derecho de inspección de los accionistas podrá ser ejercido durante los cinco (5) días hábiles anteriores a la En los casos a que se refiere este artículo, las determinaciones reunión, a menos que en el estatuto se convenga un término relativas a la exclusión requerirán aprobación de la superior. asamblea de accionistas, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la Art. (…) Posibilidad de inclusión de fecha de segunda mitad más una de las acciones con derecho a voto, presentes convocatoria.- La primera convocatoria para una reunión en la respectiva reunión, excluido el voto del accionista que de la asamblea de accionistas podrá incluir, igualmente, la fuere objeto de estas medidas. fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera 4. Organización de la Sociedad.- reunión, por falta de quórum de instalación. La segunda reunión no podrá ser fijada para una fecha anterior a los Art. (…) Organización de la sociedad.- En el estatuto diez (10) días hábiles siguientes a la primera reunión, ni de la sociedad por acciones simplificada se determinará posterior a los treinta (30) días hábiles contados desde ese libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás mismo momento. normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas Art. (…) Renuncia a la convocatoria.- Los accionistas en la presente Ley, respecto a las juntas generales de las podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una sociedades anónimas, serán ejercidas por la asamblea o el reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación Registro Oficial Nº 151 – Suplemento Viernes 28 de febrero de 2020 – 19 escrita enviada al representante legal de la sociedad. Los asamblea universal. La infracción de este inciso acarreará la accionistas también podrán renunciar a su derecho de nulidad de la resolución adoptada por la asamblea. inspección respecto de la aprobación de estados financieros de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión Si la asamblea se instalare con la comparecencia de los o escisión, por medio del mismo procedimiento indicado. accionistas mediante un medio digital o tecnológico, todos los accionistas cursarán, obligatoriamente, un Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, correo electrónico dirigido al presidente y al secretario de se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión la asamblea, consintiendo su celebración con el carácter correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, de universal. En tal caso, dichos correos electrónicos a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de deberán ser incorporados al respectivo expediente. La convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo. comparecencia de los accionistas, sustentada en sus correos electrónicos confirmatorios, deberá ser especificada en Art. (…) Quórum de instalación y decisión en la la lista de asistentes y en el acta de la asamblea. Ambos asamblea de accionistas.- Salvo estipulación en contrario documentos serán suscritos por el presidente de la asamblea que refuerce el quórum de instalación, la asamblea se de accionistas, y por su secretario. La falta de dichas firmas instalará, en primera convocatoria, con uno o varios acarreará la nulidad de los mencionados medios probatorios. accionistas que representen, cuando menos, la mitad del capital social con derecho a voto. En segunda convocatoria, En caso que la asamblea universal se reuniere físicamente, la junta se instalará con los accionistas presentes y que todos los asistentes deberán suscribir el acta, bajo sanción estuvieren habilitados para votar, inclusive con uno solo. de nulidad de dicho medio probatorio. Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de uno o En cualquier caso, cualquiera de los asistentes puede varios accionistas que representen, cuando menos, la mitad oponerse a la discusión de los asuntos sobre los cuales no más uno de las acciones con derecho a voto, presentes en se considere suficientemente informado. la respectiva reunión, salvo que en los estatutos se prevea una mayoría decisoria superior para algunas o todas las Art. (…) Acuerdos de accionistas.- Los acuerdos de decisiones. accionistas sobre la compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas o para aumentar el capital social, En las sociedades con accionista único las determinaciones las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho que le correspondan a la asamblea serán adoptadas por de voto, la persona que habrá de representar las acciones aquél. En estos casos, el accionista dejará constancia de en la asamblea y cualquier otro asunto lícito, deberán ser tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el acatados por la compañía cuando hubieren sido depositados libro correspondiente de la sociedad. en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad. Caso contrario, a pesar de su validez inter partes, dichos acuerdos devendrán inoponibles para la sociedad Art. (…) Presidente y secretario de las asambleas de por acciones simplificada. accionistas.- A falta de estipulación en contrario del estatuto social o de resolución de la asamblea, el representante legal Los acuerdos de accionistas no podrán tener un plazo de la sociedad actuará como presidente de la asamblea de superior a diez (10) años, prorrogables por voluntad accionistas. El secretario será designado por la asamblea unánime de sus suscriptores por períodos que no superen el correspondiente. mismo espacio de tiempo. Art. (…) Comparecencia alternativa a la asamblea a Los accionistas suscriptores del acuerdo deberán indicar, través de medios digitales o tecnológicos.- La asamblea en el momento de depositarlo, la persona que habrá de de accionistas también podrá instalarse, sesionar y representarlos para recibir información o para suministrarla resolver válidamente cualquier asunto de su competencia, cuando ésta fuere solicitada. La compañía podrá requerir a través de la comparecencia de los accionistas mediante por escrito al representante aclaraciones sobre cualquiera de videoconferencia o cualquier otro medio digital o las cláusulas del acuerdo, en cuyo caso la respuesta deberá tecnológico. suministrarse, también por escrito, dentro de los cinco (5) días comunes siguientes al recibo de la solicitud. Art. (…) Elaboración de las actas de las asambleas.- Las actas correspondientes a las deliberaciones de las asambleas El presidente de la asamblea o del órgano colegiado de deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo, deliberación de la compañía no computará el voto proferido dentro de los 30 días siguientes a aquél en que la asamblea en contravención a un acuerdo de accionistas debidamente se celebró. Las actas serán suscritas por el presidente de depositado. la asamblea de accionistas, y por su secretario. La falta de dichas firmas acarreará la nulidad de dicho medio En las condiciones previstas en el acuerdo, los accionistas probatorio. podrán promover, ante el Juez de lo Civil del domicilio social de la sociedad por acciones simplificada, la ejecución Art. (…) Asambleas universales.- No obstante lo dispuesto específica de las obligaciones pactadas en los acuerdos. en los artículos anteriores, la asamblea de accionistas se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en Art. (…) Junta directiva.- La sociedad por acciones cualquier tiempo y en cualquier lugar, para tratar cualquier simplificada no estará obligada a tener junta directiva, asunto, siempre que esté presente todo el capital social, y salvo previsión estatutaria en contrario. Si no se estipula la los asistentes acepten, por unanimidad, la celebración de la creación de una junta directiva, la totalidad de las funciones 20 – Viernes 28 de febrero de 2020 Suplemento – Registro Oficial Nº 151 de administración y representación legal le corresponderán La separación, remoción o reemplazo del representante al representante legal designado por la asamblea. legal surte efecto a partir de su anotación, al margen de la inscripción del respectivo nombramiento, por parte de En caso de pactarse en los estatutos la creación de una junta la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. directiva, ésta podrá integrarse con uno o varios miembros Cuando la separación, remoción o renuncia surtiere efectos, respecto de los cuales podrán establecerse suplencias. asumirá el cargo de representante legal quien estuviere Los directores podrán ser designados mediante votación llamado a subrogarlo de acuerdo con el estatuto social, mayoritaria o por cualquier otro método previsto en los mientras la asamblea de accionistas designe al nuevo estatutos. A falta de previsión estatutaria respecto a los representante legal. derechos, obligaciones y responsabilidades de los miembros de la junta directiva, se aplicarán las disposiciones de la Art. (…) Renuncia del representante legal.- La renuncia presente Ley. Las normas sobre el funcionamiento de la del representante legal surte efecto a partir de su anotación, junta directiva deberán ser determinadas en los estatutos. al margen de la inscripción del respectivo nombramiento, por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores Art. (…) Representación legal.- La representación legal y Seguros. Para ello, entregará una copia del acta de la de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de asamblea en que aparezca el conocimiento de la dimisión. una persona natural o jurídica designada por la asamblea o En caso que el conocimiento de la renuncia no corresponda por el accionista único en la forma prevista en el estatuto a la asamblea, se entregará copia del acta de la reunión social. A falta de estipulaciones en contrario, se entenderá celebrada para el efecto por el órgano correspondiente. que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o Cuando, por cualquier motivo, la asamblea de accionistas o que se relacionen directamente con la existencia y el el órgano que correspondiere no se instalaren para conocer la funcionamiento de la sociedad. renuncia, el representante legal renunciante podrá presentar una copia de la renuncia recibida por cualquier personero El estatuto social determinará, libremente, la estructura administrativo de la sociedad por acciones simplificada. administrativa de la sociedad por acciones simplificada. Cuando la renuncia surtiere efectos, asumirá el cargo de Designado el representante legal, inscribirá su representante legal quien estuviere llamado a subrogarlo nombramiento, con la razón de su aceptación, en el Registro de acuerdo con el estatuto social, mientras la asamblea de de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, accionistas designe al nuevo representante legal. Valores y Seguros, dentro de los treinta días posteriores a su Art. (…) Designación de administrador temporal.- designación. La fecha de la inscripción del nombramiento Cuando por cualquier motivo la sociedad por acciones será la del comienzo de sus funciones. simplificada quedare en acefalía y no se hubiese podido elegir a un nuevo administrador mediante junta de accionistas, Art. (...) Control de legalidad de la designación del cualquiera de los accionistas enviará una comunicación a representante legal.- La Superintendencia de Compañías, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para Valores y Seguros efectuará un control formal de que nombre a un administrador temporal que, de manera legalidad de la designación del representante legal. De provisional, asuma la marcha operacional de la sociedad cumplirse con todos los requisitos legales y estatutarios, por acciones simplificada. Dicho administrador encargado la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no podrá realizar nuevas operaciones y se concretará a la inscribirá el correspondiente nombramiento en el Registro conclusión de las pendientes. de Sociedades; en caso contrario, la negará. La resolución que niegue la inscripción registral del nombramiento, que La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros será emitida por la unidad de Registro de Sociedades, podrá, de oficio, designar un administrador temporal, cuando podrá ser objeto de un recurso de apelación ante la misma constatare que una sociedad por acciones simplificada se Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de encuentra en acefalía. acuerdo con el Código Orgánico Administrativo. El administrador temporal, en un plazo improrrogable de La inscripción en el Registro de Sociedades del diez días a partir de su designación, convocará a la asamblea nombramiento del representante legal de una sociedad de accionistas, con el fin de designar al nuevo representante por acciones simplificada, goza de las presunciones de legal. En caso de no efectuarse dicha convocatoria o si estabilidad, exigibilidad y ejecutoriedad. Por lo tanto, el administrador temporal rehusare hacerla, cualquiera una vez efectuada en debida forma la inscripción registral de los accionistas podrá recurrir a la Superintendencia del correspondiente nombramiento en el Registro de Compañías, Valores y Seguros, solicitando dicha de Sociedades, la misma no podrá revocarse en sede convocatoria. administrativa, cancelarse, dejarse sin efecto o anularse, salvo disposición expresa emitida por Juez competente en Art. (…) Responsabilidad del representante legal.- Las tales sentidos. reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley de Compañías les serán aplicables Art. (…) Separación del representante legal.- La tanto al representante legal de la sociedad por acciones separación, remoción o reemplazo del representante legal simplificada como a su junta directiva y demás órganos de podrán ser acordadas en cualquier tiempo por la asamblea administración, si los hubiere. de accionistas, sin necesidad de invocar causa alguna. En cualquier caso, la misma asamblea deberá designar al Las personas naturales o jurídicas que, sin ser representante correspondiente reemplazo. legal de una sociedad por acciones simplificada, se Registro Oficial Nº 151 – Suplemento Viernes 28 de febrero de 2020 – 21 inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, 5. El comodato en que la sociedad por acciones administración o dirección de la sociedad, o que asumieren simplificada fuere la comodataria o cualquier frente a terceros la calidad de administradores, sin serlo otro acto o contrato gratuito ejecutado o legalmente, incurrirán en las mismas responsabilidades celebrado en beneficio exclusivo de la sociedad y sanciones aplicables a los representantes legalmente por acciones simplificada; designados. 6. La prestación de servicios profesionales y de Art. (…) Prohibición del representante legal.- El servicios personales en relación de dependencia, representante legal de las sociedades por acciones siempre que se pacten en condiciones normales simplificadas, o los miembros de su junta directiva y de mercado y sin beneficios especiales para el demás órganos de administración, si los hubiere, no representante legal o sus partes relacionadas, de podrán negociar o contratar, por cuenta propia, directa o acuerdo con este artículo; indirectamente, con la sociedad por acciones simplificada que administran, salvo las excepciones previstas en este 7. La celebración de contratos que sean de la artículo. actividad en que la sociedad opere, y siempre que se pacten en las condiciones normales del Se presume de derecho que existe negociación o mercado y para la satisfacción de necesidades contratación indirecta del representante legal con la del representante legal; y, sociedad por acciones simplificada cuando: 8. Los demás actos o contratos cuya celebración a) La operación se realizare con el cónyuge hubiere sido aprobada por la asamblea de o conviviente legalmente reconocido, o accionistas, con el consentimiento unánime de cualquier pariente dentro del cuarto grado de la totalidad de ellos, con excepción de los actos consanguinidad o segundo grado de afinidad; y, o contratos expresamente prohibidos por la Ley. b) La operación se realizare con una persona Art. (…) Estipulación para la creación de un consejo de jurídica en la que el representante legal, su vigilancia.- En las sociedades por acciones simplificadas cónyuge, conviviente legalmente reconocido podrá designarse una comisión de vigilancia, cuyas o parientes dentro del cuarto grado de obligaciones fundamentales serán velar por el cumplimiento, consanguinidad o segundo de afinidad, tuvieren por parte de los administradores, del contrato social y la intereses relevantes en cuanto a inversiones o recta gestión de los negocios. les correspondieren facultades administrativas decisorias. Para este efecto, se considerarán La comisión de vigilancia estará integrada por tres intereses relevantes los que correspondan al miembros, accionistas o no, que no serán responsables de representante legal, a su cónyuge, conviviente las gestiones realizadas por los administradores o gerentes, legalmente reconocido o a sus parientes pero sí de sus faltas personales en la ejecución de su función. comprendidos en el grado antes citado, como consecuencia de que cualquiera de ellos sea 5. Reformas Estatutarias y Reorganización de la propietario del diez por ciento o más de las Sociedad.- participaciones o acciones en que se divida el capital suscrito de una compañía. Art. (…) Actos societarios.- Para que la asamblea pueda acordar válidamente cualquier acto societario en primera Se exceptúan de la prohibición constante en este artículo, convocatoria, la misma deberá instalarse con uno o varios los siguientes actos y contratos: accionistas que representen, cuando menos, la mitad del capital social con derecho a voto. En segunda convocatoria, la junta se instalará con los accionistas presentes y que 1. La contratación de nueva sociedad entre el estuvieren habilitados para votar, inclusive con uno solo. representante legal, a título individual, y la sociedad por acciones simplificada que éste Las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de represente; uno o varios accionistas que representen, cuando menos, la mitad más uno de las acciones con derecho a voto, presentes 2. Las entregas de dinero hechas por los en la respectiva reunión, salvo previsión en contrario del representantes legales a favor de las sociedades estatuto social. por acciones simplificadas que administren, a título de mutuo sin intereses o de simple La resolución deberá instrumentarse en documento depósito; privado, a menos que la reforma implique la transferencia de bienes mediante escritura pública, caso en el cual se 3. La suscripción de acciones, en los casos de regirá por dicha formalidad. En cualquier caso, cualquier aumento de capital, sin límite alguno, así como acto societario surtirá efectos a partir de su inscripción los aportes o compensaciones que para pagar en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de tales acciones se deban efectuar; Compañías, Valores y Seguros. 4. La enajenación de acciones a favor de la Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la sociedad por acciones simplificadas; inscripción en el Registro de la Propiedad, ésta se hará 22 – Viernes 28 de febrero de 2020 Suplemento – Registro Oficial Nº 151 posteriormente a la inscripción del acto societario en por la junta general de la compañía, en observancia de los el Registro de Sociedades de la Superintendencia de requerimientos que correspondan a cada especie societaria. Compañías, Valores y Seguros. Similar disposición deberá ser observada frente a cualquier bien cuya tradición esté Cuando una sociedad por acciones simplificada fuere a sujeta a una inscripción registral. El presente aporte a título absorber a una compañía, se observarán las solemnidades de sociedad no causará ningún impuesto, contribución, previstas en este capítulo para la constitución de las tasa ni carga tributaria alguna, bien sea fiscal, provincial, sociedades por acciones simplificadas y, en lo que municipal o especial. La misma disposición será aplicable no resultare contrario a este capítulo, se aplicarán las sobre cualquier acto cuya ejecución fuere necesaria para la disposiciones de la fusión, constantes en la Ley de consecución de tal fin. Compañías. Cuando una compañía fuere a absorber a una sociedad por acciones simplificada, se observarán las Art. (…) Normas aplicables a la transformación, fusión solemnidades y disposiciones de la presente Ley. y escisión.- Sin perjuicio de las disposiciones especiales contenidas en el presente capítulo, las normas que regulan En caso de fusión por unión de una compañía con una la transformación, fusión y escisión de compañías les serán sociedad por acciones simplificada, se procederá conforme aplicables a la sociedad por acciones simplificadas, así lo previsto en el inciso precedente, cuando la compañía como las disposiciones propias del derecho de separación resultante de este proceso fuere una sociedad por acciones del accionista, contenidas en la presente Ley, en lo que no simplificada. Si la sociedad resultante de esta fusión fuere fuere contrario a este capítulo. una compañía, se observarán las solemnidades previstas en esta Ley. Art. (…) Proceso de transformación.- Cualquier compañía podrá transformarse en sociedad por acciones Art. (…) Proceso de escisión.- Una sociedad por simplificada, antes de su disolución, siempre que así lo acciones simplificada podrá escindirse, surgiendo así decida su asamblea o junta de socios o accionistas, con el una o más sociedades de la misma especie. Para dichos voto favorable de uno o varios accionistas que representen, efectos, se observarán las disposiciones de los procesos cuando menos, las dos terceras partes del capital social. Los de transformación y fusión de las sociedades por acciones accionistas disidentes o no concurrentes a la reunión tendrán simplificadas; y, en lo que no resultare contrario a este derecho de separación, de acuerdo con la presente Ley. La capítulo, se aplicarán las disposiciones de la escisión, decisión correspondiente, que deberá ser instrumentada en constantes en esta Ley. documento privado, será remitida a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para su aprobación mediante La escisión de una sociedad por acciones simplificada resolución. De cumplir con los requisitos correspondientes, podrá dar lugar a la constitución de una o varias compañías dicha resolución, junto con el instrumento privado reguladas por la presente Ley. En esta clase de escisión, la correspondiente, será inscrita en el Registro de Sociedades decisión deberá ser adoptada por la asamblea de la sociedad de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. escindente, de acuerdo con lo previsto en este capítulo. No obstante, dicho acto societario deberá ser instrumentado en De igual forma, la sociedad por acciones simplificada podrá sujeción de los requerimientos y solemnidades de la especie transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos societaria adoptada para la constitución de las compañías previstos en la presente Ley, siempre que la determinación resultantes de la escisión. respectiva sea adoptada por la asamblea con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen, A su vez, una compañía podrá escindirse y constituirse, en cuando menos, las dos terceras partes del capital social. consecuencia, en una sociedad por acciones simplificada. Para tales efectos, se deberán observar las solemnidades Para tales efectos, la decisión de la junta general de la establecidas para la constitución de la compañía cuya forma compañía escindente deberá observar los requerimientos se adopte. de la presente Ley. Sin embargo, la instrumentación de dicho acto societario, el cual dará lugar al surgimiento Art. (…) Derecho de separación.- Los accionistas de una sociedad por acciones simplificada por efectos disidentes o no concurrentes a la asamblea que acordó la de la escisión, deberá sujetarse a los requerimientos y transformación de una sociedad por acciones simplificada solemnidades previstas en este capítulo para la constitución tendrán el derecho de separarse de ella. Para el ejercicio de esta especie de sociedad. del derecho de separación, se aplicarán las disposiciones relativas a la transformación contenidas en esta Ley. Art. (…) Fusión abreviada.- En aquellos casos en que una sociedad por acciones simplificada detente más del 90% de Art. (…) Proceso de fusión.- Una sociedad por acciones las acciones de otra sociedad de la misma especie, aquella simplificada podrá fusionarse con otra sociedad de la misma podrá absorber a ésta, mediante determinación adoptada especie, bien sea por unión o por absorción. Para dichos por los representantes legales o por las juntas directivas de efectos, se observarán las disposiciones del proceso de las sociedades participantes en el proceso de fusión. transformación de las sociedades por acciones simplificadas y, en lo que no resultare contrario a este capítulo, se aplicarán La fusión abreviada podrá realizarse por documento las disposiciones de la fusión, contenidas en esta Ley. privado sujeto a aprobación previa de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, previo a su inscripción A su vez, una sociedad por acciones simplificada podrá en el Registro de Sociedades, salvo que, dentro los activos fusionarse con una compañía regulada por esta Ley. En transferidos, se encuentren bienes cuya enajenación esta clase de fusión, la decisión deberá ser adoptada por requiera escritura pública, en cuyo caso la decisión deberá la asamblea de la sociedad por acciones simplificada y instrumentarse observando dicha solemnidad. La fusión Registro Oficial Nº 151 – Suplemento Viernes 28 de febrero de 2020 – 23 podrá dar lugar al derecho de separación en favor de los las inspecciones de control societario, conforme accionistas ausentes y disidentes, en los términos previstos lo previsto en el artículo 440 de esta Ley; en la Ley. 6. No haya superado las causales que motivaron La fusión entre sociedades por acciones simplificadas y la intervención de la sociedad, previo informe otras modalidades societarias no podrá acogerse al proceso del área de control de la Superintendencia que abreviado previsto en este artículo. recomiende la disolución; y, 6. Disolución, Liquidación, Reactivación y Cancelación 7. La sociedad registre pérdidas operacionales que de las Sociedades por Acciones Simplificadas asciendan al 50% o más de su patrimonio, de acuerdo con sus estados financieros. Art (…) Disolución de pleno derecho de las sociedades por acciones simplificadas.- Son causales de disolución de Art (…) Excepción de la disolución por concurrencia pleno derecho de las sociedades por acciones simplificadas, de pérdidas operacionales.- Se exceptúa de la causal de las siguientes: disolución por concurrencia de pérdidas operacionales a las sociedades por acciones simplificadas durante sus cinco 1. Incumplir, por tres ejercicios económicos primeros ejercicios económicos. consecutivos, con lo dispuesto en el artículo 20 de la presente Ley; Art. (…) Disolución voluntaria de las sociedades por acciones simplificadas.- Las sociedades por 2. Vencimiento del plazo de duración previsto en acciones simplificadas podrán disolverse voluntaria y los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere anticipadamente. También podrán acogerse al proceso prorrogado mediante documento inscrito en el abreviado de disolución, liquidación y cancelación. Para Registro de Sociedades de la Superintendencia tales efectos, se observarán las disposiciones pertinentes de de Compañías, Valores y Seguros, antes de su la Sección XII de esta Ley, cuando no resultaren contrarias expiración; y, a este capítulo. 3. El auto de quiebra de la sociedad, legalmente En ambos casos, las sociedades por acciones simplificadas ejecutoriado. se sujetarán a las solemnidades previstas por este capítulo para su constitución. No obstante, solamente el proceso Art (…) Disolución de las sociedades por acciones abreviado de disolución, liquidación y cancelación requerirá simplificadas por decisión del Superintendente de de una resolución aprobatoria previa a su inscripción en el Registro de Sociedades. Compañías, Valores y Seguros.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, o su delegado, podrá, Art (…) Procedimiento de liquidación de las sociedades de oficio, declarar disuelta una sociedad por acciones por acciones simplificadas.- El procedimiento de simplificada cuando: liquidación de las sociedades por acciones simplificadas será el previsto en la Sección XII de la presente Ley. 1. Exista imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto social para el cual se constituyó, en Las adjudicaciones derivadas de la liquidación societaria caso de haberlo previsto en su estatuto o cuando de una sociedad por acciones simplificada no causarán se vea impedida, en forma definitiva, por ningún impuesto, contribución, tasa, ni carga tributaria circunstancias fácticas o jurídicas, de realizar alguna, bien sea fiscal, provincial, municipal o especial. cualquier actividad operacional.; La misma disposición será aplicable sobre cualquier acto cuya ejecución fuere necesaria para la consecución 2. Hubieren concluido las actividades para las de tal fin y también sobre las adjudicaciones derivadas cuales se constituyó, cuando su estatuto hubiere de la liquidación societaria de cualquiera de las especies limitado su capacidad operacional a una o societarias reconocidas por esta Ley. varias actividades empresariales; Art. (…) Adjudicación de bienes inmuebles por efectos 3. La sociedad inobserve o contravenga la Ley, los de la liquidación societaria de una sociedad por acciones reglamentos, resoluciones y demás normativa simplificada.- En caso que, por efectos de la liquidación expedida por la Junta de Política y Regulación societaria de una sociedad por acciones simplificada, Monetaria y Financiera o la Superintendencia, o como derivación del procedimiento abreviado de disolución, liquidación y cancelación de esta especie de según corresponda, o los estatutos de la sociedad, se adjudicaren bienes inmuebles, no se requerirá sociedad; del otorgamiento de escritura pública para que opere la transmisión de dominio. El acta de la asamblea, debidamente 4. La sociedad cuya intervención ha sido dispuesta protocolizada e inscrita en el Registro de la Propiedad que por la Superintendencia, se niegue a cancelar corresponda, le servirá de título de propiedad al accionista los honorarios del interventor o no preste las adjudicado, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1358 facilidades para que este pueda actuar; del Código Civil. 5. La sociedad que impida o dificulte a la Art. (…) Reactivación de una sociedad por acciones Superintendencia cumplir con los objetivos de simplificada.- Cualquiera que haya sido la causa de 24 – Viernes 28 de febrero de 2020 Suplemento – Registro Oficial Nº 151 disolución, la sociedad por acciones simplificada puede cuando menos, las dos terceras partes del capital social reactivarse hasta antes de que se cancele su inscripción con derecho de voto. Para el cómputo de dicho quórum en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de decisorio, no se contará el porcentaje representado por Compañías, Valores y Seguros, siempre que se hubiere el accionista o los accionistas que fueren objeto de esta solucionado la causa que motivó su disolución y que la medida. Superintendencia, previo informe del área de control, verifique la inexistencia de causales de disolución La exclusión de los accionistas se regirá a las causales adicionales que justifiquen mantener a la sociedad por previstas en el artículo 82 de la presente Ley. En adición, acciones simplificada en liquidación. la exclusión podrá fundamentarse en el incumplimiento del deber de información del cambio de control en la sociedad La reactivación de las sociedades por acciones simplificadas accionista, que alude el artículo final del acápite tercero de se sujetará a las solemnidades previstas por este capítulo este capítulo. Asimismo, el accionista que se ausenta o sea para su constitución. No obstante, la reactivación requerirá requerido judicialmente, y no vuelve ni justifica la causa de de una resolución aprobatoria previa a su inscripción en el su ausencia, también podrá ser excluido de la sociedad por Registro de Sociedades. acciones simplificada. Art (…) Cancelación de las sociedades por acciones Art. (…) Resolución de conflictos societarios.- Las simplificadas.- Culminado el proceso de liquidación de una diferencias que surjan entre los accionistas, la sociedad o los sociedad por acciones simplificada, la Superintendencia administradores de una sociedad por acciones simplificada, de Compañías, Valores y Seguros dictará una resolución que tengan relación con la existencia o funcionamiento de ordenando la cancelación de la inscripción de la misma en la sociedad, incluida la impugnación de determinaciones de el Registro de Sociedades de dicho Órgano de Control. asamblea o junta directiva, así como el abuso del derecho, podrán ser resueltas a través de una mediación. La cancelación registral de una sociedad por acciones simplificada, así como los efectos derivados de la misma, En caso de no llegarse a un acuerdo amistoso, las diferencias se regirán a lo previsto en esta Ley. mencionadas en el inciso anterior podrán someterse a decisión arbitral, si así se pacta en el estatuto social. En este En aplicación de la política de simplificación de trámites último caso, al dorso de los títulos de acciones constará una administrativos, la Superintendencia de Compañías, mención de la correspondiente cláusula compromisoria, Valores y Seguros no podrá exigir, como requisito para incorporada al estatuto de la sociedad. Cumplido aquel emitir una resolución de cancelación de una sociedad por requerimiento, se entenderá que el cesionario de una acciones simplificada, la presentación de certificados de transferencia de acciones ha aceptado, de manera expresa, cumplimiento de obligaciones para con otras entidades o someterse al convenio arbitral previsto en el estatuto social. dependencias, públicas o privadas. Si no se hubiere pactado arbitraje para la resolución de 7. Generalidades.- conflictos societarios, se entenderá que todos los conflictos antes mencionados serán resueltos por el Juez de lo Art. (…) Aprobación de estados financieros.- Los estados Civil del domicilio principal de la sociedad por acciones financieros, así como los informes de gestión, deberán ser simplificada. presentados y puestos a consideración de la asamblea de accionistas por parte de su representante legal, para su Art. (…) Unanimidad para la modificación de aprobación. disposiciones estatutarias.- Las cláusulas consagradas en los estatutos conforme a lo previsto en el presente capítulo, Cuando se trate de sociedades por acciones simplificadas con relación a la restricción a la negociación de acciones, con único accionista, éste aprobará todas las cuentas sociales autorización para la transferencia de acciones o para la y dejará constancia de tal aprobación en actas debidamente resolución de conflictos societarios a través de la mediación asentadas en el libro correspondiente de la sociedad. o el arbitraje, sólo podrán ser incluidas o modificadas mediante la resolución unánime de los titulares del cien por Los representantes legales de las sociedades por acciones ciento (100 %) del capital social. simplificadas estarán obligados a remitir su información documental a la Superintendencia de Compañías, Valores y Art. (…) Desestimación de la personalidad jurídica.- Seguros, dentro del primer cuatrimestre del correspondiente Cuando se utilice la sociedad por acciones simplificada en ejercicio económico. Para la aplicación de este artículo, se fraude a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas deberá considerar las obligaciones documentales previstas y los administradores que hubieren realizado, participado en el artículo 20 de la presente Ley. o facilitado los actos defraudatorios, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y Art. (…) Supresión de prohibiciones.- La prohibición por los perjuicios causados. contenida en el artículo 211 de esta Ley no será aplicable sobre una sociedad por acciones simplificada, a menos que La inoponibilidad de la personalidad jurídica solamente en el estatuto social se disponga lo contrario. podrá declararse judicialmente, de manera alternativa, o como una de las pretensiones de un determinado juicio Art. (…) Exclusión de accionistas.- La exclusión de por colusión o mediante la correspondiente acción de accionistas requerirá aprobación de la asamblea. Para dichos inoponibilidad de la personalidad jurídica de la compañía efectos, la resolución correspondiente será adoptada con el deducida ante un juez de lo civil y mercantil del domicilio voto favorable de uno o varios accionistas que representen, de la compañía o del lugar en que se ejecutó o celebró el acto Registro Oficial Nº 151 – Suplemento Viernes 28 de febrero de 2020 – 25 o contrato dañoso, a elección del actor. El desvelamiento las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por del velo societario se regirá por los artículos 17, 17A, 17B las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en y la Disposición General Tercera de esta Ley. su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones que rigen a las sociedades mercantiles Art. (…) Abuso del derecho de voto.- Los accionistas previstas en la presente Ley. deberán ejercer el derecho de voto en el interés de la compañía. Se considerará abusivo el voto ejercido con Art. (…) Control de la Superintendencia de Compañías, el propósito de causar daño a la compañía o a otros Valores y Seguros.- Las sociedades por acciones accionistas, o de obtener, para sí o para un tercero, una simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia y ventaja injustificada. control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, según las normas legales pertinentes. Quien abusare de sus derechos de accionista en las determinaciones adoptadas en la asamblea, responderá Art. (…) Actos societarios que requieren de resolución por los daños que ocasione, sin perjuicio de que el juez aprobatoria previa.- Los siguientes actos societarios competente pueda declarar la nulidad de la determinación requerirán resolución aprobatoria de la Superintendencia adoptada. de Compañías, Valores y Seguros, de forma previa a su inscripción en el Registro de Sociedades: La acción de indemnización de daños y perjuicios, así como la de nulidad de la resolución adoptada por un abuso del 1. Disminución de capital social; derecho de voto, podrá ejercerse cuando se comprobare un abuso de mayoría, de minoría o de paridad. 2. Transformación; Art. (…) Digitalización de los libros sociales y asientos 3. Fusión; contables.- Las sociedades por acciones simplificadas podrán llevar, de así considerarlo conveniente, sus libros 4. Escisión; sociales y asientos contables de manera electrónica. De haberse optado por esta alternativa, la documentación 5. Disolución, liquidación y cancelación abreviada; correspondiente llevará la firma electrónica de las personas responsables de su elaboración, conforme lo previsto en 6. Exclusión de accionistas; la Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de Datos. 7. Reactivación; Art. (…) Acceso a la información societaria.- Los 8. Cualquier acto societario cuya aprobación requiera accionistas de una sociedad por acciones simplificadas de una inspección de control; y, podrán examinar todos los libros y documentos relativos a la administración social. 9. Convalidación de actos societarios. Los accionistas tienen el deber jurídico de guardar el debido NOVENA.- A continuación de la sección IX de la Ley de sigilo respecto de los proyectos de propuestas, estrategias Compañías sobre auditoría externa, inclúyase la siguiente empresariales o cualquier otra información no divulgada, sección innumerada de las empresas de beneficio e interés a la que tuvieren conocimiento mediante este mecanismo colectivo: de garantía de acceso a la información. La sociedad por acciones simplificada podrá, de creerlo conveniente, Empresas de beneficio e interés colectivo. requerir al accionista solicitante la suscripción de convenios de confidencialidad para efectos del acceso a la información 1. Definición, objeto, denominación, reformas respectiva. estatutarias y obtención de la calidad de sociedad de beneficio e interés colectivo. Salvo autorización expresa de la sociedad por escrito, los accionistas que hubieren tenido acceso a la información Art. (…).- Cualquier sociedad mercantil sujeta al control y descrita en el inciso precedente se abstendrán de vigilancia de la Superintendencia de Compañías, Valores y reproducirla, utilizarla, explotarla o entregársela a terceros, Seguros, de manera voluntaria, podrá adoptar la condición bajo las responsabilidades administrativas, civiles y de Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo. penales que, como derivación de dichas prácticas, pudieren concurrir. A la denominación de la compañía se podrá agregar, de creerlo la compañía conveniente, la expresión “Sociedad de Art. (…) Intervención administrativa de las sociedades Beneficio e Interés Colectivo”, o las siglas B.I.C. En este por acciones simplificadas.- La Superintendencia de caso, se deberá observar el trámite de oposición de terceros Compañías, Valores y Seguros podrá declarar la intervención al cambio de denominación, conforme a lo previsto en el administrativa de una sociedad por acciones simplificada, artículo 33, segundo inciso, de la Ley de Compañías. de acuerdo con las causales previstas en la presente Ley. El decurso y efectos de dicha medida se regirán a lo previsto Art. (…).- Tendrán la calidad de sociedades de beneficio e en la Ley de Compañías y sus reglamentos de aplicación. interés colectivo aquellas compañías que, al desarrollar sus actividades operacionales en beneficio de los intereses de Art. (…) Remisión.- En lo no previsto en la presente sus socios o accionistas, se obliguen a generar un impacto ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá por social positivo, en procura del interés de la sociedad y del 26 – Viernes 28 de febrero de 2020 Suplemento – Registro Oficial Nº 151 medio ambiente. La re categorización como una sociedad y medio ambiente. De ser el caso, los administradores de beneficio e interés colectivo no implica, de ninguna de una sociedad de beneficio e interés colectivo podrán forma, la transformación a una especie societaria distinta observar una, varias o todas las áreas de impacto para la a la originalmente adoptada, o la creación de una nueva consecución de los objetivos específicos incorporados en sociedad mercantil. su objeto social. Art. (…).- Cualquier compañía sujeta al control de la Las medidas adoptadas para la consecución de los objetivos Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá generales o específicos deberán ser detalladas en los adoptar la categoría de sociedad de beneficio e interés informes de impacto de gestión, previstas en el número 3 colectivo. Dicha decisión deberá ser adoptada por la junta de esta sección. general de socios o accionistas. Para dichos efectos, será necesaria una aprobación que represente las dos terceras Los administradores de las sociedades de beneficio e interés partes del capital social. colectivo no están obligados a cumplir con todas las áreas de impacto descritas en este capítulo. Sin embargo, de Art. (…).-Al momento de adoptar la calidad de sociedad haberse escogido un área de impacto, su observancia será de beneficio e interés colectivo, una compañía se encuentra de obligatoria consideración por parte de la sociedad de en la obligación de crear un impacto material positivo en beneficio e interés colectivo. la sociedad y el medio ambiente. Las sociedades, nuevas o existentes, que deseen adoptar esta calidad, deberán Art. (…).- El área de impacto a la gobernanza tiene incorporar a su estatuto social la obligación general de crear relación con el gobierno corporativo de las compañías. un impacto social o medioambiental positivo, y someterlo Para tales efectos, los administradores de una sociedad de a su inscripción en el Registro Mercantil. Si la compañía beneficio e interés colectivo podrán considerar, entre otros, resolviere cambiar de denominación, la inscripción los siguientes aspectos: registral referida requerirá de una resolución aprobatoria de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, 1. Los intereses de la compañía y de sus socios; previo cumplimiento del trámite de oposición de terceros. Si se tratare de una sociedad por acciones simplificada, la 2. Las consecuencias, al largo plazo, de cualquier inscripción correspondiente se efectuará en el Registro de decisión relacionada con la marcha operacional de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores la compañía que representan; y Seguros. 3. El mantenimiento y resguardo de la reputación y el Además de la determinación clara y concreta de su actividad buen nombre de la compañía; empresarial de acuerdo con el artículo 3 de esta Ley, y de su obligación de crear un impacto material positivo en la sociedad y el medio ambiente, el objeto social de una 4. La necesidad de tratar, de manera justa y equitativa, sociedad de beneficio e interés colectivo, si la misma lo a todos los socios o accionistas; y, estima conveniente, podrá contener un objetivo social o medioambiental específico. 5. La expansión en la diversidad de la composición administrativa y fiscalizadora de la compañía. Una vez inscrita la reforma de estatutos, la sociedad de beneficio e interés colectivo tendrá la obligación de remitir Art. (…).- De acuerdo con el área de impacto al capital dicha documentación a la Superintendencia de Compañías, laboral, los administradores de las sociedades de beneficio Valores y Seguros, para la correspondiente actualización en e interés colectivo podrán tomar en consideración los la base de datos institucional. intereses de sus trabajadores. Los impactos materiales positivos descritos en este artículo Esta área de impacto podrá abarcar, entre otros aspectos, serán evaluados de acuerdo con lo previsto en el número 3 los siguientes: de esta sección. 1. El establecimiento de una remuneración razonable, Art. (…).- La adopción, por parte de sociedades ya y analizar brechas salariales con el fin de establecer constituidas y registradas, del régimen previsto en la estándares de equidad en la percepción de presente ley, dará derecho de separación a los socios remuneraciones; disidentes o no concurrentes a la junta general que tomó dicha decisión, en los términos del artículo 333 de la Ley 2. El establecimiento de subsidios para capacitar y de Compañías. desarrollar profesionalmente a su capital laboral; 2. Áreas de impacto de las sociedades de beneficio e 3. Promover la participación de los trabajadores en interés colectivo. la sociedad, bien sea a través de la adquisición de acciones o de su representación en los órganos de Art. (…).-Para el cumplimiento de su obligación general administración y/o fiscalización; de crear un impacto material positivo y verificable en la sociedad y el medio ambiente, los administradores de una 4. Brindar opciones de empleo que permita a su sociedad de beneficio e interés colectivo podrán adoptar capital laboral tener flexibilidad en su jornada medidas que abarquen una o varias de las siguientes áreas de laboral y crear opciones de teletrabajo, sin afectar impacto: Gobernanza, capital laboral, comunidad, clientes su remuneración; y, Registro Oficial Nº 151 – Suplemento Viernes 28 de febrero de 2020 – 27 5. Difundir, entre sus trabajadores, los estados c) Productos o servicios que mejoren la entrega de financieros de la sociedad. servicios de salud, resultados de la salud y vida saludable como los medicamentos, servicios de Art. (…).- La relación de las sociedades de beneficio e salud preventivo; interés colectivo con la comunidad podrá considerar, entre otros, los siguientes aspectos: d) Productos y servicios que tienen un enfoque educativo como los colegios, libros de texto, 1. La necesidad de fomentar las relaciones sociales medios de comunicación y artes independientes, con los acreedores, proveedores y clientes de la o conservar la cultura local tales como oficios compañía; artesanales; y, 2. El impacto de las operaciones sociales en la e) Productos o servicios que dirigen el dinero a comunidad; negocios que tienen una misión comercial enfocada en tener un impacto social positivo. 3. El efecto de las operaciones de la compañía y sus subsidiarias, si las hubiere, en la economía local, Art. (…).- Los rubros precitados son enunciados sin regional, nacional e incluso internacional; perjuicio de que, con el fin de cumplir con su obligación general de crear un impacto material positivo en la sociedad 4. El incentivo de las actividades de voluntariado y y el medio ambiente, una sociedad de beneficio e interés creación de alianzas con fundaciones que apoyen colectivo decidiere adoptar, durante su marcha operacional, obras sociales en interés de la comunidad, como otras medidas que tiendan a mejorar sus estándares en la para de su política de responsabilidad social; gestión de impactos materiales positivos, con el fin de propender a un modelo de negocios que tengan un impacto 5. El enfoque prioritario en la contratación de servicios social y/o ambiental favorable. o la adquisición de bienes de origen local, o que pertenezcan a emprendimientos desarrollados por 3. Informe de impacto de gestión mujeres o minorías étnicas. Art. (…).- El representante legal de la sociedad de beneficio Art. (…).- Con relación al área de impacto al medio e interés colectivo deberá preparar, anualmente, un informe ambiental, los administradores de una sociedad de beneficio de impacto de la gestión de la respectiva sociedad, en el e interés colectivo podrán, entre otros aspectos, considerar que se dará cuenta de las actividades adoptadas para la lo siguiente: consecución de su obligación general de crear un impacto material positivo y verificable en la sociedad y el medio a) El respeto a los derechos de la naturaleza, ambiente. De ser el caso, dicho reporte deberá ser emitido consagrados en la Constitución de la República; sobre la base de uno, varios o todos los rubros de las áreas de impacto previstas en el capítulo anterior, en caso que la b) El impacto de sus operaciones en el medio ambiente; sociedad de beneficio e interés colectivo hubiere decidido adoptarlas. c) Supervisión de las emisiones de gases que provocan un efecto invernadero; En caso de haberse incluido, de manera voluntaria, un propósito social o medioambiental específico en el objeto d) Promoción de programas de reciclaje o de social de la sociedad de beneficio e interés colectivo, el reutilización de desperdicios; y, informe de impacto de gestión deberá detallar las medidas implementadas para la consecución de aquel fin. e) Aumento en la utilización de fuentes de energía renovable y la implementación de medidas de Art. (…).- El informe de impacto de gestión, elaborado eficiencia energética. bajo estándares reconocidos a nivel internacional, dará cuenta de las actividades de beneficio e interés colectivo Art. (…).- Con relación al área de impacto a los clientes, que hubieren sido desarrolladas por la compañía. El los administradores de una sociedad de beneficio e interés estándar independiente para la elaboración del informe de colectivo podrán atender un problema social o ambiental impacto de gestión, que podrá estar sujeto a la auditoría de a través, o para, sus clientes. Entre otros aspectos, en este las autoridades competentes, deberá observar, al menos, las rubro se podrá considerar lo siguiente: siguientes características: a) Provisión de electricidad o productos que proveen a) Comprensibilidad. En la metodología de electricidad, agua potable, viviendas asequibles y evaluación y reporte se deberá analizar los efectos otras infraestructuras; de la actividad de la sociedad de beneficio colectivo, en relación con las actividades de beneficio e interés b) Productos o servicios que permiten a las personas colectivo; enfocarse en actividades que generan ingresos como programas informáticos financieros, tecnología b) Independencia. La metodología de evaluación y móvil o servicios que optimizan/aumentan las reporte deberá ser desarrollada por una entidad que actividades de negocio; no esté controlada por la sociedad de beneficio e 28 – Viernes 28 de febrero de 2020 Suplemento – Registro Oficial Nº 151 interés colectivo, o con sus matrices o subordinadas. a) Los socios o accionistas de la sociedad de De igual manera, este estándar independiente supone beneficio colectivo; que la evaluación deberá ser realizada por una entidad que no mantenga vínculos contractuales, o a b) Los trabajadores y la fuerza de trabajo de la nivel de propiedad, administración, responsabilidad sociedad, sus subsidiarias y sus proveedores; crediticia o resultados, con la sociedad de beneficio colectivo, o con sus matrices o subordinadas. c) Los clientes y consumidores de la sociedad; c) Confiabilidad. Será construido por una entidad que d) La comunidad; cuente con experiencia en la evaluación del impacto de la actividad de las compañías en la comunidad y el medioambiente, y utilizará metodologías que e) El ambiente local y global; incluyan un examen desde diferentes perspectivas, actores, estándares e indicadores; f) El desempeño de la sociedad a corto y largo plazo; y d) Transparencia. La información sobre los estándares independientes, así como la relativa a g) La capacidad de la sociedad para cumplir con su las entidades que los elaboren será publicada para objeto social. conocimiento de la ciudadanía. La acción de responsabilidad contra los administradores Art. (…).-La administración de la sociedad, para la por el incumplimiento de la obligación de crear un impacto preparación de sus informes de gestión, podrá escoger material positivo en la sociedad y el medio ambiente, aquellos estándares independientes, sean nacionales o será entablada por la compañía previo acuerdo de la junta internacionales, que, en su opinión, sean los más apropiados general, de conformidad con el artículo 272 de esta Ley. para informar al máximo órgano social, acerca de los avances en el desarrollo de las actividades de beneficio e 5. Exigencia judicial de cumplimiento de los deberes de interés colectivo que hayan sido señaladas de forma expresa beneficio colectivo por la Sociedad de Beneficio e Interés Colectivo. Art. (…).- La ampliación del deber fiduciario de los Art. (…).- El Informe de impacto de gestión estará a administradores, gestores y directores no implica la creación disposición de los socios o accionistas, junto con el reporte de una obligación exigible por terceros que no participaren económico del correspondiente ejercicio fiscal, por lo en el capital social de la sociedad de beneficio e interés menos ocho días antes por la Junta General, que lo conocerá colectivo. En consecuencia, sus socios o accionistas son y aprobará. los exclusivos destinatarios del deber fiduciario de debida consideración. Dicho informe también deberá contar con una certificación emitida por una entidad independiente y especializada El cumplimiento de los deberes fiduciarios impuestos a en los ámbitos en los que se pretende lograr un impacto los administradores de una sociedad de beneficio e interés positivo social y medioambiental. colectivo, sólo podrá ser exigido judicialmente por los socios o accionistas de dicha sociedad y no por terceros Art. (…).- El Informe de impacto de gestión será publicado ajenos a la misma. en la página web de la sociedad de beneficio e interés colectivo, conjuntamente con el reporte económico del Sin embargo, se exime de responsabilidad personal a los ejercicio fiscal, omitiendo los gastos salariales, para que administradores de las sociedades de beneficio e interés sean de público conocimiento en el transcurso de 15 días colectivo, sin posibilidad de reclamar indemnización o contado a partir de su conocimiento y aprobación por la perjuicio alguno, por el cumplimiento de lo establecido en junta general de la sociedad de beneficio e interés colectivo. el capítulo II que resultare en una disminución de utilidades operacionales de la sociedad de beneficio e interés colectivo. En caso de que una sociedad de beneficio e interés colectivo no posea una página web, deberá difundirlo en espacios 6. Pérdida de la categoría de sociedad de beneficio e públicos de la compañía y entregar a cada persona que interés colectivo solicitare el informe del inciso anterior de forma gratuita, mediante procesos expeditos y sin trabas. Art. (…).- El estatus normativo de sociedad de beneficio e interés colectivo puede terminarse mediante la modificación 4. Ampliación del deber fiduciario de los administradores, de sus estatutos para eliminar la declaración requerida. gestores y directores Para tales efectos, se requerirá que la decisión de perder la categoría de sociedad de beneficio e interés colectivo sea Art. (…).-En el desempeño de sus facultades, los adoptada por las dos terceras partes del capital social que administradores, los gestores y directores de una sociedad hubiere concurrido a la reunión. de beneficio e interés colectivo, cuando realicen o ejecuten cualquier actividad relacionada con su obligación general Los socios o accionistas disidentes o no concurrentes a la de crear un impacto material positivo en la sociedad y el junta general que adoptó tal decisión, tendrán derecho de medio ambiente, deberán considerar los efectos de sus separación en los términos del artículo 333 de la Ley de acciones u omisiones respecto de: Compañías. Registro Oficial Nº 151 – Suplemento Viernes 28 de febrero de 2020 – 29 Art. (…).-La Superintendencia de Compañías, Valores y y las disposiciones pertinentes de la Ley Orgánica del Seguros puede eliminar el estatus de Sociedad de Beneficio Servicio Público. e Interés Colectivo cuando constatare, en ejercicio de sus atribuciones de control societario, que los administradores SEGUNDA.- Las plataformas digitales que promuevan de la sociedad de beneficio e interés colectivo han emprendimientos serán reguladas por las leyes y los entes incumplido con su obligación de crear un impacto material rectores específicos, sin embargo, a los emprendimientos positivo en la sociedad y el medio ambiente, de acuerdo a que cumplen los parámetros dispuestos en esta ley se les lo establecido en su objeto social, o que los administradores garantizará los beneficios que ésta prevé. de la misma han incumplido con su obligación de elaborar el informe de impacto de gestión. TERCERA.- Los emprendedores tendrán derecho a acogerse a todos los incentivos y beneficios establecidos en En dichos casos, la Sociedad de Beneficio de Interés la legislación ecuatoriana. Colectivo deberá modificar sus estatutos, deshaciendo los cambios realizados para adquirir dicha calidad, dentro del DISPOSICIONES TRANSITORIAS lapso de seis meses. En caso de incumplimiento de este plazo, podrá ser declarada disuelta y en lo consiguiente, PRIMERA.- Reglamento General.- Dentro del plazo deberán observarse las disposiciones de la sección de 90 días posteriores a la publicación de esta Ley en correspondiente de la presente Ley. el Registro Oficial, la Función Ejecutiva expedirá el Reglamento General de la misma. Art. (…).- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros no podrá evaluar las actividades adoptadas SEGUNDA.- Registro Nacional de Emprendedores.- por la sociedad de beneficio e interés colectivo para la El Ministerio rector de la Producción deberá crear e consecución de su obligación general de crear un impacto implementar, dentro del plazo de 90 días posteriores a la material positivo y verificable en la sociedad y el medio publicación de esta Ley en el Registro Oficial, el Registro ambiente. Nacional de Emprendedores, RNE. La exigencia judicial de cumplimiento de los deberes de TERCERA.- Registro de Propiedad intelectual para beneficio colectivo corresponde, de manera exclusiva, a los emprendedores.- El ente rector de derechos intelectuales, socios o accionistas de la sociedad de beneficio e interés dentro del plazo de 90 días posteriores a la publicación colectivo. de esta Ley en el Registro Oficial, deberá difundir los procedimientos y tasas aplicables para el registro de DÉCIMA.- A continuación del numeral 54 del artículo 14 propiedad intelectual para emprendedores, conforme la del Libro I del Código Orgánico Monetario y Financiero normativa de la Comunidad Andina. agréguese un nuevo numeral y reenumérese el actual 55 de la siguiente forma: CUARTA.- Otorgamiento de permisos sanitarios para emprendedores.- La Autoridad Sanitaria Nacional, dentro 55. Emitir las normas para el diferimiento, refinanciación, del plazo de 90 días posteriores a la publicación de esta Ley restructuración o remisión de intereses y/o capital de en el Registro Oficial, emitirá un proceso simplificado de operaciones de crédito otorgadas por la Banca Pública notificación sanitaria para la comercialización de: alimentos a zonas declaradas en emergencia para los segmentos: procesados, aditivos alimentarios, cosméticos, productos microcrédito, productivo y comercial; y, higiénicos, nutracéuticos, homeopáticos, plaguicidas para uso doméstico e industrial y otros insumos de uso y consumo humano, fabricados en el territorio nacional DÉCIMO PRIMERA.- A continuación del numeral 28 del para su comercialización y expendio. Los requisitos y Libro I del artículo 62 del Código Orgánico Monetario y condiciones se establecerán en el reglamento de la materia. Financiero agréguese un nuevo numeral y reenumérese el actual 29 de la siguiente forma: La Autoridad Sanitaria Nacional podrá celebrar contratos o convenios con las Universidades y Escuelas Politécnicas 29. Autorizar mediante acto administrativo a entidades que cuenten con el equipamiento y acreditación necesaria, financieras, la conformación de fondos de garantías, que a efectos de verificar el cumplimiento de las condiciones, otorguen garantía crediticia sobre la base del cumplimiento requisitos o estándares que demande la emisión de las de los requisitos y de la evaluación realizada, y; certificaciones o permisos sanitarios para el expendio, comercialización o consumo de productos. DISPOSICIONES GENERALES QUINTA.- De la contratación pública para PRIMERA.- Los trámites para la creación, operación y emprendedores.- El ente rector de las compras públicas, cierre de empresas, en todos los niveles de gobierno, se dentro del plazo de 90 días posteriores a la publicación de sujetarán a lo dispuesto en esta Ley y en la Ley Orgánica esta Ley en el Registro Oficial, implementará parámetros para la Optimización y Eficiencia de los Trámites de evaluación y participación para emprendedores en las Administrativos. distintas modalidades de contratación pública. En el evento que las y los servidores públicos incumplan con Estos parámetros fomentarán la libre participación, las disposiciones de esta ley, serán sancionados conforme concurrencia y trato justo, de conformidad con los principios lo dispuesto en el Artículo 35 de la Ley Orgánica para la que rigen la contratación pública y estarán detallados en las Optimización y Eficiencia de los Trámites Administrativos resoluciones administrativas que se emitan para el efecto. 30 – Viernes 28 de febrero de 2020 Suplemento – Registro Oficial Nº 151 SEXTA.- Fuentes alternativas de financiamiento y provisiones, así como para los procesos de refinanciamiento garantía.- La Junta de Política y Regulación Monetaria y reestructura de cartera de estas entidades, considerando lo y Financiera, dentro del plazo de 90 días posteriores establecido en los artículos 620 y 621 del Código Orgánico a la publicación de esta Ley, en el Registro Oficial, de la Economía Social de los Conocimientos y Creatividad establecerá un segmento de crédito, y la tasa máxima, para e Innovación. emprendimientos. DÉCIMO PRIMERA.- Garantía crediticia.- En el SÉPTIMA.- Afiliación a la seguridad social.- En función plazo máximo de noventa (90) días, contados a partir de de lo que establece la Ley de Seguridad Social, dentro del la vigencia de esta Ley, la Junta de Política y Regulación plazo de 90 días posteriores a la publicación de esta Ley en Monetaria y Financiera, expedirá los mecanismos para el Registro Oficial, se establecerá la modalidad de afiliación el fomento y desarrollo del sistema de garantía crediticia para el personal que labore para emprendedores. que asegure la conformación de fondos de capital semilla, capital de riesgo y capital ángel, para el financiamiento de OCTAVA.- Buró de crédito.- Las personas naturales emprendimientos, innovación y desarrollo tecnológico. o jurídicas domiciliadas en las provincias de Manabí y Esmeraldas, que se encuentren al día en sus obligaciones DÉCIMO SEGUNDA.- Ventanilla Única.- En el plazo crediticias en el sistema financiero nacional, público y/o máximo de ciento ochenta (180) días, contados a partir de la privado, o cuyos valores vencidos sean reestructurados y/o vigencia de esta Ley, el CONEI verificará el funcionamiento refinanciados dentro del término de 365 días contados a partir de la ventanilla única empresarial, establecida en el literal de la promulgación de la presente Ley, así como aquellas e) del artículo 9 de la presente Ley. personas naturales o jurídicas de dichas jurisdicciones que se encuentren en la central de riesgo, podrán beneficiarse de DÉCIMO TERCERA.- Seguimiento y Evaluación.- El las líneas de crédito para emprendimiento e innovación que ente rector de la producción deberá de manera semestral, por otorga el Gobierno Nacional, a través de cualquier entidad un periodo de tres años, contados a partir de la vigencia de del sistema financiero público, sin que para el efecto se la presente Ley, informar a la Asamblea Nacional sobre los considere la calificación/score del buró de crédito vigente, avances, acciones y resultados derivados del cumplimiento como requisito para la obtención de las mismas. de la misma. En estas jurisdicciones la calificación, aprobación y desembolso de las solicitudes de crédito para DÉCIMO CUARTA.- Plataformas de fondos emprendimiento serán consideradas como prioritarias. colaborativos.- Las personas naturales o jurídicas que, a la entrada en vigencia de esta Ley, estuvieren ejerciendo la Esta disposición transitoria tendrá vigencia de dos años actividad propia de las plataformas de fondos colaborativos contados a partir de la fecha de publicación de la presente prevista en el artículo 32 de esta Ley, deberán adaptarse a lo Ley en el Registro Oficial. previsto en la misma en el plazo de 90 días desde su entrada en vigencia. NOVENA.- Emprendimiento cultural.- El ente rector de cultura en el país en coordinación con los gobiernos DISPOSICIÓN FINAL.- La presente Ley entrará en autónomos descentralizados, impulsarán políticas, vigencia a partir de su publicación en el Registro Oficial. programa y/o proyectos de fomento y promoción a los emprendimientos de carácter cultural, que promoverán las Dado y suscrito en la sede de la Asamblea Nacional, tradiciones, usos, costumbres, artes, música, cine, danza, ubicada en el Distrito Metropolitano de Quito, provincia de teatro y/o cualquier otra manifestación de carácter artística Pichincha, a los dieciocho días del mes de febrero del año o cultural. dos mil veinte. DÉCIMA.- Refinanciamiento y reestructura de cartera.- f.) ING. CÉSAR LITARDO CAICEDO. La Superintendencia de Bancos en el ámbito de su facultad Presidente de la Asamblea Nacional. de supervisión y control deberá presentar en el plazo máximo de 90 días, contados a partir de la vigencia de esta f.) DR. JAVIER RUBIO DUQUE. Ley, la normativa para la Banca Pública, alineada al cálculo Prosecretario General Temporal. de la calificación de activos de riesgo y constitución de