Ley Especial Nº 45 - Crea la Empresa Estatal Petróleos del Ecuador (PETROECUADOR) y sus empresas filiales

Art. 1.- Naturaleza _ _ _ .... 8

Art. 2.- Objetivo -· __ _ 8 CAPITULO II DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION 9

Art. 3.-Organizaci6n Basica de PETROECUADOR _9

Art. 4.- Del Directorio - 9

Art. 5.- Del Consejo de Administraci6n . 10

Art. 6.- Del Presidente Ej cutivo __ 11

Art. 8.- Reglamentos 11

Art. 9.- Administraci6n de Rec rsos Humanos _ 12

Art. 10.- Contrataci6n . _ 12 CAPITULO III DEL CONTROL .. _ 13 Art. l 1.- Control .... . . 13

Art. 12.- Informes Previos 13 CAPITULO IV DEL REGIMEN ECONOMICO Y FINANCIERO . . 14

Art. 13 .- Patrimonio 14

Art. 14.-Regimen Financiero de las Actividades Basicas . 14

Art. 15.- Regimen Financiero de las Actividades Complementarias 16

Art. 16.- Mecanismo de Retenci6n y Distribuci6n del Ingreso Petrolero l6

Art. 17 .- Emisi6n de Obligaciones 17

Art. 18. - Regimen de Divisas 17

Art. 20. - Regimen de lmportaci6n de Bienes 17 CAPITULOV DISPOSICIONES GENERAi ,ES 18

Art. 2 1.- Jurisdic ion Coactiva 18

Art. 22. - Transferencia 18 Art . 23. - Reformas de Caracter hnancierO- --- 18 An. 24.- Reformas de la Ley de Hidrocarburos - _ 19

Art. 25.- Caracter de Ley __ 22 DISPOSICIONES TRANSITORIAS 23 6 No. 45 EL CONGRESO /\( 10 AL Considera, ,Iv. Que las ac tividades de la Corporaci6n fa , 11,,I Petrolera Ecuatoriana, CEPE, no solo que se han incrementado en numcro ) magnitud desde su creac i6n , si- no que han llegado a un alto grado de complej idad tecnica y ad mi nistrativa; Que estas actividades <le CEPE aumentaran todavfa mas con la decision del Gobierno Nacional de asumir pr6ximamente la operaci6n de! Consorcio C - PE-TEXACO, Oleoducto Transecuatoriano v Refinerias ANGLO Y RE PE- TROL; Que es indispensable proveer a la industria 1etrolera nacional de un marco le- gal acorde con la complejidad, magnitud y l· , pecialidad de la actividad hidro- carburffera, de suerte que el Estadn pueda , por medio de sus empresas estata- les, desarrollar esta ar-tividad con criterios propios de la gesti6n empresarial; Que es urgente reconocer a !~ Empresa l:,statal Petrolera los recursos econ6- micos indispen sables, con el objeto no solo de detener el progresivo desfinan- ciamiento que ha venido sufriend, ' ·,de hace algunos afios, sino de propiciar nuevas inversiones parn aumentar la~ 1,,crvas petroleras; y, Que la industria petrolera nacional tiene una importanc ia dec isi va en la vida econ6mica del pafs , raz6n por la que es prcciso dar a esta actividad los me- dias adecua<los para que pueda desenvc ·, ..:rse eficientemente. En ejercicio de su s faculta les constit1 1c ionales, expide la siguiente: LEY ESPECIAL DE LA EMPRESA ESTATAL PETROLEOS DELECUADOR (PETROECUADOR)YSUS EMPRESAS FILIALES 7 CAPiTULO I DE SU NATURALEZA Y OBJETIVO

Art. 1.- ·aturaJeza.- Crease la Empresa Estatal Petr6leos del Ecuador, PE- TROECUADOR, con personalidad jurfdica, patrimonio propio, autonomia administrativa, econ6mica, financiera y operativa, con domicilio principal en la ciudad de Quito. En su gesti6n empresarial estara sujeta a esta Ley Especial, a los regl amentos que expedira el Presidente de la Republica, a la Ley de Hidrocarburos y a las demas normas emitidas por Ios 6rganos de la Empresa. Crease una empresa estatal filial permanente para cada una de las siguientes actividades operativas: a) Exploraci6n y producci6n; b) Industrializaci6n; y, c) Comercializaci6n y transporte. Estas empresas filiales tendran personalidad juridica y autonomfa admiuistra- tiva y operativa. PETROECUADOR, por si o por medio de sus empresas filiales y dentro de! ambito de su gesti6n, podra desarrollar actividades en el exterior.

Art. 2.- Objetivo.- PETROECUADOR (IJ, tiene por objeto el desarrollo de las actividades que le asigna la Ley de Hidrocarburos, en todas las fases de la industria petrolera, lo cual estara orientado a la optima utilizaci6n de los hidro- carburos, que pertenec n al patrimouio inalienable e imprescriptible de! Esta- do, para el desarrollo econ6mico y social del pafs, de acuerdo con la polftica na- cional de hidrocarburos establecida por el Presidente de la Republica, incluyen- do la investigaci6n cientifi ca y la generaci6n y transferencia de tecnologfa . (1) DL 2000-l (Art.41). l 8 PETROECUADOR se encargara de planificar, coordinar y supervisar las ac- tividades de las empresas filiales y controlar que las mismas sean ejecutadas de manera regular y eficiente. En el ejerci cio de sus actividades, PETROECUADOR y <;us empresas filiales preservaran el equilibrio ecol6gico, para lo cual crearan una unidad espedfi- ca, cuya labor fundamental consi tira en prevenir y controlar Ia contamina- cion ambiental, asf como evitar que sus actividades afecten negativamente a la organizaci6n econ6mica y social de las poblaciones asentadas en las zonas donde estas sean realizadas . CAPITULO II DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION

Art. 3.- Organjzaci6n Basica de PETROECUADOR.- Son 6rganos de PE- TROECUADOR: El Directorio, el Consejo de Administraci6n, la Presidencia Ejecutiva y aquellas dependencias tecnicas y administrativas que fueren nece- sarias para su gestt6n empresarial.

Art. 4.- Del Directorio.- Corresponde al Directorio establecer las polfticas empresariales de PETROECUADOR y sus empresas filiales, aprobar los or- ganic0s funcionalcs, las polfticas salariales, ios planes y presupuestos, evaluar su ejecuci6n y las demas funciones de direcci6n que eslablezcan los Regla- menlo . El Directorio estara integrado por los siguientes miembros, cuya representa- ci6n sera indelegable: ! .- El Ministro de Energia y Minas, quien lo presidira; 2. .- Un miembro designado por el Presidente de la Republica, quien sera ade- ma~ el Presidente alterno; '.l ~'. - El Ministro de Economia y Finanzas (NA); (NA) A11les. t\linislro de Finanza,) Credito Publico (DE 366 RO 81 : 2000-5-19 \. 9 4.- El Ministro de Comercio Exterior, Industrializaci6n y Pesca (NAl); 5.- El Jefe de! Comando Conjunto de las Fuerzas Annadas; 6.- El Gerente General de! Banco Central (NA2); 7.- El Secretario de Planificaci6n de Ia Presidencia de la Republic (NA3); y, 8.- Un representante de los trabajadores de PETROECUADOR I) elegi- do de conformidad con el Reglamento que se d.icte para el efecto. El Directorio sesionara cada dos meses o cuando el Presidente lo convoque. ya sea por propia iniciativa o a solicitud de tres de sus miembros. El quorum sera de seis miembros y las resoluciones se tomaran con un mfni- mo de cinco votos favorables, El Presidente de! Directorio, como todos los demas miembros del Organismo, tendra voto, que sera dirimente en caso de empate.

Art. 5.- Del Coosejo de Administraci6n.- El Consejo de Administraci6n es el 6rgano de planificaci6n y coord.inaci6n de PETROECUADOR (1) y estara integrado por: I.- El Presidente Ejecutivo, quien lo presidira; y, 2. - Cuatro miembros designados por el Directorio de PETROECUADOR, a propuesta de su Presidente, los mismos que seran profesionales con expe- riencia en el area de hidrocarburos o en la administraci6n de empresas. (1) DL 2000-1 (Art. 42) (NAl) Antes. Ministro de Industrias, Comercio, [ntegraci6n y Pesca (DE 331 - RO 76: 1996-11 -26). (NA2) El Gerente General de! Banco Central ya no integra el Directorio de PETROECUADOR (Ley 98-12 de Regimen Monetario y Banco de! Estado - RO (s) 930: 1992-5-07) (Art. 166). (NA3) Antes Secretario General de Planificaci6n del CONADE (CP - RO 1: l l-ago-1998// DE 120 - RO 27: 27-sep- 1998). · 10 El Consejo de Administraci6n designara, de entre sus miembros, a su Vicepre- sidente. El Consejo de Administraci6n sesionara mensualmente o cuando el Presiden- te Ejecutivo lo convoque, ya sea por propia iniciativa o a solicitud de dos de sus miembros. El qu6rum sera de cuatro miembros y las decisiones se tomaran con un mini- mo de tres votos favorables.

Art. 6.- Del Presidente Ejecutivo.- El Presidente Ejecutivo de PETROE- CU ADOR sera designado por el Directorio de la Empresa de una tema pro- puesta por su Presidente. Sera el representante legal de la misma y el respon- sable directo de la gesti6n tecnica, financiera y administrativa de la Empresa. Para ser Presidente Ejecutivo se requiere ser ecuatoriano por nacimiento, te- ner reconocida capacidad y experiencia en la actividad hidrocarburffera o en administraci6n de empresas, durara en sus funciones el perfodo constitucional del Presidente de la Republica y podra ser reelegido .

Art. 7,- ELIMINADO. (1)

Art. 8.- Reglamentos.- Es facultad privativa de! Presidente de la Republica aprobar y modifo::ar los Reglamentos de PETROECUADOR (1), los mismos que seran preparados por el Directorio de PETROECUADOR yen los que se establecera la estructura organica basica, atribuciones y deberes de sus prin- cipales 6rganos, y todas las disposiciones necesarias para que pueda funcio- nar como empresa estatal (ll con personalidad jurfdica propia, dentro de! mar- co jurfdico de la presente Ley Especial. Los titulares de los 6rganos administrativos de PETROECUADOR (1) podran delegar a funcionarios de la empresa el ejercicio de las facultades que consi- deren convenientes, de acuerdo con los Reglamentos. En los Reglamentos se determinaran las causas por las cuales podran ser re- (IJ DL 2000- 1 (Art. 42). 11 - - -- - - ~ movidos de sus funciones el Presidente Ejecutivo y los miernbros de! Con- scjo de Administraci6n.(1 )

Art. 9.-Administracion de Recursos Humanos.- PETROECUADOR desa- rrollani un sistema propio de administraci6n de todo su personal, acorde c n la gesti6n empresarial petrolera (I) . Dicho sistema tornara en cuenta lo , i- guiente: a) Sistemas integra!es de administraci6n de personal y de capacitaci6n, que incluiran la investigaci6n cientffica y tecnol6gica, a fin de procurar inde - pendencia tecnica a la induslria petrolera nacional; b) \1laximo grado de eficiencia profesional, tecnica y administrativa de super- sonal en todos lo niveles, tomando en cuenta que las actividades de la in- dustria petrolera constituyen un servicio publico especial, relacionado con el desarrollo estrategico del pais, que por su naruraleza no puede ser sus- pendid0 Los derechos de petici6n y de huelga de los trabajadores de PE- TROECUADOR (I), garantizados por la Constituci6n Politica y por el C6- digo de! Trabajo. seran reglamentados por el Presidente de la Republica, con sujeci6n a lo dispuesto en el articu lo 31 de la Constituci6n Polftica (NAl. ~in que disminuyan o modifiquen los derechos de los trabajadores y ~u ejerci cio, conforme a los mencionados textos legales; y, c) Optimizaci6n del numero del personal a base exclusivamente de criterios empresariales de gesti6n de recurses humanos, ajenos a influencias polfti- cas y de cualqu ier otra naturaleza. Este sistema estara sujeto a la presente Ley y a las nonnas que determine el Directorio en el marco de la polft ica que, para la administraci6n y desarrollo de los recursos humanos en las empresas de! Estado, fije el Presidente de la Republica. En consecuencia, no . enin aplicables a PETROECUADOR (1 ) las disposi ciones de la Ley de Servicio Civil y Carrera Administrativa, ni las de la Ley de Remuneraciones .

Art. 10.- Contratacion.- Los sistemas de contratacion de PETROECUA- DOR (lJ no estaran sujetos a las normas legales de Ia contrataci6n pu- (1 l DL 2000- 1 (Art 42). (NAI Sc refi ere a la CP (Codificada) rromulgada en el RO 763: 12-jun-1984. 12 blica vigentes, sino exclusivamente a la Ley de Hidrocarburos y a los Regla- mentos que para el efecto expedira el Presidente de la Repu.blica. En los siste- mas de contrataci6n se tomaran en cuenta las posibilidades de participaci6n na- cional, determinadas en los correspondientes estudios de desagregaci6n tecno- 16gica, con el objeto de lograr independencia tecnol6gica, crear nuevas fuen- tes generadores de empleo e ingreso y evitar una innecesaria salida de di visas. CAPITULO III DEL CONTROL ArL 11.- Control.- PETROECUADOR (1) estara sujeto a los siguientes 6rga- nos de control : a) La Direcci6n Nacional de Hidrocarburos realizara el control tecnico-opera- tivo, de acuerdo con lo que dispone la Ley de Hidrocarburos y sus Regla- mentos; b) Sin perjuicio de la facultad de realizar examenes especiales cuando lo juz- gare conveniente, la Contralorfa General del Estado, anual y obligatoria- mente, realizara auditorfas de los estados financieros de los ejercicios eco- n6micos. en coordinaci6n con la Superintendencia de Compai\fas, para Jo cual el Presidente Ejecutivo de PETROECUADOR enviara dichos estados financieros hasta el 28 de febrero de cada aiio y la Contralorfa General de) Estado presentara su informe de auditoria hasta el 30 de abril del mismo ano: c) La Unidad de Auditorfa lntema efectuara el control administrativo, opera- cional y financiero. El personal de esta unidad sen\ nombrado y depende- ra del Directorio de PETROECUADOR; y, d) El Directorio de PETROECUADOR autorizara la contrataci6n de firmas privada'i de aud1toria externa especializadas. ArL 12.- lnformes Previos.- En su gesti6n empresarial, PETROECUADOR , 1l requerira unicamente de los siguientes infonnes previos. 13 a) Del Procur.ador General del Estado, segun lo dispuesto en ~1 artfculo 19 de la Le de Hidrocarburos; b) Del Comando Conjunto de las Fuerzas Annados, en conformidad con lo dispuesto en los articulos 8 y 81 de la Ley de Hidrocarburos; y, c) Del Ministro de Economfa y Finanzas (NAI) y de] Directorio del Banco Central de! Ecuador (NA2), para contratos de endeudamiento y emisi6n de obligaciones. CAPITULOIV DEL REGIMEN ECONOMICO Y FINANCIERO

Art. 13.- Patrimonio.- Constituyen patrimonio de PETROECUADOR todas las acciones, participaciones, derechos, bienes y demas activos que han perte- necido hasta la presente_fecha a la Corporaci6n Estatal Petrolera Ecuatoriana, CEPE, de acuerdo con su Ley Constitutiva, la Ley de Hidrocarburos y otras !eyes; y, ademas, todas las participaciones, acciones, bienes y derechos que adquiera en el futuro (l) . Los activos seran revalorizados de acuerdo con los normas que expedira la Superintendencia de Compafilas, para lo cual recaba- ra las opiniones del Ministerio de Econornfa y Finanzas (NA3) y de la Direc- ci6n de Hjdrocarburos.

Art. 14.- Regimen Financiero de las Actividades Basicas.- Para efectos de esta Ley Especial se consideran actividades basicas de PETROECUADOR las relativos a la exploraci6n, producci6n, Lransporte, almacenamiento, refina- ci6n y comercializaci6n de petr6le , gas y derivados, cuyo regimen financie- ro se sujetara a los siguientes djsposiciones: fl) DL 2000-1 (An. 42). (NAI) Antes, Ministro de Finanzas y Credito Publico (DE 366 - RO 81 : 2000-5- 19). (NA2) Antes , Junta Monetari a (Disposici6n Transitoria uadragesirna pri mera de la Cons- tituci6n Polfti ca de la Republica - RO 1: Il -ago- 1998 y Disposici6n General de la Ley 98- 12 de Regimen Mooetario y Banco de! Estado - RO (s) 20: 1998-9-07). (NA3) Antes, Ministcrio de Finanzas y Credito Ptlblico (DE 366 - RO 81: 2000-5-19). 14 a) De los ingresos brutos consolidados provenientes de las actividades basi- cas antes ·seiialadas. ejecutadas por PETROECUADOR a traves de sus empresas filiales, en forma directa o por medio de los contratos estableci- dos en la ley, se procedera a deducir los regalfas que se calcularan y entre- garan conforme a la Ley de Hidrocarburos y demas disposiciones legales vigentes. los asignaciones a las que se refieren los Decretos Supremos Nos. 218, de! 12 de septiembre de 1977, y 337, de! 6 de agosto de 1979, y los costos y gastos de PETROECUADOR y sus empresas filiales; b) El saldo resultante despues de las deducciones antes seiialadas, se deposi - tara directamente en una cuenta especial de la cuenta Corriente Unica. pa- ra er administrada por el Ministerio de Economia y Finanzas (NAI). man- teniendose los mismos derechos de los beneficiaries <2); c) El Presupuesto de lnversiones Petroleras sera manejado por PETROE- CUADOR. que destinani, con autorizaci6n de! Directorio, por lo menos el 40% a inversiones de exploraci6n y producci6n y el saldo a otras inversill- nes. segun su prioiidad. De estc saldo se destinara hasta el 2.59-t para lo previsto en esta Ley y en los literales s) y t) de! artfculo 31 de la Ley de Hidrocarburos; d) En caso de que se crearen nuevos tributes o se modificaren los existentes a las activ idades econ6micas basicas de PETROECUADOR, que afecten al Presupuesto de Inversiones Petroleras, se reajustara el porcentaje de! 10% con el prop6sito de restablecer el Presupuesto de Jnversiones Petroleras a los niveles anteriores a la creaci6n o modificaci6n seiialada; y, el Se exceptuan de este regimen financiero lo contratos de prestaci6n de servicios para la exploraci6n y explotaci6n de hidrocarburos, los mismos que seguiran sujetos a las disposiciones de las Leyes IO I y 102 (NA2J, pu- (2) L 18 (Art . 7 1). (NAI) Antes. Ministeri o de rinanzas y Credito Public:o (DE 366 - RO 8 I; 2000-5- l 9). (NA2) La Ley No. 102 fue derogada por la Ley No . 56 de Regimen Tributario Interno - RO 341; 1989-12-22 (Art. 126, num. 16). 15 blicadas en el Registro Oficial No. 306, del 13 de agosto de 1982; y a sus respectivos Reglamentos.(NAI) Arl. 15.- Regimen Financiero de las Actividades Complementarias.- En las actividades de industrializaci6n de hidrocarburos, como la elaboraci6n de aceites lubricantes y productos petroqufmicos, y en la venta de servicios, PE- TROECll ADOR o su respectiva empresa filial recuperara sus costos y trans- ferira al Ministerio de Economfa y Finanzas (NA2) el excedente (2).

Art. 16.- Mecanismo de Retencion y Distribucion del lngreso Petrolero.- La Direcci6n Nacional de Hidrocarburos. conjuntamente con el Ministerio de Economfa y Finanzas (NAl). estableceran para cada trimestre calendario los valores provisionales correspondientes a las regalias y costos sobre la base de los estados financieros·presentados por la Empresa Estala! Petr6leos del Ecua- dor (PETROECUADOR). Dichos valores seran comunicados con quince dfas de anticipaci6n, al inicio de! trimestre, tanto al Banco Central c mo a la Em- presa Escatal Petr6leos del Ecuador (PETROECUADOR). (2l Los ingresos provenientes de cada exportaci6n de crudo y derivados seran li- quidados y distribuidos provisionalmente por el Banco Central del Ecuador, de acuerdo rnn esta Ley y las disposiciones legales vigentes. Los ingresos provenientes d las ventas de derivados de Hidrocarburos en el mercado intemo, una vez deducidos los costos. seran depositados semanal- mente en una cuenta especial de la Cuenta Corriente Unica del Tesoro Nac io- nal en favor del Presupue to General de! Estado. Anual mente la Empresa Es- tata l Petr61eos del Ecuador (PETROECUADOR l elaborad. su programa de in versiones el que estara debidamente financiado 12). 121 L 18 (An. 7 11. 1NA I l La Le y 200 1--il Lie Refo rma Trihularia - RO (sJ 325: 2001-5- 14 ( Art. 61, num . 10), de- rog,S los impuestos sobrc el consumo inlcmo de Llerivalios del petr61eo, establecidos por DL 13 3 1RO 159: 1967-6-30 ): Decre10 983 (RO 260: 1971 -7-06): Ley de PETRO- ECUADOR y su Reglamento General (Decreto 935 - RO(s) 283: 1989-9-26). \N..\ 2) An1es, Min islcrio de Fin anzas y C redi10 Publico (DE 366- RO 8 1: 2000-5-19). 16 La Direcci6n Nacional de Hidrocarburos, conjuntamente con el Ministerio de Economfa y Finanzas (NAil. detenninara trimestralmente, a traves de las res- pe Livas auditorias, los valores definitivos a reliquidarse, y notificara al Ban- co Central y a PETROECUADOR , para que procedan a los ajustes pertinen- tes. En la venta de biencs y servicios en el mercado nacional, PETROECUADOR actuara <l) como agente de retenci6n y percepci6n de los impuestos confonne a la ley. (l )

Art. 17.- Emision de Obligaciones.- PETROECUADOR. de acuerdo con las leyes y con autorizaci6n del Dire torio, podra emitir obligaciones, para ser colo a<las en el pais o en el exterior, d stinada · a su financiamiento. Estas emisiones podran ser garantizadas con bienes de PETROECUADOR (I), que no tengan el caracter legal de inalienables e imprescriptibles, ni afecten de manera alguna lo~ intereses nacionales.

Art. 18.- Regimen de Divisas.- El Banco Central del Ecuador otorgara la ma- xima prioridad a los requerimientos de divisas por pane de PETROECUA- DOR . Para curnplir con sus necesidades. PETROECUADOR dispondni de cuentas en di visas en el exterior, en las condiciones y montos que autorice el Directo- rio del Banco Central de! Ecuador. (NA2) ArL 19.- DEROGADO. (2)

Art. 20.- Regimen de lmportacion de Bienes.- En las importaciones de bie- nes necesario. para el desa1TOl!o de sus acti vidadcs empresariales. PETROE- CUADOR podr:i (l) acogerse al regimen especial de depositos comercia- ( I) DL 2000-1 (Art -l2). (2l L. 18 (Art 72) . (NAI) Antes, Ministerio de Fman ,as y Credito Piiblico (DE 366 - RO 81 : 2000-5 - 19). (NA2) A ntes. Junt a Mon ta ria {Dispos ici,in Tra nsitor ia C u;,drnges1ma pnrnera de la Consti- tuci6n Pol itica de la Rep(1blica • RO I: I 1-ago- 1998 y Disposic16n Gen eral de la Ley 98- 12 de Reg imen Monetario y Ban rn dcl Est ado - RO (s) 20 1998-9-07) . 17 Jes privados y al regimen especial de desaduan amiento directo de bienes im- portados, para ➔ o cual el Ministerio de Economfa y Finanzas ( A1) autorizara mediante Acuerdo. En caso de emergencia o fuerza mayor, calificada por el Presidente Ejecutivo, PETROECUADOR podra (ll adquirir en el exterior bienes que no sean de prohibida importaci6n, si n necesidad de obtener previamente I penniso de importaci6n. Dentro de lo dos dfas ha.biles siguientes a la emisi6n de la or- den de importaci6n, dara aviso de la adquisici6n al Banco Central y al Con- sejo de Administraci6n, para u conocimiento. Para efecto de lo seiialado en el inciso anterior, PETROECUADOR podni (1) acogerse a cualquiera de los sistemas de provision de di visa~ que hayan sido aprobados previamente por el Directorio de! Banco Central de! Ecuador (NA2). CAPITULOV DISPOSICIONES GENERALES

Art. 21.- Jurisdicci6n Coactiva.- PETROECUADOR (I) ejercera jurisdic- ci6n coacti va para el cobro de los valores quc se le adeudaren, segun lo esta- blecido en el C6digo de Procedimiento Ci vil.

Art. 22.- Transferencia.- Todos los derechos. obligaciones, situacion s y he- cho · legates de la Corporaci6n Estatal Petrolera Ecuatoriana, CEPE, genera- dos por su Ley Constitutiva, que ha regido hasta la presente fecha, o deri a- dos de cualquier fuente Iegftima de obligaci6n, transfieren a PETROECUA- DOR a partir de Ia vigencia de esta Ley.

Art. 23.- Reformas de Caracter Financiero. - PETROECUADOR ( l) DL 2000- I ( Art 42) . (NA 1) Antes. M ini,terio de F inanzas y Credito Publico (DE 366 - RO 8 1: 2000-5 - I 9) (NA2) Antes. Ju nta Moneta ria (Disposici6n Transitoria Cuadragesirna prirnera de Ia Consti- tuci6n Polftica de la Republica - RO I: I l-ago-1998 y Disposici6n General de Ia Ley 98- I 2 de Regimen Monetario y Banco de! Estado - RO (sl 20: l 998-9-07 ) 18 percibira unicamente los ingresos y participaciones conlempladas en la pre- sente Ley, quedando sin efecto los ingresos o participaciones que han sido otorgados a la Corporaci6n Estatal Petrolera Ecuatori ana CEPE, por disposi- ciones legaJes, generales o especiales.

Art. 24. - Reformas a la Ley de Hidrocarburos.- Efectuanse las siguientes reformas a la Ley de Hidrocarburos: a) En el artfculo 2 reformado por la Ley 10: , publicada en el Registro Oficial No. 306, de! 13 de agosto de 1982, sustituyense los incisos tercero y cuar- to por el sigu iente: "El regimen financiero de PETROECUADOR, cuando intervenga en cualquier fase de la industria petrolera, a traves de filiales o celebrando contratos de cualquier naturaleza, sera el establecido en su Ley Especial". b) La letra c) de! articulo 7 did: "Bases de contrataci6n para los contratos de prestaci6n de servicios para la exploraci6n y explotaci6n de hidrocarburos que proponga PETROE- CUADOR" . c) Al final de! artfculo 9, agregase el siguiente inciso: "La industria petrolera es una acti vi dad altamente especializada, por lo que sera normada por el Ministerio de! Ramo". Esta normatividad comprende- ra lo concemiente a la prospecci6n, exploraci6n, explotaci6n, refinaci6n, industrializaci6n, almacenamiento, transporte y comercia!izaci6n de los hidrocarburos y sus derivados, en el arnbito de su competencia. (3) d) A continuaci6n de! inciso segundo de! artfculo 11 , afiadese el siguiente: "PETROECUADOR contribuira con el aporte de! dos por mil de su pre- supuesto consolidado de operaciones, para financi ar los costos de las au- (3) L S/ Reformatoria de la Ley de Hidrocarburos - RO (s) 523 : 1994-9-09. 19 dit urfas que debe realizar la Di recci 6n Nacional de Hidrocarbu ros , confor- me con la ley ". e) En e l articulo 24, la frase : "el contratista podra dar por tenninado o resuel - to el contrato. previa notificaci6n al Ministerio del Ramo y aceptaci6n del mismo". sustituyese por la siguiente: "el contratista debera obtener la autorizaci6n de PETROECUADOR para dar por terminado el contrato". f) En el artfculo 36 suprfmese la parte final : "con autorizaci6n o por encar- go de! Ministerio del Ramo ". g) En los artfculos 28-: 3 1. literales p yr); 60 reformado: 74, numerales 3 y 4; 87; y, 88, sustituyese "Mini:terio de! Ramo" por "PETROECU ADOR". h l En el artfculo 69. inciso I ro .. suprimese la frase "el artfculo 3 de": ademas, sustituyese el inciso 2do. del mismo artfculo, por el siguiente : "La venta al publico podra ser ejercida por personas naturales o jurfdicas a nombre de PETROECUADOR. las cuales suscribiran los correspondien- tes contratos de distribuci6n con la empresa filia l r spectiva. que garanli- cen un 6ptimo y perrnanente servic io al consumidor. de acuerdo con las disposiciones de esta Ley y las regulaciones qu impartiere el Ministerio de! Ramo". i) Sustituyese el Lex to del artfculo 77. por el si guiente : "Ar:t-c 77.- El incu mplimiento de] contrato que no produzca efectos de ca- ducidad o la infracci6n de la ley o de los Reglamentos se sancionara con una multa imp uesta por el Di rector Nacional de Hidrocarburos, de dos- cientos a tre~ mil d6lares cstadounidenses (!) , segun la gravedad de la fal- ta, ademas de la indemnizaci6n de los perjuicios y la reparaci6n de los da- fio s producidos".( I) (I) DL ~000-1 (An 38). 20 j) El texto de! artfculo 78 de la Ley de Hidro.carburos reformado por la Ley l Ol. sustituyese por el siguiente:

"Art. 78.- La venta al publico de los derivados a precios superiores a los fijados por el Ministerio de! Ramo, la adulteraci6n en la calidad de los pro- ductos, la falsedad de las cantidades de expendio, y la ruptura sin autori- zaci6n previa de los sellos oficiales de seguridad puestos por la Direcci6n Nacional de Hidrocarburos seran sancionados por el Director Nacional de Hidrocarburos: la primera vez, con multa de cien a cuatrocientos d6la- res estadounidenses (lJ; la segunda ocasi6n, con multa de cuatrocientos a un mil d6lares estadounidenses (I). Si la infracci6n se cometiera por terce- ra vez, el Director Nacional de Hidrocarburos podra sancionar con el ma- ximo de la multa y suspension o revocatoria (1) de! permiso de expendio y la clausura temporal de! establecimiento, sin perjuicio de las sanciones ci- viles y penales a que hubiere lugar, segun el procedimiento de sanci6n que sera determinado por el reglamento respectivo. La Direcci6n Nacional de Hidrocarburos notificara las sanciones impuestas a PETROECUADOR, para los fines consiguientes. De las sanciones impuestas por el Director Nacional de Hidrocarburos se podra apelar ante el Ministro de! Ramo". k) Sustituyese el inciso segundo del artfculo 92 por el siguiente: "Las importaciones de todos los productos y derivados que se requieran para el consumo interno seran efectuadas por la empresa filial respectiva de PETROECUADOR, previa la obtenci6n de! permiso de importaci6n de! Banco Central" (NA) lJ Sustituyese el texto del artfculo 93, por el siguiente:

"Art. 93.- Las obras, los servicios, la adquisici6n de equipo~ y m,i, hienL· ,. o la compra o venta de hidrocarburos que PETROECUADOR y ,u~ c:m- f)resas filiales tengan que contratar para el cumplimiento de esta l.cy st- (I) DL 2000-1 (Art. 39). (NA) El Art . 92 de la Ley de Hidrocarburos fue eliminado por la l.cy .\4 Refor,nat<>ri" de IJ Ley de Hidrocarburos - RO 326: 1993-11-29 (Art. 19). 21 ran ejecutadas y controlados de acuerdo con Jo procedimientos estableci- dos en esta Ley Especial yen los Reglamenlos correspondientes". m) En todos Jos articulos de la Ley de Hidrocarburos en la que se diga "Mi- nisterio de Recursos Naturales y Energeticos", cambiase por "Ministe- rio del Ramo" . n) En todas las disposiciom:s de la Ley en donde se diga "Corporaci6n Esta- tal Petrolera Ecuatoriana" cambiase por "PETROECUADOR"; y, o) Las atribuciones y facultades que la ley confiere a la Corporaci6n E tatal Petrolera E uatoriana . CEPE, sustituida por PETROECU ADOR, se enten- deran extendidas a las empresas filiales que se creasen para atender las ac- ti vidades respectivas .

Art. 25.- Caracter de la Ley.- La pre ente Ley tend.Ia el caracter de fapecial y prevalecera sobre cualesquiera otras generales o especiales que se le opusie- ron. y no sera modificaoa o derogada por otras !eyes si no se la menciona de manera expresa. Sin perjui cio de los derechos adquiridos por PETROECUA- DOR. der6gansc todas las disposiciones legales y re,,Iamentarias que se opon- gan a la prcsente Ley y de manera expresa las siguientes: I. - Decreto Supremo 522, de junio 23 de 1972. publicado n cl Registro Ofi- cial 88. de 26 de junio de I 972; 2.- Decreto Supremo 1503 , de diciembre 29 de 1972, publicado en el Regis- lro Oficial 2 I 8, de 5 de enero de 1973: 3.- Decreto Supremo 61 , de enero 14 de 1974, publicado en el Registro Ofi - cial 479, de 24 de enero de 1974; -t- Decreto Supremo 926-A de septiembre 6 de 1974, publicado en Rcgistro Oficial 641, de 18 de septiembre de 1974; 5.- Decreto Supremo 178. de fcbrer, 28 c 1975 . publicado en el Registro Oficial 760. de 12 de ma,7.0 de 1975; 6 - Dccreto Supremo 626-A, de ago to 3 de 1976, publicado en el Registro Oficial 15 I. de 17 de agosto de 1976: 22 7.- Decreto Supremo 2947, de octubre 12 de 1978, publicado en el Regi tro Oficial 697, de 24 d~ octubre de 1978; 8.- Decreto Ley 05, de agosto 19 de 1985, publicado en el Registro Oficial 252, de los mismos dfas, mes y aiio. DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA.- El personal que actualmente trabaja en CEPE continuara pres- tando sus Servicios en PETROECUADOR o sus empresas filiales. SEGUNDA.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artfculo 1 de esta Ley Espe- cial, para asumir la administraci6n y operaci6n del Oleodu_cto Transecuatoria- no, de las Refinerias Anglo y Repetrol y las operaciones del Consorcio CE- PE-TEXACO, creanse las respectivas empresas filiales temporales, con per- sonalidad jurfdica, autonomfa administrativa y operativa y con los mismo 6r- ganos de administraci6n y direcci6n de las filiales permanentes. Para su fun- cionamiento, el Presidente de la Republica expedira los Reglamentos corres- pondientes con la debida anticipaci6n a las fechas ya establecidas por el Eje- cutivo. Estas empresas filiales de caracter temporal se integraran a las correspondien- tes empresas filiales estatales a que se refiere el artfculo l de esta Ley, cuan- do lo decida, en cada caso, el Presidente de la Republica, a pedido del Minis- tro del Ramo, Esta decision debera tomarse dentro del plazo de un afio, con- tado a partir de la fecha en que se conform6 la respectiva empresa filial de ca- racter temporal. Se exceptua la empresa fi lial que tomara a cargo las opera- ciones de! Consorcio CEPE-TEXACO, la misma que debera integrarse den- tro de! plazo de un afio, contado a partir de la fecha en que expirara el contra- to que la Empresa Texaco mantiene con el Estado Ecuatoriano. TERCERA.- Por esta vez, los proyectos de Reglamentos que sean necesarios para la aplicaci6n de esta Ley Especial, seran presentados por el Ministro de! Ramo al Presidente de la Republica para su expedici6n. CUARTA.- Hasta el 31 de diciembre de 1989 entraran a funcionar las empre- sas filiales permanentes de PETROECUADOR. Mientras se organicen legal- 23 mente estas empresas filiales, las correspondientes operaciones seran ejerci- das por PETROECUADOR. QUINTA.- El personal actual de la Auditorfa Interha de la Corporaci6n, a jui- cio del Directorio, podra integrar la Unidad de Auditoria Intema u otras de- pendencias de PETROECUADOR y sus empresas filiales y el personal res- tante se reintegrara a la Contralorfa General de] Estado. SEXTA.- Los derechos y obligaciones de CEPE, derivados de contratos le- galmente celebrados, seran ejercidos y cumplidos por la empresa estatal filial de PETROECUADOR a la que corresponda el area de actividad a la que se refiera el objeto contractual. En caso de que el objeto contractual abarcare las actividades de dos o mas empresas filiales, los derechos y obligaciones seran ejercidos y cumplidos legalmente por PETROECUADOR a la empresa filial que fuere designada. Los contratos celebrados bajo el imperio de la ley anterior continuaran en vi- gencia despues de estas reformas, segun las estipulaciones con que fueron suscritos; pero en materia de procedimientos y 6rganos ante Ios cuales deben realizarse los correspondientes tramites, se sujetaran a esta Ley Especial y a sus Reglamentos. SEPTIMA.- Las disposiciones contenidas en los artfculos I 4, 15 y I 6 de es- ta Ley Especial , se aplicaran a partir del primero de enero de 1990. PETROECUADOR restituira, en favor del Presupuesto del Estado, los va!o- res adeudados en concepto de! incremento de precios de los derivados de hi- drocarhuros en tres cuotas anuales a partir de 1990. OCTAVA .- Los juicios en que, al momento, intervenga CEPE como actor o dernandado, continuaran con arreglo a la legislaci6n vigente hasta el momen- to de la exredicion de esta Ley Especial, y podran terminar por transacci6n, rnnforme a csta Ley y sus Reglamentos. Dichos juicios, asf como las accio- 11es o reclamo, de cualquier fndole, legalmente planteados por CEPE o contra CEPE. sc entenderan planteados por o contra PETROECUADOR, la que po- dra continuar el juicio, acci6n o reclamaci6n por sf misma o mediante encar- g0 a le: cmpresa filial que creyere conveniente. 24 NOVENA.- El Ministerio de! Ramo, hasta el 31 de di iembre de 1989, reali - zara la auditorfa de costos de la Corporac16n Estatal Petrolera Ecuatoriana, CEPE, correspondiente al an.o 1988, que sera presentada aJ Presidente de la Rept.iblica. ARTICULO FINAL.- La presente Ley Especial entrara en vigencia desde su publicaci6n en el Registro OficiaL El Presidente de la Rep uhlica, en el plazo maxima de noventa dfas. contados a partir de esta fecha , dictara el Reglarnen- to para su aplicaci6n. Dada en Qui to, en la Sala de Ses iones de! Congreso Nacional, a los cinco dfas de! mes de septiernbre de mil novecientos ochenta y nueve. f_) DR ANTONIO RODRIGU EZ VICENS, PRESJDENTE DE! CONGRE- SO NACIONAL, ENC f) CARLOS ALBERTO SOTO, SECRETARIO GENERAL. ENC PALACIO NACIONAL, EN QUITO, A DIECIOCHO DE SEPTIEMBRE DE MIL NO VECIE1 TOS OCHENTA Y NUEVE. Promulguese f_) RODRIGO BORJA, PRESIDENTE DE LA REPUBLICA. ES CO PIA. - CERTIFICO. f_) Dr. Carlos Andrade Cevallos, Secretario General de la Administraci6n Pu- blica. Encargc1do. 25 NOTAS Han servido de fuentes para esta codificaci6n: 1. La Ley Especial No. 45 de la Empresa Estatal Petr6Ieos del Ecuador (PETROECUADOR) y sos Empresas Filiales, promulgada en el Regis- tro Oficial No. 283 de 26 de septiembre de 1989. 2. El Decreto Ley 2000-1, Ley para la Promoci6n de la Inversion y la Par- ticipaci6n Ciudadana, promulgado en el Suplemento de Registro Oficial No. 144 de 18 de agosto de! 2000. 3. La Ley No. 18 de Presupuestos del Sector Publico, promulgada en el Su- plemento de! Registro Oficial No. 76 de 30 de noviembre de 1992. 4. La Ley SIN Reformatoria a la Ley de Hidrocarburos, promulgada en el Suplemento del Registro Oficial No. 523 de 9 de septiembre de 1994. 5. La Constitucioo Politica de la Republica de) Ecuador, promulgada en el Registro Oficial No. 800 de 27 de marzo de 1979. 6. La Ley No. 98-12 de Regimen Monetario y Banco del Estado, promul- gada n el Suplemento de Registro OficiaJ No. 930 de 7 de mayo de 1992. 7. La Ley No. 56 de Regimen Tributario Interno, promulgada en el Re- gistro Oficial No. 341 de 22 de diciembre de 1989. 8. La Ley No. 2001-41, de Reforma Tributaria, promulgada en el Suple- mento de Registro Oficial No. 325 de 14 de mayo de! 2001. 9. La Ley No. 44 Reformatoria de la Ley de Hidrocarburos, promulgada en el Registro Oficial No. 326 de 29 de noviembre de 1993. 10. El Decreto Ejecutivo No. 366, publicado en el Registro Oficial No. 81 de 19 de mayo de! 2000. 26 11. El Decreto Ejecutivo No. 331, publicado en el Registro OficialNo. 76 de 26 de noviembre de 1996. 12. La Resoluci6n del Tribunal ConstitucionaJ No. 193-2000-TP, que de- clara la inconstitucionalidad de varios Arts. de la Ley para la Promoci6n de la Inversion y la Participaci6n Ciudadana, publicada en el Registro Ofi- cial No. 234 de 29 de diciembre de! 2000. 27 \ REGLAMENTO SUSTITUTIVO AL REGLAMENTO GENERAL A LA LEY ESPECIAL DE LA EMPRESA ESTATAL PETROLEOSDELECUADOR (PETROECUADOR) Y SUS EMPRESAS FILIALES Abril, 2003 29 - - - - - - ---<- REGLAME TO SUSTITUTIVO AL REGLAMENTO GENERAL A LA LEY ESPECIAL DE LA EMPRESA ESTATAL PETROLEOS DEL ECUADOR(PETROECUADOR)YSUSEMPRESASFILIALES Gustavo Noboa Bejarano PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPUBLICA CONSIDERANDO Que mediante Ley Especial No . 45, publicada en el Registro Oficial No. 283 de 26 de septiembre de 1989; se crea la Empresa Estata! Petr6leos del Ecuador (PETROECUADOR) y sus Empresas Filiales, Que con decrecos ejecutivos Nros. 935, l 142, l 143 y 1144, publicados en los Regi stros Oficiales Nros . 283 (s) y 342 de 26 des ptiembre y 26 de diciembre de 1989, se expidieron el Reglamento General a la Ley Es- pecial de la Empresa Estatal Petr61eos de! Ecuador, PETROECUA- DOR y sus Empresas Filiales y los Reglamentos de Funcionarniento de PETROPRODUCCION, PETROCOMERCIAL y PETROlNDUS - TRIAL, re pectivamente; Que en los Arts. 41 , 42 y 43 de la ley para la Promoci6n de la Inversion y de la Participaci6n Ciudadana, publicada en el Suplemento del Regis- tro Oficial o. 144 de I 8 de ago~to de! 2000, se reform6 la Ley Espe- cial no. 45 que crea la Empresas Estatal Petr6leos del Ecuador (PE- TROECUADOR) y u · Empresas Filiaies; Que mediante Resoluci6n No. 193-2000-TP. publicada en el Suplemento del Registro Ofic" al o. 234 de 29 de diciembre de! 2000, el Tribunal Constitucional desecha la demanda de inconstitucionalidad de, entre otros. los Arts. 4 l y 42 de la Ley para la Promoci6n y Participaci6n Ciudadana; Que el Art . 42 de la Ley de Prornoci6n de la Inversion y Participaci6n Ciu - dadana, suprime las referenc i:.1s a la frase: "y sus Empresas Filiales" de var·os de sus artfculos. eliminando el Art . 7 de la Ley Especial de PE- TROECUADOR y sus Em presas Filiales; - - - - - - -- -- - JO Que al no eliminarse las frases "y Empresas Filiales" de los incises tercero, cuarto y quinto del Art. I de los incises segundo y tercero de! Art. 2, de! incise primero de! Art. 4; y, de! Art. 15, se mantiene la existencia de las Empresas Filiales PETROPRODUCCION, PETROINDUS- TRIAL y PETROCOMERCIAL; Que estas supresiones o eliminaciones, afectan la administraci6n de las Empresas Filiales, por cuanto carecen de organizaci6n basica adminis- trativa, operativa, financiera y de control, que no puede ser suplida con los· reglamentos existentes ; Que es indispensable que se establezcan rnecanismos reglamentarios que hagan posible el funcionamiento de las Empresas Filiales para la bue- na marcha de la administraci6n, ya que por las actividades que cada una de ellas desarrolla, no pueden paralizarse, en raz6n de que se causarian ingentes perdidas al pais; y, En ejercicio de la atribuci6n que le confiere el Art. 17 1. numeral 5 de la Cons- tituci6n Polftica de la Republica, DECRETA: El siguiente: REGLAMENTO SUSTITUTIVO AL REGLAMENTO GENE - RAL A LA LEY ESPECIAL DE LA EMPRESA ESTATAL PETROLEOS DEL ECUADOR (PETROECUADOR) Y SUS EM PRESAS FILIALES. 31 TITULO PRIMERO DE LA EMPRESA ESTATAL PETROLEOS DEL ECUADOR (PETROECUADOR) CAPITULO I DE LA NATURALEZA Y ACTIVIDADES An .- l Naturaleza.- La Empresa Estala! Petr6leos de! Ecuador, PET ROECUADOR , es una empresa estatal, con personalidad juridica, patrimonio propio, autonomia administrativa, econ6mica, financiera y operativa con domicilio principal en la ciudad de Quito, integrada con sus filiales PETROPRODUCCION, PETROCOMERCIAL y PETROINDUSTRIAL, de acuerdo con la ley. En su gesti6n empresarial estara sujeta a su ley Constitutiva, a la Ley de Hidrocarburos, a este y otros reglamentos que dicte el Presidente de la Re- publica, asf como a las nonnas cmitidas por los 6rganos de la empresa. PETROECUADOR, por sf o por medio de sus empresas Filiales y dentro de! ambito de su gesti6n, podra desarrollar actividades en el exterior.

Art. 2.- Actividades.- Para el cumplimiento del objetivo establecido en su ley Constitutiva, PE- TROECU ADOR desarrollara las siguientes actividades principales: a) Realizar la planificaci6n corporativa de sus propias actividades y de las q11c deben ernprender sus Empresas Filiales; b) Coordimn y ~uperv isar las actividades de sus Empresas Filiales, contro- lando quc las mismas sean ejecutadas eficientemente; c) Celebr; r , mtratos de asociaci6n, de participaci6n, de prestaci6n de ser- v,c1◊s p I la cxploraci6n y explotaci6n de hidrocarburos y otras for- mas com. a,tuales de delegac ion vigentes en la legislaci6n ecuatoriana, 32 asf como administrar, fiscalizar y controlar los contratos de asociaci6n, de participaci6n, de prestaci6n de servicios de exploraci6n y explota- ci6n de hidrocarburos, y los celebrados bajo cualquier otra modalidad contractual de delegaci6n vigente en la legislaci6n ecuatoriana; d) Establecer la normativa en aspectos financieros, contables, jurfdicos, de administraci6n de personal y todos cuantos sean necesarios para estan- darizar los procedimientos de PETROECUADOR y sus Empresas Fi- liales; e) Realizar la consolidaci6n presupuestaria y de estados financieros de PE- TROECUADOR y sus Empresas Filiales; f) Realizar la auditorfa intema de PETROECUADOR y sus Empresas Fi- liales; g) Optimizar la administraci6n financiera operativa, asignando los recur- sos que requiera PETROECUADOR y las Empresas Filiales en base a sus presupuestos ; h) Administrar los recursos econ6micos en cuentas en el pafs yen el exte- rior, atendiendo con oportunidad las necesidades de PETROECUADOR y sus Empresas Filiales, i) Establecer Sistemas integrales de capacitaci6n de] personal de PE- TROECUADOR y sus Empresas Filiales que inciuira la investigaci6n cientffica y tecnol6gica; j) Emitir normas y controlar que PETROECUADOR y sus Empresas Fi- liales preserven el equilibrio ecol6gico, asf como evitar que sus activi- dades afecten negativamente a la organizaci6n econ6mica y social de las poblacione, asentadas en las zonas donde ellas operen, k) Ce!ebrar convenios de alianzas estrategicas con empresas petrolera~ es- tatales: l) EJecutar los actos y suscrihir los contratos necesarios y convenientes pa- ra el cumplimiento de sus fines empresariales; 33 m) Ejercer lajuri dicci6n coactiva de PETRO ECUADOR y sus Empre- sas Filiales, segun Joe establecido en el C6digo de Procedimiento Civil , por intermedio del Presidente Ejecutivo de! funcionario que este dele- gare ; y, n) Cumplir con las d mandas atribuciones y deberes establecidos en la ley y reglamentos pertinentes. CAPITULO II DE LA DIRECCIO Y ADMINISTRACION

Art. 3.- Gesti6n Empresarial. - La acti vidad empresarial de PETROECUADOR seni llevada a base de los siguientes sistemas qe gesti6n de la industria petrolera: planificaci6n cor- porativa, control de proyecto, control presupuestario de inversiones y ope- raciones, control intemo operacional y financiero, contabilidad por areas de responsabilidad, administraci6n de los recursos humanos, materiales y financieros, estados de informaci6n financiera auditados anualmente y otr0s sistemas acordes con la practica petrolera empresarial.

Art. 4.- Organizac:i6n Basica.- Son 6rganos de PETROECUADOR : El Directorio, el Consejo de Admi- nistraci6n , la Presidencia Ejecutiva y aquellas dependencias tecnicas y ad- ministrativas que fueren necesarias para su gesti6n empresarial.

Art. 5.- Del Di rectorio .- El Directorio es el maximo 6rgano de la empresa y estara integrado por: a) El M inistro de Energfa y Minas, quien lo presidira; b) Un mie mb ro designado por el Pre sidente de la Re publica, quien sera adem as el Presiden te al temo ; - - - -- - - -- - - - - - - 34 c) El Ministro de Economfa y Finanzas; d) El Ministro de Industrias, Comercio, Integraci6n y Pesca; e) El Jefe de! Comando Conjunto de las Fuerzas Annadas; f) El Director General de la Ofi cina de Plan ificaci6n ; y, g) Un representante de los trabajadores de PETROECUADOR, elegido de conforn,jdad con d reglamento vigente. El Directorio nombrara al Secretario al Secretario de! mismo, a propuesta de su Presidente. El qu6rum era de seis miembros y la resoluciones se 1omaran con un mini - mo de cinco votos favorables . Todos los miembros deJ•Directorio tend ran derecho a voto. En caso de em- pate, el Presidente tendra voto dirimente. El Presidente Ejecuti vo asistira y participara en las sesiones de! Directorio con voz informativa. An . 6.- Func:ones de! Directorio.- Al Directorio le corresponde: a) Establecer las polfticas empresariales de PETROECUADOR y sus fi - liales: b) Autoriza.r la pa.rticipaci6n de la empresa y sus filiales en compafiias de economfa mixta: c ) A pro bar, conforme a la ley, los organicos funcionales. las polfticas sa- lariales. los plane · y presupuestos de PETROECUADOR y sus Empre- sas Fil iales, y e ·aluar su ejec.uci6n; 35 d) Sorneter a la aprobaci6n del Presidente de la Republica, a traves del Mi- nistro de Energfa y Minas, los reglamentos que fueren necesarios para la administraci6n de PETROECUADOR y sus Empresas Filiales; e) Autorizar el desarrollo de las actividades en el exterior dentro del am- bito de su gesti6n, tanto a PETROECUADOR como a sus Empresas Filiales; f) Nombrar al Presidente Ejecutivo de una terna propuesta por el Presiden- te de! Directorio, g) Nombrar a los Miernbros de! Consejo de Administraci6n a propuesta del Presidente del Directorio; h) Nornbrar al Secretario de! Directorio y al jefe de la Auditorfa Interna a propuesta de! Presidente de! Directorio; i) Nornbrar, contratar y remover al personal de Auditorfa lnterna, a pro- puesta del jefe de dicha unidad; j) Fijar la remuneraci6n de los funcionarios sef\alados en los literales f), g) y h) de este artfculo; k) Remover a los funcionarios especificados en los literales f), g), h) e i) del presente artfculo, de acuerdo con la ley, con este reglamento y mas normas pertinentes; I) Aprobar y modificar los planes y presupuestos plurianuales y los presu- puestos anuales consolidados, presentados por el Presidente Ejecutivo: m) Conocer los estados financieros consolidados anuales y el informe anual de actividades, debidamente legalizados con la firma del Presi- dente Ejecutivo y del maximo responsable del area contable; n) Conocer el informe de ejecuci6n presupuestaria de inversiones y los es- tados financieros consolidados que trirnestralmente debera presentar el Presidente Ejecutivo; 36 o) Conocer y resolver sobre los informes que le presente el Jefe de la Uni- dad de Auditorfa Jntema: esta funci6n podni delegar al Consejo de Ad- ministraci6n, siempre que en los informes no se establezcan responsa- bilidades al Presidente Ejecutivo y rniembros de dicho 6rgano o a los vicepresidentes de las Empresas Filiales: p) Deci<lir sobre la contrataci6n anual de auditorfa extema, conorer y re- solver sobre sus informes; q) Determinar las normas para las contrataciones establecidas en los Arts. 13 y l 8 de la ley de Hidrocarburos; r) Autorizar la emisi6n de obligaciones con las denominaciones, plazos, modalidades y·mas condiciones, para ser colocadas en el sector publi- co y privado, destinadas al financiamiento de PETROECUADOR y sus Ernpresas Fi liales; s) Sefialar la polftica de la empresa y sus filiales en las relaciones con or- ganismos o entidades intemacionales. publicos o privados, que tengan que ver con los fines de la misma. t) Establecer el sistema de administraci6a de recursos humanos de la em- presa acorde con su gesti6n empresarial petrolera, en el marco de la po- litica que para la adrninistraci6n y desarrollo de recursos huma nos en las_empresas del Estado fije el Presidente de la Republica. u) Dictar y m odificar su pro pi o reglamento . los reglameritos de la Secre- taria del Directorio y de la Unidad de Auditoria Interna; y, v) En genera l, cono er y resolver los asunto~ de polftica empresariai.

Art. 7 .- Ses iones.- El D irectorio sesionara una vez cada dos meses o cuando el Presidente lo convoque, ya sea por su propia iniciativa o a solicitud de tres de sus miem- bros. 37 La convocatoria a sesiones se realizara de acuerdo con lo que disponga el Reglamento de Funcianarniento de! Directorio.

Art. 8.- Del Consejo de Administraci6n.- El Consejo de Admini straci6n es el 6rgano de planificaci6n y coordina- ci6n de PETROECUADOR y estara integrado por: a) El Presidente Ejecutivo, quien lo presidira; y, b) Cuatro miembros designados por el Directorio, a propuesta de! presi- dente de dicho 6rgano, quienes deberan ser profesionales con amplia ex- periencia en el sector de hidrocarburos o en administraci6n de empre- sas y que trabajaran a tiempo completo. Actuara como Secretario de! Consejo de Administraci6n, el Secretario de! Directorio. El quorum sera de cuatro miembros y las decisiones se tomaran con un mf- nimo de tres votos favorables. Los vicepresidentes asistiran y participaran en las sesiones de! Consejo de Administraci6n, con voz informativa, cuando sean convocados.

Art. 9 Funciones de] Consejo de Administraci6n EL Consejo de Administraci6n cumplira las siguientes funciones: a) Priorizar y consolidar los planes y presupuestos plurianuales y los pre- supucstos anuales de PETROECUADOR y sus Empresas Filiales y so- meterlos a aprobaci6n de! Directorio a traves del Presidente Ejecutivo; b) Coord in ar las actividades de sus Empresas Filiales; c) Conocer los estados financieros consolidados; d) Estabiecer los procedim ientos de asignaci6n de los recursos financieros 38 de PETROECUADOR entre sus Empresas Fili ales, a base de los pre- supuestos de operaciones· e inversiones aprobados por el Directorio. e) Autorizar al Presidente Ejecutivo y a los vicepresidentes de las Empre- sas Filiales la suscripci6n de los contratos. de conformidad con lo que stab! zca el Reglamento de Contrataciones; f) Establecer y supervisar el procedimiento de comercializaci6n de hidro - carburos,; participar en el proceso precontractual desde la aprobaci6n de las bases hasta la adjudicaci6n ; y autorizar la suscripci6n de los res- pectivos contratos; g) Aprobar los planes y presupuestos de Ios contratos de prestaci6n de ser- vicios de exploraci6n y explntaci6n de hidrocarburos asi como sus re - formas, y en general tomar las decisiones mas adecuadas relacionada · con la admin istraci6n y control de dichos contratos y los de asociaci6n_ y sobre la. modificaciones contractuales y terminaci6n de los mismos, a partir de su fecha de vigencia, con excepci6n de los aspectos geren- ciales que le competen al Pres idente Ejecutivo de PETROECUADOR; h) Adoptar las acciones mas adecuadas relacionadas con la administraci6n y control de los contratos de part ici paci6n par la exploraci 6n y explo- taci6n de hidrocaraburos, modi ficacion es y terminaci6n de los mi mos. con la excepci 6n sefialada en el literal anterior; i) Aprobar las normas de utilizac i6n de las cuentas de divisas en el exte- rior por pane de las empresas fil iales; j) Conocer la califi caci 6n de emergencia realizada por el Presidente Eje- cut ivo, asi como la adqui sici6n de bienes en el exterior originados por dicha declaraci6n; k) De ignar de entr sus miembros, a propuesta de! Presidente Ejecutivo . al Vicepresidente Ejecutivo de! Consejo de Admini ·traci6n, quien reem- plazara al Presidente en ausencias ternporales; IJ Dictar y modificar su propio reglamento; y, 39 m) Ejercer las demas funciones detenninadas en la ley, en este reglamen- to, y las que el Directorio le asignare.

Art. 10.- Sesiones.- El Consejo de Administraci6n sesionara mensualmente cuando el Presi- dente Ejecutivo Io convoque, ya sea por propia iniciativa o a solicitud de dos de sus miembros. La convocatoria a sesiones se realizani de acuerdo con lo que disponga su reglamento.

Art. 11.- Del Presidente Ejecutivo.- El Presidente Ejecutivo es el representante legal y el responsable directu de la gesti6n tecnica, financiera y administrativa de PETROECUADOR. Son atribuciones y deberes del Presidente Ejecutivo: a) Cumplir las decisiones adoptadas por los 6rganos directivos de PE- TROECUADOR . b) Planificar y coordinar las actividades de la empresa y sus filiales, de conformidad con Los Jineamientos formulados por el Directorio y el Consejo de Administraci6n . c) Asignar funciones de coordinaci6n de la empresa y sus filiales a los miembro~ del Consejo de Administraci6n. dJ Administrar los bienes y fondos de PETROECUADOR de confonni- dad con los reglamentos respectivos. eJ Ejercer la representaci6n legal judicial y extrajudicial de PETROE- CUADOR . 0 Cunvocar y pre idir el Consejo de Administraci6n; 40 g) Proponer al Directorio la formaci6n de empresas de economia mixta; h) Autorizar gastos e inversiones, fi nanzas, a vales, garantfas, creditos y ce- lebrar los contratos de PETROECUADOR y sus Empresas Filiales de conformidad con los reglamentos y nonnas intemas respectivas; i) Ejercer la,; funciones de administraci6n y control los contratos de parti- cipaci6n para la exploraci6n y explotaci6n de hidrocarburos, de los con- tratos de prestaci6n de servicios de exploraci6n y explotaci6n de hidro- carburos y los contratos de asociaci6n. j ) Nombrar, contratar y remover al personal ejecutivo, tecnico y adminis- trativo de PETROECUADOR, a excepci6n de aquel cuyo nombrarnien- to compete al Directorio y al Consejo de Administraci6n, de acuerdo con la ley y con este reglamento; k) Designar a los representantes ante los comites de administraci6n de los contratos de prestaci6n de servicios para exploraci6n y explotaci6n de hidrocarburos y a los representantes ante sociedades o empresas que in- tegre o en que participe PETROECUADOR. Estas nominacione~ re- caeran en profesionales con experienci a en el sector hidrocarburffero; I) Suscribir los documentos publicos o privados que deba otorgar la em- presa; m) Decidir la apertura o cierre de oficinas en el exterior; n) Autorizar la utilizaci6n de los servicios de los bancos privados que PE- TROECUADOR y sus empresas filiales requieran para sus transaccio- nes y dclegar esta facu ltad a ejecutivos de las areas fi nancieras de la em- presa, o J Aplicar el sistema de importaciones de emergencia en confonnidad con lo estipu lado en el Art. 20 de la Ley Especial de la Empresa Estatal Pe- tr6leos del Ecuador (PETROECUADOR) y sus Empresas Filiales; p) Pn::sentar para conocimiento y aprobaci6n del Directorio los documen- tos senalados en los literales I), m) y n) del Art. 6 de este reglamento; 41 q) Conocer y someter a aprobaci6n del Ministro de Energia y Minas los planes sefialados en eJ Art. 31 de la Ley de Hidrocarburos. r) Publicar en uno de los diarios de! pais, dentro de los cuatro primeros meses de cada afio, el balance general y la cuenta de resultados de] ejer- cicio anterior de la empresa; s) Dictar normas e instructivos operativos relacionados con el funciona- miento de PETROECUADOR; t) Ejercer la jurisdicci6n coactiva de PETROECUADOR y sus Empresas Filiales. en confonnidad con lo que establece el Art. 21 de la Ley Espe- cial de la Empresa Estatal Petr6leos de! Ecuador (PETROECUADOR) y sus Empresas Filiales; u) Delegar el ejercicio de sus facultades a los funcionarios de la empresa ode las Empresas_Filiales, cuando la gesti6n administrativa lo requie- ra, a traves de las siguientes modalidades: 1. Mediante poder especial, otorgado ante Notario Publico, en los casos en que la ley exija esta modalidad o sea conveniente adoptarla. 2. Mediante carta-poder, que consiste en una comunicaci6n oficial firma- da por el funcionario delegante, de acuerdo con lo que dispone el C6- digo Civil. 3. Mediante un manual de delegaci6n de finnas, que debe ser expedido por el Presidente Ejecutivo, en el que se sefialaran los funcionarios que deben finnar las comunicaciones oficiales intemas o extemas, segun la materia y la jerarquia del asunto. 4. Mediante el manual de aprobaciones; y, v) Ejercer las demas funciones que el Directorio y el Consejo de Adrninis- traci6n le asignaren. - - - - - - - - - - - - 42 TITULO SEGUNDO DE LAS EMPRESAS FILJALES CAPITULO i NATURALEZAYACTIVIDADES

Art. 12.- De la Empresa Estatal de Exploraci6n y Producci6n de Petr6leos del Ecuador. PETROPRODUCCION, es una empresa filial de PETROECUADOR con personalidad juridica, patrimonio propio, autonomia adrninistrativa y ope- rativa. En su gesti6n empresarial estara sujeta a la Ley Especial de la Em- presa Estatal Petr6leos del Ecuador (PETROECUADOR) y sus Empresas Filiales, a la Ley de Hidrocarburos, a este y otros reglarnentos dictados por el Presidente de la Republica y a las demas normas y polfticas expedidas por el Directorio de PETROECU ADOR y por el Consejo de Administra- ci6n. El domicilio de PETROPRODUCCION es en la ciudad de Quito. PETROPRODUCCION tiene por objeto la exploraci6n de las cuencas se- dimentarias y la operaci6n de los campos hidrocarburiferos en el territorio ecuatoriano que incluye la explotaci6n y el transpocte de petr6leo crudo y gas hasta Los tanques principales de almacenamiento, con excepci6n de las areas y los campos que se encuentran bajo contratos de parlicipaci6n, de prestaci6n d servicios para exploraci6n y explotaci6n de hidrocarburos o que en el futuro fueren designados para ese efecto. En el cumplimiento de estas actividades procurara la mayor eficiencia en la gesti6n ernpresarial y preservara el equilibrio eco16gico para lo cual de- bera prevenir y controlar Ia contaminaci6n ambiental. 43

Art. 13.- De la Empresa Estatal de Comercializaci6n y Transporte de Petroleos del Ecuador. PETROCOMERCIAL es una empresa filial de PETROECUADOR, con personalidad juridica, patrirnonio propio, autonoroia adrn.inistrati va y ope- rativa. En su gesti6n empresarial estara sujeta a la Ley Especial de la Em- presa Estatal Petr6leos del Ecuador (PETROECUADOR) y sus Empresas Filiales, a la Ley de Hidrocarburos, a este y otros reglamentos dictados por el Presidente de la Republica y a las demas normas y politicas expedidas por el Directorio de PETROECUADOR y por el Consejo de Adrninistra- ci6n. El dorn.icilio de PETROCOMERCIAL es en la ciudad de Quito. El objeto de PETROCOMERCIAL es la comercializaci6n y el transporte de hidrocarburos en el territorio nacional. En el cumplimiento de estas actividades procurara la mayor eficiencia en la gesti6n empresarial y preservara el equilibrio ecol6gico para lo cual de- bera prevenir y controlar la contaminaci6n ambiental.

Art. 14.- De la Empresa Estatal Petr6leos de Industriahzaci6n de Petr61eos del Ecuador. PETROINDUSTRIAL, es una empresa filial de PETROECUAOOR con personalidad juridica, patrimonio propio, autonomia administrativa y ope- rativa. En su gesti6n empresarial estara sujeta a la Ley Especial de la Em- presa Eslatal Petr6leos del Ecuador (PETROECUADOR) _ sus Empresas Filiales, a la Ley de Hidrocarburos, a este y otros reglamentos dictados por el Pre-;idente de la Republica y a las demas normas y po!iticas expedidas por el Directorio de PETROECUADOR y por el Consejo de Administra- c i6n El Llomicilio de PETROINDUSTRIAL e\ en la ciudad de Quito. LI oh_1dll ck PETROINDUSTRIAL e~ la mdustrializaci6n. induida la re- finac1c'1n Jc hiurn..:arhuro\ en el ten-itorio ecuJtori,tno. 44 En el cumplimiento de estas actividades procurani la mayor eficiencia en la gesti6n empresarial y preservara el equilibrio ecol6gico para lo cual de- bera prevenir y controlar la contaminaci6n arnbiental. CAPITULOD DE LA DfRECCION Y ADMINISTRACION DE LAS FILIALES

Art. 15.- Gesti6n Empresarial .- La actividad empresarial de PETROPRODUCCION, PETROCOMER- CIAL y PETROINDUSTRIAL sera llevada a base de los siguientes siste- mas de gesti6n de la industria petrolera: programaci6n; control de proyec- tos; control presupuestario de inversi6n y operaci6n; control interno ope - racional y financiero; contabilidad por areas de responsabilidad; adminis- traci6n de los recursos humanos, materiales y financieros; estados de in- formaci6n financiera auditados anualmente: y otros sistemas acordes con la practica petrolera empresarial.

Art. 16.- Organizaci6n Basica_ Son 6rganos de PETROPRODUCCION, PETROCOMERCIAL y PE- TROINDUSTRIAL, el Consejo de Administraci6n, la Vicepresidencia y demas dependencias tecnico administrativas quc fueren necesarias para su gesti6n empresarial . Art . 17 Funciones del Consejo de Administraci6n.- Corresponde al Consejo de Administraci6n, para las Filiales de PETROE- CUADOR, a mas de las funciones sefialadas en el Art. 9. lo siguiente: a) Curnplir con las polfticas establecidas por el Directorio de PETRO E- CUADOR; b~ Adjudicar y autorizar la celebraci6n de los contratos cuya cuantfa sup - re el 0, J % de] presupue .. to consolidado de PETROECUADOR; 45 c) Nombrar al Vicepresidente de cada una de las Empresas Filiales, a pro- puesta del Presidente Ejecutivo y fijar su remuneraci6n; d) Remover al Vicepresidente de la Filial de acuerdo con la ley, con este reglamento y demas nonnas pertinentes; e) Aprobar y modificar los planes y presupuestos plurianuales y !os presu - puestos anuales presentados por el Vicepresidente de la Filial; f) Aprobar los estados financieros anuales debidamente legalizados con las firmas de! Vicepresidente de la Filial y de! maximo responsable del area contable; y el infonne anual de actividades presentado por el Vice- presidente de la Filial, que lo sometera a consideraci6n de! Directorio de PETROECUADOR; g) Conocer el informe de ejecuci6n presupuestaria de inversiones y los es- tados financieros que merrsualmente debera presentar el Vicepresiden- te de la Filial; y, h) En general conocer y resolver !os asuntos relativos a la empresa que no fueren de competencia de otros 6rganos administrativos.

Art 18.- Del Vicepresidente.- EI Vicepresidente de cada una de las Filiales es el representante legal de las mismas y el responsable directo de la gesti6n tecnica, financiera y ad- ministrativa de la empresa. Para ser Vicepresidente se requiere ser ecuatoriano por nacimiento, profe- sional de reconocida capacidad y experiencia en la industria hidrocarburf- fera y en la administraci6n de empresas y no estar incurso en las prohibi- ciones senaladas en este reglamento. Los vicepresidentes seran designados por el tiempo de dos afios, pudien- do desempeiiar dicho cargo por uno o mas periodos. 46 Art.- 19.- Funciones de los Vicepresidentes. Son atribuciones y deberes de los vicepresidentes, en el ejercicio de sus funciones como representante legal de cada una de as Empresas Filiales, los siguientes: a) Cumplir y hacer cumplir las decisiones adoptadas por el Directorio, Consejo de Administraci6n y Presidente Ejecutivo, de conformidad con los lineamientos fonnulados por PETROECUADOR. b) Administrar los bienes y fondos de la empresa, de conformidad ton los reglamentos respectivos; c) Ejercer la representaci6n legal, judicial y extrajudicial de la Filial ; d) Autorizar gastos e inversiones, fianzas, avales, garantfas, creditos y la celebraci6n de coptratos, de acuerdo con los reglamentos y normas in- temos re pectivos; e) Nombrar, contratar y remover al personal ejecutivo que responda direc- tamente al Vicepresidente. en consulta con el Presidente Ejecutivo. f) Nombrar, contratar y remover al personal tecnico y administrative de la empresa; g) Suscribir los documentos publicos o privados que deba otorgar la em- presa; h) Utilizar, previa aprobaci6n del Presidente Ejecutivo de PETROECUA- DOR, los servicios de lo bancos privados que la empresa requiem pa- ra sus transacciones; i) Presentar para conocimiento y aprobaci6n del Consejo de Administra- ci6n los documentos senalados en los literales e), f) y g) de! artfculo 17 de este reglamento; j) Publicar en uno de los diaries de! pafs , dentro de los diaries del pafs , 47 dentro de los cuatro primeros meses de cada afio, el balance general y el estado de resultados del ejercicio anterior de la empresa; k) Dictar nonnas e instructivos relacionados con el funcionamiento de la filial; 1) Delegar el ejercicio de sus facultades a los funcionarios de la filial cuan- do la gesti6n adrninistrativa lo requiera, a traves de las siguientes mo- dalidades; 1. Mediante poder especial, otorgado ante Notario Publ:ico, en los casos en que la ley exija esta modalidad, o parezca conveniencia adoptarla. 2. Mediante carta-poder, que consiste en una comunicaci6n oficial fir- mada por el funcionario delegante, de acuerdo con lo que dispone el C6digo Civil. 3. Mediante un manual de delegaci6n de finnas, en el que se seiialaran los funcionarios que deben firmar las comunicaciones oficiales inter- nas o extemas, segun la materia y la jerarqufa de! as unto. 4. Mediante el manual de aprobaciones; y, m) Ejercer ias demas funciones deterrninadas en la Ley Especial de la Em- presa Estatal Petr61eos del Ecuador (PETROECUADOR) y su·s ernpre- sas Filiales, en los reglamentos y las que el Directorio de PETROE- CUADOR y Consejo de Adrninistraci6n le asignare. CAPITULOID DEL REGIMEN ECONOMICO Y FINANCIERO DE LAS FILIALES Art.- 20.- Patrimonio . Constituyen el patrimonio de las Filiales de PETROECUADOR todas las acc1ones, bienes y derechos y demas activos que !es fueron transferidos 48 con autorizaci6n de) Directorio y todas las transferencias, acciones, bienes y derechos y demas. activos que Jes fueron transferidos con autorizaci6n del Directorio y toda. las transferencias, acciones, bienes y derechos que adquiera en el fu turo cada una de las Filiales. Los activos seran revalorizados, de acuerdo con las normas que expedira la Superintendencia de Compafifas. Las obligaciones pendientes de cobro, las actuales que son objeto de un procedimiento coactivo y las que tuvieren en lo posterior las Empresas Fi- liales: PETROPRODUCCION, PETROCOMERCIAL y PETROINDUS- TRIAL, se transfieran a PETROECUADOR para que se hagan efectivas mediante 1 ejercicio d la jurisdicci6n coactiva, de conformidad con lo dispuest en el Art. 21 de la Ley especial de la Empresa Estatal Petr6leos del Ecuador No. 45, reformado. Art.- 21.- Regimen Financiero. Los ingresos de las Filiales estaran constituidos por la recuperaci6n de sus costos que le transferira PETROECUADOR, mas las asignaciones que re- quiera para el cumplimiento de sus planes y presupuestos aprobados que disponga el Consejo de Administraci6n de PETROECUADOR. Los costos provisionales y definitivos se fijaran en la forma sefialada en el

Art. 16 reformado de la ley Especial de la Empresa Estatal Petr6feos del Ecuador (PETROECUADOR) y sus Empresas Filiales. CAPITULOIV DE LA CONTRATACJQN DE LAS FILIALES Art.- 22 Contrataci6n. Los sistemas de contrataci6n de las Empresas Filiales de PETROECUA- DOR, se sujetaran a los dispuesto en los Arts. 93 de la ley de Hidrocarbu- ros y 10 d la Ley Especial de la Empresa Estatal Petr6Jeos de! Ecuador (PETROECUADOR) y sus Empresas Filiales. 49 CAPITULOV DE LA ADMINISTRACION DE RECURSOS HUMANOS EN LAS FILIALES

Art. 23 Administraci6n de Recursos Humanos. Los sistemas de Adrninistraci6n de Recursos Humanos de las Empresas Filiales de PETROECUADOR, se sujetaran a lo di puesto en los Art. 35, numeral 9, ultimo inciso de la Constituci6n Politica de la Republica y 9 de Ia Ley Especial de la Empresa Estatal Petr6Ieos de! Ecuador (PETROE- CU ADOR) y sus Empresas Filiales. TITULO III DISPOSICIONES GENERALES

Art. 24 Separaci6n. El Presidente Ejecutivo, los miembros de! Consejo de Administraci6n, el Jefe de la Unidad de Auditoria Interna y los vicepresidentes, seran separa- dos de sus funciones, en lo que corresponda, por uno o mas de los siguien- tes motivos: a) Por incumplimi--1 i10 de decisiones que Jes obligue y que hay an sido es- tablecidas por lo, 6rganos directos de PETROECUADOR: b) Por falta de entreg <lportuna de estados financieros auditados; c) Por el incumplimienLo manifiesto de metas tecnicas, econ6micos y de ejecuci6n de proyectos aprobados anualmente, excepto c uando el in- cumplimiento sea mr>tivado por causas de fuerza mayor, debidamente comprobadas, confom1e a la Iey; y, d) Por incorrecciones debidamente comprobadas. so

Art. 25 Inhabilidades. No pod.ran ser Presidente Ejecutivo, miembros de! Con \qo de Adminis- traci6n, ni vicepresidentes: a) Los que fueren pauentes dentro de! cuarto grado de consanguinidad o segundo de af. nidad de cualquiera de los miembros de) ente nom ina- dor, y, b) Los socios, directores. gerentes, · ~presentantes, abogados , .1 ccionistas, mandatarios, contratstas, asesorcs o empleados de las emp, ..:~,h petro- l ras que operan :::n el pais , en ..ialquier fas e de la indw,tria de hidro- carburos. que hayan ejercido esos cargos seis meses antes de ~u des ig- naci6n.

Art 26 Reformas . Ref6m1ase: a) En el Reglam nto de Contrataciones de la Empresa Estatal Petr6leos de! Ecuador (PETROECUADOR) y sus Empresas Filiales, para Obras Bie- nes y S rvicios Especificos, expedido mediante Decreto Ejecuti o No . 934, publicado n el Registro Oficial No.283 (Supleme nto) de 26 de septiembre de 1989: I. Suprimase en el Art. 4, la siguiente frase: "y de) Directorio de cada empresa Filial" '.'.. Eliminase en el Art. 8, lo siguiente: "o de! Gerente de cada · ..i1·· 3. En el Art. 12 suprimase: ",yen las empresas filiale s por su - !espcc- ti vos Directorios". 4. En el art. 14. Inciso segundo, eliminase: "o Directorio :le las filialc segun el caso". 5. En el Art. 19, suprfmase: "y por el Directorio en c:iso de cada filial .. 6. En el Art . 3 L inciso segundo, elimfnase ", los Director•n," 7. Sustituyase las palabras "Directorio de la Filial" y "Gerente General" por ··consejo de Administraci6n" y "Vicepresidente", respcctivamen- te; y, b) En el Reglamento para celebraci6n de convenios de alianza estrategica con empresas petroleras estatales, expedido mediante Decreto Ejecuti- vo No. 799, publicado en el Registro Oficial No. 170 de 25 de septiem- bre del 2000: l. En el Art. 4 suprimase lo siguiente. "o del Dire torio de las filiales, se- gun el caso".

Art. 27 Derogatorias. Der6gase los decretos ejecutivos Nros. 935, 1142, 1143, 1144 y 3251, pu- blicados en los Registros Oficiales Nros. 283 (s), 342 de 26 de septiembre y 26 de diciembre de 1989 y 914 de 13 de abril de 1992, mediante los cua- Ies se expidieron el Reglamento General a la ley Especial de la Empresa Estatal Petr6leos del Ecuador, PETROECUADOR y sus Empresas Filia- les ; los reglamentos de tuncionarniento de PETROPRODUCCION, PE- TROCOMERCIAL y PETROINDUSTRIAL; y se amplfa el Art. 3 del Reglamento General a la Ley Especial de la Empresa Estatal petr6Jeos de! Ecuador (PETROECUADOR) y sus Empresas Filia\es.

Art. 28 Disposiciones Transitorias. Primera: El Directorio de PETROECUADOR debera modificar el Manual de Orga- nizacion y Funciones de! Sistema PETROECUADOR. Segunda: ELConsejo de Administraci6n de PETROECUADOR modificara los ma- nuales de Aprobaci6n de PETROECUADOR y de cada una de sus Empre- sas Filiales; ademas de los instructivos y otras normas vigentes. a fin de que sus disposiciones armonicen con el presente decreto ejecutivo. 52 Articulo Final.- De la ejecuci6n de este decreto. que entrara en vigencia a partir de la fe- cha de su publicaci6n en el Registro Oficial, encarguese al Ministro de Energia y Minas. Dado en el Palacio Nacional, en Quito, a 10 de abril del 2001 f.) Gustavo Noboa Bejarano, Presidente Constitucional de la Republ ica. f. ) Pablo Teran Ribadeneira, Ministro de Energia y Minas. Es fie] copia del original.- Lo certifico: f) Marcelo Santos Vera. Secretario General d la Admini straci6n Public a. 53