Décret n°2002/156 du 18 juin 2002 portant approbation des statuts de l’agence nationale d’appui au développement forestier (ANAFOR)

554 DÉCRET N°2002/156 DU 18 JUIN 2002 PORTANT APPROBATION DES STATUTS DE L’AGENCE NATIONALE D’APPUI AU DÉVELOPPEMENT FORESTIER LE PRÉSIDENT DE LA RÉPUBLIQUE, VU la Constitution ; VU la loi n°94/01 du 20 janvier 1994 portant régime des forêts, de la faune et de la pêche, complétée par l’ordonnance n° 99/001 du 31 août 1999 ; VU la loin° 99/016 du 22 décembre 1999 portant statut général des établissements publics et des entreprises du secteur public et parapublic ; VU le décret n°90/307 du 23 février 1990 portant création de l'Office National de Développe ment des Forêts ; VU le décret n°97/205 du 07 décembre 1997 portant organisation du Gouvernement, modifié et complété par le décret n°98/067 du 28 avril 1998 ; DÉCRÈTE Article 1er : L'Office National de Développement des Forêts prend, à compter de la date de signature du présent décret, la dénomination d'Agence Nationale d'Appui au Développement Forestier, en abrégé "ANAFOR ". Article 2 : Le présent décret sera enregistré et publié suivant la procédure d’urgence, puis inséré au Journal Officiel en français et en anglais./ Yaoundé, le 18 juin 2002 Le Président de la République, Paul BIYA 555 II.25 DÉCRET N°2002/156 DU 18 JUIN 2002 PORTANT APPROBATION DES STATUTS DE L’AGENCE NATIONALE D’APPUI AU DÉVELOPPEMENT FORESTIER (ANAFOR) 556 DÉCRET N°2002/156 DU 18 JUIN 2002 PORTANT APPROBATION DES STATUTS DE L’AGENCE NATIONALE D’APPUI AU DÉVELOPPEMENT FORESTIER LE PRÉSIDENT DE LA RÉPUBLIQUE, VU la Constitution ; VU la loi n°94/01 du 20 janvier 1994 portant régime des forêts, de la faune et de la pêche, com plétée par l’ordonnance n° 99/001 du 31 août 1999 ; VU la loin° 99/016 du 22 décembre 1999 portant statut général des établissements publics et des entreprises du secteur public et parapublic ; VU le décret n°97/205 du 07 décembre 1997 portant organisation du Gouvernement, modifié et complété par le décret n°98/067 du 28 avril 1998 ; VU le décret n°2002/155 du 18 juin 2002 portant changement de la dénomination de l’Office National de Développement des Forets ; DÉCRÈTE Article 1er : Sont approuvés les statuts de !’Agence Nationale d’Appui au Développement Forestier joints en annexe du présent décret. Article 2 : Le présent décret sera enregistré et publié suivant la procédure d’urgence, puis inséré au Journal Officiel en français et en anglais./ Yaoundé, le 18 juin 2002 Le Président de la République, Paul BIYA 557 STATUTS DE L’AGENCE NATIONALE D’APPUI AU DÉVELOPPEMENT FORESTIER (ANAFOR) Chapitre I FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE - DURÉE - TUTELLE Article 1 : Forme Il est formé une société à capital public ayant l’État comme actionnaire unique, soumise aux lois, règlements et usages régissant les sociétés anonymes en République du Cameroun ainsi qu’aux présents statuts, sous réserve de la loi portant statut général des établissements publics et des entreprises du secteur public et parapublic. Article 2 : Dénomination sociale La société a pour dénomination : Agence Nationale d’Appui au Développement Forestier, en abrégé «ANAFOR». Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société à Capital Public » ou des initiales « SCP » et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d’immatriculation de la .société au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier . Article 3 : Objet social L’ANAFOR a pour objet, directement ou indirectement, d’appuyer la mise en œuvre du programme national de développement des plantations forestières privées et communautaires par : L’exécution, sur financement du programme, des tâches suivantes: la réalisation des études, la planification, la programmation et le suivi-évaluation du programme, ainsi que la coordination, l’information, la promotion et la recherche des financements nationaux et internationaux ; La fourniture aux opérateurs privés et communautaires, à leur demande et sur leur financement, des semences et des plants ainsi que d’un appui-conseil pour leurs projets de plantations ; L’ANAFOR exécute en outre toute tâche à elle confiée par le ministre chargé des forêts dans la mise en œuvre d’une de ses prérogatives, par convention à l’issue d’une procédure d’adjudication publique Article 4 : Siège social Le siège social de la société est fixé à Yaoundé, BP 1341. Il peut être transféré en tout autre lieu par décret du Président de la République, sur proposition du Conseil d’Administration approuvée par l’Assemblée Générale réunie en session Extraordinaire Des antennes et succursales peuvent être créées à l’intérieur du territoire national par le Conseil d’ Administration, sur la base d’un· programme de travail et/ou d’investissement, après approbation conjointe du Ministre chargé des-Forêts et d’u Ministre chargé de l’Économie et les Finances. 558 Articles 5 : Durée La durée de la société est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf les cas de transformation, de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts Article 6 : Tutelle La tutelle de l’État s’exerce sur le plan technique et sur le plan financier dans le cadre et selon les modalités définies par le statut général des établissements publics et des entreprises du secteur public et parapublic. La tutelle technique est exercée par le Ministère chargé des Forêts. La tutelle financière est exercée par le Ministère chargé des Fiinances. L’État intervient dans la gestion de la société exclusivement à travers ses représentants. dans les organes de gestion et d’administration de cette dernière Chapitre II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS Article 7 : Apports L’État apporte en numéraire la somme de cinq cent (500) millions de francs C A pour la formation du capital social initial. Article 8 : Capital social Le capital social est de cinq cent (500) millions de francs CFA, divisé en 50.000 actions de valeur nominale de 10.000 FCFA chacune et de même catégorie, dont 10.000 actions entièrement libérées pour une valeur de cent vingt cinq (125) millions de francs CFA. Ces actions sont détenues au nom de l’État du Cameroun p2.r le Ministre chargé des finances. Article 9 : Avantages particuliers Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de 1’ETAT Cependant : les biens du domaine public et national ainsi que les biens du domaine privé de l’État transférés en· jouissance à l’ ANAFOR conformément à la législation domaniale, conservent leur statut d’origine ; les biens du domaine privé de l’État transférés en propriété et notamment par ap.p ort pour la formation du capital sont intégrés dans le patrimoine de la société Article10 : Forme des actions Les actions et titres de l’État revête t la forme nominative dans la société. Les actions appartenant à l’État sont détenues au nom de l’État par le Ministre chargé des finances qui en exerce les droits afférents a la qualité d’actionnaire unique Article 11 : Libération des actions Les actions à souscrire en numéraire doivent être libérées d’un quart au moins de leur montant · nominal lors de la souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission . La libération du surplus a lieu en une ou plusieurs fois sur appel de fonds du Conseil d’ Administration aux époques par lui fixées. 559 Dans tous les cas, elle doit être achevée dans un délai maximum de trois (3) ans, à compter du jour de la création juridique des actions. . Les appels de fonds sont portés à la connaissance de l’État quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par une lettre recommandée à lui envoyée par le Conseil d’Administration à l’adresse qu’il aurait indiquée lors de la souscription des actions. Les actions - souscrites en augmentation du capital peuvent être libérées par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société. Les actions attribuées en représentation d’un apport en nature doivent être entièrement libérées dès leur création. Article 12 : Défaut de libération Si, dans le délai fixé lors de l’appel des fonds, certaines actions n’ont pas été libérées des sommes exigibles, la société peut, trente (30) jours après une mise en demeure spéciale et individuelle, notifier à l’actionnaire défaillant par acte extrajudiciaire de procéder à la vente lesdites actions sous réserve des dispositions légales relatives à la privatisation. À cet effet, les numéros des actions sont publiés dans les journaux d’annonces légales du lieu du siège social ·quinze (15) jours après cette publication, sans autre mise en demeure ou formalité et sans qu’il soit besoin d’aucune autorisation, ni de l’observation d’aucun délai de distance. La procédure de vente doit respecter la législation en - matière de privatisation. A défaut de vente, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide, sur propos1t1on du Conseil d’ Administration, de la réduction du capital et autorise en conséquence la modification des statuts. Article 13 : Responsabilité des cessionnaires d’actions L’État souscripteur ou actionnaire qui cède son· titre cesse deux (2) ans après la cession d’être responsable des versements non encore effectués. Article 14 : Transmission des actions.. Les actions sont transmissibles, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables en matière de privatisation. Article 15 : Négociabilité -des actions. Les actions sont librement négociables après immatriculation de ta société au Registre du commerce et du Credit Mobilier sous réserve de la législation en matière de privatisation. En cas d’augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables après la dissolution de la société et jusqu’à la clôture de la liquidation. Toute action sur laquelle les versements exigibles n’ont pas été effectués, n’est pas négociable. La négociation de promesses d’actions est interdite . Article 16 : Indivisibilité des actions des actions A l’égard de la société, les titres sont indivisibles. Article 17 : Droits et obligations attachés aux actions Chaque action de même catégorie donne droit dans la propriété de l’actif social à une part proportionnelle à la fraction du capital qu’elle représente . Elle donne en outre droit à une part proportionnellement égale dans les bénéfices sociaux . A égalité de valeur nominale, toutes les actions de même catégorie sont entièrement assimilables entre elles, à la seule exception du point de départ de leur jouissance. L’État actionnaire n’est responsable qu’à concurrence du montant nominal des actions qu’il possède. Au delà, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés à l’action suivent les titres dans quelque main qu’ils passent régulièrement. 560 Les créanciers ou représentants de l’État actionnaire ne peuvent, sous quelque forme que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la Licitation., ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration . Ils doivent pour l’exercice de leurs actions, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des organes sociaux Article 18 : Augmentation du capital I- Principe Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois sur décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, par la création d’actions nouvelles en représentation d’apport. en nature ou en espèces ou par la transformation des réserves légales. L’Assemblée Générale Extraordinaire fixe les conditions de création ou d’émission de nouvelles actions ou délègue ses pouvoirs au Conseil d’ Administration, y compris celui d’apporter aux statuts les modifications qui seraient la conséquence de l’augmentation du capital. Les actions nouvelles sont émises à leur montant nominal. II- Compétence L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d’ Administration, d’une augmentation de capital. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut déléguer au Conseil d’ Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts qui doivent être approuvés dans les mêmes formes que leur adoption. III- Délais L’augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de trois (3) ans à dater de la résolution de l’Assemblée Générale ou de son autorisation au Conseil d’ Administration. IV- Modalités Al. Augmentation du capital par émission d’actions nouvelles à libérer en espèces ou par Compensation. a)- Conditions préalables Le capital ancien doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nuIIité de l’augmentation. Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société celles-ci font l’objet d’un arrêté de comptes établi par le Conseil l’Administration et certifié exact par le Commissaire aux Comptes. L’arrêté de comptes est joint au certificat du Commissaire aux comptes (ou du Notaire) qui tient lieu de certificat du dépositaire. Le Ministre chargé des finances, gestionnaire de l’actionnariat public, est informé de l’émission d’actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui lui est adressé par lettre recommandée avec accusé de réception, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour l’ouverture de la souscription . Le montant de l’augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l’Assemblée Générale lors de l’émission. 561 Le Conseil d’Administration peut utiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés prévues ci dessus ou certaines d’entre elles seulement. L’augmentation de capital n’est pas réalisée lorsque, après l’exercice de ces facultés, le montant des souscriptions n’atteint pas la totalité de l’augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation de capital dans le premier cas prévu ci- dessus. Le délai accordé à l’État actionnaire pour l’exercice du droit de souscription ne peut être inférieur vingt (20) jours à dater de I’ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription ont été exercés ou dès que l’augmentation du capital a été intégralement souscrite. b)- Souscription - libération le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Il est daté et signé par le souscripteur. Toutefois, le bulletin de souscription n’est pas exigé des Elements de crédit et des sociétés qui reçoivent mandat d’effectuer une souscription. A charge pour eux de Justifier de leur mandat. Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévus par la loi. Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire, établi au moment du dépôt des fonds sur présentation des bulletins de souscription. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut être effectué par un mandataire de la société après l’établissement du certificat du dépositaire.· Les libérations d’actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatés par un certificat du Commissaire aux Comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire . B-I. Augmentation du capital par incorporation des réserves L’Assemblée Générale Extraordinaire peut décider l’émission d’actions de numéraire attribuées gratuitement à l’État par l’incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission, au capital. C-l. Augmentation du capital par apports en nature En cas d’apport en nature, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés par l’Assemblée Générale réunie en session extraordinaire à la demande du Président du Conseil d’ Administration. Leur rapport est envoyé au Directeur Général et mis à la disposition des représentants de l’actionnaire étatique au siège social huit (8) jours au moins avant la date du Conseil d ‘Administration. Le même rapport est également directement envoyé l’Assemblée Générale pour approbation. L’Assemblée Générale approuve l’évaluation des apports et constate la réalisation de l’augmentation du capital a défaut de l’augmentation de capital n’est pas réalisée. Article 19 : Réduction du capital La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’Assemblée Générale réunie en session extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d’ Administration tous pouvoirs pour la réaliser La réduction du capital peut être effectuée soit par réduction du nombre d’actions, soit par réduction de la valeur nominale des actions . Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissionnaires aux comptes quarante-cinq (45) jours au moins avant la réunion du Conseil d’Administration appelé à statuer sur ce projet. Le. Conseil statue sur Je rapport des Commissaire aux Comptes qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque le Conseil d’ Administration réalise l’opération sur autorisation de l’Assemblée Générale, il en dresse procès-verbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts. 562 Si la réduction n’est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition à la réduction conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les opérations de réduction ne commenceront pas pendant le délai d’opposition si le tribunal a été saisi avant qu’il ait été statué en première instance sur cette opposition. Si le juge accueille l’opposition, la procédure de réduction de capital est immédiatement interrompue jusqu’à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu’au remboursement des créances. S’il la rejette, les opérations de réduction commenceront sans délai. Article 20 : Souscription, achat ou prise en gage par la société de ses propres actions La souscription et l’achat par l’ ANAFOR de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de l’ANAFOR, sont interdits. Toutefois, L’Assemblée Générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d’Administration à acheter un nombre déterminé d’actions pour les annuler dans les conditions prévues par la loi en vigueur. Le fondateur ou dans le cas d’une augmentation de capital, les membres du Conseil d’ Administration sont tenus de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en violation des dispositions prescrites. La prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, est interdite. Article 21 : Réduction du capital au-dessous du minimum légal La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce chiffre. Il pourra cependant être décidé, dans les conditions fixées aux présents statuts que la société se transformera en une société d’une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée. Article 22 : Amortissement du capital Le capital social peut être amorti conformément aux dispositions de la loi. Article 23 Perte de titres En cas de perte d’un titre nominatif, le Ministre chargé des finances doit en faire notification par acte extra judiciaire à l’ ANAFOR à son siège social et le Conseil d’ Administration la rend publique par un avis inséré dans les huit (8) jours dans un des journaux d’annonces légales du lieu du siège social. Cette notification vaut opposition. Pendant six (6) mois à compter de l’inscription, le titulaire ne peut demander le paiement d’aucun intérêt ni d’aucun dividende. Ces six mois expirés sans que le titre ait été retrouvé, il est délivré au réclamant un nouveau titre portant la mention « duplicata » dont il donne récépissé et qui annule l’ancien. Les intérêts et dividendes arriérés lui sont payés et mention est faite sur le titre. Le Conseil d’Administration a la faculté avant délivrance de nouveaux titres et avant paiement des intérêts ou des dividendes arriérés, d’exiger une caution. La notification de perte à la société et tous autres frais sont à la charge du titulaire. Article 24 : Service de la dette publique Le service de la dette publique est assuré par des allocations budgétaires du Trésor public. Ces allocations sont versées à l’ANAFOR par montants trimestriels et d’avance, représentant le service de la dette du trimestriel suivant 563 Ces sommes sont établies selon un budget approuvé par le Conseil d’ Administration et soumis par I’ANAFOR au Ministre chargé des finances au moment de l’élaboration du budget de l’État. Article 25 : Obligations de la société et capacité de compromettre L’ANAFOR peut contracter des emprunts par voie d’émission d’obligations avec ou sans garantie ou nantissement sur les biens mobiliers dépendants de l’actif social et avec ou sans hypothèque sur les immeubles sociaux. Les emprunts sous forme de création d’obligations, bons négociables ou bons de caisse, gagés ou non, sont décidés par le Conseil d’ Administration. Cette décision doit être entérinée par une résolution de l’Assemblée Générale. La société a la capacité de transiger et de compromettre, notamment dans les contrats internationaux. Elle est assujettie au Registre de Commerce. Elle peut être membre et élire les membres de Chambre de Commerce et ses représentants sont éligibles à toutes les fonctions de Chambre de Commerce L’ ANAFOR est soumise à la réglementation en matière de marchés publics sous réserve des dérogations prévues par des textes particuliers, et au régime fiscal et douanier de droit commun Chapitre III ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Article 26 : Organes d’administration Les organes d ‘ Administration de l’ANAFOR sont: l’Assemblée Générale ; le Conseil d’Administration ; la Direction Générale. Section I DE L’ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Article 27 : L’Assemblée Générale Le rôle de l’Assemblée Générale de l’ANAFOR est dévolu à un collège de cinq (5) membres . Ce collège est composé de la manière suivante: Président : Le représentant du Ministre chargé des Finances Membres: – le représentant de la Présidence de la République ; – le représentant des Services du Premier Ministre ; le représentant du Ministre chargé des forêts; – le représentant du Ministre chargé de l’agriculture . – Les membres du collège formant l’Assemblée Générale sont nommés par décret du Président de la République pour une période de trois (3) ans renouvelable une fois, sur proposition des administrations concernées, à la diligence du Ministre chargé des finances. Les fonctions de membre du collège sont gratuites. Toutefois, le membre peut bénéficier, à la charge de La société, d’une indemnité de session et du remboursement des dépenses occasionnées par les sessions de l’Assemblée Générale. 564 Article 28 : Attributions de l’Assemblée Générale Ordinaire L’Assemblée Générale Ordinaire : – approuve les rapports des Commissaires aux comptes ; approuve les comptes ; – approuve la répartition du bénéfice distribuable ; Nomme et révoque les commissaires aux comptes et fixe leur rémunération Fixe le montant des indemnités de session ainsi que l’allocation mensuelle du Président du Conseil d’ Administration, sous réserve des plafonds fixés par la réglementation en vigueur. Article 29 : Réunions - Quorum - Majorité de l’Assemblée Générale Ordinaire L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l’exercice, sur convocation de son Président. L’Assemblée Générale Ordinaire ne peul valablement siéger qu’en présence des quatre cinquièmes (4/5) de ses membres, y compris obligatoirement les représentants de la tutelle technique et de la tutelle financière. Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des trois cinquième (3/5) des membres . Article 30 : Attributions de l’Assemblée Générale Extraordinaire L’Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d’ Administration, modifier les statuts de la société. Toutefois, cette modification doit être approuvée dans les mêmes formes que leur adoption . L’Assemblée Générale Extraordinaire est également compétente pour: – autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d’actif sous réserve du respect de la réglementation relative à la privatisation ; – transférer le siège social en toute autre ville ; – dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée; modifier la forme juridique et la dénomination sociale ; – diviser ou regrouper la modification de la valeur nominale des actions ; augmenter ou réduire le capital ; – modifier les conditions d’affectation et de répartition des bénéfices dans le respect des lois en vigueur. Article 31 : Réunions - Quorum’ - Majorité de l’Assemblée Générale Extraordinaire L’Assemblée Générale se réunit en session Extraordinaire à la demande du Président du Conseil d’Administration ou à la demande du tiers des administrateurs chaque fois que la situation l’ exige. A défaut, elle peut se réunir à la demande : I) du Commissaire aux comptes, après que celui-ci a vainement requis la convocation du Conseil d’Administration; – du liquidateur ; – d’un mandataire désigné par le président de l·a juridiction compétente statuant à bref délai, sur la saisine soit de tout intéressé en cas-d’ urgence ; – soit de l’actionnaire unique. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut valablement siéger qu’en présence des· quatre cinquièmes (4/5) de ses membres, y compris obligatoirement les représentants de la tutelle technique et de la tutelle financière. Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des quatre cinquièmes (4/5) des membres . 565 Article 32 : Convocation des Assemblées Générales Les convocations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires se font par télex, télégramme, télécopie ou par tout moyen laissant trace écrite, adressées aux membres de l’Assemblée Générale quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion. Les convocations indiquent l’ordre du jour, la date , le lieu et l’heure de la réunion. Section II DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Article 33 : Composition du Conseil d’ Administration l) L’ANAFOR est administrée par un Conseil d’Administration composé de douze (12) membres dont obligatoirement un représentant du personnel élu parmi par ses pairs Le Conseil d’ Administration de I’ANAFOR comprend : – une personnalité désignée par le Président de la République; un représentant des Servi s du Premier Ministre ; – un représentants du Ministère chargé des Forêts; un représentant du Ministère chargé des Finances ; – un représentant du Ministère chargé de l’Aménagement du Territoire; un représentant du Ministère chargé de l’Élevage ; – un représentant du Ministère chargé de I’ Agriculture ; – un représentant du Ministère chargé de la Recherche Scientifique ; un représentant de la Profession forestière ; – un représentant des associations de Maires ; – un représentant des ONG du secteur des forêts ; un représentant élu du personnel de l’ANAFOR . Article 34 : Désignation des administrateurs Les membres du Conseil d’ Administration sont nommés par décret du Président de la République sur proposition des administrations concernées, à la diligence du Ministre chargé des forêts. L’acte de nomination des administrateurs doit être publié au registre du commerce et du crédit mobilier. Article 35 : Restrictions relatives au mandat d•administrateur Le Président et les membres du Conseil d’ Administration sont soumis aux mesures restrictives et incompatibilités prévues par la législation en vigueur. Article 36 : Durée du mandat d’administrateur Les administrateurs sont nommés pour un mandat d’une durée de trois (3) années renouvelable une fois. les administrateurs peuvent être révoqué et remplacés à tout moment par l’autorité qui les a nommés Article 37 : Fin des fonctions d ‘ administrateur Le mandat d’administrateur prend fin : – à l’expiration normale de sa durée, par décès. ou par démission; – à la suite de la perte de la qualité ayant motivé la nomination; – par révocation à la suite d’une faute grave ou fonction d’administrateur; – par dissolution ou privatisation de l’ANAFOR. 566 Sauf en cas de démission, de révocation ou de décès, la fonction d’administrateur se termine à la fin de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. La cessation du mandat d’administrateur représentant de l’État est soumise aux mêmes formalités de publicité que fors de sa désignation, comme s’il était administrateur en son nom propre En cas de décès en cours de mandat ou dans toutes les hypothèses où un administrateur n’est plus en mesure d’ exercer son mandat, il est procédé à son remplacement dans les mêmes conditions que celles qui ont présidé à sa nomination. Article 38 : Conventions réglementées En dehors des conventions de travail entre le représentant du personnel élu administrateur, toute convention entre la société et l’un des administrateurs, du directeur général et du recteur général adjoint soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’ Administration. L’autorisation préalable du Conseil suppose une délibération spéciale clôturant pour chaque convention une discussion contradictoire. Le procès verbal doit constater que la délibération a permis d’éclairé des administrateurs sur la convention objet du débat. L’administrateur ou le dirigeant intéressé est tenu d’informer le Conseil d’ Administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée . l'Avis en est donné au Commissaire aux Comptes . II en est de même pour les mentions entre la société et une autre entreprise si l’un des administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur ou Directeur de l’entreprise. L’administrateur se tr0uvant dans l’un de ces cas est tenu d’en faire la déclaration au Conseil d’ Administration. Avis est donné aux Commissaires aux Comptes. Les dispositions qui précèdent ne ont pas applicables aux conventions normales portant sur les opérations habituelles de la société avec ses clients.· Les conditions normales sont celles qui sont appliquées pour des conventions semblables, non seulement par l’ANAFOR mais également par les autres sociétés du même secteur d ‘ activité L’autorisation n’est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par I’ANAFOR d’une manière habituelle, dans le cadre de ses activités. Les Commissaires aux Comptes présentent à l’Assemblée Générale annuelle un rapport spécial sur les conventions autorisées par le Conseil. L’Assemblée Générale statue sur ces rapports. Les conventions qu’elle approuve ne peuvent être attaquées qu’en cas de fraude. Celles qu’elle désapprouve n’en produisent pas moins leurs effets, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter restent en cas de fraude à la charge de l’administrateur intéressé, éventuellement, du Conseil d’ Administration. Il est interdit aux administrateurs de la société autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Les administrateurs, le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux · engagements de la société. Ils ne sont responsables que dans l’exécution du mandat qu’ils ont reçu . 567 Article 39 : Organisation et délibération du Conseil d’Administration I. Présidence et Bureau du Conseil Le Président du Conseil d’ Administration est désigné conformément aux lois et règlements en vigueur, pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d’administrateur. Sa révocation intervient dans les mêmes formes. Le Président du Conseil a pour mission de convoquer et de présider les réunions du Conseil d’ Administration. Il veille à l’application des décisions du Conseil et des résolutions des Assemblées Générales. Il veille également à ce que le Conseil d’ Administration assure le contrôle de l’ANAFOR placée sous la gestion du Directeur Général A toute époque de l’année; le Président du Conseil d’Administration opère les vérifications qu’il Juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles pour l’accomplissement de sa mission. En cas d’empêchement temporaire, le Président du Conseil d’ Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président Si le Président est dans l’incapacité d’effectuer cette délégation le Conseil d’ Administration peut y procéder d’office. Cette délégation est donnée pour une durée limitée, elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. Il- Secrétariat Le Directeur Général assume de droit les fonctions de Secrétaire du Conseil d’ Administration. Ill- Réunion du Conseil Sur convocation de son Président, le Conseil d’ Administration se réunit au moins deux (2) fois par an en session ordinaire dont une fois pour le vote du budget et une fois pour arrêter les états financiers annuels et examiner la marche des activités de I’ANAFOR. Toutefois, à la demande d’un tiers (1/3) au moins des membres du Conseil, le Président est tenu de convoquer le Conseil d’ Administration en séance ordinaire si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de six (6) mois. En cas de refus ou de silence du Président, les membres concernés du Conseil adressent leur demande à l’Assemblée Générale ordinaire qui procédera à la· convocation du Conseil selon les mêmes règles de forme et de délai en proposant un ordre du jour. Les convocations sont faites par télex, télégramme ou télécopie, confirmées par lettres recommandées ou par tous moyens laissant traces, adressées aux membres quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour la réunion. Les convocations contiennent l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de réunion. Le Conseil d’ Administration se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la même ville sous la présidence de son Président ou, en cas d’empêchement, du membre désigné soit par le Président, soit par le Conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l’accord de la majorité des administrateurs. Le Conseil examine toute question inscrite à l’ordre du jour soit par le Président, soit à la demande des deux tiers (2/3) des administrateurs. Quorum, majorité Le Conseil d’ Administration ne délibère valablement sur toute question inscrite à son ordre du jour que si les deux tiers (2/3) au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n’est pas atteint lors de la première convocation, il ramène à la moitié de ses membres présents ou représentés pour les convocations suivantes. Chaque membre dispose d’une voix. Les décisions sont prises à la majorité simple des vois des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Les délibérations prises par un Conseil d’ Administration irrégulièrement constitué sont nulles. 568 Représentation En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil d’ Administration désigne en son sein un président de séance Tout administrateur peut donner par lettre, télex, télécopie ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance de conseil et doit dans ce dernier cas confirmer ce pouvoir par écrit avant la séance de conseil. Chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration en application de l’alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale administrateur. Obligation de discrétion Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil. Procès-verbaux des délibérations Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social côté et paraphé par le juge de la juridiction. Le procès-verbal mentionne la daté et le lieu de réunion du Conseil d’Administration et indique le nom des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés. A fait état de la présence ou de l’absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d’ Administration en vertu d’une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de· la réunion. Le procès verbal est certifié sincère par le Président de la séance et par au moins un administrateur. En cas d’empêchement du Président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins. . Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par !e Président du Conseil d ‘Administration, le Directeur Général, L’Administrateur - Délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par le liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance de Conseil d’ Administration par la production d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal. Article 40 : Pouvoirs du Conseil d’Administration Principe a)- Le Conseil d’ Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de l’ANAFOR Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales d’actionnaires Notamment, il : – fixe les objectifs de la société et approuve· les programmes d’activités conformément aux objectifs globaux du secteur concerné; – approuve le budget et arrête de manière définitive les comptes et les états financiers annuels; – approuve les rapports d’activités; · – adopte l’organigramme, le règlement intérieur, le barème des salaires et les avantages du personnel proposés par le Directeur Général ; – recrute et licencie le personnel d’encadrement sur proposition du Directeur Général ; nomme sur proposition du Directeur Général, aux postes de responsabilité à partir du rand de directeur 569 adjoint et assimilé nomme ou démet de leurs fonctions sur proposition du Directeur Général, les représentants de l’entreprise aux assemblées générales et aux conseils d’administration d’autres entreprises; – accepte tous dons, legs et subventions ; – approuve les contrats de performances ou toutes conventions, y compris les emprunts préparés par le Directeur Général et ayant une incidence sur le budget ; – autorise toute aliénation de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, conformément aux: dispositions de l’article 4 du Statut Général des établissements publics et des entreprises du secteur public et parapublic, a près approbation du Ministre chargé des finances, du ministre chargé de la tutelle technique, de toute autre administration concernée, sous réserve de la législation en matière de privatisation ; – autorise les participations dans associations, groupements ou autres organismes ainsi que les créations de filiales dont l’activité est nécessairement liée aux missions de I’ANAFOR. b-) Le Conseil l’Administration assure la mise en œuvre de la politique générale de l’ANAFOR définie par le Gouvernement dans les conditions ci-après : – il fixe la structure interne de l’ANAFOR; – il arrête les programmes d’activités ; – il autorise la fondation ou la participation à la fondation de toutes sociétés dont l’objet intéresse l’activité de l’ANAFOR; – il fixe le statut du personnel et détermine dans le cadre des fois et règlements les règles et les conditions de recrutement et d’embauche, d’avancement ou de licenciement les conditions et les taux de rémunération, le régime de gratification et les indemnités professionnelles, le règlement intérieur; – il détermine les conditions de renouvellement et le programme d’investissement qui doivent être accompagnés des justifications techniques - économiques et financières nécessaires ; – il autorise, s’il y a lieu, toutes garanties mobilières ou immobilières notamment toutes hypothèques et tous nantissements sur les biens de l’ ANAFOR ne faisant pas partie du domaine public ou de ses dépendance ; – il autorise les emprunts et détermine les conditions auxquelles l’ ANAFOR participe à des opérations d’émission directement, pour garantie ou autrement, des obligations; – il autorise la souscription l’achat et la cession de toutes actions, obligations, parts d’intérêts et tous droits quelconques ; – il approuve le rapport d’activité annuel présenté par le Directeur Général de I’ ANAFOR – il adopte à la fin de chaque exercice social, le rapport que le Président du Conseil doit présenter sur la situation de l’ ANAFOR. Ce rapport, accompagné d’un extrait de procès-verbal de la discussion est adressé au Président de l’Assemblée Générale des actionnaires, au Ministre chargé des Finances et au Ministre chargé des forêts. Exécution des décisions Le Conseil d’Administration peut déléguer certains de ses pouvoirs à l’exception de ceux visés au « a -) » ci - dessus. Il peut confier à un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein des missions temporaires qu’il juge convenables sans qu’une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que la loi et les statuts confèrent au Directeur Général. Le Conseil d'Administration peut autoriser ses délégués ou mandataires à constituer eux-mêmes des substitutions de pouvoirs. De plus, il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. 570 Comités d’études Le Conseil d’ Administration dans le cadre de ses attributions peut décider de la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant. Article 41 : Rémunération des administrateurs La fonction d’administrateur est gratuite. Les administrateurs peuvent cependant bénéficier d’indemnités de session et du remboursement des dépenses occasionnées par les sessions du Conseil d’ Administration, sur présentation des pièces justificatives. Le Président du Conseil d’ Administration peut bénéficier d’une allocation mensuelle Le montant des indemnités de session ainsi que l’allocation mensuelle du Président du Conseil d’ Administration sont arrêtés par l’Assemblée Générale, sous réserve des plafonds fixés par la réglementation en vigueur. En outre l’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité et en fonction des performances de l’entreprise, une indemnité fixe annuelle qu’il détermine souverainement. Sauf décision contraire du Conseil d’ Administration, les administrateurs dont les fonctions auront cessé au cours d’un exercice n’auront pas droit à l’indemnité fixe attribuée au Conseil d’ Administration au titre de cet exercice. Cette part appartiendra toute entière à leurs successeurs ou aux membres restreints s’il n’a pas été pourvu à leur remplacement. Section III DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Article 42 : Nomination du Directeur général La gestion administrative, technique et financière de I’ANAFOR est assurée sous le contrôle du Conseil d’ Administration par la Direction Générale. La Direction Générale est placée sous l’autorité d ‘ un Directeur Général assisté éventuellement d’un Directeur Général Adjoint, tous deux nommés par le Conseil d’Administration à la majorité des deux tiers (2/3) de ses membres sur proposition du Ministre chargé des forêts. Le Directeur Général et le Directeur Général adjoint sont nommés pour une durée de trois (3) ans renouvelable deux fois. Ils sont soumis aux mesures restrictives et incompatibilités prévues par la législation. Article 43 : Attributions du Directeur Général Le Directeur Général est chargé de la gestion et de l’application de la politique générale de I’ ANAFOR sous -le contrôle du Conseil d’ Administration . A ce titre, et sans que cette énumération soit limitative, le Directeur Général est chargé de : – préparer le budget, les états financiers annuels et les rapports d’activités ; – préparer les délibérations du Conseil d’Administration, assister avec voix consultative à ses réunions et exécuter ses décisions ; – assurer la direction technique, administrative et financière de l’ANAFOR ; – recruter, nommer noter et licencier les membres du personnel, sous réserve des dispositions de l’article 40 ci-dessus, de fixer leurs rémunérations et avantages dans le respect de la réglementation en vigueur, du règlement intérieur, des prévisions budgétaires et des décisions·du Conseil d’ Administration; 571 – gérer les biens meubles et immeubles, corporels ou incorporels de la société, dans le respect de son objet social et des dispositions de l’article 40 ci-dessus; – prendre dans les cas d’urgence, toute mesure conservatoire nécessaire à la bonne marche de I’ANAFOR, à charge pour lui d’en rendre compte au Conseil d’Administration ; représenter I’ ANAFOR dans tous les actes de la vie civile et en justice. Le Conseil d’ Administration peut, en outre, lui déléguer certaines de ses attributions. Le Directeur Général peut aussi déléguer une partie de ses pouvoirs. Article 44 : Cessation des fonctio1:s de Directeur Général Les fonctions de Directeur Général et F Directeur Général Adjoint prennent fin : – par révocation ; – par non renouvellement de mandat ; – par décès ou par démission ; – du fait de la dissolution ou de la privatisation de l’ANAFOR. Le Directeur Général peut être sanctionné en cas de faute grave de gestion ou de comportement susceptible de nuire à la bonne marche ou à l’image de l’entreprise. A cet effet, le Président Conseil du d’ Administration est tenu de convoquer une session extraordinaire du Conseil au cours de laquelle le Directeur Général est entendu Le Conseil d’ Administration peut prononcer à son encontre l’une des sanctions suivantes : – la suspension de certains de ses pouvoirs – la suspension de ses fonctions avec effets immédiats pour une durée limitée ; – la révocation La session extraordinaire ne peut valablement siéger qu’en présence de deux tiers (2/3) au moins des membres du Conseil d’ Administration. La représentation n’est pas admise dans ce cas. Les décisions sont prises : – à l’unanimité des membres présents en cas de révocation ; – à fa majorité des deux tiers (2/3) pour les autres sanctions. En cas de suspension des fonctions, le Conseil d’ Administration prend les dispositions nécessaires pour assurer la bonne marche de I’ ANAFOR. Les décisions sont transmises par le Président du Conseil d’ Administration pour information au Ministre chargé des Forêts et au Ministre chargé des Finances. Article 45 : Vacance du poste de Directeur Général En cas d’empêchement temporaire du Directeur Général pour une période allant jusqu’à six (6) mois, Je Conseil d’ Administration désigne le Directeur Général Adjoint pour assurer l’intérim. Au cas où le poste de Directeur Général Adjoint n’est pas pourvu, ou en cas d’empêchement de ce dernier, le Conseil d’Administration désigne un haut responsable de l’ ANAFOR pour assurer l’intérim. En cas d’empêchement définitif du Directeur Général et de !’Adjoint et quelle qu’en soit la cause; le Conseil d’Administration pourvoit immédiatement à son remplacement dans un délai qui ne saurait excéder un (1) mois . Article 46 : Rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint La rémunération et les avantages du Directeur Général et du Directeur Général Adjoint sont fixés à la majorité des deux tiers 2/3 par le Conseil d’ Administration., sous réserve des plafonds fixés par la réglementation en vigueur. 572 Le Directeur Général et le Directeur Général Adjoint ont droit en outre au remboursement de leurs frais ordinaires de représentation ou de déplacement, soit sur justification, soit au moyen d’une allocation forfaitaire fixée par Je Conseil d’Administration. Ces divers frais, rémunérations et avantages sont portés aux frais généraux de l’ANAFOR. Chapitre IV DISPOSITIONS FINANCIÈRES ET COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 47 : Disposition financières La gestion financière et comptable de I’ANAFOR est soumise aux règles de la comptabilité industrielle et commerciale I- Du budget et des comptes Le projet de budget de I’ ANAFOR est préparé par le Directeur Général et approuvé par le Conseil d’ Administration avant le début de chaque exercice Chaque année le Directeur Général prépare en même temps que le budget pour approbation par le Conseil d’ Administration, un programme d’activités spécifiant les objectifs et les résultats a atteindre au cours de l’ exercice. Les recettes et les dépenses de I’ ANAFOR sont prévues dans un budget comportant deux parties distinctes : – le budget d‘exploitation (recettes et dépenses ordinaires) ou compte d’exploitation prévisionnelle ; – le budget d’investissement et de renouvellement, assorti du compte d’opérations en capital, – d’un plan de trésorerie et d’un plan de financement. Le projet de budget préparé par le Directeur Général de I’ ANAFOR est approuvé et rendu exécutoire par le Conseil d’ Administration. Le budget ainsi approuvé est transmis pour information au ministre chargé des finances et au Ministre chargé des forêts. Lorsqu’il apparaît en cours d’exercice que les prévisions budgétaires ne pourront être réalisées par suite, soit de l’augmentation des dépenses, soit de la diminution des recettes, le Directeur Général saisit dans les meilleurs délais le Conseil d’ Administration en vue de prendre toutes mesures susceptibles de rétablir l’équilibre financier de l’exercice. Il est établi chaque année, conformément à la loi, un inventaire contenant l’indication de l’actif et du passif de la société et dans lequel les divers éléments de l’actif social subissent les amortissements qui sont déterminés par le Conseil d’Administration, un bilan de là situation active et passive de la société et un compte des pertes et profits faisant apparaître les résultats de chaque exercice social. L’inventaire, le bilan, le compte des pertes et profits et le rapport du Conseil d’ Administration sont dans les conditions et délais de la loi, mis à la disposition des Commissaires aux Comptes et soumis au devoir de communication au Ministre Chargé des finances. Les formes et les méthodes d’évaluation se font conformément aux lois, règlements régissant les sociétés anonymes au li eu de leur siège social. Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mêmes méthode d’évaluation années précédentes sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société. Dans ce dernier cas, toute modification doit être décrite et justifié dans l’annexe. Elle doit être aussi signalée dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport général du Commissaire aux Comptes. 573 II- De l’information comptable et financière L’ ANAFOR adresse au Ministre chargé des finances tous documents et informations relatifs à la vie de l’entreprise qui doivent être tenus en vertu du droit commun à la disposition des actionnaires ou des administrateurs et notamment, les rapports d’activité, les rapports des Commissaires aux Comptes ainsi que les états financiers annuels et les comptes certifiés. L’ ANAFOR est tenue de publier au moins une fois par an une note d’information présentant l’état de ses actifs et de ses dettes et résumant ses comptes annuels dans un journal d’annonces légales et dans la presse nationale. Le Ministre chargé des finances et les organes statutaires peuvent également demander un audit externe des comptes de la société. Article 48 : Commissaires aux Comptes Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes agréés à la CEMAC sont désignés auprès de I’ANAFOR par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois (3) ans renouvelable une fois. Les Commissaires aux Comptes ainsi désignés ont mandat de suivre toutes les opérations relatives à la gestion financière de I’ ANAFOR , notamment, de réviser les comptes, d’en vérifier les valeurs afin de certifier la régularité et la sincérité des états financiers ainsi que les informations contenues dans les rapports des organes statutaires. Les fonctions de commissaires aux comptes sont incompatibles avec toute autre activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance ou avec toute autre fonction ou emploi rémunéré, même ponctuel au sein de l’entreprise. Ils peuvent prendre connaissance de toute pièce et de tous documents concernant l’objet de leur mission en quelque endroit où ceux-là se trouvent. Ils adressent aux organes statutaires de l’ANAFOR et au Ministre chargé des finances au moins une fois par an, un rapport général sur les comptes et un rapport spécial sur la conformité des actes de gestion . A toute époque de l’exercice, les Commissaires aux Comptes peuvent demander des explications au Président du Conseil d’Administration sûr toutes négligences, toutes irrégularités et en général, sur tout fait de nature à compromettre la solvabilité et la continuité de l‘entreprise qu’ils ont relevé l’occasion de l’exercice de leur mandat. A défaut de réponse dans le délai de deux (2) mois ou si celle-ci n’est pas satisfaisante, ils informent sans délai, par un ‘rapport spécial les organes statutaires de la société ainsi que le Ministre chargé des finances. Ils font en outre au Ministre chargé des finances un rapport spécial sur les conventions visées à l’article 38 des Présents statuts. Les Commissaires aux Comptes peuvent agir ensemble ou séparément de l’autre. agir seul en cas de démission, décès, refus, révocation ou empêchement de l’autre Chacun des Commissaires aux Comptes a droit pour chaque exercice à une rémunération fixée par l’Assemblé générale Ordinaire, dont le montant est porte dans les frais généraux de la société et ce montant est stabilise jusqu’à nouvelle décision. 574 Chapitre IV ANNÉE SOCIALE - BÉNÉFICES ET RÉSERVES Article 49 : Année sociale L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l’année. Article 50 : Fixation, affectation et répartition des résultats financiers l- Fixation et affectation du résultat a)- Bénéfice net Les bénéfices nets annuels s’entendent des produits de l’ANAFOR, tels qu’ils sont constatés par le compte d’exploitation générale, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que tous amortissement de l’actif social et provisions pour risques industriels et commerciaux décidés par le Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale. b)- Réserve légale A peine de nullité de toute délibération, il est fait sur les bénéfices nets de 11 exercice un prélèvement net de 10% au moins affecté à la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être opéré lorsque la réserve atteint les 20% du capital social. Toutes les réserves, sauf les réserves légales, sont à la disposition du Conseil d’ Administration pour tous les besoins sociaux, y compris l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale ayant décidé la répartition du dividende et du tantième ou le remboursement du capital. Les fonds de réserves et reports à nouveau peuvent être affectés notamment, selon ce qui est décidé par l’Assemblée Générale, soit à attribuer ou à compléter le premier dividende aux actionnaires soit à l’amortissement total ou partiel des actions. c)- Bénéfice distribuable Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et de ces statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénéfice distribuable, L’Assemblée Générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter nouveau le tout dans la proportion qu’elle détermine. En outre, l’Assemblé Générale peut décider la distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faites aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. d)- Report à nouveau L’Assemblée peut décider l’inscription au compte « report à nouveau >> ou à tous comptes de réserve, de tout ou partie du bénéfice distribuable. Elle fixe l’ affectat10n ou l’emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. Ils peuvent être affectés notamment au financement des investissements de la société. e)- Sommes distribuables Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition constitue les sommes distribuables. 575 Le Directeur Général et le cas échéant le Directeur Général Adjoint ainsi que les travailleurs de la société, peuvent, selon les modalités prévues par voie· réglementaire, être intéressés aux performances de l’entreprise sur la base d’une quotité de l 0% au plus du bénéfice net réalisé au cours de chaque exercice. Article 51 : Répartition des bénéfices et paiement des dividendes a)- Acomptes sur dividendes La société peut verser à l’actionnaire public des acomptes à valoir sur les dividendes d’exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes : le bilan établi au cours ou la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que l’ ANAFOR, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte non tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice d fini ci-dessus. b)- Dividendes Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée Générale détermine la part attribuée à l’actionnaire sous forme de dividende. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’ exercice. Tout dividende distribué en violation des règles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif. Il est attribué à l’actionnaire public un premier dividende égal à un pourcentage donné des sommes dont leurs actions sont libérées et no. n amorties. Les réserves ne sont pas prises en compte pour le calcul du premier dividende. Le sol est affecté conformément à la décision du Conseil d’Administration, à l’actionnaire public à titre de superdividende. c) Paiement des dividendes Les modalités de . mis en paiement des dividendes décidés par le Ministre chargé des finances sont fixées par lui. Toutefois, la mise en payement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximal de (9) mois après la clôture de l’exercice. d)- Répétition des d1v1dendes. Il ne peut être exigé de l’actionnaire aucune répétition de dividendes sauf lorsque deux conditions suivantes sont réunies la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus; il est établi que le bénéficiaire avait connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Article 52 : Des pertes Les pertes, s’il en existe, sont, après approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte report à nouveau au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. 576 Chapitre V PROROGATION, TRANSFORMATION, DISSOLUTION ET LIQUIDATION Article 53 : Prorogation. Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le Conseil d’ Administration devra provoquer une réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider de la prorogation ou non de la société. Article 54 : Transformation de la société La transformation de L’ ANAFOR s’entend par soit celle de ses statuts en ce qu’ils ne sont pas contraires au Statut Général des établissements publics et des entreprises du secteur public et parapublic ainsi qu’aux obligations contenues dans la législation applicable sur les sociétés anonymes, soit sa transformation en société d’économie mixte ou en société à capital public avec plusieurs actionnaires publics. S’agissant de la modification des statuts, elle est initiée par le Conseil d’ Administration et approuvée par décret du Président de la République. La transformation de la société en société d’économie mixte ou en société privée se fait dans le cadre de la privatisation et obéit à la réglementation en la matière. Aucune autre transformation n’est autorisée conformément à la réglementation des établissements publics et des entreprises du secteur public et parapublic. Article 55 : Dissolution et liquidation La dissolution et la liquidation de I’ANAFOR s’effectuent conformément aux disposition selon les modalités prévues par la loi. Chapitre IV PROROGATION, TRANSFORMATION, DISSOLUTION ET LIQUIDATION Article 56 : Contestations Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, entre l’actionnaire public et I’ANAFOR , soit entre des tiers et la société concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu de siège social. sur la base d’une clause compromissoire entre les parties, toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation concernant leurs relations d’affaires peuvent être soumises également à un centre d’arbitrage national ou international Article 57 : Délais Les délais stipulé aux présents statuts doivent être décomptés selon les règles fixées par le code de procédure civil applicable au lieu du siège social. 577 Article 58 : Publicité Les formalités de confection des statuts étant accomplies, un avis sera inséré dans le journal d’annonces légales paraissant dans le département du MFOUNDI. A cet effet, tous pouvoirs sont données à monsieur le Directeur Général pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi. Article 59 : Frais Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et leurs suites, notamment les frais d’établissement, ceux des dépôts et publication ainsi que toutes les autres dépenses que la société pourrait être amenée à engager, notamment les frais d’études et consultations auxquelles la confection de ces statuts aura donné lieu, seront supportés par la société et portés selon les cas, comme frais d’établissement pour être amortis comme il sera décidé ultérieurement par le Conseil d’Administration. Article 60 : Publication Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à l’établissement des statuts de la société, tous pouvoirs sont données au porteur d’un original, d’une expédition, d’une copie ou d’un extrait de ces document.