Loi n° 19-2005 du 24 novembre 2005 règlementant l’exercice de la profession de commerçant en République du Congo

Art.1.- La présente loi définit les conditions l’achat, la souscription, la vente ou la location d’exercice de la profession de commerçant en Ré- d’immeubles, de fonds de commerce, d’actions publique du Congo. ou de parts de société commerciale ou immobi- lière ;

Art.2.- Toute personne physique ou morale, de • les actes effectués par les sociétés commercia- nationalité congolaise ou étrangère, est libre les. d’entreprendre une activité de commerce en Répu- blique du Congo sous réserve du respect des lois et Art.5.- Ont également le caractère d’actes de com- règlements en vigueur. merce, et ce par leur forme, la lettre de change, le billet à ordre et le warrant. Titre 2 - Du commerçant et des actes de Art.6.- La preuve d’un acte de commerce peut être faite par tous moyens à l’égard des commerçants. commerce Chapitre 1 - De la définition du commerçant Titre 3 - De la classification des activités de commerce

Art.3.- Est commerçant, celui qui accomplit des actes de commerce, et en fait sa profession habi- tuelle. Chapitre 1 - De la nomenclature des activités de commerce Chapitre 2 - Des actes de commerce Art.7.- Toute activité de commerce en République du Congo porte un numéro de code inscrit dans un

Art.4.- Ont le caractère d’actes de commerce, tou- registre appelé nomenclature des activités de com- tes activités lucratives de production et d’échange merce. des biens et services, notamment : • l’achat de biens, meubles ou immeubles, en Art.8.- Tout commerçant doit déclarer l’activité de vue de leur revente ; commerce de son choix, conformément à la no- • les opérations de banque, de bourse, de change, menclature citée à l’article 7 ci-dessus. de courtage, d’assurance et de transit ; • les contrats entre commerçants pour les be- Art.9.- Nul ne peut cumuler, au sein d’une même soins de leur commerce ; entreprise, plusieurs activités de commerce de codi- • l’exploitation industrielle des mines, carrières fication différente. . et de tout gisement de ressources naturelles ; • les opérations de location des meubles ; Toutefois, il est permis, le cas échéant, la constitu- tion d’un ou plusieurs établissements distincts. • les opérations de manufacture, de transport et de télécommunication ; Réglementation de l’exercice du commerce 1/6 www.Droit-Afrique.com Congo

Art.15.- L’accès à la profession de commerçant est Chapitre 2 - De la répartition catégorielle des soumis à l’obtention d’une autorisation auprès du commerçants ministère en charge du commerce.

Art.10.- Les commerçants sont répartis en trois Art.16.- La délivrance de l’autorisation est assujet- catégories : tie au dépôt des pièces suivantes : • Catégorie A : les personnes physiques ; • Catégorie B : les personnes morales, quelle que a) pour les personnes physiques : soit leur forme juridique, y compris les socié- • un extrait d’acte de naissance ou tout docu- tés anonymes, les sociétés à responsabilité li- ment administratif justifiant de son identité ; mitée et les sociétés unipersonnelles ; • une copie de la carte de séjour avec visa long • Catégorie C : les groupements d’intérêt éco- séjour ; nomique. • un extrait d’acte de mariage en tant que de besoin ;

Art.11.- Les personnes physiques, constituant la • un extrait de casier judiciaire émanant des au- catégorie A, sont des commerçants qui exercent torités du pays d’origine, ou tout autre docu- leurs activités en marge des formes juridiques pré- ment en tenant lieu ; vues pour les sociétés, au moyen des boutiques et • un certificat de résidence ; des échoppes ou à l’étalage. • le récépissé d’ouverture d’un compte dans une banque locale ou dans toute institution ou éta- Les commerces de détail à l’étalage, de fabrique de blissement financier, d’épargne et de crédit pains et de transport urbain ou routier sont réservés dûment établi ; aux commerçants de nationalité congolaise. • une copie du titre de propriété ou de bail justi- fiant l’implantation du siège de la boutique ou

Art.12.- Tout commerçant, personne physique ou de l’échoppe, et le cas échéant, du principal morale, peut créer une succursale conformément à établissement et de celui de chacun des autres l’acte uniforme, relatif au droit des sociétés com- établissements ; merciales et des groupements d’intérêt économique • en cas d’acquisition d’un fonds de commerce de l’organisation pour l’harmonisation en Afrique ou de location-gérance, une copie de l’acte du droit des affaires. d’acquisition ou de l’acte de location-gérance.

Art.13.- Les activités d’importation et de distribu- En outre, le requérant doit déclarer la dénomination tion en gros de biens et services marchands sont sociale qui doit être différente de son identité. réservées aux commerçants personnes morales. b) pour les personnes morales : • deux copies certifiées conformes des statuts ; Chapitre 3 - Des activités de commerce à carac- • deux exemplaires de la déclaration de régulari- tère particulier té et de conformité, ou de la déclaration nota- riée de souscription de versement du capital ;

Art.14.- Les activités du commerce à caractère • deux exemplaires de la liste certifiée conforme particulier sont déterminées par voie réglementaire. des gérants, administrateurs ou associés tenus indéfiniment et personnellement responsables ou ayant le pouvoir d’engager la société ; Titre 4 - Des conditions d’accès et • deux extraits du casier judiciaire des personnes d’exercice de la profession visées à l’alinéa ci-dessus ; si le requérant est de commerçant de nationalité étrangère, il devra également fournir un extrait de casier judiciaire émanant des autorités de son pays de naissance, et à dé- Chapitre 1 - Des conditions d’accès faut, tout autre document en tenant lieu.

Art.17.- Outre les dispositions de l’article 16 de la Section 1 - De l’accès à la profession de commer- présente loi, le requérant de l’autorisation, personne çant morale, doit présenter les pièces suivantes : a) pour les personnes morales de la catégorie B : • la déclaration de dénomination sociale ; Réglementation de l’exercice du commerce 2/6 www.Droit-Afrique.com Congo • le récépissé d’ouverture d’un compte dans une Section 2 - De l’exemption et des modalités parti- banque locale ; culières d’immatriculation au registre du com- • le programme d’investissement, de création merce et du crédit mobilier. d’emplois et un compte d’exploitation prévi- sionnel sur les trois premières années ; Art.21.- Les sociétés en participation sont exemp- • le programme de protection de l’environ- tées des dispositions de l’article 18 alinéa 1 de la nement lié à l’activité exercée, le cas échéant ; présente loi. . • le programme d’équipement garantissant le respect des normes de travail et de sécurité, le Art.22.- Les modalités d’immatriculation au regis- cas échéant ; tre du commerce et du crédit mobilier des commer- • le titre de propriété ou contrat de bail justifiant çants, personnes physiques ou morales exerçant des l’implantation du siège de la société. activités de commerce à caractère particulier, seront fixées par décret en Conseil des ministres. b) pour les personnes morales de la catégorie C : • le contrat de constitution de groupement d’intérêt économique ; Section 3 - De la carte professionnelle de com- • le titre de propriété ou le contrat de bail justi- merçant fiant l’implantation du siège du groupement

Art.23.- La carte professionnelle est délivrée aux d’intérêt économique ; commerçants de toutes les catégories prévues à • le programme de protection de l’environ- l’article 10 ci-dessus. nement lié à l’activité exercée, le cas échéant ; • le récépissé d’ouverture d’un compte dans une Lorsqu’il s’agit d’un commerçant exploitant, elle banque locale ou dans toute institution ou éta- est délivrée pour chaque établissement et au nom blissement financier, d’épargne et de crédit de la personne physique. dûment établi. Lorsque l’activité commerciale est exercée sous

Art.18.- Les personnes physiques et morales visées forme sociale, elle est délivrée au nom de la per- aux articles 10, 16 et 17 de la présente loi doivent sonne ayant le pouvoir de diriger, gérer et, généra- requérir leur immatriculation : lement d’engager, à titre habituel la personne mo- • au registre du commerce et du crédit mobilier rale et dûment mandatée par un organe habilité de du greffe de la juridiction compétente dont re- cette personne morale. lève l’activité du commerçant ; • au fichier du centre national de la statistique et Art.24.- La carte professionnelle de commerçant des études économiques ; est délivrée pour une durée renouvelable de cinq • à l’identification unique auprès de la direction ans pour les personnes morales et de trois ans pour générale des impôts ; les personnes physiques. • à la chambre de commerce, d’industrie, agri- culture et des métiers ; Elle est valable sur toute l’étendue du territoire • à la caisse nationale de sécurité sociale. national sauf dans les cas prévus à l’article 23 ci dessus

Art.19.- Les formalités citées à l’article 16, 17 et 18 de la présente loi sont accomplies auprès du Art.25.- Les caractéristiques techniques, le montant guichet unique. des frais et les conditions d’attribution, de déli- vrance, de renouvellement et d’invalidation de la

Art.20.- Le refus de l’autorisation d’exercer le carte professionnelle de commerçant sont fixés par commerce doit être motivé et notifié au requérant décret en Conseil des ministres. dans un délai n’excédant pas vingt jours ouvrables à compter de la date de dépôt du dossier compre- nant toutes les pièces exigées. Chapitre 2 - Des conditions d’exercice de la pro- fession de commerçant L’autorisation d’exercer le commerce est réputée être accordée au requérant à l’expiration du délai des vingt jours ouvrables si le dossier n’a fait Section 1 - Des incapacités et des incompatibilités l’objet d’aucune notification.

Art.26.- Nul ne peut être commerçant, s’il n’est juridiquement capable d’exercer le commerce. Réglementation de l’exercice du commerce 3/6 www.Droit-Afrique.com Congo Tout commerçant, personne morale, doit tenir une Toutefois, le mineur émancipé peut avoir la qualité comptabilité, conformément à la réglementation en de commerçant et effectuer les actes de commerce. vigueur. De même, le conjoint du commerçant aura la quali- Tout commerçant, personne physique ou morale, té de commerçant, s’il accomplit les actes visés à est tenu de conserver les pièces comptables et au- l’article 4 ci-dessus, à titre de profession habituelle, tres justificatifs y afférents pendant les délais lé- et séparément de ceux de son époux ou épouse. gaux.

Art.27.- Est incompatible avec l’exercice du com- Art.31.- Les fonds générés par les transactions merce, l’exercice des professions suivantes : commerciales exécutées au Congo, d’un montant • fonctionnaire et personnel des collectivités égal ou supérieur à 500.000 FCFA, doivent être locales et des entreprises publiques ; déposés dans un compte ouvert dans une banque • officier ministériel et auxiliaire de justice : locale ou dans toute institution ou établissement avocat, huissier, commissaire-priseur, agent de financier, d’épargne et de crédit dûment établi. change, notaire, greffier, administrateurs et li- quidateurs judiciaires ; Cette disposition concerne toutes les catégories de • expert comptable agréé et comptable agréé, commerçants citées à l’article 10 ci-dessus. commissaire aux comptes et aux apports, conseil juridique, conseil fiscal agréé, courtier Art.32.- Tout établissement commercial principal maritime ; ou secondaire doit s’identifier par une enseigne • toute profession dont l’exercice fait l’objet visible ou lumineuse, placée au lieu de son implan- d’une réglementation interdisant le cumul de tation. cette activité avec l’exercice d’une profession commerciale. Art.33.- Tout commerçant assurera dans tous ses établissements l’emploi, prioritairement à la main

Art.28.- Nul ne peut exercer une activité de com- d’œuvre nationale, conformément à la réglementa- merce directement ou indirectement, s’il a fait tion en vigueur. l’objet : • d’une interdiction définitive ou temporaire, Art.34.- Tout commerçant, personne physique ou prononcée par une juridiction compétente na- morale, est tenu de se soumettre aux contrôles pré- tionale ou étrangère, que cette interdiction ait vus par les lois et les textes réglementaires en vi- été prononcée comme peine principale ou gueur. Les modalités de ces contrôles seront fixées comme peine complémentaire ; par voie réglementaire. • d’une interdiction prononcée par une juridic- tion professionnelle ; dans ce cas, l’interdiction s’applique à l’activité de commerce considé- Section 3 - De la modification, de l’extension et rée ; du transfert des activités de commerce • d’une condamnation définitive à une peine

Art.35.- La modification, l’extension ou le transfert privative de liberté pour crime de droit com- mun, ou à une peine d’au moins trois mois d’une activité de commerce sont constatés par le registre du commerce et du crédit mobilier, après d’emprisonnement non assortie de sursis pour agrément du ministère en charge du commerce. un délit contre les biens ou une infraction en matière économique ou financière.

Art.36.- Le montant des frais réglementaires et les conditions de modification, d’extension et de trans-

Art.29.- Les sociétés de transit ne sont pas autori- fert des activités de commerce sont fixés par décret sées à exercer le commerce d’importation et en Conseil des ministres. d’exportation. Section 4 - De la cession et de la cessation des Section 2 - Des obligations activités de commerce

Art.30.- Tout commerçant, personne physique, doit

Art.37.- Le titulaire d’un fonds de commerce peut tenir au moins un livre journal qui enregistre toutes les opérations journalières de son activité. le céder, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers.

Art.38.- Les activités de commerce prennent fin : Réglementation de l’exercice du commerce 4/6 www.Droit-Afrique.com Congo • la non détention d’un compte bancaire ou as- a) pour les personnes physiques : similé ; • au décès constaté du propriétaire ; • la gestion des recettes générées par l’exercice • à la fermeture définitive de l’établissement ; du commerce en violation des dispositions des • à l’effet d’un jugement ordonnant la liquida- articles 30 et 31 de la présente loi ; tion judiciaire. • l’exercice du commerce par les personnes dé- clarées incapables, déchues ou assumant des b) pour les personnes morales : fonctions incompatibles ; • à l’expiration du temps pour lequel elles ont • l’absence de l’enseigne visible ou lumineuse ; été constituées ; • la non assurance de l’emploi, à compétence • à l’extinction de leur objet ; égale, prioritairement à la main d’œuvre natio- • à l’annulation du contrat de société ; nale ; • à la dissolution anticipée, prononcée par la • la non immatriculation auprès des administra- juridiction compétente, à la demande d’un as- tions et institutions, telles que prévues à socié pour justes motifs ; l’article 18 de la présente loi. • à l’effet d’un jugement ordonnant la liquida- tion des biens de la société ; • pour toute autre cause prévue par les statuts. Chapitre 2 - Des sanctions

Art.39.- La cession du fonds de commerce et la Art.41.- Sont punis d’une amende allant de cessation des activités de commerce doivent être 100.000 à 150.000.000 FCFA les auteurs des in- déclarées au ministère en charge du commerce et fractions prévues à l’article 40 de la présente loi. constatées par le registre du commerce et du crédit mobilier. Art.42.- Les circonstances aggravantes telles que la récidive, l’obstruction au déroulement normal des En cas de cessation, le déclarant doit, à cet effet, missions de contrôle et l’agression d’un agent en produire une attestation de fin ou d’annulation de mission peuvent entraîner, en sus de l’amende : contrat de bail et des documents d’apurement des • la fermeture temporaire ou définitive de obligations à sa charge délivrés par les services l’établissement ; compétents. • le retrait temporaire ou définitif de la carte professionnelle de commerçant ; • l’emprisonnement allant de six mois à deux Titre 5 - Des infractions et des sanctions ans.

Art.43.- La déchéance dans l’exercice des activités Chapitre 1 - Des infractions de commerce et la radiation du registre du com- merce et du crédit mobilier sont prononcées contre

Art.40.- Sont considérées comme infractions à la les personnes condamnées : présente loi : • à une peine d’emprisonnement ferme, pour vol, • l’exercice temporaire des activités de com- abus de confiance, escroquerie, faux et usage merce sans en avoir eu l’autorisation ; de faux ; • l’exercice d’une activité de commerce sans • aux peines pour délits fiscaux, douaniers et avoir obtenu la carte professionnelle de com- économiques ; merçant ; • aux peines pour faillite ou banqueroute. • l’obtention de la carte professionnelle de commerçant sur la base de fausses informa- Art.44.- Tout commerçant, condamné à l’une des tions ; peines mentionnées à l’article 43 de la présente loi, • la non immatriculation au registre du com- doit cesser ses activités dès que la condamnation merce et du crédit mobilier ; est définitive. • le refus d’obtempérer aux injonctions consécu- tives aux actes administratifs réglementés ; Art.45.- Les infractions énoncées à l’article 40 de • la modification, l’extension, le transfert, la la présente loi sont constatées et réprimées confor- cessation de toute activité de commerce ou la mément aux lois et règlements en vigueur. cession d’un fonds de commerce en violation des dispositions de la présente loi ; • l’absence de comptabilité ; Réglementation de l’exercice du commerce 5/6 www.Droit-Afrique.com Congo Titre 6 - Dispositions diverses et finales sente loi disposent d’un délai de six mois pour s’y conformer.

Art.46.- Les commerçants, personnes physiques ou Art.47.- La présente loi, qui abroge toutes disposi- morales, en activité à la promulgation de la pré- tions antérieures contraires, sera publiée au Journal officiel et exécutée comme loi de l’Etat. Réglementation de l’exercice du commerce 6/6