Décret N° 2024-917 du 24 avril 2024 portant création d'un registre des bénéficiaires effectifs auprès de l’Agence nationale du Domaine et du Foncier

AECKWG REPUBLIQUE DU BENIN Vu vu vu vu vu vu vu vu vu sur Fraternité-Justice-Travail DÉCRET N° 2024 — 917 DU 24 AVRIL 2024 portant création d'un registre des bénéficiaires effectifs auprès de l’Agence nationale du Domaine et du Foncier. LE PRÉSIDENT DE LA RÉPUBLIQUE, CHEF DE L'ÉTAT, CHEF DU GOUVERNEMENT, la loi n° 90-32 du 11 décembre 1990 portant Constitution de la République du Bénin, telle que modifiée par la loi n° 2019-40 du 07 novembre 2019 ; la loi n° 2013-01 du 14 août 2013 portant Code foncier et domanial en République du Bénin, telle que modifiée et complétée par la loi n° 2017-15 du 10 août 2017 ; la loi n° 2024-01 du 20 février 2024 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive en République du Bénin ; la décision portant proclamation, le 21 avril 2021 par la Cour constitutionnelle, des résultats définitifs de l'élection présidentielle du 11 avril 2021 ; le décret n° 2024-892 du 11 avril 2024 portant composition du Gouvernement ; le décret n° 2021-401 du 28 juillet 2021 fixant la structure-type des ministères, tel que modifié par le décret n° 2022-476 du 03 août 2022 ; le décret n° 2021-279 du 02 juin 2021 portant approbation des statuts de 'Agence nationale du domaine et du foncier tel que modifié par le décret n° 2023-528 du 31 octobre 2023 ; le décret n° 2023-357 du 12 juillet 2023 portant attributions, organisation et fonctionnement du Ministère de l'Économie et des Finances ; le décret n° 2023-684 du 20 décembre 2023 portant modalités de mise en œuvre du numéro unique parcellaire, de confirmation cadastrale de droits fonciers et de mise à jour du cadastre national ; proposition du Ministre de l’Économie et des Finances, Conseil des Ministres entendu en sa séance du 24 avril 2024, DÉCRÈTE CHAPITRE PREMIER : DISPOSITIONS PRELIMINAIRES Section 1 : Définitions Article premier Pour l'application du présent décret, on entend par : É bénéficiaires effectifs : personnes physiques qui, en dernier lieu, possèdent ou contrôlent un requérant du titre foncier et/ou la personne physique pour le compte de qui une opération est effectuée. Sont également comprises, les personnes qui exercent en dernier lieu un contrôle effectif sur une personne morale ou une construction juridique. Les expressions « en dernier lieu possédent ou contrôlent » et « exercent en dernier lieu un contrôle effectif » désignent les situations où la propriété ou le contrôle sont exercés par le biais d’une chaîne de propriétés ou par toute autre forme de contrôle autre que directe ; constructions juridiques : fiducies expresses ou constructions juridiques similaires ; registre des bénéficiaires effectifs : répertoire physique ou électronique dans lequel sont conservées les informations sur les bénéficiaires effectifs ; entité juridique : personne morale de droit privé ou de droit public ; assujetti : notaire tenu à des obligations de vigilance et de déclaration au regard de la loi relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive en République du Bénin et intervenant dans la chaîne d’établissement et/ou de mutation des titres fonciers. Section 2 : Objet et champ d’application Article 2 Le présent décret porte obligation de collecter, de vérifier et de conserver des informations sur les bénéficiaires effectifs des personnes morales et des constructions juridiques parties à l'acquisition ou à la mutation de titres fonciers. Article 3 Le registre des bénéficiaires effectifs est destiné à recevoir toutes les informations sur les bénéficiaires effectifs des personnes morales et des constructions juridiques parties à l'acquisition ou à la mutation de titres fonciers sur le territoire national. CHAPITRE Il : INSTITUTION DU REGISTRE DES BENEFICIAIRES EFFECTIFS DANS LE SECTEUR IMMOBILIER Article 4 Il est institué auprès de l’Agence nationale du Domaine et du Foncier, un registre placé sous la surveillance du Directeur général dans lequel sont consignées les informations collectées sur les bénéficiaires effectifs lors de l’établissement et de la mutation des titres 2 & fonciers. L'institution de ce registre vise la transparence des opérations des bénéficiaires effectifs des personnes morales et des constructions juridiques parties à l'acquisition ou à la mutation de titres fonciers. Article 5 Le Registre des bénéficiaires effectifs comprend : a- un tableau mentionnant dans l’ordre chronologique du dépôt, la date et le numéro d’ordre des déclarations relatives aux bénéficiaires effectifs ; b- un casier à dossier individuel pour chaque personne physique ou morale assujettie à l’obligation de déclaration des bénéficiaires effectifs. Le dossier individuel comporte toutes les informations indiquées aux articles 9 et 10 du présent décret. Le cas échéant, le dossier individuel initial est complété par les actes modificatifs et toute mention ou pièce jointe requise par les dispositions législatives ou réglementaires. Article 6 Le Registre est tenu sous un format physique ou électronique. Il est tenu conformément à la réglementation sur la protection des données à caractère personnel. Article 7 Toute personne morale ou construction juridique partie à l'acquisition ou au transfert d'un titre foncier au Bénin devra soumettre au notaire chargé de l'acquisition ou du transfert, les informations sur ses bénéficiaires effectifs dans le format requis par l'article 9 du présent décret. Si une personne physique demandant l'acquisition ou le transfert d'un terrain n'est pas le propriétaire réel du bien faisant l'objet de l'acquisition ou du transfert, la personne physique sera tenue de soumettre les informations sur la propriété effective et les pièces justificatives requises en vertu des articles 9 et 10 du présent décret, le cas échéant. Le notaire vérifie les informations soumises par le demandeur sur la base des pièces justificatives fournies conformément à l'article 10 du présent décret et dépose la déclaration relative aux informations sur les bénéficiaires effectifs au Registre établi à l'Agence nationale du Domaine et du Foncier, dans les quinze (15) jours suivant la réalisation d’une opération de mutation ou de cession immobilière. & CHAPITRE Ill : MODALITES D’IDENTIFICATION DES BENEFICIAIRES EFFECTIFS Article 8 Les bénéficiaires effectifs ou ayants droits économiques sont identifiés de la manière suivante : a- la ou les personnes physiques qui, en dernier lieu, possèdent ou contrôlent un client et/ou la personne physique pour le compte de qui une opération est effectuée ; les personnes qui exercent, en dernier lieu, un contrôle effectif sur une personne morale ou une construction juridique ; b- lorsque le requérant du titre foncier est une société, le bénéficiaire effectif de l'opération immobilière est la ou les personnes physiques qui soit détiennent, directement ou indirectement, plus de vingt-cinq pour cent (25%) du capital ou des droits de vote de la société, soit exercent, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d'administration ou de direction de la société ou sur l'assemblée générale de ses associés ; c- lorsque le client de l'assujetti est un organisme de placements collectifs, le bénéficiaire effectif de l'opération immobilière est la ou les personnes physiques qui soit détiennent, directement ou indirectement, plus de vingt-cinq pour cent (25%) des parts ou actions de l'organisme, soit exercent un pouvoir de contrôle sur les organes d'administration ou de direction de l'organisme de placements collectifs ou, le cas échéant, de la société de gestion ou de la société de gestion de portefeuille le représentant ; d- lorsque le requérant du titre foncier est une personne morale qui n'est ni une société ni un organisme de placements collectifs, ou lorsque le client intervient dans le cadre d'une fiducie ou de tout autre dispositif juridique comparable relevant d'un droit étranger, le bénéficiaire effectif de l'opération immobilière est la ou les personnes physiques qui satisfont à l'une des conditions suivantes : e elles ont la qualité de constituant, de fiduciaire, de protecteur ou de bénéficiaire, conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur ; « elles exercent en dernier lieu un contrôle effectif sur la personne morale ou la construction juridique. & CHAPITRE IV : PROCEDURE DE DECLARATION DES BENEFICIAIRES EFFECTIFS Article 9 La déclaration relative aux bénéficiaires effectifs des personnes morales et des constructions juridiques dans le cadre de l’établissement ou de la mutation des titres fonciers est faite par écrit sur la base d’un formulaire dont le modèle est fourni par l’Agence nationale du Domaine et du Foncier. Elle est datée et signée par le notaire déclarant qui la dépose au secrétariat de I'Agence sous pli fermé avec la mention « Déclaration de bénéficiaire effectif ». Elle peut être également faite par voie électronique suivant le même formulaire. Le formulaire de déclaration contient au minimum les informations suivantes : a- l’identité et la qualité de l'assujetti déclarant ; b- la date de l’opération immobilière ; c- l'identification complète de la personne morale ou de la construction juridique impliquée dans l’opération immobilière ; d- les noms et prénoms exacts, la date et le lieu de naissance, la nationalité, le pays de résidence, le numéro d’identification fiscale unique, les références de la carte d’identité nationale ou du passeport, la profession et le domicile des bénéficiaires effectifs des personnes morales et des constructions juridiques ; e- la structure de contrôle de l'entité juridique, le droit de vote, le nombre d’actions ou les parts du capital social en pourcentage respectives des bénéficiaires effectifs ; f ladate d’acquisition et la qualité de bénéficiaire effectif ; g- la nature du droit réel des bénéficiaires effectifs et la valeur vénale du bien immobilier. Article 10 Le requérant du titre foncier qui est une personne morale ou une construction juridique doit fournir au notaire déclarant les pièces justificatives suivantes : a. une copie conforme de tout document justifiant de l’identité de chaque bénéficiaire effectif ; b. une copie des statuts de l’entité juridique ; c. une copie du Registre du Commerce et de Crédit Mobilier ou tout autre document équivalent ; d. la déclaration de souscription et de versement ou tout autre document indiquant la répartition des parts sociales ou actions. 5 = Le notaire déclarant peut exiger des informations ou des documents complémentaires pour vérifier les informations présentées par le demandeur au titre de l'article 9 du présent décret. Article 11 Un accusé d’enregistrement mentionnant la date et le numéro de la déclaration est délivré par l'Agence nationale du Domaine et du Foncier au déclarant dès réception du formulaire et des pièces jointes. Article 12 Les pièces justificatives produites lors de la déclaration doivent être conservées par le notaire déclarant pendant une durée de dix (10) ans au moins à compter de la date de déclaration au Registre. Article 13 Tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification, la modification ou le complément des informations contenues dans la déclaration relative aux bénéficiaires effectifs entraîne une déclaration modificative, rectificative ou complétive dans le mois suivant la survenance de cet acte ou de ce fait, sous peine de sanctions administratives et pénales prévues par les textes en vigueur. Article 14 L’Agence nationale du Domaine et du Foncier s’assure, sous sa responsabilité, que la déclaration sur les bénéficiaires effectifs des personnes morales et des constructions juridiques qui lui est soumise est conforme aux dispositions réglementaires en vigueur. Si elle constate des inexactitudes ou rencontre des difficultés dans l’accomplissement de sa mission, elle peut recueillir, auprés du déclarant, du requérant ou de toute autre personne publique ou privée, toutes informations pertinentes et pièces complémentaires. Lorsque les informations contenues dans la déclaration ne correspondent pas aux pièces justificatives ou pièces jointes, la déclaration est rejetée par l’Agence nationale du Domaine et du Foncier. Dans ce cas, le déclarant est tenu de régulariser sa déclaration dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification du rejet. É CHAPITRE V : ACCES AUX INFORMATIONS SUR LES BENEFICIAIRES EFFECTIFS Article 15 Les informations du Registre des bénéficiaires effectifs sont directement et gratuitement accessibles aux autorités d’enquête et de poursuites pénales, à la Cellule nationale de Traitement des Informations financières, aux autorités de contrôle et de supervision, à la Direction générale des Impôts, à 'Agence de la Promotion des Investissements et des Exportations et aux juridictions de Commerce. Ces informations sont également accessibles à toutes autres autorités administratives ou juridictionnelles sur simple demande. Elles sont aussi accessibles aux notaires et autres entités assujetties à la loi relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive, sur demande, pour remplir leurs obligations. Elles sont également accessibles auprés de l’Agence nationale du Domaine et du Foncier, sur demande et à titre payant, par toute autre personne habilitée. Les frais de consultation sont fixés par l’arrêté sur la nomenclature des frais fonciers. CHAPITRE VI : SANCTIONS Article 16 Tout requérant du titre foncier qui fournit de fausses informations ou qui contrevient de toute autre manière aux dispositions du présent décret sera soumis aux sanctions prévues par les dispositions du code pénal ou toutes autres mesures législatives ou règlementaires successives ou modificatives. CHAPITRE VII : DISPOSITIONS FINALES Article 17 Le Ministre de 'Economie et des Finances est chargé de I'application du présent décret. Article 18 Le présent décret prend effet pour compter de la date de sa signature. !l sera publié au Journal officiel. Fait à Cotonou, le 24 avril 2024 Par le Président de la République, Chef de l’État, Chef du Gouvernement, /4—» — / 16 12 Patrice TALON Le Ministre de l’Économie et des Finances, Ï QMÀ 4 Romuald WADAGNI Ministre d’Etat AMPLIATIONS : PR 6 ; AN 4 ; CC 2 ; CS 2 ; C.COM 2 ; HAAC 2 ; HCJ 2 ; MEF 2 ; AUTRES MINISTERES 20 ; SGG 4 ; JORB 1.