Décret N° 2024-1016 du 17 juillet 2024 portant création du fonds d'Investissement et de Garantie des Petites et Moyennes Entreprises et approbation de ses statuts

Article 2 Sont approuvés, tels qu'ils sont annexés au présent décret, les statuts du Fonds d'investissement et de Garantie des Petites et Moyennes Entreprises.

Article 3 Le Ministre de !'Économie et des Finances est chargé de l'accomplissement des formalités nécessaires à l'obtention, pour le compte du Fonds d'investissement et de Garantie des Petites et Moyennes Entreprises, d'un agrément en qualité d'établissement financier à caractère bancaire.

Article 4 Le Ministre de !'Économie et des Finances et le Ministre des Petites et Moyennes Entreprises et de la Promotion de l'Emploi sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'application du présent décret.

Article 5 Le présent décret, qui prend effet pour compter de la date de sa signature, abroge toutes dispositions antérieures contraires. Il sera publié au Journal officiel. Fait à Cotonou, le 17 juillet 2024 Par le Président de la République, Chef de l'État, Chef du Gouvernement, Patrice TALON.- Le Ministre des Petites et Moyennes Le Ministre de !'Économie Entreprises et de la Promotion de l'Emploi, et des Finances, I ~ ----- _/----.,,, ~ ) Modeste Tihounté KEREKOU Romuald WADAG~ Ministre d'État ,,/ AMPLIATIONS: PR 6 ; AN 4; CC 2; CS 2 ; C.COM 2 ; CES 2; HAAC 2; HCJ 2; MEF 2 ; MPMEPE 2 ; AUTRES MINISTERES 19; SGG 4 ; JORB 1. 2 STATUTS DU FONDS D'INVESTISSEMENT ET DE GARANTIE DES PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES TITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES ARTICLE PREMIER : FORME Il est créé une société anonyme unipersonnelle avec Conseil d'administration, ayant l'Etat béninois comme actionnaire unique, régie par les lois et règlements en vigueur en République du Bénin, notamment: • !'Acte uniforme révisé de l'OHADA relatif au Droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique, (ci-après désigné «l'Acte uniforme») et tous textes ultérieurs complémentaires ou modificatifs y afférents ; • la loi uniforme n° 2012-24 du 24 juillet 2012 portant réglementation bancaire dans l'Union Monétaire Ouest Africaine adoptée par Décision n°15 du 16/06/2023/CM/UMOA(ci-après désignée la« Loi bancaire»); • les dispositions législatives et règlementaires en vigueur et tous textes ultérieurs complémentaires ou modificatifs applicables aux établissements financiers de crédit. Toute modification de la forme juridique ou de l'actionnariat de la société est subordonnée à l'avis favorable de la Banque Centrale des Etats de l'Afrique de l'Ouest.

ARTICLE 2 : DENOMINATION La dénomination sociale de la société est « FONDS D'INVESTISSEMENT ET DE GARANTIE DES PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES » par abréviation : « FIGPME S.A. ». La dénomination sociale suivie de son sigle doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de la forme de la société, du mode d'administration, du montant de son capital social, de l'adresse de son siège social, de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, de son numéro d'agrément et de l'enregistrement au registre des établissements financiers de crédit dans la catégorie où elle a été autorisée. Toute modification de la dénomination sociale est soumise à l'avis conforme donné par la Banque Centrale. 2

ARTICLE 3 : OBJET La société a pour objet la facilitation de l'accès au financement aux petites et moyennes entreprises par l'octroi de garanties pour les crédits consentis par les banques et les institutions de microfinance d'une part, et par l'apport de solutions à ces entreprises en termes de capitalisation, de conseil et d'assistance, d'autre part. A ce titre et conformément à la Loi bancaire, elle est chargée de: - fournir des garanties aux banques et institutions de microfinance pour les crédits sollicités par les Micros, Petites et Moyennes Entreprises (MPME) à toutes les phases de leur cycle de financement ; - concevoir et mettre en place, divers types de cautionnements au profit des MPME bénéficiaires de marchés publics ; - réaliser des opérations de renforcement en capital dans des MPME existantes ou en création ; - mener des opérations de conseil et d'assistance en matière de gestion financière, d'ingénierie financière et, de manière générale, toute opération destinée à faciliter la création et le développement des petites et moyennes entreprises, notamment la recherche de financements et de partenaires. Elle peut, en République du Bénin et dans tous pays étrangers, mobiliser des financements appropriés pour la réalisation des activités entrant dans le champ de son objet social et veiller à la sécurisation des ressources issues de leur exploitation.

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES - AGENCES - TUTELLE Le siège social de la société est fixé à Cotonou. Il peut être transféré à un autre endroit de la même ville par décision du Conseil d'administration. Le siège social peut également être transféré en toute autre ville du territoire national par décision de l'assemblée générale extraordinaire conformément à l'article 551 de l'Acte uniforme. Des agences, succursales et guichets pourront être créés en tous lieux du territoire national conformément aux articles 116 et suivants de l'Acte uniforme. La création d'agence ou de guichet doit être notifiée au ministre chargé des Finances et à la Banque centrale des Etats de l'Afrique de l'Ouest dans un délai de trente (30) jours calendaires sous peine des sanctions prévues par la Loi bancaire. La société est placée sous la tutelle du ministère en charge des Finances. 3

ARTICLE 5 : DUREE La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée prévus par l'Acte uniforme, la Loi bancaire en matière de retrait d'agrément et les présents statuts. Un (01) an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'administration devra provoquer une décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires le cas échéant, à l'effet de décider si la société doit être prorogée. TITRE Il : CAPITAL - APPORTS - ACTIONS

ARTICLE 6 : CAPITAL SOCIAL Le capital social du Fonds d'investissement et de Garantie des Petites et Moyennes Entreprises « FIGPME SA» est fixé à la somme de cinq milliards (5.000.000.000) francs CFA. Il est divisé en cinq cent mille (500.000) actions d'une valeur nominale de dix mille (10.000) francs CFA chacune, numérotées de 1 à 500.000, intégralement libérées. Les actions composant le capital sont toutes nominatives et de la même catégorie.

ARTICLE 7 : APPORTS Il est fait un apport en numéraires à la société par l'actionnaire unique pour un montant de cinq milliards (5.000.000.000) francs CFA aux fins de constitution du capital social, tel que fixé à l'article 6 des présents statuts. Les actions en numéraires sont dès à présent intégralement libérées et la somme a été régulièrement versée sur un compte ouvert au nom de la société. Les fonds ainsi déposés sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la société au registre de commerce et du crédit mobilier. Leur retrait ne pourra être effectué que sur présentation du certificat du greffier en chef du tribunal de commerce du lieu du siège social attestant l'immatriculation de la société au registre de commerce et du crédit mobilier.

ARTICLE 8: AVANTAGES PARTICULIERS Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit. 4

ARTICLE 9 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tout mode et de toute manière autorisée par l'Acte uniforme sans pouvoir être inférieur au montant minimal fixé par les textes régissant l'activité bancaire. L'actionnaire unique veille à sa représentation par les fonds propres.

Article 9.1 : Augmentation du capital social Le capital social peut être augmenté soit par l'émission au pair ou avec prime, d'actions nouvelles ordinaires ou d'actions de préférence. Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider ou, le cas échéant, autoriser une augmentation de capital, sur le rapport du Conseil d'administration et sur le rapport du commissaire aux comptes. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. L'assemblée générale extraordinaire peut fixer elle-même les modalités de l'augmentation de capital. Mais elle peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer tout ou partie des modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, les propriétaires des actions alors existantes ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles, proportionnellement au montant des actions qu'ils possèdent dans la société. Ce droit est irréductible. Ce droit sera exercé dans les formes et aux conditions déterminées par le Conseil d'administration ou l'assemblée générale extraordinaire. Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice de ce droit ne peut toutefois être inférieur à vingt (20) jours à compter de la date de l'ouverture de la souscription ; il se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre 5 réductible ont été exercés, ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leur droit de souscription, par les actionnaires qui n'ont pas souscrit. Ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mêmes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l'action elle-même. L'assemblée générale qui décide de l'augmentation du capital peut, en se conformant à l'Acte uniforme, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles à un ou plusieurs bénéficiaires nommément désignés par elle. Tous apports en nature, comme toute stipulation d'avantages particuliers à l'occasion d'une augmentation de capital, sont soumis à la procédure de vérification et d'approbation instituée par l'Acte uniforme. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles à la suite de l'incorporation au capital, de réserves, bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion appartient au nu propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Article 9.2 : Réduction du capital social L'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans le respect de la règlementation en vigueur, la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale sans toutefois que cette valeur soit ramenée à une somme inférieure au minimum légal. Elle peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale extraordinaire, un rapport dans lequel il livre son appréciation sur les causes et les conditions de la réduction de capital. Toute délibération prise à défaut du rapport du commissaire aux comptes est nulle. Lorsque le Conseil d'administration réalise la réduction de capital sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, il doit en dresser un procès-verbal soumis à publicité et procéder à la modification corrélative des statuts. La réduction du capital est décidée dans le respect des droits des créanciers conformément aux articles 633 et suivants de l'Acte uniforme et à la Loi bancaire. 6 ~

Article 9.3 : Amortissement du capital social L'assemblée générale ordinaire peut décider de l'amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l'exclusion de la réserve légale et sauf autorisation de l'assemblée générale extraordinaire, des réserves statutaires, dans les conditions prévues par la loi. L'amortissement des actions par voie de tirage au sort est interdit nonobstant toutes dispositions législatives, réglementaires ou contractuelles contraires.

ARTICLE 10 : LIBERATION DES ACTIONS Toute souscription d'actions de numéraire, effectuée lors de la constitution de la société ou lors d'une augmentation de capital, est accompagnée du versement de l'intégralité du montant nominal des actions souscrites à la date de l'agrément et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs. Les apports en nature doivent être intégralement libérés lors de leur souscription conformément à la Loi bancaire.

ARTICLE 11 : FORME DES ACTIONS Les actions émises par la société revêtent la forme nominative. Elles sont inscrites en compte au nom de l'actionnaire unique. Elles sont soit des actions de numéraire, soit des actions d'apport. Les actions de numéraire sont celles dont le montant est libéré en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission et celles dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'apports, d'émission ou de fusion et pour partie d'une libération en espèces. Ces dernières doivent être intégralement libérées lors de la souscription. Toutes les autres actions sont des actions d'apport. 7

ARTICLE 12 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Article 12.1 : Principe L'actionnaire unique peut céder ou transmettre librement ses actions à toute époque de l'année sous réserve des restrictions édictées par l'Acte uniforme, la Loi bancaire et les présents statuts. Les actions ne sont cessibles qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier. En cas d'augmentation du capital, les actions ne sont cessibles qu'à compter de la réalisation de celles-ci. Les actions demeurent cessibles après la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation. Les cessions ou transmissions d'actions aux tiers sont soumises à l'agrément préalable du Conseil d'administration.

Article 12.2 : Procédure en cas d'agrément Le cédant doit notifier à la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande peut être faite par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télex ou par télécopie. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande. La décision d'acceptation du Conseil d'administration doit être prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs actionnaires ou par un tiers. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par un expert désigné par le président de la juridiction compétente, à la demande de la partie la plus diligente. Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, au cas où un expert aurait été désigné par le président de la juridiction compétente pour fixer le prix, le délai peut être 8 prorogé pour une période qui ne peut excéder trois (3) mois par le président de la juridiction qui a désigné l'expert. La procédure ci-avant décrite s'applique à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'au nantissement d'actions. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation du Conseil d'administration dans les conditions prévues ci-dessus. La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de réserves, de bénéfices ou de primes d'apport, d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus. Toute cession portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou la simple jouissance des actions doit donner lieu aussi à demande d'agrément.

Article 12.3 : Mode de cession Toutes les actions émises par la société étant nominatives, leur cession ou leur transmission s'opère par virement de compte à compte. La société établit ou fait établir par une personne qu'elle habilite à cet effet des registres de titres nominatifs émis par elle. Ces registres contiennent les mentions relatives aux opérations de transfert et toutes les autres indications prévues par l'article 746-1 de l'Acte uniforme. Ils sont tenus à jour par la société. Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Toute prise ou cession de participation qui aurait pour effet de porter la participation d'une même personne physique ou morale, directement ou par personne interposée, ou d'un même groupe de personnes agissant de concert, d'abord au-delà de la minorité de blocage, puis au-delà de la majorité des droits de vote ou d'abaisser cette participation au-dessous de ces seuils est subordonnée à l'autorisation préalable du ministre chargé des Finances. De même, toute cession par la société de plus de vingt pour cent (20%) de son actif correspondant à ses opérations en République du Bénin est subordonnée à l'autorisation préalable du ministre chargé des Finances. 9 ~

ARTICLE 13 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. En conséquence, les copropriétaires indivis d'une action à quelque titre que ce soit, héritiers ou ayants-droits d'un actionnaire décédé, usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par une seule et même personne désignée d'accord entre eux, ou à défaut d'accord, par le président du tribunal du lieu du siège social, à la requête de la partie la plus diligente. Tant que la constitution de ce mandataire n'aura pas été régulièrement notifiée à la société, les titulaires ne pourront ni prendre part aux assemblées générales, ni obliger la société à leur payer les dividendes acquis audit titre. Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Le droit de vote est exercé par le propriétaire ou le mandataire unique des indivisaires des titres remis en gage. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.

ARTICLE 14: DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Chaque action confère à son titulaire : - un droit au dividende proportionnel à la quotité de capital qu'elle représente ; - un droit sur les actifs nets de la société lors de leur répartition, à sa dissolution ou à l'occasion d'une réduction de son capital ; - un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, proportionnellement au montant de ses actions; - le droit de participer et de voter aux assemblées générales dans les conditions fixées par l'article 35 des présents statuts ; - le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts ; - l'obligation de contribuer, le cas échéant, à la résorption des pertes sociales dans les conditions prévues par l'Acte uniforme. En outre, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions au président du Conseil d'administration, sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. Les actionnaires ne sont tenus, même à l'égard des tiers, que jusqu'à concurrence du montant de leurs actions.

ARTICLE 15 : TRANSMISSION DES DROITS - SCELLES Les droits et obligations attachés à l'action passent aux différents titulaires inscrits sur les registres de titres nominatifs de la société. Le cessionnaire a seul droit au dividende en cours et à la part éventuelle dans les réserves. La société ne sera pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la déconfiture d'un ou de plusieurs actionnaires. Les héritiers, ayants-droits ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions du Conseil d'administration et de l'assemblée générale.

ARTICLE 16 - PROPRIETE DES ACTIONS La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire ou des titulaires sur les registres de la société tenus à cet effet. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions du Conseil d'administration et de l'assemblée générale. 11 TITRE Ill : OBLIGATIONS

ARTICLE 17: OBLIGATIONS. Après deux (02) années d'existence et l'établissement de deux (02) bilans régulièrement approuvés par les actionnaires, la société pourra procéder à l'émission d'obligations négociables. L'émission d'obligations à lots est interdite. La décision est de la compétence de l'assemblée générale ordinaire ; toutefois, elle est de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire s'il s'agit de l'émission d'obligations convertibles en actions. L'assemblée générale ordinaire peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois dans le délai de deux (02) ans et pour en arrêter les modalités. Dans les différents cas, l'émission d'obligations a lieu dans les conditions et selon les modalités prévues par les articles 780 et suivants de l'Acte uniforme et par la Loi bancaire, le cas échéant. TITRE IV : ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE

ARTICLE 18 : CONSEIL D'ADMINISTRATION La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois (03) membres au moins et de sept (7) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par l'Acte uniforme de l'Organisation pour l'harmonisation en Afrique du droit des affaires, en cas de fusion. La présente société comprendra cinq (5) administrateurs dès sa création. Conformément à l'article 418 de l'Acte uniforme, le nombre des administrateurs de la société peut être dépassé, en cas de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six (6) mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre (24).

Article 18. 1 : Composition du Conseil d'administration Le Conseil d'administration peut comprendre des membres actionnaires ou non. 12 Le Conseil d'administration doit être composé, de manière équilibrée, de membres dotés de compétences et d'expériences complémentaires dans les domaines d'intérêts de la société. Dès la création de la présente société, le Conseil d'administration est composé comme suit: - un (01) représentant du ministère en charge des Finances ; - un (01) représentant du ministère en charge des Petites et Moyennes Entreprises ; - un (01) représentant de la Présidence de la République ; - deux (02) administrateurs indépendants. Tous les administrateurs sont désignés suivant les dispositions de la Circulaire n°01- 2017/CB/C relative à la gouvernance des établissements de crédit et des compagnies financières de l'UMOA. Les administrateurs, qu'ils soient actionnaires ou non, sont soumis aux dispositions des articles 416 à 434 de l'Acte uniforme visé dans les présents statuts et des textes relatifs à la Règlementation bancaire.

Article 18. 2 : Nomination du représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil d'administration et durée de ses fonctions Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société, pour la durée de son mandat, un représentant permanent. Bien que ce représentant ne soit pas personnellement administrateur de la société, il est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Il n'est pas nécessaire que le représentant permanent soit personnellement actionnaire de ladite société. Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit préciser si elle maintient la même personne physique comme représentant permanent ou procéder, sur le champ, à la désignation d'un autre représentant permanent. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai, à la société, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l'empêcherait d'exercer son mandat. Une personne physique, administrateur en nom propre ou représentant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus de cinq (5) Conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire béninois. Par dérogation à ce qui précède, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateurs exercés par cette personne dans les sociétés contrôlées par la présente société au sens de l'article 175 de l'Acte uniforme. Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède, doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. Sauf stipulation contraire des statuts, un salarié de la société peut être nommé administrateur si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. De même, un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la société si ce contrat correspond à un emploi effectif. Dans ce cas, le contrat est soumis aux dispositions de l'Acte uniforme susvisées relatives aux conventions réglementées. La désignation des administrateurs doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier. Celle du représentant permanent est soumise aux mêmes formalités de publication que s'il était administrateur en nom propre.

ARTICLE 19 : NOMINATION ET DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS

Article 19.1 : Nomination et durée des fonctions des administrateurs Les premiers administrateurs sont désignés par l'assemblée générale constitutive pour une durée de deux (2) ans. 14 ~ Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale ordinaire pour une durée qui ne peut excéder trois (3) ans. Toutefois, en cas de fusion, l'assemblée générale extraordinaire peut procéder à la nomination de nouveaux administrateurs. Le mandat des administrateurs sortants est renouvelable. Le Conseil d'administration doit mettre en place un processus formalisé permettant d'identifier, d'évaluer et de sélectionner les futurs administrateurs désignés par les statuts, ou le cas échéant par l'assemblée générale. Les membres du Conseil d'administration ont des obligations vis-à-vis des intérêts de la Société dans son ensemble. De ce fait, le Conseil d'administration doit être doté de pouvoirs lui permettant de s'assurer que les administrateurs nommés par les actionnaires sont qualifiés pour le poste. Ils doivent individuellement ou collectivement disposer de compétences appropriées dans divers domaines notamment les opérations de crédit, l'analyse financière, la gestion des risques, le contrôle interne, les technologies de l'information et les politiques de rémunération. Ils doivent collectivement être dotés de compétences tant économiques que financiers sur les marchés dans lesquels la société opère. De plus, ils doivent maitriser les textes juridiques en vigueur qui régissent les activités de la société dans l'Union et dans les pays d'implantation de ses filiales.

Article 19. 2 : Fin des fonctions d'administrateurs Sauf en cas de démission, de révocation ou de décès, les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés par l'assemblée générale ordinaire à tout moment. La nomination, la démission ou la révocation d'un administrateur doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier.

ARTICLE 20 : VACANCE DE SIEGE D'ADMINISTRATEUR- COOPTATION Si un siège d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'administration peut procéder à des nominations à titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, le Conseil d'administration doit, dans le délai de trois (03) mois à compter du jour où se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs en vue de compléter son effectif. Les délibérations du Conseil prises durant ce délai demeurent valides. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil d'administration. Lorsque le Conseil néglige de procéder aux nominations requises, ou de convoquer l'assemblée générale à cet effet, tout intéressé peut demander, par requête adressée au président de la juridiction compétente, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale ordinaire, à l'effet de procéder aux nominations prévues au présent article ou de les ratifier. La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu'à l'issue de la séance du Conseil d'administration tenue à cet effet. Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. En cas de refus par l'assemblée générale ordinaire d'entériner les nouvelles nominations, les décisions prises par le Conseil d'administration n'en demeurent pas moins valides et produisent tous leurs effets à l'égard des tiers. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'était pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 21: ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'administration formalise et met à jour, au moins une fois par an, les règles de procédures relatives à son organisation et à son fonctionnement, ses droits, obligations et ses activités essentielles. Il instaure en s'inspirant des meilleures pratiques internationales, des règles spécifiques des renouvellements des mandats de ses membres et de ceux issus des 16 participations croisées ainsi que des règles de rotation au niveau des responsabilités au sein des comités spécialisés. Il doit disposer du temps et des moyens nécessaires pour édicter des mesures permettant d'assurer la présence et la participation effective de ses membres aux réunions. Le Conseil d'administration nomme au début de chacune de ses réunions, un secrétaire qui peut être choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux.

ARTICLE 22: CONVOCATION ET REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que nécessaire, sur convocation de son président. Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Conseil d'administration, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois. Le Conseil d'administration se réunit, en principe, au siège social. Mais il peut se réunir en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par tous les moyens. Elles doivent mentionner l'ordre du jour arrêté par le ou les auteurs de la convocation ainsi que le lieu de la réunion. Les réunions du Conseil d'administration peuvent avoir lieu par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective. Dans le cas d'une réunion tenue par visioconférence, les administrateurs pourront exprimer leur vote oralement ou par courrier électronique et envoyer par la suite un exemplaire papier signé de leur message de réponse, pour archivage. Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si tous ses membres ont été régulièrement convoqués et si la moitié au moins de ses membres est présente. Par dérogation à ce qui précède, en cas de participation d'administrateurs par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication, le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins un tiers (1/3) des administrateurs est physiquement présent. Sous cette réserve, tout administrateur ou représentant d'une société administrateur peut donner, par lettre, télécopie ou courrier électronique, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'administration. Chaque 17 ~ administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration. Les séances du Conseil d'administration sont présidées par le Président du Conseil d'administration. En cas d'empêchement du Président du Conseil d'administration, les séances sont présidées par l'administrateur représentant le ministère en charge des Petites et Moyennes Entreprises. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à participer aux réunions du Conseil d'administration sont tenus au secret professionnel conformément à la loi bancaire.

ARTICLE 23: DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents et/ou représentés ; en cas de partage de voix celle du président est prépondérante. Chaque administrateur ne dispose que d'une voix, plus éventuellement celle de l'administrateur qu'il représente. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, côté et paraphé par le président de la juridiction compétente. Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur les feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuille est interdite. Les procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de la réunion du Conseil et indiquent les noms des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés et de toute personne ayant assisté à la réunion. Ils font également état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. En cas de participation au Conseil d'administration par visioconférence ou autre moyen de télécommunication, il est fait mention dans le procès-verbal des incidents 18 ~ techniques éventuellement survenus au cours de la séance et ayant perturbé son déroulement. Les procès-verbaux du Conseil d'administration sont certifiés sincères par le président de séance et par au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux (2) administrateurs au moins. Les copies ou extraits à délivrer sont signés par le président du Conseil d'administration, le Directeur général, ou à défaut, par un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. La justification de la composition du Conseil d'administration et de la qualité des administrateurs en exercice résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de l'énumération dans chaque délibération des noms des administrateurs présents ou représentés et de ceux des absents. En cas de liquidation, les copies ou extraits sont certifiés par l'un des liquidateurs ou par le liquidateur unique.

ARTICLE 24 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Article 24.1 : Pouvoirs Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. li les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués par l'Acte uniforme et par les présents statuts aux assemblées générales d'actionnaires. Le Conseil d'administration dispose notamment des pouvoirs suivants, sans que cette liste soit limitative : - Il détermine les objectifs et les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre ; - Il adopte l'organigramme et les procédures de la Société ; - Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent ; - Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ; - Il arrête les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l'activité de la société qui sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire ; - Il propose le montant des dividendes à répartir ; - Il convoque les assemblées générales ; 19 ~ - Il autorise, préalablement à leur conclusion, les conventions visées à l'article 29 des présents statuts ; - Il décide du déplacement du siège social dans les limites du territoire national dans les conditions prévues par l'article 451 de l'Acte uniforme et; - Il assure le recrutement du Directeur général et sa révocation en cas de manquement ou d'insuffisance de résultat; - Il décide de la création de succursales, d'agences, de bureaux de représentation ou de liaison après l'obtention des autorisations d'installations requises et d'agences et propose la fermeture de celles qu'il estime nécessaires. La création, la fermeture, la transformation, le transfert, la cession ou la mise en gérance des succursales et agences doivent être notifiés au ministre chargé des Finances, à la Banque Centrale des Etats de l'Afrique de l'Ouest et à la Commission bancaire de l'UMOA ; - Il approuve tout projet de désignation, de mutation ou de révocation des auditeurs internes et des responsables des fonctions de contrôle. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les décisions du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées par l'article 122 de l'Acte uniforme. Toute limitation des pouvoirs du Conseil d'administration par les statuts ou l'assemblée générale est inopposable aux tiers de bonne foi. Le Conseil d'administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 24.2 : Délégation de pouvoirs et compétences du Conseil d'administration Le Conseil d'administration peut déléguer certains de ses pouvoirs et compétences à des comités spécialisés sans que cela ne l'exonère de ses obligations. Le Conseil d'administration peut constituer, en son sein, autant de comités spécialisés que nécessaire, notamment dans les domaines de l'audit, des risques, de la rémunération, de la nomination, de l'éthique et de la conformité. Mais, il doit disposer au moins d'un comité d'audit, d'un comité de crédit et d'un comité des risques. 20 Ces comités doivent être composés exclusivement d'administrateurs non-exécutifs et, majoritairement, d'administrateurs indépendants. Un administrateur ne peut appartenir à plus de deux (02) comités spécialisés à la fois. Chaque Comité spécialisé doit élire parmi ses membres, un président qui ne peut être le président du Conseil d'administration ou d'un autre Comité. Chaque Comité spécialisé doit disposer d'une Charte ou d'un document équivalent qui définit les règles et les modalités de son fonctionnement. Les Comités spécialisés se réunissent au moins deux (02) fois par an et en tant que de besoin. Les Comités spécialisés sont chargés : - d'analyser, de manière approfondie, des sujets spécifiques, en vue d'éclairer les décisions du Conseil d'administration; - de formuler régulièrement et de communiquer au Conseil d'administration des appréciations critiques sur l'organisation et le fonctionnement de la société dans les domaines de l'audit, des risques, de la rémunération, de la nomination, de l'éthique et de la conformité ; - d'exploiter les rapports et documents des fonctions de contrôle de l'établissement ainsi que ceux émis par les commissaires aux comptes et la Commission bancaire ; - de collaborer les uns avec les autres en fonction des domaines couverts.

ARTICLE 25 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, à titre d'indemnité de fonction, une somme fixe annuelle qu'elle détermine conformément à la règlementation en vigueur et dont le montant est porté aux frais généraux de la société. Les administrateurs ayant la qualité d'actionnaire peuvent prendre part au vote de l'assemblée et leurs actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Le Conseil d'administration répartit librement cette somme entre ses membres. Le Conseil d'administration peut également allouer à ses membres, des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leur sont confiés ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et les dépenses engagées dans 21 l'intérêt de la société sous réserve des dispositions des articles 438 et suivants de l'Acte uniforme. Ces rémunérations et ces frais donnent lieu à un rapport spécial du commissaire aux comptes à l'assemblée. Dans ces cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire suivant la procédure prévue pour les conventions réglementées. Hormis les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autre rémunération permanente ou non que celles prévues ci- dessus.

ARTICLE 26 : RESPONSABILITES DES ADMINISTRATEURS ET DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Article 26.1 : Responsabilités des Administrateurs Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des dispositions des statuts, soit des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Article 26.2 : Responsabilités du Conseil d' Administration Le Conseil d'administration assume les responsabilités générales et spécifiques définies par les dispositions des circulaires de la Commission bancaire en matière de gouvernance, de gestion des risques, du contrôle interne et de gestion de la conformité aux normes en vigueur. 26.2.1 : En matière de gouvernance Le Conseil d'administration assume les responsabilités générales suivantes sans que cette liste soit limitative : - Il définit et approuve la stratégie globale de la société, son cadre général de gouvernance, sa culture d'entreprise ainsi que ses principes et ses valeurs ; - Il assume la responsabilité ultime de la solidité financière de la société et de sa conformité aux dispositions légales et réglementaires régissant ses activités ; - Il doit s'impliquer de manière effective dans les activités de crédit conformément à ses attributions légales, règlementaires et statutaires ; - Il doit s'informer des changements importants découlant de l'environnement économique ou opérationnel ; 22 - Il doit agir en temps opportun pour protéger les intérêts à long terme de la société. Au titre de ses responsabilités spécifiques, le Conseil d'administration doit : - s'assurer, en permanence de l'adéquation des niveaux des fonds propres et de liquidité au regard du profil du risque de la société ; - arrêter les états financiers annuels conformément aux exigences réglementaires en la matière ; - surveiller la conception et la mise en œuvre du système de rémunération de la société ainsi que des processus de contrôle y afférents ; - s'assurer de la préservation et de l'affectation des ressources conformément à l'objet social ; - se réunir et échanger périodiquement avec les responsables des fonctions de contrôle et les commissaires aux comptes ; - éviter tout cloisonnement dans la gestion susceptible d'entraver la circulation de l'information et conduire à des décisions prises indépendamment d'une partie concernée de la structure ; - promouvoir une culture d'entreprise valorisant un comportement éthique, adhérer à ces valeurs et veiller à leur respect par l'organe exécutif et le personnel; - s'assurer que la société entretient des relations régulières avec la Commission Bancaire; - prendre connaissance des rapports et Décisions de la Commission bancaire et suivre la mise en œuvre, dans les délais requis, de ces Décisions et recommandations. Le Conseil d'administration doit notamment approuver : - toutes les politiques de la société ; - le degré d'appétence pour le risque et les limites de risque ; - les décisions d'externalisation des activités et d'utilisation de nouveaux produits, les modifications substantielles de produits existants ainsi que les initiatives et opérations stratégiques importantes telles que les grandes opérations d'acquisition, la modification des systèmes, des processus et du modèle économique ; 23 - les dispositifs de gouvernance des risques et de contrôle interne. Il est tenu de veiller à ce que la mise en œuvre desdits dispositifs soit conforme à l'ensemble des exigences. Le Conseil d'administration doit superviser la gestion des activités effectuée par l'organe exécutif ou la Direction générale. A ce titre, le Conseil d'administration doit notamment : s'assurer que l'organe exécutif agit conformément à la stratégie et aux politiques qu'il a définies et approuvées ; - surveiller et évaluer les performances des principaux membres de l'organe exécutif, y compris les responsables des fonctions de contrôle ; - tenir des réunions régulières avec l'organe exécutif sur la situation de la société, en particulier pour recueillir des informations et explications pouvant éclairer son jugement ; - fixer à l'organe exécutif des objectifs de performance et des niveaux de rémunérations adéquats et cohérents avec la stratégie à long terme et la solidité financière de la société ; - sélectionner, superviser et, le cas échéant, remplacer les membres de l'organe exécutif; s'assurer que le niveau de connaissance et d'expertise des membres de l'organe exécutif demeure adapté à la nature des activités de la société et à son profil de risque. 26.2.2 : En matière de gestion des risques Le Conseil d'administration doit notamment: veiller à ce que la société soit dotée d'un dispositif de gestion des risques conforme aux dispositions légales ; - mettre en place une fonction gestion des risques couvrant tous les risques significatifs ; - préserver l'existence d'une fonction gestion des risques indépendante et dotée des ressources nécessaires ainsi que d'une autorité suffisante pour mener à bien ses missions ; - exercer pleinement les responsabilités qui leur sont dévolues en matière de risque. 24 26.2.3 : En matière de contrôle interne Le Conseil d'administration est responsable en dernier ressort de l'existence d'un système de contrôle interne. Dans ce cadre, il doit notamment : - surveiller la mise en place et le bon fonctionnement du système de contrôle interne dans ses phases de conception, de mise en œuvre et de pilotage ; - approuver la structure organisationnelle et veiller à ce que l'organe exécutif surveille l'efficacité du système de contrôle interne ; - s'assurer que la fonction d'audit interne dispose de moyens appropriés pour exécuter ses missions en toute indépendance ; - examiner, au moins une fois par an, l'efficacité du système de contrôle interne en s'appuyant en partie sur les informations transmises par les fonctions d'audit interne, les commissaires aux comptes et la Commission bancaire ; 26.2.4 : En matière de conformité : Le Conseil d'administration est notamment chargé : - de définir les principes fondamentaux de la politique de conformité que la société doit observer dans l'exercice de ses activités ; - d'approuver la politique et la charte de conformité de la société ; - de veiller à ce que la société dispose d'une fonction conformité permanente ; - de favoriser la diffusion, à tous les niveaux, d'une culture de conformité, afin qu'elle se traduise, formellement, par une attention accrue portée à ce risque qui concerne chaque membre de la société ; - d'évaluer, au moins une fois par an, le cadre de gestion du risque de non- conformité. Cette évaluation peut être déléguée au Comité d'audit ou au Comité conformité, le cas échéant. Elle doit s'appuyer sur les rapports de la fonction conformité, de la fonction d'audit interne, des Commissaires aux comptes et de la Commission bancaire.

ARTICLE 27 - PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Article 27 .1 : Nomination, durée du mandat et révocation du président du Conseil d'administration Le Conseil d'administration nomme parmi ses membres un président qui doit être une personne physique conformément à l'article 477 de l'Acte uniforme révisé relatif au Droit des sociétés commerciale et du groupement d'intérêt économique. 25 La durée du mandat du président de Conseil d'administration ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le mandat du président de Conseil d'administration est renouvelable. Le président de Conseil d'administration ne peut exercer simultanément plus de trois (03) mandats de Président du Conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire du Bénin . De même, le mandat de président du Conseil d'administration ne peut être cumulé avec plus de deux (02) mandats de Directeur général ou d'Administrateur général d'autres Sociétés anonymes dont le siège est au Bénin. En cas d'empêchement temporaire du Président, le Conseil d'administration peut déléguer pendant la durée qu'il fixe un autre administrateur dans les fonctions de Président. En cas de décès ou de cessation des fonctions le conseil nomme un nouveau Président ou délègue un administrateur dans les fonctions de Président jusqu'à la nomination de celui-ci. Le Président peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration

Article 27 .2 : Attributions et rémunération du président du Conseil d'administration Le président du Conseil d'administration est investi des pouvoirs que lui reconnaît l'Acte uniforme révisé relatif au Droit des sociétés commerciale et du groupement d'intérêt économique. Il préside les réunions du Conseil d'administration et les assemblées générales. Il veille à ce que le Conseil d'administration assure le contrôle de la gestion de la société confiée au Directeur général. A toute époque de l'année, il opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer par le Directeur général, qui y est tenu, tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Il est tenu de communiquer à chaque administrateur ces documents et informations. Il peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions fixées par l'article 426 de l'Acte uniforme révisé relatif au Droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique. Le Président du Conseil d'administration aura droit à une rémunération qui sera déterminée ultérieurement par le Conseil d'administration. 26 ~ Il aura droit également au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

ARTICLE 28 : DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Article 28.1 : Responsabilités de la Direction générale 28.1.1 : En matière de gouvernance La Direction générale doit notamment : - communiquer au Conseil d'administration toutes informations et données pertinentes nécessaires à sa prise de décision ; - mettre en place une organisation qui responsabilise le personnel de la société et favorise la transparence ; - disposer, à tout moment, d'informations suffisantes sur la nature et le degré du risque pris par la société, comprendre les interrelations qui existent entre ces différents risques et appréhender les niveaux de fonds propres et de liquidité requis pour couvrir ces expositions ; - être en mesure de suivre et gérer, en permanence, les risques liés aux nouvelles activités, aux nouveaux produits et aux modifications des systèmes; - s'assurer, en permanence, du bon fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques et prendre des mesures nécessaires pour remédier, en temps opportun à toute carence ou insuffisance relevée; - s'assurer que les rôles et les obligations des différentes fonctions au sein de l'organe exécutif, y compris ceux du directeur général, sont clairement délimités; - œuvrer pour l'adhésion de l'ensemble du personnel aux principes d'éthique et de professionnalisme ainsi qu'aux saines pratiques en matière de gouvernance. - entretenir des relations régulières avec la Commission Bancaire et les autres superviseurs. 28.1.2 : En matière de gestion des risques La Direction générale doit notamment : - veiller à ce que la société soit dotée d'un dispositif de gestion des risques conforme aux dispositions légales ; - mettre en place une fonction gestion des risques couvrant tous les risques significatifs, à l'échelle de la société; 27 @ - préserver l'existence d'une fonction gestion des risques indépendante et dotée des ressources nécessaires ainsi que d'une autorité suffisante pour mener à bien ses missions ; - exercer pleinement les responsabilités qui leur sont dévolues en matière de risque. 28.1.3 : En matière de contrôle interne La Direction générale est tenue de mettre en place un système de contrôle interne conforme aux bonnes pratiques. Il doit notamment : ► élaborer des politiques et procédures de contrôle interne appropriées et surveiller l'adéquation et l'efficacité du système de contrôle interne ; ► définir clairement et maintenir les structures, les rattachements hiérarchiques ainsi que les pouvoirs et responsabilités qui permettent d'atteindre les objectifs de contrôle interne ; ► informer la fonction d'audit interne, à temps, de tous nouveaux développements, initiatives, projets, produits et changements opérationnels ainsi que des risques y relatifs ; ► s'assurer que des mesures appropriées sont prises dans les délais fixés pour mettre en œuvre toutes les actions correctrices découlant des recommandations de l'audit interne, des commissaires aux comptes ou de la Commission Bancaire ; ► promouvoir l'indépendance de la fonction d'audit interne et mettre à sa disposition des ressources nécessaires pour mener à bien ses missions ; ► rendre compte régulièrement au Conseil d'administration de l'efficacité du système de contrôle interne. 28.1.4 : En matière de conformité La Direction générale est notamment chargée : - de mettre en place une fonction conformité permanente ; - d'élaborer, de mettre à jour et de diffuser au sein de la société, la politique de la charte de conformité approuvées par l'organe délibérant; - de s'assurer de l'adéquation de la politique de conformité et de veiller à sa mise en œuvre; - de tenir l'organe délibérant régulièrement informé sur l'état de conformité de la société aux normes en vigueur. 28 (!$

Article 28.2 : Nomination - durée du mandat et rémunération du Directeur général Le Conseil d'administration nomme, parmi ses membres ou en dehors d'eux, un directeur général qui doit être une personne physique. Sur la proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le Directeur général en qualité de Directeur général adjoint dans les conditions prévues aux articles 471 à 476 de l'Acte uniforme. Le Directeur général ne doit être frappé d'aucune interdiction, incompatibilité ou incapacité prévues par l'Acte uniforme de l'OHADA et la loi uniforme portant réglementation bancaire dans l'Union Monétaire Ouest Africaine. Il doit, en outre, remplir les conditions de nationalité exigées. Le Conseil d'administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général. Le mandat du Directeur général est renouvelable. Le Directeur général peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 de l'Acte uniforme. Les modalités et le montant de la rémunération du Directeur général sont fixés par le Conseil d'administration. Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération. Le Directeur général et les Directeurs généraux adjoints doivent posséder les compétences professionnelles, l'honorabilité, l'expérience et les qualités personnelles nécessaires pour gérer les activités de la société et le personnel qui relève de leur autorité.

Article 28.3 : Attributions et responsabilités du Directeur général Le Directeur général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Pour l'exercice de ces fonctions, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou statutaires. 29 (% Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers sussent que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les stipulations des statuts, les décisions des assemblées ou du conseil d'administration limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi. Le Directeur général est chargé de la gestion courante des activités de la société. A cet effet, il doit notamment : - veiller à ce que les activités de la société soient conformes aux orientations stratégiques fixées par le Conseil d'administration, à l'appétence pour le risque, à la politique de rémunération et aux autres politiques approuvées par cette instance; - s'assurer, en permanence, du respect des politiques internes ainsi que des exigences légales et réglementaires régissant les activités de la société ; - mettre en œuvre la stratégie des risques approuvée par le Conseil d'administration, s'engager activement dans la maîtrise, la gestion et le contrôle de l'ensemble des risques significatifs encourus par la société et s'assurer que des ressources adéquates y sont consacrées ; - respecter et promouvoir l'indépendance des fonctions de contrôle et ne pas interférer dans l'exercice des responsabilités qui leur sont dévolues ; - s'assurer que toutes les responsabilités de l'organe exécutif sont adéquatement respectées ; sélectionner, superviser et, le cas échéant, remplacer les membres du personnel.

Article 28.4: Empêchement et révocation du Directeur général En cas d'empêchement temporaire ou définitif du Directeur général, le Conseil d'administration pourvoit à son remplacement immédiat en nommant, sur la proposition de son président, un directeur général. Le Directeur général peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration. Sauf en cas de décès, de démission ou de révocation, les fonctions du Directeur général prennent normalement fin à l'arrivée du terme de son mandat. 30 €8 La vacance du poste de Directeur général ainsi que les motifs doivent être notifiés à la Commission Bancaire dans les vingt-quatre (24) heures qui suivent la survenance de cet événement. L'intérim du Directeur général peut être assuré par un remplaçant désigné conformément à la réglementation en vigueur.

ARTICLE 29 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS, DIRECTEURS GENERAUX OU ACTIONNAIRES

Article 29.1 : Conventions relatives aux opérations autres que les services financiers Toute convention autre que bancaire entre la société et l'un de ses administrateurs, Directeur général, Directeurs généraux adjoints, ou toute convention entre la société et l'un de ses actionnaires détenant une participation supérieure ou égale à dix pour cent (10%) du capital de la société, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur, Directeur général ou Directeur général adjoint ou un actionnaire détenant une participation supérieure ou égale à dix pour cent (10%) du capital de la société est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise ou une personne morale, si l'un des administrateurs, Directeur général ou Directeur général adjoint ou un actionnaire détenant une participation supérieure ou égale à dix pour cent (10%) du capital de la société est propriétaire de l'entreprise ou associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, administrateur général, administrateur général adjoint, directeur général ou directeur général adjoint de la personne morale contractante. Le président du Conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. En outre, ces conventions doivent être vérifiées et approuvées dans les conditions et avec les conséquences prévues par les articles 440 et suivants de l'Acte uniforme. 31 (!;

Article 29. 2 : Conventions relatives aux services financiers Conformément à la Loi bancaire, il est interdit à la société de consentir des crédits contre affectation en garantie de ses propres actions. Il est également interdit à la société d'accorder directement ou indirectement des crédits (y compris les engagements par signatures) aux personnes qui participent à sa direction, son administration, sa gérance, son contrôle ou son fonctionnement, pour un montant global excédant un pourcentage de ses fonds propres effectifs, arrêté par une instruction de la Banque centrale. Cette interdiction s'applique aux crédits consentis aux actionnaires qui détiennent chacun directement ou indirectement dix pour cent (10%) ou plus des droits de vote au sein de la société. La même interdiction s'applique aux crédits consentis aux entreprises privées dans lesquelles les personnes visées ci-dessus exercent des fonctions de direction, d'administration ou de gérance ou détiennent plus du quart (25%) du capital social. Quel qu'en soit le montant, tout prêt ou garantie consenti par la société à ses dirigeants, à ses principaux actionnaires ou associés ou aux entreprises privées dans lesquelles les personnes ci-dessus visées exercent des fonctions de direction, d'administration ou de gérance ou détiennent plus du quart du capital social, devra être approuvé à l'unanimité par les membres du conseil d'administration de la société et sera mentionné dans le rapport annuel des commissaires aux comptes à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. La société est tenue de notifier à la Banque centrale et à la Commission bancaire tout concours à un seul dirigeant, actionnaire ou personne participant à sa gérance, contrôle ou fonctionnement dont l'encours atteint un seuil de ses fonds propres effectifs arrêté par les instructions de la Banque centrale. TITRE V : CONTRÔLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 30 : NOMINATION ET MISSION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la société est exercé par deux commissaires aux comptes titulaires et deux commissaires aux comptes suppléants remplissant les conditions exigées par l'Acte uniforme susvisé et la Loi bancaire. 32 {%

Article 30.1 : Nomination Les premiers commissaires aux comptes et leurs suppléants sont désignés dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive pour deux (2) ans couvrant les deux premiers exercices sociaux. Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes et leurs suppléants sont désignés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour un mandat de trois (3) ans. Leur mandat est renouvelable. Les commissaires aux comptes titulaires et les commissaires aux comptes suppléants sont choisis sur le tableau de !'Ordre des experts comptables et comptables agréés du Bénin. Le choix des commissaires aux comptes titulaires et suppléants est soumis à l'approbation de la Commission bancaire. Le renouvellement de leurs mandats est soumis à la même exigence. L'approbation de la Banque centrale ou de la Commission bancaire doit être obtenue préalablement à l'exercice de la fonction des commissaires aux comptes suivant la procédure prévue à cet effet par la réglementation en vigueur relative aux conditions d'exercice du commissariat aux comptes auprès des établissements de crédit. Les commissaires aux comptes nommés peuvent convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence. Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées d'actionnaires ainsi qu'à la réunion du Conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé. En cas de décès, démission, refus, empêchement de l'un des commissaires aux comptes titulaires ou de défaut d'approbation de sa nomination par la Commission Bancaire, ses fonctions sont exercées par l'un des commissaires aux comptes suppléants jusqu'à la cessation de l'empêchement ou, lorsque l'empêchement est définitif, jusqu'à l'expiration du mandat du commissaire aux comptes empêché. Lorsque l'empêchement a cessé, le commissaire aux comptes reprend ses fonctions après la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuve les comptes. Lorsqu'un commissaire aux comptes suppléant est appelé aux fonctions de titulaire, il est procédé, lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, à la désignation d'un nouveau suppléant dont les fonctions cessent de plein droit lorsque le commissaire empêché reprend ses fonctions. 33 ~ Si l'assemblée omet d'élire les commissaires aux comptes titulaires ou suppléants, tout actionnaire peut demander en référé au président de la juridiction compétente, leur désignation, le président du conseil d'administration dûment appelé. Les commissaires aux comptes ont droit à une rémunération qui est fixée conformément à la règlementation en vigueur par l'assemblée générale et dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle.

Article 30.2 : Mission générale Les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Les commissaires aux comptes vérifient la sincérité et la concordance avec les états financiers de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents sur la situation financière et les états financiers de synthèse de la société adressés aux actionnaires. Ils font état de leurs observations dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle et s'assurent que l'égalité entre les actionnaires est respectée, notamment que toutes les actions d'une même catégorie bénéficient des mêmes droits. Les commissaires aux comptes exercent leur mission conformément aux dispositions des articles 710 et suivants de l'Acte uniforme susvisé et de la réglementation en vigueur relative aux conditions d'exercice du commissariat aux comptes auprès des établissements de crédit. A ce titre, ils doivent, dans leur rapport à l'assemblée générale ordinaire : - soit certifier la régularité et la sincérité des états financiers de synthèse et qu'ils donnent une image fidèle du résultat des opérations écoulées ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice ; - soit assortir leur certification de réserves, ou la refuser, en précisant les motifs de ces réserves ou de ce refus. Lorsqu'elle intervient, les réserves émises doivent faire l'objet d'un rapport circonstancié adressé à la Commission bancaire. Le rapport de certification doit être daté et signé par chacun des commissaires aux comptes, sous sa responsabilité personnelle et celle de la société d'expertise 34 ~ comptable, le cas échéant. En cas de pluralité d'opinions, le rapport doit mentionner la position individuelle de chaque commissaire aux comptes.

ARTICLE 31: PROCEDURE D'ALERTE PAR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les commissaires aux comptes qui, lors de l'examen des documents qui leur sont communiqués ou dont ils ont connaissance à l'occasion de l'exercice de leur mission, relèvent tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la société, demandent, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception, des explications au président du Conseil d'administration. Le président du Conseil d'administration répond aux commissaires aux comptes, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze (15) jours qui suivent la réception de la demande d'explication. Dans sa réponse, le président du Conseil d'administration fait une analyse de la situation et indique, le cas échéant, les mesures qu'il préconise. Dès réception de la réponse ou à défaut de réponse sous quinze (15) jours, les commissaires aux comptes informent la juridiction compétente de leurs démarches. En cas d'inobservation des mesures prévues ci-dessus ou si les commissaires aux comptes constatent que la continuité de l'exploitation demeure compromise en dépit des décisions prises, ils établissent un rapport spécial dont une copie est communiquée à la juridiction compétente. Ils peuvent demander au Président du Conseil d'administration, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, que ce rapport spécial soit communiqué aux actionnaires ou qu'il soit présenté à la prochaine assemblée générale. Dans ce cas, le président du Conseil d'administration procède à la communication du rapport spécial aux actionnaires dans les huit (8) jours qui suivent la réception de la demande. En cas d'urgence, les commissaires aux comptes peuvent convoquer eux-mêmes une assemblée générale des actionnaires pour présenter les conclusions de leur rapport. Lorsque les commissaires aux comptes procèdent à cette convocation, ils fixent l'ordre du jour et peuvent, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. 35

ARTICLE 32 : RAPPORT SPECIAL D'EXPERTISE DE GESTION Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au président de la juridiction compétente du siège social, conformément aux dispositions de l'Acte uniforme, la désignation d'un ou de plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit à la demande, le juge détermine l'étendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supportés par la société. Le rapport est adressé au demandeur et aux organes de gestion, de direction ou d'administration ainsi qu'aux commissaires aux comptes. TITRE VI : ASSEMBLEES GENERALES 1- DISPOSITIONS COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES

ARTICLE 33 : NATURE DES ASSEMBLEES Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales qui sont qualifiées de constitutives, d'ordinaires ou d'extraordinaires selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. L'assemblée générale constitutive statue sur les questions prévues à l'article 410 de l'Acte uniforme. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre des décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications statutaires. Les assemblées générales régulièrement constituées représentent l'universalité des actionnaires ; leurs décisions sont obligatoires pour tous, même les absents, les incapables ou les dissidents.

ARTICLE 34 : CONVOCATION ET LIEU DE REUNION L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration. A défaut, elle peut être convoquée par les commissaires aux comptes ou par un mandataire de 36(# justice dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article 516 alinéa 2 de l'Acte uniforme ou encore par le liquidateur. L'assemblée se réunit aux jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation, en principe au siège social ou en tout autre lieu du territoire béninois. Les convocations aux assemblées sont faites par avis de convocation inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales ou par lettre au porteur avec récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception portant mention de l'ordre du jour, adressée à chacun des actionnaires ou par courrier électronique si les actionnaires ont préalablement donné leur accord écrit et communiqué leur adresse électronique. L'avis de convocation doit parvenir ou être porté à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant la date de l'assemblée sur première convocation et, le cas échéant, six (6) jours au moins pour les convocations suivantes. Lorsque l'assemblée est convoquée par un mandataire de justice, le juge peut fixer un délai différent. L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée par un mandataire ad hoc, l'ordre du jour est fixé par le président de la juridiction compétente qui l'a désigné. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant la fraction du capital exigée par l'article 520 de l'Acte uniforme, ont la faculté de requérir, dans les formes et délais prescrits par ce texte, l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à son ordre du jour. Néanmoins, elle peut, lorsqu'elle est réunie ordinairement, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 35 : COMPOSITION L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, à condition que lesdites actions soient libérées des versements exigibles. Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire de leur choix. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. 37 ~ Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale sur simple justification de leur identité, à la condition d'être inscrits sur les registres sociaux, trois (3) jours au moins avant l'assemblée. Les administrateurs non-actionnaires peuvent participer à toutes les assemblées d'actionnaires avec voix consultative. Nonobstant les stipulations qui précèdent, le Conseil des Ministres constitue l'assemblée générale jusqu'à une ouverture éventuelle du capital de la société.

ARTICLE 36 : TENUE DES ASSEMBLEES A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les nom, prénoms et domicile de chaque actionnaire présent ou représenté, le nombre d'actions dont il dispose et le nombre de voix attachées à ces actions. La feuille de présence doit également indiquer les nom, prénoms et domicile de chaque mandataire ainsi que les nom, prénoms et domicile de chaque actionnaire ayant participé à l'assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification, ou ayant adressé à la société un formulaire de vote par correspondance. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée sincère et véritable, sous leur responsabilité, par les scrutateurs. L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou en cas d'empêchement de celui-ci, par l'actionnaire ayant ou représentant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, par le doyen d'âge. Si l'assemblée est convoquée par les commissaires aux comptes, elle est présidée par l'un d'eux. En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux s'ils sont plusieurs. Dans tous les cas et à défaut par la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président. Le président de l'assemblée est assisté par les deux personnes représentant le plus grand nombre d'actions comme propriétaires ou mandataires et acceptant les fonctions de scrutateurs. 38 (!$ Un secrétaire est nommé par l'assemblée pour établir les procès-verbaux des débats. Il peut être choisi en dehors des actionnaires.

ARTICLE 37 : DELIBERATIONS Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé par le président de la juridiction compétente. Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux font foi s'ils sont certifiés par le Président du Conseil d'administration ou toute autre personne dûment mandatée à cet effet. En cas de liquidation, ils sont certifiés par un seul liquidateur. En cas de participation à l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, il est fait mention dans le procès-verbal des incidents techniques éventuels survenus au cours de l'assemblée et ayant perturbé son déroulement.

ARTICLE 38 : DROIT DE VOTE Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

ARTICLE 39 : DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement éclairé sur la gestion et le fonctionnement de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise à la disposition des actionnaires sont déterminées par les articles 525 et suivants de l'Acte uniforme. A ce titre, tout actionnaire a le droit, par lui-même ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter à l'assemblée générale, de prendre connaissance au siège de la société : - de l'inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs en fonction ; 39 6b - des rapports des commissaires aux comptes et du Conseil d'administration qui sont soumis à l'assemblée générale ; - le cas échéant, du texte de l'exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au Conseil d'administration; - de la liste des actionnaires ; - du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l'effectif de la société excède ou non deux cents (200) salariés. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit pour l'actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s'exerce durant les quinze (15) jours qui précèdent la tenue de l'assemblée générale. En ce qui concerne les assemblées autres que l'assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du Conseil d'administration et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes ou du liquidateur. Tout actionnaire peut, en outre, à toute époque prendre connaissance et copie: - des documents sociaux visés à l'alinéa 2 du présent article et concernant les trois derniers exercices·; - des procès-verbaux et des feuilles de présence des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices ; - des procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration ; - de tous autres documents prévus par les présents statuts. Le droit de communication prévu au présent article appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions. Si la société refuse de communiquer tout ou partie des documents indiqués au présent article, il est statué sur ce refus, à la demande de l'actionnaire, par le président du tribunal de commerce du lieu du siège de la société, statuant à bref délai. Le président dudit tribunal peut ordonner à la société, sous astreinte, de communiquer les documents à l'actionnaire dans les conditions fixées aux articles 525 et 526 de l'Acte uniforme.

ARTICLE 40 - PROCEDURE D'ALERTE PAR L'UN DES ACTIONNAIRES Tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions au président du Conseil d'administration sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. Le président du Conseil d'administration répond dans un délai de quinze (15) jours et adresse copie des questions et de sa réponse aux commissaires aux comptes dans le même délai. 11 - DISPOSITIONS SPECIFIQUES A l'ASSEMBLEE GENERALE CONSTITUTIVE.

ARTICLE 41: ATTRIBUTIONS L'assemblée générale constitutive est compétente pour approuver ou désapprouver le rapport du commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers lors de la constitution de la société dans le respect des dispositions des articles 408 et 409 de l'Acte uniforme susvisé. Elle est encore compétente pour : - constater que le capital social est entièrement souscrit et que les actions sont libérées dans les conditions fixées par les dispositions des articles 388 et 389 de l'Acte uniforme susvisé; - adopter les statuts de la société qu'elle ne peut modifier qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs ; - nommer les premiers administrateurs ainsi que les premiers commissaires aux comptes; - statuer sur les actes accomplis pour le compte de la société en formation, conformément aux dispositions de l'article 106 de l'Acte uniforme susvisé au vu du rapport établi par les fondateurs ; - donner, le cas échéant, mandat à un ou plusieurs membres du Conseil d'administration de prendre des engagements pour le compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier dans les conditions fixées par l'article 111 de l'Acte uniforme susvisé. 41 (6

ARTICLE 42 : QUORUM L'assemblée ne délibère valablement que si les souscripteurs présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions. A défaut de quorum, il est adressé une deuxième convocation aux souscripteurs, six (6) jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée. Sur deuxième convocation, l'assemblée ne délibère valablement que si les souscripteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions. A défaut de ce dernier quorum, l'assemblée doit se tenir dans un délai de deux (2) mois à compter de la date fixée par la deuxième convocation. Les souscripteurs sont convoqués six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée. Sur troisième convocation, l'assemblée ne délibère valablement que si les conditions de quorum visées à l'alinéa ci-dessus sont réunies.

ARTICLE 43 : DELIBERATION ET MAJORITE L'assemblée générale constitutive est présidée par l'actionnaire ayant le plus grand nombre d'actions ou, à défaut, par le doyen d'âge. L'assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs présents ou représentés, sous réserve des dispositions des articles 409 et 410 paragraphe 2 de l'Acte uniforme susvisé. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorité. Ill - DISPOSITIONS SPECIFIQUES AUX ASSEMBLES ORDINAIRES OU REUNIES EXTRAORDINAIREMENT EN LA FORME ORDINAIRE

ARTICLE 44 : ATTRIBUTIONS.

Article 44.1 : Attributions générales L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social écoulé. Elle est notamment compétente pour: - statuer sur les états financiers de synthèse de l'exercice écoulé ; - décider de l'affectation du résultat. ; 42 - nommer les membres du Conseil d'administration ainsi que les commissaires aux comptes ; - statuer sur le rapport des commissaires aux comptes prévu par les dispositions de l'article 440 de l'Acte uniforme et approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la société, ou entre la société et un actionnaire détenant une participation supérieure ou égale à dix pour cent (10%) du capital social ; - émettre des obligations ; approuver le rapport des commissaires aux comptes prescrit par les dispositions de l'article 547 de l'Acte uniforme.

Article 44.2 : Attributions spéciales Lorsque la société, dans les deux (2) ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à cinq millions (5.000.000) de francs CFA, les commissaires aux comptes, à la demande du président du Conseil d'administration établissent sous leur responsabilité un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis à l'approbation de la plus proche assemblée générale ordinaire. Ce rapport décrit le bien acquis, indique les critères retenus pour la fixation du prix et apprécie la pertinence de ces critères. Les commissaires aux comptes doivent établir et déposer au siège social ledit rapport quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de la vente. Le vendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui-même, ni comme mandataire, à la résolution relative à la vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Elle statue également sur le rapport présenté par le Conseil d'administration qui rend compte de l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice.

ARTICLE 45 : QUORUM L'assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement, ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. 43 Si elle ne réunit pas ce quorum, une nouvelle assemblée est convoquée dans les formes et délais indiqués sous l'article 35 ci-dessus. Cette deuxième assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée, mais ses délibérations ne peuvent porter que sur les questions figurant à l'ordre du jour de la première réunion. Dans tous les cas, le quorum de l'assemblée est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires.

ARTICLE 46 : DELIBERATION ET MAJORITE Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées. Dans les cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs . IV - DISPOSITIONS SPECIFIQUES AUX ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES

ARTICLE 47 : ATTRIBUTIONS L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. L'assemblée générale extraordinaire est également compétente pour la vérification des apports en nature qui pourraient être faits à la société, ainsi que celle des avantages particuliers qui pourraient être stipulés en cas d'augmentation du capital. Elle est encore compétente pour : - autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d'actif ; - transférer le siège social en toute autre ville du Bénin ; - dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée. Toutefois, toutes décisions de l'assemblée générale extraordinaire dont l'objet est de modifier la forme juridique, la dénomination sociale, le transfert du siège social dans un Etat membre de l'UMOA ou relatives à une fusion, par absorption ou création d'une société nouvelle ou de scission, sont subordonnées à l'autorisation préalable du ministre chargé des Finances. 44 ~

ARTICLE 48 : QUORUM L'assemblée générale extraordinaire n'est régulièrement constituée et ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, la moitié (1/2) des actions sur première convocation et le quart (1/4) des actions sur la deuxième convocation. Lorsque le quorum n'est pas réuni, l'assemblée peut être une troisième fois convoquée dans un délai qui ne peut excéder deux mois à compter de la date fixée par la deuxième convocation, le quorum restant fixé au quart des actions. Ces assemblées sont convoquées dans les formes statutaires et conformément aux dispositions de l'Acte uniforme. Le quorum des assemblées ci-dessus prévues est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires. En outre, le capital social qui doit être représenté pour l'approbation des apports en nature ou l'octroi des avantages particuliers ne comprend pas les actions apparten~nt à des personnes qui ont fait l'apport, ou en faveur de qui ont été stipulés des avantages particuliers soumis à l'appréciation de l'assemblée. Les décisions des assemblées réunies sur deuxième et troisième convocation, ne peuvent porter que sur les questions figurant à l'ordre du jour de la première assemblée.

ARTICLE 49 : DELIBERATION ET MAJORITE Chaque membre de l'assemblée à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Toutefois dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire. Dans les assemblées extraordinaires, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers au moins des voix exprimées. Lorsqu'il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. Dans le cas de transfert du siège de la société sur le territoire d'un autre État membre de l'UMOA, de changement de la nationalité de la société ou de l'augmentation des 45 rf!!!; engagements des actionnaires, la décision est prise à l'unanimité des membres présents ou représentés. TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES COURANTS D'ACTIONNAIRES - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT

ARTICLE 50 : EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice comprendra le temps à courir à compter du jour de l'agrément de la société jusqu'à la fin de l'année au cours de laquelle l'agrément a été donné. Mais si l'agrément intervient au cours du second semestre de l'année, l'exercice social prendra fin le trente et un décembre de l'année suivante. En outre, les actes accomplis pour le compte de la société pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés à cet exercice.

ARTICLE 51 : COMPTES SOCIAUX A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration arrête les états financiers de synthèse conformément aux dispositions du Plan Comptable Bancaire de l'UMOA et autres règles définies par la Banque Centrale et de l'Acte uniforme portant Organisation et Harmonisation des Comptabilités des Entreprises des États parties au Traité de l'OHADA. Il établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible et les perspectives de continuation de l'activité, l'évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement. Les états financiers de synthèse sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les exercices précédents. Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, se prononce sur les modifications proposées. Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et présentés à l'assemblée générale ordinaire annuelle dans les 46g conditions et délais prévus par les dispositions de l'Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique. Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes quarante-cinq (45) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle. Avant le trente (30) juin de l'année suivante, la société doit communiquer à la Banque Centrale et à la Commission bancaire, les comptes annuels, dans les délais et conditions prescrits par la Banque centrale. Les comptes annuels de la société sont publiés au Journal officiel de la République du Bénin ou dans au moins deux journaux locaux à large diffusion. Les frais de cette publication sont à la charge de la société. Par ailleurs, la société doit, en cours d'exercice, dresser des situations selon la périodicité et dans les conditions prescrites par la Banque centrale. Ces situations sont communiquées à cette dernière et à la Commission bancaire.

ARTICLE 52: FIXATION -AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT Les produits nets de chaque exercice, déduction faite de toutes les charges et des frais généraux, ainsi que des amortissements et provisions jugés nécessaires par le Conseil d'administration constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Les décisions d'affectation des bénéfices nets de chaque exercice doivent être conformes aux dispositions des articles 83 à 91 de la Loi bancaire ainsi que les instructions et circulaires de la Banque centrale et de la Commission bancaire. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial figurant au bilan.

ARTICLE 53: MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES L'époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par l'assemblée générale annuelle, à défaut, par le Conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Les dividendes régulièrement perçus ne peuvent être l'objet de rapport ni de restitution. 47 @

ARTICLE 54: FILIALES ET PARTICIPATIONS La société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à dix pour cent (10 %). En cas de participations croisées dont l'une excéderait dix pour cent ( 10 % ) , la situation devra être régularisée conformément aux dispositions de l'article 177 de l'Acte uniforme. Par ailleurs, il est interdit à la société de détenir directement ou indirectement, dans une même entreprise, autre qu'une banque, un établissement financier ou une société immobilière, une participation supérieure aux seuils du capital social de l'entreprise concernée ou des fonds propres de base de la société tels que fixés par le Dispositif prudentiel applicable aux Etablissements de crédit de l'UMOA. Le .Conseil d'administration doit annexer à chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaître la situation des filiales ou participations. TITRE VIII : TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 55 : TRANSFORMATION La société peut se transformer en société d'une autre forme prévue par la Loi si, au moment de sa transformation, elle a été constituée depuis deux (2) ans au moins et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux (2) premiers exercices et après autorisation spéciale du Ministre chargé des Finances donnée après avis conforme de la Banque centrale. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Ce rapport doit attester que l'actif net est au moins égal au capital social. La transformation est soumise, le cas échéant, à l'approbation de l'assemblée des obligataires. La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mêmes conditions que celles requises pour le type de société retenu. La décision de transformation est soumise à publicité dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.

ARTICLE 56 : VARIATION DES FONDS PROPRES Par dérogation aux dispositions des articles 664 et suivants de l'Acte uniforme, les fonds propres de la société doivent obligatoirement être au moins égaux au capital social minimum arrêté par le Conseil des Ministres de l'UMOA ou celui fixé dans la décision d'agrément du Ministre chargé des Finances. Si toutefois, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les fonds propres de base de la société deviennent inférieurs au capital social, le conseil d'administration est tenu, sans attendre d'injonction de la Commission bancaire, de prendre immédiatement toutes les dispositions nécessaires pour ramener les fonds propres de la société à un niveau au moins égal au minimum légal. A défaut, la société pourra encourir les sanctions prévues en cas d'infraction aux dispositions légales.

ARTICLE 57 : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 57 .1 : Dissolution La dissolution de la société survient à l'expiration de sa durée, ou avant cette date, pour quelque cause que ce soit, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après autorisation préalable du Ministre chargé des Finances, sur avis de la Banque centrale ou la Commission bancaire. La dissolution anticipée de la société peut être prononcée par la juridiction compétente, après avis préalable de la Banque centrale ou la Commission bancaire, à la demande d'un actionnaire pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution des obligations d'un actionnaire ou de mésentente entre actionnaires empêchant le fonctionnement normal de la société. Dans les mêmes conditions, la dissolution anticipée de la société peut également survenir par décision du Tribunal de première instance statuant en matière commerciale à la demande de tout intéressé, si, à la suite de la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal, la société n'a pas reconstitué son capital. Après autorisation expresse de la du Ministre en charge des Finances et de la Banque centrale ou la Commission bancaire, la société peut prendre fin par la dissolution anticipée décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou suite à 49 (§ toute opération de fusion par absorption, création d'une société nouvelle ou scission de la société.

Article 57 .2 : Liquidation La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution survenue pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention « société en liquidation ». La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date de sa publication au registre du commerce et du crédit mobilier. La liquidation de la société dissoute est effectuée conformément à l'Acte uniforme par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et, à défaut, par décision de justice. Conformément à la Loi, le ministre chargé des Finances peut, sur proposition de la Banque centrale ou de la Commission bancaire, nommer un ou plusieurs liquidateurs. Cette nomination met fin au pouvoir des administrateurs et des commissaires aux comptes. L'assemblée générale ordinaire régulièrement constituée, conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale ; elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation, de donner quitus aux liquidateurs et de délibérer sur tous les intérêts sociaux. Elle est présidée par le ou l'un des liquidateurs, ou par une personne désignée par l'assemblée. L'assemblée générale qui détermine les pouvoirs du ou des liquidateurs peut toujours les révoquer et les remplacer et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif, sauf les restrictions que peut apporter l'assemblée générale à ces pouvoirs. Ils peuvent, en outre, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou consentir la cession à une société ou à toute 50 ~ personne, de l'ensemble de ces biens, droits et obligations, et accepter, en représentation de cette cession, ou de cet apport, pour la totalité ou pour partie, des espèces, des actions entièrement libérées, des titres, valeurs ou parts quelconques. Après extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé à rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possèdent ; l'excédent, s'il en existe un, constitue le boni de liquidation et est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d'eux, en tenant compte le cas échéant des droits des actions de catégories différentes. L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément aux dispositions de l'Acte uniforme. TITRE IX : CONTESTATIONS - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 58 : CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de sa société ou lors de la liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux- mêmes au sujet ou à raison des affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément aux dispositions de l'Acte uniforme et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social. A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile au lieu du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement faites à ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Tribunal de commerce du siège social de la société. Les contestations peuvent également faire l'objet d'un arbitrage en conformité des règles de l'Acte uniforme révisé de l'OHADA relatif au Droit de !'Arbitrage. 51

ARTICLE 59 : ACTES ET ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Article 59.1 : Actes et engagements pris pour le compte de la société en formation avant sa constitution Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la société en formation avant sa constitution, doivent être portés à la connaissance des actionnaires avant la signature des présents statuts. Ils doivent être décrits dans un état intitulé « état des actes et engagements accomplis pour le compte de la société en formation » avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la portée des obligations qu'ils comportent pour la société si elle les reprend. Ces actes et engagements peuvent également être repris par la société, postérieurement à sa constitution, à la condition qu'ils soient approuvés par l'assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues par l'Acte uniforme et les présents statuts.

Article 59.2 : Actes et engagements pris pour le compte de la société constituée mais non immatriculée. Les actionnaires peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la société constituée et non encore immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées dans le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier emporte reprise par la société de ces engagements. Les actes excédant les pouvoirs qui leur sont conférés par ces mandats, ou ceux qui leur sont étrangers pourront être repris par la société à la condition qu'ils aient été approuvés par l'assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues par l'Acte uniforme. Les actionnaires ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorité. 52 G5

Article 59.3 : Sort des actes et engagements repris par la société constituée avant son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier Les actes et engagements repris par la société régulièrement constituée et immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès l'origine. Les actes et engagements qui n'ont pas été repris par la société, dans les conditions prévues par les présents statuts et l'Acte uniforme, sont inopposables à la société et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indéfiniment par les obligations qu'ils comportent.

ARTICLE 60 : CONSTITUTION - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE DE LA SOCIETE La présente société ne sera définitivement constituée qu'après l'accomplissement des formalités prescrites par l'Acte uniforme. Elle jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

ARTICLE 61 : ENREGISTREMENT Les présentes seront enregistrées conformément à la Loi.

ARTICLE 62 : PUBLICITE Pour faire publier les présents statuts, les actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait de ces pièces.

ARTICLE 63 : FRAIS DE CONSTITUTION. Tous les frais des présents statuts, de publicité, d'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ainsi que les émoluments à l'autorité désignée, seront à la charge de la société et portés au compte des frais généraux et amortis dans la première année et en tout cas, avant toutes distributions de bénéfices.

ARTICLE 64 : POUVOIRS Pour accomplir toutes les formalités et faire publier les présents statuts, les actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés à 53 ~ l'autorité désignée par le décret n° 2024- ... . du ..... portant création de la Société et à tout porteur d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait de ces pièces, en vertu d'une délégation de pouvoir de celle-ci. MENTION Mention des présentes est consentie partout où besoin sera. DONT ACTE sur cinquante-quatre pages ; Fait et passé à COTONOU, le --------------------------- En l'Office de Maître ............ , Notaire soussigné; L'AN DEUX MILLE VINGT-QUATRE ; Le ............................. ; Et après lecture faite , le requérant a signé avec le Notaire soussigné ; Mot rayé comme nul ; Chiffre rayé comme nul ; Ligne entière rayée comme nulle ; Barre tirée dans les blancs ; Renvoi in fine spécialement approuvé : 54 6