Décret n° 2018-542 du 28 novembre 2018 portant approbation des statuts de Ia Société de Gestion des Déchets et de la Salubrité Urbaine dans le Grand Nokoué

.' "'CCKl WG REPUBLIQUE DU BENIN Fraternile -Justice- Travail I' HTSGEOO A SUBSTITUE R A L'ANC IENNE COPIE PRESIDENCE DE LA REPUBLIQUE DECRET W 2018 - 542 DU 28 NOVE MBRE 2018 portant approbation des statuts cle la Societe de Gestion des Dechets et de la Salubrite Urbaine clans Ie Grand Noko lle. LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE, CHEF DE L 'ETAT, CHEF DU GOUVERNEMENT, Vu la loi n° 90-32 du 11 clecembre 1990 portant Constilution de la Repllblique clu Benin: vu l'Acte uniforme de I'OHADA relatif au droit des societes cOllllll erciales et du groupement d'interets econoill iques : vu la decision portant proclamation, Ie 30 mars 2016 par la Cour constitlltionnelie , des resu ltals clefinitifs de I'election presidentielle clu 20 mars 2016 : vu Ie decret n° 2018-198 du 05 juin 20 18 portant cOIllPosition du Gouverneillent : vu Ie decre t n° 2016-292 du 17 mai 2016 fixant la structure-type des Illinisteres : Vll Ie decret n° 2016-501 du 11 aout 2016 portant attribut ions, organisation et fonctionnement du Ministere du Cadre cle Vie et du Deve loppement Durable : Vll Ie decret n° 2017-041 du 25 janvier 2017 portant attributions, organisation et fonctionnement du Ministere de l'Economie et des Finances : s ur propos iti on du Ministre du Cadre de Vie et du Developpement Du rable, Ie Consei l des Ministres , entendu en sa seance du 28 novemb re 2018, DEC RETE Article premier Sont approuves, tels qll'annexes au present decret , les statuts et la declaration de souscription et de ve rsemen t du capital de la Societe de Gestion des Dechets et de la Salubrite Urbaine dans Ie Grand Nokoue, en abrege "SGDS-G N SA", Articl e 2 Le Minist re du Cad re de Vie et du Deve loppeillent Durab le est charge de l'accol11p lisselllent des forilla lites cle constitution de la societe. Article 3 Le Ministre du Cadre de Vie et du Developpement Durable et Ie Ministre de l'Economie et des Finances sont charges, chacun en ce qu i Ie concerne, de I'application du present decre!. Arti c le 4 Le present decret, qui prend effet pou r compter de la date de sa signature , abroge toutes dispositions anterieures contra ires . II sera publie au Journal offi ciel. Par Ie President de la Republique , Chef de I'Etat, Chef du Gouvernement , Le Min istre de I' Economie et des Finances, Fait a Cotonou, Ie 28 novembre ....... +"< Patr ce TALON Le Ministre du Cad re de Vie et du Developpement Durable, Jose TO NATO AMPLIATIONS : PR 6 - AN 4 -CG 2 - CS 2 - GES 2 - HAAG 2 - HCJ 2 - MCVDD 2 - MEF 2 - AUTRES MINISTERES 20 SGG 4 - JORS 1 2 STATUTS DE LA SOCIETE DE GESTION DES DECHETS ErDE LA SAl:UBRITE URBAINE DANS LE GRAND NOKOUE TITRE I : FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE Arti c le premier : form e II est cree par l'Etat beninois, actionnaire unique, une societe anonyme unipersonnelle, sails recours public a I'epargne, avec Consei l d'administration, president de Conseil d'administration et directeur general, regie par les lois et reg lements en vigueur en Republique du Benin , notamment I'Acte ulliforme de I'OHADA relatif au droit des societes commerciales et du groupement d'interet economique , ci-dessous designe l'Acte uniforme, ainsi que par les presents statuts. Artic le 2 : denomi nati on socia Ie La societe est denomillee : Soc iete de Gesti on des Dechets et de la Sa lu bri te Urba ine dans Ie Grand Nokoue, en ab rege " SGDS-GN SA». L.a denomination sociale est mention nee sur tous les actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses. Elle doit etre precedee ou suivie immediatement en caracteres lisibles des mots « societe anonyme » ou du sig le « SA », du mode d'administration, du montant de son capital, de I'adresse de son siege et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du credit mobilier. La denomination soci ale peut etre modifiee dans les conditions prevues par l'Acte uniforme. Article 3 : obj et soc ial La societe a pour objet, pour son propre compte ou pour Ie compte de tiers : d'assurer ou de faire assurer la collecte, Ie tri et Ie recyc lage des dechets ; de traiter et de valoriser les decilets notamment Ie deconditionnement des dechets menagers, Ie broyage des encombrants, I'elimination et la valorisa tion de dechets et to utes operations connexes ; d'e ffectuer Ie transport , voire Ie transbordeillent, des decile ts en vue de leur elimina tion par incenerateur comme hors incinerateur aLi dans un centre d'enfou issement tech nique et sanitaire ; 1 !f d'assister les collectivites locales dans la mise en place des meilleures solutions de gestion des dechets et de preservation de I'environnement ; de realiser en re lation avec les collectivites locales to utes operations ayant trait a la salubrite, notamment les travaux d'entretien de la voirie urbaine, de balayage et de piquetage des voies et places publiques, et de curage des caniveaux ; de promouvoir Ie respect des reg les de protection de I'environnement dans les domaines du recyclage, de la valorisa tion et des technologies propres ; de participer directement ou indirectement a to utes activites OLi operations industrielles , commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, sous quelque forme que ce soit , des lors que ces activites ou operations peuvent se rattacher directement ou indirectement a I'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complementaires . Article 4 : siege social - registre du commerce et du credit mobilier - succursale Le Siege social est fixe a Cotonou, en Republique du Benin et peut etre transfere a I'interieur de la Illeme ville par decision du Conseil d'administration et partout ailleurs en vertu d'une decision de I'actionnaire unique. En cas de transfert decide conforme-ment a la leii par Ie C6nsei l d'administration, celui-ci est autorise a modifier les statuts en consequence, sous reserve de la ratification de cette decision parTactionna ire unique . Des agences, succursales ou bureaux de representation pourront etre crees en tous lieux conformement aux articles 116 et suivants de l'Acte uniforme. Article 5 : duree La duree de la societe est lixee a quatre-vingt-dix neul (99) ans a compter du jour de son illlillatriculation au registre du commerce et du credit mobi lier, saul les cas de prorogation ou dissolution anticipee prevus par I'Acte unilorme et les presents statuts . Un (1) an au mains avant la date d'expiration de !a societe, !e Consei! d'adn1inistration devra provoquer line decision de I'actionnaire unique a I'eflet de decider si ia societe doil eIre prorogee. 2. TITRE II: CAPITAL· APPORTS· ACTIONS Article 6 : capital social Le capita l social est fixe a la somme de cen t millions (100.000.000) de francs CFA et const itue par apport en numeraires. II est divise en dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de dix mille (10.000) francs CFA chacune, numerotee de 1 a 10.000. Article 7 : apports L'actionnaire unique fait a la societe, lin apport en numeraire de cent millions (100.000.000) de francs CFA, Ie tOllt representant Ie montant des dix mille (10.000) actions sOllscrites et constitllant Ie capi tal tel que fixe a I'article 6 ci·dessus. L'apport en nllmerai res vise a I'al inea 1cr est des a present libere et la somme correspondant a ete regulierement versee sur un compte special ouvert au nom de la societe en formation, dans les livres dll Tresor public du Benin ainsi qu'i l resulte de la declaration de sOllscription et de versement reyue par Ie nota ire soussigne et I'attestation en date du Di recteur general du Tresor et de la Comptabilite publ ique. ............... delivree par Les fonds ainsi deposes sont indisponibles jusqu'au jour de I'immatriculation de la societe au registre de commerce et du credit mobilier. Leur retrait ne pOll rra etre effectue que sur presenta tion du certifi cat du greffier en chef du tribuna l de commerce du lieu du siege social, attestant I'immatriculation de la societe all registre de commerce et dll credit mobilie r. Article 8 : modification du capital soc ial Le capita l peut etre augmente, reduit ou amorti dans les conditions prevues par I'Acte uniforme. Le cas ecileant, les presents statuts sont mod ifies en consequence. Article 8.1 : augmentation du capital socia l Le capi ta l. social peut etre aug mente soit par I'emission au pair ou avec prime d'act ions nouvelles ordinai res ou d'act ions de preference , soit par majoration du Illontant nominal des actions exi stantes. 3 Les actions nouvelles sontliben'!es, so it en nurneraire, soit par cornpensation avec des creances certaines, liquides et exigibles sur la societe, soit par incorporation de reserves, benefices ou de prirnes d'apports, d'ernission ou de fusion, soit par apport en nature. L'actionnaire unique est seul competent pour decider une augrnentation de capital, sur rapport du Conseil d'adrninistration et sur celui des cornrnissaires aux cornptes. Aucune augmentation du capital en numerai re ne peut, a peine de nullite , etre realisee si Ie ca pital ancien n'est pas, au prealable, integralement libere. Tous apports en nature, comme toute stipulation d'avantages particuliers a I'occasion d'une augmentation de capital, sont soumis a la procedure de ve rification et d'approbation instituee par l'Acte uniforllle. Article 8.2 : reduction du capital social Le capital social peut etre reduit , soit par la diminution de la valeur nomina Ie des actions, soit par la diminution du nOlllbre d'actions. L'actionnaire unique est seukompetent pour decider de la reduction du capital social pour telle cause et de telle rnaniere que ce soil. Le projet de reduction du capital est cornmunique au cOlllmissaire aux cornptes qui produit un rapport contenant ses appreciations sur les causes et les conditions de la reduction de capital. Toute deliberation de I'assemblee generale extraodinaire prise a defaut de ce rapport est nulle. L'actionnaire unique peut deleguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour realiser la reduction du capital social. Lorsque Ie Conseil d'administration realise la reduction du capital social sur delegation de I'actionnaire unique. il do it en dresser un proces-verbal soumis a publicite et proceder a la modification correlative des statuts. 4 Article 8.3 : amortissement du capital soc ial L'act ionnaire unique peut decider de I'amortissement du capital par prelevement sur les benefices ou sur les reserves , a I'exclusion de la reserve legale dans les conditions prevues par I'Acte unilorrne. Arti cle 9 : liberation des actions Les apports en nature doivent etre integralement liberes lors de leur souscription. Toute souscription d'actions de numeraire, lors d'une augmentati on de capital, est, a peine de nullite, accompagnee du versement du quart du montant nominal des actions souscrites et, s' il ya lieu, de la totalite de la prime exigee des souscripteurs. Le surplus du montant des actions est payable, en une ou plusieurs lois, aux epoques et dans les conditions fixees par Ie Conseil d'administration, dans un delai maximum de trois (3) ans a compter de la realisation definitive de I'augmentation de capi tal. Les appels de fonds sont portes a la connaissance de I'actionnaire unique ou des actionnaires Ie cas echeant, un mois avant I'epoque fixee pour chaque versement, so it par lettre recommandee avec demande d'avis de recept ion, soit par lettre au porteur contre recepisse. L'actionnaire unique ou Ie cas echeant, les actionnai res, auront, a toute epoque, la faculte de se liberer par anticipation de I'i ntegral ite du montant des actions. Aucun interet ne leur sera ve rse. Les versements a effectuer lors de la souscription, lors des appels de fonds, sont faits au siege social ou en tout autre endroit indique a cet effel. En cas de non pa iement des sommes restant a verser sur les actions non liberees, aux epoques fixees, la societe adresse a I'actionnaire defaillant une mise en demeure par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Un mois apres cette mise en demeure restee sans effet, la societe poursuit de sa propre initiative la vente de ces actions. A compter de I'expiration du meme delai, les actions pour lesquelles les versements exigibles n'ont pas ete effectues sont privees de droit de vote. 5 , A I'expiration de ce meme delai d'un mois, Ie droit au dividende et Ie droit preferentiel de souscription aux augmentations de capital attachees a ces actions sont suspendus jusqu'au paiement des sommes dues. Dans Ie cas ci-dessus vise a I'alinea 9 du present article, la vente des actions non cotees est effectuee aux encheres publiques par un notaire selon la procedure visee a I'article 776 de I'Acte uniforme. Le produit net de la vente s'impute, dans les termes de droit, sur ce qui est dO a la societe, en capital , interets et frais, par I'actionnaire exproprie, lequel reste debiteur de la difference en moins ou profite de I'excedent. Les acliulis vendues deviennent nulles de plein droii et il est delivre aux acquereurs de nouvelles actions pOliant ies memes numeros d'actions et liberees des versements exigibles. L'actionnaire defaillant est tenu du montant non libere de I'action. La societe peut agir contre lui, so it avant ou apres la vente , soit en meme te mps pour obtenir Ie paiement de la somme due et Ie remboursement des frais exposes. Celui qui a desinteresse la societe dispose d'un recours pour Ie tout contre les tltulaires successifs de I'action . La charge definitive de la dette incombe au dernier d'entre eux. Tout souscripteur ou actionnaire qui a cede ses actions cesse, deux (2) ans apres la cession, d'etre tenu des versements non encore appeles. Apres paiement des sommes dues en principal et interets, I'actionnaire peut demander Ie versement des dividendes non prescrits . line peut exercer une action du chef du droit preferentiel de souscription a une augmentation de capital apres I'expiration du delai fixe pour I'exercice de ce droit. Article 10 : forme des actions Les act ions liberees sont nominatives. En cas d'augmentation de capital. elles peuvent etre au portellr au choix de I'associe concerne, SO LI S rese rve des dispositions legales pouvant imposer dans certains cas la forme nominative. 6 Les actions ne peuvent reveti r la forme au porte ur qu'apres deux (02) annees, s'il s'agit d'actions d'appor! , ou s'il s'ag it d'actions de numeraire, qu'apres leu r complete libera tion. En cas de liberation partielle , dans Ie cas d'une augmentation de capital, Ie premier versement est cons tate par un recepisse nominatif qu i peut, si Ie Conseil d'administration Ie decide, etre echange contre un titre provisoire d'actions ega lement nominatif ; tous versements ulterieurs, sau f Ie dernier, sont men tionnes sur ce titre provisoi re ; Ie dernier versement est fait contre la remise du tit re definitif, nOlllinati f ou au porteur. Les titres d'actions sont extra its de regis!res a souche, revetus d'un numero d'ordre, du timbre et de la signature du president du Conseil d'admin istration de la societe. Article 11 : cess ion et transmiss ion des actions Artic le 11 . 1 : principe de la libre transmissi on des actions L'actionnaire unique peut ceder ou transmettre librement ses actions a to ute epoque de I'annee sous reserve des restrictions lega les. Articl e 11 .2: operati ons de cess ion d'actions La cession des actions s'opere par transfer! sur les registres de la societe. L'ordre de transfer!, etabli sur un formulaire fourni ou agree par la societe, est signe par Ie representant dUlllent mandate de I'actionna ire unique. Les fra is de trans fert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contra ire entre I'actionnaire unique et Ie cessionna ire. Arti cle 12 : indi vis ib il ite des acti ons Les actions cedees par I'actionnaire unique sont indivisibles a I'egard de la societe qui ne reconnait qu'un seu l proprietaire pour chaque act ion. En consequence, les coproprie ta ires indivis d'une action a quelque titre que ce soit , heritiers ou ayants-droi t d'un actionnaire decede ou usufruitiers et l1us-proprietaires , sont tenus de se faire representer aupres de la societe par une seule et meme personne designee d'accord partie, ou a 7 defaut d'accord, par Ie president du tribunal du lieu du siege social, a la requete de la partie la plus diligente. Tant que la constitution de ce mandataire n'aura pas ete regulierement notifiee a la societe, les titulaires ne pourront ni prendre de decision, ni obliger la societe a leur payer les dividendes acquis audit titre. Sauf convention contra ire notifiee a la societe, !es usufruitiers d'actions representent va lablement les nus-proprietaires a I'egard de la societe; toutefois, Ie droit de vote appartient a I'usufruitier pour les decisions qui sont de la competence des assemblees generales ordinaires et au nu proprietaire pour les decisions qui relevent de la competence des assemblees generales extraordinaires ou speciales. l e droit de vote est exerce par Ie coproprietaire des tit res remis en gage. Le droit de I'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient egalement a chacun des coproprietaires d'actions indivises, au nu-proprietaire et a I'usufruitier d'actions. Article 13 : drolts attaches aux actions Chaque action donne droit: it une part dans la propriete de I'actif social proportionnellement it la fraction du capital qu'elle represente ; et , en outre, a une part dans les benefices et Ie boni de liquidation, ainsi qu'il est indique aux articles 30 et 35 ci-apres L'actionnaire unique n'est responsable que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'il possede. Article 14 : transmission des drolts - scelles Les droits et obligations attaches a I'action la suivent dans quelque main qu'elle passe. Le cessionnaire a seul droit au dividende en cOllrs et a la part eventuelle dans les reserves 8 Article 15 : propriete des actions La propriete des actions resulte de leur inscription au nom du titulaire ou des titulaires sur les registres de la societe tenus a cet effet. TITRE III : OBLIGATIONS Article 16 : emission d'obligations Apres deux (2) annees d'existence et etablissement de deux (2) bi lans regulierement approuves par I' actionnaire unique, la societe peut proceder a I'emission d'obligations negociables . L'emission d'obligations a lots est interd ite. La decision est prise par I'actionnaire unique. Dans ces differents cas, I'emission a lieu dans les condit ions et selon les modalites prevues par les articles 779 et suivants de l'Act!': uniforme. TITRE IV: ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE Article 17 : composition du Conseil d'administration La societe est administree par un Conseil d'administration compose , au Cll0ix de I'actionnaire unique, de tro is (3) membres au moins et de dOLize (12) au plus , sous reserve de la derogation prevue oar l'Acte uni forme en cas de fusion . Une personne morale peut etre nommee administrateu r. Lors de sa nomination, elie est tenue de designer, par lettre au porteLir contre recepisse ou par lettre recommandee avec accuse de reception adressee a la societe, pour la duree de son mandat, un representant permanent. Bien que ce representant ne soit pas personneliement administrateur de la societe, il est soumis aux memes cond itions et obligations et encourt les memes responsabilites civiles et penales que s'il etait administrateur en son nom propre, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne mora le qu'il represente. Lors de chaque renouveliement de son mandat, la personne morale doit preciser si elie maintient la ll1el1le personne physique comme representant permanent ou proceder, sur-Ie-champ, a la designation d'un autre representant permanent. 9 Lorsque la personne morale revoque Ie mandat de son representant permanent, elle est tenue de notifier sans delai it la societe, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec accuse de reception, cette revocation ainsi que I'identite de son nouveau representant permanent. II en est de me me en cas de decas ou de demission du representant permanent ou pour toute autre cause qui I'empecherait d'exercer son mandat. Une personne physique ne peut etre nommee au sein de la societe, administrateur ou representant pennanent d 'une personne morale administrateur, si du fait de cette nomination, elle appartiendrait simultanement a plus de cinq (5) conseils d'administration de societes anonymes ay.~nt leur siege sur Ie territoire beninois . Toute personne physique qui. lorsqu'elle accede it un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de I'alinea qui precede, doit, dans les trois (3) mois de sa nomination. se demettre de I'un (1) de ses mandats . A I'expiration de ce delai , elle est reputee s'etre demise de son nouveau mandat et do it restituer les remunecations p ecyues, sous quelque forme que ce soit. sans que soit remise en cause la validite des deliberations auxquelles el le a pris part. Un salarie de la societe peut etre nomme administrateur si son contrat de travail correspond it un emploi effecti!. De mema, un administrateur peut conciure un contrat de travail avec la societe si ce contrat correspond it un emploi effecti!. Dans ce cas , Ie contrat est soumis aux dispositions de I'article 28.1 des presents statuts. Le premier Conseil d'administration de la societe est compose de : deux (2) representants du ministere en charge du Cadre de vie; un (1) representan t du ministere en charge de la Decentralisation ; les (5) maires representant les communes du Grand Nokoue ; un (1) representant clu ministere en charge des Finance:; ; un (1) representant du ministere en char.ge de !a Sante; un (1) representant de la Presidence de la Republique ; un (1) representant du ministere en charge du Plan et du Developpement 10 I I I I I I I I .,., A rti cle 18 : nomination - duree et fin des fon cti ons des administrateurs Arti cle 18.1 : nomination et duree des fonction s des administrateurs Les personnes dont la liste figu re a I'annexe 1 des presents statuts sont designees premiers administrateurs de la societe pour une duree de deux (2) ans a compter de I'immatriculation de la societe. Au cours de la vie sociale, les adl1linistrateurs sont designes par I'act ionnaire unique pour une duree de trois (3) ans renouvelables. La nomination des administra teurs est constatee par decret pris en Conseil des Ministres. Artic le 18. 2 : fi n des fo nctio ns d 'administra teurs Sauf en cas de demission, de revocation ou de deces, les fonctions d'un administrateur prennent fin a I'issue de I'assemblee generale ord ina ire ayant statue su r les comptes de I'exercice ecoule et tenue dans I'annee au cours de laquei:e expire Ie mandaI. Le mandat des administrateurs est re nouvelable, sous reserve des dispositions legislatives et reglementaires et de celles des articles 17 et suivants des presents statuts . Les administrateurs peuvent etre revoques a tout moment par I'actionnaire unique. La nomination, la demission ou la revocation d'un administrateur est publiee au registre du commerce et du credit mobilier. Arti cle 19 : pouvoirs du Conseil d'administrati on Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en tOlltes circonstances au nom de la societe. Illes exerce dans la limite de I'objet social et sous reserve de ceux attribues par I'Acte uniforme et pa r les presents statuts aux assemblees genera les d'actionnaires. Le Conseil d'adl1linistration dispose notaml1lent des pouvoirs suivants : il precise les objectifs de la societe et I'orientation qui doit etre donnee a son administration; 11 , il exerce un contrale permanent de la gestion assuree par Ie directeur general; il arrete les etats financiers de synthese et Ie rapport de gestion sur I'activite de la societe, qui sont soumis 11 I'approbation de I'assemblee generale ordinaire ; il propose Ie montant des dividendes a repartir ; il convoque les asseillblees generales ; il decide du deplaceillent du siege social dans les limites du territoire national dans les conditions prevues par I'article 451 de I'Acte uniforille et les presents statuts ; il decide de la creation de succursales et d'agences et propose la ferilleture de celles qu'il estime necessaires. Le Conseil peut confe rer 11 un ou plusiellJ's de ses Illeillbres tous Illandats speciaux pour lin Oll plusieu rs objets determines. Le Conseil fixe Ie montant des remu nera tions a allouer aux administrateu rs delegues et aux mandatalres . Ces remunerafions son1 pones aLiX frais generaux. Artic le 20 : organisation du Conseil cI'aciministration Le Conseil d'administration designe parmi ses membres un president. Le Conseil d'administration peut eg alell1ent nOll1mer en fixant la duree de ses fonctions, un secreta ire qui peut etre choisi soit parmi les administrateurs, so it en dehors d'eux. II est remplace par decision du Conseil. Article 21 : reunion du Conseil d'adlllinistration Le Conseil d'adlllinistration se reunit aussi souvent que necessaire , sur la convocation de son president. Toutefois , Ie representant du ministere en charge des Finances ou les adll1inislraleu rs consl iluani Ie liers au ll10ins des Illelllbres du Conseil d'adminislralion, peuvent, en indiquanll'ord re ciu jour de la seance, convoquer Ie Consei l d'adlllinisiralion , si celu i-ci ne s'esl pas reuni clepu is plus de deux (2) ll1ois. 12 ' 0 • Le Conseil se reunit au siege social de la societe. II peut toutefois se reunir en tout autre lieu, sur consenternent expres de la rnajorite des adrninistrateurs. Les convocations sont faites par si lllple lettre . Elles doivent rnentionner I'ordre du jour arrete par Ie ou les auteurs de la convocation ainsi que Ie lieu de la reunion. Le Consei l d'adrninistration ne delibere valablernent que si tous ses rnernbres ont ete regul iereillent convcques et si la rnoitie au rnoins de ses rneillbres est presente. Sous cette reserve, tout ad illinistrateur ou representant d'une societe ou institution administrateur, peut donner ses pouvoirs a un autre administrateur a I'effet de Ie representer a une seance du Consei l. Les pouvoirs peuvent etre donnes par let!re missive, telex ou telecopie. Les seances du Conseil d'administration sont presidees par Ie president du Conseil eI 'adlll inistration. En cas d'elllpechelllent du president du Consei l d'adrninistration, les seances sont presidees par I'adillinistrateur representant Ie Ill inistere en charge des Finances ou, par l'adl11inistrateur Ie plus age. Les decisions elu Conseil d'administration sont prises a la Illajorite des l11embres presents ou representes ; en cas de partage de voix ce lie du president est preponderante. Chaque administrateur ne dispose que d'une voix , plus eventuellel11ent celie de I'administrateur qu'i l represente Chaque administra teur ne peut etre portellr que d'une seule procurat ion. Artic le 22 : deliberat ions d u Conseil d'ad rn in istration Les deliberations du Consei l sont constatees pa r des proces-verbaux etablis sur un registre special tenu au siege social, cote et paraphe par I'autorite competente. Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre etabl is sur les feuilies mobiles numerotees sans discontinui te, paraphees dans les condi tions prevues a I'alinea precedent et revetues du sceau de I'autorite qui les <l paraphees. Des qu'une feuil le a ete rernplie, meme partielleillent, elle doit et re jointe a celles precedernrnent utilisees. Toute add ition, suppression, subst itution ou interversion de feuille est interdite. 13 Les proces-verbaux mentionnent la date et Ie lieu de la reunion du Gonseil et indiquent les noms des administrateurs presents, representes ou absents non representes et de toute personne ayant assiste a la reunion . lis font egalement etat de la presence ou de I'absence des personnes convoquees a la reunion du Gonseil d'administration en vertu d'une disposition legale et de la presence de toute autre personne ayant assiste a tout ou partie de la reunion . Les proces-verbaux du Gonseil d'administration sont certifies sinceres par Ie president de seance et par au moins un (1) administrateur. En cas d'empechement du president de seance, ils sont signes par deux (2) administrateurs au mains. Les copies ou extra its a del ivre r sont signes par Ie president du Gonseil d'adl1'iilist ration ou, a defaut, par un fonde de pouvoirs habilite a cet effel. La justification de la composition du Gonseil et de la qualite des administrateurs en exercice resulte valablement , vis-a-vis des tiers, de I'enumeration dans chaque deliberation des noms des administrateurs presents ou representes et de ceux des absenis. En cas de liquidation, les copies ou extra its sont certifies par I'un des liquidateurs ou par Ie liquidateur unique. Les proces-verbaux des deliberations du Gonseil d'administration font foi jusqu'a preuve contraire. La production d'une copie ou d'un extrait de ces proces-verbaux justifie suffisamment du nombre d'administrateurs en exercice ainsi que de leur presence ou de leur representation a une seance du Gonseil d'administration. Article 23 : remuneration des administrateurs L'assemblee generale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en remuneration de leurs activites, a titre d'indemnite de fonction, une somme fixe annuelle qu'elle determine souverainement et dont Ie montant est porte aux [rais generaux cl e la societe. Le Gonseil d'administra tion repal1it librement cette somme entre ses membres. 14 '. ' Le Conseil d'administration peut egalement allouer a ses membres, des remunerations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leur sont confies, ou autoriser Ie remboursement des frais de voyage, deplacements et depenses engagees dans l'in!erEH de la societe sous reserve des dispositions des articles 438 et suivants de I'Acte uniforme. Ces remunerations et ces frais donnent lieu ;) un rapport specia l du commissaire aux comptes a I'assemblee generale qui approuve les comptes de I'exercice au cours duquel elles ont ete engagees. Dans ces cas, ces remunerations sont portees allx charges d'exploitation et soumises a I'approbation de I'assemblee generale ordinaire sllivant la procedure prevue pour les conventions reglementees. Hors les sommes per9ues dans Ie cadre d'un contrat de travai l, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autre remuneration permanente ou non que celles prevues ci- dessus. Article 24 : responsabilite des adrninistrateurs Les adrninistrateurs sont responsables individuellement ou solidai remenl envers la societe ou envers les tiers soil des infractions aux dispositions legislatives ou reglementaires applicables aux societes anonymes, soit des violations des dispositions des statuts, so it des fautes commises dans I'exercice de leurs fonctions. Article 25 : vacance de si ege d 'adrninistrateur - cooptat ion Si un siege d'admin istrateur devient vacan t entre deux (2) assemblees generales, par suite de deces ou demission, il y est pourvu dans les mei lleurs delais par I'actionnaire unique. Lorsque Ie nombre des administrateurs est devenu inferieur au minimum statutaire, I'actionnaire unique doit, dans Ie delai de trois (3) rnois a compter du jour ou se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs en vue de completer son effectif. Les deliberations du Conseil prises durant ce delai demeurent va lables. L'administraleur nomme en remplacement d'un autre dont Ie mandai n'etai t pas expire, ne demeure en fonction que pendant Ie temps restant a courir du mandat de son pn2decesseur. 15 Article 26 : presidence du Conseil d'administration Article 26.1: nomination, duree du mandat et revocation du president du Conseil d'administration Le president du Conseil d'administration est nomme par decret pris en Conseil des Ministres, sur proposition du Conseil d'administration . La duree du mandat du president du Conseil d'administration ne peut exceder celie de son mandat d' admi nistrateu r. Le mandat du president du Conseil d'administration est renouvelable. En cas d'empechelllent temporaire du president, Ie Conseil d'administration peut deleguer un aclministrateur clans les fonctions du president. En cas de deces, de delllission ou de revocation du president , Ie Conse il propose a la nOnllllination un nouveau president. En cas d'ernpechement temporaire, I'administrateur qui est delegue dans les fonctions de presidentles exerce pour une duree limitee qu i est fixee par I'acte de delegation. CeUe duree est renouvelable. En cas de deces, la dele.gation vaut jusqu';i I'e lection du nouveau president. Le mandat de president dl' Conse!! d'administration n'es! pas cUlnl.llable avec plus de deux (2) mandats d'adrninistrateur general ou de directeur general de societes anonymes ayant leur siege social sur Ie territoire beninois. Toute personne dont la situation, lorsqu'elle accede ;i un nouveau mandat, n'est pas en accord avec les dispositions de I'al inea qui precede doit, dans les trois (3) mois de sa nomination, se demeUre de I'un de ses mandats. A I'expiration de ce delai, elle est reputee s'iHre demise de son mandat dans la presente societe et doit restiiuer les remunerat ions peryues, sous quelque iorme que ce soit, sans que soit remise en cause la validite des deliberations auxquelles e!le a pris part. L'actionnaire unique peut ;i tout moment revoquer Ie president du Conseil d'admin istration. 16 · , Article 26 .2: attributions et remuneration du president du Conseil d'Administration Le president du Consei l d'administration preside les reunions du Conseil d'administration. II veille a ce que Ie Conseil d'administration assume Ie contrale de la gestion de la societe confiee au directeur general. A toute epoque de I'annee, Ie president du Conseil d'administration opere les verifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles a I'accomplissement de sa mission. Le president du Conseil d'adillinistration pellt etre lie a la societe par un contrat de travail dans les cond itions prevlles aux articles 438 et suivants de l'Acte lIniforme. l.·actionnaire unique fixe les termes du contrat de travai l ainsi que les modalites et Ie montant de la remuneration du president. Le ·cas ecileant, les avantages en nature qui lui sont attribues sont fixes de la meme maniere que sa remuneration. Article 27: d irecti on de la societe Article 27.1 : nomination et eluree du mandat du directeur general Le Conseil d'administrationnomme un directeur general. Cette nomination est, en outre, cons tatee par decret pris en Conseil des Ministres. Le Conseil d'administration determine librement la duree des fonctions dll directeur general. Le mandat du directeur general est renouvelable. Article 27.2 : attribution s et remuneration elu di recte llr general Le directellr general assure la direction generale de la societe. Ilia represente clans ses rapports avec les tiers. Pour I'exercice de ses fonctions, il est investi des pOllvoirs les plus etendus qu'il exerce clans la limite cle I'objet socia l et sous reserve de ceux expressement attriblles aux assemblees generales ou specialement reserves au Conseil d'administration par des disposit ions legales ou les presents sta tuts. 17 ': .. Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee, meme par les actes du directeur general qui ne relevent pas de I'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que I'acte depassait eet objet ou qu'ils ne pouvaient I'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les stipu lations des statuts, les decisions des assemblees ou du Conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi . Le directeur general peut etre lie a la societe par un contrat de travail conformement aux dispositions de I'article 489 de l'Acte uniforme. Les modalites et Ie montant de la remuneration du directeur general sont fixes par Ie Conseil d'administration qui Ie nomme. Le cas echeant, les avantages en nature qui lui sont attribues sont fixes de la meme manie re que sa remuneration . Article 27.3: empechement et revocation tiu tiirecteur general En cas d'empechement teillporaire ou definitif du directeur general, Ie Conseil d'administration pOLlrvoita son remplacement illlmediat en nommant, sur la proposition de son president, un directeur general. Cette nomination est , en outre, constatee par decret pris en Conseil des Ministres. Le directeur general peut etre revoque a tout moment par Ie Conseil d'administration . Cette revocation est, en outre , constatee par decret pris en Conseil des Ministres . Sauf en cas de deces, de demission ou de revocation, les fonctions du directeur general prennent normalement fin a I'arrivee du terme de son mandaI. Dans Ie cas ou Ie directeur general aurait ete choisi pa rmi les salaries de la societe, la revocation mettant fin a son mandat n'emporte pas de consequence automatique sur Ie contrat de travail qui Ie liail it la societe prealablement a sa nomination au poste de directeur general. 18 Article 28: conventions entre la Societe et ses admin istrateurs, Ie president du Conseil d'administration ou Ie directeur general Article 28.1 : conventions reglementees Toute convention entre la societe et I'un de ses administrateurs, Ie president du Conseil d'administration ou son directeur general do it etre soumise a I'autorisation prealable du Conseil d'administration. II en est de meme des conventions auxquelles un administrateur, Ie president du conseil d'administration ou Ie directe ur general est indirectement interesse ou dans lesquelles il traite avec la societe par personne interposee. Sont egalement soumises a I'autorisation prealable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la societe et une entreprise ou une personne mora le, si I'un des administrateurs, Ie president du Conseil d'administration ou Ie directeur genera l de la societe est proprietaire de I'entreprise ou associe indefinilllent responsable, gerant, adill inistrateur, administrateur general, administrateur genera l adjoin t ou directeur genera l de la personne morale contractante. Arti cle 28.2 : conventions libres Les disposit ions de I'article 28-1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes conclues a des conditions norilla ies. Les operations courantes sont celles qu i sont effectuees par une societe d'une Illaniere habituelle, dans Ie cad re de ses activites. Les conditions normales sont celles qui sont appliquees pour des conventions semblables, non seu lement par la societe, Illais ega lement par les autres societes du Illeille secteur d'activite. Le directeur general avise Ie ou les cOlllmissaires aux cOlllptes des conventions autorisees dans Ie delai d'un mois a cOlllpter de la conclusion desdites conventions . Ces conventions doiven t, en outre, etre verifiees et approuvees dans les cond itions et avec les consequences prevues par les articles 440 et suivants de l'Acte uni forme. 19 Article 28.3 : cautions, avals et garanties Les cautions, avals et garanties ou garanties a premiere demande souscrits par la societe pour des engagements pris par des tiers font I'objet d'une autorisation prealable du Consei l d'administration. Le Consei l d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser Ie directeur general, a donner des cautions, avals, garanties ou garanties a premiere demande. Cette autorisation peut egalement fixer, par engagement, un montant au-dela duquella caution , I'aval , la garantie a premiere demande de la societe ne peut etre donne. LOisqu'un engagement depasse i'un ou I'autre des montants ainsi fixes, I'autorisation du Consei l d'administration est requise dans chaque cas. La duree des autorisations prevues a I'alinea precedent ne peut etre superieure a un an , quelle que soit la duree des engagements cautionnes, avalises ou garantis. Par derogation aux dispositions des alineas qui precedent, Ie directeur general peut etre autorise a donner, a I'egard des administrations fiscales et douanieres , des 'C<3Lltions , avals , garanties ou garanties a premiere demande, au nom de la societe, sans limite de montant. Le directeur general peut deleguer Ie pouvoir qu'il a reyu en application des alineas qui precedent. Si les cautions, avals, garanties ou garanties a premiere demande ont ete donnes pour Ull montant total superieur a la limite fixee pour la periode en couts , Ie depassement ne peut etre oppose aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, a moins que Ie montant de I'engageillent invoque excede, a lu i seul , I'une des limites fixees par la decision du Conseil d'administration prise en application des dispositions du present article. Article 28.4 : conventions interdites A peine de nullite du contral. il est interdit aux administrateurs , au president cil! Censei! d'administra tion et au directeur general ainsi qu'a leur conjoin t, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposees , de contracter, sous quelque fo rille que ce soit , des emprunts aupres de la societe , de se faire consentir par elle un decouvert en compte couran t au autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. 20 TITRE V : COMMISSARIAT AUX c OMPTES Arti cle 29 : nomination et miss ion des commissaires aux comptes Le con tra le de la societe est exerce par un (1) ou plusieurs commissai re aux comptes. Les foncti ons de commissaire aux comptes sont confiees a des personnes physiques legalement habilitees ou a des societes constituees par ces personnes physiques, sous I'une des formes prevues par l'Acte uniforme. Arti cle 29. 1 : nominati on des commissa ires aux comptes Les personnes indiquees en I'annexe 2 aux presents statuts sont designees commissaires aux comptes, titulaire et suppleant , pour les deux premiers exercices sociaux, leurs fonctions expirant apres la reunion de I'assemb lee generale ordinaire qui statuera sur les comptes du deuxieme (2ome ) exerc ice. En cours de vie socia Ie, chaque commissai re aux comptes titulaire et son suppleant sont designes par I'actionnaire unique pour un mandat de six (G) ans renouvelables une fois . Le mandat des commissaires aux comptes li tulaire et suppleant designes en cours de vie sociale expi re au terme de I'assemblee generale ordinaire qui statue sur les comptes du six ieme (Geme ) exercice. A rti c le 29 .2 : miss ion des commissa ires aux co mptes Les commissa ires aux comptes exercent leur mission conformement aux dispositions des articles 710 et suivants de I'Acte unifonne et de to utes aut res dispositions legislatives et reglementaires applicables. lis on t pour mission permanente, a I'excl usion de to ute immixti on dans la gestion, de verifier les valeurs et les documents comptables de la societe et de contraler la conformi te de sa cOlllptabi lite aux reg les en vigueur. A ce t ertet, les cOllllllissai res aux comptes emettent une opinion indiquant que les etats financiers de synthese sont ou non regul iers et sinceres et donnent une image fide Ie elu resu ltat des opera tions de I'exercice ecoule ainsi que de la situation financiere et du patrillloine de la societe a la fin de cet exercice. Dans son rapport , Ie comillissaire aux cOlllptes declare: 21 soit certifier la regularite et la sincerite des etats financiers de synthese ; soit assortir sa certification de reserves ou la refuser en precisant les motifs de ces reserves ou de ce refus. Article 29.3 : empechement temporaire ou deti nitif du commissai re aux comptes En cas de demission, d'empechement ou de deces du cOllllllissaire aux cOlllptes titula ire, ses fonctions sont exercees pa r Ie comill issaire aux comptes suppleant jusqu'a la cessa tion de I'eillpecheillent, ou lorsque I'eillpechement est definitif, jusqu 'a I'expiration du mandat du cO!l1missaire aux comptes empeche. Lorsque I'empecheillent a cesse, Ie cOlllmissaire aux comptes reprend ses fonctions apres la prochaine assemblee generale ordinaire qui approuve les comptes. Lorsque Ie commissaire aux cOlllptes suppleant est appele aux fonctions de titulaire, il est procede, lars de la plus procha ine asseillblee generale, a la designation d'un nouveau suppleant dont les fonctions cessent de plein droit lorsque Ie cOl11missaire empeche reprend ses fonctions . Les comillissaires aux comptes ont droit a une remuneration qui est fixee par I'actionnaire unique et dont Ie montant est maintenu jusqu'a decision nouvelle. Article 30 : procedure d 'a lerte par Ie commissaire aux comptes Le cOl11lll issaire aux comptes qui, lors de I'exaillen des documents qui lui sont cOl11muniques ou dont il a connaissance a I'occasion de I'exercice de sa mission , releve tout fait de nature a comprometlre la continuite de I'exploitation de la societe , deillande, par lettre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec accuse de reception, des explications au Conseil d' administration. Le Conseil d'administration repond au commissaire aux cOll1ptes, pa r letlre au porteur contre recepisse ou par lettre recommandee avec accuse de reception, dans Ie l110is qui suit la reception de la deillande d'explications. Dans sa reponse, Ie Conseil d'administration fa it une analyse de la situation et indique , Ie cas echeant, les mesures qu'il preconise . A defaut de reponse ou si ce lle-ci n'est pas satisfaisanie, ie comillissaire aux comptes invite par leHre au porteur contre recepisse ou par leHre recolll1ll3ndee avec accuse de reception , n dans Ie delai de quinze (15) jours a compter de la reception de la reponse du Conseil d'administration ou de la consta tation de I'abse nce de reponse de la part de ce dernier, Ie Conseil d'administra tion a se prononcer su r les faits releves. Dans les quinze (15) jours qui suivent la reception de celie lellre, Ie Conseil d'administration convoque Ie commissaire aux comptes a une seance au cours de laquelle il se prononcera sur les fa ils releves. Le Consei l d'administration adresse , dans Ie mois qui suit la seance precitee, au commissaire aux comptes, un extrait du proces-verbal de sa decision . En cas d'inobservation des . mesures prevues ci-dessus ou si Ie commissaire aux comptes cons tate que la continuite de I'exploitation demeure compromise en depit des decisions prises, il etablit un rapport special qui est presente a I'actionnaire unique. En cas d'urgence, Ie commissa ire aux comptes peut convoquer lui-meme I'actionnaire unique pour lui soumellre ses conclus ions, s'il a vainement requis , par lettre au porteur contre recepisse ou par lellre recommandee avec accuse de reception, sa convocation par Ie Conseil d'adminis tration. Lorsque Ie commissa ire aux comptes procede a celie convocation, il fixe I'ordre du jour et peut, pour des motifs determinants, choisir un lieu de reunion autre que celu i eventuellementprevlI par les sta tuts. II expose les motifs de la convocation dans un rapport III a I'actionnaire unique. TITRE VI: DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE Art icle 31 : dec isions de I'actionnaire unique Da ns tous les cas ou les presents statuts visent I'actionnaire unique et pour toutes les decisions relevan t de la competence de I'assemblee generale ordinaire ou de I'assemblee generale extraordinaire, Ie Conseil des Ministres est I'organe competent pour prendre les decisions. II statue, au moins une fois par an , dans les six (6) 1l10is de la clotu re de I'exercice social ecoule sur les etats financiers de synthese. II decide de I'affectation du resultal. II nomme les administrateurs ainsi que les commissaires aux comptes. Z3 ,II II approuve au refuse d'approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la societe. II ernet les obligations. II approuve Ie rapport du cornrnissaire aux cornp tes prescrit par les disposit ions de i'article 503 de l'Acte Uniforrne . II a en outre, cornpetence pour rnodifier les statuts dans toutes leurs dispositions. II approuve les apports en nature qui pourraient etre faits a la societe ainsi que les avantages particuliers. II auto rise les fusions , scissions, transforrnations et apports partiels d'aclif ; II dissout par anticipation la societe ou en proroge la duree. II peut decider la transforrnation de la societe en sodete de toute autre forrne , notaillment en societe a responsabilite lirnitee en se conformant aux dispo itions de I'Acte uniforme. Les notifications . .a i'actionnaire unique sont re<;:ues, pour son cOl11pte , et dans les formes prevues par les lois et reglements, par Ie l11inistre charge des Finances de la Republique du Benin. Article 32 : proces-verbaux Les decisions de I'actionnaire unique sont constatees par des proces-verbaux dresses par Ie directeur general , sur la base des releves du Conseil des Ministres, et inscrits ou enliasses dans un registre special cote et paraphe conformement a I'Acte uniforme. Les copies au extraits de ces proces-verbaux fonl foi s'ils sont certifies par Ie president du Conseil d'administration ou toute autre personne dC/ment mandatee a cet effet par I'actionnaire unique. En cas de liquidation, ils sont certifies par un seulliquidateur. Article 33 : procedure d'alerte par I'actionnaire unique L'actionnaire unique represente par Ie ministre charge des Finances de la Republique du Benin peut , au moins deux lois par exercice , poser des questions au Conseil d'adrninistration, sur tout 24 ~- ------ .- -- ~ ... .. ' fait de nature a compromette la continuite de I'exploita tion, en vertu de I'article 157 de I'Acte uniforme. Le Consei l d'administration repond dans un delai d'un mois et sa reponse est comilluniquee au comillissaire aux comptes. TITRE VII: EXERCICE SOCIAL - COMPTES COURANTS D'ACTIONNAIRE COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT Article 34 : exercice social L'exercice social commence Ie premier janvier et finit Ie trente-et-un decembre de chaque annee. Les actes accomplis pour Ie compte de la societe pendant la periode de constitu ti on et repris par la societe seront rattaches au premier exercice. Article 35 : comptes courants d 'actionnaire L'act ionnaire unique peut, en cOllrs de vie sociale, Illettre ou laisser a la disposition de la societe, to lites sommes, produisant ou non interets, pour etre inscrites a un compte couran t, lorsqu'il sa tisfait aux condit ions fixees pa r la reg lementation bancaire. Les modalites de ces prets sont arretees par accord prea lable en tre Ie Conseil d'administration et I'actionnaire unique. Le compte courant de I'actionnaire unique ne peut jamais etre debiteur. Arti cle 36 : cO lllptes sociaux A la cloture de chaq ue exercice , Ie Conseil d'adillinistration arrete les etats financiers de synthese conformement aux dispositions de I'Acte uniforrne de I'OHADA relatif au droit comptable et a I'information financiere des entites. II etablit un rapport de gestion dans lequel il expose la situat ion de la societe durant I'exercice ecoule, son evolution previsible et les perspectives de continua tion de I'activite, I'evolu tion de la situation de tresorerie et Ie plan de financemeni. Les comptes annuels et Ie rapport de gestion sont communiques au commissaire aux comptes et presentes a I'acti onnaire unique dans les co nd itions et delais prevus par les dispositions de I'Acte uni forme. 25 " Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions legales et reglementaires. Les etats financiers de synthese sont etablis chaque exercice selon les memes formes et les memes methodes d'evaluation que les exercices precedents. Toutefois , en cas de proposition de modification, I'actionnaire unique, au vu des comptes etablis selon les formes et methodes tant anciennes que nouvelles et sur Ie rapport du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, se prononce sur les modifications proposees. L'inventaire, les etats financiers de synthese et generalement tous les documents qui, d'apres les dispositions de l'Acte uniforme, doivent etre communiques a I'assemblee genera Ie, doivent etre tenus a la disposition de I'actionnaire unique au siege social, quinze (15) jours au moins avant la date de sa decision. Article 37 : constitution des reserves et affectation du resultat Les produits neis de chaque exercice, deduction faite de to utes les charges et des frais generaux, ainsi que les amortissements et provisions juges necessaires par Ie Conseil d'adminis trat ion constituent les benefices nets ou les pertes de I'exercice . Sur les benefices nets de chaque exercice, diminties Ie' cas echeant des pertes anterieLfres, il est preleve dix (10) pour cent pour const ituer Ie fonds de reserve prescrit par I'Acte unifonne. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque Ie fonds de reserve a atteint une somme ega le au cinquieme du capital social. II reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la reserve est descendue au-dessous de ce plafond . Le solde, augmente ie cas echeant des reports beneficiaires , constitue Ie benefice distribuable. Ce benefice est a la disposition de I'actionnaire unique qui decide souvera inement . de son affectation . A ce titre , il peut, en totalite ou partiellement, I'affecter it la dotation de toutes reserves facu ltatives, ordina ires ou extraordinaires, Ie reporter a nouveau au se I'attribuer a titre de dividende. L'actionnaire unique peut decider egalement de la mise en distribution de sommes prelevees sur les reserves facultatives , soit pour fourn ir ou completer un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, so it pour Ie rachat ou I'annulation des actions de la societe, soit pour I'amortissement total ou part iel de ces actions. Les actions integralernent anlorties seront remp!acees par des actions de jcuissance ayant les memes droits que les anciennes actions , a I'exception du droit du remboursement du capital. Les pertes, s'il en existe , sont, apres I'approbation des comptes par I'actionnaire unique, inscrites it un compte specia l fi gurant au bil an . 26 . . ' " Arti cle 38 : mise en paiement des dividendes L'epoque, Ie mode et Ie lieu de paiement des dividendes sont fixes par I'actionna ire unique. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf (9) mois apres la cloture de I'exercice, sauf prolongat ion de ce delai par decision de justice. Les dividendes regul ierement peryus ne peuvent etre I'objet de rapport ni de restitution. Article 39 : filiales et participations La societe ne peut posseder d'actions d'une autre societe si celle-ci detient une fraction de son capital superieure a 10 %. Sous cette reserve et dans Ie cadre de I'objet socia l, Ie Conseil d'administration peu t, pour Ie compte de la societe, decider de la prise de participat ions dans d'autres societes sous la forme d'acqu isition d'actions , apports en natu re, ou souscription d'actions nouvelles de·,mimeraire. Dans ce cas, il doit en faire mention dans son rapport a I'actionnaire unique, et si la participation excede la moitie du capital social de la tierce societe , il doit en outre, dans Ie meille rapport, rendre compte de I'activite de cette derniere et faire ressortir les resultats obtenus en groupant, Ie cas echeant, s'i l existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activite. En outre, il doit annexer a chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des fi lia les ou participations. En cas de participations croisees dont J'une excederait 10 %, la situation devra etre regularisee conformeillen t aux dispositions de I'article 177 de l'Acte Uniforme. TITRE VIII: FUSION - SCISSION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION DE LA SOCIETE Article 40 : fusion- sc ission -transformation La societe peut faire I'objet de fusion , de scission ou de transformation dans les conditions et suivant les Illodalites prevues par les lois et reglements. Article 41 : disso luti on La dissolution de la societe survient a I'expiration de sa duree, ou avant cette date , pour quelque cause que ce soit , par decision de I'actionnai re unique. 27 . , . '-,. . ~~ .. Si, du fait de pertes constatees dans les etats financiers de synthese, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, Ie Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent I'approbation des comptes aya nt fait apparaitre ces pertes , de convoquer I'actionnaire unique a I'elfet de decider si la dissolution anticipee de la societe aura lieu. article 42 : transmission du patrimoine soc ial En cas de dissolution de la societe en vertu des dispositions de I'article 41 ci-dessus, I'actioilnaire unique reyoit transmission universelle de son patrimoine, sans qu'i l y ait lieu a li C'j uidation. La dissolution est publiee par avis dans un journal habilite a recevoir les annonces legales du lieu du siege socia l, par depot au grelfe, des actes ou proces-ve rbaux decidant ou constatant la dissolution et, par la modification de I'inscription au registre du commerce et du credit mobilier. TITRE IX : ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION DISPOSITIONS DIVERSES article 43 : actes et engagements accomplis pour Ie compte de la societe Le Consei l d'administration ou toute personne mandatee par I'actionnaire unique est auto rise des a present a faire rea liser les actes et engagements rentra nt dans Ie cadre de I'objet social et de ses pouvoirs ; a cet elfet, passer tous actes et pieces, souscrire taus engagements et generalement faire Ie necessaire. Apres immatriculation de la societe au registre du COlllmerce et ciu credit mobilier, ces actes et engagements seront soumis a I'approbation de I'actionnaire unique lors de sa decision sur les comptes du premier exercice social et celie approbation emportera de plein droit reprise par la societe desdits actes et engagements. article 44 : frals de constitution Tous les frais, droits et honora ires des presents staluts et de leurs suites seront pris en charge par la societe et portes en frais de premier etablissement pour etre amortis comme il en sera decide ulterieurement. 28 , . I I I I I I I • ('. Article 45 : pOllvoirs Pour accomplir to utes les forma lites et faire publier les presents statuts, les actes et proces verba ux relatifs a la consti tution de la societe, tous pOllvoirs sont donnes a I'autor ite designee par Ie decret n' xxxxxxx portant creation de la societe et a tout porteur d'lIne copie, d'une expedition ou d'lIn extrai t de ces pieces en vertll d'une delegation de pOllvoir de celle-ci. DO NT ACTE sur .. .... .... pages; Fait et passe a COTONOU ............. .... ; En l'Office de Maitre ....... .. ..... , Notaire sOllssigne ; L'AN DEUX MIL DIX-HUIT ; Le ........ .. .. . ..... , Et apres lecture fa ite , Ie requerant a signe avec Ie Nota ire sOllssign8 ; Mol raye cOlllme nul: Chiffre raye comme nul: Ligne entiere rayee COlllllle nulle : Barre tiree dans les blancs : Renvoi in fi ne specialement approuve : Z'J