Presidential Decree No. 245/12 approving the investment project «GE-GLS Oil & Gás Angola, Limited»

Artigo 1.º — É aprovado o projecto de investimento Boavista, Luanda, República de Angola, registada na «GE - GLS Oil & Gás Angola, Limitada», no valor de 1.ª Conservatória de Luanda, sob o n.º 792-C, aqui repre- USD 175.000.000,00 (cento e setenta e cinco milhões de sentada por Armindo da Costa (Presidente), Eugénio Neto dólares americanos), sob o Regime Contratual, bem como (Vice-Presidente), Simon Bolton (Gerente-Delegado) e por o Contrato de Investimento, a ele anexo e do qual faz parte Eduardo Machado (Gerente Delegado-Adjunto), doravante integrante. designada «Sociedade».

Artigo 2.º — A ANIP - Agência Nacional para o Considerando que: Investimento Privado deve, nos termos do disposto no a) Nos termos da Lei do Investimento Privado, a n.º 2 do artigo 78.º da Lei n.º 20/11, de 20 de Maio (Lei Agência Nacional para o Investimento Privado é do Investimento Privado), aprovar os aumentos de investi- a agência do Estado Angolano responsável por: mento e alargamento da actividade que o projecto venha a i) implementar as políticas nacionais relativas a necessitar no quadro do seu contínuo desenvolvimento. investimentos privados;

Artigo 3.º — As dúvidas e omissões resultantes da inter- ii) promover, coordenar e supervisionar investi- pretação do presente Diploma são resolvidas pelo Presidente mentos privados em Angola; e da República. iii) representar o Estado Angolano em contra-

Artigo 4.º — O presente Decreto Presidencial entra em tos de investimento privado a ser celebrados vigor na data da sua publicação. entre o Estado Angolano e investidores nacio- nais ou estrangeiros; Publique-se. b) A Nuovo Pignone pretende investir na República Luanda, aos 30 de Novembro de 2012. de Angola, assim expandindo as actividades da O Presidente da República, José Eduardo dos Santos. Nuovo Pignone e das suas afiliadas na indústria I SÉRIE — N.º 234 — DE 7 DE DEZEMBRO DE 2012 6083 de petróleo e gás na República de Angola, e É, nos termos do artigo 51.º e seguintes da Lei do deseja investir formalmente em Angola através Investimento Privado, celebrado o presente Contrato de da Lei do Investimento Privado; Investimento, negociado pela Comissão de Negociação de c) A Nuovo Pignone é uma entidade indirectamente Facilidades e Incentivos, de acordo com os considerandos detida na sua totalidade pela General Electric supra e o previsto nas cláusulas seguintes: Corporation. A Nuovo Pignone situa-se dentro CLÁUSULA 1.ª (Definições) do GE Oil & Gas Group. O GE Oil Gas Group é líder mundial em serviços e equipamento de 1. Para efeitos do presente Contrato de Investimento, tecnologia avançada em todos os segmentos da salvo se sentido diverso resultar do seu contexto, as defi- indústria petrolífera; nições abaixo reproduzidas têm o significado que lhes é d) A GLS é uma sociedade constituída e existente ao atribuído nos números que se seguem: abrigo das leis da República de Angola e pre- a) «Actividade»: — significa a prestação de serviços tende investir formalmente neste País através da e fornecimento de produtos a empresas nos seg- Lei do Investimento Privado; mentos de pesquisa e produção da indústria de e) A GLS e a Generelan Consultants, Limitada, uma petróleo e gás, designadamente: (i) produção de cabeças de poço (Wellheads) de sociedade também constituída e existente ao superfície e subaquáticas, incluindo fabrica- abrigo das leis da República de Angola, com ção, construção, teste, montagem, inspecção e sede na Rua Marechal Brós Tito, 35-37, Piso 13, armazenagem; (ii) produção incluindo fabri- Fracção B, Edifício Escom, Angola (doravante cação, construção e montagem, inspecção, designada por «Generelan»), constituíram a armazenagem, teste e finalização de termi- Sociedade, na qual a GLS e a Generelan, respec- nais (end fittings), tubos de escape flexíveis tivamente detêm 51% e 49% do capital social; (fíexible risers), tubos e condutas (flowlines f) A Nuovo Pignone pretende adquirir a quota que e jumpers); representa 49% do capital social da Sociedade (iii) produção de conectores e tubos especiais, (doravante «Quota da Generelan»), detida incluindo fabricação, construção, teste, mon- pela Generelan, e subsequentemente a Nuovo tagem, inspecção e armazenagem; Pignone e a GLS pretendem utilizar a Socie- (iv) montagem e teste de «Árvores de Natal» dade como a sua joint-venture na República de (Christmas Trees) subaquáticas; e (v) suporte Angola, por forma a fornecer produtos e prestar comercial necessário para apresentar propos- serviços em Angola a sociedades com operações tas competitivas a concursos relativos aos no sector de petróleo e gás em Angola; produtos e serviços supra mencionados em g) Na sequência da aquisição da quota da Generelan Angola; pela Nuovo Pignone, a Nuovo Pignone e a GLS b) «Afiliada»: — significa, em relação a uma pessoa pretendem que a Sociedade construa a Unidade específica, qualquer pessoa que Controle directa de produção e serviços em Angola por forma a ou indirectamente, Controlada directa ou indi- permitir à Sociedade desenvolver a actividade; rectamente por comum Controlo com pessoa h) A Generelan aprovou a venda da Quota da Genere- especificada; e em relação a uma pessoa indi- lan à Nuovo Pignone; vidual, uma Afiliada incluirá também a esposa, i) Em simultâneo com a aquisição da quota da Gene- filhos, netos, pais, avós, irmãos, sobrinhos e relan, a Nuovo Pignone e a GLS pretendem primos dessa pessoa e entidades Controladas por aumentar o capital social da Sociedade por tais pessoas; forma a disponibilizar à Sociedade capital adi- c) «Alteração na lei»: — significa (A) alteração em cional para desenvolver a actividade; e qualquer lei ou na aplicação, execução, interpre- j) O Estado Angolano pretende incentivar o tação ou aplicação de qualquer lei por qualquer investimento na República de Angola e Autoridade Governamental da República de consequentemente aprovar as operações de Angola ou (B) qualquer lei nova na República investimento descritas na Cláusula 7.ª infra e de Angola; conceder aos Investidores e à Sociedade certos d) «Anexos»: — significa os documentos juntos ao incentivos e benefícios nos termos deste Con- Contrato de Investimento e que dele fazem parte trato de Investimento. integrante; 6084 DIÁRIO DA REPÚBLICA e) «ANIP»: — significa a Agência Nacional para o Regulamento, Boletim ou Ordem Administrativa Investimento Privado; ou qualquer outra norma com força normativa; f) «Autoridade Governamental»: — significa r) «Lei Aplicável»: — significa todo e qualquer qualquer governo local, regional ou nacional instrumento legislativo do Estado Angolano, e qualquer ministério ou departamento neles nomeadamente a Lei do Investimento Privado, a inseridos, e qualquer pessoa que exerça funções Lei Sobre os Incentivos Fiscais e Aduaneiros ao executivas, legislativas, judiciais, regulatórias Investimento Privado, aplicáveis ao Projecto de ou administrativas ou relacionadas com a sua Investimento e/ou aos Investidores, bem como administração, incluindo qualquer regulador qualquer outra legislação em vigor na República independente, ou qualquer instrumento, agência, de Angola que possa ser, no seu todo ou em parte, aplicável a qualquer matéria relacionada autoridade, tribunal, empresa, comité ou comis- com o Projecto de Investimento; são governamentais sob controlo governamental s) «Lei da Arbitragem»: — significa a Lei n.º 16/03, directo ou indirecto; de 25 de Julho — sobre a Arbitragem Voluntária; g) «BNA»: — significa o Banco Nacional de Angola; t) «Lei do Investimento Privado»: — significa a Lei h) «Contrato de Investimento»: — significa o pre- n.º 20/11, de 20 de Maio; sente Contrato de Investimento Privado e todos u) «Lei sobre os Incentivos Fiscais e Aduaneiros ao os seus Anexos; Investimento Privado»: — significa a Lei i) «Controlo»: — significa o poder de orientar directa n.º 17/03, de 25 de Julho, aplicável em tudo o ou indirectamente a administração e políticas de que não tenha sido revogado pela Lei do Inves- uma pessoa específica, quer através de direito timento Privado; de voto, por contracto ou qualquer outra forma. v) «Partes»: — significa o Estado Angolano e os Os termos «Controlada por», «comum Controlo Investidores, e «Parte»: — significa o Estado com» e «Controlo» terão significados correlati- Angolano ou os Investidores, dependendo do vos; contexto; j) «CRIP»: — significa o Certificado de Registo de w) «Plano de Formação Profissional»: — significa Investimento Privado, previsto no artigo 64.º da o plano de formação previsto no artigo 72.º, Lei do Investimento Privado; n.º 3, da Lei do Investimento Privado e junto ao k) «Data de Assinatura»: — significa a data em que presente Contrato de Investimento como Anexo; Contrato de Investimento é assinado por todas x) «Projecto de Investimento»: — significa as as Partes; operações de investimento a executar pelos l) «Dia útil»: — significa dia (que não Sábado e Investidores ao abrigo do presente Contrato de Domingo) no qual os bancos se encontram aber- Investimento tal como descrito na Cláusula 7.ª tos em Nova Iorque, Londres e Luanda; do presente Contrato; m) «Estudo de Impacte Económico, Financeiro e y) «Terreno»: — significa o terreno onde a Unidade de Social»: — significa o estudo demonstrativo do Produção e Serviços será construída, localizado impacto económico, financeiro e social do Pro- na Rua do Porto, Bairro do Kwanda, Taltafls jecto de Investimento, previsto na alínea j) do S/N, Soyo, Província do Zaire, República de número 2 do artigo 53.º da Lei do Investimento Angola; Privado; 2. Em caso de alteração, total ou parcial, do artigo 2.º n) «Estudo de Impacte Ambiental»: — significa o da Lei do Investimento Privado, as Partes acordam que as estudo que analisa o impacto ambiental do definições incorporadas neste Contrato de Investimento, por Projecto de Investimento, previsto na alínea j) força desta Cláusula, têm o significado que lhes é atribu- do n.º 2 do artigo 53.º da Lei do Investimento ído pela Lei do Investimento Privado em vigor na Data de Privado; Assinatura. o) «Unidade de Produção e Serviços»: — significa 3. Salvo o disposto em contrário no presente contrato, a Unidade a ser construída pela Sociedade no referência para o singular inclui referência para o plural e Terreno que permite à Sociedade, por exemplo, vice-versa, e referência para qualquer género inclui referên- desenvolver a Actividade; cia para qualquer outro género. p) «Investidores»: — significa a Nuovo Pignone, CLÁUSULA 2.ª GLS e a Sociedade; (Natureza e objecto) q) «Lei»: — significa qualquer Lei, Tratado, Acordo 1. O Contrato de Investimento tem natureza Intergovernamental, Decreto, Acto, Directiva, administrativa. I SÉRIE — N.º 234 — DE 7 DE DEZEMBRO DE 2012 6085 2. Este Contrato de Investimento tem por objecto o exer- pelos Investidores para a realização do objecto do presente cício da actividade industrial para a fabricação e produção Contrato estão sob o regime da propriedade privada. de equipamentos e o fornecimento de produtos e serviços à CLÁUSULA 4.ª (Prazo de vigência do Contrato de Investimento) indústria do petróleo e gás em Angola. 3. O contrato estabelece o regime aplicável aos 1. O Contrato de Investimento entra em vigor na Data de Assinatura e vigora pelo prazo de 60 (sessenta) anos, reno- Investidores e às seguintes operações de investimento que vando-se automática e sucessivamente, salvo se alguma das são aprovadas pelo Estado Angolano: Partes notificar a Sociedade ou a ANIP notificar a outra parte, a) Aquisição pela Nuovo Pignone da quota da Gene- por escrito, a sua intenção de não renovar este Contrato de relan; Investimento, pelo menos 2 (dois) anos antes da data de b) Aumentar o capital social da Sociedade para USD renovação. 50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares dos CLÁUSULA 5.ª Estados Unidos da América). Este aumento de (Objectivos a realizar no Prazo Contratual) capital social é repartido pelos Investidores da São objectivos do Projecto de Investimento a realizar seguinte forma: GLS - USD 25.500.000,00 durante o prazo de vigência deste contrato: (vinte e cinco milhões e quinhentos mil dóla- a) Aquisição pela Nuovo Pignone da quota da Gene- res dos Estados Unidos da América) e Nuovo relan; Pignone - USD 24.500.000,00 (vinte e quatro b) Aumento do capital social da Sociedade pela milhões e quinhentos mil dólares dos Estados Nuovo Pignone e pela GLS; Unidos da América), respectivamente mantendo c) Importar toda a maquinaria, equipamento, aces- sórios e outros bens corpóreos necessários à as quotas de 51% e 49% do capital social. Actividade; 4. Qualquer venda pelos Investidores, parcial ou total, d) Obter todas as licenças, alvarás e autorizações para das suas quotas na Sociedade é realizada de acordo como os construir e gerir a Unidade de Produção e Servi- requisitos previstos nos estatutos e na lei aplicável. ços no Terreno; 5. Qualquer alteração ao objecto do Contrato de e) Construir e gerir a Unidade de Produção e Serviços Investimento, em resultado de alterações ao Projecto de no Terreno; e Investimento, é realizada de acordo com o disposto no f) Implementar o Plano de Formação Profissional e o Contrato de Investimento e na Lei Aplicável à data dessa Plano de Substituição Gradual. alteração. CLÁUSULA 6.ª (Objectivos do Projecto de Investimento) CLÁUSULA 3.ª (Localização do investimento e regime jurídico dos bens Em conformidade com o disposto no artigo 27.º da Lei do Projecto de Investimento) do Investimento Privado, constituem objectivos do projecto 1. A Unidade de Produção e Serviços é construída no de investimento: Terreno, localizado na Zona C, sito na Rua do Porto, Bairro do a) Incentivar o crescimento da economia nacional; Kwanda, Taltañs, s/n.º, Soyo, Província do Zaire, República b) Desenvolver zonas desfavorecidas no interior do de Angola, nos termos do artigo 35.º da Lei do Investimento País, particularmente no Soyo, onde a Unidade Privado, com as seguintes coordenadas geográficas: de Produção e Serviços é situada; Vértice Latitude Longitude c) Aumentar a capacidade produtiva nacional, com A base na incorporação de matérias-primas locais B e elevar os valores acrescentados dos bens pro- C duzidos no País; D d) Permitir a criação de empreendimentos entre pro- E jectos nacionais e estrangeiros; F e) Induzir a criação de novos postos de trabalho para 2. A GLS tem um interesse sobre o Terreno e pretende trabalhadores nacionais e elevar a qualificação arrendar à Sociedade através e nos termos de um contrato da mão-de-obra angolana; de arrendamento («Contrato de Arrendamento»), por forma f) Transferir tecnologia e aumentar a eficiência da a permitir à Sociedade construção da Unidade de Produção produção nacional; e Serviços no Terreno. g) Reduzir as importações; 3. Os bens de equipamento, máquinas, acessórios e h) Aumentar as disponibilidades cambiais e o equilí- outros meios fixos corpóreos adquiridos e introduzidos brio da balança de pagamentos; 6086 DIÁRIO DA REPÚBLICA i) Promover o desenvolvimento tecnológico, a efici- correspondentes a financiamentos obtidos pela ência empresarial e a qualidade dos produtos no Sociedade; e País; d) USD 74.000.000 (setenta e quatro milhões de j) Remodelar, modernizar e aumentar as infra-estru- dólares dos Estados Unidos da América) corres- turas utilizadas para actividades de comércio pondentes a novos equipamentos e maquinaria nacionais; importados pela Sociedade. k) Criar uma sociedade nacional forte capaz de 3. Se a execução do Projecto de Investimento acarretar assegurar e prestar serviços de alta qualidade a um aumento ou redução do montante estipulado no número empresas no sector de petróleo e gás. 1, tal facto não constitui qualquer incumprimento, mora ou CLÁUSULA 7.ª (Operações de Investimento) cumprimento parcial do presente Contrato de Investimento, desde que o objecto previsto na Cláusula 2.ª supra seja ple- 1. Para efeitos do artigo 10.º da Lei de Investimento Privado, a implementação do Projecto de Investimento tra- namente cumprido. Os Investidores comprometem-se a duzir-se-á nas seguintes operações de investimento interno: comunicar à ANIP qualquer alteração ao montante total a) Utilização de moeda nacional ou outra livremente do investimento do Projecto de Investimento logo que seja conversível domiciliada em território nacional; razoavelmente possível no seguimento de tal alteração. b) Aquisição de maquinaria e equipamento; 4. Os Investidores, no quadro do desenvolvimento do c) Financiamento através de empréstimos obtidos Projecto e das necessidades do mercado, poderão nos ter- junto da GE CAPITAL ou quaisquer outras mos da lei solicitar junto do órgão competente aumentos do instituições financeiras reconhecidas internacio- valor do investimento com vista à realização com êxito das nalmente. suas actividades e seu desenvolvimento. 2. Para efeitos do artigo 12.º da Lei do Investimento CLÁUSULA 9.ª Privado, o Projecto de Investimento será implementado (Formas de realização do Investimento) através das seguintes operações de investimento privado 1. Para efeitos do disposto no artigo 11.º da Lei de externo: Investimento Privado, as formas de realização do investi- a) Introdução de moeda livremente conversível no mento privado interno são as seguintes: País; a) Alocação de fundos próprios pela GLS num total b) Introdução de tecnologia e «know-how»; e USD 25.500.000,00 (vinte e cinco milhões e c) Aquisição de parte de uma empresa angolana exis- quinhentos mil dólares dos Estados Unidos da tente. América); CLÁUSULA 8.ª (Montante e forma de financiamento do Projecto de Investimento) b) Financiamento obtido pela Sociedade no valor de 51.000.000,00 (cinquenta e um milhões de dóla- 1. O montante total do investimento no Projecto de res dos Estados Unidos da América); Investimento é de USD 175.000.000 (cento e setenta e cinco milhões de dólares dos Estados Unidos da América), durante c) Importação pela Sociedade de máquinas e equipa- um período de aproximadamente 3 (três) anos. Dependendo mentos no valor de USD 74.000.000 (setenta e do sucesso da Sociedade e das condições de mercado, quatro milhões de dólares dos Estados Unidos espera-se que investimentos adicionais para expansão futura da América). e potencial alargamento sejam realizados. 2. Para efeitos do disposto no artigo 13.º da Lei de 2. O montante estipulado no n.º 1 desta cláusula é finan- Investimento Privado, as formas de realização do investi- ciado através das seguintes subscrições: mento privado externo são as seguintes: a) USD 25.500.000,00 (vinte e cinco milhões e a) Transferência de fundos próprios do exterior pela quinhentos mil dólares dos Estados Unidos da Nuovo Pignone num total de USD 24.500.000,00 América) correspondente ao valor de inves- (vinte e quatro milhões e quinhentos mil dólares timento a título de aumento de capital da dos Estados Unidos da América). Sociedade pela GLS; CLÁUSULA 10.ª b) USD 24.500.000,00 (vinte e quatro milhões e (Cronograma de Implementação do Projecto de Investimento) quinhentos mil dólares dos Estados Unidos 1. Sem prejuízo das metas estabelecidas no Cronograma da América), correspondente ao valor de do Projecto de Investimento, ora junto como Anexo, investimento a título de aumento de capital da para as diferentes etapas ou componentes do Projecto Sociedade pela Nuovo Pignone; de Investimento, o cronograma geral para o Projecto de c) USD 51.000.000,00 (cinquenta e um milhões Investimento encontra-se previsto nesta Cláusula. de dólares dos Estados Unidos da América) 2. Os Investidores comprometem-se a: I SÉRIE — N.º 234 — DE 7 DE DEZEMBRO DE 2012 6087 a) Concretizar a transferência da quota da Generelan 2. Para além do cumprimento das obrigações previstas para a Nuovo Pignone conforme o disposto na no Plano de Formação Profissional, os Investidores compro- alínea a) do n.º 3 da Cláusula 2.ª, no prazo de 2 metem-se ainda a, através da Sociedade: (dois) meses a contar da emissão do CRIP; a) Promover a substituição gradual da mão-de-obra b) Aumentar o capital social da Sociedade conforme expatriada por trabalhadores nacionais, nos o disposto na alínea b) do n.º 3 da Cláusula 2.ª, termos do Decreto n.º 5/95, de 7 de Abril e do no prazo de 2 (dois) meses a contar da emissão artigo 72.º da Lei do Investimento Privado, do CRIP; dando preferência na contratação laboral aos c) Iniciar o processo de importação dos bens fixos quadros domiciliados no local de implantação corpóreos num prazo de 6 (seis) meses após a do Projecto de Investimento, em cooperação emissão do CRIP; e com os organismos competentes em matéria de d) Iniciar a construção da Unidade de Produção e emprego e formação profissional a nível local; b) Dar prioridade à formação técnica especializada de Serviço; e trabalhadores nacionais através de recrutamento e) Envidar os seus esforços razoáveis na implementa- em instituições de ensino nacionais; ção geral do Projecto de Investimento. c) Colaborar com o INEFOP em todas as matérias 3. O cumprimento das obrigações previstas nos números relativas ao emprego e formação profissional; e anteriores está condicionado a que os Investidores obtenham d) Celebrar e manter actualizados contratos de seguro os instrumentos administrativos necessários, nomeada- contra acidentes de trabalho e doenças profissio- mente, a emissão da Licença para de Importação de Capitais nais a favor dos trabalhadores. pelo BNA e os licenciamentos de construção, ambientais e CLÁUSULA 12.ª industrial necessários, bem como quaisquer outras licenças (Repatriamento de Dividendos, etc.) ou autorizações que sejam necessárias e relacionadas com o 1. De acordo com os artigos 18.º, 19.º e 20.º da Lei do Projecto de Investimento. Investimento Privado e nos termos da autorização do BNA 4. O Cronograma do Projecto de Investimento gene- de acordo com a legislação cambial, o Estado Angolano ricamente referido nesta Cláusula pode ser alterado por garante o direito da Nuovo Pignone repatriar dividendos, ren- iniciativa dos Investidores devido à ocorrência de qualquer dimentos e lucros da República de Angola, após verificados facto e/ou omissão, fora do seu controlo, que impeça a sua e certificados os respectivos comprovativos do pagamento execução nos prazos previstos. Neste caso, os Investidores dos impostos devidos e após a completa implementação do Projecto de Investimento nos termos legais aplicáveis. notificarão a ANIP para a informar sobre qual o facto que 2. O direito ao repatriamento de dividendos, rendimen- impede o cumprimento com o Cronograma do Projecto de tos e lucros ao abrigo deste Contrato de Investimento pode Investimento e a nova calendarização a que o mesmo ficará ser exercido pela Nuovo Pignone após a implementação do sujeito, a partir da data desta notificação, passando esta a Projecto de Investimento de acordo com a Lei Aplicável. fazer parte integrante do Contrato de Investimento. CLÁUSULA 13.ª CLÁUSULA 11.ª (Concessão de incentivos fiscais e aduaneiros) (Força de trabalho e Plano de Formação Profissional) 1. As Partes acordam que o Projecto de Investimento 1. Os Investidores prevêem ser criados aproxima- cumpre com: damente, em consequência da execução do Projecto de a) Os objectivos previstos nas alíneas a), c), d), e), Investimento, cerca de 180 (cento e oitenta) postos de tra- f), g), h), i), j), k), e 1) do artigo 27.º da Lei do balho directos, dos quais, 126 (cento e vinte e seis) postos Investimento Privado; de trabalho directos são ocupados por trabalhadores nacio- b) Os requisitos previstos no artigo 37.º da Lei do Investimento Privado e o critério previsto no nais, e 54 (cinquenta e quatro) postos de trabalho directos artigo 18.º, n.º 2, aplicável ex vi artigo 28.º, n.º são ocupados por trabalhadores estrangeiros, conforme 4 daquela lei; e resulta do Plano de Substituição Gradual de trabalhadores c) O requisito de interesse económico estabelecido estrangeiros por trabalhadores nacionais. De acordo com a nos pontos ii) e vi) da alínea a) do artigo 21.º da sua experiência anterior noutros projectos de investimento, Lei do Investimento Privado. os Investidores estimam ainda que sejam criados aproxima- 2. Dado o valor do investimento, a natureza e locali- damente 150 a 200 (cento e cinquenta a duzentos) postos zação do Projecto, o sector de actividade, bem como a sua de trabalho indirectos resultantes da implementação do relevância para o desenvolvimento estratégico da econo- Projecto de Investimento. mia nacional e redução de assimetrias regionais, bem como 6088 DIÁRIO DA REPÚBLICA o preenchimento dos requisitos constantes dos (iv) Encargos financeiros resultantes nomeada- artigos 29.º, 39.º e 42.º da Lei do Investimento Privado, o mente de juros, comissões devidas a título de Estado Angolano declara o investimento como altamente remuneração de empréstimos obtidos pelos relevante e concede aos Investidores os seguintes benefícios Investidores ou pelos respectivos sócios ou fiscais e outros incentivos: suas afiliadas, fiscalmente dedutíveis con- I - Incentivos concedidos à Sociedade por um prazo de forme a legislação em vigor relativos ao 10 (dez) anos, nos termos dos artigos 38.º, 41.º e 42.º da Lei investimento; do Investimento Privado: (v) Despesas relacionadas com planos para a) Isenção de Imposto Industrial sobre os Lucros, seguros de vida, assistência médica, pensões e outras regalias ou benefícios laborais de contados a partir da data de início da laboração natureza semelhante concedidos aos traba- de, pelo menos, 90% (noventa por cento) da lhadores da Sociedade, nos termos previstos força de trabalho prevista, no âmbito da imple- na legislação em vigor; mentação do Projecto de Investimento; (vi) Custos e perdas em consequência de aciden- b) Isenção de Imposto Industrial sobre o valor de tes ou danos ocorridos nos termos previstos subempreitadas para a execução do Projecto de na legislação em vigor. Investimento, considerando que o investimento b) Decorrido o prazo de isenção de Imposto Industrial será realizado na Zona C, nos termos do disposto previsto na alínea (a) do n.º I anterior, a trans- no artigo 38.º da Lei do Investimento Privado, ferência dos prejuízos, se os houver, para os 3 incluindo quaisquer contratos celebrados entre (três) anos seguintes ao período referido na alí- a Sociedade e a Nuovo Pignone para efeitos de nea anterior, nos termos previstos na legislação implementação do projecto de investimento; em vigor; c) Isenção de SISA sobre a aquisição de terrenos e c) Isenção de Imposto de Selo e outras taxas admi- propriedade que é alocada ao Projecto de Inves- nistrativas sobre quaisquer actos, contratos e timento, bem como o acesso a outras instalações, documentos necessários ou relativos ao Projecto nos termos do artigo 41.º da Lei do Investimento de Investimento, incluindo quanto ao aumento Privado; de capital da Sociedade. II - Incentivos concedidos à Sociedade por um período 3. O Estado Angolano concede ainda os seguintes de 9 (nove) anos, nos termos dos artigos 40.º, n.º 2, alínea c), Incentivos Aduaneiros aos Investidores: e 42.º da Lei do Investimento Privado: a) Isenção de direitos aduaneiros e demais imposi- Isenção do Imposto sobre a aplicação de capitais relativa- ções aduaneiras, incluindo isenção de Imposto mente aos dividendos distribuídos aos sócios da Sociedade sobre o Consumo, com excepção do Imposto do e royalties pagos pela Sociedade à Nuovo Pignone ou GLS. Selo e de taxas devidas pela prestação de servi- III - Outros Incentivos concedidos à Sociedade: ços, sobre os bens e equipamentos necessários a) Decorrido o prazo de isenção de Imposto Industrial à execução do Projecto de Investimento, pelo previsto na alínea a) do n.º I anterior, a aceitação prazo de 6 (seis) anos contados a partir da data como custos, para efeitos de determinação da da primeira importação; b) Isenção de direitos aduaneiros e demais imposi- matéria colectável, as seguintes despesas: ções aduaneiras, incluindo isenção de Imposto (i) Até 100% (cem por cento) de todas as des- sobre o Consumo, com excepção do Imposto pesas que realizem com a construção e do Selo e das taxas devidas pela prestação de reparação de estradas, caminhos-de-ferro, serviços, sobre as mercadorias e materiais que telecomunicações, abastecimentos de água, forem incorporados ou utilizados na produção infra-estruturas sociais para trabalhadores, da Unidade de Produção e Serviços pelo prazo suas famílias e população dessas áreas; de 5 (cinco) anos contados a partir da data de (ii) Até 100% (cem por cento) de todas as despe- laboração da Unidade. sas que realizem com a formação profissional 4. Nos termos do artigo 2.º do Anexo III do Decreto em todos os domínios da actividade social Legislativo Presidencial n.º 7/11, de 30 de Dezembro, o produtiva; Estado Angolano garante a isenção de imposto de consumo (iii) Até 100% (cem por cento) de todas as des- sobre bens e equipamentos produzidos pela Sociedade, e pesas que resultem do investimento no sector sobre serviços técnicos prestados à Sociedade para produzir cultural e/ou a compra de objectos de arte de os bens e equipamentos (incluindo engenharia, consultoria e autores ou criadores angolanos; serviços técnicos prestados através de royalties) desde que I SÉRIE — N.º 234 — DE 7 DE DEZEMBRO DE 2012 6089 esses bens e equipamentos e serviços técnicos se importados ser celebrados pelos Investidores para efeitos do Projecto de para utilização em operações petrolíferas estariam também Investimento. isentos de imposto de consumo. 4. O Estado Angolano apoiará os Investidores na emis- 5. Salvo o disposto em contrário neste Contrato de são e/ou renovação de todas as licenças e autorizações Investimento ou acordado pelas Partes, os incentivos e previstas no parágrafo anterior, nos termos da Legislação facilidades desta cláusula são eficazes a contar da Data de Aplicável, por forma a permitir que os Investidores cum- pram as obrigações de carácter pecuniário decorrentes de Assinatura. quaisquer contratos de financiamento relacionados com o 6. Os incentivos previstos na presente cláusula não pre- Projecto de Investimento, assim evitando que ocorram situ- judicam a atribuição de outros incentivos previstos na Lei ações de mora ou de incumprimento pelos Investidores de Aplicável, incluindo, e sem limitação, na Lei sobre os tais contratos de financiamento. Incentivos Fiscais e Aduaneiros ao Investimento Privado, 5. O Estado Angolano garante a efectiva aplicação do aplicável em tudo o que não tenha sido revogado pela Lei do disposto no artigo 49.º da Lei do Investimento Privado, Investimento Privado. nomeadamente e em especial a possibilidade conferida no 7. Os incentivos previstos na presente cláusula só podem disposto na alínea b) do n.º 2 do referido artigo e bem assim ser revogados ou alterados se, por lei, vierem a ser fixadas o disposto na legislação cambial vigente. condições mais favoráveis e/ou concedidos mais incenti- 6. Salvo se de outra forma acordado pelos Investidores, vos, da mesma natureza aos Investidores, caso em que as todos e quaisquer pagamentos a serem realizados ao abrigo dos contratos celebrados no âmbito do Projecto de disposições da referida lei são imediatamente aplicáveis ao Investimento e/ou da Lei Aplicável devem ser feitos na Contrato de Investimento e ao Projecto de Investimento. moeda para tal designada nos termos dos contratos de finan- CLÁUSULA 14.ª ciamento, em obediência à legislação cambial vigente. (Regime cambial) 7. Os Investidores podem transferir para fora de Angola 1. O Projecto de Investimento fica sujeito à legislação moeda conversível para efeitos de pagamento de dividendos, cambial em vigor em Angola, sem prejuízo das regras espe- montantes devidos em virtude das suas obrigações contratu- ciais previstas nos artigos 49.º e 50.º da Lei do Investimento ais e rendimentos resultantes da venda das suas quotas na Privado e neste Contrato de Investimento. Sociedade. 2. Sem prejuízo de outras facilidades cambiais previs- CLÁUSULA 15.ª tas na Lei do Investimento Privado, os Investidores ficam (Mecanismo de acompanhamento do Projecto de Investimento) autorizados a introduzir em Angola os bens e os fundos que 1. Sem prejuízo dos poderes do Estado Angolano, a se afigurem necessários para implementar o Projecto de ANIP é responsável pelo acompanhamento do Projecto de Investimento e a negociar livremente as taxas de câmbio de Investimento. compra e venda de divisas com instituições financeiras legal- 2. Sem prejuízo dos mecanismos de acompanhamento da realização dos investimentos preconizados, a ser efectuado mente autorizadas a operar em Angola, e a Nuovo Pignone pela ANIP, no quadro do disposto na Lei de Investimento fica autorizada a transferir para o exterior, em moeda inter- Privado, os Órgãos do Governo procedem, nos termos e nacionalmente convertível: (i) o produto da liquidação dos forma legalmente prevista, à fiscalização sectorial corrente, seus investimentos; (ii) receitas de qualquer venda das suas ao acompanhamento e supervisão de toda a execução do Quotas, incluindo mais-valias, após pagamento dos impos- projecto. tos devidos; (iii) quaisquer montantes devidos à Nuovo 3. Os Investidores devem facilitar à ANIP o acompa- Pignone, subtraindo os impostos aplicáveis, ao abrigo de nhamento e fiscalização das suas actividades e dos dados e actos ou contratos que constituam investimento privado; elementos que possuírem de natureza técnica, económica, (iv) indemnização ao abrigo do artigo 16.°, n.º 3, da Lei financeira ou outra, e que sejam razoavelmente solicitados do Investimento Privado; (v) royalties ou outro rendimento pela ANIP. Os Técnicos da ANIP devidamente credencia- resultante de um contrato celebrado entre a Sociedade e a dos têm o direito de visitar o local ou locais de operações, adstritas ao Projecto de Investimento, a horas razoáveis e Nuovo Pignone e (vi) quaisquer montantes previstos em com aviso prévio razoável à Sociedade, devendo ser-lhes actos ou contratos relacionados com o Investimento. facultadas as condições logísticas, segundo um critério de 3. O Estado Angolano garante a emissão de todas as razoabilidade, ao desempenho da sua missão. licenças e concede todas as autorizações necessárias, em 4. Nos termos do artigo 71.º, n.º 1 da Lei do Investimento matéria cambial, à execução do Projecto de Investimento, Privado, os Investidores comprometem-se a auxiliar a ANIP incluindo e sem limitação, relativas à importação, reembolso relativamente a quaisquer questões ou dúvidas quando seja e remuneração de capitais com origem no exterior de Angola necessário e a completar os formulários anuais fornecidos de acordo com os contratos de financiamento que venham a pela ANIP. 6090 DIÁRIO DA REPÚBLICA 5. Quando necessário, as Partes podem solicitar reuniões do Decreto Presidencial 273/11, de 27 de Outu- de revisão do enquadramento e implementação do Projecto bro, relativo a contratos de assistência técnica de Investimento, as quais são sempre solicitadas por escrito estrangeira ou de gestão a celebrar pela Socie- e com aviso prévio de pelo menos 20 (vinte) dias, e cada dade e a Nuovo Pignone; Parte envidará os seus esforços razoáveis para comparecer. b) Ministério das Finanças: conceder os incentivos CLÁUSULA 16.ª fiscais e aduaneiros e excepções previstas neste (Impacto Económico, Financeiro e Social do Projecto de Investimento) Contrato de Investimento e ao abrigo da Lei Aplicável, incluindo, sem limitação, ao abrigo 1. Os Investidores elaboraram um Estudo de Impacto Económico, Financeiro e Social, junto ao presente Contrato do artigo 30.º, n.º 2, da Lei do Investimento de Investimento como Anexo, através do qual são aferi- Privado; dos diversos indicadores que por sua vez permitem avaliar c) Ministério da Administração Pública, Emprego e o impacto económico, financeiro e social do Projecto de Segurança Social: auxiliar as formações e está- Investimento. gios profissionais, bem como supervisionar as 2. São exemplos desses indicadores: áreas de legislação laboral e segurança social; a) Fomento do mercado nacional; d) Ministério do Interior: através dos Serviços de b) Introdução no mercado nacional de sistemas tecno- Migração e Estrangeiros, e em colaboração com lógicos modernos e inovadores de produção de os Investidores e o Ministério dos Petróleos, bens necessários à indústria petrolífera; apoiar e promover a celeridade aos pedidos de c) Promoção e criação de empregos directos e indi- emissão e prorrogação de vistos de trabalho para rectos e incremento da formação profissional em mão-de-obra estrangeira necessária à imple- várias áreas de conhecimento; mentação do Projecto de Investimento, desde d) Substituição gradual de trabalhadores estrangeiros que em conformidade com os requisitos da Lei por trabalhadores nacionais, nos termos da Cláu- Aplicável; sula 11.ª deste Contrato de Investimento; e) Ministério da Economia: emitir pareceres favo- e) Redução das importações, com vista à satisfação ráveis nos termos do Artigo 6.° do Decreto da procura interna e fortalecimento do mercado Presidencial 273/11, de 27 de Outubro, relativo e produção nacional; e a contratos de assistência técnica estrangeira ou f) Incremento do incentivo à criação de outras uni- de gestão a celebrar pela Sociedade e a Nuovo dades industriais de produtos derivados e/ou Pignone e aprovar tais contratos. Aprovar tam- associados. bém todos os contratos de assistência técnica CLÁUSULA 17.ª estrangeira ou de gestão a celebrar pela Socie- (Impacte ambiental do Projecto de Investimento) dade e terceiros não residentes, quando exigível 1. Os Investidores obrigam-se a cumprir com a legisla- nos termos do Decreto Presidencial n.º 273/11, ção ambiental relevante da Lei Aplicável, incluindo a Lei de de 27 de Outubro; Bases do Ambiente - Lei n.º 5/98, de 19 de Junho e a Lei de f) Banco Nacional de Angola: emitir atempadamente Avaliação Ambiental - Decreto n.º 51/04, de 23 de Julho. as licenças previstas na legislação cambial 2. Os Investidores, através da Sociedade, devem obter todas as licenças nos termos da Lei Aplicável necessárias à vigente para realizar as operações aqui esta- construção e gestão da Unidade de Produção e Serviços, e à belecidas e em quaisquer outros contratos ANIP devem prestar todo o auxílio necessário com aquelas relacionados com o Projecto de Investimento. relacionado. 2. Sem prejuízo do que dispõe supra, o Estado Angolano CLÁUSULA 18.ª assegura que as entidades governamentais, quer por acção (Apoio institucional do Estado Angolano) ou omissão, não prejudiquem ou afectem de modo adverso 1. O Estado Angolano, através de cada uma das enti- os direitos ou benefícios das Partes ao abrigo do Contrato de dades competentes referidas infra, de acordo com as suas Investimento ou da Lei Aplicável, ou causem um aumento competências e no alcance do interesse socioeconómico do das obrigações das Partes ao abrigo Contrato de Investimento Projecto de Investimento, pratica todos os actos necessá- ou da Lei Aplicável. rios que permitam aos Investidores implementar o Projecto CLÁUSULA 19.ª de Investimento, tal como previsto neste Contrato de (Direitos, garantias e protecção do investimento) Investimento, incluindo o seguinte: 1. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos conferidos a) ANIP: quando possível auxiliar os Investidores em aos Investidores, estes gozam das garantias e das regras de relação ao Projecto de Investimento e conceder protecção de direitos especiais previstas neste Contrato de todas e quaisquer autorizações com o artigo 6.° Investimento, na Lei do Investimento Privado e, em geral, I SÉRIE — N.º 234 — DE 7 DE DEZEMBRO DE 2012 6091 nas disposições da Lei Aplicável, sobre a protecção de Investimento, a cobertura dos riscos políticos ou quaisquer investimento. outros riscos associados. 2. Os direitos e benefícios concedidos ou que de outra 8. O Estado Angolano deve manter confidencialidade de forma acresçam a favor de uma Pessoa ao abrigo deste toda a informação e/ou documentos resultantes das negocia- Contrato de Investimento ou nos termos da Lei Aplicável à ções, execução ou rescisão deste Contrato de Investimento, Data de Assinatura continuará em vigor até ao termo deste designadamente, acordos, cartas, contratos, comunicações, Contrato de Investimento, e nenhum de tais direitos ou bene- os Anexos e/ou quaisquer outro documentos relacionados fícios é directa ou indirectamente alterado, modificado ou com o Projecto de Investimento. A obrigação de confiden- reduzido por qualquer alteração na lei ou acto ou omissão cialidade ora prevista não se aplicar a informação trocada de qualquer Autoridade Governamental da República de entre o Estado Angolano e os seus consultores, advogados Angola. e trabalhadores. Os limites previstos no n.º 2 da cláusula 3. Em caso de violação do n.º 2 da Cláusula 19.ª, os ter- seguinte também são aplicáveis ao Estado Angolano. mos deste Contrato de Investimento são alterados por forma 9. O Estado Angolano deve proteger, defender e man- a restabelecer os direitos e benefícios à data anterior a essa ter isentos os Investidores e as suas respectivas Afiliadas violação, após solicitação dos Investidores detalhando a se a concessão de quaisquer direitos ao abrigo do pre- natureza da violação e proposta de alteração a este Contrato sente Contrato de Investimento seja ou venha ser ineficaz de Investimento dos Investidores (se aplicável). Qualquer ou, se eficaz, insuficiente para permitir que o Projecto de Parte pode, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da entrega Investimento prossiga nos termos ora definidos ou o Estado da notificação dos Investidores, recorrer a arbitragem nos Angolano não cumpra qualquer obrigação resultante deste termos da Cláusula 27.ª Contrato de Investimento. 4. Na medida em que os direitos e benefícios económi- 10. O Estado Angolano deve proteger, defender e man- cos dos Investidores tenham sido adversamente afectados ter isentos os Investidores e as suas respectivas Afiliadas de por qualquer violação do n.º 2 da Cláusula 19.ª, o Estado e contra todas as queixas, pedidos ou fundamentos que qual- Angolano deverá, dentro dos limites da sua autoridade e em quer pessoa possa ter ou invoque contra qualquer Investidor cumprimento da Legislação Aplicável, indemnizar a Parte ou sua Afiliada, alegando que os direitos concedidos ao afectada (e quaisquer cessionários ou Afiliadas dessa Parte), abrigo deste Contrato de Investimento estejam em conflito com os seus direitos, incluindo quaisquer despesas decor- através de pagamento em USD por qualquer redução nos rentes dessas queixas, pedidos ou fundamentos (incluindo benefícios, deterioração nas circunstâncias económicas, per- despesas judiciais e honorários de advogados). das ou danos em resultado dessa violação. Se tal redução nos benefícios, deterioração nas circunstâncias económi- CLÁUSULA 20.ª (Obrigações dos Investidores) cas, perdas ou danos seja contínua e reiterada, é devida uma indemnização integral. O Estado Angolano, após o pedido 1. Sem prejuízo do disposto nos artigos 23.º e 24.º da da Parte afectada acompanhada da prova dessa redução, Lei do Investimento Privado e quaisquer outras obrigações deterioração, perda ou dano e dentro dos limites da sua previstas neste Contrato de Investimento, os Investidores autoridade e em cumprimento da Legislação Aplicável, devem cumprir as seguintes obrigações: indemnizar a Parte afectada, se aplicável. a) Cumprir com os termos deste Contrato de Inves- 5. O Estado Angolano deve, dentro dos limites da sua timento; autoridade e em cumprimento da lei, envidar os seus esforços b) Cumprir com a Lei Aplicável, nomeadamente com razoáveis para garantir que as Autoridades Governamentais os regimes de protecção e segurança ambientais da República de Angola competentes tomem as medidas de saúde e leis relativas a contabilidade finan- adequadas para evitar qualquer violação do n.º 2 da Cláusula ceira e/ou de arquivo; 19.ª Qualquer violação do n.º 2 da Cláusula 19.ª por uma c) Manter confidencialidade de toda a informação e/ou Autoridade Governamental deverá implicar o restabeleci- documentos resultantes das negociações, execu- mento dos direitos e benefícios e qualquer indemnização nos ção ou resolução deste Contrato de Investimento, termos dos n.os 3 e 4 da Cláusula 19.ª O Estado Angolano designadamente, acordos, cartas, contratos, compromete-se ainda a agir a pedido dos Investidores nos comunicações, os Anexos e/ou quaisquer outro termos do número anterior no prazo máximo de 30 (trinta) documentos relacionados com o Projecto de dias do pedido dos Investidores. Investimento. A obrigação de confidencialidade 6. Salvo se proibido pela Lei Aplicável, os Investidores ora prevista não se aplica à informação trocada podem compensar qualquer crédito de que disponham con- entre os Investidores e os seus consultores, tra créditos do Estado Angolano. advogados, agentes, trabalhadores e directores 7. O Estado Angolano deve desenvolver os seus melho- ou a sucessores dos Investidores. res esforços no sentido de cooperar com as seguradoras 2. A alínea c) do número anterior não se aplica a infor- que asseguram no âmbito do financiamento do Projecto de mação e documentos que, por obrigação legal, judicial ou 6092 DIÁRIO DA REPÚBLICA contratual, sejam providenciados ou entregues a outras enti- 2. Os Investidores podem resolver este Contrato de dades governamentais para efeitos de cumprimento com Investimento e quaisquer outros contratos celebrados no qualquer dever imposto por lei. Em tal caso, a informação é quadro do Projecto de Investimento, nos termos deste providenciada apenas à entidade que a solicitou e o seu con- Contrato de Investimento e da Lei Aplicável, sem prejuízo teúdo será restrito apenas ao que é legalmente necessário. de quaisquer acções relativas à compensação nos termos da 3. Os Investidores e o Estado Angolano encetam os seus legislação aplicável. melhores esforços para que sejam cumpridas as obrigações 3. O Estado Angolano pode resolver este contrato nos ao abrigo deste Contrato de Investimento e/ou quaisquer termos exactos dos artigos 84.º e 85.º da Lei do Investimento outras relativas ao Projecto de Investimento. Privado. CLÁUSULA 21.ª 4. A compensação prevista nesta Cláusula é devida e paga (Lei Aplicável) no prazo de 30 (trinta) dias após a resolução do Contrato de Este Contrato de Investimento rege-se pelas leis da Investimento ou noutro prazo maior razoavelmente acor- República de Angola. dado pelas Partes. CLÁUSULA 22.ª CLÁUSULA 25.ª (Infracções e sanções) (Força Maior) 1. O incumprimento culposo das obrigações previstas no 1. O termo Força Maior significa, relativamente a qual- Contrato de Investimento pelos Investidores, que não consti- quer Parte encarregue de cumprir com obrigações ao abrigo tua, igualmente, uma infracção ao abrigo do artigo 84.º/1 da do Contrato de Investimento, qualquer evento ou circunstân- Lei do Investimento Privado, não determina a aplicação de cia ou combinação daqueles que: nenhuma das sanções previstas no artigo 86.º da mesma Lei a) Não seja razoavelmente evitável por tal Parte; do Investimento Privado. b) Esteja fora do controlo razoável de tal Parte; 2. Na fixação dos actos ou omissões que possam vir a ser c) Cause o atraso, impedimento ou prejudique o cum- qualificados como infracções, ao abrigo do artigo 84.º da Lei primento de tal Parte de tal obrigação, incluindo: do Investimento Privado, aplicar-se-ão os princípios gerais (i) Acto de Deus, deslizamento de terra; ciclone; de direito penal e do ilícito de mera ordenação social previs- erupção vulcânica, tempestade, epidemia, tos pela Lei Aplicável. terramoto, explosão, erosão ou outros desas- 3. Cada Investidor não é conjunta ou solidariamente res- ponsável por qualquer infracção ao Contrato de Investimento tres naturais; por qualquer acto ou omissão unicamente atribuível a outro (ii) Actos de guerra (declarados ou não), blo- Investidor. queios, pirataria ou outra ameaça externa de 4. Sem prejuízo dos números anteriores, cada Investidor segurança; é individualmente responsável pelas suas obrigações ao (iii) Actos de inimigos públicos, falha de reser- abrigo deste Contrato de Investimento vas de gás, cheias, lockout, impedimento, suspensão, greve, restrição parcial ou total CLÁUSULA 23.ª (Cessão da posição contratual) ao trabalho, ou quaisquer outros distúrbios 1. A posição do Estado Angolano no Contrato de industriais, motim, insurreição ou distúrbios Investimento é, pela sua natureza, intransmissível. civis, terrorismo, distúrbios do proprietário 2. Desde que a cessão dos direitos e obrigações dos do terreno ou sabotagem. Investidores seja feita a uma Afiliada dos Investidores e (iv) Interrupção de fornecimento, indisponi- nos termos da Lei Aplicável, o Estado Angolano autori- bilidade ou atraso de qualquer transporte, zará aquela cessão da posição contratual e/ou de quaisquer maquinaria, equipamento, combustível ou acordos relacionados com o Projecto de Investimento. Após água, descarga eléctrica, fogo, quebra de consentimento prévio do Estado Angolano, os Investidores electricidade; (conjunta ou separadamente) podem ceder os seus direitos e (v) A expropriação, nacionalização, limitação, obrigações a terceiros. proibição, quarentena, intervenção, requisi- CLÁUSULA 24.ª ção, exigibilidade, embargo legal, regulação, (Resolução do Contrato) Decreto ou qualquer outra ordem do Estado 1. Os Investidores notificam o Estado Angolano quando Angolano ou entidade governamental, ou ocorra uma violação do contrato para, no prazo de 30 (trinta) incapacidade ou atraso em obter qualquer dias úteis da notificação, saná-la. O Estado Angolano com- aprovação; ou promete-se a envidar todos os esforços necessários para (vi) Qualquer outra causa, de uma natureza espe- sanar qualquer violação, nos termos da Lei Aplicável e/ou cífica, independentemente de se encontrar outras disposições de contratos, logo que seja razoavelmente enumerada anteriormente se disserem res- possível. peito ao Estado Angolano nenhum dos casos I SÉRIE — N.º 234 — DE 7 DE DEZEMBRO DE 2012 6093 previstos nos pontos (iii) a (v) constitui um prazos acima referidos, confere às Partes o direito de pedir a caso de Força Maior. nomeação do(s) árbitro(s) em falta nos termos do artigo 14.º 2. Quando uma Parte está impossibilitada de cum- da Lei da Arbitragem. prir com o Contrato de Investimento por motivos de Força 9. Os acórdãos, ordens ou decisões do tribunal arbitral Maior, essa Parte deve notificar imediatamente por escrito as são finais, vinculativos e irrecorríveis. outras Partes e as obrigações dessa Parte (ou Partes) ficam 10. As Partes, desde já, renunciam ao direito de invo- suspensas enquanto durar o evento de Força Maior. car qualquer imunidade ou privilégio de que possam gozar CLÁUSULA 26.ª relativamente aos acórdãos, ordens ou decisões do tribunal (Relação entre os Investidores) arbitral e comprometem-se a prontamente a cumprir com as Salvo o disposto em contrário no Contrato de mesmas nos seus precisos termos. Investimento ou se acordado pelos Investidores, os direitos e 11. O disposto nesta cláusula não afasta o direito de obrigações dos Investidores ao abrigo do presente Contrato recurso aos tribunais judiciais comuns para efeitos de injun- de Investimento são conjuntos, mas podem ser exercidos ções e providências cautelares, não podendo tal recurso ser individualmente pelos Investidores a quem tenham sido con- entendido como renúncia aos efeitos da presente cláusula feridos ou por quem tenham sido assumidos. arbitral. CLÁUSULA 27.ª CLÁUSULA 28.ª (Resolução de litígios) (Língua) 1. Em caso de litígio relativamente à interpretação ou 1. As Partes acordam que todos os documentos con- execução do presente Contrato de Investimento, as Partes tratuais, descritos na Cláusula 30.ª, assim como toda a diligenciam no sentido de alcançar, por acordo amigável, documentação que as mesmas venham a trocar no âmbito da uma solução adequada e equitativa. sua execução, devem estar em língua portuguesa. 2. Se no prazo de 30 (trinta) dias não for possível obter 2. Caso qualquer uma das Partes produza ou invoque uma solução negociada, nos termos previstos no número algum documento em língua estrangeira, este só é eficaz se anterior, as Partes acordam em submeter o litígio à arbitra- traduzido para língua portuguesa, sem prejuízo de, em caso gem, de acordo com o disposto na Lei n.º 16/03, de 25 de de litígio ou dúvida, prevalecer o conteúdo do documento Julho. original sobre a tradução. 3. O Tribunal Arbitral é constituído por 3 (três) árbitros, CLÁUSULA 29.ª devendo cada uma das Partes em conflito nomear um árbi- (Alterações) tro, e sendo o árbitro presidente designado pelos árbitros 1. Sem prejuízo dos casos expressamente previstos neste escolhidos pelas Partes. Contrato de investimento, qualquer alteração ao Contrato 4. A notificação, a fazer por qualquer das Partes, deve de Investimento deve ser feita por escrito e assinada pelas obrigatoriamente, identificar as outras Partes, indicar a Partes. pretensão de submissão do litígio à arbitragem, indicar a 2. Em caso de litígio ou falta de acordo entre as Partes morada ou domicílio profissional do árbitro escolhido, con- quanto à interpretação, o Contrato de Investimento, os vidar as outras Partes a nomear o seu árbitro e identificar o Anexos e o CRIP não podem ser interpretados e/ou invoca- objecto do litígio. dos separadamente. 5. A outra Parte que receber a comunicação referida 3. Em caso de discrepância entre o conteúdo do Contrato no número anterior deve nomear o seu árbitro, indicando, de Investimento e o do CRIP, prevalece o primeiro. também, a sua morada ou domicílio profissional, no prazo 4. Em caso de inexactidão do CRIP, a ANIP compro- máximo de 15 (quinze) dias após a recepção da referida mete-se a alterá-lo ou, em alternativa, a emitir um novo, comunicação. 6. O árbitro presidente é designado pelos árbitros nomea- no prazo de 10 (dez) dias úteis contados a partir da data da dos pelas Partes, no prazo máximo de 5 (cinco) dias. comunicação dos Investidores. 7. O Tribunal Arbitral funciona em Luanda, Angola, CLÁUSULA 30.ª (Anexos) no local que for escolhido pelo árbitro presidente e julgará segundo o direito angolano, devendo a respectiva decisão 1. O Contrato de Investimento, com os seus Anexos e ser proferida no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar o CRIP contêm todos os direitos e obrigações assumidas do início do processo e o processo é conduzido em língua pelas Partes no que diz respeito à definição e disciplina das portuguesa. relações entre si no âmbito do Contrato de Investimento, e 8. O incumprimento por qualquer das Partes ou a impos- prevalece sobre quaisquer outros acordos ou entendimentos, sibilidade de acordo dos árbitros por elas nomeados, nos orais ou escritos, em sentido diverso. 6094 DIÁRIO DA REPÚBLICA 2. São partes integrantes do Contrato de Investimento os Morada: Rua Tierno Galvan, n. 10, Amoreiras, Torre 3, anexos seguintes: 4.º andar, Sala 405,1070-274, Lisboa, Portugal. a) Plano de formação dos trabalhadores nacionais; Fax: (+351) 213713355. b) Plano de substituição da força de trabalho expa- Email: francisco.tavares@anabruno.pt. triada pela nacional; Nuovo Pignone: c) Cronograma de execução do Projecto. Nome: Nuovo Pignone Angola S R L CLÁUSULA 31.ª Morada: Via Felice Matteucci 2, Florence, Itália 50127. (Comunicações) Telefone: +39 055 423 2709. As notificações ou comunicações entre as Partes, no Email: ken.resnick@ge.com. âmbito do presente Contrato de Investimento, só se conside- A/C: Conselho Geral. ram validamente realizadas se forem efectuadas por escrito CC: e entregues pessoalmente ou enviadas por correio para os Nome: General Electric. seguintes endereços: Morada: 3135 Easton Turnpike, Fairfield, CT 06828, Em todo o caso, as notificações ou comunicações devem EUA. ser feitas ao cuidado da Parte relevante nos endereços em Fax: +1 203 373 3008. baixo (ou notificação por outra via se eventualmente permi- Email: george.m.flemma@ge.com. tido neste Contrato de Investimento). Todas as notificações A/C: Conselho Executivo - Fusões & Aquisições. consideram-se devidamente feitas quando entregues e se CC: essa entrega ocorrer depois das 18:00 horas de um dia útil Nome: King & Spalding. ou, se for num dia não útil, considera-se que a notificação Morada: 125 Old Broad Street, Londres EC2N 1AR. ocorreu às 9:00 horas do dia útil seguinte. Fax: +44 20 7551 7575 Estado Angolano, representado pela ANIP: Email: jkeffer@kslaw.com. Morada: Rua Cerqueira Lukoki, n.º 25, 9.º andar, Edifício A/C: John Keffer. do Ministério da Indústria. Sociedade Luanda-Angola. A/C: GE-GLS Oil & Gas Angola, Lda. Telefones: (+244) 222391434/331252. Morada: Sonils Oilfield Service Centre, Rua Kima Fax: (+244) 222393381/393833. Kienda, Boavista, Republic de Luanda, Angola. CP: 5465. Telefone: +44 1224 357 991. E-mail: geral@ anip.co.ao. Fax: +44 1224 357 999. GLS: A/C: Gerente-Delegado. Nome: Eugénio Silva Neto. CLÁUSULA 32.ª Morada: Rua Marechal Broz Tito, 35/37, Edifício Escom, (Invalidade) 13.º C, Luanda, Angola. Se qualquer disposição deste Contrato de Investimento Fax: for considerada inválida ou inexequível, tem-se por não Email: eugenio.neto@netangola.com. escrita na medida dessa invalidade ou inexequibilidade. Isto Nome: Rui Tati. não prejudica qualquer uma das restantes disposições deste Morada: Rua Marechal Broz Tito, 35/37 Edifício Escom, Contrato de Investimento. As Partes devem então envidar 13.º C, Luanda, Angola. esforços razoáveis para substituir a disposição inválida ou Fax: inexequível por uma válida com um efeito tão próximo Email: r.tati@glsholding-angola.com. quanto possível ao da cláusula que se substitui. Name: Eduardo Machado. Este Contrato de Investimento representa o acordo das Morada: Rua Marechal Broz Tito, 35/37, Edifício Escom, Partes sobre todas as matérias acima referidas e é devida- 13.º C, Luanda, Angola. mente assinado pelos seus representantes autorizados, em Fax: Email: EMachado@aol.com. Luanda, no dia [...] de [...] de 2012. Nome: Katila Machado. Pela República de Angola, a Agência Nacional de Morada: Rua Marechal Broz Tito, 35/37, Edifício Escom, Investimento Privado, Maria Luísa Perdigão Abrantes. 13.º C, Luanda, Angola. Pela GLS, Eugénio Manuel da Silva Neto. Fax: Pela Nuovo Pignone, Eduardo Filipe Ferreira. Email: k.machado@glsholding-angola.com. Pela Sociedade, Armindo da Costa, Eugénio Neto, Simon Nome: Francisco de Mendonça Tavares. Bolton e Eduardo Machado. I SÉRIE — N.º 234 — DE 7 DE DEZEMBRO DE 2012 6095 ANEXO Projecto de Investimento Ge-Gls Oil e Gas Angola, Lda (Cláusula 30.ª - Reservados às Partes) Descrição Documentos Número Estudo demonstrativo da viabilidade técnica, económica e financeira e o impacto Estudo de viabilidade técnica, económica e financeira. 1 financeiro, económico e social do Projecto. Plano de Formação Profissional referido no n.º 3 do artigo 72.º da Lei do Investimento Plano de formação profissional. 2 Privado. Cronograma das várias fases e componentes do Projecto de Investimento. Cronograma do Projecto de Investimento. 3 Plano de substituição gradual da força de trabalho expatriada por trabalhadores nacio- Plano de substituição gradual. 4 nais nos termos do n.º 2 do artigo 72.º da Lei do Investimento Privado. Documentos Reitores do Projecto Descrição Documentos Número Certidão do Registo Comercial, Estatutos Actualizados, relação dos accionis- Documentos da Sociedade. 1 tas, Registo no Ministério dos Petróleos e Alvará Comercial. Caracterização da situação contributiva da Sociedade. Certidão de não existência de dívidas fiscais e a Segurança Social. 2 Certidão do Registo Comercial, Estatutos Actualizados, Relação dos Documentos da Sociedade da GLS. 3 accionistas. Caracterização da situação contributiva da Sociedade GLS. Certidão de não existência de dívidas fiscais e a Segurança Social 4 Certidão do Registo Comercial, Estatutos Actualizados, Relação dos accionis- Documentos da Sociedade da Nuovo Pignone. 5 tas da Nuovo Pignone. Caracterização da situação contributiva da Sociedade Nuovo Pignone. Certidão de não existência de dívidas fiscais e a Segurança Social. 6 Equipamento a importar no Projecto de Investimento. Relação dos equipamentos. 7 Mapa do Terreno. Croquis de localização. 8 Balanço cambial líquido. Sumário do Plano de Negócios com n.os relevantes. 9 Autorização dos sócios da Sociedade para cedência da quota da Generelan à Acta da Assembleia Geral da Sociedade autorizando a cessão da quota da 10 Nuovo Pignone Generelan à Nuovo Pignone. INSPECÇÃO GERAL DA ADMINISTRAÇÃO 3.º — Manuel Alberto Bole, Técnico de 3.ª Classe, para o DO ESTADO cargo de Chefe de Secção de Finanças e Património; 4.º — Inês Rosemary dos Santos Cândido, Terceira Despacho n.º 2614/12 Oficial, para o cargo de Chefe de Secção de Expediente e de 7 de Dezembro Por conveniência de serviço público; Arquivo Geral; Em conformidade com os poderes delegados pelo 5.º — Henrique Mateus Jungo, Técnico Médio de 1.ª Classe, Presidente da República, nos termos do artigo 137.º da Constituição da República de Angola, e de acordo com para o cargo de Chefe de Secção de Protocolo e Relações as disposições conjugadas da alínea g) do n.º 2 do artigo Públicas; e 8.º do Regulamento Orgânico da Inspecção Geral da Administração do Estado, aprovado pelo Decreto n.º 9/04, 6.º — Salvador Adão Neto, Técnico Médio de 3.ª Classe, de 27 de Fevereiro, e da alínea f) do n.º 1 do artigo 9.º da Lei para o cargo de Chefe de Secção de Pessoal e Quadros e n.º 2/92, de 17 de Janeiro, nomeio: 1.º — Suzana Gil Teixeira de Carvalho da Silva, Técnica Apoio Social. Média de 3.ª Classe, para o cargo de Chefe de Departamento Publique-se. de Gestão do Orçamento e Administração do Património; 2.º — Nilza da Graça Félix Manuel, Técnica Superior Luanda, aos 30 de Novembro de 2012. de 2.ª Classe, para o cargo de Chefe de Departamento de Gestão de Recursos Humanos; O Inspector Geral do Estado, Joaquim Mande. O. E. 1088 - 12/234 - 650 ex. - I.N.-E.P. - 2012